natgillin/translations-raw huggingface dataset:
If Amazon and Luxembourg considered the value of the Buy-In under that agreement to be a reliable comparable, that information should have been taken into consideration by the Luxembourg tax administration when re-confirming the contested tax ruling in December 2006.
Egyetlen kedvezményezettje az Amazon.com Inc. és kizárólag a LuxOpCo és a LuxSCS adóügyi helyzetét érinti.
The Commission further notes that the US Tax Court made its adjustments to the value of the Buy-In with reference to a comparison with the M.com Agreements, in particular the [A] Agreement.
Ezt csak a LuxOpCo tudja alkalmazni a luxemburgi adóköteles jövedelmének és társasági jövedelemadó-tartozásának meghatározása céljából és az adóköteles jövedelmének bármely csökkenése egyedül az eredményeiből ered.
Even if the US Tax Court was able to isolate the transfer of the core technology from the other services covered by that agreement, the fact remains that none of the five comparability factors listed and analysed in Recitals 522 to 528 are fulfilled when comparing the License Agreement to the M.com Agreements, including the [A] Agreement.
mivel a szóban forgó FA egyedi intézkedés, a Bizottság feltételezheti, hogy szelektív jellegű, mivel a 9.2. szakaszban bizonyítást nyert, hogy a LuxOpCo számára előnyt biztosít a kérdéses döntés, mivel olyan transzferár képzési módszert támogat, amely a piacon alapuló megbízható becsült eredménytől eltér, így a LuxOpCo adóköteles jövedelmének a csökkenéséhez, következésképpen a Luxemburgnak fizetendő társasági adója összegének a csökkenéséhez vezet.
The same concerns identified in those Recitals are relevant in relation to using the Buy-In Agreement as a comparable for pricing the License Agreement.
A SZELEKTIVITÁS MÁSODLAGOS MEGÁLLAPÍTÁSAI
Most important, the Buy-In Payments relate to a one-off transfer of the rights to pre-existing Intangibles.
Bár a Bizottság feltételezheti a szóban forgó FA szelektív jellegét azon az alapon, hogy a LuxOpCo számára egyedi előnyt biztosító intézkedésről van szó, a teljesség érdekében azt is vizsgálat, hogy az FA szelektív jellegű-e a bíróság által meghatározott, a támogatási rendszerekre vonatkozó, három lépésből álló elemzés fényében.
They do not take into account the functions related to the further development, enhancement, and management of the Intangibles, and the risks associated therewith, which were set out in the CSA and were performed by LuxOpCo.
Ahhoz, hogy ezzel az elemzéssel valamely nemzeti adórendelkezés szelektívnek minősülhessen, a Bizottságnak először is azonosítania kell az érintett tagállamban alkalmazandó általános vagy normál adórendszert (referencia rendszer), másodszor pedig bizonyítania kell, hogy a szóban forgó adóintézkedés eltér az említett általános rendszertől, amikor különbséget tesz az említett általános rendszer által kitűzött célra tekintettel összehasonlítható ténybeli és jogi helyzetben lévő gazdasági szereplők között.
Those functions not only create value for LuxOpCo, but also for LuxSCS's counterparties to the CSA: ATI and A9.
A referenciarendszerhez képest kivételt jelentő adóintézkedés akkor indokolható, ha az érintett tagállam bizonyítani tudja, hogy ez az intézkedés közvetlenül az adórendszere alapvető vagy irányadó elveiből fakad.
The US Tax Court compared the [A] Agreement concluded between Amazon US and [A] to the Buy-In Agreement concluded between Amazon US and the Luxembourg operations as a whole, without making any distinction between LuxSCS and LuxOpCo, since they are considered as a single entity from a US tax perspective.
Ez esetben az adóintézkedés nem szelektív.
As such, the [A] Agreement was deemed comparable to a license arrangement between an IP creator (Amazon US) and an IP user (the European business operations in general).
A bizonyítás terhe ebben az utolsó szakaszban a tagállamra hárul.
The License Agreement does not constitute such an arrangement, since it concerned a de facto passive IP holder (LuxSCS) sub-licensing intangibles to a related party (LuxOpCo) for it to develop, enhance, manage and exploit during the relevant period.
Kedvezményes elbánás a társasági adó többi adóalanyához képest
Consequently, if the value of the Buy-In should be used as a CUP, this would be relevant only to establish LuxSCS's remuneration to LuxOpCo for the functions performed by LuxOpCo (taking into account the assets used and risk assumed) under the License Agreement.
A szóban forgó FA-t az Amazon javára adták ki azért, hogy luxemburgi leányvállalata, a LuxOpCo meg tudja becsülni az éves adóköteles nyereségét a társasági adótartozása kiszámítása céljából, a Luxemburgban érvényes társasági nyereségre vonatkozó általános adószabályok szerint.
As evidenced in Section 9.2.1.1, LuxSCS did not provide or add any unique and valuable contribution to the development, maintenance or enhancement of the Intangibles, as otherwise set out in the CSA, but instead passed those on to LuxOpCo, the licensee.
A Bizottság szerint jelen esetben a referenciarendszer az említett szabályokból áll, vagyis a luxemburgi általános társasági adórendszerből.
Thus, LuxSCS was eligible to achieve the benefits granted to it under the CSA (i.e. the legal ownership of the Intangibles and derivatives works thereof) only because LuxOpCo performed the functions and risks designated to it under that agreement as explained in Section 9.2.1.2.
Tehát ennek a rendszernek a szempontjából kell megállapítani, hogy az FA olyan mentességet biztosít-e, amely kedvezményes elbánást biztosít más vállalkozásokhoz képest, amelyek összehasonlítható ténybeli és jogi helyzetben vannak.
This is evidenced by the terms of the License Agreement, pursuant to which LuxOpCo obtained an exclusive and irrevocable license to all existing and future intangible property rights of LuxSCS for an unlimited period of time, and by the functional analysis performed in Sections 9.2.1.1 and 9.2.1.2.
Az ítélkezési gyakorlatból következik, hogy a válasz arra a kérdésre, hogy a szelektivitási elemzés céljából összehasonlítható ténybeli és jogi helyzetben vannak-el vállalkozások, a referenciarendszer céljától függ.
While a licensing arrangement similar to the relationship between the licensor and the licensee in the [A] Agreement may be concluded between independent and related parties on at arm's length, a sub-license agreement comparable to the License Agreement is hard to conceive between independent parties.
Az általános társasági adózási rendszer célja Luxemburgban abból áll, hogy az összes adóköteles nyereséget Luxemburgban adóztatja meg.
The profit split method and the TNMM
Az említett rendszer szerint az összes honos adóalany a világszinten elért nyeresége után adózik, míg a nem honos adóalanyok csak a Luxemburgban elért jövedelmek után.
Since no direct comparables to the License Agreement exist, a transactional profit method is the most appropriate transfer pricing method to determine the transfer price of that intra-group transaction in the present case.
Az adóköteles nyereségnek az említett rendszer szerint történő meghatározása céljából az adóalany könyvelésében feltüntetett nyereségeket használják hivatkozásul, a luxemburgi adórendszer által előírt kiigazítások és csökkentések sérelme nélkül.
As explained in Recital 251, two transactional transfer pricing methods are described in the OECD TP Guidelines, the TNMM and the profit split method.
Végül pedig, az említett rendszer úgy rendelkezik, hogy valamennyi honos és nem honos adóalany adóköteles jövedelmére ugyanazok az adókulcsok vonatkoznak.
The profit split method refers to two approaches: the contribution analysis and the residual analysis.
E cél figyelembevételével a társasági adó összes alanya, akár függetlenül működik a piacon, vagy egy multinacionális társaságcsoport része összehasonlítható ténybeli és jogi helyzetben van a Luxemburgban fizetendő adó megállapítása szempontjából.
The latter is often referred to as the ‘residual profit split analysis’.
Általában véve a luxemburgi társasági adót a különálló jogalany megközelítés szerint fizetik, vagyis a különböző jogalanyok szintjén és nem csoportszinten, és a szóban forgó FA kizárólag a LuxOpCo adóköteles nyereségére vonatkozik oly módon, hogy az adóköteles jövedelem mindennemű csökkentésének az alapja külön e társaság eredménye.
The TP Report allegedly calculated an arm's length range for the License Agreement on the basis of the residual profit split method.
Amennyiben helytálló, hogy a luxemburgi jog a csoportokra különleges rendelkezéseket állapít meg (például adóintegrációs csoportra vonatkozó rendelkezések amint a LuxOpCo-ra, az ASE-re és az AMEU-ra vonatkoznak), akkor ezek célja inkább az egyenlőség megteremtés a nem integrált és az integrált társaságok között, mint kedvezményes elbánás nyújtása a csoportoknak.
However, a closer examination of that assessment shows that the transfer pricing method actually applied is the TNMM.
Következésképpen, ha megállapítható, hogy a szóban forgó FA alapján a LuxOpCo-ra szorítkozó adóelbánás ennek az adóalanynak kedvezményes elbánást biztosít, amelyben más adóalany társaságok nem részesülhetnek, akkor ennek alapján az állapítható meg, hogy a szóban forgó FA eltér ettől a rendszertől.
In the first step, the TNMM was used to determine an arm's length return of [4-6] % on the operating expenses of LuxOpCo for its allegedly ‘routine functions’, while in a second step 100 % of the remaining profit was attributed to LuxSCS as a royalty payment for the use of Intangibles by LuxOpCo.
Luxemburg és az Amazon állítása szerint annak megállapításához, hogy a LuxOpCo szelektív előnyben részesült a szóban forgó FA alapján, a luxemburgi adóhatóságok részéről tanúsított kezelését csupán multinacionális csoport részét képező, a luxemburgi adózás hatálya alá tartozó más társaságokkal szembeni bánásmóddal kell összehasonlítani.
The use of the residual profit split method implies that, after the ‘routine functions’ of the intra-group transactions have been remunerated, the residual profit is split between the parties to the controlled transactions to remunerate their unique and valuable contributions.
Azt állítják, hogy a szóban forgó FA a transzferárakra vonatkozik és a multinacionális csoporthoz tartozó társaságok a független társaságoktól eltérő ténybeli és jogi helyzetben vannak, mivel kizárólag ezek a csoportok kénytelenek határokon átnyúló csoporton belüli ügyletek árát meghatározni.
However, in the present case, 100 % of the residual profit was attributed to LuxSCS without any justification in TP Report, since that report does not determine how contributions (taking into account the functions performed, assets used and risks assumed) by LuxSCS justify an attribution of the total residual profit to LuxSCS.
Ezt az érvelést kifejtve Luxemburg és az Amazon az LIR 164. cikkének (3) bekezdésére szorítkozó referenciarendszert támogatnak, vagyis a luxemburgi adótörvények azon rendelkezését, amely létrehozta a szokásos piaci ár elvét a vizsgált időszakban a határon átnyúló csoporton belüli ügyletek árának a megállapítása céljából.
The report simply states that the residual profit ‘may be considered to be attributable to the Intangibles licensed by LuxOpCo from LuxSCS’.
A Bizottság nem osztja azt a nézetet, mely szerint a referenciarendszert is korlátozni kellene ebben az esetben.
The absence of a split of the residual profit between the LuxSCS and LuxOpCo in the transfer pricing assessment of the TP Report indicates that only one of those parties to the License Agreement was considered to perform valuable and unique contributions, namely LuxSCS.
Először, a multinacionális csoporthoz tartozó társaságoknak nem kell módszeresen igénybe venniük a transzferár képzést az adóköteles jövedelmük meghatározásához.
This means that, in reality, a one-sided transfer method, i.e. the TNMM, was applied to determine the arm's length range for that transaction.
Amikor egy csoporthoz tartozó társaság nem kapcsolódó társaságokkal végez ügyleteket (vagy önálló független társaságokkal, vagy egy másik multinacionális csoporthoz tartozó társaságokkal), az ezeken az ügyleteken elért nyeresége a szokásos piaci ár elve szerint a piacon kialkudott árakat tükrözi, ugyanúgy, ahogyan az egymással ügyletet bonyolító független társaságok esetében.
This has been confirmed by Luxembourg .
Csak a csoport részét képező társaság által kapcsolódó társaságokkal bonyolított ügyletek esetén kell megbecsülni azokat az árakat, amelyeken ezeket a csoporton belüli ügyleteket számlázza.
In light of the functional analysis conducted in Sections 9.2.1.1 and 9.2.1.2, the Commission agrees that only one of the parties to the License Agreement performs unique and valuable contributions, and accordingly, that the TNMM is the more appropriate transfer pricing method to assess the remuneration to be paid under the License Agreement.
Vagyis az a tény, hogy egy csoporthoz tartozó társaság kapcsolódó társaságokkal ügyleteket bonyolíthat és adott esetben transzferárakat kell képeznie, nem jelenti azt, hogy egy csoport részét képező társaságok más ténybeli és jogi helyzetben vannak, mint a luxemburgi társasági adónak alávetett más adóalanyok.
However, as evidenced above, the party performing unique and valuable functions in this transaction is LuxOpCo, not LuxSCS.
Másodszor, a nem kapcsolódó társaságok között kötött ügyletek nyeresége és a kapcsolódó társaságok által kötött csoporton belüli ügyletek nyeresége ugyanúgy adóköteles és ugyanakkora a vonatkozó adókulcsa Luxemburgban.
On that basis, the tested party for the application of the TNMM should be LuxSCS, not LuxOpCo, as further explained in Section 9.2.1.4.
Az, hogy egy nyereség a LIR 164. cikkének (3) bekezdésének a hatálya alá tartozó csoporton belüli ügyletből származik nem jelenti azt, hogy speciális könnyítések vonatkoznak rá vagy hogy más adókulcs alkalmazható.
The application of the TNMM to the present case
Következésképpen az, hogy másképp kell kiszámolni az adóköteles nyereséget az ellenőrzött ügyletek és a nyílt piaci ügyletek esetében, nincsen jelen esetben hatással a referenciarendszer kiválasztására.
As explained in Recital 255, the application of the TNMM requires, first, the selection of the tested party and, second, the choice of an appropriate profit level indicator that examines the profits to be generated on the basis of the functions performed by the tested party in the controlled transaction, taking into account the assets used and the risks assumed by it.
Mivel az összes adóalany nyeresége azonos módon adózik, tekintet nélkül az eredetére, a luxemburgi társasági adózási rendszer szerint az összes adóalanyt úgy kell tekinteni, hogy azonos ténybeli és jogi helyzetben van.
The tested party should be LuxSCS
Harmadszor, a társasági adó összes alanya, függetlenül attól, hogy a piacon önállóak vagy multinacionális csoportba tartoznak, ugyanazon az alapon – vagyis a nyereség keletkezése alapján – és ugyanazon adókulcsokkal adóznak a luxemburgi társasági adózási rendszer szerint.
In the application of the TNMM, a ‘tested party’ must be chosen based on the functional analysis performed (including assets used and risk assumed) by all parties to the intra-group transaction.
A referenciarendszernek kizárólag a multinacionális csoportokra történő korlátozása révén a csoporthoz tartozó társaságok és az önálló társaságok között a szerkezetükön alapuló mesterséges megkülönböztetést vezetünk be, mely elemet a luxemburgi társasági adórendszer általában nem vesz figyelembe, amikor a Luxemburg adóhatálya alá tartozó társaságok nyereségeit megadóztatja.
As a general rule, the tested party is the party to which the TNMM can be applied in the most reliable manner and for which the most reliable comparables can be found.
Negyedszer, az LIR 164. cikkének (3) bekezdése szerint a csoporton belüli ügylettel elért nyereség pontosan ugyanúgy határozható meg, mint a nem kapcsolódó társaságok közötti ügyletekből származó nyereség: míg az utóbbi a piacon kialkudott ártól függ, addig az előző a piacnak megfelelő áraktól függ, oly módon, hogy mindkét esetben az adóköteles nyereséget végső soron a piac határozza meg (közvetlenül vagy közvetve).
This will most often be the party that performs the less complex functions.
Ennek fényében az LIR 164. cikkének (3) bekezdése annyit jelent, hogy az az eszköz, amely révén biztosítható, hogy a csoportba tartozó társaságok adózási szempontból ugyanúgy viselkedjenek, mint a független társaságok azonos körülmények között, a csoporton belüli árképzés, valamint ügyleti szabályok és feltételek meghatározása terén, annak érdekében, hogy az ezekből az ügyletekből származó adóköteles nyereségük azonos módon és azonos társasági adókulcs szerint adózzon a társaságok nyereségének a közvetlen adózási rendszere szerint.
The TNMM is considered as a well-suited method to test the arm's length remuneration of the party which does not make any unique or valuable contributions to the transaction subject to the transfer pricing analysis.
Az LIR 164. cikkének (3) bekezdésének a célja tehát az, hogy összehangolja egy csoport kapcsolódó társaságai között létrejött ügyletek adóügyi kezelését a független társaságok által kötött ügyletekével, hogy az első csoportba tartozó társaságok ne élvezzenek kedvezőbb bánásmódot, mint a második csoportba tartozók, a luxemburgi társasági adózás keretében.
For the transfer pricing arrangement endorsed by the contested tax ruling, LuxOpCo was selected as the tested party in the application of the TNMM.
Ötödször, annak az érvnek az elfogadása, mely szerint a referenciarendszernek azon társaságokra kell korlátozódnia, amelyek multinacionális csoport tagjai egyszerűen azért, mert az LIR 164. cikkének (3) bekezdése kizárólag ez utóbbiakra vonatkozik, a tagállamokat arra ösztönözné, hogy olyan adóügyi intézkedéseket fogadjanak el, amelyek láthatólag a multinacionális vállalkozásokat támogatná a független társaságok kárára.
The TP Report justifies that choice by arguing that LuxOpCo performs the least complex functions in its relationship with LuxSCS on the grounds that, contrary to LuxSCS, it does not own valuable IP and does not incur meaningful business risks in the performance of its routine activities.
A multinacionális csoport részét képező társaságok ugyanazokat a tevékenységeket végezhetik – és végzik – mint a független társaságok és e két társaságtípus versenyezhet – és versenyez – egymással.
That line of reasoning demonstrates confusion between the complexity of assets held and the complexity of functions performed by the parties to the intra-group transaction being priced.
Mivel a két társaságtípus adóköteles nyeresége ugyanazon társasági adókulcs szerint adózik a luxemburgi társasági adózási rendszer keretében, minden intézkedés, amely az első kategória számára megengedi az adóalap csökkentését, amelyre az említett kulcsot alkalmazzák, a második csoporthoz képest kedvezményes adóelbánást biztosít a társasági adótartozásának a csökkentése formájában, ami torzítja a versenyt és befolyásolja a tagállamok közötti kereskedelmet.
As explained in Recital 430, there is no basis for the assumption that an associated group company that licenses an intangible asset to another group company performs more complex functions than that company merely because it legally owns a complex asset.
Végül pedig a Bizottság nem osztja Luxemburg és az Amazon azon véleményét, mely szerint korábbi határozataiban megerősítette volna azt hogy a referenciarendszert az integrált társaságokra kell korlátozni.
For transfer pricing purposes, legal ownership of an intangible in itself does not confer any right to ultimately retain the returns derived from the exploitation of that intangible.
A Bizottság in limine emlékeztet arra, hogy döntéshozatali gyakorlata nem kötődik és minden potenciális támogatásra irányuló intézkedést a saját jellemzői alapján kell mérlegelni, tekintettel az EUMSZ 107. cikke (1) bekezdésének objektív kritériumaira oly módon, hogy amennyiben egy ellentétes döntéshozatali gyakorlat merül fel, az nem befolyásolhatja az e határozatban kimondott megállapítások érvényességét.
The remuneration of a party to an intra-group transaction depends on the functions it performs, the assets it uses, and the risks it assumes, on the one hand, and on the contributions made by the other related parties to the transaction through their functions performed, assets used, and risks assumed, on the other.
Mindenesetre, az említett döntésekben az állami támogatásnak minősülő nemzeti adórendszerek felépítése olyan volt, hogy már az integrált társaságok különböző kategóriái között különbséget tettek.
As explained in Section 9.2.1.1.3, any risks that might have been contractually attributed to LuxSCS, which were in fact of a very limited nature due to the License Agreement, does not correspond to the actual conduct of the parties.
Az említett rendszerek szelektivitásának a megállapításához teljesen fölösleges volt összehasonlítani a kedvezményezettek kezelését a független, önálló társaságok kezelésével.
In the present case, the Luxembourg tax administration should not have accepted Amazon's claim that the mere legal ownership of the Intangibles constitutes a ‘unique contribution’ for which LuxSCS should receive a remuneration consisting of almost all profits derived from all LuxOpCo's business activities.
Ez nem jelenti ugyanakkor azt, hogy az említett rendszerek nem voltak szelektívek ebből a szempontból is.
Rather, it should have required a functional analysis demonstrating that LuxSCS performs unique and valuable functions in relation to that asset, which was entirely missing from the TP Report.
Az Amazon azt is állította, hogy jelen esetben a szelektív jelleg megállapításához a Bizottságnak a szóban forgó FA miatt a LuxOpCo-val szembeni bánásmódot a luxemburgi adóhatóság általánosan FA-ra vonatkozó gyakorlatával és mindenekelőtt az Amazon által kiemelt 97 határozattal, amelyek állítólag a nyereségmegosztás módszerét támogatják.
While it is undisputed that LuxOpCo should not receive the exclusive and irrevocable right to use and sublicense the Intangibles without reimbursing LuxSCS for the costs the latter bears in relation to the Buy-In Agreement and the CSA, whether LuxSCS should be remunerated in excess of that amount depends on the functions performed by LuxSCS and LuxOpCo respectively in relation to the Intangibles.
A Bizottság elutasítja ezt az érvet, mivel azt jelentené, hogy a referenciarendszer a jelen gyakorlatból állna, egyetlen FA alkategóriára szorítkozna a luxemburgi adóügyi jogszabályok rendelkezései helyett.
Although it was the legal owner of the Intangibles during the relevant period, the functional analysis undertaken in Section 9.2.1.1 demonstrates that LuxSCS performed no active and critical functions in relation to the development, enhancement, management, or exploitation thereof which would justify attributing to it almost all of the profit generated by LuxOpCo in the operation of Amazon's European retail and service business.
Ennek az érvnek az elfogadása esetén egy tagállam adóhatósága módszeresen eltérhetne a saját adóügyi jogszabályaitól oly módon, hogy az adóalanyok egy bizonyos kategóriája számára módszeresen kedvezményes adóügyi bánásmódot tartana fenn, nevezetesen azon adóalanyok számára, akik a kérdéses FA típust kérték és megkapták.
LuxSCS merely held the Intangibles for the purpose of the European operations carried out through the EU websites (i.e. the business activities carried out by LuxOpCo).
A Bizottság megjegyzi ugyanakkor, hogy az Amzon által említett 7 FA közül egy sem tartalmaz utalást a nyereségmegosztás módszerére vagy az NÁTM-re a kérdéses FA-ban elfogadott transzferár képzési módszerként.
The functional analysis undertaken in Section 9.2.1.2 shows that all the effective legal rights related to the development, enhancement, management and exploitation of the Intangibles in the European territory had been exclusively and irrevocably granted to LuxOpCo for the entire lifetime thereof.
E 7 határozatból 78 nyereségrészesedéses kölcsönök adóügyi kezelésére vonatkozik, 6 pedig a portfólió bevételeit befolyásoló kölcsönök kezelésére, vagyis két hibrid pénzügyi eszközre.