natgillin/translations-raw huggingface dataset:
Articles 8, 10 and 12;
lehetővé teszik a különleges egyeztető testület számára, hogy úgy döntsön a munkavállalók legalább kétharmadát képviselő tagjainak kétharmados többségével – amely esetében azon tagok szavazatait is figyelembe kell venni, akik legalább két különböző tagállam munkavállalóit képviselik – hogy ne kezdjenek egyeztetést, illetve a már megkezdett egyeztetéseket zárják le, és azokat a vállalatirányításban való részvételre vonatkozó szabályokat alkalmazzák, amelyek a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaság leendő létesítő okirat szerinti székhelye szerinti tagállamban hatályosak;
Article 13(4);
abban az esetben, ha előzetes egyeztetések eredményeként az általános részvételi szabályok vannak érvényben, ezen szabályok sérelme nélkül úgy dönthetnek, hogy korlátozzák a munkavállalók képviselőinek arányát a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaság ügyviteli szervében.
point (b) of Part 3 of the Annex.
Amennyiben azonban az egyesülésben részt vevő társaságok legalább egyikének ügyviteli vagy felügyeleti szerve legalább egyharmad részben a munkavállalók képviselőiből áll, a korlátozás semmiképpen sem vezethet ahhoz, hogy az ügyviteli szervben a munkavállalók képviselőinek aránya egyharmadnál kevesebb legyen.
When regulating the principles and procedures referred to in paragraph 3, Member States:
A vállalatirányításban való részvételi jogok kiterjesztése a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaság más tagállamban foglalkoztatott munkavállalóira a (2) bekezdés b) pontja értelmében nem kötelezi arra a kiterjesztés mellett döntő tagállamokat, hogy figyelembe vegyék ezeket a munkavállalókat azon alkalmazotti létszám küszöbértékének kiszámításakor, amelynek túllépése esetén a vállalatirányításban való részvételi jogok valamely tagállami jog alapján kerülnek meghatározásra.
shall confer on the relevant organs of the merging companies the right to choose without any prior negotiation to be directly subject to the standard rules for participation referred to in point (h) of paragraph 3, as laid down by the legislation of the Member State in which the company resulting from the cross-border merger is to have its registered office, and to abide by those rules from the date of registration;
Amennyiben az egyesülésben részt vevő legalább egyik társaságban a munkavállalók vállalatirányításban való részvételére vonatkozó rendszer működik, és ez a szabályozás a (2) bekezdésben említett szabályoknak megfelelően az egyesülés útján létrejövő társaságra is vonatkozik, e társaságnak kötelező olyan társasági formát választania, amely lehetővé teszi a vállalatirányításban való részvétel gyakorlását.
shall confer on the special negotiating body the right to decide, by a majority of two thirds of its members representing at least two thirds of the employees, including the votes of members representing employees in at least two different Member States, not to open negotiations or to terminate negotiations already opened and to rely on the rules on participation in force in the Member State where the registered office of the company resulting from the cross-border merger will be situated;
Amennyiben a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaságra a vállalatirányításban való részvételére vonatkozó rendszer érvényes, akkor e társaságnak kötelező olyan intézkedéseket hoznia, amelyekkel biztosítja, hogy a munkavállalók vállalatirányításban való részvételi jogai későbbi, tagállamon belüli egyesülések során a határokon átnyúló egyesülés hatályosulását követő három év alatt, e cikk rendelkezéseinek értelemszerű alkalmazása által védelmet élveznek.
may, in the case where, following prior negotiations, standard rules for participation apply and notwithstanding such rules, decide to limit the proportion of employee representatives in the administrative organ of the company resulting from the cross-border merger.
134. cikk
However, if in one of the merging companies employee representatives constituted at least one third of the administrative or supervisory board, the limitation may never result in a lower proportion of employee representatives in the administrative organ than one third.
Érvényesség
The extension of participation rights to employees of the company resulting from the cross-border merger employed in other Member States, referred to in point (b) of paragraph 2, shall not entail any obligation for Member States which choose to do so to take those employees into account when calculating the size of workforce thresholds giving rise to participation rights under national law.
A 129. cikknek megfelelően hatályosult határokon átnyúló egyesülést nem lehet semmisnek nyilvánítani.
Where at least one of the merging companies is operating under an employee participation system and the company resulting from the cross-border merger is to be governed by such a system in accordance with the rules referred to in paragraph 2, that company shall be obliged to take a legal form allowing for the exercise of participation rights.
III.
Where the company resulting from the cross-border merger is operating under an employee participation system, that company shall be obliged to take measures to ensure that employees' participation rights are protected in the event of subsequent domestic mergers for a period of three years after the cross-border merger has taken effect, by applying mutatis mutandis the rules laid down in this Article.
FEJEZET
Article 134
135. cikk Általános rendelkezések a szétválásról
Divisions of public limited liability companies
Ha a tagállam megengedi az (1) bekezdésben említett társasági forma esetében, hogy a 136. cikk (1) bekezdésében meghatározott, különválással történő szétválást a 155. cikk (1) bekezdésében meghatározott, egy vagy több új társaság alapításával történő szétválással kombinálják, úgy ere a jogügyletre e fejezet 2. szakaszának és a 156. cikknek az alkalmazását kell előírnia.
Article 135
A 87. cikk (2), (3) és (4) bekezdése alkalmazandó.
General provisions on division operations
Szétválás különválással
Where Member States permit the types of companies listed in Annex I coming under their laws to carry out division operations by acquisition as defined in Article 136, they shall make those operations subject to Section 2 of this Chapter.
136. cikk
Where Member States permit the types of companies referred to in paragraph 1 to carry out division operations by the formation of new companies as defined in Article 155, they shall make those operations subject to Section 3 of this Chapter.
A „szétválás különválással” fogalmának meghatározása
Where Member States permit the types of companies referred to in paragraph 1 to carry out operations, whereby a division by acquisition as defined in Article 136(1) is combined with a division by the formation of one or more new companies as defined in Article 155(1), they shall make those operations subject to Section 2 of this Chapter and Article 156.
Ennek a fejezetnek az alkalmazásában a „szétválás különválással” olyan jogügylet, amelynek során egy társaság, felszámolás nélküli megszűnését követően, egynél több társaságra ruházza át összes (aktív és passzív) vagyonát, amely ellenértékeként a szétváló társaság részvényesei részvényeket szereznek azokban a társaságokban (a továbbiakban: a kedvezményezett társaságok), amelyek a szétválás eredményeként tőke-hozzájárulásban részesülnek, valamint a részvényesek a kiosztott részvények névértékének, vagy ha nincs névértékük, úgy a kibocsátás szerinti értékének 10 %-át meg nem haladó készpénzkifizetésben részesülhetnek.
Article 87(2), (3) and (4) shall apply.
A 89. cikk (2) bekezdését alkalmazni kell.
Division by acquisition
Ahol ez a fejezet a II.cím I. fejezetének rendelkezéseire hivatkozik, az „egyesülésben részt vevő társaságok” kifejezés alatt a „szétválásban részt vevő társaságok” értendők, a „beolvadó társaság” kifejezés alatt a „szétváló társaság” értendő, az „átvevő társaság” kifejezés alatt a „kedvezményezett társaságok mindegyike” értendő, továbbá az „egyesülési tervezet” kifejezés alatt a „szétválási tervezet” értendő.
Article 136
137. cikk
Definition of a ‘division by acquisition’
Szétválási tervezet
For the purposes of this Chapter, ‘division by acquisition’ shall mean the operation whereby, after being wound up without going into liquidation, a company transfers to more than one company all its assets and liabilities in exchange for the allocation to the shareholders of the company being divided of shares in the companies receiving contributions as a result of the division (hereinafter referred to as ‘recipient companies’) and possibly a cash payment not exceeding 10 % of the nominal value of the shares allocated or, where they have no nominal value, of their accounting par value.
A szétválásban érintett társaságok ügyviteli vagy ügyvezető szervei írásban elkészítik a szétválás tervezetét.
Article 89(2) shall apply.
A szétválási tervezetnek legalább a következőket kell meghatároznia:
In so far as this Chapter refers to provisions of Chapter I of Title II, the term ‘merging companies’ shall mean ‘the companies involved in a division’, the term ‘company being acquired’ shall mean ‘the company being divided’, the term ‘acquiring company’ shall mean ‘each of the recipient companies’ and the term ‘draft terms of merger’ shall mean ‘draft terms of division’.
a szétválásban részt vevő társaságok mindegyikének a társasági formája, cégneve és székhelye;
Article 137
a kedvezményezett társaságokra történő részvényátruházás részletes szabályai;
Draft terms of division
az az időpont, amelytől kezdve a szétváló társaság ügyleteit számviteli szempontból az egyik vagy másik kedvezményezett társaság ügyleteiként kell kezelni;
The administrative or management bodies of the companies involved in a division shall draw up draft terms of division in writing.
azok a jogok, amelyeket a kedvezményezett társaságok a különleges jogokat megtestesítő részvények tulajdonosainak, valamint a részvényeken kívüli egyéb értékpapírok birtokosainak biztosítanak, illetve az ezekkel kapcsolatban javasolt intézkedések;
Draft terms of division shall specify at least:
a 142. cikk (1) bekezdésében említett szakértők és a szétválásban érintett társaságok ügyviteli, ügyvezető, felügyeleti és ellenőrző szervei tagjainak biztosított különleges jogosultságok;
the type, name and registered office of each of the companies involved in the division;
az egyes kedvezményezett társaságokra átruházandó (aktív és passzív) vagyon pontos leírása és felosztása;
the terms relating to the allotment of shares in the recipient companies;
a kedvezményezett társaságok részvényeinek elosztása a szétváló társaság részvényesei számára, valamint azok a kritériumok, amelyeken az elosztás alapszik.
the date from which the transactions of the company being divided shall be treated for accounting purposes as being those of one or other of the recipient companies;
Ha egy vagyontárgy elosztásáról a szétválási tervezet nem rendelkezik, és ha e terv az értelmezése nem teszi lehetővé az elosztásáról való döntést, úgy a vagyontárgyat vagy annak ellenértékét az összes kedvezményezett társaság között kell elosztani a szétválási tervezet szerint e társaságok részére elosztott nettó vagyonuk arányában.
the rights conferred by the recipient companies on the holders of shares to which special rights are attached and the holders of securities other than shares, or the measures proposed concerning them;
Ha egy kötelezettséget a szétválási tervezet nem oszt meg, és ha ennek a tervnek az értelmezése nem teszi lehetővé a megosztásáról való döntést, úgy a kötelezettségért a kedvezményezett társaságok mindegyikét egyetemleges felelősség terheli.
any special advantage granted to the experts referred to in Article 142(1) and members of the administrative, management, supervisory or controlling bodies of the companies involved in the division;
A tagállamok rendelkezhetnek úgy, hogy az ilyen egyetemleges felelősség az egyes társaságoknak osztott nettó vagyonára korlátozódjon.
the precise description and allocation of the assets and liabilities to be transferred to each of the recipient companies;
138. cikk
the allocation to the shareholders of the company being divided of shares in the recipient companies and the criterion upon which such allocation is based.
A szétválási tervezet közzététele
Where an asset is not allocated by the draft terms of division and where the interpretation of those terms does not make a decision on its allocation possible, the asset or the consideration therefor shall be allocated to all the recipient companies in proportion to the share of the net assets allocated to each of those companies under the draft terms of division.
A szétválásban részt vevő társaságok legalább egy hónappal a szétválási tervezetről határozó közgyűlés napja előtt kötelesek a szétválási tervezetet tagállami jogszabályokkal összhangban a 16. cikknek megfelelően a társaságra irányadó eljárás szerint közzétenni.
Where a liability is not allocated by the draft terms of division and where the interpretation of those terms does not make a decision on its allocation possible, each of the recipient companies shall be jointly and severally liable for it.
A szétválásban érintett bármely társaság mentesül a 16. cikkben meghatározott közzétételi követelmény alól, amennyiben legkésőbb a szétválási tervezetről határozó közgyűlés napja előtt egy hónappal kezdődő és legkorábban a közgyűlés lezárásáig tartó megszakítás nélküli időtartamra a szétválási tervezetet saját honlapján a nyilvánosság számára ingyenesen elérhetővé teszi.
Member States may provide that such joint and several liability be limited to the net assets allocated to each company.
A második bekezdéstől eltérve a tagállamok előírhatják, hogy a közzétételre a 16. cikk (5) bekezdésében említett központi elektronikus platform útján kerüljön sor.
Article 138
A központi elektronikus platformtól eltérő honlap használata esetén az adott honlap elérését lehetővé tevő hivatkozást kell közzétenni a központi elektronikus platformon, legalább egy hónappal a közgyűlés napját megelőzően.
Publication of the draft terms of division
A hivatkozásnak tartalmaznia kell a szétválási tervezet honlapon való közzétételének időpontját, és a honlapot a nyilvánosság számára ingyenesen elérhetővé kell tenni.
Draft terms of division shall be published in the manner prescribed by the laws of each Member State in accordance with Article 16 for each of the companies involved in a division, at least one month before the date of the general meeting which is to decide thereon.
A közzétételért fizetendő külön díj társaságokra való terhelésének a harmadik és negyedik albekezdésben szereplő tilalma nem sértheti a tagállamok azon lehetőségét, hogy áthárítsák a társaságokra a központi elektronikus platformmal kapcsolatos költségeket.
Any of the companies involved in the division shall be exempt from the publication requirement laid down in Article 16 if, for a continuous period beginning at least one month before the date fixed for the general meeting which is to decide on the draft terms of division and ending not earlier than the conclusion of that meeting, it makes the draft terms of division available on its website free of charge for the public.
139. cikk
By way of derogation from the second paragraph, Member States may require that publication be effected via the central electronic platform referred to in Article 16(5).
A szétválásban részt vevő minden társaság közgyűlése általi elfogadás
Where a website other than the central electronic platform is used, a reference giving access to that website shall be published on that central electronic platform at least one month before the date fixed for the general meeting.
A szétváláshoz szükséges legalább a szétválásban részt vevő minden társaság közgyűlése általi elfogadás.
That reference shall include the date of publication of the draft terms of division on the website and shall be accessible to the public free of charge.
Az ilyen határozatokhoz szükséges többség, a határozatok hatálya és a külön szavazás szükségessége tekintetében a 93. cikket kell alkalmazni.
The prohibition precluding the charging to companies of a specific fee for publication, laid down in the third and fourth paragraphs, shall not affect the ability of Member States to pass on to companies the costs in respect of the central electronic platform.
Amennyiben a kedvezményezett társaságok részvényeit a szétváló társaság részvényesei számára nem a társaság tőkéjéhez fűződő jogaik arányában osztják el, a tagállamok rendelkezhetnek úgy, hogy a szétváló társaság kisebbségi részvényesei felajánlhatják részvényeiket kötelező megvásárlásra.
Article 139
Ilyen esetben a részvényeik értékének megfelelő ellenértékre jogosultak.
Approval by the general meeting of each company involved in a division
Az ellenértékre vonatkozó megegyezés hiányában lehetővé kell tenni, hogy az ellenértéket bíróság állapítsa meg.
A division shall require at least the approval of a general meeting of each company involved in the division.
140. cikk
Article 93 shall apply with regard to the majority required for such decisions, their scope and the need for separate votes.
Eltérés a kedvezményezett társaság közgyűlése általi elfogadás követelményétől
Where shares in the recipient companies are allocated to the shareholders of the company being divided otherwise than in proportion to their rights in the capital of that company, Member States may provide that the minority shareholders of that company may exercise the right to have their shares purchased.
A tagállamok jogszabályainak nem kell megkövetelniük, hogy a szétválást a kedvezményezett társaság közgyűlése is elfogadja, amennyiben a következő feltételek teljesülnek:
In such case, they shall be entitled to receive consideration corresponding to the value of their shares.
a kedvezményezett társaságok mindegyike esetében a 138. cikk adatszolgáltatási kötelezettségének legalább egy hónappal az előtt a nap előtt eleget tettek, amelyen a szétváló társaság közgyűlésének a szétválási tervezetről határoznia kellett;
In the event of a dispute concerning such consideration, it shall be possible for the consideration to be determined by a court.
legalább egy hónappal az a) pontban meghatározott időpont előtt a kedvezményezett társaságok valamennyi részvényese jogosult a 143. cikk (1) bekezdésében meghatározott okiratokba betekinteni a kedvezményezett társaság székhelyén;
Article 140
a kedvezményezett társaság jegyzett tőkéjében meghatározott kisebbségi részesedéssel rendelkező részvényesek részére biztosítani kell a jogot, hogy a szétválás elfogadására vonatkozó határozathozatalhoz a kedvezményezett társaság közgyűlésének összehívását kezdeményezhessék.
Derogation from the requirement of approval by the general meeting of a recipient company
Ilyen kisebbségi részesedés 5 %-nál magasabb nem lehet.
The laws of a Member State need not require approval of a division by a general meeting of a recipient company if the following conditions are fulfilled:
Az első bekezdés b) pontjának alkalmazásában a 143. cikk (2), (3) és (4) bekezdése alkalmazandó.
the publication provided for in Article 138 is effected, for each recipient company, at least one month before the date fixed for the general meeting of the company being divided which is to decide on the draft terms of division;
141. cikk
at least one month before the date specified in point (a), all shareholders of each recipient company are entitled to inspect the documents specified in Article 143(1) at the registered office of that company;
Részletes írásbeli beszámoló és információk a szétválásról
one or more shareholders of any recipient company holding a minimum percentage of the subscribed capital is entitled to require that a general meeting of such recipient company be called to decide whether to approve the division.
A szétválásban részt vevő társaságok mindegyikének ügyviteli vagy ügyvezető szervei részletes írásbeli beszámolót készítenek, amelyben a jogi és a gazdasági szempontok ismertetésével megindokolják a szétválási tervezetet és különösen a részvények cserearányát.
Such minimum percentage may not be fixed at more than 5 %.
Adott esetben ebben a beszámolóban tájékoztatást kell nyújtani a 70. cikk (2) bekezdésében említett, a kedvezményezett társaságok számára adott nem pénzbeli hozzájárulásról, valamint arról a nyilvántartásról, amelyhez a beszámolót be kell nyújtani.
For the purposes of point (b) of the first paragraph, Article 143(2), (3) and (4) shall apply.
A szétválási tervezet elkészítése és a szétváló társaság által a szétválási tervezetről való határozathozatal céljából meghirdetett közgyűlés időpontja között a szétváló társaság ügyviteli vagy ügyvezető szerveinek tájékoztatniuk kell a társaság közgyűlését, valamint a kedvezményezett társaság ügyviteli vagy ügyvezető szerveit a szétváló társaság (aktív és passzív) vagyonában bekövetkezett bármely lényeges változásról; ez utóbbiakat azért, hogy azok tájékoztassák saját közgyűlésüket.
Article 141
142. cikk
Detailed written report and information on a division
A szétválási tervezet szakértői vizsgálata
The administration or management bodies of each of the companies involved in the division shall draw up a detailed written report explaining the draft terms of division and setting out the legal and economic grounds for them, in particular the share exchange ratio and the criterion determining the allocation of shares.
A szétválásban részt vevő társaságokra vonatkozóan, egy azoktól független, bíróság vagy közigazgatási hatóság által kijelölt vagy elismert, egy vagy több szakértő megvizsgálja a szétválási tervezetet, és írásos jelentést készít a részvényesek számára.
Where applicable, it shall disclose the preparation of the report on the consideration other than in cash referred to in Article 70(2) for recipient companies and the register where that report must be lodged.
A tagállamok jogszabályai azonban rendelkezhetnek egy vagy több független szakértő kijelöléséről a szétválásban részt vevő valamennyi társaság részére, ha azt bíróság vagy közigazgatási hatóság jelöli ki a társaságok együttes kérelmére.
The administrative or management bodies of a company being divided shall inform the general meeting of that company and the administrative or management bodies of the recipient companies so that they can inform their respective general meetings of any material change in the assets and liabilities between the date of preparation of the draft terms of division and the date of the general meeting of the company being divided which is to decide on the draft terms of division.
A 96. cikk (2) és (3) bekezdését kell alkalmazni.
Article 142
143. cikk
Examination of the draft terms of division by experts
Minden részvényes jogosult legalább egy hónappal a szétválási tervezetről határozó közgyűlés napja előtt a társaság székhelyén legalább a következő iratokba betekinteni:
One or more experts acting on behalf of each of the companies involved in the division but independent of them, appointed or approved by a judicial or administrative authority, shall examine the draft terms of division and draw up a written report to the shareholders.
a szétválási tervezet;
However, the laws of a Member State may provide for the appointment of one or more independent experts for all of the companies involved in a division if such appointment is made by a judicial or administrative authority at the joint request of those companies.
a szétváló társaságok utolsó három pénzügyi évre vonatkozó éves beszámolói és éves üzleti jelentései;
Article 96(2) and (3) shall apply.
adott esetben egy olyan közbenső beszámoló, amely a szétválás tervezetének időpontját megelőző harmadik hónap első napjánál nem korábbi időpontra vonatkozik, amennyiben a legutóbbi éves beszámoló olyan pénzügyi évre vonatkozik, amely több mint hat hónappal az említett időpontot megelőzően lezárult;
Article 143
adott esetben a szétválásban érintett társaságok ügyviteli vagy ügyvezető szerveinek 141. cikk (1) bekezdése szerinti beszámolója;
All shareholders shall be entitled to inspect at least the following documents at the registered office at least one month before the date of the general meeting which is to decide on the draft terms of division:
adott esetben a 142. cikkben meghatározott jelentések.