natgillin/translations-raw huggingface dataset:
Protection of employees' rights
Az (1) bekezdés alkalmazásában a tagállamok jogszabályainak legalább arról kell rendelkezniük, hogy az ilyen hitelezők megfelelő biztosítékokat követelhessenek, ha az egyesülésben részt vevő társaságok pénzügyi helyzete az ilyen védelmet szükségessé teszi, és ha ezek a hitelezők még nem rendelkeznek ilyen biztosítékokkal.
Protection of the rights of the employees of each of the merging companies shall be regulated in accordance with Directive 2001/23/EC.
A tagállamoknak meg kell állapítaniuk az (1) bekezdés és e bekezdés első albekezdésében előírt védelem feltételeit.
Article 99
A tagállamoknak mindenképpen gondoskodniuk kell arról, hogy a hitelezőknek joga legyen arra, hogy a megfelelő közigazgatási hatósághoz vagy bírósághoz forduljanak megfelelő biztosítékokért, amennyiben hitelt érdemlően be tudják mutatni, hogy az egyesülés miatt követeléseik kielégítése veszélyben van, és azt, hogy a társaságtól nem kaptak megfelelő biztosítékokat.
Protection of the interests of creditors of the merging companies
Az átvevő társaság és a beolvadó társaság hitelezői részére nyújtott védelem eltérő lehet.
The laws of the Member States shall provide for an adequate system of protection of the interests of creditors of the merging companies whose claims antedate the publication of the draft terms of merger and have not fallen due at the time of such publication.
100. cikk
For the purposes of paragraph 1, the laws of the Member States shall at least provide that such creditors shall be entitled to obtain adequate safeguards where the financial situation of the merging companies makes such protection necessary and where those creditors do not already have such safeguards.
Az egyesülésben részt vevő társaságok kötvénytulajdonosai érdekeinek védelme
Member States shall lay down the conditions for the protection provided for in paragraph 1 and in the first subparagraph of this paragraph.
A jogaik kollektív gyakorlására vonatkozó szabályok sérelme nélkül, a 99. cikk alkalmazandó az egyesülő társaságok kötvénytulajdonosaira, kivéve, ha az egyesüléshez a kötvénytulajdonosok gyűlése – amennyiben ilyen gyűlésről a nemzeti jogszabályok rendelkeznek –, illetve a kötvénytulajdonosok egyenként hozzájárultak.
In any event, Member States shall ensure that the creditors are authorised to apply to the appropriate administrative or judicial authority for adequate safeguards provided that they can credibly demonstrate that due to the merger the satisfaction of their claims is at stake and that no adequate safeguards have been obtained from the company.
101. cikk
Such protection may be different for the creditors of the acquiring company and for those of the company being acquired.
A részvényeken kívüli egyéb, különleges jogokkal felruházott értékpapírok jogosultjainak védelme
Article 100
A részvényeken kívüli egyéb, különleges jogokkal felruházott értékpapírok jogosultjainak olyan jogokat kell biztosítani az átvevő társaságokban, amelyek legalább egyenértékűek azokkal a jogokkal, amelyeket a beolvadó társaságban gyakorolhattak, kivéve, ha ezeknek a jogoknak a megváltoztatásához az ilyen értékpapírok jogosultjainak gyűlése – amennyiben ilyen gyűlésről a nemzeti jogszabályok rendelkeznek –, illetve az ilyen értékpapírok jogosultjai egyenként hozzájárultak, vagy ha a jogosultak igényelhetik az átvevő társaságtól kötvényeik visszavásárlását.
Protection of the interests of debenture holders of the merging companies
102. cikk
Without prejudice to the rules governing the collective exercise of their rights, Article 99 shall apply to the debenture holders of the merging companies, except where the merger has been approved by a meeting of the debenture holders, if such a meeting is provided for under national laws, or by the debenture holders individually.
Okiratok közokiratba foglalása
Article 101
Ha egy tagállam jogszabályai nem rendelkeznek az egyesülések jogszerűségének bírói vagy közigazgatási előzetes ellenőrzéséről, vagy ha az ilyen ellenőrzés nem terjed ki az egyesüléshez szükséges valamennyi jogcselekményre úgy az egyesülésről határozó közgyűlés jegyzőkönyvét, és – a körülményektől függően – az ilyen közgyűléseket követő egyesülési szerződést közokiratba kell foglalni.
Protection of holders of securities, other than shares, to which special rights are attached
Olyan esetekben, amikor az egyesüléshez nem szükséges az összes egyesülésben részt vevő társaság közgyűlése általi elfogadás, az egyesülési tervezetet köziratba kell foglalni.
Holders of securities, other than shares, to which special rights are attached shall be given rights in the acquiring company at least equivalent to those they possessed in the company being acquired, unless the alteration of those rights has been approved by a meeting of the holders of such securities, if such a meeting is provided for under national laws, or by the holders of those securities individually, or unless the holders are entitled to have their securities repurchased by the acquiring company.
A közjegyzőnek vagy az okirat közokiratba foglalására hatáskörrel rendelkező hatóságnak ellenőriznie és igazolnia kell azoknak a jogcselekményekneks alaki követelményeknek a meglétét és jogszerűségét, amelyek annak a társaságnak a részéről szükségesek, amelynek érdekében a közjegyző vagy a hatóság eljár, továbbá az egyesülési tervezet meglétét és jogszerűségét.
Article 102
103. cikk
Drawing up and certification of documents in due legal form
Az egyesülés hatályosulásának időpontja
Where the laws of a Member State do not provide for judicial or administrative preventive supervision of the legality of mergers, or where such supervision does not extend to all the legal acts required for a merger, the minutes of the general meetings which decide on the merger and, where appropriate, the merger contract subsequent to such general meetings shall be drawn up and certified in due legal form.
A tagállamok jogszabályai határozzák meg azt a napot, amelyen az egyesülés hatályossá válik.
In cases where the merger need not be approved by the general meetings of all the merging companies, the draft terms of merger shall be drawn up and certified in due legal form.
104. cikk
The notary or the authority competent to draw up and certify the document in due legal form shall check and certify the existence and validity of the legal acts and formalities required of the company for which that notary or authority is acting and of the draft terms of merger.
A szétválás közzététele
Article 103
Az egyesülést az egyes tagállamok jogszabályai által előírt módon, a 16. cikknek megfelelően kell közzétenni az egyesülésben érintett egyes társaságok tekintetében.
Date on which a merger takes effect
A beolvadó társasággal vagy társaságokkal kapcsolatos közzététel alaki követelményeit az átvevő társaság önmaga is teljesítheti.
The laws of the Member States shall determine the date on which a merger takes effect.
105. cikk
Article 104
Az egyesülés joghatásai
Publication formalities
Az egyesülés ipso jure egyidejűleg a következő joghatásokkal bír:
A merger shall be publicised in the manner prescribed by the laws of each Member State, in accordance with Article 16, in respect of each of the merging companies.
a beolvadó társaság összes (aktív és passzív) vagyonának az átruházása az átvevő társaságra, mind a beolvadó társaság és az átvevő társaság közötti jogviszonyban, mind pedig harmadik személyek vonatkozásában;
The acquiring company may itself carry out the publication formalities relating to the company or companies being acquired.
a beolvadó társaság részvényesei az átvevő társaság részvényeseivé válnak; és
Article 105
a beolvadó társaság megszűnik.
Consequences of a merger
Az átvevő társaságban fennálló részesedéseket nem lehet a beolvadó társaságban fennálló részesedésre cserélni, ha ezekkel
A merger shall have the following consequences ipso jure and simultaneously:
ha azokat az átvevő társaság, vagy egy, a saját nevében, de az átvevő társaság javára eljáró személy birtokolja; vagy
the transfer, both as between the company being acquired and the acquiring company and, as regards third parties, to the acquiring company of all the assets and liabilities of the company being acquired;
ha azokat a beolvadó társaság, vagy egy, a saját nevében, de a beolvadó társaság javára eljáró személy birtokolja.
the shareholders of the company being acquired become shareholders of the acquiring company; and
A fentiek nem érintik a tagállamok azon jogszabályait, amelyek különleges alaki követelmények teljesítését írják elő ahhoz, hogy bizonyos eszközöknek, jogoknak és kötelezettségeknek a beolvadó társaság általi átruházása harmadik személyekkel szemben is hatályos legyen.
the company being acquired ceases to exist.
Az átvevő társaság ezeket az alakiságokat maga is teljesítheti; mindazonáltal a tagállamok jogszabályai a beolvadó társaságnak megengedhetik, hogy tovább teljesítse ezeket az alakiságokat egy korlátozott ideig, amely különleges körülményeket kivéve legfeljebb az egyesülés hatályosulásának napjától számított hat hónap lehet.
No shares in the acquiring company shall be exchanged for shares in the company being acquired held either:
106. cikk
by the acquiring company itself or through a person acting in his own name but on its behalf; or
A beolvadó társaság ügyviteli vagy ügyvezető szervei tagjainak polgári jogi felelőssége
by the company being acquired itself or through a person acting in his own name but on its behalf.
A tagállamok jogszabályai meghatározzák legalább azokat a polgári jogi felelősségi szabályokat, amelyek a beolvadó társaság ügyviteli vagy ügyvezető szervei tagjaira vonatkoznak az érintett társaság részvényeseivel szemben, az ezen szervek tagjai által, az egyesülés előkészítése és végrehajtása során elkövetett felróható kötelességszegés esetén.
The foregoing shall not affect the laws of Member States which require the completion of special formalities for the transfer of certain assets, rights and obligations by the acquired company to be effective as against third parties.
107. cikk
The acquiring company may carry out such formalities itself; however, the laws of the Member States may permit the company being acquired to continue to carry out such formalities for a limited period which may not, save in exceptional cases, be fixed at more than six months from the date on which the merger takes effect.
A beolvadó társaság részére a szakértői jelentés elkészítéséért felelős szakértők polgári jogi felelőssége
Article 106
A tagállamok jogszabályai meghatározzák legalább azokat a polgári jogi felelősségi szabályokat, amelyek a 96. cikk (1) bekezdésében említett jelentést a beolvadó társaság részére elkészítő szakértőkre vonatkoznak az e társaság részvényeseivel szemben a szakértők által, feladataik elvégzése során elkövetett felróható kötelességszegés esetén.
Civil liability of members of the administrative or management bodies of the company being acquired
108. cikk
The laws of the Member States shall at least lay down rules governing the civil liability, towards the shareholders of the company being acquired, of the members of the administrative or management bodies of that company in respect of misconduct on the part of members of those bodies in preparing and implementing the merger.
Az egyesülés érvénytelenségének feltételei
Article 107
A tagállamok jogszabályai kizárólag a következő feltételekkel összhangban határozhatják meg az egyesülések érvénytelenségének szabályait:
Civil liability of the experts responsible for drawing up the expert report on behalf of the company being acquired
az érvénytelenséget bírósági határozatban kell megállapítani;
The laws of the Member States shall at least lay down rules governing the civil liability, towards the shareholders of the company being acquired, of the experts responsible for drawing up on behalf of that company the report referred to in Article 96(1), in respect of misconduct on the part of those experts in the performance of their duties.
a 103. cikk értelmében hatályossá vált határozatokat csak az előzetes bírói vagy közigazgatási jogszerűségi ellenőrzés elmaradása miatt vagy közokiratba foglalás hiányában, illetve akkor lehet érvénytelenné nyilvánítani, ha megállapítást nyer, hogy a közgyűlés határozata a nemzeti jogszabályok értelmében semmis vagy megtámadható;
Article 108
az érvénytelenné nyilvánítási eljárás nem indítható meg hat hónappal az után a nap után, hogy az egyesülés az érvénytelenségre hivatkozó személy tekintetében hatályossá vált, vagy ha a jogellenes helyzetet azóta orvosolták;
Conditions for nullity of a merger
ha az egyesülés érvénytelenségét okozó jogellenesség orvosolható, úgy a hatáskörrel rendelkező bíróság az érintett társaságok számára határidőt tűz ki, amelyen belül ezt megtehetik;
The laws of the Member States may lay down nullity rules for mergers in accordance with the following conditions only:
az egyesülés érvénytelenségét megállapító határozatot az egyes tagállamok jogszabályai által előírt módon, a 16. cikknek megfelelően kell bejelenteni és közzétenni;
nullity is to be ordered in a court judgment;
ha egy tagállam jogszabályai lehetővé teszik harmadik személy részére, hogy az ilyen bírósági határozat ellen ellentmondást nyújtson be, akkor ezt kizárólag a határozatnak az I. cím III. fejezetének 1. szakasza szerint meghatározott közzétételétől számított hat hónapon belül teheti meg;
mergers which have taken effect pursuant to Article 103 may be declared void only if there has been no judicial or administrative preventive supervision of their legality, or if they have not been drawn up and certified in due legal form, or if it is shown that the decision of the general meeting is void or voidable under national law;
az egyesülés érvénytelenségét megállapító bírósági határozat önmagában nem érinti az átvevő társaságot terhelő vagy annak javára szóló olyan kötelezettségek érvényességét, amelyek a bírósági határozat közzétételét megelőzően, de az egyesülés hatályosulását követően keletkeztek; és
nullification proceedings may not be initiated more than six months after the date on which the merger becomes effective as against the person alleging nullity or where the situation has been rectified;
az egyesülésben részt vevő társaságok egyetemlegesen felelnek az átvevő társaság g) pontban említett kötelezettségei teljesítéséért.
where it is possible to remedy a defect liable to render a merger void, the competent court is to grant the companies involved a period of time within which to rectify the situation;
Az (1) bekezdés a) pontjától eltérve a tagállamok jogszabályai rendelkezhetnek úgy is, hogy egy egyesülés érvénytelenségét közigazgatási hatóság is megállapíthatja, feltéve, hogy az ilyen határozattal szemben bíróságon jogorvoslattal lehet élni.
a judgment declaring a merger void is to be published in the manner prescribed by the laws of each Member State in accordance with Article 16;
Az (1) bekezdés b) és d)–h) pontját értelemszerűen kell alkalmazni a közigazgatási hatóságra is.
where the laws of a Member State permit a third party to challenge such a judgment, that party may only do so within six months of publication of the judgment in the manner prescribed by Section 1 of Chapter III of Title I;
Az ilyen érvénytelenség megállapítása iránti eljárásokat az egyesülés hatályosulásától számított hat hónap elteltével már nem lehet megindítani.
a judgment declaring a merger void does not of itself affect the validity of obligations owed by or in relation to the acquiring company which arose before the judgment was published and after the date on which the merger takes effect; and
Ez nem érinti a tagállamok azon jogszabályait, amelyek az egyesülés érvénytelenségének olyan megállapítására vonatkoznak, amelyre az egyesülés előzetes jellegű bírói vagy közigazgatási jogszerűségi ellenőrzéstől eltérő ellenőrzése következményeként kerül sor.
companies which have been parties to a merger are jointly and severally liable in respect of the obligations of the acquiring company referred to in point (g).
Egyesülés új társaság alapításával
By way of derogation from point (a) of paragraph 1, the laws of a Member State may also provide for the nullity of a merger to be ordered by an administrative authority if an appeal against such a decision lies to a court.
109. cikk
Point (b) and points (d) to (h) of paragraph 1shall apply by analogy to the administrative authority.
A 11. és 12. cikk sérelme nélkül a 91., 92., 93. valamint 95–108. cikket az új társaság alapításával történő egyesülésre is alkalmazni kell.
Such nullification proceedings may not be initiated more than six months after the date on which the merger takes effect.
E tekintetben az „egyesülésben részt vevő társaságok” és a „beolvadó társaság” azokat a társaságokat jelenti, amelyek megszűnnek, az „átvevő társaság” pedig az új társaság.
The laws of the Member States on the nullity of a merger pronounced following any supervision other than judicial or administrative preventive supervision of legality shall not be affected.
A 91. cikk (2) bekezdésének a) pontját az új társaságra szintén alkalmazni kell.
Merger by formation of a new company
Az egyesülési tervezetet és, ha ezeket egy külön okirat tartalmazza, az új társaság alapító okiratát vagy annak tervezetét, továbbá az alapszabályt vagy annak tervezetét minden egyes megszűnő társaság közgyűlésének el kell fogadnia.
Article 109
Egy társaság egyesülése egy másik társasággal, amely az előbbi részvényei legalább 90 %-ának a tulajdonosa
Articles 91, 92, 93 and 95 to 108 shall apply, without prejudice to Articles 11 and 12, to merger by formation of a new company.
110. cikk
For this purpose, ‘merging companies’ and ‘company being acquired’ shall mean the companies which will cease to exist, and ‘acquiring company’ shall mean the new company.
Egy vagy több társaság összes (aktív és passzív) vagyonának egy másik társaságra való átruházása, amely az előbbi társaság összes részvényének a tulajdonosa
Article 91(2)(a) shall also apply to the new company.
A tagállamok rendelkeznek a nemzeti joguk hatálya alá tartozó társaságok tekintetében arról a jogügyletről, amelynek során egy vagy több társaság felszámolás nélkül megszűnik, és összes (aktív és passzív) vagyonát egy másik olyan társaságra ruházza át, amely az előbbi társaság összes részvényének és minden egyéb, a közgyűléseken szavazati jogot biztosító értékpapírjának a tulajdonosa.
The draft terms of merger and, if they are contained in a separate document, the memorandum or draft memorandum of association and the articles or draft articles of association of the new company shall be approved at a general meeting of each of the companies that will cease to exist.
Az ilyen jogügyletre az e fejezet 2. szakaszának rendelkezéseit kell alkalmazni.
Acquisition of one company by another which holds 90 % or more of its shares
Mindazonáltal a tagállamok nem írhatják elő a 91. cikk (2) bekezdésének b), c) és d) pontjában, a 95. és 96. cikkben, a 97. cikk (1) bekezdésének d) és e) pontjában, a 105. cikk (1) bekezdésének b) pontjában, valamint a 106. és 107. cikkben meghatározott követelményeket.
Article 110
111. cikk
Transfer of all assets and liabilities by one or more companies to another company which is the holder of all their shares
Mentesség a közgyűlés általi elfogadás követelménye alól
Member States shall make provision, in respect of companies governed by their laws, for the operation whereby one or more companies are wound up without going into liquidation and transfer all their assets and liabilities to another company which is the holder of all their shares and other securities conferring the right to vote at general meetings.
A tagállamok nem alkalmazhatják a 93. cikk rendelkezéseit a 110. cikkben említett jogügyletekre, ha az alábbi feltételek teljesülnek:
Such operations shall be regulated by the provisions of Section 2 of this Chapter.
a 92. cikkben előírt közzétételi kötelezettségnek legalább egy hónappal a jogügylet hatályosulását megelőzően eleget kell tenni a jogügyletben érintett társaságok mindegyike esetében;
However, Member States shall not impose the requirements set out in points (b), (c) and (d) of Article 91(2), Articles 95 and 96, points (d) and (e) of Article 97(1), point (b) of Article 105(1) and Articles 106 and 107.
legalább egy hónappal a jogügylet hatályosulását megelőzően az átvevő társaság összes részvényesének biztosítani kell a jogot arra, hogy a 97. cikk (1) bekezdésének a), b) és c) pontjában meghatározott okiratokba a társaság alapszabály szerinti székhelyén betekinthessenek;
Article 111
a 94. cikk első bekezdésének c) pontját alkalmazni kell.
Exemption from the requirement of approval by the general meeting
E cikk első bekezdésének b) pontja alkalmazásában a 97. cikk (2), (3) és (4) bekezdése alkalmazandó.
Member States shall not apply Article 93 to the operations referred to in Article 110 if the following conditions are fulfilled:
112. cikk
the publication provided for in Article 92 is effected, as regards each company involved in the operation, at least one month before the operation takes effect;
Az átvevő társaság tulajdonában lévő vagy e társaság számlájára, de más által birtokolt részvények
at least one month before the operation takes effect, all shareholders of the acquiring company are entitled to inspect the documents referred to in points (a), (b) and (c) of Article 97(1) at the company's registered office;
A tagállamok alkalmazhatják a 110. és 111. cikket olyan jogügyletekre is, amelyekben egy vagy több társaság felszámolás nélkül szűnik meg, és összes (aktív és passzív) vagyonát egy másik társaságra ruházza át, amennyiben a beolvadó társaság vagy társaságok 110. cikkben meghatározott összes részvénye és egyéb értékpapírja az átvevő társaság és/vagy olyan személyek tulajdonában van, akik ezeket a részvényeket és értékpapírokat saját nevükben, de az átvevő társaság javára birtokolják.
point (c) of the first paragraph of Article 94 applies.
113. cikk
For the purposes of point (b) of the first paragraph of this Article, Article 97(2), (3) and (4) shall apply.
Beolvadással történő egyesülés, ahol az átvevő társaság a beolvadó társaság részvényei legalább 90 %-át birtokolja
Article 112
Amennyiben egy beolvadással történő egyesülés során az átvevő társaság a beolvadó társaság vagy társaságok részvényei és egyéb, a közgyűlésen szavazati jogot biztosító értékpapírjai legalább 90 %-ának, de nem az összesnek a tulajdonosa, a tagállamok nem írhatják elő az egyesülés elfogadását az átvevő társaság közgyűlése részéről, ha az alábbi feltételek teljesülnek:
Shares held by or on behalf of the acquiring company
a 92. cikkben előírt adatszolgáltatást az átvevő társaság tekintetében teljesíteni kell, legalább egy hónappal a beolvadó társaság vagy társaságok egyesülési tervezetről határozó közgyűlésének a napja előtt;
The Member States may apply Articles 110 and 111 to operations whereby one or more companies are wound up without going into liquidation and transfer all their assets and liabilities to another company, if all the shares and other securities specified in Article 110 of the company or companies being acquired are held by the acquiring company and/or by persons holding those shares and securities in their own names but on behalf of that company.
legalább egy hónappal az a) pontban meghatározott időpontot megelőzően a felvásárló társaság valamennyi részvényese jogosult a 97. cikk (1) bekezdése a) és b) és adott esetben c), d) és e) pontjában hivatkozott okiratokba betekinteni a társaság alapszabály szerinti székhelyén;
Article 113
114. cikk
Merger by acquisition by a company which holds 90 % or more of the shares of a company being acquired
Mentesség a beolvadással történő egyesülésre alkalmazandó követelmények alól
Where a merger by acquisition is carried out by a company which holds 90 % or more, but not all, of the shares and other securities conferring the right to vote at general meetings of the company or companies being acquired, Member States shall not require approval of the merger by the general meeting of the acquiring company if the following conditions are fulfilled:
A tagállamok nem írhatják elő a 113. cikk szerinti egyesülés esetében a 95., 96. és 97. cikkben meghatározott követelményeket, ha az alábbi feltételek teljesülnek: