natgillin/translations-raw huggingface dataset:
gross loss by SMBV on roasting activity (left hand axis)
Ez az elemzés kimutatja, hogy a kiválasztott minta alapján a bérgyártóknak magasabb az összes költségre vetített haszonkulcsa a teljes jogú gyártókhoz képest.
royaltypaid by SMBV to Alki under 2008 ruling (left hand axis)
Azonban a cikkben bemutatott empirikus tanulmány eredményének általános érvényessége ellenére a cikk megállapításai ellentmondanak, semmint alátámasztják Hollandia arra vonatkozó érvelését, hogy az alacsony kockázatú gyártók nyereségességét a teljes jogú gyártókhoz képest lefelé kell korrigálni.
margin recorded by SCTC in Switzerland on green beans (right hand axis)
Ennek az az oka, hogy Hollandia elfogadta a haszonkulcs csökkenését annak faktorizálására, hogy az SMBV nem teljes jogú gyártó, miközben a cikk megállapításai látszólag azt jelzik, hogy magasabb haszonkulcs volna megfelelő.
In light of those observations, the Commission considers that to arrive at a reliable approximation of an arm's-length mark-up for the period from 2011 onwards, the [around 3 %] average mark-up for the period 2005 to 2010 should be increased by the costs of C.A.F.E. Practices Programme and up to the amount of costs of the [certification programme] designation.
Végezetül a transzferárazási jelentés szintén elfogadja az adóalap kiszámításához használt költségalap jelentős csökkentését 2008-ban szemben a korábbi megállapodással, azzal hogy nem veszi figyelembe az [1-es gyártó vállalat] költségeit, noha az SMBV tevékenységei nem változtak, és az [1-es gyártó vállalattal] fenntartott kereskedelmi kapcsolata szintén nem változott.
The cost of the [certification programme] designation represented [1-1,5] % of the costs of green coffee beans purchased by SCTC at the end of 2014 and translated into [0,5-1] % of the price charged to SMBV [194].
Az SMBV tényleges tevékenységeinek téves besorolásával együtt ez a helyesbítés nem tűnik kielégítőn megindokoltnak.
An arm's-length mark-up recorded by SCTC for the period 2011 onwards would therefore be up to [around 6 %] of the costs of green coffee beans purchased by SCTC, corresponding to a gross margin of up to [around 9 %] on SCTC COGS, charged by SCTC to SMBV.
Összefoglalva, még ha az összehasonlító elemzés nem is az SMBV helytelen kávépörkölőként való besorolásán alapult volna, és a Starbucks adótanácsadója a működési költségek helytelen alkalmazása helyett az ügyleti nettó nyereségen alapuló módszer alkalmazásában nyereségszint mutatóként a forgalmat használta volna, a forgótőke korrekció és az [1-es gyártó vállalat] költségeinek kihagyása az SMBV adóalapjából azt jelenti, hogy a transzferárazási jelentésben javasolt és az SMBV APA-ban elfogadott módszertan nem adja egy piaci alapú eredmény megbízható közelítését a szokásos piaci ár elvével összhangban.
Consequently, the [around 18 %] average mark-up on the costs of green coffee beans supplied by SCTC to SMBV effectively applied from 2011 to 2014 does not reflect a reliable approximation of a market-based outcome in line with the arm's-length principle.
E módszertan elfogadásával, amelynek eredménye az SMBV általános holland társasági adórendszer alatti adófizetési kötelezettségének a csökkentése azon nem integrált vállalatokhoz képest, amelyek a szóban forgó rendszer szerinti adóköteles nyereségét a piac határozza meg, az SMBV APA megállapodás a Szerződés 107. cikke (1) bekezdésének értelmében vett megkülönböztető előnyhöz juttatja az SMBV-t.
Conclusion on the selective advantage granted by the SMBV APA
Hollandia és a Starbucks vitatta, hogy a rendelet megfelelő referenciarendszert jelentene, amellyel szemben meg kellene határozni az SMBV APA-ból eredő megkülönböztető előny meglétét.
Consequently, the SMBV APA, by accepting a methodology for determining the level of the royalty according to which all profits generated by SMBV in excess of [9-12] % of operating expense is transferred to Alki LP [195], confers a selective advantage on SMBV for the purposes of Article 107(1) of the Treaty.
Azonban egy másodlagos érvelésben a Bizottság megállapítja, hogy az SMBV APA az SMBV-t egy olyan korlátozottabb referenciarendszer összefüggésében is megkülönböztető előnyhöz juttatja, amely olyan csoportvállalatokból áll, amelyek a társasági adótörvény 8b. cikkének (1) bekezdése és a rendelet hatálya alá tartozó transzferárazást alkalmaznak.
In addition, the transfer pricing report's failure to examine or analyse whether the price charged for the green coffee beans by SCTC to SMBV is at arm's length means that the methodology proposed in that report, accepted by the SMBV APA, for determining SMBV's taxable profits in the Netherlands, confers a selective advantage on SMBV for the purposes of Article 107(1) of the Treaty.
A társasági adótörvény 8b. cikkének (1) bekezdése és a rendelet létrehozzák a „szokásos piaci ár elvét” a holland adótörvény keretében, amely szerint a csoporton belüli vállalatok közötti ügyleteket úgy kell díjazni, mintha azokban összehasonlítható, szokásos piaci feltételek között tárgyaló független vállalatok állapodtak volna meg.
SMBV was incorrectly qualified as the less complex function in the transfer pricing report
A rendelet preambuluma különösen kifejti, hogy a szokásos piaci ár elvét az OECD TÁ irányelvekben meghatározottak szerint átültették a nemzeti törvényekbe, és hogy azok az irányelvek közvetlenül vonatkoznak Hollandiára [231].
As explained in recital 282, it is only if it is impossible to compare a particular intra-group transaction for which an APA is being sought, taking into account the functions performed, to similar uncontrolled transactions, that resorting to a comparison of functions performed is justified.
Figyelemmel arra, hogy a Bizottság már a 9.2.3.1. szakaszban bebizonyította, hogy az SMBV APA a Starbucks adótanácsadójának bizonyos olyan módszertani választásait fogadja el transzferárazási célból, amelyek nem tekinthetők úgy, mint amelyek egy piaci alapú eredmény megbízható közelítését adják, ami az SMBV hollandiai adókötelezettségének csökkenését eredményezi, a Bizottság hasonlóképpen meg tudja állapítani, hogy a szóban forgó APA a társasági adótörvény 8b. cikkének (1) bekezdése és a rendelet korlátozottabb referenciakerete értelmében is megkülönböztető előnyt vet fel.
As explained in Section 9.2.3.3, the Commission considers that the royalty arrangements in several roasting and manufacturing and distribution agreements Starbucks concluded with third parties constitute comparable uncontrolled transactions to SMBV's royalty arrangement with Alki LP as follows from the SMBV APA.
Indokoltság
Without prejudice to this conclusion that no functional comparison was warranted in the present case, the Commission further submits that the transfer pricing report's analysis of the functions performed in the application of the TNMM does not result in a reliable approximation of a market-based outcome in line with the arm's-length principle.
Sem Hollandia, sem a Starbucks nem terjesztett elő semmilyen esetleges indokoltságot az SMBV SMBV APA eredményeképp előálló megkülönböztető kezelésére.
To appropriately estimate the arm's-length remuneration of functions, the transfer pricing report should have engaged in a comparison of the functions performed by each party to the related transactions.
A Bizottság emlékezetet e tekintetben, hogy az indokoltság igazolásának terhe mindig a tagállamot terheli.
In one-sided transfer pricing methods such as the TNMM, only the remuneration of the ‘tested party’ is analysed for transfer pricing purposes, regardless of the resulting remuneration of the other parties to the transaction.
A Bizottság semmilyen esetben sem volt képes azonosítani annak a kedvezményes kezelés indokoltságának olyan lehetséges okát, amelyben az SMBV az SMBV APA eredményeképp részesül, ami mondhatni közvetlenül a referenciarendszer lényeges, alapvető vagy vezérelvéből származik, vagy a rendszerben rejlő és annak működéséhez és hatékonyságához elengedhetetlen mechanizmusok eredménye [232], függetlenül attól hogy a szóban forgó rendszer az általános holland társasági nyereség-adórendszer, ahogy azt a Bizottság megállapította, vagy a rendelet, ahogy azt Hollandia és a Starbucks állítják.
On the assumption that SMBV is the ‘least complex function’ in the relationship between SMBV and Alki LP, Starbucks' tax advisor took SMBV as the ‘tested party’ and did not consider whether the residual profit allocated to Alki LP is in proportion to Alki LP's functions, risks and assets.
Következtetés a megkülönböztető előny meglétére vonatkozóan
Starbucks justifies that choice on the grounds that SMBV does not own valuable IP and does not incur meaningful business risks in performing routine activities; SMBV would therefore be the least complex entity in that relationship [196].
A Bizottság megállapítja, hogy az SMBV APA azzal, hogy jóváhagyott egy olyan nyereségfelosztási módszert az SMBV javára a Starbucks csoporton belül, amely nem tekinthető akként, hogy az egy piaci alapú eredmény megbízható közelítését adja a szokásos piaci ár elvével összhangban és eredménye az SMBV általános holland társasági adórendszer alatti adófizetési kötelezettségének a csökkentése azon nem integrált vállalatokhoz képest, amelyek a szóban forgó rendszer szerinti adóköteles nyereségét a piac határozza meg, a Szerződés 107. cikke (1) bekezdésének értelmében vett megkülönböztető előnyhöz juttatja az SMBV-t.
However, Starbucks' line of reasoning demonstrates a confusion between the complexity of functions and risks assumed.
Egy másodlagos érveléssel a Bizottság megállapítja, hogy az SMBV APA azzal, hogy a rendelet értelmében, a társasági adótörvény 8b. cikkének (1) bekezdése alapján jóváhagyott egy olyan nyereségfelosztási módszert az SMBV javára, amely nem tekinthető akként, hogy az egy piaci alapú eredmény megbízható közelítését adja a szokásos piaci ár elvével összhangban és eredménye az SMBV általános adófizetési kötelezettségének a csökkentése más, Hollandiában adóköteles csoportvállalatokhoz képest, a Szerződés 107. cikke (1) bekezdésének értelmében vett megkülönböztető előnyhöz juttatja az SMBV-t.
Paragraph 3.18 of the 2010 OECD TP Guidelines [197] explains that the choice of the ‘tested party’ in the application of the TNMM should be consistent with the functional analysis of the transaction [198].
A kifogásolt intézkedés kedvezményezettje
As a general rule, the ‘tested party’ is the one to which a transfer pricing method can be applied in the most reliable manner and for which the most reliable comparables can be found, i.e. it will most often be the one that has the less complex functional analysis.
A Bizottság az úgy ítéli meg, hogy az SMBV APA a Szerződés 107. cikkének (1) bekezdése szerinti megkülönböztető előnyhöz juttatja az SMBV-t, mivel a szóban forgó gazdálkodó Hollandiában adóköteles nyereségének csökkentését eredményezi azon nem integrált vállalatokhoz képest, amelyek adóköteles nyereségét piaci feltételek mellett bonyolított ügyletek határozzák meg.
Complexity and risk are distinct, although considerations of risk flow into the functional analysis.
Azonban a Bizottság leszögezi, hogy az SMBV egy multinacionális vállalatcsoport, nevezetesen a Starbucks csoport részét képezi, és az SMBV szóban forgó csoporton belüli szerepének díjazása az SMBV APA tárgyát képezi.
Complexity is to be assessed in relative terms, that is, by comparison to the other parties involved in the transactions.
Külön jogi személyek egy gazdasági egységnek tekinthetők az állami támogatásokra vonatkozó szabályok alkalmazásában.
Paragraph 3.18 of the 2010 OECD TP Guidelines refers for the choice of the tested party in this regard to a ‘less’ complex function, rather than in absolute terms to a function which would not be complex [199].
Ez a gazdasági egység tekintendő ezután a támogatási intézkedésből részesülő releváns vállalkozásnak.
The requirement to assess the complexity of functions in comparison to the other parties to the transactions is also found in paragraphs 1.21, 1.22 and 1.23 of the 1995 OECD TP Guidelines.
Ahogy azt korábban a Bíróság megállapította, „[a] versenyjogban a „vállalkozás” fogalmát úgy kell érteni, mint amely egy gazdasági egységet jelöl […] még akkor is, ha jogilag a szóban forgó gazdasági egység több természetes vagy jogi személyből áll is.”
Accordingly, where the TNMM is relied upon for transfer pricing purposes, the functions of the other party to the transaction, in this case Alki LP, also have to be analysed.
Annak meghatározására, hogy több gazdálkodó gazdasági egységet alkot-e, a Bíróság a befolyásoló részesedés meglétét vagy a funkcionális, gazdasági vagy szervezeti kapcsolatokat vizsgálja [234].
Information on the functions of Alki LP was certainly available to the Dutch tax administration at the time of the SMBV APA request.
A jelen esetben az SMBV teljes mértékben az Alki LP irányítása alatt áll, amelyet viszont a Starbucks csoport vállalatai irányítanak [235].
However, if direct observables can be identified in respect of the related transactions, such observables should serve to determine the remuneration of the company engaging in comparable transactions [200].
Ráadásul a Starbucks csoport volt az, amelyik döntést hozott az SMBV létrehozásáról Hollandiában, és ezért a Starbucks csoport az, akinek előnye származik az SMBV APA-ból, mivel a szóban forgó APA, ahogy azt a 45. preambulumbekezdés jelzi, meghatározza, hogy mekkora nyereséget osszanak az SMBV-re a vállalatcsoporton belül az érintett csoport vállalatainak nyújtott funkciókért.
The existence of direct comparables to determine the arm's-length remuneration is what the Commission effectively argues in Section 9.2.3.3.
Az SMBV APA tulajdonképpen egy feltételes adómegállapítás, amely elfogadja a Starbucks csoporton belüli ügyletekre alkalmazott transzferárazási módszertant, így a holland adóhatóság SMBV-nek nyújtott minden kedvezményes adóügyi megítélése a Starbucks csoport egészének hasznára válik azzal, hogy nem pusztán az SMBV, hanem az egész csoport számára biztosít pótlólagos erőforrásokat.
Nevertheless, in the following section, the Commission analyses the relative complexity of the group entities engaging in transactions with SMBV.
Másképp fogalmazva, a 257. preambulumbekezdésben kifejtettek szerint, azokban az esetekben, amikor transzferárazásra van szükség ahhoz, hogy meghatározzák egy és ugyanazon csoport különböző jogalanyai termékeinek és szolgáltatásainak árát, a transzferár meghatározása természeténél fogva a vállalatcsoport egynél több tagjára is hatással van (egyik vállalat áremelése csökkenti a másik nyereségét).
First of all, SMBV performs a number of functions besides its roasting function.
Ennek megfelelően és azon tény ellenére, hogy a csoportot különböző jogi személyiségekbe szervezték, a transzferárazási megállapodások összefüggésében azokat a vállalatokat a kifogásolt támogatási intézkedésből profitáló egyetlen csoportnak kell tekinteni [236].
This fact, as such, presents a difficulty in finding appropriate comparables for transfer pricing purposes [201].
Végezetül a jelen ügyben az SMBV hollandiai adóalapjának meghatározása befolyásolja az Alki LP felé teljesített jogdíjfizetéseket, mivel a jogdíj az SMBV által a működési költségek [9-12] %-a felett elkönyvelt nyereségnek felel meg az SMBV APA-ban elfogadottak szerint [237].
In addition, the roasting function performed by SMBV is critical for coffee producers.
Az SMBV hollandiai adókötelezettségének csökkentése ezért nem csak az SMBV, hanem az Alki LP és ezért a Starbucks csoport hasznára is válik.
SMBV also undertakes or buys market research, holds IP and engages in contracts with toll manufacturers.
Következtetés a támogatás meglétére vonatkozóan
Finally, the price setting responsibilities are not clearly defined and SMBV seems to have a degree of control over prices received for goods sold.
Figyelemmel az előzőekre, a Bizottság megállapítja, hogy a holland adóhatóság által megkötött SMBV APA az SMBV-t és a Starbucks csoportot megkülönböztető előnyhöz juttatja, amely Hollandiának tulajdonítható, finanszírozása állami forrásokon keresztül történik, és amely torzítja a versenyt, vagy azzal fenyeget, és alkalmas arra, hogy befolyásolja az unión belüli kereskedelmet.
The routine nature of the roasting function performed by SMBV claimed by Starbucks' tax advisor in the transfer pricing report is contradicted by the submissions of competitors, as three of the four competitors having received a MIT request by the Commission do not subcontract roasting.
Ezért az SMBV APA a Szerződés 107. cikke (1) bekezdésének értelmében vett állami támogatást jelent.
In fact, two of those competitors indicated that they consider the roasting function to be critical and therefore, in principle, they do not consider that it could be subcontracted [202].
mivel az SMBV APA előidézi azon költségek csökkenését, amelyeket szokásos körülmények között az SMBV-nek üzleti működése során viselnie kellene, a szóban forgó APA az SMBV-nek és a Starbucks csoportnak juttatott működési támogatásnak tekintendő.
However, that the roasting function is an important function does not necessarily mean that it is also very complex.
A Bizottság rendelkezésére álló bizonyíték az állami támogatás megállapításához
Yet, in the specific case of SMBV, an analysis of its operating expense shows a significant expense for market research [203].
A Hollandia által a közigazgatási eljárás során előterjesztett érvek közül az egyik az volt, hogy néhány információ, amelyekre a Bizottság az eljárás megindításáról szóló határozatában támaszkodott, valamint azok az adatok, amelyekre a hivatalos vizsgálati eljárás során támaszkodott, nem álltak a holland adóhatóság rendelkezésére az SMBV megkötésének időpontjában.
Moreover, one of SMBV's most important operating expenses is the amortisation of intangible assets.
Ezért Hollandia azzal vádolja a Bizottságot, hogy az SMBV megvizsgálásakor „az utólagos bölcsesség” előnyét élvezte.
For example, in the case of Company Y a company designated as toll manufacturer pays IT system licences [204].
Amennyiben a transzferárazási jelentés megfelelően elemezte volna a szóban forgó megállapodást, meg kellett volna állapítani a nyers kávébab szokásos piaci díjazását az SMBV APA kérelem céljából [239].
However, in the case of SMBV, the IP amortisation payments do not relate to such a software fee, considering software fees are recorded under a distinct item in accounts of SMBV [205].
Következésképpen, ha az SMBV APA kitért volna a nyers kávébab ügyletre, akkor egy 2008-ban megállapított szokásos piaci díjazás nem hagyott volna teret a nyers kávébab árának 2011-től kezdődő indokolatlan megemeléséhez.
Such considerations are not sufficient to conclude on their own that SMBV is not the less complex function.
Mindenesetre a 348. és azt követő preambulumbekezdésben kifejtettek szerint a Starbucks nem adott érvényes indoklást a nyers kávébab 2010. évet követő áremelkedésére, így ez az érvelés irreleváns.
The complexity of the functions ensured by Alki LP must also be assessed for this purpose.
Ráadásul a szóban forgó ügyletre alkalmazott árrésre vonatkozó információ a holland adóhatóság rendelkezésére állt az SMBV APA kérelmezésekor, és ha az adóhatóság bekérte volna ezt az információt, akkor az az SCTC számára az ELÁBÉ [nagyjából 3 %-nak] megfelelő szokásos piaci árrést eredményezett volna [240], ami mindesetre alacsonyabb a [nagyjából 6 %-os] árrésnél és az ennek megfelelő ELÁBÉ-ra számított [nagyjából 9 %-os] bruttó árrésnél, amit a Bizottság szokásos piaci árrésnek tekint a 358. preambulumbekezdésben.
The activities of Alki LP are assessed in recitals 324 to 329.
Ha ezt az árrést később elfogadták volna egy APA-ban, az az SCTC-t megakadályozta volna abban, hogy a szóban forgó árrést a 2011-től kezdődő időszakban átlagosan [nagyjából 18 %-ra] növelje anélkül, hogy kérelmezték volna az APA módosítását.
It follows from that assessment that Alki LP's operating capacity is extremely limited to non-existent, given that it has no employees and none of its partners have any employees.
A Bizottság e tekintetben emlékeztet arra, hogy az SMBV APA önmagát tíz évre nyilvánítja érvényesnek, feltéve, hogy az SMBV által benyújtott kritikus feltételezések helytállóak, és, amennyiben azok nem helytállóak, az APA-t megszűntnek kell tekinteni.
The Commission therefore concludes that Starbucks' tax advisor was unjustified in designating SMBV as the less complex function compared to Alki LP for the transfer pricing analysis.
A támogatás összeegyeztethetősége
Consequently, since the methodology for determining SMBV's tax base in the transfer pricing report was premised on the flawed assumption that SMBV should be the ‘tested party’ for the application of the TNMM, that methodology does not result in a reliable approximation of a market-based outcome in line with the arm's-length principle.
Az állami támogatás a belső piaccal összeegyeztethetőnek tekintendő, ha az a Szerződés 107. cikkének (2) bekezdésében felsorolt kategóriák egyikébe tartozik [241] és a nemzetközi piaccal összeegyeztethetőnek tekinthető, ha a Bizottság megállapítja, hogy az a Szerződés 107. cikkének (3) bekezdésében felsorolt kategóriák egyikébe tartozik.
Since the SMBV APA's endorsement of that methodology leads to a lowering of SMBV's tax liability under the general Dutch corporate income tax system as compared to non-integrated companies whose taxable profit under that system is determined by the market, that APA should be considered to confers a selective advantage to SMBV for the purposes of Article 107(1) of the Treaty.
Azonban az állami támogatást nyújtó tagállamot terheli a bizonyítási teher annak bebizonyítására, hogy az általa nyújtott állami támogatás a Szerződés 107. cikkének (2) vagy (3) bekezdése értelmében a belső piaccal összeegyeztethető.
The transfer pricing report misapplies the TNMM
Hollandia az SMBV APA megkötésével nyújtott állami támogatás összeegyeztethetőségének megállapításakor nem hivatkozott e rendelkezésekben meghatározott egyik okra sem.
In the preceding sections the Commission demonstrated that the transfer pricing report fails to examine whether the royalty payment made by SMBV to Alki LP for the licensing of the roasting IP, which is the intra-group transaction for which the SMBV APA was effectively requested and granted [206], is at arm's length.
Ráadásul a 423. preambulumbekezdésben kifejtetteknek megfelelően az SMBV APA az SMBV-nek és a Starbucks csoportnak juttatott működési támogatásnak tekintendő.
It subsequently demonstrated that the transfer pricing report incorrectly analyses the complexity of all group companies for the application of the TNMM.
Általános szabályként elmondható, hogy az ilyen támogatás rendszerint nem tekinthető a belső piaccal összeegyeztethetőnek a Szerződés 107. cikke (3) bekezdésének c) pontja értelmében abból a szempontból, hogy nem segíti elő bizonyos tevékenységek vagy bizonyos gazdasági területek fejlődését, időben nem korlátozott és a tárgytól eltérő, és nem is arányos azzal, ami szükséges az érintett területek specifikus gazdasági nehézségeinek orvoslására.
Starbucks tax advisor inappropriately identified SMBV's main functions in the transfer pricing report
A támogatás jogellenessége
For transfer pricing purposes, the choice of transfer pricing method and the selection of comparables are determined on the basis of the functional analysis of the company for which an APA is being requested.
A Szerződés 108. cikkének (3) bekezdése szerint a tagállamok kötelesek tájékoztatni a Bizottságot minden támogatás nyújtására irányuló szándékról (tájékoztatási kötelezettség), és nem hajthatják végre a tervezett intézkedéseket mindaddig, amíg a Bizottság végső határozatot nem hoz a szóban forgó támogatásról (felfüggesztési kötelezettség).
According to the functional analysis prepared by Starbucks' tax advisor, SMBV's primary functional contribution to the Starbucks group relates to roasting/manufacturing activities [207].
A Bizottság megállapítja, hogy Hollandia nem tájékoztatta a Bizottságot a kifogásolt támogatási intézkedés nyújtásáról, és nem tartotta be a Szerződés 108. cikkének (3) bekezdésében lefektetett felfüggesztési kötelezettséget.