natgillin/translations-raw huggingface dataset:
the publication provided for in Article 92 is effected, as regards the acquiring company, at least one month before the date fixed for the general meeting of the company or companies being acquired which is to decide on the draft terms of merger;
a beolvadó társaság kisebbségi részvényesei jogosultak arra, hogy részvényeiket az átvevő társaság megvásárolja;
at least one month before the date specified in point (a), all shareholders of the acquiring company are entitled to inspect the documents specified in points (a) and (b) and, where applicable, points (c), (d) and (e) of Article 97(1) at the company's registered office;
ha gyakorolják ezt a jogot, akkor jogosultak a részvényeik értékének megfelelő ellenértékre;
Article 114
amennyiben erről nem tudnak megállapodni, akkor az ellenértéket bíróság állapítja meg vagy a tagállam által e célból kijelölt közigazgatási hatóság.
Exemption from requirements applicable to mergers by acquisition
A tagállamoknak nem kell az első bekezdést alkalmazniuk, amennyiben az adott tagállam jogszabályai feljogosítják a felvásárló társaságot, hogy előzetes nyílt felvásárlási ajánlat megtétele nélkül megkövetelje a felvásárlandó társaság vagy társaságok valamennyi fennmaradó értékpapírjának tulajdonosától, hogy az egyesülés előtt neki tisztességes áron eladja értékpapírjait.
Member States shall not impose the requirements set out in Articles 95, 96 and 97 in the case of a merger within the meaning of Article 113 if the following conditions are fulfilled:
115. cikk
the minority shareholders of the company being acquired are entitled to have their shares acquired by the acquiring company;
Egy vagy több társaság összes (aktív és passzív) vagyonának egy másik társaságra való átruházása, amely az előbbi társaság vagy társaságok részvényei legalább 90 %-ának a tulajdonosa
if they exercise that right, they are entitled to receive consideration corresponding to the value of their shares;
A tagállamok a 113. és 114. cikket alkalmazhatják olyan jogügyletekre is, amelyekben egy vagy több társaság felszámolás nélkül szűnik meg, és összes (aktív és passzív) vagyonát egy másik társaságra ruházza át, amennyiben a beolvadó társaság vagy társaságok 113. cikkben említett részvényeinek és értékpapírjainak legalább 90 %-a, de nem az összes, az átvevő társaság és/vagy olyan személyek tulajdonában van, akik ezeket a részvényeket és értékpapírokat saját nevükben, de az átvevő társaság javára birtokolják.
in the event of disagreement regarding such consideration, it is possible for the value of the consideration to be determined by a court or by an administrative authority designated by the Member State for that purpose.
Egyesülésnek tekintett egyéb jogügyletek
A Member State need not apply the first paragraph if the laws of that Member State entitle the acquiring company, without a previous public takeover offer, to require all the holders of the remaining securities of the company or companies to be acquired, to sell those securities to it prior to the merger at a fair price.
116. cikk
Article 115
Egyesülés 10 %-ot meghaladó készpénzben teljesített kifizetéssel
Transfer of all assets and liabilities by one or more companies to another company which is the holder of 90 % or more of their shares
Ha a 88. cikkben említett jogügyletek egyike esetében egy tagállam jogszabályai lehetővé teszik, hogy a készpénzben teljesített kifizetés meghaladja a 10 %-ot, úgy az e fejezet 2. és 3. szakaszát és a 113., 114. és 115. cikket alkalmazni kell.
The Member States may apply Articles 113 and 114 to operations whereby one or more companies are wound up without going into liquidation and transfer all their assets and liabilities to another company, if 90 % or more, but not all, of the shares and other securities referred to in Article 113 of the company or companies being acquired are held by that acquiring company and/or by persons holding those shares and securities in their own names but on behalf of that company.
117. cikk
Other operations treated as mergers
Egyesülés valamennyi átruházó társaság megszűnése nélkül
Article 116
Ha egy tagállam jogszabályai lehetővé teszik a 88., 110. és 116. cikkben említett jogügyletek valamelyikét a beolvadó társaságok megszűnése nélkül, akkor a 105. cikk (1) bekezdésének c) pontja kivételével a 2. szakaszt és e fejezet 3. vagy 4. szakaszát megfelelően alkalmazni kell.
Mergers with cash payment exceeding 10 %
Tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló egyesülése
Where in the case of one of the operations referred to in Article 88 the laws of a Member State permit a cash payment to exceed 10 %, Sections 2 and 3 of this Chapter and Articles 113, 114 and 115 shall apply.
118. cikk
Article 117
Ezt a fejezetet olyan tőkeegyesítő társaságok egyesülésére kell alkalmazni, amelyeket valamely tagállam joga alapján alapítottak, és amelyek létesítő okirat szerinti székhelye, központi ügyvezetése vagy üzleti tevékenységének fő helye az Unión belül van, feltéve, hogy a társaságok közül legalább kettőre eltérő tagállam joga irányadó (a továbbiakban: a határokon átnyúló egyesülések).
Mergers without all of the transferring companies ceasing to exist
119. cikk
Where the laws of a Member State permit one of the operations referred to in Articles 88, 110 and 116, without all of the transferring companies thereby ceasing to exist, Section 2, except for point (c) of Article 105(1), and Section 3 or 4 of this Chapter shall apply as appropriate.
Fogalommeghatározások
Cross-border mergers of limited liability companies
E fejezet alkalmazásában:
Article 118
„tőkeegyesítő társaság” (a továbbiakban: a társaság):
This Chapter shall apply to mergers of limited liability companies formed in accordance with the law of a Member State and having their registered office, central administration or principal place of business within the Union, provided at least two of them are governed by the laws of different Member States (hereinafter referred to as ‘cross-border mergers’).
a II. mellékletében felsorolt társasági formák valamelyikében működő társaság; vagy
Article 119
az a jegyzett tőkével és jogi személyigel rendelkező társaság, amelyben a társaság kötelezettségeinek fedezésére kizárólag a társaság vagyona szolgál, és amely a számára irányadó nemzeti jog alapján a társasági tagok és harmadik személyek érdekei védelmében az I cím II. fejezetének 2. szakasza és az I. cím III. fejezetének 1. szakasza szerinti biztosítékokra vonatkozó rendelkezéseket köteles betartani.
Definitions
„egyesülés” az a folyamat, amelynek révén:
For the purposes of this Chapter:
egy vagy több társaság a felszámolás nélküli megszűnésének időpontjában teljes aktív és passzív vagyonát egy már létező társaságra – az „átvevő társaságra” – ruházza, a másik társaság tőkéjéből saját tagjainak biztosított részesedés és adott esetben – a névérték, illetve névérték hiányában a könyv szerinti érték 10 %-át meg nem haladó – készpénzkifizetés ellenében; vagy
‘limited liability company’, hereinafter referred to as ‘company’, means:
két vagy több társaság a felszámolás nélküli megszűnése időpontjában teljes aktív és passzív vagyonát egy általa alapított társaságra – az „új társaságra” – ruházza, az új társaság tőkéjéből saját tagjainak biztosított részesedés és adott esetben – a névérték, illetve névérték hiányában a könyv szerinti érték 10 %-át meg nem haladó – készpénzkifizetés ellenében; vagy
a company of a type listed in Annex II; or
egy társaság a felszámolás nélküli megszűnésének időpontjában teljes aktív és passzív vagyonát arra a társaságra ruházza át, amely rendelkezik a társaság tőkéjét megtestesítő teljes részesedéssel.
a company with share capital and having legal personality, possessing separate assets which alone serve to cover its debts and that is subject, under the national law governing it, to conditions concerning guarantees such as are provided for by Section 2 of Chapter II of Title I and Section 1 of Chapter III of Title I for the protection of the interests of members and others;
120. cikk
‘merger’ means an operation whereby:
Az irányelv hatályát érintő további rendelkezések
one or more companies, on being dissolved without going into liquidation, transfer all their assets and liabilities to another existing company, the acquiring company, in exchange for the issue to their members of securities or shares representing the capital of that other company and, if applicable, a cash payment not exceeding 10 % of the nominal value, or, in the absence of a nominal value, of the accounting par value of those securities or shares; or
A 119. cikk 2. pontjának sérelme nélkül ez a fejezet akkor is alkalmazandó a határokon átnyúló egyesülésekre, ha a 119. cikk 2. pontjának a) és b) alpontja szerinti készpénzkifizetés legalább az egyik érintett tagállam joga alapján a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaság tőkéjét megtestesítő részesedés névértékének vagy – ennek hiányában – könyv szerinti értékének a 10 %-át meghaladhatja.
two or more companies, on being dissolved without going into liquidation, transfer all their assets and liabilities to a company that they form, the new company, in exchange for the issue to their members of securities or shares representing the capital of that new company and, if applicable, a cash payment not exceeding 10 % of the nominal value, or in the absence of a nominal value, of the accounting par value of those securities or shares; or
A tagállamok határozhatnak úgy, hogy nem alkalmazzák ezt a fejezetet olyan határokon átnyúló egyesülésekre, amelyekben szövetkezet vesz részt, még abban az esetben is, ha ez a szövetkezet megfelel a „tőkeegyesítő társaság” 119. cikk 1. pontja szerinti fogalmának.
a company, on being dissolved without going into liquidation, transfers all its assets and liabilities to the company holding all the securities or shares representing its capital.
Ez a fejezet nem alkalmazandó olyan határokon átnyúló egyesülésekre, amelyekben olyan társaság vesz részt, amelynek célja, hogy a nyilvánosan gyűjtött tőkét a kockázatmegosztás elve szerint közösen befektesse, és amely esetében a részesedések a részesedés tulajdonosainak követelésére közvetlenül vagy közvetve e társaság vagyonának terhére visszavonásra vagy kifizetésre kerülnek.
Article 120
Ilyen visszavonásnak vagy kifizetésnek minősülnek azok a cselekmények is, amelyekkel a társaság biztosítani kívánja, hogy részesedéseinek tőzsdei értéke azok nettó eszközértékétől ne térjen el jelentősen.
Further provisions concerning scope
A tagállamok biztosítják, hogy ez a fejezet ne legyen alkalmazandó az olyan társaságra vagy társaságokra, amelyek a 2014/59/EU irányelv IV. címében meghatározott szanálási eszközök, hatáskörök és eszközök tárgyát képezik.
Notwithstanding Article 119(2), this Chapter shall also apply to cross-border mergers where the law of at least one of the Member States concerned allows the cash payment referred to in Article 119(2)(a) and (b) to exceed 10 % of the nominal value, or, in the absence of a nominal value, of the accounting par value of the securities or shares representing the capital of the company resulting from the cross-border merger.
121. cikk
Member States may decide not to apply this Chapter to cross-border mergers involving a cooperative society even in the cases where the latter would fall within the definition of a limited liability company as laid down in Article 119(1).
A határokon átnyúló egyesülésekre vonatkozó feltételek
This Chapter shall not apply to cross-border mergers involving a company the object of which is the collective investment of capital provided by the public, which operates on the principle of risk-spreading and the units of which are, at the holders' request, repurchased or redeemed, directly or indirectly, out of the assets of that company.
E fejezet eltérő rendelkezése hiányában
Action taken by such a company to ensure that the stock exchange value of its units does not vary significantly from its net asset value shall be regarded as equivalent to such repurchase or redemption.
a határokon átnyúló egyesülések csak olyan társasági formájú társaságok között jöhetnek létre, amelyek az érintett tagállamok nemzeti joga szerint egyesülhetnek;
Member States shall ensure that this Chapter does not apply to the company or companies that are the subject of the use of resolution tools, powers and mechanisms provided for in Title IV of Directive 2014/59/EU.
a határokon átnyúló egyesülésben részt vevő társaságnak be kell tartania a rá vonatkozó nemzeti jog rendelkezéseit, illetve alaki követelményeit.
Article 121
Ha egy tagállam joga lehetővé teszi saját hatóságai számára, hogy megtiltsanak egy tagállamon belüli egyesülést a közérdekre hivatkozva, úgy ez vonatkozik a határokon átnyúló olyan egyesülésre is, amely esetében az egyesülésben részt vevő társaságok közül legalább egy ennek a tagállamnak a joga alá tartozik.
Conditions relating to cross-border mergers
Ez a rendelkezés nem alkalmazandó, amennyiben a 139/2004/EK rendelet 21. cikkét alkalmazni kell.
Save as otherwise provided in this Chapter,
Az (1) bekezdés b) pontjában említett rendelkezésekhez és alaki követelményekhez tartoznak különösen az egyesülést érintő határozathozatali eljárásra vonatkozó rendelkezések, valamint – az egyesülés határokon átnyúló jellegére tekintettel – az egyesülő társaságok hitelezői, a kötvénytulajdonosok és részvénytől eltérő más értékpapírok tulajdonosainak védelmére vonatkozó rendelkezések, valamint a munkavállalók védelmére vonatkozó, a 133. cikkben szabályozott jogoktól eltérő jogokat érintő rendelkezések.
cross-border mergers shall only be possible between types of companies which may merge under the national law of the relevant Member States;
A tagállam a nemzeti joga hatálya alá tartozó, határokon átnyúló egyesülésben részt vevő társaságokra vonatkozóan hozhat olyan rendelkezéseket, amelyek a határokon átnyúló egyesülést elutasító, kisebbségi álláspontot képviselő tagok megfelelő védelmét szolgálják.
a company taking part in a cross-border merger shall comply with the provisions and formalities of the national law to which it is subject.
122. cikk
The laws of a Member State enabling its national authorities to oppose a given internal merger on grounds of public interest shall also be applicable to a cross-border merger where at least one of the merging companies is subject to the law of that Member State.
A határokon átnyúló egyesülés közös tervezete
This provision shall not apply to the extent that Article 21 of Regulation (EC) No 139/2004 is applicable.
Az egyesülő társaságok ügyviteli vagy ügyvezető szervei közös egyesülési tervezetet készítenek.
The provisions and formalities referred to in point (b) of paragraph 1 shall, in particular, include those concerning the decision-making process relating to the merger and, taking into account the cross-border nature of the merger, the protection of creditors of the merging companies, debenture holders and the holders of securities or shares, as well as of employees as regards rights other than those governed by Article 133.
Ennek a tervezetnek legalább a következő adatokat kell tartalmaznia:
A Member State may, in the case of companies participating in a cross-border merger and governed by its law, adopt provisions designed to ensure appropriate protection for minority members who have opposed the cross-border merger.
az egyesülő társaságok társasági formája, cégneve és létesítő okirat szerinti székhelye, valamint a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaság számára megállapított társasági forma, cégnév és létesítő okirat szerinti székhely;
Article 122
a társasági részesedések cserearánya és adott esetben a készpénzkifizetések nagysága;
Common draft terms of cross-border mergers
a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaság részesedéseinek átruházására vonatkozó adatok;
The management or administrative organ of each of the merging companies shall draw up the common draft terms of a cross-border merger.
a határokon átnyúló egyesülés várható hatása a foglalkoztatásra;
The common draft terms of a cross-border merger shall include at least the following particulars:
az az időpont, amelytől kezdve ezek a részesedések a nyereségből való részesedésre jogosítanak, valamint az e joggal kapcsolatos valamennyi feltétel;
the form, name and registered office of the merging companies and those proposed for the company resulting from the cross-border merger;
az az időpont, amelytől kezdve az egyesülő társaságok ügyletei számviteli szempontból a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaság ügyleteinek tekintendők;
the ratio applicable to the exchange of securities or shares representing the company capital and the amount of any cash payment;
azok a jogok, amelyeket a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaság a külön jogokkal felruházott tagoknak és részvényeken kívüli más értékpapírok tulajdonosainak biztosít, vagy az e személyeknek javasolt intézkedések;
the terms for the allotment of securities or shares representing the capital of the company resulting from the cross-border merger;
az esetleges külön előnyök, amelyekben a határokon átnyúló egyesülés tervezetét vizsgáló szakértők, illetve az egyesülő társaságok ügyviteli, ügyvezető, felügyeleti vagy ellenőrző szerveinek tagjai részesülnek;
the likely repercussions of the cross-border merger on employment;
a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaság létesítő okirata;
the date from which the holding of such securities or shares representing the company capital will entitle the holders to share in profits and any special conditions affecting that entitlement;
adott esetben adatok arról az eljárásról, amelynek keretében – a 133. cikk szerint – megállapítják a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaságban a munkavállalói részvételi jogok meghatározásában történő munkavállalói közreműködést;
the date from which the transactions of the merging companies will be treated for accounting purposes as being those of the company resulting from the cross-border merger;
azon aktív és passzív vagyon értékeléséhez szükséges adatok, amelyet a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaságra ruháznak;
the rights conferred by the company resulting from the cross-border merger on members enjoying special rights or on holders of securities other than shares representing the company capital, or the measures proposed concerning them;
az egyesülésben részt vevő társaságok éves beszámolójának fordulónapja, amelyet a határokon átnyúló egyesülés feltételeinek megállapításakor figyelembe vettek.
any special advantages granted to the experts who examine the draft terms of the cross-border merger or to members of the administrative, management, supervisory or controlling organs of the merging companies;
123. cikk
the statutes of the company resulting from the cross-border merger;
Közzététel
where appropriate, information on the procedures by which arrangements for the involvement of employees in the definition of their rights to participation in the company resulting from the cross-border merger are determined pursuant to Article 133;
A határokon átnyúló egyesülés közös tervezetét az adott tagállam nemzeti jogában meghatározott módon, a 16. cikk szerint, minden egyesülő társaságra vonatkozóan – legkésőbb az egyesülésről határozó közgyűlés előtt egy hónappal – közzé kell tenni.
information on the evaluation of the assets and liabilities which are transferred to the company resulting from the cross-border merger;
Az egyesülésben részt vevő bármely társaság mentesül a 16. cikkben meghatározott közzétételi követelmény alól, amennyiben legkésőbb a határokon átnyúló közös egyesülési tervezetről határozó közgyűlés napja előtt egy hónappal kezdődő és legkorábban a közgyűlés lezárásáig tartó megszakítás nélküli időtartamra saját honlapján a nyilvánosság számára ingyenesen elérhetővé teszi a közös egyesülési tervezetet.
dates of the merging companies' accounts used to establish the conditions of the cross-border merger.
A második albekezdéstől eltérve a tagállamok előírhatják, hogy a közzétételre a 16. cikk (5) bekezdésében említett központi elektronikus platform útján kerüljön sor.
Article 123
A hivatkozásnak tartalmaznia kell a határokon átnyúló közös egyesülési tervezet honlapon való közzétételének időpontját, és a nyilvánosság számára ingyenesen elérhetőnek kell lennie.
Publication
A közzétételért fizetendő külön díj társaságokra való terhelésének a harmadik és negyedik albekezdésben szereplő tilalma nem sértheti a tagállamok azon lehetőségét, hogy áthárítsák a társaságokra a központi elektronikus platformmal kapcsolatos költségeket.
The common draft terms of the cross-border merger shall be published in the manner prescribed by the laws of each Member State in accordance with Article 16 for each of the merging companies at least one month before the date of the general meeting which is to decide thereon.
Figyelemmel azon tagállam kiegészítő követelményeire is, amelynek joga az adott társaságra irányadó, valamennyi egyesülő társaságra vonatkozóan a következő adatokat közzé kell tenni e tagállam hivatalos lapjában:
Any of the merging companies shall be exempt from the publication requirement laid down in Article 16 if, for a continuous period beginning at least one month before the date fixed for the general meeting which is to decide on the common draft terms of the cross-border merger and ending not earlier than the conclusion of that meeting, it makes the common draft terms of such merger available on its website free of charge for the public.
az egyesülő társaságok társasági formája, cégneve és létesítő okirat szerinti székhelye;
By way of derogation from the second subparagraph, Member States may require that publication be effected via the central electronic platform referred to in Article 16(5).
a nyilvántartás, amelybe az egyes egyesülő társaságokra vonatkozó – 16. cikk (3) bekezdésében említett – okiratokat bejegyezték, valamint a nyilvántartásba való bejegyzés száma;
That reference shall include the date of publication of the common draft terms of cross-border merger on the website and shall be accessible to the public free of charge.
minden egyes egyesülésben részt vevő társaságra vonatkozóan annak feltüntetése, hogy a hitelezők és adott esetben az egyesülő társaságok kisebbségi tagjai milyen feltételek szerint gyakorolhatják az őket megillető jogokat, valamint az a cím, ahol a feltételekről díjmentesen teljeskörű tájékoztatás beszerezhető.
The prohibition precluding the charging of companies of a specific fee for publication, laid down in the third and fourth subparagraphs, shall not affect the ability of Member States to pass on to companies the costs in respect of the central electronic platform.
124. cikk
For each of the merging companies and subject to the additional requirements imposed by the Member State to which the company concerned is subject, the following particulars shall be published in the national gazette of that Member State:
Az ügyviteli vagy ügyvezető szervek jelentése
the type, name and registered office of every merging company;
Minden egyes egyesülő társaság ügyviteli vagy ügyvezető szerve jelentést készít a tagok számára, amelyben ismerteti és indokolja a határokon átnyúló egyesülés jogi és gazdasági szempontjait, valamint a határokon átnyúló egyesülés hatását a tagokra, a hitelezőkre és a munkavállalókra.
the register in which the documents referred to in Article 16(3) are filed in respect of each merging company, and the number of the entry in that register;
A jelentést a 126. cikkben említett közgyűlés időpontja előtt legkésőbb egy hónappal a tagok és a munkavállalói képviselők vagy – amennyiben ilyen képviselők nincsenek – a munkavállalók rendelkezésére kell bocsátani.
an indication, for each of the merging companies, of the arrangements made for the exercise of the rights of creditors and of any minority members of the merging companies and the address at which complete information on those arrangements may be obtained free of charge.
Amennyiben valamely egyesülő társaság ügyviteli vagy ügyvezető szerve a nemzeti jog rendelkezéseinek megfelelően időben kézhez kapja a munkavállalói képviselők véleményét, azt csatolni kell a jelentéshez.
Article 124
125. cikk
Report of the management or administrative organ
Független szakértői jelentés