natgillin/translations-raw huggingface dataset:
Incorporation and nulity of the company and validity of its obligations
a részvénytársaságok szétválása.
Section 1
II.
Article 2
A társaság alapítása, érvénytelensége és kötelezettségeinek érvényessége 1. szakasz
Scope
1. szakasz
The coordination measures prescribed by this Section shall apply to the provisions laid down by law, regulation or administrative action in Member States relating to the types of company listed in Annex I.The name for any company of the types listed in Annex I shall comprise or be accompanied by a description which is distinct from the description required of other types of companies.
2. cikk
Member States may decide not to apply this Section to investment companies with variable capital and to cooperatives incorporated as one of the types of company listed in Annex I. In so far as the laws of the Member States make use of this option, they shall require such companies to include the words ‘investment company with variable capital’, or ‘cooperative’ in all documents indicated in Article 26.
Hatály
The term ‘investment company with variable capital’, within the meaning of this Directive, means only those companies:
A tagállamok dönthetnek úgy, hogy nem alkalmazzák ezt a szakaszt a változó alaptőkéjű befektetési társaságokra, illetve az I. mellékletben felsorolt társasági formák valamelyikében bejegyzett szövetkezetekre.
the exclusive object of which is to invest their funds in various stocks and shares, land or other assets with the sole aim of spreading investment risks and giving their shareholders the benefit of the results of the management of their assets,
Amennyiben az egyes tagállamok a jogszabályaik megalkotásakor élnek ezzel a lehetőséggel, ezeket a társaságokat kötelezni kell arra, hogy valamennyi – a 26. cikkben említett – okiraton feltüntessék a „változó alaptőkéjű befektetési társaság”, illetve a „szövetkezet” kifejezést.
which offer their own shares for subscription by the public, and
Ezen irányelv alkalmazásában a „változó alaptőkéjű befektetési társaság” kifejezés kizárólag azon társaságokra vonatkozik:
the statutes of which provide that, within the limits of a minimum and maximum capital, they may at any time issue, redeem or resell their shares.
amelyek kizárólagos célja pénzeszközeiknek különböző értékpapírokba, ingatlanba vagy egyéb eszközökbe történő befektetése azzal a kizárólagos célzattal, hogy befektetési kockázataikat megosszák, és részvényeseik számára biztosítsák az eszközeik kezeléséből származó hasznot,
Article 3
amelyek saját részvényeiket nyilvános jegyzésre ajánlják fel, valamint
Compulsory information to be provided in the statutes or instruments of incorporation
amelyek alapszabálya úgy rendelkezik, hogy a megszabott legalacsonyabb és legmagasabb tőkehatárokon belül részvényeiket bármikor kibocsáthatják, visszavásárolhatják vagy újraértékesíthetik.
The statutes or the instrument of incorporation of a company shall always give at least the following information:
4. cikk
the type and name of the company;
Az alapszabályban vagy alapító okiratban megadandó kötelező információk
the objects of the company;
A társaság alapszabályában vagy alapító okiratában minden esetben szerepelnie kell legalább a következő információnak:
where the company has no authorised capital, the amount of the subscribed capital;
a társaság cégneve és társasági formája;
where the company has an authorised capital, the amount thereof and also the amount of the capital subscribed at the time the company is incorporated or is authorised to commence business, and at the time of any change in the authorised capital, without prejudice to Article 14(e);
a társaság tevékenységi köre;
in so far as they are not legally determined, the rules governing the number of, and the procedure for, appointing members of the bodies responsible for representing the company vis-à-vis third parties, administration, management, supervision or control of the company and the allocation of powers among those bodies;
ha a társaságnak nincs engedélyezett alaptőkéje, a jegyzett tőke összege;
the duration of the company, except where this is indefinite.
ha a társaságnak van engedélyezett alaptőkéje, annak összege, valamint a jegyzett tőke összege a társaság alapításának, illetve az üzleti tevékenység megkezdése engedélyezésének, illetve az engedélyezett alaptőke bármely változásának időpontjában, a 14. cikk e) pontjának sérelme nélkül;
Article 4
a társaság harmadik személyekkel szembeni képviseletéért, ügyviteléért, ügyvezetéséért, felügyeletéért vagy ellenőrzéséért felelős szervek tagjai számára és ezek jelölési eljárásaira, valamint hatáskörök e szervek közötti megosztására vonatkozó szabályok, amennyiben nincsenek jogszabályban meghatározva;
Compulsory information to be provided in the statutes or instruments of incorporation or separate documents
ha a társaság határozott időre jött létre, ennek az időtartamnak a megjelölése.
The following information at least shall appear in either the statutes or the instrument of incorporation or a separate document published in accordance with the procedure laid down in the laws of each Member State in accordance with Article 16:
4. cikk
the registered office;
Az alapszabályban vagy alapító okiratban vagy külön okiratban megadandó kötelező információk
the nominal value of the shares subscribed and, at least once a year, the number thereof;
Az alapszabályban, illetve az alapító okiratban vagy a 16. cikknek megfelelő tagállami jogszabályban meghatározott eljárás értelmében közzétett külön okiratban legalább a következő adatokat kell feltüntetni:
the number of shares subscribed without stating the nominal value, where such shares may be issued under national law;
a társaság székhelye;
the special conditions, if any, limiting the transfer of shares;
a jegyzett részvények névértéke és évente legalább egyszer azok száma;
where there are several classes of shares, the information referred to in points (b), (c) and (d) for each class and the rights attaching to the shares of each class;
a jegyzett részvények száma a névérték megjelölése nélkül, amennyiben ilyen részvények a nemzeti jogszabályok alapján kibocsáthatók;
whether the shares are registered or bearer, where national law provides for both types, and any provisions relating to the conversion of such shares unless the procedure is laid down by law;
a részvények átruházását korlátozó esetleges különleges feltételek;
the amount of the subscribed capital paid up at the time the company is incorporated or is authorised to commence business;
több részvényosztály esetén a b), c) és d) pontban említett információ minden részvényosztályra vonatkozóan, továbbá az egyes részvényosztályokhoz kapcsolódó jogok;
the nominal value of the shares or, where there is no nominal value, the number of shares issued for a consideration other than in cash, together with the nature of the consideration and the name of the person providing the consideration;
a részvények típusa, névre vagy bemutatóra szóló, ha a nemzeti jogszabályok mindkét részvénytípusról rendelkeznek, továbbá bármely, e részvények átváltására vonatkozó rendelkezés, kivéve, ha az eljárást jogszabály szabályozza;
the identity of the natural or legal persons or companies or firms by which or in whose name the statutes or the instrument of incorporation, or where the company was not formed at the same time, the drafts of those documents, have been signed;
a társaság megalakításakor vagy üzleti tevékenysége megkezdésének engedélyezésekor befizetett jegyzett tőke összege;
the total amount, or at least an estimate, of all the costs payable by the company or chargeable to it by reason of its formation and, where appropriate, before the company is authorised to commence business;
a részvények névértéke, illetve ha nincs névérték, az egyéb, nem pénzbeli hozzájárulás ellenértékeként kibocsátott részvények száma, a vagyoni hozzájárulás jellegének és a vagyoni hozzájárulást biztosító személy nevének megjelölésével;
any special advantage granted, at the time the company is formed or up to the time it receives authorisation to commence business, to anyone who has taken part in the formation of the company or in transactions leading to the grant of such authorisation.
azon természetes vagy jogi személyek, illetve társaságok megjelölése, akik vagy amelyek aláírták, illetve amelyek képviseletében aláírták az alapszabályt vagy az alapító okiratot, illetve, ha a társaság még nem alakult meg ezzel egyidejűleg, ezen okiratok tervezete;
Article 5
valamennyi, a társaság által fizetendő, illetve a társaságot terhelő, annak megalapításával kapcsolatban, illetve adott esetben üzleti tevékenysége megkezdésének engedélyezését megelőzően felmerült költség teljes vagy legalább becsült összege;
Authorisation for commencing business
valamennyi, a társaság alapításában vagy az üzleti tevékenysége megkezdésére jogosító engedélyhez szükséges ügyletekben résztvevő bármely személy számára biztosított különleges kedvezmény a társaság alapításának időpontjában, illetve az üzleti tevékenységének megkezdéséhez szükséges engedély megszerzéséig eltelt idő alatt.
Where the laws of a Member State prescribe that a company may not commence business without authorisation, they shall also make provision for responsibility for liabilities incurred by or on behalf of the company during the period before such authorisation is granted or refused.
5. cikk
Paragraph 1 shall not apply to liabilities under contracts concluded by the company conditionally upon its being granted authorisation to commence business.
A tevékenység megkezdésének engedélyezése
Article 6
Ha valamely tagállam jogszabályai szerint egy társaság üzleti tevékenységének megkezdése meghatározott engedélyhez kötött, e jogszabályoknak rendelkezniük kell a társaság részéről, illetve a társaság nevében az ezen engedély megadásáig vagy elutasításáig tartó időszak alatt felmerülő kötelezettségekkel kapcsolatos felelősségről is.
Multiple-member companies
Az (1) bekezdés nem alkalmazandó a társaság által az üzleti tevékenysége megkezdésének engedélyezésétől függően feltételesen kötött szerződésekben vállalt kötelezettségekre.
Where the laws of a Member State require a company to be formed by more than one member, the fact that all the shares are held by one person or that the number of members has fallen below the legal minimum after incorporation of the company shall not lead to the automatic dissolution of the company.
6. cikk
If, in the cases referred to in paragraph 1, the laws of a Member State permit the company to be wound up by order of the court, the judge having jurisdiction shall be able to give the company sufficient time to regularise its position.
Többtagú társaságok
Where a winding-up order as referred to in paragraph 2 is made, the company shall enter into liquidation.
Olyan esetekben, amikor valamely tagállam jogszabályai egy társaság alapításához egynél több tag részvételét írják elő, az a tény, hogy valamennyi részvény egyetlen személy tulajdonában van, illetve, hogy a tagok száma a társaság bejegyzését követően a jogszabályi minimum alá csökkent, nem vezethet a társaság automatikus megszűnéséhez.
Section 2
Ha az (1) bekezdésben említett esetekben valamely tagállam jogszabályai lehetővé teszik a társaságok bírósági határozattal történő megszűnését, a hatáskörrel rendelkező bíróság részére lehetővé kell tenni, hogy kellő határidőt szabjon a társaság számára ahhoz, hogy a jogellenes helyzetet orvosolja.
Nullity of the limited liability company and validity of its obligations
Amennyiben a (2) bekezdésben említett, megszűnést kimondó határozatot hoz a bíróság, a társaság ellen felszámolási eljárást kell indítani.
Article 7
2. szakasz
General provisions and joint and several liability
A tőkeegyesítő társaság érvénytelensége és a kötelezettségeinek érvényessége
The coordination measures prescribed by this Section shall apply to the laws, regulations and administrative provisions of the Member States relating to the types of company listed in Annex II.
7. cikk
If, before a company being formed has acquired legal personality, action has been carried out in its name and the company does not assume the obligations arising from such action, the persons who acted shall, without limit, be jointly and severally liable therefor, unless otherwise agreed.
Általános rendelkezések és egyetemleges felelősség
Article 8
Az e szakaszban előírt összehangoló intézkedéseket a tagállamoknak az II. mellékletben felsorolt társasági formákra vonatkozó, törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezéseire kell alkalmazni.
Effects of disclosure with respect to third parties
Ha egy társaság alapítása során, de a jogi személyiség megszerzését megelőzően, a társaság nevében eljártak, és a társaság nem vállalja az ebből eredő kötelezettségeket, az eljáró személyek e kötelezettségek vonatkozásában – eltérő megállapodás hiányában – korlátlan, egyetemleges felelősséggel tartoznak.
Completion of the formalities of disclosure of the particulars concerning the persons who, as an organ of the company, are authorised to represent it, shall constitute a bar to any irregularity in their appointment being relied upon as against third parties, unless the company proves that such third parties had knowledge thereof.
8. cikk
Article 9
Az adatközlés joghatásai harmadik személyek vonatkozásában
Acts of the organs of a company and its representation
Amennyiben teljesültek az adatközlési kötelezettség alaki követelményei azon személyek vonatkozásában, akik a társaság szerveként jogosultak annak képviseletére, csak akkor lehet harmadik személyekkel szemben e személyek kijelölésének jogellenességére hivatkozni, ha a társaság bizonyítja, hogy a harmadik személyeknek erről tudomásuk volt.
Acts done by the organs of the company shall be binding upon it even if those acts are not within the objects of the company, unless such acts exceed the powers that the law confers or allows to be conferred on those organs.
9. cikk
However, Member States may provide that the company shall not be bound where such acts are outside the objects of the company, if it proves that the third party knew that the act was outside those objects or could not in view of the circumstances have been unaware of it.
A társaság szerveinek jogcselekményei és annak képviselete
Disclosure of the statutes shall not of itself be sufficient proof thereof.
A társaság szerveinek harmadik személyek felé irányuló jogcselekményei a társaságra nézve kötelezőek, még akkor is, ha nem tartoznak a társaság tevékenységi körébe, kivéve azt az esetet, ha e jogcselekmények meghaladják a szervek jogszabály által rájuk ruházott, illetve engedélyezett hatáskörét.
The limits on the powers of the organs of the company, arising under the statutes or from a decision of the competent organs, may not be relied on as against third parties, even if they have been disclosed.
A tagállamok azonban úgy is rendelkezhetnek, hogy a társaságra nézve az ilyen jogcselekmények nem kötelezőek, ha azok nem tartoznak a társaság tevékenységi körébe, és ha a társaság bizonyítani tudja, hogy a harmadik személynek erről tudomása volt, illetve a körülmények ismeretében nem feltételezhető, hogy ne lett volna tudomása arról, hogy a jogcselekmény nem tartozik a tevékenységi körébe.
If national law provides that authority to represent a company may, in derogation from the legal rules governing the subject, be conferred by the statutes on a single person or on several persons acting jointly, that law may provide that such a provision in the statutes may be relied on as against third parties on condition that it relates to the general power of representation; the question whether such a provision in the statutes can be relied on as against third parties shall be governed by Article 16.
Az alapszabály közlése önmagában erre nem elegendő bizonyíték.
Article 10
A társasági szervek hatáskörének az alapszabály vagy az illetékes szervek határozata általi korlátozására harmadik személyekkel szemben nem lehet hivatkozni, még akkor sem, ha ezt korábban közölték.
Drawing up and certification of the instrument of constitution and the company statutes in due legal form
Ha tagállami jogszabály úgy rendelkezik, hogy a társaság képviseleti jogát – eltérve az erre a területre vonatkozó jogszabályi rendelkezésektől – az alapszabály egyetlen személyre, vagy együttesen eljáró több személyre ruházhatja, a jogszabály úgy rendelkezhet, hogy az alapszabály e rendelkezésére harmadik személyekkel szemben hivatkozni lehet, amennyiben a rendelkezés a képviseleti jogosultságra általában vonatkozik; a 16. cikk rendelkezéseit kell alkalmazni arra, hogy az alapszabály ilyen rendelkezésére harmadik személyekkel szemben hivatkozni lehet-e.
In all Member States whose laws do not provide for preventive administrative or judicial control, at the time of formation of a company, the instrument of constitution, the company statutes and any amendments to those documents shall be drawn up and certified in due legal form.
10. cikk
Article 11
Az alapszabály és az alapító okirat közokiratba foglalása
Conditions for nullity of a company
Minden olyan tagállamban, amelynek jogszabályai nem rendelkeznek a társaság alapítása során előzetes közigazgatási vagy bírói ellenőrzésről, a társaság alapszabályát és alapító okiratát, illetve ezek bármely módosítását közokiratba kell foglalni.
The laws of the Member States may not provide for the nullity of companies otherwise than in accordance with the following provisions:
11. cikk
nullity must be ordered by decision of a court of law;
A társaság érvénytelenségének feltételei
nullity may be ordered only on the grounds:
A tagállamok jogszabályai kizárólag a következő rendelkezésekkel összhangban szabályozhatják a társaság érvénytelenségét:
that no instrument of constitution was executed or that the rules of preventive control or the requisite legal formalities were not complied with;
az érvénytelenséget bírósági határozatnak kell kimondania;
that the objects of the company are unlawful or contrary to public policy;
az érvénytelenséget kizárólag az i–vi. pontban meghatározott okok alapján lehet kimondani:
that the instrument of constitution or the statutes do not state the name of the company, the amount of the individual subscriptions of capital, the total amount of the capital subscribed or the objects of the company;
i. nem készült létesítő okirat, illetve nem tartották be az előzetes ellenőrzési eljárásra vonatkozó előírásokat, vagy a létesítő okiratot nem foglalták közokiratba;
of failure to comply with provisions of national law concerning the minimum amount of capital to be paid up;
a társaság tevékenysége jogszabályba ütközik vagy ellentétes a közrenddel;
of the incapacity of all the founder members;
az alapszabály vagy az alapító okirat nem tartalmazza a társaság cégnevét, a tagok vagyoni hozzájárulását, a jegyzett tőke összegét, vagy a társaság tevékenységi körét;
that, contrary to the national law governing the company, the number of founder members is less than two.
a tőke legkisebb befizetendő összegére vonatkozó tagállami jogszabályokat nem tartották be;
Apart from the grounds of nullity referred to in the first paragraph, a company shall not be subject to any cause of non-existence, absolute nullity, relative nullity or declaration of nullity.
v. valamennyi alapító tag cselekvőképtelen;
Article 12
a társaságra vonatkozó tagállami jogszabályok ellenére az alapító tagok létszáma kettőnél kevesebb.
Consequences of nullity
Az első bekezdésben felsorolt érvénytelenségi okokon kívül a társaságok nemlétét, abszolút vagy relatív érvénytelenségét, illetve érvénytelenné nyilvánítását egyéb okok nem indokolhatják.
The question whether a decision of nullity pronounced by a court of law may be relied on as against third parties shall be governed by Article 16.
12. cikk
Where the national law entitles a third party to challenge the decision, he may do so only within six months of public notice of the decision of the court being given.
Az érvénytelenség jogkövetkezményei
Nullity shall entail the winding-up of the company, as may dissolution.
A 16. cikk irányadó arra nézve, hogy az érvénytelenséget kimondó bírósági határozatokra harmadik személyekkel szemben lehet-e hivatkozni.
Nullity shall not of itself affect the validity of any commitments entered into by or with the company, without prejudice to the consequences of the company's being wound up.
Amennyiben a nemzeti jogszabályok harmadik személyek számára lehetővé teszik a határozat megtámadását, erre kizárólag a bírósági határozat kihirdetését követő hat hónapon belül van lehetőség.
The laws of each Member State may make provision for the consequences of nullity as between members of the company.
Az érvénytelenség maga után vonja a társaság felszámolását, csakúgy, mint a társaság megszűnése.
Holders of shares in the capital of a company shall remain obliged to pay up the capital agreed to be subscribed by them but which has not been paid up, to the extent that commitments entered into with creditors so require.
A társaság felszámolásának jogkövetkezményeit nem érintve, az érvénytelenség nem befolyásolja a társaság által, vagy a társasággal szemben vállalt kötelezettségek érvényességét.
CHAPTER III
Az egyes tagállamok jogszabályai rendelkezhetnek az érvénytelenség jogkövetkezményeiről a társasági tagok egymás közötti viszonyait illetően.
Disclosure and interconnection of central, commercial and companies registers
A társaság alaptőkéjében részesedéssel rendelkező tulajdonosok nem mentesülnek az általuk jegyzésre vállalt, de még nem teljesített tőke befizetésének kötelezettsége alól, amennyiben a hitelezőkkel szemben vállalt kötelezettségek ezt megkívánják.
General provisions
Részvénytársaságok szétválása 1. szakasz Általános rendelkezések
Article 13
Közlés és a központi nyilvántartások, a kereskedelmi nyilvántartások és cégjegyzékek összekapcsolása
Documents and particulars to be disclosed by companies
13. cikk
Member States shall take the measures required to ensure compulsory disclosure by companies of at least the following documents and particulars:
14. cikk
the instrument of constitution, and the statutes if they are contained in a separate instrument;
A társaságok által közlendő okiratok és adatok
any amendments to the instruments referred to in point (a), including any extension of the duration of the company;
A tagállamok meghozzák a szükséges intézkedéseket a társaságok kötelező adatközlésének biztosításához, legalább a következő okiratok és adatok tekintetében:
after every amendment of the instrument of constitution or of the statutes, the complete text of the instrument or statutes as amended to date;
az alapító okirat és alapszabály, ha ezt külön okirat tartalmazza;
the appointment, termination of office and particulars of the persons who either as a body constituted pursuant to law or as members of any such body:
az a) pontban említett okiratok bármely módosítása, beleértve annak az időtartamnak a meghosszabbítását, amelyre a társaságot létrehozták;
are authorised to represent the company in dealings with third parties and in legal proceedings; it shall be apparent from the disclosure whether the persons authorised to represent the company may do so alone or are required to act jointly;
az alapító okirat, illetve az alapszabály minden módosítását követően, a hatályos alapító okiratnak vagy alapszabálynak a módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt teljes szövege;
take part in the administration, supervision or control of the company;
azon személyek kijelölése, megbízásuk megszűnése és személyes adatai, akik a jogszabályok értelmében létrehozott szervként, illetve bármely ilyen szerv tagjaiként:
at least once a year, the amount of the capital subscribed, where the instrument of constitution or the statutes mention an authorised capital, unless any increase in the capital subscribed necessitates an amendment of the statutes;
i. jogosultak a társaság képviseletére harmadik személyekkel szemben és peres eljárásokban; az adatközlés során arról is tájékoztatást kell adni, hogy a társaság képviseletére jogosult személyek önállóan vagy kizárólag együttes cégjegyzési jogosultsággal rendelkeznek-e;