natgillin/translations-raw huggingface dataset:
More specifically, the transfer pricing report fails to examine whether the royalty payment made by SMBV to Alki LP for the licensing of the roasting IP, which is the intra-group transaction for which the SMBV APA was effectively requested and granted [135], is at arm's length.
Ezek lehetővé teszik az SMBV és azon harmadik felek számára, akikkel pörkölési, gyártási és beszállítási szerződést kötöttek, hogy megfeleljenek a Starbucks előírásainak.
As the Commission will demonstrate, a transfer pricing analysis of the arm's-length value of that royalty based on comparable uncontrolled transactions leads to the conclusion that no royalty should be due for the roasting IP licensed by Alki LP to SMBV [136].
A pörkölési preferenciákat a gyártóknak például a pörkölési normák előírásain vagy minőségbiztosítási normákon keresztül írják elő.
The transfer pricing report also fails to examine whether the price charged for the green coffee beans by SCTC to SMBV is at arm's length.
Az ilyen specifikációk minden pörkölési vagy gyártási és szállítási megállapodás részét képezik.
The transfer pricing report fails to examine the intra-group transaction for which the SMBV APA was effectively requested and granted
Az SMBV gyakorlatilag a teljes termelését a Starbucks franchise üzleteknek értékesíti, amelyek jogdíjat fizetnek a csoportnak a Starbucks szellemi tulajdonának piacon történő hasznosításáért, ami forgalmazási üzletáguk számára értéket képvisel.
The SMBV APA agrees to a taxable remuneration for SMBV for its roasting function.
A SMBV közvetlenül nem hasznosítja a piacon a pörkölési szellemi tulajdont; az üzletek jelentik a kapcsolódási pontot azon végfogyasztók felé, akik értékelik a Starbucks márkához társított egyenletes ízvilágot.
It also agrees that any profits generated by SMBV in excess of that level of remuneration will be paid out as a royalty to Alki LP which is not taxed in the Netherlands.
Végezetül, a 2. táblázatban és a 8. táblázatban szereplő pénzügyi információk alapján a 3. ábra az SMBV kávépörkölési tevékenységeken keletkezett haszonkulcsát mutatja be, amelyet az SMBV által az SCTC-nek a nyers kávébabért fizetett árnak az egyes években a pörköt kávéból származó, „BEV. – CSOMAGOLT KÁVÉ” alatt nyilvántartott árbevételből történő levonásával kaptunk [158].
In other words, by concluding the SMBV APA, the Dutch tax administration expressly accepts that the tax advisor's methodology for calculating the taxable remuneration due to SMBV for its roasting function directly determines the level of the royalty paid by SMBV to Alki LP for the roasting IP licensing arrangement between them.
ábra
It also expressly accepts that the actual level of profits generated by SMBV in the Netherlands is to be reduced for tax purposes by that royalty payment, resulting in a lower taxable profit than that actually recorded.
Az SMBV pörkölési tevékenysége által termelt veszteségek 2010 óta (bevételek és a kávé vételára euróban)
Indeed, if SMBV's accounting profits are higher than the level of remuneration agreed to in the SMBV APA, the royalty payment to Alki LP will be increased by the difference between that level of remuneration and SMBV's accounting profits.
A svájci SCTC-től származó beszerzási érték Az üzletek számára értékesített pörkölt kávéból származó bevétel
Thus, the royalty is an adjustment variable determined by combining SMBV's accounting profits and the remuneration agreed in the SMBV APA.
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
As such, the roasting IP licensing arrangement between Alki LP and SMBV is the transaction for which the SMBV APA was effectively requested and the methodology for determining the level of that royalty as an adjustment variable is the transaction effectively being priced by the SMBV APA.
A 3. ábra azt mutatja, hogy az SMBV pörkölési tevékenysége veszteséges 2010 óta, amikor a nyers kávébab SCTC által előírt árrése megnövekedett.
Nevertheless, the transfer pricing report upon which that APA is based only proposes a remuneration for SMBV by analysing a function performed by it (roasting/manufacturing) through the application of the TNMM; it does not identify the royalty payment as the adjustment variable in constructing that proposed remuneration.
Figyelemmel erre a tényre és a 10. táblázatban szereplő adatokra, amelyek az SMBV által az Alki LP-nek fizetett jogdíjat mutatják a kávéértékesítésből származó bevételek százalékában, a pörkölési know-how és görbék látszólag nem teremtenek pozitív értéket az SMBV számára.
Consequently, that report fails to identify or analyse the roasting IP licensing arrangement for which that royalty is paid as the transaction effectively being priced and therefore fails to establish a methodology for ensuring that that royalty payment is in line with the arm's-length principle.
2013-ban például annak ellenére, hogy az SMBV pörkölési tevékenységein mintegy [1-10] millió bruttó veszteséget könyvelt el (a működési költségek levonása előtt), a pörkölési szellemi tulajdon után 22,8 millió euro összegű jogdíjat fizetett az Alki LP-nek.
The purpose of a transfer pricing exercise, however, is to establish whether the conditions of controlled transactions are consistent with the arm's-length principle.
Másképp fogalmazva az SMBV és Alki LP felé történő jogdíjfizetését az SMBV egyéb tevékenységein keresztül finanszírozzák [159].
That focus on transactions for the purposes of transfer pricing is clearly expressed in paragraph 1.6 of the 2010 OECD TP Guidelines, which clarifies from the outset that ‘because the separate entity approach treats the members of an MNE group as if they were independent entities, attention is focused on the nature of the transactions between those members and on whether the conditions thereof differ from the conditions that would be obtained in comparable uncontrolled transactions.
Miközben elképzelhető, hogy egy gazdasági szereplő vállalja a veszteséget azért, hogy finanszírozzon egy olyan jogdíjat, amely a jövőben nagyobb nyereséget eredményezhet, a tevékenység veszteséges jellege a SCTC-től vásárolt nyers kávébab árának emelkedéséhez kapcsolódik, és látszólag semmilyen kilátást nem biztosít a jövőbeli nyereségre [160].
Such an analysis of the controlled and uncontrolled transactions, which is referred to as a “comparability analysis”, is at the heart of the application of the arm's-length principle’ [140].
Az SMBV üzleti stratégiája valójában stabilnak tűnik az APA futamideje alatt, és mivel a forgalmat érdemben nem képes befolyásolni, nincs olyan konkrét intézkedés, amelyet az SMBV megtehetne, hogy ismét nyereséges legyen.
In other words, commercial transactions between related and unrelated parties must first be clearly identified before being assessed for comparability.
Mivel az üzemi költségek az SMBV összköltségének kis hányadát képviselik csak, egy költségcsökkentés nem lenne elegendő a nyereségesség helyreállításához, mivel az nem ellentételezné a nyers kávébabra felszámolt megnövekedett árrés pénzügyi hatását.
That focus on transactions is equally supported under Dutch tax law by the requirement not to allow for deductions of expenses which are not in line with the arm's-length principle [141].
Az SMBV által az Alki LP-nek a pörkölési szellemi tulajdon után fizetett jogdíj csoporton belüli kapcsolatban konstrukcióját tekintve látszólag azt az egyetlen célt szolgálja, hogy az SMBV viszonteladási funkciójából származó nyereséget átirányítsa az Alki LP-nek.
It is only if it is impossible to compare a particular intra-group transaction for which an APA is being sought (taking into account the functions performed) to similar uncontrolled transactions, that resorting to a comparison of functions performed is justified.
Az, hogy a pörkölési tevékenység nem termel elegendő nyereséget, hogy lehetővé tegye a jogdíjfizetést, tovább igazolja – figyelemmel az SMBV és Alki LP közötti speciális csoporton belüli kapcsolatra –, hogy a szóban forgó jogdíj, mint korrekciós változó mértékének SMBV APA-ban elfogadott meghatározásának módja nincs összhangban a szokásos piaci ár elvével.
In this vein, paragraph 1.41 of the 2010 OECD TP Guidelines explains that ‘before broadening the search to include a larger number of potentially comparable uncontrolled transactions based on similar functions being undertaken, thought should be given to whether such transactions are likely to offer reliable comparables for the controlled transaction’ [142].
Következésképpen figyelemmel a Starbucks harmadik felekkel kötött pörkölési megállapodásainak összehasonlítására, a Bizottság úgy ítéli meg, hogy az SMBV által az Alki LP-nek a pörkölési szellemi tulajdon után fizetett jogdíj szokásos piaci értékére vonatkozó transzferárazási elemzés arra a következtetésre vezet, hogy nem járhatna jogdíj a szóban forgó szellemi tulajdon után, mivel abban a konkrét kapcsolatban az SMBV-nek semmilyen előnye nem származik a pörkölési szellemi tulajdon használatából.
This also explains the preference for the CUP method over all other transfer pricing methods expressed both in paragraph 2.14 of the 2010 OECD TP Guidelines and in paragraph 2.7 of the 1995 OECD TP Guidelines, both of which state: ‘Where it is possible to locate comparable uncontrolled transactions, the CUP method is the most direct and reliable way to apply the arm's-length principle.
A Hollandia vagy a Starbucks által a vizsgálat során előterjesztett egyetlen érv sem cáfolja ezt a következtetést.
Consequently, in such cases the CUP method is preferable over all other methods’.
A jogdíjfizetés nem tükrözi a vállalkozói kockázat átvállalásának ellenértékét
Similarly, both the 1995 and 2010 OECD TP Guidelines favour traditional transactional methods over transactional profit methods as a means of establishing whether a transfer price is at arm's length [143].
A Bizottságnak a jogdíjfizetés szokásos piaci ár elvét követő jellegével kapcsolatban kifejezett kétségeire válaszul Hollandia és a Starbucks azt állították, hogy az a kifizetés nem csak a pörkölési szellemi tulajdon díjazását tükrözi, hanem abban megjelenik az Alki LP által átvállalt vállalkozói kockázat ellenértéke is [161].
The 1995 OECD TP Guidelines even exclude automatically resorting to transactional profit methods such as the TNMM for transfer pricing purposes, stating in paragraph 3.50 thereof: ‘There are, however, cases where traditional transaction methods cannot be reliably applied alone or exceptionally cannot be applied at all.
Hollandia arra hivatkozik, hogy az SMBV nem viseli a készletek veszteségének gazdasági kockázatát, mivel figyelemmel a jogdíjfizetések pörkölési megállapodásban megállapított módjára, azon költségeket végső soron az Alki LP viseli [162].
These would be considered cases of last resort. (…) However, even in a case of last resort, it would be inappropriate to automatically apply a transactional profit methods without first considering the reliability of that method’.
A Bizottság megjegyzi, először, hogy ezt az állítást nem támasztja alá az SMBV APA kérelmet alátámasztó transzferárazási jelentés.
The Netherlands' observation that its tax administration is not bound by a best method rule does not relieve that administration of the obligation to confirm that the transfer pricing method the taxpayer selects results in a reliable approximation of an arm's-length price before accepting an APA request based on that method.
Ehelyett a jelentés egyértelműen ellentmond ennek az állításnak kijelentve, hogy „a [SMBV] a szellemi tulajdon egy alcsoportját licenciába vette az Alki LP-től, ami szükséges a kávépörkölési gyártási folyamat kiaknázásához és a kávé [F]ejlesztőknek történő értékesítéséhez.
That obligation is even reflected in the provision of the Decree to which the Netherlands refers in this regard.
Cserébe [az SMBV] jogdíjat fizet az Alki LP-nek a szellemi tulajdonra vonatkozó licenciáért” [163].
Indeed, paragraph 3.1 of the Decree provides ‘[t]he Dutch Tax and Customs Administration should always begin its investigation into the transfer prices from the perspective of the method used by the taxpayer at the time of the transaction.
Még ennél is fontosabb, hogy a transzferárazási jelentésben sehol sem említik azt a tényt, hogy a jogdíjat az SMBV részben a vállalkozói kockázat átvállalásáért fizeti az Alki LP-nek.
This means that the taxpayer is, in principle, free to choose a transfer pricing method, provided the selected method results in an arm's-length result for the specific transaction.
A Bizottság megállapítja, másodszor, hogy Hollandia látszólag figyelembe veszi azt, hogy a szerződéses viszony kialakításának módja a pörkölési megállapodás keretében [164] jogi tartalommal ruházza fel a kockázatok és kötelezettségek tényleges felosztását az Alki LP és az SMBV között.
The taxpayer must demonstrate its choice’.
Azonban az SMBV kimutatásai alapján a jogdíjfizetést az SMBV APA idézi elő, nem pedig az Alki LP és az SMBV közötti szerződéses viszony.
In other words, the method proposed by the taxpayer should be the starting point of the tax administration's examination of the APA request.
Harmadszor, és ez a legfontosabb, a Bizottság úgy ítéli meg, hogy ha Hollandia állítását elfogadná, bármely csoportvállalat üzleti kockázatát ki lehetne szűrni a kockázatoknak egyszerűen egy szerződéssel történő csoporton belüli átcsoportosításával.
However, whatever method chosen must ensure an arm's-length result for the specific transaction being priced, so that the tax administration remains free to question the appropriateness of the method chosen by the taxpayer.
Például, egy olyan vállalatot, amely meghozza a csoport összes stratégiai döntését, különösen a beruházásokat és kutatás-fejlesztést érintő döntéseket, ami elvben a vállalkozói kockázatot összesítő összetett funkciónak minősül, „alacsony kockázatúnak” lehetne tekinteni, és ennek megfelelően lehetne megadóztatni, mindaddig, amíg egy csoporton belüli szerződés van érvényben, amely a díjazását a működési költségek egy bármilyen véletlenszerű szintjében állapítja meg, és a reziduális nyereséget a csoport egy másik vállalatához irányítja át.
Finally, given that that provision requires the appropriateness of the transfer pricing method chosen to be reasoned by the taxpayer and given the Decree's own express preference for the CUP method where comparable transactions are available [144], the absence of a best method rule does not relieve the tax administration from ensuring, before it agrees to the APA request, that the transfer pricing method selected by the taxpayer is able to provide for a reliable approximation of a market-based outcome in line with the arm's-length principle.
Ennek az állításnak az elfogadása a szokásos piaci ár elvének alkalmazását a csoporton belüli ügyletek árazását illetően értelmetlenné tenné, mivel a szerződéses megállapodások felülírhatnák a gazdasági realitást.
As will be shown in the following section, since the transfer pricing report failed to provide any information on uncontrolled transactions similar to the roasting IP licensing arrangement between SMBV and Alki LP and, thus, since it failed to examine the only intra-group transaction that was effectively being priced by the transfer pricing analysis, the transfer pricing methodology proposed by Starbucks' tax advisor and accepted by the SMBV APA cannot be considered to result in a reliable approximation of a market-based outcome in line with the arm's-length principle.
A Bizottság e tekintetben emlékezet [165] a 2010. évi OECD TÁ irányelvek 9.44.–9.46. cikkeire [166], amelyek a szervezeti átalakítás összefüggésében tisztázzák, hogy „az üzleti tevékenység jellege – azaz alacsony (vagy magas) kockázata – határozza meg a legalkalmasabb módszer kiválasztását, nem pedig fordítva” [167].
Indeed, since the transfer pricing report engages in an analysis of an arm's-length remuneration for SMBV based on an incorrect point of departure (its roasting function), it results in a remuneration which is improperly estimated on the basis of the TNMM.
Szemben Hollandia által kifejezett véleményekkel [168], az az elgondolás, hogy a transzferárazási szabályok alkalmazásának a kockázatokat, nem pedig a szerződéses megállapodásokat kell követniük, amikor azok a megállapodások nem tükrözik a mögöttes üzleti kockázatot, egy üzleti szerkezetátalakítás összefüggésén kívül is érvényes.
Rather, recourse should have been had to more reliable comparisons to available information on similar transactions between unrelated parties for transfer pricing purposes, which was in the possession of Starbucks at the time that the APA request was made and should have been requested by the Dutch tax administration to ensure the royalty payment being priced by the SMBV APA was at arm's length.
Miközben igaz, hogy egy transzferárazási mód (vagyis például az ügyleti nettó nyereségen alapuló módszer a működési költségek alapján) elfogadása és szerződéses megállapodások kialakítása annak érdekében, hogy az adózás előtti nyereséget minden évben ehhez a megállapodáshoz igazítsák, az érintett vállalat adófizetési kötelezettsége ingadozásának korlátozását eredményezi a gazdasági évek alatt, azonban egy ilyen konstrukció szerződéses megállapodások révén történő kialakítása nem feltétlenül felel meg az ügyletek mögötti gazdasági realitásnak, valamint az érintett vállalat tevékenységével összefüggő kockázatoknak.
The royalty payment to Alki LP resulting from the SMBV APA is not priced at arm's length
Az 1995. évi OECD TÁ irányelvek ezt a megfontolást az 1.26. bekezdésben fejti ki, amely szerint „szerződéses feltételekkel kapcsolatban mérlegelhető, hogy a kockázat állítólagos megosztása összeegyezethető-e az ügylet gazdasági tartalmával.
The IP for which the royalty payment is made covers the roasting know-how and the roasting curves licensed by Alki LP to SMBV.
E tekintetben általában a felek magatartását kell a kockázat valós megosztásának legjobb bizonyítékaként tekinteni.”
That royalty payment does not relate to the value of the Starbucks' brand, since the right to use that brand is paid for by the Shops to Starbucks Coffee BV.
Negyedszer, Hollandia és a Starbucks további állítását illetően, hogy az SMBV üzleti tevékenységének alacsony kockázatú jellege határozza meg az SMBV APA-ban elfogadott transzferárazási módszert, a Bizottság megállapítja, hogy a vizsgálat során benyújtott információk nem támasztják alá ezt az állítást.
In the Opening Decision, the Commission expressed doubts on the arm's-length nature of the royalty payment [145].
Az eljárás megindításáról szóló határozat 113. preambulumbekezdésében a Bizottság kétségét fejezte ki azzal kapcsolatban, hogy az Alki LP képes-e viselni és befolyásolni az üzleti kockázatokat.
In particular, the Commission explained that the fact that the level of the royalties due by SMBV to Alki LP is dependent on the difference between the remuneration established in the SMBV APA and the accounting pre-tax profit before the payment of the royalty [146] leads to a situation in which that royalty payment is calculated as profit in excess of the SMBV APA and does not reflect the arm's-length value of that IP [147].
Amikor egy vállalat kockázatot vállal, képesnek kell lennie egyrészt befolyásolni a kockázatokat [169], másrészt pedig pénzügyileg vállalni az ilyen kockázatokat [170].
The Commission referred, in that respect, to paragraph 6.16 of the 2010 OECD TP Guidelines, according to which, ‘a royalty would ordinarily be a recurrent payment based on the user's output, sales, or in some rare circumstances, profits’ [148].
Ezért elemezni kell a kockázatvállalásra való képességet, mielőtt fontolóra veszik a javasolt konstrukciót a szokásos versenyfeltételekkel összhangban.
In the SMBV APA, the royalty payment to Alki LP is not related to the output, sales, or profits of SMBV.
A 2010. évi OECD TÁ irányelvek tisztázzák, hogy ebben az összefüggésben a befolyásolás a kockázat vállalására és a kockázat kezelésére vonatkozó döntések meghozatalának képességét jelenti.
The Commission further indicated, in recital 120 of its Opening Decision, its doubts on the arm's-length level of the royalty payment, considering the royalty is disconnected through the pricing method from the economic value of any underlying IP, the value to SMBV of the roasting intangibles.
Ez megkövetelné a vállalattól, hogy legyenek emberei e kontrollfunkciók ellátására [171].
To compare the value of the royalty payment to royalty levels observed on the market set in terms of percentage of turnover, the Commission calculated the amount of the royalty paid by SMBV to Alki LP as a percentage of the sales of roasted coffee by SMBV to the Shops each year.
Azonban a Starbucks [172] által benyújtott információk szerint az Alki LP-nek nincsenek saját alkalmazottjai, és miközben betéti társaságként elvben nem zárható ki, hogy a tagok hozzájárulhatnak az Alki LP tevékenységeihez anélkül, hogy alkalmazottak lennének, a benyújtott információk szerint [173] az Alki LP tagjai társas vállalkozások, és egyiküknek sincsenek alkalmazottjaik.
According to those calculations, the royalty payment varies between [1-10] % to [30-40] % of SMBV's revenues from sales of coffee over the life of the SMBV APA, confirming the Commission's doubts about the fluctuation of the royalty [149].
Következésképpen az Alki LP kockázatvállalásra való működési képessége korlátozottnak tűnik.
Moreover, for three of those years the resulting levels were above [30-40] %, as presented in Table 10:
Ezenkívül az Alki LP pénzügyi kockázatvállalásra való képessége saját pénzügyi erőforrásaira, valamint tagjainak pénzügyi erőforrásaira korlátozott.
Table 10
A Starbucks által a Bizottságnak benyújtott információk alapján [174] ez utóbbiak nem készítenek külön beszámolókat, azonban ők maguk is korlátolt felelősségű vállalatok.
Fluctuation of the royalty payment over the life of the SMBV APA
Ezért az Alki LP pénzügyi képessége elenyésző a csoport teljes pénzügyi képességéhez képest, és azzal nem tehető egyenlővé.
Royalty paid by SMBV
Válaszul a Starbucks azzal érvel, hogy az Alki LP működési képességét a Starbucks Inc. alkalmazottjai biztosítják, akiket alkalmanként arra szerződtetnek, hogy támogassák az Alki LP-t feladatainak elvégzésében [175].
[30-40 %]
Mivel a kiszervezett vezetőség elszámoltathatósága gyengébb, mint a közvetlen igazgatók elszámoltathatósága, a kiszervezett vezetőség a vállalatirányítás szempontjából megnövekedett ügynöki költségeket jelent.
[10-20 %]
Figyelemmel az SMBV tevékenységeire, amelyek többek között magukban foglalják a pörkölési létesítmény működtetését, az SMBV ügyvezetése napi felügyelet kíván, és az nem biztosítható hatékonyan egy részmunkaidős alkalmazottal.
In this specific context, the variable nature of the royalty payment gives a first indication that the level of that payment bears no relation to the value of the IP for which it is being paid.
Ezért az Alki LP nem tudja biztosítani az SMBV üzleti kockázatainak olyan hatékony kezelését, mint ahogy azt a közvetlen alkalmazottak vagy az SMBV vezetői biztosítani tudnák, és ezért ez a kockázat legjobb esetben is csak részlegesen mérsékelhető annak az Alki LP-re történő szerződéses átruházásával.
For the reasons explained in recitals 291 to 338, the Commission considers that a comparison to comparable uncontrolled transactions using the CUP method, in particular the IP licensing arrangements in several roasting and manufacturing and distribution agreements Starbucks has concluded with third parties, demonstrates that the arm's-length value of the royalty paid by SMBV to Alki LP for the roasting IP should be zero.
Ez a következtetés alátámasztja az eljárás megindításáról szóló határozat 89. preambulumbekezdésében kifejezett kétséget a szerkezet gazdasági racionalitását illetően, mivel az Alki LP e szerkezetben feleslegesnek tűnik.
In other words, no royalty should be due for that IP in that specific relationship, since SMBV does not derive any benefit from the use of the roasting IP licensed from Alki LP.
A 2010. évi OECD TÁ irányelvek 1.64.–1.66. bekezdései [176] e tekintetben olyan helyzetekre hivatkoznak, ahol a szerkezeteket nem a szokásos kereskedelmi feltételek határozzák meg, és azokat az adóalany adóelkerülés vagy adócsökkentés céljából alakította ki.