natgillin/translations-raw huggingface dataset:
Considering that the Commission has already demonstrated in Section 7.2.2 that the contested tax ruling endorses certain methodological choices, choices of parameters for their implementation and ad hoc adjustments made by FFT's tax advisor for transfer pricing purposes that cannot be considered to result in a reliable approximation of a market-based outcome resulting in a reduction in FFT's Luxembourg tax base, the Commission can similarly conclude that that ruling also gives rise to a selective advantage under the more limited reference system of Article 164(3) L.I.R. or the Circular, since it results in a lowering of FFT's tax liability as compared to the situation where the arm's length principle laid down in that provision had been properly applied.
Egy 2012. évi (21.) […] megállapítás a(z) […] felvásárlásával foglalkozik.
The Commission has not identified any consistent tax ruling practice under the Circular that could constitute an appropriate reference system
Az E. vállalat vállalkozásfinanszírozási tevékenységeiről szóló megállapítás az E. vállalat adótanácsadója által készített ülésjegyzőkönyvekből áll; a megállapítást a luxemburgi adóhatóság képviselői […] napján írtak alá.
FFT also argued that to prove a selective treatment benefitting FFT as a result of the contested tax ruling, the Commission should compare that ruling to the administrative practice of the Luxembourg tax administration under the Circular and, in particular, the rulings granted to other financing and treasury companies that Luxembourg submitted to the Commission as part of a representative sample of its ruling practice [177].
A G. vállalat vállalkozásfinanszírozási tevékenységeiről szóló megállapítás […] napján kelt, és egy azonos keltezésű, a G. vállalat által benyújtott kérelmet hagy jóvá […]
The Commission disagrees with this line of reasoning, as it would mean that the system of reference against which the contested tax ruling would have to be examined is Luxembourg's tax ruling practice under the Circular in relation to other financing and treasury companies.
A Bizottság megjegyzi, hogy a megtámadott adómegállapítással ellentétben a két megállapítás egyike sem alkalmazza a TNMM vagy CAPM módszert, és úgy tűnik, egyik megállapítás sem határozza meg a vállalat adóköteles nyereségét a feltételezett szabályozói tőke megtérüléseként.
The Commission has already demonstrated why the general Luxembourg corporate tax system constitutes the appropriate reference framework for selectivity analysis [178].
Sőt, habár a G. vállalat megállapítás iránti kérelme utal egy később benyújtandó transzferárazási jelentésre, úgy tűnik, hogy ilyen jelentést egyáltalán nem nyújtottak be a luxemburgi adóhatóságnak [186].
That is because, first, the Circular is drafted in an overly broad manner, so that it does not allow for the identification of objective criteria applicable to all financing and treasury companies that request a tax ruling for transfer pricing purposes.
Összefoglalva tehát úgy tűnik, hogy a két vállalat adóügyi megítélése a vállalkozásfinanszírozási tevékenységek tekintetében egyetlen koherens módszert vagy megközelítést sem követ a megtámadott adómegállapítással való összehasonlítás során.
Second, the Commission's examination of the rulings submitted to it by Luxembourg further evidence that there is no consistent set of rules that generally apply on the basis of objective criteria against which the contested tax ruling could be examined for determining whether FFT received a selective advantage as a result of that ruling.
Luxemburg azzal érvel, hogy az FFT nem hasonlítható össze más vállalkozásfinanszírozási vállalattal, mivel az FFT piaci forrásszerzéssel foglalkozik, míg más finanszírozási vállalatok rendszerint csoporton belüli finanszírozásra tesznek szert.
The Circular is drafted too broadly to constitute an appropriate reference system
Luxemburg azzal is érvel, hogy az FFT nem hasonlítható össze más luxemburgi adóköteles vállalattal: „la situation de chaque contribuable est suffisamment spécifique, pour empêcher toute comparaison pertinente avec des dossiers d'autres contribuables” [187].
As explained in recital 193, a reference system is composed of a consistent set of rules that generally apply on the basis of objective criteria to all undertakings falling within its scope as defined by its objective.
Miközben a Bizottság nem ért egyet ezekkel az érvekkel, arra hivatkozik, hogy a következetes szabályok hiányát – amely szabályok általánosságban olyan pénzügyi és vállalkozásfinanszírozási vállalatokra vonatkoznak, amelyek objektív kritériumok alapján készítenek megállapítás iránti kérelmet – legjobban az [F. vállalat] javára készített alternatív adómegállapítás fennállása érzékelteti.
The Commission considers that the Circular, as regards group financing and treasury companies that make a ruling request, cannot constitute such a system, due to the lack of objective criteria that allow a consistent application of the arm's length principle to intra-group financing transactions.
Az [F. vállalat] megállapítása, amelyet a megtámadott adómegállapítással egy napon tettek közzé, és ugyanazokat a tevékenységeket érinti, mint a megtámadott adómegállapítás (egy alternatív, vállalkozásfinanszírozási vállalatcsoport szerkezetébe tartozó, a(z) […] ágazati szegmensben tevékenykedő [F. vállalattal]), lényegében teljesen eltérő következtetésre jut a vállalatok adóalapjaival kapcsolatosan anélkül, hogy bármivel egyértelműen indokolná az eltérő bánásmódot.
The Circular is phrased in very broad terms and the factors to be taken into account by the tax administration for the application of the arm's length principle to intra-group financing companies are explained in a succinct manner.
Valóban, a megtámadott adómegállapítás mintegy 2,5 millió EUR adóalapot állapít meg, míg az [F. vállalat javára] készült adómegállapítás olyan ellentételezést határoz meg a hasonló pénzügyi és vállalkozásfinanszírozási tevékenységek tekintetében, amely […] EUR adóalapot eredményez.
Those factors include that companies should perform a risk analysis and determine the additional expenses relating to granting loans that translate into additional charges to be applied to the cost base which, in turn, requires a credit risk analysis.
A gyakorlatilag azonos vállalatokkal szembeni ilyen eltérő, egyértelmű indokolás nélküli bánásmód továbbá azt is igazolja, hogy Luxemburgnak a Körlevél általános megfogalmazásán alapuló adómegállapítási gyakorlata nem minősül megfelelő referenciarendszernek a szelektivitás vizsgálatának alkalmazásában.
The Circular further explains that ‘a group financing company must have sufficient equity in order to assume the risks connected’ and that ‘based on the facts and circumstances of each individual case, it should be assessed what are the risks assumed and whether the group financing company has the appropriate level of equity to assume these risks’ [179].
Összefoglalva tehát a luxemburgi adóhatóság adómegállapítási gyakorlatának vizsgálata nem teszi lehetővé olyan következetes szabályok összességének azonosítását, amelyek a referenciarendszer célja szerint – objektív kritériumok alapján – általánosságban az annak hatálya alá tartozó valamennyi vállalkozásra alkalmazhatók.
The Circular does not, however, contain any information as to how to estimate the expected return of capital, whether the use of the CAPM is acceptable and, if so, how the relevant components of the CAPM should be determined.
Ez a gyakorlat ezért lehet a megtámadott adómegállapítás vizsgálatának alapja annak megállapításához, hogy az FFT szelektív előnyhöz jutott-e az EUMSZ 107. cikke (1) bekezdésének alkalmazásában.
The Circular also does not contain much information as to the equity to be considered except that it must be ‘sufficient in order to assume the risks’.
Az adórendszer jellegével, illetve általános logikájával kapcsolatos indokolás
In its observations on the Opening Decision, Luxembourg indicates that the ‘tax ruling is based on limited discretion’ afforded by Article 164(3) L.I.R. which lays down the arm's length principle in Luxembourg tax law [180], but it also indicates that the ‘rules for taxation […] should be interpreted in the light of the facts of each case, which by definition requires consideration of the characteristics of the activities actually carried on by the taxpayer and of the context in which they are carried on’ [181].
Sem Luxemburg, sem az FFT nem nyújtott semmilyen lehetséges indokolást az FFT megtámadott adómegállapításból eredő szelektív bánásmódja tekintetében.
Luxembourg thus admits, on the one hand, that the rules need to be interpreted in the light of the facts of each case, but does not explain, on the other, how the broad criteria laid down in the Circular translate into a concrete assessment of FFT's tax situation or how a consistent treatment of all taxpayers is ensured when applying the Circular.
A Bizottság emlékeztet arra, hogy ilyen indokolás biztosítása a tagállam feladata.
It is therefore unsurprising that, with the exception of a reference to the Circular at the beginning, FFT's transfer pricing report does not include any further references to the criteria of the Circular nor does it explain how the transfer pricing report applies the Circular to the specific case of FFT.
Mindenesetre a Bizottság nem tudott egyetlen olyan lehetséges okot sem azonosítani, ami igazolná a megtámadott adómegállapításból fakadó, az FFT-vel szembeni preferenciális elbánást – vagyis ami igazolná, hogy közvetlenül a viszonyítási rendszer belső vagy alapvető vezérelveiből ered, vagy a rendszer működéséhez és hatékonyságához szükséges belső mechanizmusok eredménye [188], függetlenül attól, hogy ez a referenciarendszer az általános luxemburgi társaságiadó-rendszer (a Bizottság megállapítása szerint), vagy a L.I.R. 164. cikke és a Körlevél (Luxemburg és a Fiat javaslata szerint).
Therefore, by concluding that the transfer pricing analysis ‘has been realised in accordance with the Circular 164/2 of the 28 January 2011 and respects the arm's length principle’, the Luxembourg tax administration did not rely on any objective criteria laid down in the Circular, since that document does not include any precise and objective criteria that could be used to allow a consistent application of the arm's length principle to intra-group financing transactions.
A szelektív előny fennállására vonatkozó következtetés
Luxembourg's tax ruling practice is too inconsistent to constitute an appropriate reference system
A Bizottság megállapítja, hogy a megtámadott adómegállapítás azáltal, hogy egy olyan nyereségelosztást határoz meg a FFT számára a Fiat-csoporton belül, amely eltér a szokásos piaci ár elvével összhangban lévő piaci eredménytől, és az FFT-nek az általános luxemburgi társaságiadó-rendszer szerinti adófizetési kötelezettségének csökkenését eredményezi azokhoz a nem integrált vállalatokhoz képest, amelyek Luxemburgban adókötelesek és piaci feltételek szerint bonyolítják ügyleteiket, szelektív előnyhöz juttatja az FFT-t az EUMSZ 107. cikke (1) bekezdésének alkalmazásában.
In addition to the broad wording of the Circular, the Commission has examined the tax rulings submitted to it by Luxembourg and found that its tax ruling practice in relation to group financing and treasury companies further evidences that there is no consistent set of rules that generally apply to all similarly situated taxpayers on the basis of objective criteria.
A Bizottság másodlagosan azt is megállapítja, hogy a megtámadott adómegállapítás azáltal, hogy egy olyan nyereségelosztást határoz meg a FFT számára a Fiat-csoporton belül, amely eltér a szokásos piaci ár elvével összhangban lévő piaci eredménytől, és az FFT-nek a L.I.R. 164. cikke (3) bekezdése és a Körlevél szerinti adófizetési kötelezettségének csökkenését eredményezi azokhoz a csoporthoz tartozó vállalatokhoz képest, amelyek Luxemburgban adókötelesek, szelektív előnyhöz juttatja az FFT-t az EUMSZ 107. cikke (1) bekezdésének alkalmazásában.
Out of the 21 rulings initially submitted, only two concern financing activities which were approved on the basis of the Circular and are accompanied by a transfer pricing report:
A kifogásolt intézkedés kedvezményezettje
A ruling of […] 2013 (No 2) [182] concerns the application of the Circular to intermediary financing activities […].
A Bizottság az FFT-t szelektív előnyhöz juttató, megtámadott adómegállapítást az EUMSZ 107. cikkének (1) bekezdése értelmében mérlegeli, mivel a szóban forgó adómegállapítás az említett jogi személy luxemburgi adóköteles nyereségét csökkenti azokhoz a nem integrált vállalatokhoz képest, amelyek adóalapját a piaci feltételek szerint lebonyolított ügyletek alapján határozzák meg.
A ruling of […] 2013 (No 4) also deals with the analysis of the arm's length principle under the Circular to intra-group financing activities.
A Bizottság azonban megjegyzi, hogy az FFT multinacionális vállalatcsoport, nevezetesen a Fiat Chrysler Automobiles (a továbbiakban: FCA) tagvállalata, és az FFT szerepe ebben a csoportban pénzügyi és vállalkozásfinanszírozási tevékenységek biztosítása a Fiat-csoport más vállalatai számára, aminek az ellentételezése képezi a megtámadott adómegállapítás tárgyát.
A cursory reading of those two rulings and a comparison with the contested tax ruling reveals that there is no consistent treatment of treasury companies under the Circular and Luxembourg tax administration's assessment of the taxable profit.
A külön jogi személyek az állami támogatási szabályok alkalmazásában egyetlen gazdasági entitásnak tekinthetők.
Without assessing whether the two rulings properly apply the CUP, the two rulings in question expressly acknowledge that for intermediary financing transactions, the CUP method is in any event the most appropriate method based on the functional analysis and the availability of comparables, which include, among others, banks.
Ez alapján ez a gazdasági egység tekinthető annak az érintett vállalkozásnak, amelynek a támogatási intézkedésből haszna válik.
This is also in line with the Circular, which considers the functions performed by intra-group financing companies, in substance, comparable to the functions performed by independent financial institutions.
Ahogy a Bíróság korábban megállapította, „[a versenyjogban] a vállalkozás fogalmát úgy kell értelmezni, hogy az gazdasági egységet jelent […], még akkor is, ha jogi szempontból e gazdasági egység több természetes vagy jogi személyből áll”.
Contrary, to those two rulings, the CUP method was not applied in the contested tax ruling because FFT's tax advisor considered the TNMM as most appropriate method based on the fact that the ‘TNMM looks adequate’ [183].
Annak eldöntéséhez, hogy több természetes vagy jogi személy egy gazdasági egységet alkot-e, a Bíróság megvizsgálja az irányítási jogokat biztosító részesedés, illetve működési, gazdasági és szervezeti kapcsolatok meglétét [190].
Three other rulings submitted by Luxembourg equally concern intra-group financing activities applying the Circular, but without any accompanying transfer pricing report to justify the request:
Jelen esetben az FFT a Fiat S.p.A. (jelenleg Fiat Chrysler Automobiles, NV) és az FF tulajdona, amely viszont teljes egészében a Fiat S.p.A. birtokában van.
A ruling of […] 2012 (No 1) concerns a financing activity […].
Az FFT ennélfogva teljes mértékben a Fiat S.p.A vezetése alatt áll, amely teljes mértékben irányítja a Fiat-csoportot [192].
A ruling of […] 2012 (No 5) concerns, among others, a tracking loan […].
Sőt, a Fiat-csoport döntése volt az FFT-t Luxemburgban megalapítani, ezért a Fiat-csoportnak előnye származik a megtámadott adómegállapításból, mivel az határozza meg az FFT-nek nyújtandó nyereség mértékét – az (52) preambulumbekezdésben említettek szerint – az említett vállalatcsoportban azokért a pénzügyi és vállalkozásfinanszírozási feladatokért, amelyeket a csoport vállalatainak nyújt.
A ruling of […] 2013 (No 22) concerns, among others, a financing activity […].
A megtámadott adómegállapítás végső soron olyan dokumentum, amely elfogadja a transzferárazási módszertant a Fiat-csoportban bonyolított ügyletek tekintetében, így tehát bármilyen kedvező bánásmód, amelyben a luxemburgi adóhatóság részesíti az FFT-t, a teljes Fiat-csoportot érinti, mivel így nemcsak az FFT jut további forrásokhoz, hanem az egész csoport.
As regards a comparison between rulings No 1, 5 and 22 with the contested tax ruling, the obvious difference in treatment by the Luxembourg tax administration is that, contrary to the contested tax ruling, the requests for rulings No 1, 5 and 22 were not accompanied by a transfer pricing report, although this is expressly required under the Circular [184].
Más szóval, ahogy a (221) preambulumbekezdés tárgyalja, ahol az ugyanahhoz a csoporthoz tartozó többféle jogi személy termék- és szolgáltatásárainak meghatározásához transzferárazásra van szükség, a transzferár megállapítása jellegéből adódóan több mint egy vállalatot érint a csoportban (ha az egyik vállalat áremelést hajt végre, az csökkenti a másik nyereségét).
Two further rulings submitted by Luxembourg to the Commission concern financing activities, but do not refer to the Circular:
Ennek megfelelően – függetlenül attól, hogy a csoport különböző jogi személyiségekből épül fel – a transzferárazási intézkedésekkel összefüggően ezeket a vállalatokat egy csoportként kell kezelni, amely előnyhöz jut a megtámadott támogatási intézkedés révén [193].
A ruling of […] 2012 (No 6) concerns a company restructuring.
Végül pedig ez esetben az FFT által Luxemburgnak befizetett adóösszegek hatással vannak az FFT által a Fiat-csoport vállalatainak nyújtott csoporton belüli hitelek árszabási feltételeire, mivel azok a csoport súlyozott átlagos tőkeköltségén, valamint adott fedezeten alapulnak [194], így tehát az FFT adókötelezettségének csökkenése szükségszerűen a csoporton belüli hitelei árszabási feltételeinek csökkenésével is jár.
It contains, among others, a tracking loan […].
Az FFT luxemburgi adókötelezettségének csökkenése ezért nemcsak az FFT számára jelent előnyt, hanem az összes olyan vállalat, és így a Fiat-csoport számára is, amelyek finanszírozásban részesülnek az FFT-től.
A ruling of […] 2012 (No 21) concerns the acquisition of […].
A támogatás meglétére vonatkozó következtetés
Finally, the Commission examined the two tax rulings provided by Luxembourg as part of the 13 rulings covering a treasury function identified in the list of 5323 rulings provided by Luxembourg on 22 December 2014 [185].
A fentiek alapján a Bizottság megállapítja, hogy a Luxemburg által elkészített, az FFT javára szóló megtámadott adómegállapítás olyan szelektív előnyhöz juttatja az FFT-t és a Fiat-csoportot, amely Luxemburgnak tudható be, és finanszírozása állami forrásokon keresztül történik, emellett torzítja a versenyt vagy azzal fenyeget, illetve befolyásolja az Unión belüli kereskedelmet.
Both of those rulings are based on the Circular.
A megtámadott adómegállapítás ezért az EUMSZ 107. cikkének (1) bekezdése értelmében állami támogatásnak minősül.
A ruling on treasury functions of Company E consists of meeting notes produced by Company E's tax advisor and signed on […] by representatives of the Luxembourg tax administration.
Mivel a megtámadott adómegállapítás olyan kiadáscsökkenéshez vezet, amit normális esetben az FFT-nek kell vállalnia az üzleti tevékenységei során, a megtámadott adómegállapítást úgy kell tekinteni, hogy működési támogatást nyújt az FFT-nek és a Fiat-csoportnak.
A ruling on treasury functions of Company G dates from […], approving a request of the same day by company G. […]
A TÁMOGATÁS ÖSSZEEGYEZTETHETŐSÉGE
The Commission observes that, contrary to the contested tax ruling, neither of those two rulings applies the TNMM or the CAPM, and neither ruling seems to determine the taxable profit of the company as a return on a hypothetical regulatory capital.
Az állami támogatás akkor tekinthető összeegyeztethetőnek a belső piaccal, ha az EUMSZ 107. cikkének (2) bekezdésében említett kategóriák bármelyikébe sorolható [195], és akkor tekinthető összeegyeztethetőnek a nemzetközi piaccal, ha a Bizottság úgy ítéli meg, hogy az EUMSZ 107. cikkének (3) bekezdésében említett kategóriák bármelyikébe sorolható.
Moreover, although the ruling request of Company G refers to a transfer pricing report to be provided at a later stage, such a report does not seem to have ever been provided to the Luxembourg tax administration [186].
Ugyanakkor az állami támogatást nyújtó tagállam feladata igazolni, hogy az általa nyújtott állami támogatás összeegyeztethető az EUMSZ 107. cikke (2) és (3) bekezdésének megfelelő belső piaccal.
Finally, although the ruling of Company G does not clearly indicate the level of the margin nor to what the margin applies, it is distinct from the contested tax ruling because the margin would be, according to the ruling request, based on assets and additional to a return on equity.
Luxemburg nem jelölt meg olyan lehetséges okokat, amelyek összeegyeztethetőséget igazolnának bármelyik rendelkezésben az állami támogatás vonatkozásában, amelyet a megtámadott adómegállapítás révén ítélt oda az FFT-nek és a Fiat-csoportnak.
In short, the tax treatment of those two companies for treasury functions does not seem to follow any coherent method or approach when compared to the contested tax ruling.
Sőt, a (347) preambulumbekezdésben említett magyarázat szerint a megtámadott adómegállapítást úgy kell tekinteni, mint ami működési támogatáshoz juttatja az FFT-t és a Fiat-csoportot.
Luxembourg argues that FFT cannot be compared to other treasury companies, since FFT raises funds on the market whereas other financing companies usually obtain financing intra-group.
Általános szabályként az ilyen támogatás nem tekinthető összeegyeztethetőnek a belső piaccal az EUMSZ 107. cikke (3) bekezdése c) pontjának megfelelően, mivel nem mozdítja elő az egyes gazdasági tevékenységek vagy gazdasági területek fejlődését, emellett az adókedvezmény időben nem korlátozott, nincs tervbe véve a fokozatos csökkentése, és nem áll arányban azzal, ami a kérdéses területeken valamely meghatározott gazdasági hátrány orvoslásához szükséges.
Luxembourg also argues FFT cannot be compared to any other taxable company in Luxembourg: ‘la situation de chaque contribuable est suffisamment spécifique, pour empêcher toute comparaison pertinente avec des dossiers d'autres contribuables.’ [187]
Ezért az az állami támogatás, amelyet Luxemburg a megtámadott adómegállapítás révén nyújtott az FFT-nek és a Fiat-csoportnak, összeegyeztethetetlen a belső piaccal.
While the Commission does not agree with those arguments, it submits that the lack of a consistent set of rules that generally apply to financing and treasury companies making a ruling request on the basis of objective criteria is best demonstrated by the existence of an alternative tax ruling in favour of [company F].
A TÁMOGATÁS JOGELLENESSÉGE
The [company F] ruling, issued on the same day and covering the same functions as the contested tax ruling (with [company F] covering the industrial segment […] in an alternative structure of group treasury companies), arrives at a substantially different conclusion as regards the companies' respective tax bases, without any apparent justification for that difference in treatment.
Az EUMSZ 108. cikkének (3) bekezdésével összhangban a tagállamok kötelesek tájékoztatni a Bizottságot minden támogatás nyújtására irányuló szándékukról (bejelentési kötelezettség), és mindaddig nem hajthatnak végre semmilyen tervezett támogatási intézkedést, amíg a Bizottság végső határozatot nem hoz a kérdéses támogatással kapcsolatban (felfüggesztési kötelezettség).
Indeed, the contested tax ruling agrees on a tax base of around EUR 2,5 million, whereas the tax ruling in favour of [company F] agrees to a remuneration of similar financing and treasury activities resulting in a tax base of EUR […].
A Bizottság megállapítja, hogy Luxemburg nem tájékoztatta a Bizottságot támogatás nyújtására irányuló szándékáról a megtámadott adómegállapítás tekintetében, mint ahogy az EUMSZ 108. cikkének (3) bekezdésében előírt felfüggesztési kötelezettséget sem tartotta tiszteletben.