natgillin/translations-raw huggingface dataset:
Article 164(3) L.I.R., the Circular and/or the relevant administrative practice do not constitute the appropriate reference system
A szóban forgó rendszer alapján az adóköteles nyereség azon működési kiadások és költségek teljes összege meghatározott százalékának megfelelő átalányösszegben került meghatározásra, amelybe a személyi kiadások és a finanszírozási költségek nem tartoznak bele.
Luxembourg considers that the reference system should only comprise group companies that fall under Article 164(3) L.I.R. [101], whereas FFT seems to go further and considers that the reference system should be based on the Circular and only include group companies engaged in financing activities [102].
A Bíróság szerint „annak vizsgálatához, hogy az adóköteles jövedelmeknek – a koordinációs központok rendszerében foglaltak szerinti – meghatározása kedvezményt jelent-e számukra, […] össze kell hasonlítani az említett rendszert az általánossal, amelynek alapja a tevékenységét a szabad verseny körülményei között végző vállalkozás bevételei és költségei közötti különbözet”.
According to those views, the existence of selectivity would require evidence that FFT received a different treatment as compared to other group entities engaged in financing activities, which are in a similar factual and legal situation to FFT in light of the objectives of Article 164(3) L.I.R. and/or the Circular.
A Bíróság ezután kijelentette, hogy „az, hogy az említett központok adóköteles jövedelme meghatározására szolgáló költségek közül kizárják [a személyi kiadásokat és a finanszírozási költségeket], nem teszi lehetővé a szabad verseny körülményei között alkalmazott árakhoz közeli elszámoló árak elérését”, amiről a Bíróság megállapította, hogy „az érintett koordinációs központoknak gazdasági előnyt [biztosít]” [113].
The Commission should therefore have compared the contested tax ruling with the 21 other taxpayers whose advance pricing agreements were submitted to the Commission (see recital 8) [103].
A Bíróság tehát elfogadta, hogy az az adóintézkedés, amelynek eredményeként egy vállalatcsoporthoz tartozó vállalat olyan transzferárakat alkalmaz, amely árak nem hasonlítanak a szokásos piaci feltételek szerinti összehasonlítható körülmények alapján tárgyaló független vállalkozások közötti szabad verseny esetén alkalmazott árakhoz, a vállalatcsoporthoz tartozó szóban forgó vállalat számára előnyt biztosít, mivel annak eredményeként csökken az adóalapja, és így a rendes társaságiadó-rendszer szerinti adókötelezettsége is.
Given that, according to Luxembourg and FFT, the treatment of FFT is in line with Article 164(3) L.I.R., the Circular and the relevant administrative practice, there is no selective advantage granted through the tax ruling.
Általában a „szokásos piaci ár elveként” említik azt az elvet, amely szerint a csoporton belüli vállalatok közötti tranzakciókat úgy kell ellentételezni, mintha azokra a szokásos piaci feltételek szerinti összehasonlítható körülmények alapján tárgyaló független vállalkozások között került volna sor.
The Commission does not accept this line of reasoning.
A belgiumi székhelyű koordinációs központokról szóló ítéletben a Bíróság megerősítette, hogy a szokásos piaci ár elve a kiindulópont annak megállapítása céljából, hogy egy vállalatcsoporthoz tartozó vállalat az EUMSZ 107. cikke (1) bekezdésének értelmében előnyben részesül-e egy, az általa alkalmazott transzferárat és így az adóalapját is meghatározó adóintézkedés eredményeként.
As explained in recital 198, the objective of the Luxembourg corporate income tax system is to tax the profits of all companies that fall under its tax jurisdiction, irrespective of whether those companies are integrated or non-integrated companies.
A szokásos piaci ár elve tehát szükségszerűen szerepet játszik a vállalatcsoporthoz tartozó vállalatoknak nyújtott adóintézkedéseknek az EUMSZ 107. cikkének (1) bekezdése szerinti bizottsági értékelésében, függetlenül attól, hogy egy adott tagállam ezt az elvet beépítette-e saját nemzeti jogrendszerébe.
Similarly, FFT's distinction between groups and stand-alone companies based on the activities that the group entity carries out, by arguing that the reference system only includes those companies that apply the Circular, cannot be reconciled with the objective of the Luxembourg corporate income tax system.
Következésképpen, Luxemburg azon érvére válaszul, amely szerint a Bizottság – egy ilyen értékeléshez hozzájárulását adva – felváltja a nemzeti adóhatóságokat a luxemburgi jogszabályok [115] értelmezésében, a Bizottság emlékeztet, hogy nem azt vizsgálja, vajon a megtámadott megállapítás megfelel-e az L.I.R. 164. cikkének (3) bekezdésében vagy a Körlevélben meghatározott szokásos piaci ár elvének, hanem azt, hogy a luxemburgi adóhatóság szelektív előnyhöz juttatta-e az FFT-t az EUMSZ 107. cikkének (1) bekezdése alkalmazásában azáltal, hogy olyan adómegállapítást hozott, amely az általános luxemburgi társaságiadó-rendszer alapján adóalapot képező nyereség mértékétől eltérő nyereségelosztást tesz lehetővé ahhoz képest, ha ugyanezeket az ügyleteket a hasonló körülmények között tárgyaló független cégek által a szokásos piaci ár elvének megfelelően hajtották volna végre.
While it is true that FFT's activities relate almost exclusively to intra-group transactions [104], the financial transactions it carries out could equally be carried out outside a group context by independent financial institutions, as noted in the Circular.
Végül pedig, Luxemburg és az FFT azon érvére válaszul, hogy – mivel a transzferárazás nem egzakt tudomány – a megtámadott adómegállapításban megállapított transzferárazási intézkedés bizottsági értékelésének szükségszerűen korlátozottnak kell lennie, a Bizottság emlékeztet, hogy a transzferárazás közelítési elemét annak célkitűzése szempontjából kell értékelni.
For the purposes of levying Luxembourg corporate income tax, FFT should therefore be compared to any other type of company, integrated or non-integrated, carrying out economic activities, since under Luxembourg corporate tax law the profits of independent financial institutions is subject to the same corporate income tax rules as the profits arising out of intra-group transactions, determined on the basis of the arm's length principle.
Habár az OECD transzferár irányelve valóban elismeri 1.13. bekezdésében, hogy a transzferárazás nem egzakt tudomány, ugyanez a bekezdés először azt mondja ki, hogy „[n]em szabad szem elől téveszteni, hogy a cél mindig a szokásos piaci profit megbízható adatokon alapuló, elfogadható becsült értékének a meghatározása”.
The Commission therefore rejects FFT's argument that the reference system should only comprise group companies carrying out group-financing transactions.
Az OECD transzferár irányelvek célja, hogy adózási szempontból a kapcsolt vállalkozások közötti határon átnyúló ügyletek tekintetében a szokásos piaci árak becsléséhez legmegfelelőbb módszereket dolgozza ki az adóhatóságok és a multinacionális vállalatok számára.
Accordingly, the Commission concludes that, in the present case, the reference system against which the contested tax ruling should be examined is the general Luxembourg corporate income tax system as set out in recitals 193 to 208, irrespective of whether corporate income tax is imposed on the profit of group or stand-alone companies and irrespective of the activities they carry out.
Ez a cél teljesíthetetlen lenne, ha a transzferárazási gyakorlat közelítő jellege révén figyelmen kívül hagyható lenne az iránymutatás által képviselt, a megfelelő transzferárazási módszerek tekintetében elért konszenzus.
Selective advantage due to a derogation from the general Luxembourg corporate income tax system
A szokásos piaci ár elvének közelítő jellegére ezért nem lehet hivatkozni egy olyan transzferárazási elemzés megalapozása céljából, amely módszerhasználatát tekintve nem következetes vagy nem megfelelő összehasonlítható adatok kiválasztásán alapul.
Having determined that the general Luxembourg corporate income tax system constitutes the reference system against which the contested ruling should be assessed, it is necessary to establish whether that ruling constitutes a derogation from that reference system, leading to unequal treatment between companies that are factually and legally in a similar situation.
Összefoglalva tehát, ha igazolható, hogy a luxemburgi adóhatóság által a megtámadott határozat útján az FFT-nek a luxemburgi adóköteles nyeresége megállapításához alkalmazott módszer eltér attól a módszertől, amely egy piaci alapú, és ennélfogva a szokásos piaci ár elvéből származtatható megbízható közelítéshez vezet, a megállapítás úgy tekinthető, hogy az EUMSZ 107. cikke (1) bekezdésének alkalmazásában szelektív előnyhöz juttatja az FFT-t, amennyiben az FFT általános luxemburgi társaságiadó-rendszer szerinti adófizetési kötelezettsége csökken azokhoz a nem integrált vállalatokhoz képest, amelyek adóalapját a piaci viszonyok szerint elért nyereség alapján határozzák meg.
In relation to that second step of the selectivity analysis, whether a tax measure constitutes a derogation from the reference system will generally coincide with the identification of the advantage granted to the beneficiary under that measure.
Előzetes megállapítás: aggályok merültek fel rögzített adóalap létezésével kapcsolatban
Indeed, where a tax measure results in an unjustified reduction of the tax liability of a beneficiary who would otherwise be subject to a higher level of tax under the reference system, that reduction constitutes both the advantage granted by the tax measure and the derogation from the system of reference.
Az első aggályt a Bizottság fogalmazta meg az eljárás megindításáról szóló határozatban arról, hogy az FFT adóalapját a megtámadott adómegállapítás szerint rögzített összegtartomány képezte.
According to the Court, in the case of an individual aid measure, as opposed to a scheme, ‘the identification of the economic advantage is, in principle, sufficient to support the presumption that it is selective’ [105].
Ezenfelül a hivatalos vizsgálati eljárás során benyújtott dokumentumok szerint az FFT adóalapját 2 millió EUR éves fix összegben rögzítették a megtámadott adómegállapítás kiadása előtt.
In the present case, the individual aid measure from which FFT benefits is the contested tax ruling, which endorses a methodology for determining its taxable profit in Luxembourg for the functions it performs within the Fiat group, which are subsequently taxed under the general Luxembourg corporate income tax system.
Noha a Körlevél megkövetelte az FFT-től az előző adómegállapítási kérelmének transzferárazási jelentésen alapuló megújítását, a megtámadott adómegállapításhoz készített transzferárazási jelentés olyan eredményt hozott az adóalapot illetően, ami gyakorlatilag megegyezik a korábban megállapított egyösszegű átalány összegével.
Selective advantage resulting from a deviation from the arm's length principle
Ugyanakkor az igazgatási eljárás során a Luxemburg által benyújtott pontosítás alapján, amely kitér arra, hogy a megtámadott adómegállapítás módszert és nem rögzített összegtartományt [116] állapított meg, illetve adatokkal támasztja alá, hogy az FFT 2012. és 2013. évi adóalapja alacsonyabb volt, mint a szóban forgó határozatban állítólagosan megállapított tartomány alsó határa [117], a Bizottság úgy véli, kellően eloszlatták a szóban forgó kétséget.
In principle, the function of a tax ruling is to establish in advance the application of the ordinary tax system to a particular case, given a set of facts and circumstances specific to that case, for a certain period of time and provided that there is no material change over the application of the ruling in that specific set of facts and circumstances.
A megtámadott adómegállapítás alapjául szolgáló módszerek, paraméterek és korrekciók
Where a tax ruling is based on a method of assessment that deviates from what would result from a normal application of the ordinary tax system without justification, that ruling will be considered to confer a selective advantage upon its beneficiary, in so far as that selective treatment results in the lowering of that beneficiary's tax liability in the Member State concerned as compared to companies in a similar legal and factual situation.
A megtámadott adómegállapítás olyan módszert fogad el az FFT nyereségfelosztásának meghatározására, amely az FFT adótanácsadója által készített transzferárazási elemzésen alapul; ez meghatározza a csoporton belüli finanszírozási és vállalkozásfinanszírozási tevékenységek elvégzéséért és az FFT által vállalt kockázat tekintetében járó ellentételezéseket.
An advantage pursuant to Article 107(1) of the TFEU is any economic benefit that an undertaking would not have obtained under normal market conditions, i.e. in the absence of the State intervention [106].
Az említett transzferárazási elemzés egyszerre több módszertani választást alkalmaz: i. a TNMM módszert az FFT luxemburgi adóköteles nyereségének megbecsléséhez; ii. a TNMM alkalmazásában nyereségmutatóként a tőkét; iii. a Bázel II. keretrendszert az említett tőke kiszámításához és iv. a részvényárfolyamokon alapuló CAPM módszert az elvárt tőkemegtérülés meghatározásához.
Thus, whenever the financial situation of an undertaking is improved as a result of a State intervention, an advantage is present.
Ahogy a következő szakaszokban, azaz a (241)–(301) preambulumbekezdésben részletesebben kifejtjük, az i. módszertani választás az OECD irányelvekben részletesen bemutatott öt módszer egyike.
Such improvement is shown by comparing the financial situation of the undertaking as a result of the contested measure with the financial situation of that undertaking had the measure not been granted [108].
Az OECD irányelvek a TNMM használatakor választott nyereségmutató (ii. módszertani választás) alkalmazására is kitérnek.
An advantage can consist both in the granting of positive economic advantages as well as in the mitigation of charges normally included in the budget of an undertaking [109].
Az OECD irányelvek azonban nem tárgyalják a iii. és iv. módszertani választást.
As explained in recitals 52 et seq., by the contested tax ruling, Luxembourg accepted a methodology for determining FFT's taxable profit in Luxembourg, as proposed by the latter's tax advisor in the transfer pricing report, which allows FFT to determine its corporate income tax liability in Luxembourg on a yearly basis for the period during which that ruling is valid.
Az FFT adótanácsadója ezt követően számos paramétert választ ki, azaz a tényleges számadatokat az ellentételezésre szánt tőke mértékének megbecsléséhez (a iii. választáshoz kapcsolódva, valamint az adott tőke esetében alkalmazandó elvárt megtérülési szintet a iv. választáshoz kapcsolódva).
More specifically, the transfer pricing report endorsed by the contested tax ruling determines, in the absence of transactions dictated by the market as would exist for a non-integrated independent company, the profit to be allocated to that company of the Fiat group and which translates into the pricing of the transactions it concludes with the other group companies of the Fiat group.
Ami az ellentételezésre szánt tőke összegét illeti, az adótanácsadó kiválasztja a kockázatsúlyozás, valamint a minimális tőkeszükséglet paramétereit az FFT feltételezett szavatoló tőkéjének megbecsléséhez.
The Court of Justice has already held that a reduction in the taxable base that results from a tax measure that enables a taxpayer to employ transfer prices in intra-group transactions that do not resemble prices which would be charged in conditions of free competition between independent undertakings negotiating under comparable circumstances at arm's length confers a selective advantage on that taxpayer, by virtue of the fact that its tax liability under the ordinary tax system is reduced as compared to independent companies which rely on their accounting profits to determine their taxable base [110].
Ami pedig az említett tőke esetében alkalmazandó elvárt megtérülési szintet illeti, az adótanácsadó kiválasztja a CAPM használatához szükséges paramétereket egy kockázatmentes érték, valamint egy béta és egy piaci alapú prémium tekintetében [118].
In its judgment on the Belgian tax regime for coordination centres [111], the Court of Justice assessed a challenge to a Commission decision which concluded, inter alia, that the method for determining taxable income under that regime conferred a selective advantage on those centres [112].
Végül pedig az adótanácsadó úgy dönt, hogy figyelmen kívül hagyja az FFT teljes tőkeszintjét a szokásos piaci árnak megfelelő ellentételezés kiszámításának alkalmazásában oly módon, hogy ebből a tőkéből kivonja az FFT FFNA-ban és FFC-ben szerzett részesedését, és a fennmaradó összeget veszi alapul az elvégzett feladatok ellentételezéséhez [119].
Under that regime, taxable profits were set at a flat-rate amount which represented a percentage of the full amount of operating costs and expenses, from which staff costs and financial charges were excluded.
Ezek a választások azonban nem paraméterválasztási döntések.
According to the Court, ‘in order to decide whether a method of assessment of taxable income such as that laid down under the regime for coordination centres confers an advantage on them, it is necessary, […], to compare that regime with the ordinary tax system, based on the difference between profits and outgoings of an undertaking carrying on its activities in conditions of free competition.’
Ehelyett olyan korrekciókat vezetnek be az FFT-nek járó nyereségrészesedés meghatározásához használt módszertanban, amelyek egyik általánosan használt módszernek sem felelnek meg.
The Court then held that ‘the effect of the exclusion of [staff costs and the financial costs] from the expenditure which serves to determine the taxable income of the centres is that the transfer prices do not resemble those which would be charged in conditions of free competition’, which the Court found to ‘[confer] an advantage on the coordination centres’ [113].
E módszertani választások, valamint a végrehajtásukhoz és […] korrekciójukhoz szükséges paraméterek alapján az adótanácsadó olyan ellentételezési szintet állapít meg az FFT csoporton belüli pénzügyi és vállalkozásfinanszírozási tevékenysége tekintetében, amelyet a megtámadott adómegállapítás elfogad mint olyat, amely tiszteletben tartja a Körlevél tartalmát és a szokásos piaci ár elvét.
The Court has thus accepted that a tax measure which results in a group company charging transfer prices that do not reflect those which would be charged in conditions of free competition, that is prices negotiated by independent undertakings negotiating under comparable circumstances at arm's length, confers an advantage on that group company, in so far as it results in a reduction of its taxable base and thus its tax liability under the ordinary corporate income tax system.
A következő szakaszokban, azaz a (241)–(301) preambulumbekezdésben a Bizottság kifejti, miért véli úgy, hogy az említett módszertani választások, választott paraméterek és […] korrekciók közül több is az FFT-nek az általános luxemburgi társaságiadó-rendszer szerinti adófizetési kötelezettségének csökkenését eredményezi azokhoz a nem integrált vállalatokhoz képest, amelyek adóalapját a piaci feltételek szerint lebonyolított ügyletek alapján határozzák meg, és ennélfogva miért ítéli meg úgy, hogy a megtámadott adómegállapítás e választások és korrekciók elfogadásával szelektív előnyhöz juttatja az FFT-t az EUMSZ 107. cikke (1) bekezdésének alkalmazásában azáltal, hogy eltér a szokásos piaci ár elvétől.
The principle that transactions between intra-group companies should be remunerated as if they were agreed to by independent companies negotiating under comparable circumstances at arm's length is generally referred to as the ‘arm's length principle’.
A TNMM módszer és a transzferárazási jelentésben található funkcionális elemzés megválasztása
In the Belgian coordination centres judgment, the Court of Justice endorsed the arm's length principle as the benchmark for establishing whether a group company receives an advantage for the purposes of Article 107(1) of the TFEU as a result of a tax measure that determines its transfer pricing and thus its taxable base.
Ami az i. választást illeti, az adótanácsadó az FFT által teljesített feladatok és az általa viselt kockázat tekintetében a megtámadott adómegállapításban elfogadott ellentételezést a TNMM [120] módszer segítségével becsüli meg.
The purpose of the arm's length principle is to ensure that transactions between group companies are treated for tax purposes by reference to the amount of profit that would have arisen if the same transactions had been executed by independent companies.
Ez a választás az OECD transzferár irányelveiben részletesen bemutatott öt módszer egyike.
Otherwise, group companies would benefit from a favourable treatment under the ordinary corporate income tax system when it comes to the determination of their taxable profits that is not available to independent companies, leading to unequal treatment between companies that are factually and legally in a similar situation in light of the objective of such a system, which is to tax the profits of all companies falling under its tax jurisdiction.
Általános kérdésként az OECD transzferár irányelvei megkövetelik, hogy a legmegfelelőbb módszert kell alkalmazni a szokásos piaci ár transzferárazással összefüggően történő meghatározása során [121].
The Commission's assessment of whether Luxembourg granted a selective advantage to FFT must therefore consist in verifying whether the methodology accepted by the Luxembourg tax administration by way of the contested ruling for the determination of FFT's taxable profits in Luxembourg departs from a methodology that leads to a reliable approximation of a market-based outcome and thus from the arm's length principle.
Egy módszer használata ezenfelül egy vagy több paraméter használatát is megköveteli, hogy a módszer alkalmazása valamilyen tényleges eredménnyel járjon.
In so far as the methodology Luxembourg accepted by the contested tax ruling results in a lowering of FFT's tax liability under the general Luxembourg corporate income tax system as compared to non-integrated companies whose taxable profit under that system is determined by the market, that ruling will be deemed to confer a selective advantage to FFT for the purposes of Article 107(1) of the TFEU.
A módszer és a paraméterek nem választhatók meg önkényesen.
The arm's length principle therefore necessarily forms part of the Commission's assessment under Article 107(1) of the TFEU of tax measures granted to group companies, independently of whether a Member State has incorporated this principle into its national legal system.
Ha a választás joga teljesen az adófizetőé lenne, azzal a határokon átnyúló tevékenységű integrált csoportok előnyhöz jutnának a piacon működő vállalatokkal szemben, így az előbbiek megválaszthatnák a csoporton belüli ügyletek árazási módszerét és paramétereit az adóalapjuk meghatározásához, míg az utóbbiak az adóalapjuk kiigazításának lehetősége nélkül, piaci feltételekkel bonyolíthatnák le az ügyleteket.
It is used to establish whether the taxable profits of a group company for corporate income tax purposes has been determined on the basis of a methodology that approximates market conditions, so that that company is not treated favourably under the general corporate income tax system as compared to non-integrated companies whose taxable profit is determined by the market.
Ezeket a választásokat ezért a csoporton belüli ügyletek esetében a szokásos piaci ár elérésének kell ösztönöznie.