natgillin/translations-raw huggingface dataset:
Beta
Másodszor, az FFT adótanácsadója javasolja az általa a 2. táblázatban „a feladatteljesítés garantálására szolgáló tőkének” nevezett FFT-tőkerész ellentételezését, amely a ii. lépésben „a feladatok ellátásához használt tőkének” nevezett tőkerésznek felel meg; az ellentételezés mértékéhez pedig a rövid lejáratú betétekre vonatkozó piaci kamatláb [31] alkalmazását javasolja, amely szerinte 0,87 %.
Table 4 shows the ‘arm's length range’ of betas of the selected comparable companies at which FFT's tax advisor arrives.
Az FFT adótanácsadója javasolja továbbá, hogy ne ellentételezzék az általa a 2. táblázatban „az FFNA-ba és az FFC-be történt pénzügyi befektetéseket támogató tőkének” nevezett FFT-tőkerészt, amely az FFT-nek az FFNA-ba és az FFC-be történt pénzügyi befektetéseinek támogatására használt tőkéje, azaz hogy adózás szempontjából ennek ellentételezése nulla legyen.
Table 4
Végül a iv. lépéssel összefüggésben az adótanácsadó kiszámítja az FFT finanszírozási és vállalkozásfinanszírozási tevékenységéért, valamint az általa viselt kockázatokért az FFT-nek járó teljes ellentételezést.
Arm's length range of betas of comparable companies
Az ellentételezés a fenti i–iii. lépésből következően az alábbi elemekből áll:
Arm's length range
„kockázat-ellentételezés”, amelynek kiszámítása úgy történik, hogy az FFT 28,5 millió EUR összegű feltételezett szabályozói tőkéjét – amit az adótanácsadó a Bázel II. keretrendszer analógiájára a ii. lépés szerint megbecsült – beszorozzák a 6,05 %-os adózás előtti várható megtérüléssel, amelyet az adótanácsadó a iii. lépés szerinti CAPM módszer segítségével becsült meg; és
Number of companies
„feladatteljesítés ellentételezése”, amelynek kiszámítása úgy történik, hogy az adótanácsadó által a ii. lépésben az FFT feladatteljesítéshez használt tőkéjének nevezett 93,71 millió EUR-t beszorozzák a rövid lejáratú betétekre vonatkozó piaci kamatlábbal, amit az adótanácsadó a iii. lépésben 0,87 %-ban állapít meg.
MAX
Az 5. táblázat az adótanácsadó becslését mutatja a luxemburgi adófizetés céljából az FFT-nél maradó teljes nyereségre vonatkozóan.
90 Percentile
táblázat
75 Percentile
Az FFT adóalapjának becslése
Median
Tőke-ellentételezés
25 Percentile
Kockázat-ellentételezés
10 Percentile
Feladatellátás ellentételezése
MIN
Az FFNA-ban és az FNC-ben szerzett részesedés támogatására szolgáló tőke ellentételezése [32]
Second, FFT's tax advisor proposes to remunerate the portion of FFT's equity it designates as ‘Equity backing the functions performed’ in Table 2, which corresponds to ‘the capital used to perform the functions’ identified in step (ii), by using the market interest rate applied to short-term deposits [31], which, according to FFT's tax advisor, is equal to 0,87 %.
EBT
Finally, in relation to step (iv), the tax advisor calculates the overall remuneration due to FFT for its financing and treasury activities and the risks it bears.
A 6. táblázat az FFT adótanácsadójának a fenti i–iv. lépést követően megállapított következtetéseit foglalja össze.
That remuneration consists of the following components derived from steps (i) to (iii) above:
táblázat
a ‘risk remuneration’, which is calculated by multiplying FFT's hypothetical regulatory capital of EUR 28,5 million, estimated by the tax advisor by applying the Basel II framework by analogy in step (ii), by the pre-tax expected return of 6,05 %, estimated by the tax advisor using the CAPM in step (iii), and
A minimális tőkekövetelmény kiszámításának rövid összefoglalása és ennek az FFT adózás előtti eredményére gyakorolt hatása
a ‘functions remuneration’, which is calculated by multiplying what the tax advisor designates as FFT's capital used to perform the functions of EUR 93,71 million in step (ii), by the market interest rate applied to short-term deposits, which the tax advisor considers to be 0,87 % in step (iii).
Minimális tőkeszükséglet
Table 5 provides for the tax advisor's estimate of the overall profitability to be left to FFT for Luxembourg tax purposes,
(az összegek ezer EUR-ban vannak megadva)
Table 5
Működési kockázat
Estimate of the taxable base of FFT
Partnerkockázat
Capital remuneration
Árfolyamkockázat
EBT 2011
Hitelkockázat
Risk remuneration
e = a + b c + d
Functions remuneration
Részvételi érdekeltséggel ellentételezett tőke
Remuneration of equity supporting participations in FFNA and FFC [32]
Többlettőke
EBT
Tőke
The resulting amount of EUR 2,542 million corresponds to the amount in the contested tax ruling that the Luxembourg tax administration deems to constitute an arm's length remuneration [33].
Nettó nyereség mutató
Table 6 summarises the conclusions of FFT's tax advisor following steps (i) to (iv) above.
Várható tőkemegtérülés
Table 6
Rövid lejáratú kamatláb
Computation recap of the minimum capital requirement and impact on the result before taxes of FFT
Teljes EBT (adózás előtti eredmény)
(amounts in EUR thousand)
b 20 % * 6 % * (jövőbeli kitettség + harmadik feleknél lévő származtatott pénzügyi eszközök pozitív valós értéke)
Operational Risk
c 100 % származtatott pénzügyi eszközökkel fedezett
Counterpart Risk
d 20 % * 6 % * harmadik felekkel fennálló vevőkövetelések (éves átlag)
Exchange rate Risk
h CAPM módszerrel meghatározott becslés
Capital offset by participation interest
A luxemburgi transzferárazási szabályok ismertetése
f = g – e – x
A luxemburgi Társasági adó törvény 164. cikke
Equity
Az L.I.R. 164. cikkének (3) bekezdése a következőképpen rendelkezik: „Az adóköteles jövedelem a rejtett nyereségkifizetéseket is magában foglalja.
Net Profit Indicator
Rejtett nyereségkifizetés különösen akkor merül fel, amikor az egyik részvényes, tulajdonos vagy érdekelt fél közvetlenül vagy közvetve olyan juttatást kap egy vállalattól vagy szervezettől, amit rendes körülmények között nem kapott volna, ha nem lenne részvényes, tulajdonos vagy érdekelt fél.”
Expected return on capital
Ez a rendelkezés beviszi a szokásos piaci ár elvét a luxemburgi adójogba, amely szerint a csoporton belüli vállalatok közötti tranzakciókat úgy kell ellentételezni, mintha független cégek között zajlanának le, amelyek hasonló körülmények között, a szokásos piaci feltételek szerint tárgyalták meg azokat.
Short-term interest rate
Az „Általános információk” című 2. szakasz először meghatározza a csoporton belüli szolgáltatásokat, amelyekre a Körlevél alkalmazandó: „Csoporton belüli szolgáltatásnyújtás (a csoporton belüli pénzügyi tranzakciót is beleértve) történt, ha az adott tevékenység elvégzéséért – hasonló körülmények között – egy független vállalkozás kész lenne fizetni egy másik független vállalkozásnak vagy ha az adott tevékenységet maga végezné el.”
k = h * e
A 2. szakasz emellett ismerteti az OECD transzferár irányelvekben meghatározott és a hazai jogba átültetett szokásos piaci ár elvét.
j = i * f
Ezzel kapcsolatban a Körlevél kimondja, hogy: „ha csoporton belüli szolgáltatásnyújtás történt, a csoporton belüli más típusú transzferekhez hasonlóan meg kell győződni arról, hogy az adott szolgáltatásért a szokásos piaci feltételek szerinti árat számították-e fel, vagyis az ár megfelel annak az árnak, amit független vállalkozások hasonló körülmények között felszámítottak, illetve megállapítottak volna.” [38]
Total EBT (Earnings before tax)
Ami a „hasonló körülményeket” illeti, a Körlevél úgy rendelkezik, hogy a hasonlóság elemzésének olyan tényezőkre kell kiterjednie, mint például „a nyújtott/átadott áruk vagy szolgáltatások jellemzői, az érintett felek által elvégzett feladatok, a szerződési feltételek, a felek gazdasági körülményei és a felek által követett üzleti stratégiák.” [39]
l = k + j
A Körlevél 3. szakasza magyarázatokat tartalmaz arra vonatkozóan, hogy csoporton belüli finanszírozási társaságok esetében hogyan kell a szokásos piaci feltételek elvének megfelelő ellentételezést meghatározni.
a 15 % * (financial revenues on bank deposit – financial charges from bank loans)
A csoporton belüli finanszírozási társaságok feladatának – azaz az egyes vállalkozásokra vonatkozó ellentételezés meghatározásának – a Körlevél szerint hasonlónak kell lennie a Commission de Surveillance du Secteur Financier felügyelete alatt álló független pénzügyi intézmények által ellátott feladatokhoz.
b 20 % * 6 % * (future exposure + positive fair value of derivatives with third parties)
Ebből következően az ellátott feladatokért járó, a szokásos piaci feltételek elvének megfelelő díjazásnak (figyelembe véve a felhasznált eszközöket és a vállalt kockázatokat) „az adott pénzügyi intézmények által hasonló hitelügyletekért kért áron kell alapulnia”.
h estimated by using CAPM
Ezenfelül a hitelnyújtás költségeivel kapcsolatban a többletköltségeknél többek között a következőket is figyelembe kell venni: „a szavatolótőke-követelmények miatt felmerülő többletköltségek, a hitelkockázathoz fűződő többletköltségek, az eljárási díjak, valamint a devizaárfolyam-kockázattal kapcsolatos többletköltségek.” [41] A hitelkockázatot a hitelszerződésben foglalt feltételek és a kockázatelemzés eredménye alapján határozzák meg.
i 2011 year average EONIA
Végül, a Körlevél szerint a független pénzügyi szolgáltatók általában vagy a hitel összege, vagy a kezelt eszközök tényleges piaci értéke alapján határozzák meg a díjazásukat.
To be noted: the main assumption is that there is no credit/counterparty risk on operations with Group companies
Emellett a független szolgáltatók példáját követve „a csoport csoporton belüli tranzakciókat lebonyolító finanszírozási társaságainak kockázatelemzést kell végezniük, mielőtt kapcsolt vállalkozásnak hitelt nyújtanak.
Description of the Luxembourg rules on transfer pricing
Minden más olyan tényezőt is figyelembe kell venniük, amely befolyásolhatja a transzferáraik meghatározását.” [42]
The tax ruling in favour of FFT was issued on the basis of Article 164(3) of the Luxembourg Income Tax Code (loi modifiée du 4.12.1967 concernant l'impôt sur le revenu, hereinafter ‘L.I.R’) and Circular L.I.R. no 164/2 of 28 January 2010 (hereinafter ‘the Circular’) [34].
Arról is rendelkezik, hogy a vállalatnak a feladatok ellátásához mérten (figyelembe véve a felhasznált eszközöket és a vállalt kockázatokat) megfelelő szintű tőkét kell fenntartania.
Article 164 of the Luxembourg Income Tax Code
A Körlevél szerint a tőkének legalább a nyújtott hitel(ek) névértékének 1 százalékát vagy 2 millió EUR-t kell kitennie, minden további utalás nélkül.
Article 164(3) L.I.R. provides: ‘Taxable income comprises hidden profit distributions.
A Körlevél arra vonatkozóan is tartalmaz szabályokat, hogy milyen adatokat és dokumentumokat kell benyújtani ahhoz, hogy a jogalany kötelező erejű tanácsot kapjon az adóhatóságtól.
A hidden profit distribution arises in particular when a shareholder, a stockholder or an interested party receives either directly or indirectly benefits from a company or an association which he normally would not have received if he had not been a shareholder, a stockholder or an interested party.’
A kötelező erejű tanács iránti kérelemnek tartalmaznia kell többek között „az OECD transzferár irányelvekkel összhangban készített transzferárazási jelentést, amely átfogóan ismerteti a javasolt módszertant, továbbá részletes információkat és elemzést nyújt a szóban forgó módszertan alátámasztására – például közli az összehasonlítható vállalatok megnevezését és a várható eredménytartományt.”
That provision establishes the ‘arm's length principle’ under Luxembourg tax law, according to which transactions between intra-group companies should be remunerated as if they were agreed to by independent companies negotiating under comparable circumstances at arm's length.
Végül a Körlevél kimondja, hogy az adóügyi határozat általában legfeljebb 5 évig érvényes, kivéve ha a tények és körülmények változnak, vagy a határozat alapját képező jogi rendelkezések módosulnak, vagy a tranzakció egyik fő jellemzője megváltozik [44].
Circular L.I.R. No 164/2
Az OECD transzferárazással kapcsolatos iránymutatása
The Circular is structured as follows: Section 1 defines the terms ‘group financing companies’ [35], ‘intra-group financing transactions’ [36] and ‘associated enterprises’ [37].
E probléma megelőzése céljából az adóhatóságoknak csak olyan, csoporton belüli vállalatok közötti transzferárakat szabadna elfogadniuk, amelyeket úgy állapítottak meg, mintha hasonló körülmények között tárgyaló, független cégek állapodtak volna meg róluk a szokásos piaci ár elvének megfelelően [46].
Section 2, titled ‘General Information’, first defines the intra group-services to which the Circular applies, as follows: ‘An intra-group service (including an intra-group financing transaction) has been rendered if, in comparable circumstances, an independent enterprise had been willing to pay another independent enterprise to carry out that activity, or if it had carried out that activity itself.’
Ezt nevezik „a szokásos piaci ár elvének”.
Section 2 further contains a description of the arm's length principle as set out in the OECD TP Guidelines and transposed into domestic law.
A szokásos piaci ár elvének iránymutató megállapítása az OECD-modellegyezmény (Modellegyezmény a jövedelem és a vagyon adóztatásáról) 9. cikkének (1) bekezdésében olvasható; ez a modellegyezmény képezi az alapját az OECD-tagországok és növekvő számú, tagsággal nem rendelkező országok által kötött kétoldalú adóügyi egyezményeknek.
In this regard, the Circular states that ‘[w]here an intra-group service has been rendered, as with other types of intra-group transfers, one should ascertain whether an arm's length price is charged for such service, i.e. a price corresponding to the price which would have been charged and agreed to by independent enterprises in comparable circumstances.’ [38]
A 9. cikk a következőképpen rendelkezik: „[Amennyiben] két [kapcsolt] vállalkozás egymás közötti kereskedelmi vagy pénzügyi kapcsolatai tekintetében olyan feltételeket teremt vagy köt ki, amelyek különböznek a független vállalkozások között alkalmazottaktól, úgy az a nyereség, amelyet a vállalkozások egyike e feltételek nélkül elért volna, azonban e feltételek miatt nem ér el, e vállalkozás nyereségéhez hozzászámítható és ennek megfelelően megadóztatható.”
As regards the reference to ‘comparable circumstances’, the Circular provides that the comparability analysis should include factors such as ‘the characteristics of the goods or services being transferred, the functions performed by the parties involved, the terms and conditions of the contract, the economic circumstances of the parties and the business strategies pursued by those parties.’ [39]
1995. június 27-én az OECD Adóügyi Bizottsága elfogadta a transzferár irányelvek eredeti verzióját [47], amelyet 2010 júliusában jelentősen átdolgoztak [48].
The function of intra-group financing companies that determine the remuneration of each enterprise should, according to the Circular, be comparable to the functions performed by independent financial institutions subject to the supervision of the Commission de Surveillance du Secteur Financier.
Általánosságban azonban az OECD transzferár irányelvek tájékozódási pontként szolgálnak, és egyértelműen hatással vannak az OECD-tagállamok adóügyi gyakorlatára (sőt az OECD-tagsággal nem rendelkező országokéra is).
Furthermore, financial institutions, before granting a loan or advancing money, perform a risk analysis, which includes an analysis of the financial risk related to the transaction, the borrower risk, the business risk and the structural risk.
Amennyiben a Bizottság e határozatban az OECD transzferár irányelveket idézi, azért teszi ezt, mert az irányelvek olyan meglévő kézikönyvet jelentenek a transzferárazás területén, amely az OECD keretében lefolytatott szakértői vita eredménye, és részletesen kifejt technikákat a szokásos piaci ár elvének alkalmazásával kapcsolatos közös kihívások kezelésére.
In addition, as regards the expenses relating to granting loans, the additional costs should take into account, among other things, ‘additional expenses generated by solvency requirements, additional expenses related to credit risk, processing fees or additional expenses related to foreign exchange risk.’ [41] The credit risk is determined based on the terms and conditions of the loan agreement and based on the outcome of the risk analysis.
Az OECD transzferár irányelvek tehát hasznos iránymutatást nyújtanak az adóhatóságoknak és a multinacionális vállalatoknak a szokásos piaci ár elvének alkalmazásával kapcsolatban.
Finally, according to the Circular, independent financial service providers generally set their remuneration based either on the loan amount or on the actual market value of the assets under management.
Emellett nemzetközi konszenzust teremtenek a transzferárazással kapcsolatban.
Also, following the example of independent service providers, ‘group financing companies carrying out intra-group transactions should perform a risk analysis before granting a loan to an associated enterprise.
Az OECD transzferár irányelvek öt módszert jelölnek meg a tranzakciók a szokásos piaci ár elvének megfelelő, megközelítő árának meghatározására és a nyereség ugyanazon vállalatcsoporthoz tartozó vállalatok közötti allokálására: i. az összehasonlítható, nem ellenőrzött ár módszerét (a továbbiakban: „CUP módszer”); ii. a költség-plusz módszert; iii. a viszonteladási árak módszerét; iv. a TNMM-et és v. a tranzakciós nyereségmegosztás módszerét.
They should also take into consideration any other factor which may influence the determination of their transfer prices.’ [42]
Az OECD transzferár irányelvek különbséget tesznek a hagyományos tranzakción alapuló módszerek (az első három módszer) és a tranzakciós nyereségen alapuló módszerek (a két utolsó módszer) között.
Section 4 of the Circular provides that the tax authorities shall only issue binding advice if the company concerned has a real presence in Luxembourg.
A multinacionális vállalatok az irányelvekben nem szereplő módszereket is szabadon alkalmaznak a transzferárak meghatározására – feltéve, hogy a szóban forgó árak megfelelnek a szokásos piaci ár elvének.
Section 4 then lists a number of requirements that need to be satisfied for a group financing company to have real presence.
E határozat szempontjából a CUP és a TNMM módszer releváns, ezért ezeket a (90)–(92) preambulumbekezdésben részletesebben is ismertetjük.
It further provides that the company should maintain an adequate level of equity with regard to the functions performed (taking into account assets used and risks assumed).
A CUP módszer az ellenőrzött tranzakció keretében (azaz két olyan vállalkozás közötti tranzakció során, amelyek egymás kapcsolt vállalkozásai) történő vagyontárgy- vagy szolgáltatás-átruházásért felszámított árat egy hasonló körülmények között lezajlott, összehasonlítható, nem ellenőrzött tranzakció keretében (azaz olyan vállalkozások közötti tranzakció során, amelyek egymástól független vállalkozások) történő vagyontárgy- vagy szolgáltatás-átruházásért felszámított árral hasonlítja össze.
According to the Circular, the equity should amount to at least 1 per cent of the nominal value of the loan(s) granted or EUR 2 million without any further indication.
A TNMM az egyik „indirekt módszer” a tranzakciók a szokásos piaci ár elvének megfelelő, megközelítő árának meghatározására és a nyereség ugyanazon vállalatcsoporthoz tartozó vállalatok közötti allokálására.
The Circular also contains rules as to what information and documents need to be submitted to obtain a binding advice from the tax administration.
A konkrét tranzakciók helyett azt határozza meg megközelítőleg, hogy mi lenne a teljes tevékenység szokásos piaci ár szerinti nyeresége.
As such, the request for a binding advice needs to include inter alia ‘a transfer pricing report in line with the transfer pricing guidelines issued by the OECD and including a comprehensive description of the proposed methodology, as well as detailed information and analysis in support of this methodology, for instance the identification of comparables and the expected range of results.’ [43] Finally, the Circular specifies that a tax ruling is usually valid for a maximum of 5 years unless the facts and circumstances change or unless the legal provisions on which the ruling was based are modified or if one of the key characteristics of the transaction is altered [44].
Nem arra törekszik, hogy az értékesített áruk árát határozza meg, hanem ehelyett megbecsüli a tevékenységen – például termékértékesítésen – független cégek által várhatóan elérhető nyereséget.
Description of the OECD guidance on transfer pricing
A becslést egy megfelelő bázis („nyereségszint-mutató”) alapulvételével végzi el, ilyen bázis lehet például a költségek, az árbevétel vagy fix befektetés, és erre a bázisra egy olyan haszonkulcsot vetít rá, amit összehasonlítható, nem ellenőrzött tranzakcióknál megfigyelt.
The Organisation for Economic Cooperation and Development (hereinafter ‘OECD’) provides guidance on taxation for its member countries.
Mivel a TNMM nem határoz meg árat egyedi tranzakciókra vonatkozóan, egy vállalkozás TNMM segítségével becsült adóköteles nyeresége nincs közvetlen hatással az ugyanazon vállalatcsoporthoz tartozó másik vállalkozás adóköteles nyereségére.
The OECD's guidance on transfer pricing can be found in its Transfer Pricing Guidelines (hereinafter the ‘OECD TP Guidelines’), which is a non-binding legal instrument providing guidance on transfer prices [45].
A módszer tehát különbözik például a CUP módszertől, ahol a transzferárazás során meghatározzák egy konkrét áru vagy szolgáltatás árát, amit azután az adott terméket vagy szolgáltatást értékesítő csoportbeli vállalat és az adott terméket vagy szolgáltatást megvásárló csoportbeli vállalat is ugyanilyen összegben rögzít az adóköteles nyereség számításakor.
Transfer prices refer to prices charged for commercial transactions between various parts of the same corporate group.
A hivatalos vizsgálati eljárás megindítása után benyújtott kiegészítő információk
Multinational companies have a financial incentive to allocate as little profit as possible to jurisdictions where those profits are subject to higher taxation.
Luxemburg 2014. szeptember 3-i levele
This could lead to exaggerated transfer prices which should not be accepted as a basis for calculating taxable income.
Az eljárás megindításáról szóló határozatban feltett kérdésekre válaszul Luxemburg arról tájékoztatta a Bizottságot, hogy a Fiat-csoporton belül nem alkalmaznak hitelezési limiteket.
To avoid this problem, tax administrations should only accept transfer prices between intra-group companies that are remunerated as if they were agreed to by independent companies negotiating under comparable circumstances at arm's length [46].
Luxemburg az FFT csoporton belüli kölcsönfelvételi és hitelezési tevékenysége során alkalmazott átlagos árazással kapcsolatban is tájékoztatást nyújtott a 2011–2013-as időszakra vonatkozóan.
This is known as the ‘arm's length principle’.
Az FFT által nyújtott csoporton belüli kölcsönökre vonatkozó kamatláb […], amit 2011 végén Euribor plusz [6-9 %]-ban állapítottak meg.
The authoritative statement of the arm's length principle is found in paragraph 1 of Article 9 of the OECD Model Tax Convention, which forms the basis of bilateral tax treaties involving OECD member countries and an increasing number of non-member countries.
Luxemburg ezenkívül kifejtette álláspontját a tőkéért járó díjjal kapcsolatban is, amit a megtámadott adóügyi határozat megállapított.
Article 9 provides: ‘[Where] conditions are made or imposed between the two [associated] enterprises in their commercial or financial relations which differ from those which would be made between independent enterprises, then any profits which would, but for those conditions, have accrued to one of the enterprises, but, by reason of those conditions, have not so accrued, may be included in the profits of that enterprise and taxed accordingly.’
Luxemburg jelezte, hogy a részesedésekbe fektetett tőkéért járó díj osztalékokból áll, amelyek jellegüknél fogva nem képezik transzferárazási elemzés tárgyát, mivel ezeket az osztalékokat a vállalat kizárólag részvényesi minőségében kapja.