natgillin/translations-raw huggingface dataset:
China, as reflected in regulations governing the acquisition of local companies by non-residents (specifically, Articles 2 and 55 of the Provisions on Acquisitions of Domestic Enterprises by Foreign Investors, issued by the Chinese Ministry of Commerce on 22 June 2009.
Kína, mert így rendelkeznek a helyi vállalatok nem honos felek általi megszerzését szabályozó előírások (különösen a kínai kereskedelmi minisztérium által 2009. június 22-én kiadott, a belföldi vállalatok külföldi befektetők általi megvásárlására vonatkozó rendelkezések 2. és 55. cikke).
There are other countries in which cross-border mergers are not specifically regulated but where there are legal barriers that complicate them to such an extent that, in the opinion of the law firms consulted and/or relevant administrative or academic doctrine, such mergers are in practice impossible, particularly the countries listed below:
Vannak további olyan országok, amelyekben a határon átnyúló egyesüléseket kifejezetten nem szabályozzák, de olyan jogi akadályok állnak fenn, amelyek az egyesülést oly mértékben megnehezítik, hogy a megkérdezett ügyvédi irodák és/vagy az irányadó igazgatási vagy tudományos elvek szerint az ilyen egyesülések gyakorlatilag lehetetlenek, különösen az alább felsorolt országokban:
Argentina, where the number of legal and practical obstacles (described in detail in the attached report on Argentina) prevent cross-border mergers being carried out.
Argentína, ahol a számos jogi és gyakorlati akadály (az Argentínáról szóló csatolt jelentésben részletezve) megakadályozza a határon átnyúló egyesülések végrehajtását.
This same conclusion is drawn by most Argentinian doctrine, cited in the report, and by the Argentinian Justice Administration which, through the Pre-Classification Department of the Companies Supervisor (the body that controls legal entities in the Autonomous City of Buenos Aires), describes such mergers as ‘test cases’ for which there are no precedents,
A jelentésben hivatkozott legtöbb argentin elv is ugyanerre a következtetésre jut, csakúgy, mint az argentin igazságügyi igazgatás is, amely a társasági felügyelet előminősítési osztálya (a Buenos Aires autonóm város jogi személyeit ellenőrző szerv) útján az ilyen egyesüléseket precedens nélküli „teszt-eseteknek” nevezi.
Brazil, where, in the opinion of the law firm consulted, cross-border mergers are almost impossible due both to the incompatibility of Brazilian laws for the purposes of registering the merger in Brazil and the need to open a branch into which the Brazilian company would be merged, which requires a large number of authorisations from political and economic bodies that are almost impossible to obtain (particularly the specific ‘Presidential Decree’ mentioned in the Brazilian report),
Brazília, ahol a megkérdezett ügyvédi iroda szerint a határon átnyúló egyesülések gyakorlatilag lehetetlenek egyrészt annak következtében, hogy a brazil jogszabályok szerint nem lehetséges egy egyesülés bejegyzése Brazíliában, másrészt amiatt, hogy alapítani kellene egy fiókvállalatot, amelybe a brazil vállalat beolvadhatna, ehhez viszont számos engedélyt kell beszerezni különböző politikai és gazdasági szervektől, ez pedig szinte kivitelezhetetlen feladat (különösen a brazil jelentésben említett „elnöki rendelet” megszerzése).
Peru, because, according to the information provided by the local law firm, Peruvian public registers have in the past rejected the described cross-border mergers registering requests because they are reorganisation operations which do not fall under the scope of the applicable law (Ley no 26887 General de Sociedades),
Peru, mert a helyi ügyvédi iroda által adott tájékoztatás szerint a perui közhiteles nyilvántartások eddig megtagadták a meghatározás szerinti határon átnyúló egyesülések bejegyzését, mivel ezek olyan szerkezetátalakítási műveletek, amelyek nem tartoznak az alkalmazandó törvény („Ley no 26887 General de Sociedades”) hatálya alá.
Colombia, a jurisdiction in which (i) the absence of a specific procedure for cross-border mergers; (ii) the need to open a branch in Colombia, following specific authorisation procedures; and (iii) legal and regulatory restrictions on certain activities in many business sectors, make it impossible to complete a cross-border merger in such sectors, in the opinion of the law firm whose report is attached.
Kolumbia, mivel a csatolt jelentést készítő ügyvédi iroda véleménye szerint i. a határon átnyúló egyesülésekre nem vonatkozik egyedi eljárás, ii. kolumbiai fiókvállalatot kell nyitni egy meghatározott engedélyezési eljárást követően, valamint iii. számos üzleti ágazatban végzett bizonyos tevékenységekre jogi és szabályozási korlátozások vonatkoznak, ezért a határon átnyúló egyesülések megvalósítása ezekben az ágazatokban lehetetlen.
Moreover, as explained in the report on Colombia, in some of the countries analysed the regulatory restrictions on foreign investments in certain business sectors prevent the completion of cross-border mergers since, if such mergers were implemented, the activities would be performed in each country directly by a non-resident, which would generate incompatibilities that would be fully outlawed or seriously restricted in those countries.
Továbbá, a Kolumbiáról szóló jelentésben kifejtettek szerint az elemzett országok némelyikében a külföldi befektetésekre vonatkozó szabályozási korlátozások bizonyos üzleti ágazatokban nem engedik meg a határokon átnyúló egyesülések megvalósítását, mert ha ezek megvalósulhatnának, akkor az adott országokban a szóban forgó tevékenységeket közvetlenül a nem honos vállalatok végeznék, amely olyan összeegyeztethetetlen hatásokkal járna, amit az adott országok joga teljes mértékben tilt vagy szigorúan korlátoz.
Of the countries analysed, this is the case of the Latin American countries, particularly Colombia, which prohibits all investments by foreign entities in many business sectors; Brazil, with similar total prohibitions; Chile, with significant prohibitions and restrictions affecting the telecommunications industry, concession-holders, the electricity, healthcare and energy sectors, among others; Ecuador, with relevant restrictions affecting the financial and insurance sectors; Venezuela, particularly in the telecommunications industry; Mexico; and even the United States, with certain restrictions related to national security and the financial sector.
Az elemzett országok közül ez a latin amerikai országokra jellemző, különösen Kolumbiára, amely számos üzleti ágazatban megtiltja a külföldi felek általi bármilyen befektetést; Brazíliára, ahol hasonló tiltások vannak érvényben; Chilére, ahol jelentős tilalmak és korlátozások vannak érvényben többek között a távközlési ágazat, a koncessziójogosultak, a villamosenergia-ágazat, az egészségügy és az energiaágazat tekintetében; Ecuadorra, ahol a korlátozások a pénzügyi és a biztosítási ágazatot érintik; Venezuelára, különösen a távközlés területén, Mexikóra; és még az Egyesült Államokra is, ahol a nemzetbiztonsággal és a pénzügyi szektorral kapcsolatban vannak bizonyos korlátozások.
Tax aspects
Adózási kérdések
Moreover, in the majority of countries analysed there are relevant tax barriers to cross-border mergers.
Továbbá az elemzett országok többségében jelentős adózási akadályai is vannak a határon átnyúló egyesüléseknek.
In this sense, if it were possible (quod non) to implement a cross-border merger, in the majority of the countries analysed unrealised capital gains would be taxed immediately at target-company and/or shareholder level, and indirect taxes would also be applicable as in any other completed transfer.
Ebben az értelemben, ha meg is lehetne valósítani (de nem lehet) egy határon átnyúló egyesülést, az elemzett országok többségében a nem realizált tőkenyereséget azonnal megadóztatnák a célvállalat és/vagy a részesedésszerző szintjén, és közvetett adót is alkalmaznának, mint minden más megvalósult ügylet esetén.
The accompanying reports reflect this situation in detail in the following countries:
A kísérő jelentés részletesen tükrözi ezt a helyzetet a következő országokban:
In Argentina, the Law on Income Tax does not allow a cross-border merger to be treated as a ‘tax-free reorganisation’, as specifically confirmed by the AFIP (Argentina’s national tax authority) in a number of rulings, meaning that the target company would be liable for income tax (and its shareholders, regardless of the provisions of the Spain-Argentina Double Taxation Treaty, as will be detailed below) on the unrealised capital gains, as well as indirect taxes applicable to the transaction in Argentina: Value Added Tax, Impuesto sobre los Ingresos Brutos, Impuesto de Sellos (stamp duty), etc.,
Argentínában a jövedelemadóról szóló törvény nem teszi lehetővé, hogy a határon átnyúló egyesülést „adómentes átszervezésként” kezeljék, amit számos végzésében kifejezetten megerősített az AFIP (az argentin nemzeti adóhatóság), ez azt jelenti hogy a célvállalatnak a nem realizált tőkenyereség után jövedelemadót kell fizetnie (és tulajdonosainak is, függetlenül a kettős adóztatásról szóló spanyol–argentin egyezmény alább részletezett rendelkezéseitől), és az Argentínában az ügyletre vonatkozó közvetett adókat is meg kell fizetni: hozzáadottérték-adó, Impuesto sobre los Ingresos Brutos, Impuesto de Sellos (illeték) stb.
In Australia, all ‘amalgamation’ transactions are subject to Australian taxes for both the company transferring its assets and liabilities (the dissolved company) and for its shareholders,
Ausztráliában minden „összeolvadási” ügyletre az ausztrál adók vonatkoznak, mind az eszközeit és forrásait átadó vállalat (a megszűnő vállalat), mind annak tulajdonosai tekintetében.
In Brazil, these transactions would be subject to the general tax regime for transfers, with respect to all Brazilian taxes, for both the target company and its shareholders.
Brazíliában ezekre az ügyletekre is az átruházásokra vonatkozó általános adózási rendszer vonatkozna, figyelemmel minden brazil adóra, mind a célvállalat, mind a tulajdonosai tekintetében.
The special regime provided by Article 21 of Law 9.249/95 is applicable only to mergers of Brazilian companies,
A 9249/95. sz. törvény 21. cikkében meghatározott speciális rendszer csak a brazil vállalatok egyesülésére alkalmazható.
In Canada, the only similar operations to cross-border mergers requires the target company to be liquidated and is therefore subject to all applicable Canadian taxes,
Kanadában a határon átnyúló egyesüléshez hasonló egyetlen művelethez is az szükséges, hogy a célvállalatot felszámolják, és így arra minden kanadai adót alkalmazni kell.
In Chile, cross-border mergers would be taxed under the general tax rules for mergers.
Chilében a határon átnyúló egyesülésekre az egyesülések esetén általában fizetendő adókat kellene alkalmazni.
Under the Law on Income Taxes, all the profits of the dissolved company would be taxed at 35 % and its shareholders would pay 17 % or 35 % tax on the realised gain, provided they obtained an increase in value for tax purposes.
A jövedelemadókról szóló törvény szerint a megszűnő vállalat minden nyereségére 35 %-os adót kell kivetni, annak tulajdonosai pedig 17 %-os illetve 35 %-os adót fizetnek a realizált nyereségük után, amennyiben adózandó értéknövekedést könyvelhetnek el.
The dissolution of the target company would also be previously inspected by the Chilean tax authorities, which is an additional obstacle that discourages and could significantly delay the completion of such transactions,
A célvállalat megszüntetését a chilei adóhatóság továbbá előzetesen ellenőrzi, ami egy további akadályt jelent, elriasztva a feleket, és jelentősen késleltetheti az ilyen ügyletek véghezvitelét.
In Colombia, no merger transaction gives rise to income tax (Article 14.1 of the Estatuto Tributario) or value added tax (Article 428.2 of the Estatuto Tributario) for the dissolved company.
Kolumbiában az egyesülés nem jár a megszűnt vállalat tekintetében jövedelemadó- (az Estatuto Tributario 14.1. cikke) vagy hozzáadottértékadó-fizetési kötelezettséggel (az Estatuto Tributario 428.2. cikke).
However, in view of the absence of legal provisions governing the tax treatment of shareholders, the Directorate of National Taxes and Customs (Ruling number 053516, 6 July 2009) has stipulated that shareholders obtain a taxable capital gain if the market value of the shares, cash or other assets received is higher than the acquisition cost of the shares received as a result of the merger,
Azonban a tulajdonosok adóügyi kezelésére vonatkozó jogi szabályozás hiányában a nemzeti adó- és vámigazgatóság úgy rendelkezett (végzés száma: 053516, 2009. július 6.), hogy a tulajdonosok adózandó tőkenyereségre tesznek szert, ha a részesedések, a készpénz vagy az átvett egyéb eszközök piaci értéke meghaladja az egyesülés folytán kapott részesedések megszerzésének költségeit.
In the United States, there are certain material adverse US federal income tax consequences for a US corporation (USCo) and its US shareholders, as detailed in the US report, that could result from a merger of a USCo with and into a foreign corporation (ForCo) with the ForCo surviving.
Az Egyesült Államokban lényeges szövetségi adóhátrány jelentkezhet egy USA-beli vállalat és annak USA-beli tulajdonosai számára – az USA-ra vonatkozó jelentésben részletezett módon – annak következtében, ha egy USA-beli vállalat egyesül egy külföldi vállalattal és beolvad abba úgy, hogy az utóbbi marad fenn.
Because of concerns that the US tax authorities have about US corporations moving offshore to minimise their US federal income tax liability, the rules that allow a merger of two USCos to be tax-free are often rendered inapplicable in the case of a merger of a USCo into a ForCo.
Mivel az USA adóhatósága tart attól, hogy az amerikai vállalatok külföldre helyezik át a székhelyüket annak érdekében, hogy minimalizálják az USA-beli szövetségi adókötelezettségüket, azok a szabályok, amelyek adómentesen engedélyezik két USA-beli vállalat egyesülését, gyakran nem alkalmazhatók egy USA-beli vállalat egy külföldi vállalatba való beolvadása esetén.
Although good business reasons may exist to undertake a cross-border merger, shareholders of US corporations often oppose such mergers because of the punitive US tax regimes that could result from the merger,
Bár egy határon átnyúló egyesülésnek lehetnek valós üzleti indokai, az USA-beli vállalatok tulajdonosai gyakran ellenzik az ilyen egyesüléseket az ebből fakadó büntető jellegű USA-beli adóvonzatok miatt.
In Morocco, a cross-border merger gives rise to tax for the company dissolved and its shareholders, in respect of all applicable Moroccan taxes, since the special regime provided by Article 162 of the General Tax Code (Code Général des Impôts) is applicable only to Moroccan companies subject to income tax, as specified in the Code.
Marokkóban a határon átnyúló egyesülések következtében a megszűnő vállalatnak és tulajdonosainak adófizetési kötelezettsége merül fel minden vonatkozó marokkói adó tekintetében, mivel az általános adókódex (Code Général des Impôts) 162. cikkében meghatározott speciális szabályok csak a kódex meghatározása szerinti, jövedelemadó-alanynak minősülő marokkói vállalatokra vonatkoznak.
Moreover, as in the case of Chile, the winding up of a Moroccan company always requires an audit to be carried out beforehand, entailing an additional obstacle to such merger that could also significantly delay execution,
Sőt, Chiléhez hasonlóan egy marokkói vállalat felszámolása előtt is minden esetben szükség van előzetes ellenőrzésre, ami egy további akadályt jelent az ilyen egyesülések előtt, és ami szintén jelentősen késleltetheti annak megvalósítását.
In Mexico, the merger of a Mexican company with a foreign company will give rise to Mexican income tax for the merging company (the wording of the Mexico-Spain Double Taxation Treaty must also be considered for these purposes, as will be explained below) and to other taxes applicable to all transfers of goods or rights: flat-rate business tax (Impuesto Empresarial a Tasa Única — IETU), value added tax (IVA), local taxes on property transfers (ISAI), etc. Article 14-b of the Federal Tax Code allows the application of a tax neutrality regime only to mergers involving companies resident in Mexico.
Mexikóban egy mexikói és egy külföldi vállalat egyesülése mexikói jövedelemadó-fizetési kötelezettséget keletkeztet az egyesülő vállalat számára, (e tekintetben – az alább részletezettek szerint – a kettős adóztatásról szóló mexikói–spanyol egyezmény szövegét is figyelembe kell venni), továbbá meg kell fizetni az áruk és jogok átruházása esetén irányadó egyéb alkalmazandó adókat is: vállalati átalányadó (Impuesto Empresarial a Tasa Única – IETU), hozzáadottérték-adó (IVA), vagyonátruházási helyi adók (ISAI) stb. A szövetségi adókódex 14-b. cikke csak a Mexikóban honos vállalatok egyesülése esetén engedi meg az adósemlegesség szabályának alkalmazását.
As regards the target company’s shareholders, Articles 1 and 179 of the Law on Income Tax stipulate that non-residents are also required to pay this tax on assets acquired by the merging company as a consequence of the merger,
Ami a célvállalat tulajdonosait illeti, a jövedelemadóról szóló törvény 1. és 179. cikkei szerint a nem honos személyek is kötelesek megfizetni az egyesülés következtében az egyesülő vállalat által megszerzett eszközök utáni adót.
In Peru, if a cross-border merger could be completed, this would be treated as a sale for tax purposes and any gain would be taxed at 30 % in the dissolved company.
Peruban, ha egy határon átnyúló egyesülés megvalósulna, azt az adózás szempontjából adásvételnek kellene tekinteni és minden abból származó nyereség 30 %-os mértékkel adózna a megszüntetett társaságban.
The shareholders would pay tax on the profits on liquidation, on the portion that exceeded the par value of the shares plus the additional capital premium.
A tulajdonosok adót fizetnének a felszámolásból maradó nyereség után, a részvények könyv szerinti értékét meghaladó rész alapján, hozzáadva ehhez a további tőkeprémiumot.
The merger would also be subject to indirect taxes (basically the General Sales Tax (IGV)) at the rate of 19 % of the transfer value.
Az egyesülésre közvetett adók is vonatoznának (alapvetően az általános forgalmi adó (IGV)), az átruházási értékre kivetett 19 %-os adómértékkel.
This regime has been specifically confirmed by the Peruvian Tax Administration, on a binding basis, in its Report of 229-2005-SUNAT/2B0000 (28 September 2005),
Ezt a rendszert kifejezetten, kötelező jelleggel megerősítette a perui adóhatóság a 229-2005-SUNAT/2B0000. sz., 2005. szeptember 28-i jelentésében.
Finally, in Venezuela, if the merger could be completed from a commercial viewpoint, it would give rise to applicable Venezuelan taxes for the target company and its shareholders, as reported by the Venezuelan law firm in its report.
Végül Venezuelában – a venezuelai ügyvédi iroda jelentésében foglaltak szerint – ha kereskedelmi szempontból teljesíthető egy egyesülés, meg kell fizetni utána a céltársaságra és annak tulajdonosaira vonatkozó venezuelai adókat.
It should also be noted that none of the Double Taxation Treaties signed by Spain include additional specific advantages for cross-border mergers, as compared to other countries’ Double Taxation Treaties based on the OECD Model Convention.
Meg kell jegyezni továbbá, hogy a Spanyolország által aláírt egyik kettős adóztatási egyezmény sem tartalmaz további speciális előnyöket a határon átnyúló egyesülések esetére más országok kettős adóztatási egyezményeihez képest, az OECD mintaegyezménye alapján.
However, in addition to further explanations below regarding the Double Taxation Treaties signed between Spain and Argentina and Mexico, some treaties provide for the possibility of charging tax in the State of origin of the transfer (including, for the purposes of this analysis, a transfer that is the consequence of the amortisation of shares in a merger) of significant shareholdings in companies domiciled in that State.
A Spanyolország, Argentína és Mexikó által aláírt kettős adóztatási egyezményekre vonatkozó további alábbi magyarázatokon túl azonban egyes egyezmények lehetőséget adnak arra, hogy a jelentős részesedés átruházásának származási országában vessék ki az adókat (ideértve ezen elemzés szempontjából az olyan átruházást is, amely egy egyesüléshez kapcsolódó részesedés amortizációjának a következménye) az adott országban honos vállalatra.
In this regard, Spain has departed from the OECD’s general approach to the taxation of capital gains from the sale by a resident of one Contracting State of stocks and shares in companies of another Contracting State (whether or not the sale takes place in the context of a merger).
Ebben a tekintetben Spanyolország eltért az OECD általános megközelítésétől az egy adott szerződő állambeli vállalat részvényeinek vagy részesedéseinek valamely másik szerződő államban honos fél általi értékesítése esetén keletkező tőkenyereségek adóztatása tekintetében (függetlenül attól, hogy az értékesítésre egyesülés keretében kerül-e sor).
The OECD’s general approach is to assign this tax authority exclusively to the transferor’s State of residence (in this case Spain).
Az OECD általános megközelítése az, hogy ezt az adóztatási hatáskört kizárólagosan az átruházó honossága szerinti államra ruházza (ami ebben az esetben Spanyolország).
However, in accordance with Spain’s Reservations included in the Commentary on Article 13 of the OECD’s Model Convention (point 45), and in accordance with the bilateral agreements concluded, the treaties generally stipulate shared taxation for Spain and the State of residence of the company whose shares are sold (in this case, as a consequence of the amortisation of shares in a merger), in cases in which the shareholding is ‘substantial’ (of the States analysed here, this applies to the Treaties with Argentina, Australia, Chile, India, China, United States and Morocco).
Azonban összhangban a Spanyolország által tett fenntartásokkal, amelyeket az OECD-modellegyezményének 13. cikkére vonatkozó kommentár tartalmaz (45. pont), és összhangban a megkötött kétoldalú megállapodásokkal, az egyezmények általában kikötik a Spanyolország és a tulajdonrész-eladással (a jelen esetben az egyesüléssel érintett részesedések amortizációja következtében) érintett vállalat honossága szerinti állam közötti megosztott adózást, azokban az esetekben, amikor a részesedés „jelentős” (az itt elemzett államok közül ez az Argentínával, Ausztráliával, Chilével, Indiával, Kínával, az Egyesült Államokkal és Marokkóval megkötött egyezményekre vonatozik).
Nonetheless, in the respective Protocols to the Treaties concluded with two of these countries (specifically, the Protocols to the Treaties signed with Mexico and Argentina), one interpretation is that [1], when the transfer forms part of a cross-border merger between companies of the same group, it is permitted to apply a tax deferral scheme to the capital gains in the State of origin.
Mindazonáltal az említettek közül két állammal megkötött egyezmények vonatkozó jegyzőkönyveiben (konkrétan a Mexikóval és Argentínával kötött egyezmények jegyzőkönyveiben) az egyik értelmezés szerint [1], ha egy átruházás az ugyanazon csoporthoz tartozó vállalatok közötti határon átnyúló egyesülés részét képezi, engedélyezett az adóhalasztási rendszer alkalmazása a származási államban a tőkenyereségekre.
In the case of the specific clause in the Protocol to the Double Taxation Treaty signed between Spain and Argentina, the interpretation by law firm of this country, in line with existing doctrine, is that this clause does not allow the application of the Argentinian tax deferral scheme to a cross-border merger of a Spanish and an Argentinian company.
A Spanyolország és Argentína közötti kettős adóztatási egyezmény jegyzőkönyvének egyedi kikötése esetében e szabálynak az országban működő ügyvédi iroda által adott és a fennálló doktrína szerinti értelmezése az, hogy ez a kikötés nem teszi lehetővé egy spanyol és egy argentin vállalat határon átnyúló egyesülése esetére az argentin adóhalasztási szabályok alkalmazását.