natgillin/translations-raw huggingface dataset:
Preliminary ruling (Articles 43 EC and 48 EC — Company formed in accordance with the law of a Member State and having its registered office there — Company exercising its freedom of establishment in another Member State — Company deemed to have transferred its actual centre of administration to the host Member State under the law of that State — Non-recognition by the host Member State of the company's legal capacity and its capacity to be a party to legal proceedings — Restriction on freedom of establishment — Justification) (Full Court)
Bundesgerichtshof kysyy, onko edellä mainitussa asiassa Centros mainittu tuomio huomioon ottaen siinä jäsenvaltiossa, jossa toisessa jäsenvaltiossa lainmukaisesti perustetulla yhtiöllä on tosiasiallinen kotipaikka, voimassa olevien lainvalintasääntöjen soveltaminen nyt pääasiassa esillä olevan kaltaisessa tilanteessa ristiriidassa perustamissopimuksen sijoittautumisvapautta koskevien määräysten kanssa, jos kyseisten sääntöjen seurauksena kyseinen jäsenvaltio ei tunnusta tämän yhtiön oikeuskelpoisuutta eikä näin ollen sen kelpoisuutta olla asianosaisena kyseisen jäsenvaltion tuomioistuimissa saadakseen niissä toteutetuiksi sopimukseen perustuvat oikeudet.
By order of 30 March 2000 the Bundesgerichtshof (Federal Court of Justice) referred to the Court for a preliminary ruling two questions on the interpretation of Articles 43 EC and 48 EC.
Bundesgerichtshof päätti näin ollen lykätä asian käsittelyä ja esittää yhteisöjen tuomioistuimelle ennakkoratkaisukysymyksiä.
Überseering unsuccessfully sought compensation from NCC for the defective work and in 1996 it brought an action before the Landgericht (Regional Court), Düsseldorf, on the basis of its project-management contract with NCC It claimed the sum of DEM 1 163 657.77, plus interest, in respect of the costs incurred in remedying the alleged defects and consequential damage.
Bundesgerichtshof pohtii, estääkö EY 43 ja EY 48 artiklassa taattu sijoittautumisvapaus yhtiön siirtäessä tosiasiallisen kotipaikkansa toiseen maahan sen, että yhtiön oikeustilannetta määritettäessä liittymäkohdaksi otetaan sen jäsenvaltion lainsäädäntö, jossa yhtiöllä on tosiasiallinen kotipaikka.
The main proceedings
Ensimmäinen ennakkoratkaisukysymys
Therefore, the Oberlandesgericht held that Überseering's action was inadmissible.
Samasta tuomiosta ilmenee myös, että EY:n perustamissopimuksessa on hyväksytty kansallisten lainvalintasääntöjen väliset eroavaisuudet ja jätetty siihen liittyvien ongelmien ratkaiseminen tulevan lainsäädännön tehtäväksi.
In October 1990, Überseering acquired a piece of land in Düsseldorf (Germany), which it used for business purposes.
Asiassa C-212/97, Centros, 9.3.1999 antamassaan tuomiossa yhteisöjen tuomioistuin arvosteli Bundesgerichtshofin mukaan sitä, että Tanskan viranomainen kieltäytyi merkitsemästä kaupparekisteriin Yhdistyneessä kuningaskunnassa lainmukaisesti perustetun yhtiön sivuliikkeen.
By a project-management contract dated 27 November 1992, Überseering engaged NCC to refurbish a garage and a motel on the site. The contractual obligations were performed but Überseering claimed that the paint work was defective.
Bundesgerichtshof korostaa kuitenkin, ettei kyseinen yhtiö ollut siirtänyt kotipaikkaansa, koska yhtiön perustamisesta lähtien yhtiön sääntömääräinen kotipaikka oli ollut Yhdistyneessä kuningaskunnassa ja tosiasiallinen kotipaikka Tanskassa.
It also appears from Überseering's observations that, in parallel with the proceedings currently pending before the Bundesgerichtshof, an action was brought against Überseering before another German court based on certain unspecified
NCC:n sekä Saksan, Espanjan ja Italian hallitusten mielestä se, että jonkin jäsenvaltion oikeuden mukaan lainmukaisesti perustetun yhtiön oikeuskelpoisuutta ja asianosaiskelpoisuutta arvioidaan sellaisen toisen jäsenvaltion oikeussääntöjen nojalla, johon kyseisen yhtiön katsotaan siirtäneen tosiasiallisen kotipaikkansa, ja mahdollisesti se, että kyseinen yhtiö ei voi toteuttaa tähän toiseen jäsenvaltioon perustetun yhtiön kanssa tehtyyn sopimukseen perustuvia oikeuksiaan kyseisen jäsenvaltion tuomioistuimissa, ei ole ristiriidassa perustamissopimuksen sijoittautumisvapautta koskevien määräysten kanssa.
provisions of German law. As a result, it was ordered by the Landgericht Düsseldorf to pay architects' fees, apparently because it was entered on 11 September 1991 in the Düsseldorf land registry as owner of the land on which the garage and the motel refurbished by NCC were built.
EY 48 artiklan sanamuotoa käyttäen "jäsenvaltion lainsäädännön mukaisesti perustetut yhtiöt, joiden sääntömääräinen kotipaikka, keskushallinto tai päätoimipaikka on yhteisön alueella, rinnastetaan [perustamissopimuksen sijoittautumisoikeutta koskevia] määräyksiä sovellettaessa luonnollisiin henkilöihin, jotka ovat jäsenvaltion kansalaisia".
Member State in which the actual centre of administration of a company validly incorporated in another Member State is situated when the consequence of those rules is the refusal to recognise the company's legal capacity and, therefore, its capacity to bring legal proceedings in the first Member State to enforce rights under a contract.
Tästä seuraa suoraan, että näillä yhtiöillä on oikeus harjoittaa toimintaansa toisessa jäsenvaltiossa, jolloin niiden sääntömääräisen kotipaikan, keskushallinnon tai päätoimipaikan sijainti määrittää niiden kuulumisen jonkin jäsenvaltion oikeusjärjestyksen alaisuuteen samalla tavalla kuin se määräytyy luonnollisten henkilöiden kansalaisuuden perusteella.
In those circumstances, the Bundesgerichtshof decided to stay proceedings and to refer the questions to the Court for a preliminary ruling.
Sijoittautumisvapauden käyttäminen edellyttää kuitenkin välttämättä sitä, että jäsenvaltio, johon yhtiö haluaa sijoittautua, tunnustaa tämän yhtiön.
The Bundesgerichtshof wonders whether, on the basis that the company's actual centre of administration has been transferred to another country, the freedom of establishment guaranteed by Articles 43 EC and 48 EC does not preclude connecting the company's legal position with the law of the Member State in which its actual centre of administration is located.
Näin ollen, jotta EY 48 artiklassa mainitut edellytykset täyttävät yhtiöt voivat käyttää sijoittautumisvapautta, joka niille tunnustetaan EY 43 ja EY 48 artiklassa, jotka ovat välittömästi sovellettavia siirtymäkauden päättymisestä lukien, ei ole tarpeen, että jäsenvaltiot tekevät yhtiöiden vastavuoroista tunnustamista koskevan sopimuksen.
The answer to that question cannot, according to the Bundesgerichtshof, be clearly deduced from the case-law of the Court of Justice.
Näin ollen sen perusteella, ettei EY 293 artiklan nojalla ole vielä tähän päivään mennessä tehty yhtiöiden vastavuoroistatunnustamistakoskevaasopimusta, ei voida esittää yhtään väitettä, jolla voitaisiin perustella näiden artiklojen täysimääräisten vaikutusten rajoittamista.
By its first question, the national court is, essentially, asking whether, where a company formed in accordance with the legislation of a Member State ('A') in which it has its registered office is deemed, under the law of another Member State ('B'), to have moved its actual centre of administration to Member State B, Articles 43 EC and 48 EC preclude Member State Β from denying the company legal capacity, and therefore the capacity to bring legal proceedings before its national courts in order to enforce rights under a contract with a company established in Member State B.
Tältä osin on muistutettava, kuten yhteisöjen tuomioistuin on jo saanut tilaisuuden korostaa, että sijoittautumisvapaus, joka EY 43 artiklassa tunnustetaan yhteisön kansalaisille, sisältää sen, että heillä on oikeus ryhtyä harjoittamaan ja harjoittaa itsenäistä ammattia sekä oikeus perustaa ja johtaa yrityksiä niillä samoilla edellytyksillä, jotka sijoittautumisvaltion
It points out, in that regard, that in Case 81/87 The (2ueen ν Treasury and Commissioners of Inland Revenue, ex parte Daily Mail and General Trust [1988] the Court, having stated that companies could exercise their right of establishment by setting up agencies, branches and subsidiaries, or by transferring all their shares to a new company in another Member State, held that, unlike natural persons, companies exist only by virtue of the national legal system which governs their incorporation and operation.
Toiseksi on tutkittava väitettä, joka koskee edellä mainitussa asiassa Daily Mail and General Trust annettua tuomiota - joka on ollut myös yhteisöjen tuomioistuimessa käytyjen keskustelujen keskipisteenä — siltä osin kuin kyseiseen väitteeseen on vedottu edellä mainitun asian Daily Mail and General Trust taustalla olevan tilanteen rinnastamiseksi jollakin tavalla siihen tilanteeseen, jonka perusteella Saksan oikeudessa päätellään, että toisen jäsenvaltion
It is also apparent from that judgment that the EC Treaty has taken account of the differences in national rules on the conflict of laws and has reserved resolution of the problems associated therewith to future legislation.
Edellä esitetystä seuraa, että Überseeringillä on oikeus vedota sijoittautumisoikeuteen riitauttaakseen sen, ettei sitä Saksan oikeuden nojalla katsota oikeushenkilöksi, jolla on asianosaiskelpoisuus.
For NCC and the German, Spanish and Italian Governments, the Treaty provisions on freedom of establishment do not preclude the legal capacity, and the capacity to be a party to legal proceedings, of a company validly incorporated under the law of one Member State from being determined under the rules of law of another Member State, to which that company is found to have moved its centre of administration: nor, depending on the circumstances, do they preclude the company from being prevented from enforcing before the courts of the second Member State rights under a contract entered into with a company established in the second State.
Lisäksi on muistutettava, että periaatteessa tilanne, jossa yksi tai useampi jossakin jäsenvaltiossa asuva luonnollinen henkilö hankkii sellaisen yhtiön osakkuuksia, joka on perustettu toisessa jäsenvaltiossa ja tähän valtioon sijoittautunut, kuuluu silloin, kun tällainen osakkuus ei anna kyseisille luonnollisille henkilöille kiistatonta vaikutusvaltaa yhtiön päätöksiin ja mahdollisuutta määrittää yhtiön toiminta, perustamissopimuksen pääoman liikkuvuutta koskevien määräysten soveltamisalaan.
— As to whether the Treaty provisions on freedom of establishment apply
— Sijoittautumisvapautta koskevan rajoituksen olemassaolo
In Case C-212/97 Centros [1999], the Court took exception to a Danish authority's refusal to register a branch of a company validly incorporated in the United Kingdom.
Kolmanneksi on hylättävä Espanjan hallituksen esittämä väite, jonka mukaan pääasiassa kyseessä olevan kaltaisessa tilanteessa yleisen toimintaohjelman I osaston mukaan perustamissopimuksessa taatun sijoittautumisvapauden saaminen edellyttäisi sitä, että toiminta on käytännössä ja jatkuvasti sidoksissa jäsenvaltion talouteen.
However, the Bundesgerichtshof points out that the company had not transferred its seat, since, from its incorporation, its registered office had been in the United Kingdom, whilst its actual centre of administration had been in Denmark.
Nyt pääasiassa kyseessä olevan kaltaisessa tilanteessa sellaisella yhtiöllä, joka on lainmukaisesti perustettu muun jäsenvaltion kuin Saksan liittotasavallan oikeuden mukaan ja jolla on sääntömääräinen kotipaikka tässä jäsenvaltiossa, ei Saksan oikeuden mukaan ole muuta vaihtoehtoa kuin perustaa yhtiö uudestaan Saksassa, jos se haluaa toteuttaa Saksan oikeuden mukaan perustetun yhtiön kanssa tehtyyn sopimukseen perustuvat oikeudet Saksan tuomioistuimessa.
The Bundesgerichtshof wonders whether, in view of Centros, the Treaty provisions on freedom of establishment preclude, in a situation such as that in point in the main proceedings, application of the rules on conflict of laws in force in the
Tältä osin ei ole merkitystä sillä, että kyseisen yhtiön perustamisen jälkeen Saksassa asuvat Saksan kansalaiset ovat hankkineet sen pääoman kokonaisuudessaan, koska yhtiö ei tämän seikan perusteella näytä menettäneen
In limine and contrary to the submissions of both NCC and the German, Spanish and Italian Governments, the Court must make clear that where a company which is validly incorporated in one Member State ('A') in which it has its registered office is deemed, under the law of a
Kyseisen yleisen toimintaohjelman sanamuodosta sinänsä ilmenee, että käytännöllistä ja jatkuvaa sidosta edellytetään vain, jos yhtiöllä on yhteisössä ainoastaan sääntömääräinen kotipaikka.
of establishment], be treated in the same way as natural persons who are nationals of Member States'.
sillä on oikeushenkilöllisyyttään, joka Alankomaiden oikeusjärjestyksessä.
second Member State ('B'), to have moved its actual centre of administration to Member State Β following the transfer of all its shares to nationals of that State residing there, the rules which Member State Β applies to that company do not, as Community law now stands, fall outside the scope of the Community provisions on freedom of establishment.
Tältä osin on mahdollista, että sijoittautumisvapautta koskevia rajoituksia voidaan tietyissä olosuhteissa ja tiettyjen edellysten täyttyessä perustella sellaisilla yleistä etua koskevilla pakottavilla syillä, kuten velkojien, vähemmistöosakkaiden, työntekijöiden tai jopa veroviranomaisten etujen suojelulla.
The location of their registered office, central administration or principal place of business constitutes the connecting factor with the legal system of a particular Member State in the same way as does nationality in the case of a natural person.
Vaatimus, jonka mukaan sama yhtiö on perustettava uudelleen Saksassa, on näin ollen sellaisenaan vastoin sijoittautumisvapautta.
In that regard, it is appropriate to begin by rejerting the arguments based on Article 293 EC, which were put forward by NCC and the German, Spanish and Italian Governments.
Näillä päämäärillä ei voida kuitenkaan perustella sitä, että yhtiöltä, joka on lainmukaisesti perustettu jossakin toisessa jäsenvaltiossa, jossa sillä on myös sen sääntömääräinen kotipaikka, evätään oikeuskelpoisuus ja näin ollen myös asianosaiskelpoisuus.
Article 293 EC does not constitute a reserve of legislative competence vested in the Member States.
Yhteisöjen tuomioistuin on ratkaissut esitetyt kysymykset seuraavasti:
Although Article 293 EC gives Member States the opportunity to enter into negotiations with a view, inter alia, to facilitating the resolution of problems arising from the discrepancies between the various laws relating to the mutual recognition of companies and the retention of legal personality in the event of the transfer of their seat from one country to another, it does so solely 'so far as is necessary', that is to say if the provisions of the Treaty do not enable its objectives to be attained.
Kun yhtiön, joka on perustettu jonkin jäsenvaltion lainsäädännön mukaisesti ja jotta on sääntömääräinen kotipaikka tässä jäsenvaltiossa, katsotaan toisen jäsenvaltion oikeuden mukaan siirtäneen tosiasiallisen kotipaikkansa tähän toiseen jäsenvaltioon, se, että tämä toinen jäsenvaltio kieltää kyseisen yhtiön oikeuskelpoisuuden ja näin ollen sen kelpoisuuden olla asianosaisena kyseisen valtion kansallisissa tuomioistuimissa toteuttaakseen kyseiseen valtioon sijoittautuneen yhtiön kanssa tehtyyn sopimukseen perustuvia oikeuksia, on ristiriidassa EY 43 ja EY 48 artiklan kanssa.
Accordingly, it is not necessary for the Member States to adopt a convention on the mutual recognition of companies in order for companies meeting the conditions set out in Article 48 EC to exercise the freedom of establishment conferred on them by Articles 43 EC and 48 EC, which have been directly applicable since the transitional period came to an end.
Kun yhtiö, joka on perustettu jonkin jäsenvaltion lainsäädännön mukaisesti ja jolla on sääntömääräinen kotipaikka tässä jäsenvaltiossa, käyttää sijoittautumisvapauttaan toisessa jäsenvaltiossa, tämän toisen jäsenvaltion on EY 43 ja EY 48 artiklan perusteella
It follows that no argument that might justify limiting the full effect of those articles can be derived from the fact that no convention on the mutual recognition of companies has as yet been adopted on the basis of Article 293 EC.
kunnioitettava kyseisellä yhtiöttä perustamispaikkansa valtion oikeuden nojatta olevaa oikeuskelpoisuutta ja näin ollen myös asianosaiskelpoisuutta.
More specifically, it is important to point out that, although the conventions which may be entered into pursuant to Article 293 EC may, like the harmonising directives provided for in Article 44 EC, facilitate the attainment of freedom of establishment, the exercise of that freedom can none the less not be dependent upon the adoption of such conventions.
Julkisasiamies D. Ruiz-Jarabo Colomer on esittänyt ratkaisuehdotuksensa täysistunnossa 4 päivänä joulukuuta 2001.
Second, it is important to consider the argument based on the decision in Daily Mail and General Trust, which was central to the arguments put to the Court.
Julkisasiamies ehdottaa, että yhteisöjen tuomioistuin vastaa esitettyihin kysymyksiin seuraavasti:
It was cited in order, in some way, to assimilate the situation in Daily Mail and General Trust to the situation which under German law entails the loss of legal capacity and of the capacity to be a party to legal proceedings by a company incorporated under the law of another Member State.
EY 43 artiklassa ja EY 48 artiklassa kielletään sellainen kansallinen säännöstö, joka johtaa aktiivisen asialegitimaation kieltämiseen jäsenvaltion oikeuden mukaan pätevästi perustetulta yhtiöltä, jonka hallinnon tosiasiallinen sijaintipaikka on siirretty toiseen jäsenvaltioon.
In that regard, it must be borne in mind that, as the Court has already had occasion to point out, the freedom of establishment, conferred by Article 43 EC on Community nationals, includes the right for them to take up and pursue activities as self-employed persons and to set up and manage undertakings under the same conditions as are laid down by the law of the Member State of establishment for its own nationals.
Euroopan yhteisöjen komissio on nostanut kanteen, joka on saapunut yhteisöjen tuomioistuimeen 4.9.2000 ja jossa yhteisöjen tuomioistuinta vaaditaan vahvistamaan, että Saksan liittotasavalta ei ole noudattanut EY:n perustamissopimuksen 30 artiklan (josta on muutettuna tullut EY 28 artikla) mukaisia velvoitteitaan, koska se on myöntänyt laatumerkinnän "Markenqualität aus deutschen Landen" (saksalainen laatutuote) Saksassa tuotetuille tietyt laatuvaatimukset täyttäville valmistuotteille.
Furthermore, according to the actual wording of Article 48 EC, 'companies or firms formed in accordance with the law of a Member State and having their registered office, central administration or principal place of business within the Community shall, for the purposes of [the provisions of the Treaty concerning the right
maatalous- ja elintarvikealan myynninedistämiseksi 26.6.1969 annettu laki) -nimisellä lailla, sellaisena kuin se on 21.6.1993 konsolidoituna (jäljempänä AbsFondsG), perustettiin rahasto nimeltään "Absatzförderungsfonds der deutschen Land- und Ernährungswirtschaft (Absatzfonds)" (jäljempänä rahasto).
Unlike the case before the national court in this instance, Daily Mail and General Trust did not concern the way in which one Member State treats a company which is validly incorporated in another Member State and which is exercising its freedom of establishment in the first Member State.
AbsFondsG:n 2 §:n 2 momentissa säädetään, että rahasto suorittaa tehtävänsä keskuselimen ("einer zentralen Einrichtung der Wirtschaft") välityksellä. Tämä keskuselin on Centrale Marketing-Gesellschaft der deutschen
By contrast, where the acquisition involves all the shares in a company having its registered office in another Member State and the shareholding confers a definite influence over the company's decisions and allows the shareholders to determine its activities, it is the Treaty provisions on freedom of establishment which apply (see, to that effect, Case C-251/98 Baars [2000], paragraphs 21 and 22).
Saksan hallitus väittää, että CMA:n toiminta ei ole julkisen tahon toimintaa eikä näin ollen kuulu perustamissopimuksen 30 artiklan soveltamisalaan.
— As to whether there is a restriction on freedom of establishment
Tämän osalta on muistutettava, että vaikka CMA onkin perustettu yksityisen yhtiön muodossa,
Third, the Court rejects the Spanish Government's argument that, in a situation such as that in point before the national court, Title I of the General Programme subordinates the benefit of the freedom of establishment guaranteed by the Treaty to the requirement that there be a real and continuous link with the economy of a Member State.
Tämä merkintä myönnetään Saksan maatalous- ja elintarvikealan yrityksen pyynnöstä tuotteille, jotka täyttävät tietyt CMA:n asettamat laatuvaatimukset. CMA tarkistaa säännöllisesti — riippumattomien laboratorioiden avustuksella — että tuotteet, joilla on lupa sen merkinnän käyttämiseen, täyttävät asianmukaiset laatuvaatimukset.
In a situation such as that in point in the main proceedings, a company validly incorporated under the law of, and having its registered office in, a Member State other than the Federal Republic of Germany has under German law no alternative to reincorporation in Germany if it wishes to enforce before a German court its rights under a contract entered into with a company incorporated under German law.
se perustettiin AbsFondsG -nimisen lain perusteella, se luokitellaan tässä laissa talouselämän toimijoiden keskuselimeksi ja sille kyseisessä laissa vahvistettuihin tavoitteisiin kuuluu Saksan maataloustuotteiden ja elintarvikkeiden myynnin ja käytön keskitetty edistäminen,
It is apparent from the wording of the General Programme that it requires a real and continuous link solely in a case in which the company has nothing but its registered office within the Community.
Kun CMA on tarkistanut, että yrityksen tuotteet täyttävät sen merkinnän myöntämisen edellytykset, se tekee lisenssisopimuksen tämän yrityksen kanssa.
That is unquestionably not the position in the case of Überseering whose registered office and actual centre of administration are within the Community.
CMA-merkintä on ollut olemassa 70-luvun alusta saakka, ja oikeudenkäyntiasiakirjojen perusteella 2 538 yritystä käyttää sitä 11 633 erilaiseen tuotteeseen 23 tuotannonalalla.
As regards the situation just described, the Court found, at paragraph 19 of Centros, that under Article 58 of the Treaty companies formed in accordance with the law of a Member State and having their registered office, central administration or principal place of business within the Community are to be treated in the same way as natural persons who are nationals of Member States.
sen on liittohallituksen toimivaltaisen ministerin hyväksymän yhtiöjärjestyksensä mukaisesti noudatettava rahaston, joka on itse julkisoikeudellinen elin, vahvistamia suuntaviivoja ja toimittava lisäksi erityisesti varainkäyttönsä osalta Saksan maatalous- ja elintarvikealan yleisen edun mukaisesti, se rahoitetaan AbsFondsG:ssä vahvistettujen sääntöjen mukaisesti pakollisella maksulla, joka kyseisten alojen yritysten on maksettava.
Überseering, which is validly incorporated in the Netherlands and has its registered office there, is entitled under Articles 43 EC and 48 EC to exercise its freedom of establishment in Germany as a company incorporated under Netherlands law.
Koska komissio ei ollut tyytyväinen tähän vastaukseen, se lähetti Saksan liittotasavallalle 11.12.1998 perustellun lausunnon, jossa tätä kehotettiin noudattamaan perustamissopimuksen 30 artiklan mukaisia velvoitteitaan kahden
It is of little significance in that regard that, after the company was formed, all its shares were acquired by German nationals residing in Germany, since that has not caused Überseering to cease to be a legal person under Netherlands law.
perustamissopimuksen perustavanlaatuisia määräyksiä, kun se ottaa käyttöön järjestelmän, johon kaikki asianomaisten alojen yritykset voivat liittyä ja jolla voi olla vastaavia vaikutuksia yhteisön sisäiseen kauppaan kuin viranomaisten luomalla järjestelmällä.