natgillin/translations-raw huggingface dataset:
"(Case IV/M.025 — Anuman/Wiggins Teape, of 10 February
M) Asia IV/M.025, Ar_BAR_oman/Wiffiins Teapc, 10.2.1990. 1') Asia IV/M.343, Société générale de Belgique/Générale de
Joint control cxisrs where two or more undertakings or persons have the possibility ol exercising decisive influence over another undertaking.
Yhteisen määräysvallan tapauksessa kahdella tai useammalla yrityksellä tai henkilöllä on mahdollisuus käyttää ratkaisevaa vaikutusvaltaa toisessa yrityksessä.
Decisive influence in this sense normally means the power to block actions which determine the strategic commercial behaviour of an undertaking.
Ratkaisevalla vaikutusvallalla tarkoitetaan tässä tavallisesti mahdollisuutta estää yrityk selle strategisesti tärkeitä asioita koskevat päätökset.
Unlike sole control, which confers the power upon a specific shareholder to determine the strategic decisions in an undertaking, joint control is characterized by the possibility of a deadlock situation resulting from the power of two or more parent companies to reject proposed strategic decisions.
Toisin kuin yksinomainen määräysvalta, joka antaa tietylle osakkaalle valtuuden tehdä yrityksen strategiset päätökset, yhteiselle määräysvallalle on ominaista mahdollisuus lukkiutuneen tilanteen syntymiseen, joka seuraa siitä, että kahdella tai useammalla emoyhtiöllä on valtuus hylätä ehdotetut strategiset päätökset.
It follows, therefore, that these shareholders must reach a common understanding in determining the commercial policy of the joint venture.
Näin ollen näiden osakkaiden on päästävä yhteisymmärrykseen yhteisyrityksen toimintalinjaa koskevien päätösten tekemisestä.
Banque, of 3 August 1993. ) Judgment in Case Τ 2/93, Air France v. Commission
Banque, 3.8.199!. ("') Yhteisöjen tuomioistuimen asiassa T-2/93, Air France v. komissio, 19.5.1994 antama tuomio, (Kok. 1994 II, s. _ 323).
('"ICase IV/M.493 — Tractebel/Distrigaz II, of 1994.
(' JTäfä kysymystä käsitellään keskittymään osallistuvien yritys ten käsitteestä annetun komission tiedonannon 30-32 kohdassa. ('") Asia IV/M.409, Alill/Ren.uilt Automation. 9.3.1994.
Equality in voting rights or appointment decision-making bodies
Päätöksentekoelimiä koskeva nioikeus tai nimitysoikeus
related to decisions on the essence of the joint venture, such as changes in the statute, an increase or decrease in the capital or liquidation.
liittyy yhteisyrityksen olemusta koskeviin päätöksiin, kuten esimerkiksi yhtiöjärjestyksen muutta mista, pääoman korottamista tai alentamista tai selvitystilaa koskeviin päätöksiin.
A veto right, for example, which prevents the sale or winding-up of the joint venture does not confer joint control on the minority shareholder concerned ("}.
Tästä syystä esimerkiksi sellainen veto-oikeus, jolla voidaan estää yhteisyrityksen myyminen tai purkaminen, ei anna kyseessä olevalle vähemmistöosakkaalle yhteistä määräysvaltaa (22).
The clearest form of joint control exists where there arc only two parent companies which share equally the voting rights in the joint venture.
Yhteisen määräysvallan selkein muoto on tapaus, jossa kaksi emoyhtiötä jakavat äänioikeuden yhteisyrityksessä yhtä suurin osuuksin.
In this case, it is not necessary for a formal agreement to exist between them.
Tällaisessa tapauksessa emoyhtiöiden ei ole tarpeen tehdä virallista sopimusta.
However, where there is a formal agreement, it must be consistent with the principle of equality between the parent companies, by laying down, for example, that each is entitled to the same number of representatives in the management bodies and that none of the members has a casting vote (:i)).
Jos ne ovat kuitenkin tehneet sopimuksen, se ei saa olla vastoin yhdenvertaisuuden periaatetta emoyhtiöiden välillä eli siinä on määrättävä esimerkiksi, että kummallakin emoyhtiöllä on oikeus yhtä moneen edustajaan johtoelimissä ja että kenelläkään jäsenellä ei ole ratkaisevaa ääntä (20).
Equality may also be achieved where both parent companies have the right to appoint an equal number of members ro the decision-making bodies of the joint venture.
Yhdenvertaisuus voidaan saavuttaa myös siten, että molemmilla emoyhtiöillä on oikeus nimittää yhtä monta edustajaa yhteisyrityksen päätöksentekoelimiin. töksentekoelimiin.
In contrast, veto rights which confer joint control typically include decisions and issues such as the budget, the business plan, major investments or the appointment of senior management.
Sen sijaan veto-oikeudet, jotka johtavat yhteiseen määräysvaltaan, koskevat yleensä päätöksiä tai kysymyksiä, jotka liittyvät talousarvioon, liiketoimintasuunnitelmaan, suuriin investointeihin tai ylemmän johdon nimittämiseen.
The acquisition of joint control, however, does not require that the acquirer has the power to exercise decisive influence on the day-to-day running of an undertaking.
Yhteinen määräysvalta ei kuitenkaan aina edellytä sitä, että sillä, joka on saanut määräysvallan, on ratkaiseva vaikutusvalta yrityksen päivittäiseen toimintaan.
The crucial element is that the veto rights are sufficient to enable the parent companies to exercise such influence in relation to the strategic business behaviour of the joint venture.
Ratkaisevaa on, että veto-oikeudet riittävät siihen, että emoyhtiöillä on mahdollisuus käyttää tällaista vai kutusvaltaa yhteisyritykselle strategisesti tärkeitä asioita koskevissa päätöksissä.
Moreover, it is not necessary to establish that an acquirer of joint control of the joint venture will actually make use of its decisive influence.
Ei ole myöskään tarpeen osoittaa, että yhteisen määräysvallan haltuunottaja todella käyttää ratkaisevaa vaikutusvaltaansa yhteisyrityksessä.
The possibility of exercising such influence and, hence, the mere existence of the veto rights, is sufficient.
Mahdollisuus tämän vai kutusvallan käyttöön ja näin ollen pelkkä vetooikeuden voimassaolo riittää.
In order to acquire joint control, it is not necessary for a minority shareholder to have all the veto rights mentioned above.
Jotta saatu määräysvalta katsottaisiin yhteiseksi määräysvallaksi ei ole välttämättä tarpeen, että vähemmistöosakkaalla on kaikki edellä mainitut veto-oikeudet.
It may be sufficient that only some, or even one such right, exists.
Jo joidenkin veto-oikeuksien tai jopa yhden vetooikeuden olemassaolo voi riittää.
Whether or not this is the case depends upon the precise content of the veto right itself and also the importance of this right in the context of the specific business of the joint venture.
Onko tällaisesta tapauksesta kysymys, riippuu vetooikeuden täsmällisestä sisällöstä ja myös tämän oikeuden merkityksestä yhteisyrityksen harjoittamalle toiminnalle.
Appointment of management determination of budget
Johdon nimittäminen ja talousarvion timinen
Joint control may exist even where there is no equality between the two parent companies in votes or in representation in decision-making bodies or where there are more than two parent companies.
Vaikka emoyhtiöillä ei olisikaan yhtäläistä ääni- tai edustusoikeutta hallintoelimissä tai vaikka emoyhtiöitä on useampi kuin kaksi, kysymys voi olla yhteisestä määräysvallasta.
This is the case where minority shareholders have additional rights which allow them to veto decisions which are essential for the strategic commercial behaviour of the joint venture (21).
Tällaisesta tapauksesta on kysymys, jos vähemmistöosakkailla on ylimääräisiä oikeuksia, jotka antavat niille mahdollisuuden vastustaa yhteisyritykselle strategisesti ratkaisevia päätöksiä (2I).
These veto rights may be set out in the statute of the joint venture or conferred by agreement between its parent companies.
Tällaiset veto-oikeudet voi olla kirjattu yhteisyrityksen yhtiöjärjestykseen tai ne voi olla vahvistettu emoyhtiöiden välisellä sopimuksella.
The veto rights themselves may operate by means of a specific quorum required for decisions taken at the shareholders' meeting or by the board of directors to the extent that the parent companies are represented on this board.
Veto-oikeudet voivat toimia siten, että tietty jen päätösten tekemiselle yhtiökokouksessa tai yhtiön hallituksessa asetetaan erityinen päätösvaltaisuutta koskeva vaatimus, jossa edellytetään, että emoyhtiöt ovat edustettuina hallituksessa.
It is also possible that strategic decisions are subject to approval by a body, e.g. supervisory board, where the minority shareholders arc represented and form part of the quorum needed for such decisions.
On myös mahdollista, että strategisille päätöksille on saatava hyväksyntä tietyltä toimielimeltä kuten hallintoneuvostolta, jossa vähemmistöosakkaat ovat edustettuina ja jossa päätöksenteko edellyttää mää räenemmistöä.
Normally the most important veto rights are those concerning decisions on the appointment of the management and the budget.
Yleensä merkittävimmät veto-oikeudet ovat johdon nimittämistä ja talousarvion laatimista koskevat oikeudet.
The power to co-determine the structure of the management confers upon the-holder the power to exercise decisive influence on the commercial policy of an undertaking.
Valtuus osallistua johdon rakennetta koskeviin päätöksiin antaa haltijalleen mahdollisuuden käyttää ratkaisevaa vaikutusvaltaa yrityk sen liiketoiminnan suunnittelussa.
The same is true with respect to decisions on the budget since the budget determines the precise framework of the activities of the joint venture and, in particular, the investments it may make.
Sama koskee talousarvioon liittyviä päätöksiä, sillä talousarviolla määrätään täsmälliset puitteet yhteisyrityksen toiminnalle ja erityisesti niille investoinneille, joita se voi tehdä.
These veto rights must be related to strategic decisions on the business policy of the joint venture.
Näiden veto-oikeuksien on liityttävä yhteisyritykselle strategisesti tärkeitä asioita koskeviin päätöksiin.
They must go beyond the veto rights normally accorded to minority shareholders in order to protect their financial interests as investors in the joint venture.
Niiden on oltava laajempia kuin vähemmistöosakkaille yleensä annetut veto-oikeudet, joilla suojataan yhteisyritykseen sijoituksia tehneiden vähemmistöosakkaiden taloudellisia etuja.
This normal protection of the rights of minority shareholders is
Vähemmistöosakkaiden oikeuksien tavanomainen suojelu
The business plan normally provides details of the aims of a company together with the measures to
Liiketoimintasuunnitelmassa esitetään yleensä yksi tyiskohtaisesti yhtiön tavoitteet ja toimenpiteet ase-
Case
Asia 1V/M.010,
be taken in order to achieve those aims.
tettujen tavoitteiden saavuttamiseksi.
A veto right over this type of business plan may be sufficient to confer joint control even in the absence of any other veto right.
Liiketoimintasuunnitelmaa koskeva vetooikeus voi täyttää yhteiselle määräysvallalle asetetut vaatimukset, vaikka mitään muita vetooikeuksia ei olisikaan.
In contrast, where the business plan contains merely general declarations concerning the business aims of the joint venture, the existence of a veto right will be only one element in the general assessment of joint control but will not, on its own, be sufficient to confer joint control.
Sen sijaan, jos liiketoiminta-suunnitelma sisältää vain yleisiä selvityksiä yhteisyrityksen tavoitteista, vetooikeuden voimassaolo on vain yksi yhteistä määräysvaltaa koskeva yleinen arviointiperuste, muttei sellaisenaan riitä synnyttämään yhteistä määräysvaltaa.
In assessing the relative importance of veto rights, where there are a number of them, these rights should nor be evaluated in isolation.
Jotta voitaisiin arvioida veto-oikeuksien suhteellista merkitystä, silloin kun niitä on useampia, vetooikeuksia ei saa arvioida erillisinä veto-oikeuksina.
On the contrary, the determination of whether or not joint control exists is based upon an assessment of these rights as a whole.
Sitä vastoin yhteisen määräysvallan olemassaolon . määrittäminen perustuu näiden oikeuksien arvioi miseen kokonaisuutena.
However, a veto right which docs not relate either to commercial policy and strategy or to the budget or business plan cannot be regarded as giving joint control to its owner (n).
Sellaisen veto-oikeuden, joka ei liity yrityksen toimintalinjaan tai sen strategiaan, talousarvioon tai liiketoimintasuunnitel maan, ei kuitenkaan voida katsoa antavan haltijalleen yhteistä määräysvaltaa (2)).
2.3. joint exercise of voting rights
Äänioikeuksien yhteinen käyttö
liven in the absence of specific veto rights, two or more undertakings acquiring minority shareholdings in another undertaking may obtain joint control.
Vaikka erityisiä vetooikeuksia ei olisi, kaksi tai useampi jostakin toisesta yrityksestä vähemmistöosuuden hankkivaa yritystä voi saada yhteisen määräysvallan.
This may be the case where the minority shareholdings together provide the means for controlling the target undertaking.
Tällaisesta tapauksesta voi olla kysymys, jos vähemmistöosuudet voivat yhdessä tarjota mahdollisuuden määräysvaltaan hankinnan kohteena olevassa yrityksessä.
This means that the minority shareholders, together, will have a majority of the voting rights; and they will act together in exercising these voting rights.
Tämä merkitsee sitä, että vähemmistöosakkailla on yhteensä äänimäärän enemmistö ja että ne käyttävät yhdessä äänioikeuksiaan.
This can result from a legally binding agreement to this effect, or it may be established on a de facta basis.
Tämä voi perustua oikeudellisesti velvoittavaan sopimukseen tai se voidaan osoittaa tosiseikkojen perusteella.
In the case of a veto right on investments, the importance of this right depends, first, on the level of investments which are subject to the approval of the parent companies and, secondly, on the extent to which investments constitute an essential feature of the market in which the joint venture is active.
Jos vetooikeus koskee investointeja, tämän oikeuden merkittävyys riippuu ensinnäkin emoyhtiöiden hyväksyntää edellyttävien investointien tasosta ja toiseksi siitä, miten merkittävä tekijä investoinnit ovat niillä markkinoilla, joilla yritys toimii.
In relation to the first criterion, where the level of investments necessitating approval of the parent companies is extremely high, this veto right may be closer to the normal protection of the interests of a minority shareholder than to a right conferring a power of co-determination over the commercial policy of the joint venture.
Jos emoyhtiön hyväksyntää edellyttävien investointien taso ensiksi mainitussa tapauksessa on erittäin korkea, vetooikeus voi muistuttaa enemmän tavallista vähemmistöosakkaan etujen suojelua kuin oikeutta, joka antaa valtuuden yhteispäätösten tekoon yhteisyrityksen toimintalinjaa koskevissa asioissa.
With regard to the second, the investment policy of an undertaking is normally an important element in assessing whether or not there is joint control.
Toiseksi mainitussa tapauksessa yrityksen investointipolitiikka muodostaa tavallisesti tärkeän lähtökohdan arvioitaessa yhteisen määräysvallan olemassaoloa.
However, there may be some markets where investment does not play a significant role in the market behaviour of an undertaking.
On kuitenkin mahdollista, että joillakin markkinoilla investoinnit eivät muodosta merkittävää osuutta yrityksen markkinakäyttäytymisestä. misestä.
The legal means to ensure the joint exercise of voting rights can be in the form of a holding company to which the minority shareholders transfer their rights, or an agreement by which they undertake to act in the same way (pooling agreement}.
Oikeudellinen keino äänioikeuden yhteisen käytön varmistamiseksi voi olla holding-yhtiö, jolle vähemmistöosakkaat luovuttavat oikeutensa, tai sopimus, jonka perusteella vähemmistöosakkaat sitoutuvat toimimaan yhteistyössä (yhteistyö-sopimus).
Market-specific rights
M arkkinako h ta iset oikeudet
Very exceptionally, collective action can occur on a de facto basis where strong common interests exist between the minority shareholders to the effect that they would not act against each other in exercising their rights in relation to the joint venture.
Erittäin poikkeuksellisissa tapauksissa yhteistoiminta voi perustua tosiasiallisiin olosuhteisiin, jos vähemmistöosakkailla on niin merkittävä yhteinen intressi, että se estää niitä toimimasta toisiaan vastaan, kun ne käyttävät yhteisyritystä koskevia oikeuksiaan.
In the case of acquisitions of minority shareholdings, the prior existence of links between the minority shareholders or the acquisition of the shareholdings by means of concerted action will be factors indicating such a common interest.
Vähemmistöosakkuuksia hankittaessa vähemmistöosakkaiden väliset aikaisemmat yhteydet tai yhtenäinen toiminta osakkuuksien hankinnassa voi merkitä tällaista yhteistä intressiä.
In the case where a new joint venture is established, as opposed to the acquisition of minority shareholdings in a pre-existing company, there is a higher probability that the parent
Uuden yhteisyrityksen perustamisen yhteydessä on todennäköisempää kuin hankittaessa vähemmistöosakkuuksia jo toimivasta yrityksestä, että emoyhtiöt noudattavat tarkoituksellisesti yhteistä toimin-
Apart from the typical veto rights mentioned above, there exist a number of other veto rights related to specific decisions which are important in the context of the particular market of the joint venture.
Edellä mainittujen tavallisten veto-oikeuksien li säksi esiintyy joitakin muita sellaisiin erityispäätöksiin liittyviä veto-oikeuksia, jotka ovat tärkeitä niillä markkinoilla, joilla yhteisyritys toimii.
One example is the decision on the technology to be used by the joint venture where technology is a key feature of the joint venture's activities.
Tästä esimerkkinä voidaan mainita päätös, joka koskee yhteisyrityksen hyödyntämää teknologiaa, kun kyseinen teknologia on yrityksen toiminnassa ratkaisevassa asemassa.
Another example relates to markets characterised by product differentiation and a significant degree of innovation.
Toinen esimerkki liittyy markkinoihin, joille on ominaista tuotteiden eriyttäminen ja korkea innovaatioaste.
In such markets, a veto right over decisions relating to new product lines to be developed by the joint venture may also be an important clement in establishing the existence of joint control.
Tällaisilla markkinoilla vetooikeus päätöksissä, jotka koskevat yhteisyrityksen suunnittelemia uusia tuotanto-linjoja, on merkittävä seikka tutkittaessa, onko kyseessä yhteisen määräysvallan käyttäminen.
111 company can play a modest or even non-exisrent role in the daily management of the joint venture where its presence is motivated by considerations of a financial, long-term-strategy, brand image or general policy nature.
111 tuminen yhteisyritykseen perustuu tällöin rahoitukseen, pitkän aikavälin strategiaan, tuotekuvaan tai toimintalinjoihin liittyviin näkökohtiin. Tällä emoyhtiöllä on kuitenkin aina oltava todellinen mahdollisuus vastustaa toisen emoyhtiön tekemiä päätöksiä, sillä muutoin kysymys on yksinomaisesta määräysvallasta.
Nevertheless, it must always retain the real possibility of contesting the decisions taken by the other parent company, without which there would be sole control.
Mitä enemmän tällaisessa yhteisyrityksessä on emoyhtiöitä, sitä epätodennäköisempää on tällaisen tilanteen syntyminen.
Where an operation leads to joint control for a srarting-up period (2S) but, according to .legally binding agreements, this joint control will be converted to sole control by one of the shareholders, rhe whole operation will normally be considered to be an acquisition of sole control.
Jos toimenpide aiheuttaa sen, että toiminnan käynnistysvaiheen ajaksi (2l) syntyy yhteinen määräys valta, mutta oikeudellisesti velvoittavien sopimus ten olemassaolo osoittaa, että tämä yhteinen mää räysvalta korvataan yhden osakkaan yksinomaisella määräysvallalla, koko toimenpidettä on tavallisesti pidettävä yrityksen hankkimisena yksinomaiseen määräysvaltaan.
Control by a single shareholder on the basis of veto rights
Veto-oikeuteen määräysvalta
In the absence of strong common interests such as those outlined above, the possibility of changing coalitions between minoriry shareholders will normally exclude the assumption of joint control.
Edellä kuvailtujen kaltaisten merkittävien yhteisten intressien puuttuessa, mahdollisuus vähemmistöosakkaiden vaihtuvien yhteenliittymien syntymiseen sulkee pois tavallisesti olettamuksen yhteisestä määräysvallasta.
Where there is no stable majority in the decision-making procedure and rhe majoriry can on each occasion be any of rhe various combinations possible amongst the minority shareholders, it cannot be assumed that the minority shareholders will jointly control rhe undertaking.
Jos päätöksenteko-menettelyyn ei liity pysyvää enemmistöä ja jos enemmistö voi kussakin tilanteessa muodostua mistä tahansa mahdollisesta vähemmistöosakkaiden yhdistelmästä, ei voida olettaa, että yritys on vähemmistöosakkaiden yhteisessä määräysvallassa.
In this context, it is not sufficient that there arc agreements between two or more parties having an equal shareholding in the capital of an undertaking which establish Identical nghrs and powers between the parties.
Tässä yh teydessä ei katsota riittävän, että kahden tai useamman sellaisen osapuolen, joilla on yhtä suuri osuus yrityksen pääomasta, välillä on tehty sopimuksia, jotka antavat niille samanlaiset oikeudet ja valtuudet.
For example, in the case of an undertaking where rhree shareholders each own one-third of the share capital and each elect one-third of the members of the Board of Directors, rhe shareholders do not have joint control since decisions are required to be taken on the basis of a simple majority.
Esimerkiksi sellaisessa yrityksessä, joka koostuu kolmesta osakkaasta, jolla kullakin on kolmannes osakepääomasta ja joista kukin valitsee kolmanneksen hallituksen jäsenistä, osakkailla ei ole yhteistä määräysvaltaa yrityksessä, koska päätökset on tehtävä yksinkertaisella äänten enemmistöllä.
The same considerations also apply in more complex structures, for example, where the capital of an undertaking is equally divided between three shareholders and where the Board of Directors is composed of twelve members, each of the shareholders Α, Β and C electing two, another two being elected by Α, Β and C jointly, whilst the remaining four are chosen by the other eight members jointly.
Sama pitää paikkansa myös monimutkaisemman hallintorakenteen osalta esimerkiksi yrityk sessä, jossa yrityksen pääoma jakautuu tasan kolmen osakkaan kesken ja jonka hallitus koostuu 12 jäsenestä siten, että osakkaat A, B ja C valitsevat kukin erikseen kaksi jäsentä hallitukseen ja osakkaat yhdessä kaksi jäsentä.
In this case also there is no joint control, and hence no control at all within the meaning of the Merger Regulation.
Näin valitut kahdeksan jäsentä valitsevat yhdessä loput neljä jäsentä.
An exceptional situation exists where only one shareholder is able ro veto strategic decisions in an undertaking, but this shareholder does not have the power, on his own, to impose such decisions.
Tällaisessa tapauksessa osakkailla ei ole yhteistä mää räysvaltaa eikä siis sulautumaasetuksessa tarkoitettua määräysvaltaa.
Other considerations related to joint control
Muita yhteiseen määräysvaltaan kökohtia
(»)Case 1V/M.258 — CCIE/GTE, of 25 September 1992, where the veto rights of only one shareholder were exercisable through a member of the board appointed by this shareholder.
I2"·) Asia IV/M.258, CCIR/GTF, 25.9.1992, jossa yhdellä osak kaalla olevia vetooikeuksia sai käyttää ainoastaan kyseisen osakkaan nimeämä hallituksen jäsen.
Joint control is not incompatible with the fact that one of the parent companies enjoys specific knowledge of and experience in the business of the joint venture.
Yhteisestä määräysvallasta voi olla kyse myös silloin, kun yhdellä emoyhtiöistä on erityistuntemusta ja -kokemusta yhteisyrityksen toimialasta.