natgillin/translations-raw huggingface dataset:
Regulation (EEC) No 4064/89 (') as last amended by Regulation (EC) No 1310/97 (J) (hereinafter referred to as 'the Merger Regulation').
Tiedonannon tarkoitus on selvittää komission tapaa tulkita 21 päivänä joulukuuta 1989 yritys­keskittymien valvonnasta annetun neuvoston ase­tuksen (ETY) N:o 4064/89 ('), jäljempänä "sulau­tuma­asetus", sellaisena kuin se on viimeksi muu­tettuna asetuksella (EY) N:o 1310/97 (2), 3 artiklan mukaista yrityskeskittymän käsitettä.
This formal guidance on the interpretation of Article 3 should enable firms ro establish more quickly, in advance of any contact with the Commission, whether and to what extent their operations may be covered by Community merger control.
Näiden 3 artiklan tulkintaa koskevien tietojen ja ohjeiden tarkoituksena on parantaa yritysten valmiuksia arvioida jo ennen kuin yritykset ottavat yhteyttä komission yksiköihin, sovelletaanko niihin ja missä laajuudessa niihin sovelletaan keskittymiä koskevaa yhteisön valvontaa.
The guidance set out in this Notice reflects the Commission's experience in applying the Merger Regulation since it entered into force on 21 December 1990.
Tässä tiedonannossa esitettävät tiedot perustuvat komission kokemuksiin 21 päivänä syyskuuta 1990 voimaantulleen sulautuma­asetuksen sovelta­misesta.
The principles conraincd here will be applied and further developed by the Commission in individual cases.
Komissio noudattaa ja kehittää edelleen tässä tiedonannossa esitettyjä periaatteita käsitelles­sään yksittäisiä tapauksia.
This Notice replaces the Notice on the notion of a concentration (]).
Tällä tiedonannolla korvataan edellinen tiedoksi­anto yrityskeskittymien käsitteestä (■').
According to recital 23 to Regulation (EEC) No 4064/89, the concept of concentration is defined as covering only operations which bring about a lasting change in the structure of the undertakings concerned.
Asetuksen (ETY) N:o 4064/89 johdanto­osan 23 kappaleen mukaan keskittymän käsite on tarkoi­tuksenmukaista määritellä niin, että siihen kuulu­vat vain toimet, joiden seurauksena asianomaisten yritysten rakenne muuttuu pysyvästi.
Article 3(1) provides that such a strucrural change is brought about either by a
Asetuksen 3 artiklan 1 kohdassa säädetään, että tällainen
106 merger between two previously independent undertakings or by the acquisition of control over the whole or part of another undertaking.
106 rakenteen muutos tapahtuu, kun kaksi aikaisemmin itsenäistä yritystä sulautuu taikka kun hankitaan määräysvalta koko yrityksestä tai sen osasta.
The determination of the existence of a concentration under the Merger Regulation is based upon qualitative rather than quantitative criteria, focusing on the concept of control.
johtaa näiden yritysten tosiasialliseen sulautumiseen yhdeksi yhteiseksi taloudelliseksi yksiköksi, kyseessä on keskittymä.
These criteria include considerations of both law and fact.
Yhteisen taloudellisen yksikön perustaminen edellyttää välttämättä pysyvän yhteisen taloushallinnon olemassaoloa.
It follows, therefore, that a concentration may occur on a legal or a de facto basis.
Tosiasiallista sulautumista voidaan vahvistaa taloudellisen yksi kön muodostavien yritysten ristikkäisillä omistuksilla. silla.
facto amalgamation of the undertakings concerned into a genuine common economic unit, the operation is considered to be a merger. A prerequisite for the determination of a common economic unit is the existence of a permanent, single economic management.
Arvioidessaan, onko jossakin toimenpiteessä kysymys sulautumaasetuksessa tarkoitetusta keskitty misestä, komissio soveltaa enemmän laadullisia kuin määrällisiä perusteita niin, että painopiste on määräysvallan käsitteessä.
Other relevant factors may include internal profit and loss compensation as between the various undertakings within the group, and their joint liability externally.
Arvionnissa otetaan huomioon sekä oikeudelliset että tosiasialliset perusteet.
The de facto amalgamation may be reinforced by cross-shareholdings between the undertakings forming the economic unit.
Tästä seuraa, että keskittyminen voi olla joko oikeudellista tai tosiasiallista.
Article 3(1) of the Merger Regulation defines two categories of concentration:
Sulautumaasetuksen 3 artiklan 1 kohdassa määritellään kaksi keskittymätyyppiä:
— those arising from an acquisition of control (point (b)).
— keskittymät, jotka syntyvät siten, että hankitaan määräysvalta toisissa yrityksissä (b ala kohta).
These are treated respectively in Sections II and III below.
Näitä kahta keskittymätyyppiä tarkastellaan jäljempänä II ja III jaksossa.
Article 3(1 )(b) provides that a concentration occurs in the case of an acquisition of control.
Asetuksen 3 artiklan 1 kohdan b alakohdassa säädetään, että keskittymä syntyy, kun hankitaan määräysvalta toisessa yrityksessä.
Such control may be acquired by one undertaking acting alone or by two or more undertakings acting jointly.
Yritys voi saada määräysvallan yksin taikka kaksi yritystä tai useampi yritys voivat saada sen yhdessä.
Control may also be acquired by a person in circumstances where that person already controls (whether solely or jointly) at least one other undertaking or, alternatively, by a combination of persons (which controls another undertaking) and/or undertakings.
Määräysvallan voi saada myös henkilö, jolla on jo määräysvalta (yksin tai yhdessä muiden kanssa) ainakin yhdessä muussa yrityksessä tai useampi henkilö (joilla on jo määräysvalta toisessa yrityk sessä) ja/tai useampi yritys.
The term 'person* in this context extends to public bodies (**) and private entities, as well as individuals.
Tässä yhteydessä "henkilöllä" tarkoitetaan julkisoikeudellisia (") ja yksi tyisoikeudellisia yhteisöjä sekä luonnollisia henkilöitä. löitä.
A merger within the meaning of Article 3(1 )(a) of the Merger Regulation occurs when two or more independent undertakings amalgamate into a new undertaking and cease to exist as separate legal entities.
Sulautumaasetuksen 3 artiklan 1 kohdan a ala kohdan mukaisen keskittymän katsotaan syntyvän, jos vähintään kaksi aikaisemmin itsenäistä yritystä sulautuu uudeksi yritykseksi ja lakkaa olemasta erillisinä oikeushenkilöinä.
A merger may also occur when an undertaking is absorbed by another, the latter retaining its legal identity while the former ceases to exist as a legal entity.
Sulautuma voi syntyä myös siten, että yritys sulautuu vastaanottavaan yritykseen ja menettää näin asemansa erillisenä oikeushenkilönä.
As defined, a concentration within the meaning of the Merger Regulation is limited to changes in control.
Sulautumaasetuksen mukaan "keskittymän" käsitteellä tarkoitetaan vain määräysvallassa tapahtuvia muutoksia.
Internal restructuring within a group of companies, therefore, cannot constitute a concentration.
Ryhmän sisäisien uudelleenjärjestelyjen ei näin ollen katsota muodostavan keskittymää.
A merger within the meaning of Article 3(l)(a) may also occur where, in the absence of a legal merger, the combining of the activities of previously independent undertakings results in the creation of a single economic unit (4).
Asetuksen 3 artiklan 1 kohdan a alakohdan mukainen keskittymä voi syntyä myös silloin, kun aikaisemmin itsenäisten yritysten toiminnan yhdistämisen seurauksena perustetaan yksi taloudellinen yksikkö (4), vaikka oikeudelliselta kannalta tarkasteltuna ei olisikaan kyse sulautumasta.
This may arise in particular where two or more undertakings, while retaining their individual legal personalities, establish contractually a common economic management!5}.
Tällaisesta tapauksesta on kyse etenkin, jos kaksi yritystä tai useampi yritys säilyttää erilliset oikeushenkilöllisyytensä, mutta ne ottavat sopimuksen perusteella käyttöön yhteisen taloushallinnon (').
If this leads to a de
Jos tämä
An exceptional situation exists where both the acquiring and acquired undertakings are public companies owned by the same State (or by the same public body).
Poikkeustilanteissa on mahdollista, että määräysvallan hankkiva yritys ja hankinnan kohteena oleva yritys ovat molemmat valtionyhtiöitä, joiden osa kepääoman omistaa sama valtio (tai sama julkisoikeudellinen yhteisö).
In this case, whether the operation is to be regarded as an internal restructuring depends in turn on the question whether both undertakings were formerly part of the same economic unit within the meaning of recital 12 to Regulation (EEC) No 4064/89.
Tällaisessa tapauksessa sen arvioiminen, onko kyseinen toimenpide katsottava sisäiseksi uudelleenjärjestelyksi, riippuu siitä, oli vatko nämä kaksi yritystä aikaisemmin osa samaa taloudellista yksikköä asetuksen (F.TY) N:o 4064/ 89 johdanto-osan 12 kappaleessa tarkoitetulla tavalla.
Where the undertakings were formerly part of different economic units having an· independent power of
Jos nämä yritykset kuuluivat aiemmin eril-
\*) In determining the previous independence of undertakings, the issue of control mav be relevant.
H Mukaan lukien myös valtio itse, kuten Belgian valtiota koskevassa asiassa IV/M. 157, Air France/Sahena, 5.10.1992, tai muut julkisoikeudelliset yhteisöt kuten Treuhand asiassa IV/M.30K, Kali and Sal//MDK/Trcuhand, 14.12.1993.
Control is considered generally in paragraphs 12 et seq. below.
määräysvallassa. Määräysvallan käsitettä käsitellään yleisemmin jäljempänä 12 kohdassa ja sitä seuraavissa kohdissa.
For this specific issue, minority shareholders are deemed to have control if they have previously obtained a majority of votes on major decisions at shareholders meetings. The reference period in this context is normally three years.
Tassa tapauksessa vähemmistöosakkailla katsotaan olevan määräysvalta yrityksessä, jos niillä on äänimäärän enemmistö yhtiökokouksissa tehtävissä merkittäviin missä päätöksissä.
C) This could apply for example, in the case of a 'Gleichordnungskonzern' in German law, certain 'Groupements d'Intérêt Economique' in French law, and certain partnerships.
Tavallisesti huomioon otettava aika on kolme vuotta. f) Tästä voisi olla kyse etenkin "Gleichordnungskonzern" -tapausten kohdalla Saksan lainsäädännön mukaan, tiettyjen "general partnership" -tapausten kohdalla anglosaksisen lain säädännön mukaan ja tiettyjen "groupement d'intérêt économique" -tapausten kohdalla Ranskan lainsäädännön mukaan. kaan.
decision, the operation will be deemed to constitute a concentration and not an internal restructuring (7).
seksi eikä yhtymän sisäiseksi uudelleenjärjestelyksi (7).
Such independent power of decision does not normally exist, however, where the undertakings are within the same holding company (").
On kuitenkin huomattava, että tällaista itsenäistä päätösvaltaa ei yleensä ole, jos yritykset kuuluvat samaan holdingyhtiöön (8).
The ob)ect of control can be one or more undertakings which constitute legal entities, of rhe assets of such entities, or only some of these assets (").
Määräysvallan hankinnan kohteena voi olla yksi tai useampi yritys, jolla on oikeushenkilöllisyys tai tällaisten oikeushenkilöiden varallisuus tai tietyt varallisuuserät.
The assets in question, which could be brands or licences, musr constitute a business to which a market turnover can be clearly attributed.
Jälkimmäisessä tapauksessa, jota voitaisiin soveltaa tavaramerkkeihin tai lisenssisopimuksiin vaaditaan, että kyseessä olevalla varallisuudella voidaan harjoittaa liiketoimintaa, johon puolestaan voidaan kohdistaa tietty liikevaihto.
The acquisition of control may be in the form of sole or joinr control.
Määräysvallan hankkiminen yrityksessä voi tapahtua yksin tai yhdessä.
In both cases, control is defined as the possibility of exercising decisive influence on an undertaking on the basis of rights, contracts or any other means (Article 3(3)).
Kummassakin tapauksessa määräysvalta määritellään oikeuksiin, sopimuksiin tai muihin seikkoihin perustuvaksi mahdollisuudeksi käyttää ratkaisevaa vaikutusvaltaa yrityk sessä (3 artiklan 3 kohta).
Whether an operation gives rise to an acquisition of control depends on a number of legal and/or factual elements.
Jotta voitaisiin arvoida, merkitseekö toimenpide määräysvallan hankkimista yrityksessä, sitä on tar kasteltava sekä oikeudelliselta kannalta että tosiasioiden perusteella.
The acquisition of property rights and shareholders' agreements are important, but are not the only elements involved: purely economic relationships may also play a decisive role.
Omistusoikeuksien hankkiminen tai osakkaiden väliset sopimukset ovat tärkeitä tekijöitä, mutta myös muita seikkoja on otettava arvioinnissa huomioon. Myös pelkät taloudelliset suhteet voivat olla ratkaisevia.
Therefore, in exceprional circumstances, a situation of economic dependence may lead to control on a de facto basis where, for example, very important long­term supply agreements or credits provided by suppliers or customers, coupled with structural links, confer decisive influence (').
Poikkeuksellisissa olosuhteissa on näin mahdollista, että taloudellinen riippuvuus aiheuttaa tosiasiallisen määräysvallan syntymisen esimerkiksi, jos erittäin tärkeät pitkän aikavälin jakelusopimukset taikka jakelijoiden tai asiakkaiden, joihin liittyy rakenteellisia yhteyksiä, myöntämät pitkäaikaiset luotot antavat ratkaisevan vaikutusvallan (').
There may also be acquisition of control even if ir is not the declared intention of the parries ('").
Osapuoli voi saada määräysvallan, vaikka se ei olisikaan osapuolten nimenomaisesti ilmaisema tar koitus (10).
Moreover, rhe Merger Regulation clearly defines control as having 'the possibility of exercising decisive influence' rather than the actual exercise of such influence.
Asetuksessa määritellään selkeästi mää räysvalta "mahdollisuudeksi käyttää ratkaisevaa vaikutusvaltaa", eikä niinkään tämän vaikutusvallan todelliseksi käyttämiseksi.
Sole control is normally acquired on a legal basis where an undertaking acquires a majority of the voting rights of a company.
Yksinomainen määräysvalta saadaan tavallisesti oikeudellisesti siten, että yritys hankkii jonkin yhtiön äänimäärän enemmistön.
It is not in itself significant that the acquired shareholding is 50 % of the share capital plus one share (l2) or that it is 100 % of the share capital (,J). In the absence of
Sillä ei sinänsä ole merkitystä, onko osakkuus 50 prosenttia ja yksi osake koko osakepääomasta (n) vai 100 prosenttia
other elements, an acquisition which does not include a majoriry of the voting rights does not normally confer control even if it involves the acquisition of a majority of the share capital.
osakepääomasta (u). Muiden tekijöiden puuttuessa sellainen hankinta, jonka seurauksena hankkiva osapuoli ei saa äänimäärän enemmistöä, ei tavallisesti johda määräysvaltaan yhtiössä, vaikka se toteutettaisiinkin hankkimalla osake-enemmistö.
Sole control may also be acquired in rhe case of a 'qualified minority'. This can be established on a legal and/or de facto basis.
Yksinomainen määräysvalta voidaan saada myös määrävähemmistön kautta, joka voi perustua oikeudellisiin ja/tai tosiasiallisiin seikkoihin.
Conrrol is nevertheless normally acquired by persons or undertakings which are rhe holders of the rights or are entitled to rights conferring control (Article 3(4)(a)).
Yleensä määräysvallan saavat henkilöt tai yritykset, jotka ovat määräysvaltaan oikeuttavien oikeuksien haltijoita tai edunsaajia (3 artiklan 4 kohdan a alakohta).
There may be exceptional situations where the formal holder of a controlling interest differs from the person or undertaking having in fact the real power to exercise the rights resulting from this interest.
Poikkeustilanteissa on mahdollista, että osake-enemmistön muodollinen haltija ei ole sama henkilö tai yritys, jolla on tosiasiallinen valta käyttää osake-enemmistön suomia oikeuksia.
This may be the case, for example, where an undertaking uses another person or undertaking for the acquisition of a controlling inrerest and exercises the rights through this person or undertaking, even though the latter is formally the holder of the rights.
Tällaisesta tapauksesta voi olla kyse esimerkiksi silloin, kun yritys käyttää toista henkilöä tai yritystä hankkiakseen osake-enemmistön ja hyödyntää siihen liittyviä oikeuksia tämän henkilön tai yrityksen kautta, vaikka ei itse olekaan muodollisesti näiden oikeuksien haltija.
In such a situation, control is acquired by the underraking which in reality is behind the operation and in fact enjoys the power to control the target undertaking
Tällaisessa tilanteessa määräysvallan saa yritys, joka tosiasiassa on koko toimen piteen taustalla ja jolla on itse asiassa määräysvalta hankinnan kohteena olevassa yrityksessä (3 artiklan 4 kohdan b alakohta).
On a legal basis it can occur where specific rights are attached to the minoriry shareholding.
Oikeudellisesti arvioituna tämä on mahdollista, jos vähemmistöosakkuuteen liittyy erityisoikeuksia.
These may be preferential shares leading to a majoriry of the voting rights or orher rights enabling the minority shareholder to determine the strategic commercial behaviour of rhe target company, such as the power to appoint more than half of the members of the supervisory board or the administrative board.
Kysymys voi olla etuoikeutetuista osakkeista, joi hin kuuluu enemmistö äänistä tai muita oikeuksia, jotka antavat vähemmistöosakkaalle mahdollisuuden päättää hankinnan kohteena olevalle yrityk selle strategisesti tärkeistä asioista, kuten valtuuden nimittää yli puolet hallintoneuvoston tai hallituksen jäsenistä.
_BAR_ Case IV/M.299 — Sara Lee/BP Food Division, of 8 February 1993.
(·) Asia IV/M.097, Pcchiney/Usinor, 24.6.1991; asia 1V/M.216, CEA Industrie/Fiance Telccom/SGS-Thonison, 22.2.1993. (") Katso keskittymään osallistuvien ytitysten käsitteestä annetun tiedonannon 55 kohta.
)Case IV/M.157 — Air France/Sabcna, of 5 October 1992.
Katso myös asia IV/M.258, CCIE/GTE, 25.9.1992, ja asia IV/M.697, Lockheed Martin Corporation/Loral Corporation, 27.3.1996. ('"lAsia [V/M. 157, Air France/Sabena, 5.10.1992.
A minonry shareholder may also be deemed to have sole control on a de facto basis.
Vähemmistöosakkaalla voi olla myös tosiasiallinen yksinomainen määräysvalta.
This is the case, for example, where the shareholder is highly likely ro achieve a majoriry at the shareholders' meeting, given that the remaining shares arc widely dispersed ('*).
Tällaisesta tapauksesta on kysymys esimerkiksi silloin, kun on erittäin todennäköistä, että osakas saa enemmistön yhtiökokouksessa, koska muut osuudet ovat hajautuneet laajalle (M).
In such a situation it is unlikely that all the smaller shareholders will be present or represented at the shareholders' meeting.
Tällaisessa tilanteessa on epätodennäköistä, että kaikki pienosakkaat voivat osallistua tai lähettää edustajansa yhtiökokoukseen.
The determination of whether or not sole control exists in a particular case is based on the evidence resulting from rhe presence of shareholders in previous years.
Yksittäistapauksessa sen arvioiminen, onko kysymys yksinomaisesta määräysvallasta, perustuu osakkaiden osallistumiseen aikaisempien vuosien yhtiökokouksiin.
Where, on the basis of the number of shareholders attending the shareholders' meeting, a minority shareholder bas a stable majority of the votes at this meeting, then the large minority shareholder is taken to have sole control ('*).
Jos vähemmistöosakas saa pysyvän enemmistön äänistä yhtiökokouksessa siihen osallistuvien osakkaiden lukumäärän perusteella, tällä vähemmistöosakkaalla katsotaan olevan yksinomainen määräysvalta (Li).
The concept of control under the Merger Regulation may be different from that applied in specific areas of legislation concerning, for example, prudenrial rules, taxation, air transport or the media.
Tällaisia määräysvaltaa koskevia muita käsitteitä voi olla esimerkiksi toiminnan vakauden valvontaa, verotusta, lentoliikennettä ja tiedotusvälineitä koskevissa säädöksissä.
In addition, national legislation within a Member State ntay provide specific rules on the structure of bodies representing ¡In­organisation of decision­making within an undertaking, in particular, in relation to the tights of representatives of employees.
Lisäksi jäsenvaltiossa sovellettava kansallinen lainsäädäntö voi sisältää erityissääntöjä, jotka koskevat yritysten päätöksentekoelinten rakennetta etenkin työntekijöiden edustajien osalta.
While such legislation may confer some power of control upon persons other than the shareholders, the concept ol control under the Merger Regulation is related only to the means til influence normally enjoyed by the owners ol an undertaking, finally, the prerogatives exercised by a State acting as a public authority rather than as a shareholder, in so far as they ate limited to the protection of the public interest, do not constitute control within the •meaning of the Merger Regulation to the extent that they have neither the aim nor the effect ol enabling the State to exercise a decisive influence over the activity of the undertaking l").
Vaikka lainsäädännössä voidaankin joskus antaa määräysvaltaa muille henkilöille kuin osakkaille, sulau tuma-asetuksessa tarkoitettua määräysvallan käsitettä sovelletaan ainoastaan niihin vaikutusvallan keinoihin, jotka yleensä kuuluvat yrityksen omistajille. Jos valtio hyödyntää etuoikeuksiaan pelkästään julkisena viran-omaisena yleisen edun suojelemiseksi, eikä osakkaan ominaisuudessa, nämä etuoikeudet eivät merkitse sulautumaasetuksessa tarkoitetun määräysvallan olemassaoloa, jollei niiden tavoitteena tai vaikutuksena ole saattaa kyseistä valtiota asemaan, jossa sillä on ratkaiseva vaikutusvalta yrityksen toimintaan (19).
Sole control can also be exercised by a minority shareholder who has the right to manage the activities of the company and to determine its business policy.
Yksinomaista määräysvaltaa voi käyttää myös vähemmistöosakas, jolla on oikeus päättää yrityk sen toimintalinjasta pitkällä aikavälillä.
An option to purchase or convert shares cannot in itself confer sole control unless the option will be exercised in rhe near future according to legally binding agreements ("*).
Osakkeiden ostamiseen tai vaihtamiseen oikeuttava mahdollisuus ei sinänsä merkitse yksinomaista määräysvaltaa, ellei tätä mahdollisuutta hyödynnetä lähitulevaisuudessa oikeudellisesti "velvoittavien sopimusten perusteella (").
However, the likely exercise of such an option can be taken into account as an additional clement which, together with other elements, may lead to the conclusion that there is sole control.
Mahdollisuuden todennäköinen hyödyntäminen voidaan kuitenkin ottaa huomioon lisätekijänä, joka yhdessä muiden seikkojen kanssa saattaa johtaa siihen, että yksin omaisen määräysvallan katsotaan syntyvän.
As in the case of sole control, the acquisition of joint control (which includes changes from sole control to joint control) can also be established on a legal or de facto basis.
Kuten yksinomaisen määräysvallan tapauksessa, yhteisen määräysvallan hankkiminen (mihin sisältyy siirtyminen yksinomaisesta yhteiseen määräysvaltaan) voi olla oikeudellista tai tosiasiallista.
There is joint control if the shareholders (the parent companies) must reach agreement on major decisions concerning the controlled undertaking (the joint venture).
Kysymys on yhteisestä määräysvallasta, jos osakkaiden (emoyhtiöiden) on päästävä yksimielisyyteen niiden määräysvallassa olevaa yritystä (yhteisyritystä) koskevista tärkeimmistä päätöksistä.
A change from joint to sole control of an undertaking is deemed to be a concentration within the meaning of the Merger Regulation because decisive influence exercised alone is substantially different from decisive influence exercised jointly (l7).
Yhteisen määräysvallan muuttumista yksinomaiseksi määräysvallaksi pidetään sulautuma-asetuksessa tarkoitettuna keskittymisenä, koska ratkaisevan vaikurusvallan käyttö yksin eroaa olennaisesti ratkaisevan vaikutusvallan käytöstä yhdessä (").
For the same reason, an operation involving the acquisition of joint conttol of one part of an undertaking and sole control of anorher parr is in principle regarded as rwo separare concentrarions under the Merger Regularion ('").
Samasta syystä toimenpiteen, joka merkitsee saman yrityksen yhden osan ottamista yhteiseen määräysvalraan ja toisen osan ottamista yksinomaiseen määräysvaltaan, voidaan periaatteessa katsoa merkitsevän kahta erillistä asetuksessa tarkoitettua keskittymää (IK).