natgillin/translations-raw huggingface dataset:
Eurooppa-yhtiön (SE) säännöistä 8 päivänä lokakuuta 2001 annetussa neuvoston asetuksessa (EY) N:o 2157/2001 EYVL L 294, 10.11.2001, s. 1,
To that end, the principles and procedures provided for in Council Regulation (EC) No 2157/2001 of 8 October 2001 on the Statute for a European company OJ L 294, 10.11.2001, p.
säädetyt periaatteet ja menettelyt, kuitenkin välttämättöminä pidettävin muutoksin, koska rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettavaan yhtiöön sovelletaan sen jäsenvaltion kansallista lainsäädäntöä, jossa yhtiön sääntömääräinen kotipaikka sijaitsee.
subject, however, to modifications that are deemed necessary because the resulting company will be subject to the national laws of the Member State where it has its registered office.
Jäsenvaltiot voivat direktiivin 2001/86/EY 3 artiklan 2 kohdan b alakohdan mukaisesti varmistaa, että 14 artiklan mukaiset neuvottelut aloitetaan viipymättä, jotta sulautuminen ei viivästy tarpeettomasti.
A prompt start to negotiations under Article 14 with a view to not unnecessarily delaying mergers may be ensured by Member States in accordance with Article 3(2)(b) of Directive 2001/86/EC.
Jotta voitaisiin määritellä henkilöstöedustuksen laajuus asianomaisissa sulautuvissa yhtiöissä, olisi otettava huomioon myös henkilöstöä edustavien työntekijöiden osuus yhtiön tulosyksiköistä vastaavassa johtoryhmässä.
For the purpose of determining the level of participation operated in the relevant merging companies, account should also be taken of the proportion of employees in the management group, which covers the profit units of the companies, subject to employee participation.
Neuvoston olisi kannustettava jäsenvaltioita paremmasta lainsäädännöstä tehdyn toimielinten välisen sopimuksen
The Council, in accordance with paragraph 34 of the Interinstitutional Agreement on better law-making
34 kohdan mukaisesti laatimaan itseään varten ja yhteisön edun vuoksi omia taulukoitaan, joista ilmenee mahdollisuuksien mukaan direktiivin ja kansallisten täytäntöönpanotoimien välinen vastaavuus, ja julkaisemaan ne,
, should encourage Members States to draw up, for themselves and in the interest of the Community, their own tables which will, as far as possible, illustrate the correlation between the Directive and the transposition measures and to make them public,
Tämä direktiivi koskee sellaisten pääomayhtiöiden sulautumisia, jotka on perustettu jonkin jäsenvaltion lainsäädännön mukaisesti ja joiden sääntömääräinen kotipaikka, keskushallinto tai päätoimipaikka on yhteisössä, jos vähintään kaksi yhtiöistä kuuluu eri jäsenvaltioiden lainsäädännön soveltamisalaan (jäljempänä 'rajatylittävä sulautuminen').
This Directive shall apply to mergers of limited liability companies formed in accordance with the law of a Member State and having their registered office, central administration or principal place of business within the Community, provided at least two of them are governed by the laws of different Member States (hereinafter referred to as "cross-border mergers").
yhtiö siirtää purkautumishetkellään ilman selvitysmenettelyä kaikki varansa ja vastuunsa sille yhtiölle, jonka hallussa ovat kaikki sen yhtiöpääomaa edustavat arvopaperit tai
a company, on being dissolved without going into liquidation, transfers all its assets and liabilities to the company holding all the securities or shares representing its
neuvoston direktiivin 68/151/ETY
a company as referred to in Article 1 of Council Directive 68/151/EEC
Tätä direktiiviä sovelletaan rajatylittäviin sulautumisiin myös silloin, kun vähintään yhden asianomaisen jäsenvaltion lainsäädännössä sallitaan se, että 2 kohdan ensimmäisessä luetelmakohdassa tarkoitetun rahavastikkeen määrä ylittää 10 prosenttia rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettavan yhtiön yhtiöpääomaa edustavien arvopapereiden tai osuuksien nimellisarvosta tai nimellisarvon puuttuessa kirjanpitoarvosta, sanotun kuitenkaan rajoittamatta 2 kohdan säännösten soveltamista.
Notwithstanding paragraph 2, this Directive shall also apply to cross-border mergers where the law of at least one of the Member States concerned allows the cash payment referred to in the first indent of paragraph 2 to exceed 10% of the nominal value, or, in the absence of a nominal value, of the accounting par value of the securities or shares representing the capital of the company resulting from the cross-border merger.
Jäsenvaltiot voivat päättää, että ne eivät sovella tätä direktiiviä sellaisiin rajatylittäviin sulautumisiin, joissa yhtenä osapuolena on osuuskunta, silloinkaan kun kyseinen osuuskunta kuuluisi 2 kohdan toisessa luetelmakohdassa säädetyn 'pääomayhtiön' määritelmän piiriin.
Member States may decide not to apply this Directive to cross-border mergers involving a cooperative society even in the cases where the later would fall within the definition of 'limited liability company' as provided in the second indent of paragraph 2.
Tätä direktiiviä ei sovelleta rajatylittäviin sulautumisiin, joissa yhtenä osapuolena on yhtiö, jonka tarkoituksena on yleisöltä hankittujen varojen yhteinen sijoittaminen ja joka toimii riskin hajauttamisen periaatteella ja jonka osuudet on tällaisten osuuksien haltijan vaatimuksesta ostettava takaisin tai lunastettava suoraan tai välillisesti kyseisen yhtiön varoilla.
This Directive shall not apply to cross-border mergers involving a company the object of which is the collective investment of capital provided by the public, which operates on the principle of risk spreading and the units of which are, at the holders' request, repurchased or redeemed, directly or indirectly, out of the assets of that company.
Tällaiseen takaisinostoon tai lunastukseen rinnastetaan toimenpiteet, joiden avulla yhtiön tarkoituksena on varmistaa, ettei sen osuuksien pörssiarvo poikkea merkittävästi sen nettoarvosta.
Action taken by such a company to ensure that the stock exchange value of its units does not vary significantly from its net asset value shall be regarded as equivalent to such repurchase or redemption.
rajatylittävät sulautumiset ovat mahdollisia vain sellaisten yhtiömuotojen välillä, joiden sulautuminen on kyseisten jäsenvaltioiden kansallisten lainsäädäntöjen mukaan sallittua, ja
cross-border mergers are only possible between types of companies which may merge under the national law of the relevant Member States, and
rajatylittävään sulautumiseen osallistuvan yhtiön on noudatettava sen jäsenvaltion kansallisia säännöksiä ja muodollisuuksia, jonka lainsäädännön alainen se on.
a company taking part in a cross-border merger must comply with the provisions and formalities of the national law to which it is subject.
Tätä säännöstä ei sovelleta siltä osin kuin sovelletaan asetuksen (EY) N:o 139/2004 21 artiklaa.
The present provision shall not apply to the extent that Article 21 of Regulation (EC) No 139/2004 is applicable.
Mainitut säännökset ja muodollisuudet koskevat erityisesti sulautumiseen liittyvää päätöksentekoprosessia sekä, ottaen huomioon rajatylittävän sulautumisen luonne, seuraavien tahojen suojaa: sulautuvien yhtiöiden velkojat, joukkovelkakirjojen haltijat ja arvopaperien tai osuuksien haltijat sekä työntekijät, kun on kyse muista kuin 14 artiklassa säädetyistä oikeuksista.
The said provisions and formalities shall in particular include those concerning the decision-making process relating to the merger and, taking into account the cross-border nature of the merger, the protection of creditors of the merging companies, debenture holders and the holders of securities or shares, as well as of employees as regards rights other than those governed by Article 14.
sulautuvien yhtiöiden yhtiömuoto, nimi ja sääntömääräinen kotipaikka sekä
the form, name and registered office of the merging companies and those proposed for the company
yhtiön yhtiöpääomaa edustavien arvopapereiden tai osuuksien
the terms for the allotment of securities or shares representing the capital of the company
sulautumisen todennäköiset työllisyysvaikutukset,
the likely repercussions of the merger on employment;
myönnettävät erityisetuudet,
merger or to members of the administrative, management, supervisory or controlling organs of the merging companies;
tiedot niitä varoja ja vastuita koskevasta arviosta, jotka siirretään rajatylittävän sulautumisen kautta muodostettavalle yhtiölle,
information on the evaluation of the assets and liabilities which are transferred to the company resulting from the cross-border merger;
Kertomus on asetettava osakkaiden ja työntekijöiden edustajien tai siinä tapauksessa, että työntekijöillä ei ole edustajia, itse työntekijöiden saataville vähintään kuukausi ennen 6 artiklassa tarkoitettua yhtiökokousta.
The report shall be made available to the members and to the representatives of the employees or, where there are no such representatives, to the employees themselves, not less than one month before the date of the general meeting referred to in Article 6.
Mikäli jonkun sulautuvan yhtiön johto- tai hallintoelin saa kansallisen lainsäädännön mukaisesti annettavan työntekijöiden edustajien lausunnon hyvissä ajoin, kyseinen lausunto liitetään kertomukseen.
Where the management or administrative organ of any of the merging companies receives in good time an opinion from the representatives of their employees, as provided for under national law, that opinion shall be appended to the report.
ilmoitus kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön velkojien ja tarvittaessa vähemmistöosakkaiden oikeuksien toteuttamista koskevista järjestelyistä sekä osoite, josta on maksutta saatavissa tieto kaikista tällaisista järjestelyistä.
of the merging companies and the address at which complete information on those arrangements may be obtained free of charge.
ennen 6 artiklassa tarkoitettua yhtiökokousta.
expert report intended for members and made available not less than one month before the date of the general meeting referred to in Article 6 shall be drawn up for each merging company.
rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettava
the company resulting from the cross-border merger or approved by such an authority,
yhtiö kuuluu, tutkia rajatylittävää sulautumista koskevan suunnitelman ja laatia yhteisen kertomuksen kaikkia osakkaita
may examine the draft terms of cross-border merger and draw up a single written report to all the
Asiantuntijakertomukseen on sisällytettävä vähintään osakeyhtiöiden sulautumisesta 9 päivänä lokakuuta 1978 annetun neuvoston direktiivin 78/855/ETY
The expert report shall include at least the particulars provided for by Article 10(2) of Council Directive 78/855/EEC of 9 October 1978 on the merger of public liability companies
10 artiklan 2 kohdassa tarkoitetut tiedot.
Directive as last amended by the 2003 Act of Accession.
Riippumattomien asiantuntijoiden ei tarvitse tutkia rajatylittävää sulautumista koskevaa suunnitelmaa, eikä asiantuntijakertomusta vaadita, jos jokaisen rajatylittävään sulautumiseen osallistuvan yhtiön kaikki osakkaat näin sopivat.
Neither an examination of the draft terms of cross-border merger by independent experts nor an expert report shall be required if all the members of each of the companies involved in the cross-border merger have so agreed.
Kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön yhtiökokous voi asettaa rajatylittävän sulautumisen ehdoksi sen, että yhtiökokous erikseen vahvistaa sovitut säännöt, jotka koskevat henkilöstöedustusta
The general meeting of each of the merging companies may reserve the right to make implementation of the cross-border merger conditional on express ratification by it of the arrangements decided on with respect to the
Jäsenvaltion lainsäädännössä ei tarvitse säätää, että sulautuminen on hyväksyttävä vastaanottavan yhtiön yhtiökokouksessa, jos direktiivin 78/855/ETY 8 artiklan edellytykset täyttyvät.
The laws of a Member State need not require approval of the merger by the general meeting of the acquiring company if the conditions in Article 8 of Directive 78/855/EEC are fulfilled.
Kukin jäsenvaltio nimeää
Each Member State shall designate the
tuomioistuimen, notaarin tai muun toimivaltaisen viranomaisen, joka valvoo rajatylittävän
court, notary or other authority
sulautumisen lainmukaisuutta siltä osin
competent to scrutinise the legality of the
kuin se koskee kyseisen jäsenvaltion kansallisen lainsäädännön alaisia sulautumiseen osallistuvia yhtiöitä.
merger as regards that part of the procedure which concerns each merging company subject to its national law.
Kussakin asianomaisessa jäsenvaltiossa
In each Member State concerned the
1 kohdassa tarkoitetun viranomaisen
body referred to in paragraph 1
on annettava
shall issue
jäsenvaltion lainsäädännön alaiselle yhtiölle sitova todistus sulautumisen edellytyksenä olevien toimien suorittamisesta ja muodollisuuksien täyttämisestä asianmukaisella tavalla.
to each merging company subject to that State's national law a certificate conclusively attesting to the proper completion of the pre-merger acts and formalities.
Jos sen jäsenvaltion kansallisessa lainsäädännössä, jota sulautuvaan yhtiöön sovelletaan, säädetään arvopapereiden tai osuuksien vaihtosuhteen tutkinta- ja muuttamismenettelystä tai vähemmistöosakkaille annettavaa vastiketta koskevasta menettelystä, joka ei kuitenkaan estä rajatylittävän sulautumisen rekisteröintiä, kyseisiä menettelyjä sovelletaan ainoastaan sillä edellytyksellä, että 6 artiklan 1 kohdassa tarkoitettua rajatylittävää sulautumista koskevaa suunnitelmaa hyväksyessään muut sulautuvat yhtiöt, jotka sijaitsevat jäsenvaltioissa, joissa tällaisesta menettelystä ei säädetä, nimenomaisesti hyväksyvät sen, että kyseisen sulautuvan yhtiön osakkaat voivat turvautua sellaiseen menettelyyn, joka aloitetaan tuomioistuimessa, jonka toimivallan piiriin kyseinen sulautuva yhtiö kuuluu.
If the law of a Member State to which a merging company is subject provides for a procedure to scrutinise and amend the ratio applicable to the exchange of securities or shares, or a procedure to compensate minority members, without preventing the registration of the cross-border merger, such procedure shall only apply if the other merging companies situated in Member States which do not provide for such procedure explicitly accept, when approving the draft terms of the cross-border merger in accordance with Article 6(1), the possibility for the members of that merging company to have recourse to such procedure, to be initiated before the court having jurisdiction over that merging company.
Menettelyssä tehty päätös sitoo rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettavaa yhtiötä ja sen kaikkia osakkaita.
The decision in the procedure shall be binding on the company resulting from the cross-border merger and all its members.
sulautumisen toteutumista ja tarvittaessa sulautumisen kautta perustettavaa uutta yhtiötä, kun sulautumisen kautta muodostettava uusi yhtiö on kyseisen jäsenvaltion kansallisen lainsäädännön alainen.
merger and, where appropriate, the formation of a new company
että henkilöstöedustusta koskevat säännöt on määritetty 14 artiklan mukaisesti.
that arrangements for employee participation have been determined in accordance with Article 14.
Tämän vuoksi kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön on toimitettava
To that end each merging company shall submit to the
1 kohdassa tarkoitetulle viranomaiselle
body referred to in paragraph 1
7 artiklan 2 kohdassa tarkoitettu todistus kuuden kuukauden kuluessa sen antamisesta sekä 6 artiklassa tarkoitettu yhtiökokouksen hyväksymä yhteinen sulautumissuunnitelma.
the certificate referred to in Article 7(2) within six months of its issue together with the common draft terms of cross-border merger approved by the general meeting referred to in Article 6.
jonka lainsäädännön alainen sulautumisen kautta
The law of the Member State to whose jurisdiction the company
Rekisterin, johon rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettava yhtiö rekisteröidään, on annettava viipymättä ilmoitus rekisterille, johon kunkin yhtiön oli talletettava asiakirjansa, että rajatylittävä sulautuminen on tullut voimaan.
The registry for the registration of the company resulting from the cross-border merger shall notify without delay the registry in which each of the companies was required to file documents that the cross-border merger has taken effect.
Vanha rekisteröinti poistetaan tarvittaessa kyseisen ilmoituksen saavuttua, ei kuitenkaan aikaisemmin.
Deletion of the old registration, if applicable, shall be effected on receipt of that notification, but not before.
Tämän direktiivin 1 artiklan
A merger carried out as laid down in
ensimmäisen luetelmakohdan a
of the first indent of
ja c alakohdan
Article 1(2)
mukaisesti toteutetulla sulautumisella on 9 artiklassa tarkoitetusta päivämäärästä alkaen seuraavat vaikutukset:
shall, from the date referred to in Article 9, have the following consequences:
yhtiön kaikki varat ja velat
all the assets and liabilities of
sulautuva yhtiö lakkaa olemasta.
the company being acquired ceases to exist.
Tämän direktiivin 1 artiklan
A merger carried out as laid down in point (b) of the first indent of
2 kohdan
Article 1(2)
ensimmäisen luetelmakohdan b alakohdan mukaisesti toteutetulla sulautumisella on 9 artiklassa tarkoitetusta päivämäärästä alkaen seuraavat vaikutukset:
shall, from the date referred to in Article 9, have the following consequences:
sulautuvien yhtiöiden
the transfer of
kaikki varat ja velat
all the assets and liabilities of the merging
siirtyvät uudelle
companies to
sulautuvien yhtiöiden osakkaista tulee uuden yhtiön osakkaita,
the shareholders of the merging companies become shareholders of the new company;
sulautuvat yhtiöt lakkaavat olemasta.
the merging companies cease to exist.
tässä direktiivissä
Where, in the case of a
Ne sulautuvien yhtiöiden oikeudet ja velvoitteet, jotka perustuvat rajatylittävän sulautumisen voimaantulopäivänä voimassa oleviin työsopimuksiin tai työsuhteisiin, siirtyvät kyseisen sulautumisen voimaantulon seurauksena rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettavalle yhtiölle kyseisen sulautumisen voimaantulopäivänä.
The rights and obligations of the merging companies arising from contracts of employment or from employment relationships and existing at the date on which the cross-border merger takes effect shall, by reason of that cross-border merger taking effect, be transferred to the company resulting from the cross-border merger on the date the cross-border merger takes effect.
Vastaanottavan yhtiön osuuksia ei voi vaihtaa sellaisiin sulautuvan yhtiön osuuksiin, joiden haltijana on:
No shares in the acquiring company shall be exchanged for shares in the company being acquired held either:
vastaanottava yhtiö itse tai henkilö, joka toimii omissa nimissään mutta kyseisen yhtiön puolesta;
by the acquiring company itself or through a person acting in his own name but on its behalf;
sulautuva yhtiö itse tai henkilö, joka toimii omissa nimissään mutta kyseisen yhtiön puolesta.
by the company being acquired itself or through a person acting in his own name but on its behalf.
Tämän direktiivin 9 artiklan mukaisesti voimaan tullutta sulautumista ei voida julistaa pätemättömäksi.
A cross-border merger which has taken effect as provided for in Article 9 may not be declared null and void.
Jos rajatylittävän absorptiosulautumisen toteuttaa yhtiö, joka omistaa kaikki
Where a cross-border merger by acquisition is carried out by a company which holds all the shares and other securities conferring the right to vote at general meetings of the company
yhden tai useamman sulautuvan yhtiön osuudet ja kaikki muut arvopaperit,
or companies
6 artiklan 1 kohtaa ei sovelleta sulautuvaan yhtiöön tai sulautuviin yhtiöihin.
Article 6(1) shall not apply to the company or companies being acquired.
Jos absorptiosulautumisen toteuttaa yhtiö, joka omistaa vähintään 90 prosenttia, muttei kaikkia, yhtiöpääomaa edustavista arvopapereista tai osuuksista, jotka oikeuttavat äänestämään toisen yhtiön yhtiökokouksessa,
Where a merger by acquisition is carried out by a company which holds 90% or more but not all of the shares and other securities conferring the right to vote at general meetings of
Rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettavaan yhtiöön on sovellettava siinä jäsenvaltiossa mahdollisesti voimassa olevia henkilöstöedustusta koskevia sääntöjä, jossa yhtiön sääntömääräinen kotipaikka sijaitsee, sanotun kuitenkaan rajoittamatta 2 kohdan soveltamista.
Without prejudice to paragraph 2, the company resulting from the cross-border merger shall be subject to the rules in force concerning employee participation, if any, in the Member State where it has its registered office.
Jos kuitenkin vähintään yhden sulautuvan yhtiön työntekijöiden keskimääräinen lukumäärä on 4 artiklassa tarkoitetun sulautumissuunnitelman julkaisemista edeltävän kuuden kuukauden ajanjakson aikana ollut yli 500 ja se toimii direktiivin 2001/86/EY 2 artiklan k alakohdassa tarkoitettua henkilöstöedustusta koskevan järjestelmän mukaisesti tai jos rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettavaan yhtiöön sovellettavassa kansallisessa lainsäädännössä ei säädetä
However, where at least one of the merging companies has an average number of employees in the six months before the publication of the draft terms of the cross-border merger as referred to in Article 4 that exceeds 500 and is operating under an employee participation system within the meaning of Article 2(k) of Directive 2001/86/EC, or where the national law applicable to the company resulting from the cross-border merger does not
vähintään samanlaajuisesta henkilöstöedustuksesta kuin asianomaisissa sulautuvissa yhtiöissä mitattuna henkilöstön edustajien osuutena hallituksen tai muun hallintoelimen tai niiden komiteoiden jäsenistä taikka sellaisen johtoryhmän jäsenistä, jonka toimivaltaan kuuluvat ne yhtiön tulosyksiköt, joihin henkilöstöedustusta sovelletaan, tai
provide for at least the same level of participation as operated in the relevant merging companies, measured by reference to the proportion of members of the administrative or of the supervisory organ or their committees or of the management group, which covers the profit units of the company, subject to employee representation, or
rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettavaan yhtiöön kuuluvien ja muissa jäsenvaltioissa sijaitsevien yhtiöiden henkilöstön oikeudesta käyttää vastaavaa henkilöstöedustusoikeutta kuin henkilöstö, joka työskentelee siinä jäsenvaltiossa, jossa rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettavan yhtiön sääntömääräinen kotipaikka sijaitsee,
provide for employees of establishments of the company resulting from the cross-border merger that are situated in other Member States the same entitlement to exercise participation rights as is enjoyed by those employees employed in the Member State where the company resulting from the cross-border merger has its registered office,
mahdollisia voimassa olevia henkilöstöedustusta koskevia sääntöjä ei sovelleta siinä jäsenvaltiossa, jossa rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettavan yhtiön sääntömääräinen kotipaikka sijaitsee.
then the rules in force concerning employee participation, if any, in the Member State where the company resulting from the cross-border merger has its registered office shall not apply.
sulautumisen tuloksena
In such a case,
siihen liittyvien oikeuksien määrittelyyn
merger and their involvement in the definition of such rights shall be regulated by the Member States
, soveltuvin osin ja jollei 3, 4, 5 ja 6 kohdasta muuta johdu,
, mutatis mutandis and subject to paragraphs 3 to 6 below,
3 artiklan 1, 2 ja 3 kohta, 4 kohdan ensimmäisen alakohdan ensimmäinen luetelmakohta ja toinen alakohta
Article 3(1), (2) and (3), (4) first subparagraph, first indent, and second subparagraph,
5 artikla,
Article 5;
6 artikla,
Article 6;
7 artiklan 1 kohta, 2 kohdan ensimmäisen alakohdan b alakohta ja toinen alakohta ja 3 kohta
Article 7(1), (2) first subparagraph, point (b), and second subparagraph, and (3).
8, 10 ja 12
10 and
13 artiklan 4 kohta,
Article 13(4);
Säänneltäessä 2 kohdassa tarkoitettuja periaatteita ja menettelyjä
When regulating the principles and procedures referred to in paragraph 2, Member States: