natgillin/translations-raw huggingface dataset:
Arviointipyyntö on esitettävä kolmen kuukauden kuluessa siitä, kun vähemmistöosakasta vaadittiin myymään osakkeensa ja hinta ilmoitettiin 1 kohdan mukaisesti.
The demand for such an appraisal shall be exercised within three months after the minority shareholder was required to sell and the price was announced in accordance with paragraph 1.
Tämä artikla ei rajoita direktiivin 2004/25/EY 15 artiklan soveltamista.
This Article is without prejudice to Article 15 of Directive 2004/25/EC.”.
Lunastusoikeuksia ja lunastusvelvollisuuksia ei ole mitään tarvetta säännellä.
There is no need to regulate squeeze out and sell out rights.
39 b artikla
“Article 39b
Jäsenvaltioiden on varmistettava, että julkisesti noteeratun yhtiön vähemmistöosakkaat voivat vaatia yhdessä tai erikseen enemmistöosakasta ostamaan niiden kyseisessä yhtiössä omistamat osakkeet käypään hintaan.
Member States shall ensure that minority shareholders in a listed company shall be able to require, jointly or individually, the majority shareholder to buy from them their shares in that company at a fair price.
Jäsenvaltioiden on varmistettava, että jos 1 kohdassa mainitun toimen mahdolliset osapuolet eivät pääse sopimukseen käyvästä hinnasta, riippumaton hallinto- tai oikeusviranomainen tai kyseisen viranomaisen nimittämä tai hyväksymä riippumaton asiantuntija tutkii hinnan.
Member States shall ensure that in cases where there is no agreement on the fair price between the prospective parties of the transaction mentioned in paragraph 1, the price is examined by an independent administrative or judicial authority or by an independent expert appointed or approved by such an authority.
Tällaiset asiantuntijat voivat olla luonnollisia henkilöitä tai oikeushenkilöitä tai yhtiöitä kunkin jäsenvaltion lainsäädännön mukaisesti.
Such experts may be natural persons as well as legal persons and companies or firms under the laws of each Member State .
Sovelletaan soveltuvin osin, mitä 39 a artiklan 1 kohdan toisessa ja kolmannessa virkkeessä sekä 2 ja 3 kohdassa säädetään.
The provisions of Article 39a(1) second and third sentence, (2) and (3) shall apply mutatis mutandis.
Jäsenvaltioiden on varmistettava, että saatavilla on asianmukainen menettely, jolla kaikille vähemmistöosakkaille taataan tasapuolinen kohtelu.
Member States shall ensure an adequate procedure which guarantees a fair treatment of all minority shareholders.
Tämä artikla ei rajoita direktiivin 2004/25/EY 16 artiklan soveltamista.”
This Article is without prejudice to Article 16 of Directive 2004/25/EC.”
Jäsenvaltioiden on annettava tämän direktiiviin noudattamisen edellyttämät lait, asetukset ja hallinnolliset määräykset viimeistään 31 päivänä joulukuuta 2006 .
Member States shall bring into force the laws, regulations and administrative provisions necessary to comply with this Directive by 31 December 2006 at the latest.
Jäsenvaltioiden on annettava tämän direktiiviin noudattamisen edellyttämät lait, asetukset ja hallinnolliset määräykset viimeistään ...* .
Member States shall bring into force the laws, regulations and administrative provisions necessary to comply with this Directive by ...* at the latest.
* Kahdeksantoista kuukauden kuluttua direktiivin voimaantulosta.
* Eighteen months after the entry into force of this Directive
Direktiivin tarkoituksena on varmistaa julkisten osakeyhtiöiden pääoman säilyttäminen velkojien suojaamiseksi.
The purpose of the Directive is to ensure the maintenance of the capital of public limited liability companies (PLLCs) in order to protect creditors.
Lisäksi direktiivissä vahvistetaan osakkeenomistajien yhdenvertaisuutta sekä vähemmistöosakkaiden suojaamista koskevat säännöt.
In addition, the Directive lays down rules on the equality of shareholders as well as the protection of minority shareholders.
Toiseen yhtiöoikeusdirektiiviin (direktiiviin 77/91/ETY) ehdotetaan muun muassa muutoksia, joilla yksinkertaistetaan tapoja, joilla julkiset osakeyhtiöt säilyttävät ja voivat muuttaa pääomaansa.
The proposed changes to the Second Company Law Directive (Directive 77/91/EEC) involve simplifications to how PLLCs maintain and can alter their capital.
Muutokset perustuvat osittain SLIM-hankkeen (Simplification of the Legislation on the Internal Market) osana koolle kutsutun korkean tason työryhmän vuonna 2002 antamiin suosituksiin.
They are partly based on the 2002 recommendations of the high-level working group convened as part of the SLIM-project (Simplification of the Legislation on the Internal Market).
Komissio hyväksyi direktiiviehdotuksen 20. lokakuuta 2004, ja asianomainen neuvoston työryhmä aloitti työnsä 11. tammikuuta 2005.
The Commission adopted the proposed Directive on 29.10.2004 and the relevant Council working group began its work on 11.1.2005.
Alustava määräaika säännösten saattamiselle osaksi kansallista lainsäädäntöä on 31. joulukuuta 2006.
The provisional deadline for transposition is set for 31.12.2006.
Direktiivin yleistavoitteena on parantaa julkisten osakeyhtiöiden kilpailukykyä heikentämättä kuitenkaan osakkeenomistajien ja velkojien oikeuksia.
The general aim of the Directive is to improve the competitiveness of PLLCs without weakening the rights of shareholders and creditors.
Yhtiöt pystyvät reagoimaan joustavammin ja kustannustehokkaammin markkinakehitykseen, joka edellyttää muutoksia niiden pääoma- ja omistusrakenteisiin.
Companies will have the possibility to react in a more flexible and cost-efficient manner to market developments necessitating modifications to their capital and ownership structures.
Tähän päästään lieventämällä tietyin ehdoin selvitysten antamista ulkopuolisille ja osakkeenomistajien kuulemista koskevia vaatimuksia.
This is achieved via less stringent requirements on external reporting and shareholder consultation under certain conditions.
Ehdotettu direktiivi muodostaa merkittävän osan EU:n omistajaohjaukseen ja kilpailukykyyn liittyvää toimintasuunnitelmaa.
The proposed Directive forms an important part of the EU's twin agendas on corporate governance and competitiveness.
Se miten siinä korostetaan sääntely- ja hallintorasitteen keventämistä mutta samalla taataan osakkeenomistajien ja velkojien oikeudet, ansaitsee erityiskiitoksen.
Its emphasis on reducing regulatory and administrative burden, while ensuring shareholder and creditor rights, is extremely laudable.
Useimmiten siinä asetetut päämäärät saavutetaan.
For the most part, it achieves its aims.
Useissa kohdin ehdotetut toimenpiteet kuitenkin johtavat byrokratian ja selvityksenantovelvollisuuksien lisääntymiseen eivätkä vähentymiseen.
On a number of points however, the impact of the proposed measures will be to increase bureaucracy and reporting duties, not the opposite.
Lisäksi eräät EU:n jäsenvaltioiden yhtiöoikeuden yhdenmukaistamista koskevat ehdotukset muodostavat uusia esteitä ja niiden voidaan katsoa ylittävän EU:n tason lainsäädännölle tällä alalla asetetut rajat.
Furthermore, some of the proposals on harmonising company law in EU Member States constitute new hurdles and arguably go beyond the remit of EU-level legislation in this field.
Tämä koskee erityisesti 39 b artiklassa esitettyä ongelmallista lunastusvelvollisuutta.
This is notably the case with the problematic "sell out" right in article 39b.
On myös kyseenalaista, lisäisivätkö tietyt keskeiset säännökset, jotka liittyvät muun muassa osakkeiden arvostukseen, joustavuutta ja kilpailukykyä myös käytännössä eivätkä vain paperilla.
It is also questionable whether certain key provisions, for instance dealing with share valuation, would actually increase flexibility and competitiveness, or merely do so on paper.
I. Nykytilanne/nykyiset säännökset
I. Current situation/ legislative background
Toinen yhtiöoikeusdirektiivi
Aiming at co-ordination of national provisions applicable to public limited liability companies as far as their formation, minimum share capital requirements, shareholders distribution and capital increase/reduction are concerned, in 1976 the European Commission presented the so-called Second Company Law Directive
Toinen neuvoston direktiivi 77/91/ETY, annettu 13 päivänä joulukuuta 1976, niiden takeiden yhteensovittamisesta samanveroisiksi, joita jäsenvaltioissa vaaditaan perustamissopimuksen 58 artiklan 2 kohdassa tarkoitetuilta yhtiöiltä niiden jäsenten sekä ulkopuolisten etujen suojaamiseksi osakeyhtiöitä perustettaessa sekä niiden pääomaa säilytettäessä ja muutettaessa (EYVL L 26, 31.1.1977, s. 1). annettiin 1976 yhtiöiden jäsenten ja ulkopuolisten etujen suojaamiseksi sovittamalla yhteen kansalliset säännökset, joita sovelletaan julkisiin osakeyhtiöihin muun muassa seuraavilla aloilla: yhtiöiden perustaminen, vähimmäisosakepääomaa koskeva vaatimus, varojen jakaminen osakkeenomistajille sekä pääoman korottaminen ja alentaminen.
Directive on coordination of safeguards which, for the protection of the interests of members and others, are required by Member States of companies within the meaning of the second paragraph of Article 58 of the Treaty, in respect of the formation of public limited liability companies and the maintenance and alteration of their capital, with a view to making such safeguards equivalent, OJ L026 of 31.01.1977. .
Direktiivin yleistavoitteena on säätää edellytyksistä, jotka on täytettävä, jotta voidaan varmistaa yhtiöiden pääoman säilyttäminen velkojien etujen suojaamiseksi.
Its overall purpose was to lay down the conditions needed to ensure that a company's capital is maintained in the interest of creditors.
Lisäksi direktiivissä säädetään vähemmistöosakkaiden suojaamisesta ja periaatteesta, jonka mukaan kaikkia samassa asemassa olevia osakkeenomistajia on kohdeltava yhdenvertaisesti.
Further on, it aimed at safeguarding the position of minority shareholders enshrining the principle of equal treatment of all shareholders in an identical situation.
Vuonna 1996 komissio käynnisti monivuotisen ohjelman – SLIM-hankkeen
In 1996 the Commission launched a multi-annual project streamlining the key Internal Market Legislation - the so-called SLIM project
Simpler Legislation for the Internal Market. –tarkoituksena yksinkertaistaa tärkeintä sisämarkkinalainsäädäntöä, missä yhteydessä tarkasteltiin 17 eri lainsäädäntöalaa viidessä vaiheessa vuosina 1996–2002.
Simpler Legislation for the Internal Market - examining 17 different legislative areas during five phases in the years 1996-2002 and targeted at identifying ways of simplification of current legislation in order to reduce burdens on businesses.
IV vaiheessa korostettiin tarvetta tarkistaa yhtiöoikeusdirektiivejä.
The IV phase highlighted the need to review the provisions of the company law directives.
Tähänastiset yhtiöoikeusdirektiivit suunniteltiin ennen kaikkea siten, että niillä varmistettiin asianmukainen suojelun taso erityisesti osakkeenomistajien ja velkojien suojaamiseksi.
The hitherto company law directives were designed more to establish a proper level of protection to safeguard interested of shareholders and creditors in particular.
Vaikka edellä mainittu asianmukainen suojelun taso edistää osaltaan tehokkuutta (riskin vähentäminen), olisi kuitenkin huomautettava, että EU:n lainsäädännön on ensisijaisesti keskityttävä yritysten tehokkuutta ja kilpailukykyä parantavien mekanismien luomiseen.
Notwithstanding proper mechanisms of protection for shareholder and creditors do contribute to greater efficiency (risk reduction), it should be noticed that the primary focus of the EU legislation should be to provide mechanism enhancing efficiency and competitiveness of businesses.
Tältä osin on todettava, että erityisesti pääoman säilyttämisen ja yrityssaneerauksen alojen osalta jotkin edellä mainituista säännöksistä toimivat markkinoiden kilpailukyvyn parantamisen esteinä.
In this light some of the above related provision, especially in the area of capital maintenance and corporate restructuring, are considered to be hold-ups on the way to a more competitive market.
Vuonna 1976 annettu direktiivi hyväksyttiin samaan aikaan, kun Yhdysvaltain Model Business Corporation Act poisti laillista pääomaa ja pakollisia etuostoja koskevat oikeudet hyödyttöminä välineinä, jotka rasittavat yritysten toimintaa lisäkustannuksilla.
It is argued that the 1976 Directive was adopted at a time when the U.S. Model Business Corporation Act eliminated legal capital and mandatory pre-emption rights as futile devices burdening corporate activities with additional costs.
Isossa-Britanniassa Accounting Standards Board ja British Institute of International and Comparative Law ovat todenneet, että tähän saakka velkojat eivät ole käyttäneet EU:n yhtiöoikeussäädäntöä hyväkseen laajassa mitassa, koska velkojat pitävät sitä monimutkaisena, kalliina ja anomalisena järjestelmänä, joka tuottaa jäsenvaltioiden sisällä ja eri jäsenvaltioissa toimivien yritysten kannalta ristiriitaisia tuloksia.
The independent report by the Accounting Standards Board and the British Institute of International and Comparative Law concluded also that the hitherto EU corporate legislation "[…] is not widely relied on in practice by creditors, is complex, expensive and anomalous, producing inconsistent results as between companies within Member States and between different Member States".
Vastauksena jatkuvasti kasvavaan tarpeeseen muuttaa voimassa olevia säännöksiä taloudellisten olosuhteiden muuttumisen vuoksi komissio ehdotti lokakuussa 2004 uutta direktiiviä, jolla muutetaan toista yhtiöoikeusdirektiiviä.
To meet the demands of continuously growing need to revise the existing rules in view of the changing economic circumstances, in October 2004 the Commission has proposed a legislative act amending the Second Company Law Directive .
Entisen sisämarkkinakomissaarin Frits Bolkensteinin mukaan "[...]
Commission Proposal
EU:n yritysten tehokkuuden ja kilpailukyvyn maksimointi edellyttää yritysten pääomaa koskevien säännösten parantamista ja yksinkertaistamista, mutta samalla on varmistettava pääoman ja investoijien, erityisesti vähemmistöomistajien etujen tehokas suojaaminen".
According to former Internal Market Commissioner Frits Bolkenstein "[…] to maximise the efficiency and competitiveness of European business, we need to simplify and improve EU rules on companies' capital while maintaining strong safeguards for creditors and investors, especially minority shareholders" .
Toisen yhtiöoikeusdirektiivin soveltamisen yhteydessä on käynyt ilmeiseksi, että joitakin sen säännöksiä on yksinkertaistettava, koska joustavuuden lisääminen edellyttää nopeampaa ja tehokkaampaa reagointia markkinoiden kehittymiseen.
In applying the Second Company Law Directive it has became apparent that some of its provisions would have to be modified, in order to meet the needs of greater flexibility to react more promptly and efficiently to developments of the market.
SLIM-suositusten mukaisesti direktiiviehdotuksen erityisenä tarkoituksena on poistaa tietyt ilmoitusvaatimukset, edistää yrityksen mahdollisuuksia ostaa omia osakkeitaan ja kolmannen osapuolen osakkeita, sekä yksinkertaistaa yrityksen omistusta pääomansäästössä.
In line with the SLIM recommendations, the Directive Proposal aims particularly at eliminating certain reporting requirements, facilitating acquisitions of shares by the company itself and a third party and streamlining company's ownership in the capital share.
Komission ehdotuksen erityisiä tavoitteita ovat seuraavat julkisten osakeyhtiöiden pääomaan liittyvät toimet:
Specifically, the Commission Proposal aims at the following capital related measures of the public limited liability companies:
– pääoman lisääminen – hallinnollisen rasituksen lieventäminen tapauksissa, jotka liittyvät osakeannilla toteutettavan pääoman lisäämisen ilmoitusvaatimuksiin sekä periaatteeseen, joka koskee osakkeenomistajan ennakoivaa oikeutta hankkia suhteellinen osuus "uusista" osakkeista";
- increase of capital - relaxing unnecessary administrative burden linked to the reporting requirements accompanying increase on capital against consideration in cash (by issue of shares) and the principle of a pre-emptive right to acquire proportional part of the 'new' shares by a shareholder;
– pääoman vähentäminen – velkojien suojan harmonisoinnin lisääminen ja tarpeettomien viivästysten poistaminen tapauksissa, jotka koskevat velkojien kohtuuttomia arvopaperivaatimuksia, sekä erityisten oikeudellisten ja hallinnollisten menettelyjen käyttöönotto;
- reduction of capital - further harmonisation of creditors' protection and elimination of unnecessary delays in cases of undue demands for securities by creditors and establishment of specific judicial or administrative procedures;
– omaisuuden arvostus – hallinnollisen rasituksen poistaminen tapauksissa, jotka liittyvät kalliisiin ja monissa tapauksissa kohtuuttomiin ja epätäsmällisiin arvostusarviointeihin, mikä toteutetaan lisäämällä niiden tapausten määrää, joissa mainittuja arviointeja ei vaadita;
- valuation of assets - elimination of administrative burden linked to costly, and often undue and imprecise, expert valuation reports by extending number of cases in which such valuations need not be required;
– omien osakkeiden hankinta – joustavuuden lisääminen ja hallinnollisen rasituksen poistaminen siten, että hankintaluvan voimassaoloaika pidennetään enintään viiteen vuoteen, minkä myötä yritykset voivat reagoida asianmukaisesti markkinoiden kehittymiseen;
- acquisition of own shares - greater flexibility and elimination of administrative burden by increasing the maximum of transaction authorisation period up to five years allowing companies to react properly to market developments;
– kolmannen osapuolen hankkimat osakkeet – osakkeenomistajien suojan lisääminen ja joustavuuden lisääminen omistusrakenteen muutosten osalta siten, että yhtiöt voivat myöntää rahoitusapua enintään vapaiden rahastojen ylärajaan saakka;
- acquisition of shares by a third party - further protection of shareholders and increased flexibility with regard to changes in the ownership structure by allowing companies to grant financial assistance up to their distributable reserves;
– lunastusoikeus ja lunastusvelvollisuus – joustavuuden lisääminen ja omistusrakenteen elinkelpoisuuden parantaminen sen myötä, että enemmistöosakkailla on oikeus lunastaa kaikki vähemmistöosakkaiden osakkeet kohtuullisella hinnalla ja siihen liittyvä vähemmistöosakkaiden oikeus pakottaa enemmistöosakkaat lunastamaan vähemmistöosakkaiden osakkeet;
- 'squeeze out' and 'sell out' rights - greater flexibility and more viable ownership structure by allowing under certain conditions the majority shareholders to buy out minority shareholders at a fair price and the complementary right of minority shareholders to compel the majority shareholders to buy their shares.
Kaikkien edellä mainittujen toimien toteuttaminen edistäisi oikeusperustan harmonisointia ja julkisten osakeyhtiöiden modernisointia, koska julkisille osakeyhtiöille annettaisiin mahdollisuus pysyä sekä tehokkaina että kilpailukykyisinä jatkuvasti kehittyvillä ja muuttuvilla markkinoilla.
All of the aforementioned measures implemented would help provide for a better harmonised legal basis and modernised public limited liability companies given a chance to remain both efficient and competitive in the ever-evolving markets.
Valmistelija kannattaa toista yhtiöoikeusdirektiiviä koskevia sääntelyn purkamiseen tähtääviä komission ehdotuksia, ottaen huomioon, että direktiivin päätavoitteena on yhtiöiden hallinnollisen taakan keventäminen.
Your draftswoman expresses support for the Commission's deregulation proposals for the 2nd Company Law Directive, since its main objective is to reduce administrative burden for the companies.
On kuitenkin syytä panna merkille, että komission ehdotukset eivät useissa kohdin ole yhdenmukaiset pääomamarkkinoita säätelevien nykyisin voimassa olevien määräysten kanssa, kun taas eräät ehdotuksiin sisältyvät vaatimukset ovat liian epämääräisiä.
However, it should be noted that on several points the Commission's proposals are not compatible with the already existing regulations on the capital market, while some terms of the proposals are too vague.
Sijoittajien ja yhtiöiden etujen huomioon ottamiseksi on näin ollen tarpeen muuttaa ehdotuksia jossain määrin.
Therefore with regard to the interests of investors and companies some modifications are needed.
1 ARTIKLAN - 1 KOHTA (uusi) 1 artiklan 1 kohdan 21 luetelmakohta (direktiivi 77/91/ETY)
Article 1, paragraph 1, indent 21 (Directive 77/91/EEC)
(-1) 1 artiklan 1 kohdan 21 luetelmakohta korvataan seuraavasti:
(-1) In Article 1(1), the twenty-first indent shall be replaced by:
Toinen yhtiölainsäädäntödirektiivi pyrkii harmonisoimaan osakeyhtiöiden pääomanhallintasäännöt.
The Second Company Law Directive aims to harmonize capital maintenance rules applicable to public limited companies.
Jäsenvaltiot, joiden yhtiölaissa tehdään ero julkisten ja yksityisten osakeyhtiöiden välillä, direktiiviä sovelletaan vain julkisiin osakeyhtiöihin.
In Member States where company law makes distinction between public and private limited liability companies, the Directive applies only to public limited companies.
Unkarin parlamentti äänesti 21. kesäkuuta 2005 Unkarin vuoden 1997 yhtiölainsäädännön muuttamisesta siten, että osakeyhtiöt joutuvat vastaisuudessa ilmoittamaan nimensä yhteydessä ovatko ne julkisia vai yksityisiä yhtiöitä.
The Hungarian National Parliament voted on 21 June 2005 an amendment to the Hungarian Companies Act of 1997, under which limited companies will be required in the future to indicate in the future to indicate in the company's name whether they function under the regime of private and public companies.
Toisen yhtiölainsäädäntödirektiivin soveltamisalaa on siksi muutettava: Unkarissa sitä sovelletaan vain julkisiin osakeyhtiöihin ("nyilvánosan működő részvénytársaság").
The scope of the Second Company Law Directive has to be adapted accordingly: in Hungary, it should apply only to public limited companies ("nyilvánosan működő részvénytársaság").
19 artiklan 1 kohdan 2 alakohta (direktiivi 77/91/ETY)
Article 19, paragraph 1, subparagraph 2 (Directive (77/91/EEC))
Jäsenvaltiot voivat asettaa ensimmäisessä alakohdassa tarkoitettujen hankintojen ehdoksi, että hankittujen osakkeiden nimellisarvo tai, jos nimellisarvoa ei ole, kirjanpidollinen vasta-arvo ei saa olla enemmän kuin 10 prosenttia merkitystä pääomasta, kun osakkeisiin lisätään osakkeet, jotka yhtiö on hankkinut aikaisemmin ja jotka sillä edelleen on hallussaan, ja osakkeet, jotka omissa nimissään toiminut henkilö on hankkinut yhtiön lukuun.”
Member States may also subject acquisitions within the meaning of the first subparagraph to the condition that the nominal value or, in the absence thereof, the accountable par of the acquired shares, including shares previously acquired by the company and held by it, and shares acquired by a person acting in his own name but on the company's behalf, may not exceed 10 % of the subscribed capital.”
Jäsenvaltiot voivat asettaa ensimmäisessä alakohdassa tarkoitettujen hankintojen ehdoksi, että hankittujen osakkeiden nimellisarvo tai, jos nimellisarvoa ei ole, kirjanpidollinen vasta-arvo ei saa olla enemmän kuin 25 prosenttia merkitystä pääomasta, kun osakkeisiin lisätään osakkeet, jotka yhtiö on hankkinut aikaisemmin ja jotka sillä edelleen on hallussaan, ja osakkeet, jotka omissa nimissään toiminut henkilö on hankkinut yhtiön lukuun.”
Member States may also subject acquisitions within the meaning of the first subparagraph to the condition that the nominal value or, in the absence thereof, the accountable par of the acquired shares, including shares previously acquired by the company and held by it, and shares acquired by a person acting in his own name but on the company's behalf, may not exceed 25 % of the subscribed capital.”
Osakkeen hinnan manipulointia ehkäistään erityisellä markkinasääntelyllä; näin ollen näitä säännöksiä ei tarvita tässä direktiivissä.
The manipulation of share prices is countered by the specific market regulations; therefore it is not necessary to have such provisions in this directive.
Omien osakkeiden hankinnan rajoittaminen 10 prosenttiin rajoittaisi yritysten kykyä mukautua markkinoiden muuttumiseen.
Restriction of the acquisition of own shares to 10 %, would limit companies ability to react to market trends.