natgillin/translations-raw huggingface dataset:
divisions which have taken effect pursuant to Article 149 are declared void only if there has been no judicial or administrative preventive supervision of their legality, or if they have not been drawn up and certified in due legal form, or if it is shown that the decision of the general meeting is void or voidable under national law;
Mitä tämän artiklan 1 kohdan b ja d–h alakohdassa säädetään, koskee vastaavasti tällaista hallintoviranomaista.
nullification proceedings are not initiated more than six months after the date on which the division becomes effective as against the person alleging nullity or if the situation has been rectified;
Tällaista menettelyä pätemättömyyden toteamiseksi ei saa aloittaa myöhemmin kuin kuusi kuukautta 149 artiklassa tarkoitetun ajankohdan jälkeen.
where it is possible to remedy a defect liable to render a division void, the competent court grants the companies involved a period of time within which to rectify the situation;
Edellä sanottu ei vaikuta jäsenvaltioiden sellaisen lainsäädännön soveltamiseen, jonka mukaan jakautuminen voidaan todeta pätemättömäksi muunlaisessakin valvonnassa kuin sen laillisuuden oikeudellisesta tai hallinnollisesta ennakkovalvonnasta.
a judgment declaring a division void is published in the manner prescribed by the laws of each Member State in accordance with Article 16;
154 artikla
where the laws of a Member State permit a third party to challenge such a judgment, he does so only within six months of publication of the judgment in the manner prescribed by Chapter III of Title I;
Poikkeus jakautuvan yhtiön yhtiökokouksen hyväksymisen vaatimukseen
a judgment declaring a division void does not of itself affect the validity of obligations owed by or in relation to the recipient companies which arose before the judgment was published and after the date referred to in Article 149;
Jäsenvaltiot eivät saa vaatia, tämän kuitenkaan rajoittamatta 140 artiklan soveltamista, että jakautuvan yhtiön yhtiökokous hyväksyy jakautumisen, jos vastaanottavat yhtiöt yhdessä omistavat kaikki jakautuvan yhtiön osakkeet ja kaikki jakautuvan yhtiön muut arvopaperit, jotka oikeuttavat äänestämään jakautuvan yhtiön yhtiökokouksessa, ja kaikki seuraavat edellytykset täyttyvät:
each of the recipient companies is liable for its obligations arising after the date on which the division took effect and before the date on which the decision pronouncing the nullity of the division was published.
138 artiklassa tarkoitettu julkistaminen tapahtuu jokaisen menettelyyn osallistuvan yhtiön osalta viimeistään kuukautta ennen kuin menettely tulee voimaan;
The company being divided shall also be liable for such obligations; Member States may provide that this liability be limited to the share of net assets transferred to the recipient company on whose account such obligations arose.
jokaisen menettelyyn osallistuvan yhtiön kaikilla osakkeenomistajilla on oikeus viimeistään kuukautta ennen kuin menettely tulee voimaan tutustua 143 artiklan 1 kohdassa tarkoitettuihin asiakirjoihin yhtiön kotipaikassa;
By way of derogation from point (a) of paragraph 1 of this Article, the laws of a Member State may also provide for the nullity of a division to be ordered by an administrative authority if an appeal against such a decision lies to a court.
jos jakautuvan yhtiön yhtiökokousta, jonka hyväksyminen on jakautumisen edellytyksenä, ei ole kutsuttu koolle, 141 artiklan 3 kohdan mukaan ilmoitettavien tietojen tulee käsittää kaikki jakautumissuunnitelman laatimispäivän jälkeiset varojen ja vastuiden merkittävät muutokset.
Point (b) and points (d) to (h) of paragraph 1 of this Article shall apply by analogy to the administrative authority.
Ensimmäisen kohdan b alakohtaa sovellettaessa sovelletaan 143 artiklan 2, 3 ja 4 kohtaa ja 144 artiklaa.
Such nullification proceedings may not be initiated more than six months after the date referred to in Article 149.
Jakautuminen uusia yhtiöitä perustamalla
The foregoing shall not affect the laws of the Member States on the nullity of a division pronounced following any supervision of legality.
155 artikla
Article 154
Käsitteen ”jakautuminen uusia yhtiöitä perustamalla” määritelmä
Exemption from the requirement of approval by the general meeting of the company being divided
Tässä luvussa tarkoitetaan ’jakautumisella perustamalla uusia yhtiöitä’ menettelyä, jossa yhtiö purkautuen selvitysmenettelyttä siirtää kaikki varansa ja vastuunsa useammalle kuin yhdelle uudelle yhtiölle osakkeenomistajien saadessa vastikkeeksi vastaanottavien yhtiöiden osakkeita ja mahdollisesti rahakorvauksen, jonka määrä ei kuitenkaan saa olla enemmän kuin kymmenen prosenttia näin annettavien osakkeiden nimellisarvosta tai, jos nimellisarvoa ei ole, kirjanpidollisesta vasta-arvosta.
Without prejudice to Article 140, Member States shall not require approval of the division by the general meeting of the company being divided if the recipient companies together hold all the shares of the company being divided and all other securities conferring the right to vote at general meetings of the company being divided, and the following conditions are fulfilled:
Sovelletaan, mitä 90 artiklan 2 kohdassa säädetään.
each of the companies involved in the operation carries out the publication provided for in Article 138 at least one month before the operation takes effect;
156 artikla
at least one month before the operation takes effect, all shareholders of companies involved in the operation are entitled to inspect the documents specified in Article 143(1), at their company's registered office;
Hankkimalla tapahtuvaa jakautumista koskevien sääntöjen soveltaminen
where a general meeting of the company being divided, required for the approval of the division, is not summoned, the information provided for in Article 141(3) covers any material change in the asset and liabilities after the date of preparation of the draft terms of division.
Jakautumiseen uusia yhtiöitä perustamalla sovelletaan, mitä 137, 138, 139 ja 141 artiklassa, 142 artiklan 1 ja 2 kohdassa sekä 143–153 artiklassa säädetään, sanotun kuitenkaan rajoittamatta 11 ja 12 artiklan soveltamista.
For the purposes of point (b) of the first paragraph, Article 143(2), (3) and (4) and Article 144 shall apply.
Tällöin ’jakautumiseen osallistuvilla yhtiöillä’ tarkoitetaan jakautuvaa yhtiötä ja ’vastaanottavilla yhtiöillä’ tarkoitetaan jokaista uutta yhtiötä.
Division by the formation of new companies
Edellä 137 artiklan 2 kohdassa tarkoitettujen tietojen lisäksi jakautumissuunnitelmassa on mainittava kunkin uuden yhtiön yhtiömuoto, nimi ja kotipaikka.
Article 155
Jakautuvan yhtiön yhtiökokouksen on hyväksyttävä jakautumissuunnitelma ja, jos ne ovat erillisessä asiakirjassa, jokaisen uuden yhtiön perustamiskirja tai ehdotus perustamiskirjaksi sekä jokaisen uuden yhtiön yhtiöjärjestys tai ehdotus yhtiöjärjestykseksi.
Definition of a ‘division by the formation of new companies’
Jäsenvaltiot eivät saa asettaa 141 ja 142 artiklassa ja 143 artiklan 1 kohdan c, d ja e alakohdassa säädettyjä vaatimuksia, jos kunkin uuden yhtiön osakkeet jaetaan jakautuvan yhtiön osakkeenomistajille samassa suhteessa kuin niillä on oikeus tuon yhtiön pääomaan.
For the purposes of this Chapter, ‘division by the formation of new companies’ means the operation whereby, after being wound up without going into liquidation, a company transfers to more than one newly-formed company all its assets and liabilities in exchange for the allocation to the shareholders of the company being divided of shares in the recipient companies, and possibly a cash payment not exceeding 10 % of the nominal value of the shares allocated or, where they have no nominal value, of their accounting par value.
Tuomioistuimen valvonnassa tapahtuva jakautuminen
Article 90(2) shall apply.
157 artikla
Article 156
Jäsenvaltiot voivat soveltaa 2 kohtaa, jos jakautumistoimenpiteitä valvoo tuomioistuin, jolla on toimivalta:
Application of rules on divisions by acquisition
kutsua jakautuvan yhtiön yhtiökokous koolle päättämään jakautumisesta;
Articles 137, 138, 139, and 141, Article 142(1) and (2) and Articles 143 to 153 shall apply, without prejudice to Articles 11 and 12, to division by the formation of new companies.
kutsua jokaisen jakautumiseen osallistuvan yhtiön velkojien kokous koolle päättämään jakautumisesta;
For this purpose, the term ‘companies involved in a division’ shall refer to the company being divided and the term ‘recipient companies’ shall refer to each of the new companies.
huolehtia, että jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden velkojat ovat saaneet tai voivat saada ainakin jakautumissuunnitelman tutkittavakseen ajoissa ennen b alakohdassa mainittua ajankohtaa;
In addition to the information specified in Article 137(2), the draft terms of division shall indicate the form, name and registered office of each of the new companies.
hyväksyä jakautumissuunnitelma.
The draft terms of division and, if they are contained in a separate document, the memorandum or draft memorandum of association and the articles or draft articles of association of each of the new companies shall be approved at a general meeting of the company being divided.
Jos tuomioistuin toteaa, että 1 kohdan b ja d alakohdassa tarkoitetut edellytykset ovat täyttyneet ja että osakkeenomistajille tai velkojille ei aiheutuisi mitään vahinkoa, se voi antaa jakautumiseen osallistuville yhtiöille luvan olla soveltamatta:
Member States shall not impose the requirements set out in Articles 141 and 142 and in points (c), (d) and (e) of Article 143(1) where the shares in each of the new companies are allocated to the shareholders of the company being divided in proportion to their rights in the capital of that company.
138 artiklaa edellyttäen, että 146 artiklan 1 kohdassa tarkoitettu riittävä velkojansuojajärjestelmä koskee kaikkia saatavia niiden syntymisajankohdasta riippumatta;
Member States may apply paragraph 2 where division operations are subject to the supervision of a judicial authority having the power:
Muut jakautumisena pidettävät menettelyt
to call a general meeting of the shareholders of the company being divided in order to decide upon the division;
158 artikla
to ensure that the shareholders of each of the companies involved in a division have received or can obtain at least the documents referred to in Article 143 in time to examine them before the date of the general meeting of their company called to decide upon the division.
Jakautumiset, joissa rahakorvauksen määrä on yli kymmenen prosenttia
Where a Member State makes use of the option provided for in Article 140, the period shall be long enough for the shareholders of the recipient companies to be able to exercise the rights conferred on them by that Article;
Jos 135 artiklassa tarkoitetussa menettelyssä jäsenvaltion lainsäädännön mukaan rahakorvauksen määrä saa olla enemmän kuin kymmenen prosenttia, sovelletaan, mitä tämän luvun 2, 3 ja 4 jaksossa säädetään.
to call any meeting of creditors of each of the companies involved in a division in order to decide upon the division;
159 artikla
to ensure that the creditors of each of the companies involved in a division have received or can obtain at least the draft terms of division in time to examine them before the date referred to in point (b);
Jakautumiset, joissa jaettava yhtiö ei lakkaa
to approve the draft terms of division.
Jos jäsenvaltion lainsäädännön mukaan jokin 135 artiklassa tarkoitettu menettely on mahdollinen ilman, että jakautuva yhtiö lakkaa, sovelletaan, mitä tämän luvun 2, 3 ja 4 jaksossa säädetään, lukuun ottamatta 151 artiklan 1 kohdan c alakohtaa.
Where the judicial authority establishes that the conditions referred to in points (b) and (d) of paragraph 1 have been fulfilled and that no prejudice would be caused to shareholders or creditors, it may relieve the companies involved in the division from applying:
Soveltamisjärjestelyt
Article 138, on condition that the adequate system of protection of the interest of the creditors referred to in Article 146(1) covers all claims regardless of their date;
160 artikla
the conditions referred to in points (a) and (b) of Article 140 where a Member State makes use of the option provided for in Article 140;
Jäsenvaltioiden ei tarvitse soveltaa 146 ja 147 artiklaa vaihtovelkakirjojen eikä muiden sellaisten arvopapereiden haltijoihin, jotka voidaan vaihtaa osakkeiksi, jos heidän asemastaan jakautumisen yhteydessä oli määrätty liikkeeseenlaskun ehdoissa ennen direktiivin 82/891/ETY 26 artiklan 1 tai 2 kohdassa tarkoitettujen lakien, asetusten ja hallinnollisten määräysten voimaantuloa.
Article 143, as regards the period and the manner prescribed for the inspection of the documents referred to therein.
III OSASTO
Other operations treated as divisions
LOPPUSÄÄNNÖKSET
Article 158
161 artikla
Divisions with cash payment exceeding 10 %
Tietosuoja
Where, in the case of one of the operations specified in Article 135, the laws of a Member State permit the cash payment to exceed 10 %, Sections 2, 3 and 4 of this Chapter shall apply.
Tämän direktiivin mukaiseen henkilötietojen käsittelyyn sovelletaan direktiiviä 95/46/EY [36].162 artikla
Article 159
Kertomus, säännöllinen vuoropuhelu rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmästä ja arviointi
Divisions without the company being divided ceasing to exist
Komissio julkaisee viimeistään 8 päivänä kesäkuuta 2022 rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän toimintaa koskevan kertomuksen, jossa tarkastellaan erityisesti järjestelmän teknistä toimintaa ja sen taloudellisia näkökohtia.
Where the laws of a Member State permit one of the operations specified in Article 135 without the company being divided ceasing to exist, Sections 2, 3 and 4 of this Chapter shall apply, except for point (c) of Article 151(1).
Kertomukseen liitetään tarvittaessa ehdotuksia tämän direktiivin rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmää koskevien säännösten muuttamiseksi.
Application arrangements
Komissio ja jäsenvaltioiden edustajat kokoontuvat säännöllisesti keskustelemaan tämän direktiivin soveltamisalaan kuuluvista, rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmään liittyvistä asioista kaikilla asianmukaisilla foorumeilla.
Article 160
Komissio tarkastelee viimeistään 30 päivänä kesäkuuta 2016 uudelleen niiden säännösten toimivuutta, jotka koskevat sulautumis- ja jakautumistapauksissa annettavien tietojen ilmoittamista ja asiakirjavaatimuksia ja joita on muutettu tai jotka on lisätty Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivillä 2009/109/EY [37] niiden soveltamisesta saatujen kokemusten perusteella ja erityisesti niiden vaikutusta yritysten hallinnollisten rasitteiden vähenemiseen, ja antaa Euroopan parlamentille ja neuvostolle kertomuksen, johon liitetään tarvittaessa ehdotuksia uusien muutosten tekemiseksi noihin säännöksiin.
Member States need not apply Articles 146 and 147 as regards the holders of convertible debentures and other securities convertible into shares if, at the time when the provisions referred to in Article 26(1) or (2) of Directive 82/891/EEC came into force, the position of those holders in the event of a division had previously been determined by the conditions of issue.
163 artikla
TITLE III
Siirretyn säädösvallan käyttäminen
FINAL PROVISIONS
Siirretään komissiolle valta antaa delegoituja säädöksiä tässä artiklassa säädetyin edellytyksin.
Article 161
Siirretään komissiolle määräämättömäksi ajaksi valta antaa 25 artiklan 3 kohdassa tarkoitettuja delegoituja säädöksiä.
Data protection
Euroopan parlamentti tai neuvosto voi milloin tahansa peruuttaa 25 artiklan 3 kohdassa tarkoitetun säädösvallan siirron.
The processing of personal data carried out in the context of this Directive shall be subject to Directive 95/46/EC [36].Article 162
Peruuttamispäätöksellä lopetetaan tuossa päätöksessä mainittu säädösvallan siirto.
Report, regular dialogue on the system of interconnection of registers and review
Päätös tulee voimaan sitä päivää seuraavana päivänä, jona se julkaistaan Euroopan unionin virallisessa lehdessä, tai jonakin myöhempänä, päätöksessä mainittuna päivänä.
The Commission shall, not later than 8 June 2022, publish a report concerning the functioning of the system of interconnection of registers, in particular examining its technical operation and its financial aspects.
Päätös ei vaikuta jo voimassa olevien delegoitujen säädösten pätevyyteen.
That report shall be accompanied, if appropriate, by proposals for amending provisions of this Directive relating to the system of interconnection of registers.
Heti kun komissio on antanut delegoidun säädöksen, komissio antaa sen tiedoksi yhtäaikaisesti Euroopan parlamentille ja neuvostolle.
The Commission and the representatives of the Member States shall regularly convene to discuss matters covered by this Directive relating to the system of interconnection of registers in any appropriate forum.
Edellä olevan 25 artiklan 3 kohdan nojalla annettu delegoitu säädös tulee voimaan ainoastaan, jos Euroopan parlamentti tai neuvosto ei ole kolmen kuukauden kuluessa siitä, kun asianomainen säädös on annettu tiedoksi Euroopan parlamentille ja neuvostolle, ilmaissut vastustavansa sitä tai jos sekä Euroopan parlamentti että neuvosto ovat ennen mainitun määräajan päättymistä ilmoittaneet komissiolle, että ne eivät vastusta säädöstä.
By 30 June 2016, the Commission shall review the functioning of those provisions which concern the reporting and documentation requirements in the case of mergers and divisions and which have been amended or added by Directive 2009/109/EC of the European Parliament and of the Council [37], and in particular their effects on the reduction of administrative burdens on companies, in the light of experience acquired in their application, and shall present a report to the European Parliament and the Council, accompanied if necessary by proposals to amend those provisions.
Euroopan parlamentin tai neuvoston aloitteesta tätä määräaikaa jatketaan kolmella kuukaudella.
Article 163
164 artikla
The power to adopt delegated acts is conferred on the Commission subject to the conditions laid down in this Article.
Komissiota avustaa komitea.
The power to adopt delegated acts referred to in Article 25(3) shall be conferred on the Commission for an indeterminate period of time.
Tämä komitea on asetuksessa (EU) N:o 182/2011 tarkoitettu komitea.
The delegation of power referred to in Article 25(3) may be revoked at any time by the European Parliament or by the Council.
Kun viitataan tähän kohtaan, sovelletaan asetuksen (EU) N:o 182/2011 5 artiklaa.
A decision to revoke shall put an end to the delegation of the power specified in that decision.
165 artikla
It shall take effect the day following the publication of the decision in the Official Journal of the European Union or at a later date specified therein.
Toimittaminen
As soon as it adopts a delegated act, the Commission shall notify it simultaneously to the European Parliament and to the Council.
166 artikla
A delegated act adopted pursuant to Article 25(3) shall enter into force only if no objection has been expressed either by the European Parliament or the Council within a period of three months of notification of that act to the European Parliament and the Council or if, before the expiry of that period, the European Parliament and the Council have both informed the Commission that they will not object.
Kumoaminen
That period shall be extended by three months at the initiative of the European Parliament or of the Council.
Kumotaan direktiivit 82/891/ETY, 89/666/ETY, 2005/56/EY, 2009/101/EY, 2011/35/EU ja 2012/30/EU, sellaisina kuin ne ovat muutettuna liitteessä III olevassa A osassa mainituilla direktiiveillä, sanotun kuitenkaan vaikuttamatta jäsenvaltioiden velvollisuuteen noudattaa liitteessä III olevassa B osassa olevia määräaikoja, joiden kuluessa niiden on saatettava siinä luetellut direktiivit osaksi kansallista lainsäädäntöä sekä alettava soveltaa niitä.
Article 164
Viittauksia kumottuihin direktiiveihin pidetään viittauksina tähän direktiiviin liitteessä IV olevan vastaavuustaulukon mukaisesti.
Committee procedure
167 artikla
The Commission shall be assisted by a committee.
Voimaantulo
That committee shall be a committee within the meaning of Regulation (EU) No 182/2011.
Tämä direktiivi tulee voimaan kahdentenakymmenentenä päivänä sen jälkeen, kun se on julkaistu Euroopan unionin virallisessa lehdessä.
Where reference is made to this paragraph, Article 5 of Regulation (EU) No 182/2011 shall apply.
168 artikla
Article 165
Osoitus
Communication
Tämä direktiivi on osoitettu kaikille jäsenvaltioille.
Member States shall communicate to the Commission the text of the main provisions of national law which they adopt in the fields covered by this Directive.
Tehty Strasbourgissa 14 päivänä kesäkuuta 2017.
Article 166
Euroopan parlamentin puolesta
Directives 82/891/EEC, 89/666/EEC, 2005/56/EC, 2009/101/EC, 2011/35/EU and 2012/30/EU, as amended by the Directives listed in Part A of Annex III, are repealed, without prejudice to the obligations of the Member States relating to the time limits for the transposition into national law and the dates of application of the Directives set out in Part B of Annex III.
Neuvoston puolesta
References to the repealed Directives shall be construed as references to this Directive and shall be read in accordance with the correlation table in Annex IV.
EUVL C 264, 20.7.2016, s. 82.
Article 167
Euroopan parlamentin kanta, vahvistettu 5. huhtikuuta 2017 (ei vielä julkaistu virallisessa lehdessä), ja neuvoston päätös, tehty 29. toukokuuta 2017.
Entry into force
Kuudes neuvoston direktiivi 82/891/ETY, annettu 17 päivänä joulukuuta 1982, 54 artiklan 3 kohdan g alakohdan nojalla osakeyhtiöiden jakautumisesta (EYVL L 378, 31.12.1982, s. 47).
This Directive shall enter into force on the twentieth day following that of its publication in the Official Journal of the European Union.
Yhdestoista neuvoston direktiivi 89/666/ETY, annettu 21 päivänä joulukuuta 1989, julkistamisvaatimuksista, jotka koskevat toisen valtion lainsäädännön alaisten, yhtiömuodoltaan tietynlaisten yhtiöiden jäsenvaltioon avaamia sivuliikkeitä (EYVL L 395, 30.12.1989, s. 36).
Article 168
Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2005/56/EY, annettu 26 päivänä lokakuuta 2005, pääomayhtiöiden rajatylittävistä sulautumisista (EUVL L 310, 25.11.2005, s. 1).
Addressees
Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2009/101/EY, annettu 16 päivänä syyskuuta 2009, niiden takeiden yhteensovittamisesta samanveroisiksi, joita jäsenvaltioissa vaaditaan perustamissopimuksen 48 artiklan toisessa kohdassa tarkoitetuilta yhtiöiltä niiden jäsenten sekä ulkopuolisten etujen suojaamiseksi (EUVL L 258, 1.10.2009, s. 11).
This Directive is addressed to the Member States.
Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2011/35/EU, annettu 5 päivänä huhtikuuta 2011, osakeyhtiöiden sulautumisesta (EUVL L 110, 29.4.2011, s. 1).
Done at Strasbourg, 14 June 2017.
Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2012/30/EU, annettu 25 päivänä lokakuuta 2012, niiden takeiden yhteensovittamisesta samanveroisiksi, joita jäsenvaltioissa vaaditaan Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen 54 artiklan toisessa kohdassa tarkoitetuilta yhtiöiltä niiden jäsenten sekä ulkopuolisten etujen suojaamiseksi osakeyhtiöitä perustettaessa sekä niiden pääomaa säilytettäessä ja muutettaessa (EUVL L 315, 14.11.2012, s. 74).
For the European Parliament
Katso liitteessä III oleva A osa.
The President
Ensimmäinen neuvoston direktiivi 68/151/ETY, annettu 9 päivänä maaliskuuta 1968, niiden takeiden yhteensovittamisesta samanveroisiksi, joita jäsenvaltioissa vaaditaan perustamissopimuksen 58 artiklan 2 kohdassa tarkoitetuilta yhtiöiltä niiden jäsenten sekä ulkopuolisten etujen suojaamiseksi (EYVL L 65, 14.3.1968, s. 8).
For the Council
EUVL C 75, 31.3.2009, s. 1.
OJ C 264, 20.7.2016, p. 82.
Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2012/17/EU, annettu 13 päivänä kesäkuuta 2012, neuvoston direktiivin 89/666/ETY sekä Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivien 2005/56/EY ja 2009/101/EY muuttamisesta keskus-, kauppa- ja yhtiörekistereiden yhteenliittämisen osalta (EUVL L 156, 16.6.2012, s. 1).