natgillin/translations-raw huggingface dataset:
Member States shall make provision, in respect of companies governed by their laws, for the operation whereby one or more companies are wound up without going into liquidation and transfer all their assets and liabilities to another company which is the holder of all their shares and other securities conferring the right to vote at general meetings.
Tämän artiklan ensimmäisen kohdan b alakohtaa sovellettaessa sovelletaan 97 artiklan 2, 3 ja 4 kohtaa.
Such operations shall be regulated by the provisions of Section 2 of this Chapter.
112 artikla
However, Member States shall not impose the requirements set out in points (b), (c) and (d) of Article 91(2), Articles 95 and 96, points (d) and (e) of Article 97(1), point (b) of Article 105(1) and Articles 106 and 107.
Osakkeet, jotka ovat vastaanottavan yhtiön hallussa tai joita pidetään hallussa sen lukuun
Article 111
Jäsenvaltiot voivat soveltaa 110 ja 111 artiklaa menettelyyn, jossa yksi tai useampi yhtiö purkautuen selvitysmenettelyttä siirtää kaikki varansa ja vastuunsa toiselle yhtiölle, jos sulautuvan yhtiön tai yhtiöiden kaikki 110 artiklassa tarkoitetut osakkeet ja muut arvopaperit ovat vastaanottavan yhtiön ja/tai sellaisten henkilöiden hallussa, jotka hallitsevat niitä omissa nimissään mutta vastaanottavan yhtiön lukuun.
Exemption from the requirement of approval by the general meeting
113 artikla
Member States shall not apply Article 93 to the operations referred to in Article 110 if the following conditions are fulfilled:
Hankkimalla tapahtuvan sulautumisen toteuttaa yhtiö, joka omistaa vähintään 90 prosenttia sulautuvan yhtiön osakkeista
the publication provided for in Article 92 is effected, as regards each company involved in the operation, at least one month before the operation takes effect;
Jos hankkimalla tapahtuvan sulautumisen toteuttaa yhtiö, joka omistaa vähintään 90 prosenttia osakkeista tai muista arvopapereista, jotka oikeuttavat äänestämään sulautuvan yhtiön tai sulautuvien yhtiöiden yhtiökokouksessa, muttei kaikkia niistä, jäsenvaltiot eivät saa vaatia, että vastaanottavan yhtiön yhtiökokous hyväksyy sulautumisen, jos seuraavat edellytykset täyttyvät:
at least one month before the operation takes effect, all shareholders of the acquiring company are entitled to inspect the documents referred to in points (a), (b) and (c) of Article 97(1) at the company's registered office;
92 artiklassa tarkoitettu julkistaminen tapahtuu vastaanottavan yhtiön osalta viimeistään kuukautta ennen sitä päivää, jolloin sulautuvan yhtiön tai sulautuvien yhtiöiden yhtiökokouksen on määrä päättää sulautumissuunnitelmasta;
point (c) of the first paragraph of Article 94 applies.
kaikilla vastaanottavan yhtiön osakkeenomistajilla on oikeus viimeistään kuukautta ennen a alakohdassa tarkoitettua päivää tutustua 97 artiklan 1 kohdan a ja b alakohdassa ja tarvittaessa sen c, d ja e alakohdassa tarkoitettuihin asiakirjoihin yhtiön kotipaikassa;
For the purposes of point (b) of the first paragraph of this Article, Article 97(2), (3) and (4) shall apply.
114 artikla
Article 112
Poikkeukset hankkimalla tapahtuvaan sulautumiseen sovellettavista vaatimuksista
Shares held by or on behalf of the acquiring company
Jäsenvaltiot eivät saa asettaa 95, 96 ja 97 artiklan mukaisia vaatimuksia 113 artiklassa tarkoitetussa sulautumisessa, jos seuraavat edellytykset täyttyvät:
The Member States may apply Articles 110 and 111 to operations whereby one or more companies are wound up without going into liquidation and transfer all their assets and liabilities to another company, if all the shares and other securities specified in Article 110 of the company or companies being acquired are held by the acquiring company and/or by persons holding those shares and securities in their own names but on behalf of that company.
sulautuvan yhtiön osakkeenomistajien vähemmistöllä on oikeus saada vastaanottava yhtiö hankkimaan heidän osakkeensa;
Article 113
heillä on tätä oikeuttaan käyttäessään oikeus saada osakkeidensa arvoa vastaava vastike;
Merger by acquisition by a company which holds 90 % or more of the shares of a company being acquired
jos vastikkeesta on erimielisyyttä, tuomioistuin tai jäsenvaltion tätä tarkoitusta varten nimeämä hallintoviranomainen voi päättää sen suuruudesta.
Where a merger by acquisition is carried out by a company which holds 90 % or more, but not all, of the shares and other securities conferring the right to vote at general meetings of the company or companies being acquired, Member States shall not require approval of the merger by the general meeting of the acquiring company if the following conditions are fulfilled:
Jäsenvaltion ei tarvitse soveltaa ensimmäistä kohtaa, mikäli jäsenvaltion lait antavat vastaanottavalle yhtiölle oikeuden ilman aikaisempaa julkista ostotarjousta vaatia kaikkia sulautuvan yrityksen tai sulautuvien yritysten jäljellä olevien arvopaperien haltijoita myymään kyseiset arvopaperit sille ennen sulautumista käypään hintaan.
the publication provided for in Article 92 is effected, as regards the acquiring company, at least one month before the date fixed for the general meeting of the company or companies being acquired which is to decide on the draft terms of merger;
115 artikla
at least one month before the date specified in point (a), all shareholders of the acquiring company are entitled to inspect the documents specified in points (a) and (b) and, where applicable, points (c), (d) and (e) of Article 97(1) at the company's registered office;
Yhden tai useamman yhtiön siirtäessä kaikki varansa ja vastuunsa toiselle yhtiölle, joka omistaa vähintään 90 prosenttia sen tai niiden osakkeista
Article 114
Jäsenvaltiot voivat soveltaa 113 ja 114 artiklaa menettelyyn, jossa yksi tai useampi yhtiö purkautuen selvitysmenettelyttä siirtää kaikki varansa ja vastuunsa toiselle yhtiölle, jos sulautuvan yhtiön tai sulautuvien yhtiöiden 113 artiklassa tarkoitetuista osakkeista ja muista arvopapereista vähintään 90 prosenttia, eivät kuitenkaan kaikki, on vastaanottavan yhtiön ja/tai sellaisten henkilöiden hallussa, jotka hallitsevat niitä omissa nimissään mutta vastaanottavan yhtiön lukuun.
Exemption from requirements applicable to mergers by acquisition
Muut sulautumisena pidettävät menettelyt
Member States shall not impose the requirements set out in Articles 95, 96 and 97 in the case of a merger within the meaning of Article 113 if the following conditions are fulfilled:
116 artikla
the minority shareholders of the company being acquired are entitled to have their shares acquired by the acquiring company;
Sulautumiset rahakorvauksen ollessa enemmän kuin kymmenen prosenttia
if they exercise that right, they are entitled to receive consideration corresponding to the value of their shares;
Jos 88 artiklassa tarkoitetussa menettelyssä jäsenvaltion lainsäädännön mukaan rahakorvauksen määrä saa olla enemmän kuin kymmenen prosenttia, sovelletaan, mitä tämän luvun 2 ja 3 jaksossa sekä 113, 114 ja 115 artiklassa säädetään.
in the event of disagreement regarding such consideration, it is possible for the value of the consideration to be determined by a court or by an administrative authority designated by the Member State for that purpose.
117 artikla
A Member State need not apply the first paragraph if the laws of that Member State entitle the acquiring company, without a previous public takeover offer, to require all the holders of the remaining securities of the company or companies to be acquired, to sell those securities to it prior to the merger at a fair price.
Sulautumiset, joissa kaikki siirtävät yhtiöt eivät lakkaa
Article 115
Jos jäsenvaltion lainsäädännön mukaan jokin 88, 110 tai 116 artiklassa tarkoitettu menettely on mahdollinen ilman, että jokainen varansa ja vastuunsa siirtävä yhtiö lakkaa, 2 jakson muita säännöksiä kuin 105 artiklan 1 kohdan c alakohtaa sekä tämän luvun 3 ja 4 jaksoa sovelletaan soveltuvin osin.
Transfer of all assets and liabilities by one or more companies to another company which is the holder of 90 % or more of their shares
Pääomayhtiöiden rajatylittävät sulautumiset
The Member States may apply Articles 113 and 114 to operations whereby one or more companies are wound up without going into liquidation and transfer all their assets and liabilities to another company, if 90 % or more, but not all, of the shares and other securities referred to in Article 113 of the company or companies being acquired are held by that acquiring company and/or by persons holding those shares and securities in their own names but on behalf of that company.
118 artikla
Other operations treated as mergers
Tämä luku koskee sellaisten pääomayhtiöiden sulautumisia, jotka on perustettu jonkin jäsenvaltion lainsäädännön mukaisesti ja joiden sääntömääräinen kotipaikka, keskushallinto tai päätoimipaikka on unionissa, jos vähintään kaksi yhtiöistä kuuluu eri jäsenvaltioiden lainsäädännön soveltamisalaan, jäljempänä ’rajatylittävä sulautuminen’.
Article 116
119 artikla
Mergers with cash payment exceeding 10 %
Määritelmät
Where in the case of one of the operations referred to in Article 88 the laws of a Member State permit a cash payment to exceed 10 %, Sections 2 and 3 of this Chapter and Articles 113, 114 and 115 shall apply.
Tässä luvussa tarkoitetaan
Article 117
’pääomayhtiöllä’, jäljempänä ’yhtiö’:
Mergers without all of the transferring companies ceasing to exist
liitteessä II lueteltua muotoa olevaa yhtiötä; tai
Where the laws of a Member State permit one of the operations referred to in Articles 88, 110 and 116, without all of the transferring companies thereby ceasing to exist, Section 2, except for point (c) of Article 105(1), and Section 3 or 4 of this Chapter shall apply as appropriate.
yhtiötä, jolla on osakepääoma tai vastaava pääoma, joka on oikeushenkilö ja jolla on omaisuutta, joka yksin vastaa yhtiön veloista ja johon sovelletaan kansallisen lainsäädännön mukaisia I osaston II luvun 2 jaksossa ja I osaston III luvun 1 jaksossa jäsenten ja ulkopuolisten etujen suojaamiseksi säädettyjä takeita vastaavia ehtoja;
Cross-border mergers of limited liability companies
’sulautumisella’ liiketointa, jolla:
Article 118
yksi tai useampi yhtiö siirtää purkautumishetkellään selvitysmenettelyttä kaikki varansa ja vastuunsa toiselle toiminnassa olevalle yhtiölle (vastaanottava yhtiö) siten, että niiden jäsenille annetaan vastikkeeksi tämän toisen yhtiön yhtiöpääomaa edustavia arvopapereita tai osuuksia ja mahdollisesti rahavastike, jonka määrä ei kuitenkaan saa ylittää kymmentä prosenttia näiden arvopapereiden tai osuuksien nimellisarvosta tai nimellisarvon puuttuessa kirjanpitoarvosta (absorptiosulautuminen); tai
This Chapter shall apply to mergers of limited liability companies formed in accordance with the law of a Member State and having their registered office, central administration or principal place of business within the Union, provided at least two of them are governed by the laws of different Member States (hereinafter referred to as ‘cross-border mergers’).
kaksi yhtiötä tai useampi yhtiö siirtää purkautumishetkellä selvitysmenettelyttä kaikki varansa ja vastuunsa perustettavalle yhtiölle (uusi yhtiö) siten, että niiden jäsenille annetaan vastikkeeksi uuden yhtiön yhtiöpääomaa edustavia arvopapereita tai osuuksia ja mahdollisesti rahavastike, jonka määrä ei kuitenkaan saa ylittää kymmentä prosenttia näiden arvopapereiden tai osuuksien nimellisarvosta tai nimellisarvon puuttuessa kirjanpitoarvosta (kombinaatiosulautuminen); tai
Article 119
yhtiö siirtää purkautumishetkellään ilman selvitysmenettelyä kaikki varansa ja vastuunsa sille yhtiölle, jonka hallussa ovat kaikki sen yhtiöpääomaa edustavat arvopaperit tai osuudet.
Definitions
120 artikla
For the purposes of this Chapter:
Soveltamisalaa koskevia tarkempia säännöksiä
‘limited liability company’, hereinafter referred to as ‘company’, means:
Sen estämättä, mitä 119 artiklan 2 kohdassa säädetään, tätä lukua sovelletaan rajatylittäviin sulautumisiin myös silloin, kun vähintään yhden asianomaisen jäsenvaltion lainsäädännössä sallitaan se, että 119 artiklan 2 kohdan a ja b alakohdassa tarkoitetun rahavastikkeen määrä ylittää kymmenen prosenttia rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettavan yhtiön yhtiöpääomaa edustavien arvopapereiden tai osuuksien nimellisarvosta tai nimellisarvon puuttuessa kirjanpitoarvosta.
a company of a type listed in Annex II; or
Jäsenvaltiot voivat päättää, että ne eivät sovella tätä lukua sellaisiin rajatylittäviin sulautumisiin, joissa yhtenä osapuolena on osuuskunta, silloinkaan kun kyseinen osuuskunta kuuluisi 119 artiklan 1 kohdassa säädetyn pääomayhtiön määritelmän piiriin.
a company with share capital and having legal personality, possessing separate assets which alone serve to cover its debts and that is subject, under the national law governing it, to conditions concerning guarantees such as are provided for by Section 2 of Chapter II of Title I and Section 1 of Chapter III of Title I for the protection of the interests of members and others;
Tätä lukua ei sovelleta rajatylittäviin sulautumisiin, joissa yhtenä osapuolena on yhtiö, jonka tarkoituksena on yleisöltä hankittujen varojen yhteinen sijoittaminen ja joka toimii riskin hajauttamisen periaatteella ja jonka osuudet on tällaisten osuuksien haltijan vaatimuksesta ostettava takaisin tai lunastettava suoraan tai välillisesti kyseisen yhtiön varoilla.
‘merger’ means an operation whereby:
Tällaiseen takaisinostoon tai lunastukseen rinnastetaan toimenpiteet, joiden avulla yhtiön tarkoituksena on varmistaa, ettei sen osuuksien pörssiarvo poikkea merkittävästi sen nettoarvosta.
one or more companies, on being dissolved without going into liquidation, transfer all their assets and liabilities to another existing company, the acquiring company, in exchange for the issue to their members of securities or shares representing the capital of that other company and, if applicable, a cash payment not exceeding 10 % of the nominal value, or, in the absence of a nominal value, of the accounting par value of those securities or shares; or
Jäsenvaltioiden on varmistettava, että tätä lukua ei sovelleta yhtiöihin, joihin sovelletaan direktiivin 2014/59/EU IV osastossa säädettyjä kriisinratkaisuvälineitä, -valtuuksia ja -mekanismeja.
two or more companies, on being dissolved without going into liquidation, transfer all their assets and liabilities to a company that they form, the new company, in exchange for the issue to their members of securities or shares representing the capital of that new company and, if applicable, a cash payment not exceeding 10 % of the nominal value, or in the absence of a nominal value, of the accounting par value of those securities or shares; or
121 artikla
a company, on being dissolved without going into liquidation, transfers all its assets and liabilities to the company holding all the securities or shares representing its capital.
Rajatylittävien sulautumisten edellytykset
Article 120
Jollei tässä luvussa toisin säädetä:
Further provisions concerning scope
rajatylittävät sulautumiset ovat mahdollisia vain sellaisten yhtiömuotojen välillä, joiden sulautuminen on kyseisten jäsenvaltioiden kansallisen lainsäädännön mukaan sallittua;
Notwithstanding Article 119(2), this Chapter shall also apply to cross-border mergers where the law of at least one of the Member States concerned allows the cash payment referred to in Article 119(2)(a) and (b) to exceed 10 % of the nominal value, or, in the absence of a nominal value, of the accounting par value of the securities or shares representing the capital of the company resulting from the cross-border merger.
rajatylittävään sulautumiseen osallistuvan yhtiön on noudatettava sen jäsenvaltion kansallisia säännöksiä ja muodollisuuksia, jonka lainsäädännön alainen se on.
Member States may decide not to apply this Chapter to cross-border mergers involving a cooperative society even in the cases where the latter would fall within the definition of a limited liability company as laid down in Article 119(1).
Rajatylittävään sulautumiseen sovelletaan myös sellaista jäsenvaltion lainsäädäntöä, joka antaa kansallisille viranomaisille mahdollisuuden vastustaa tiettyä kansallista sulautumista yleisen edun vuoksi, jos vähintään yksi sulautumiseen osallistuvista yhtiöistä on kyseisen jäsenvaltion lainsäädännön alainen.
This Chapter shall not apply to cross-border mergers involving a company the object of which is the collective investment of capital provided by the public, which operates on the principle of risk-spreading and the units of which are, at the holders' request, repurchased or redeemed, directly or indirectly, out of the assets of that company.
Tätä säännöstä ei sovelleta siltä osin, kuin sovelletaan asetuksen (EY) N:o 139/2004 21 artiklaa.
Action taken by such a company to ensure that the stock exchange value of its units does not vary significantly from its net asset value shall be regarded as equivalent to such repurchase or redemption.
Edellä 1 kohdan b alakohdassa tarkoitetut säännökset ja muodollisuudet koskevat erityisesti sulautumiseen liittyvää päätöksentekoprosessia sekä, ottaen huomioon rajatylittävän sulautumisen luonne, seuraavien tahojen suojaa: sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden velkojat, joukkovelkakirjojen haltijat ja arvopaperien tai osuuksien haltijat sekä työntekijät, kun on kyse muista kuin 133 artiklassa säädetyistä oikeuksista.
Member States shall ensure that this Chapter does not apply to the company or companies that are the subject of the use of resolution tools, powers and mechanisms provided for in Title IV of Directive 2014/59/EU.
Jäsenvaltio voi, siltä osin kuin on kyse rajatylittävään sulautumiseen osallistuvista sen lainsäädännön alaisuuteen kuuluvista yhtiöistä, antaa säännöksiä, joilla varmistetaan rajatylittävää sulautumista vastustaneiden vähemmistöjäsenten asianmukainen suojelu.
Article 121
122 artikla
Conditions relating to cross-border mergers
Yhteinen rajatylittävää sulautumista koskeva suunnitelma
Save as otherwise provided in this Chapter,
Kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön johto- tai hallintoelinten on laadittava yhteinen rajatylittävää sulautumista koskeva suunnitelma.
cross-border mergers shall only be possible between types of companies which may merge under the national law of the relevant Member States;
Suunnitelmasta on käytävä ilmi vähintään:
a company taking part in a cross-border merger shall comply with the provisions and formalities of the national law to which it is subject.
sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden yhtiömuoto, nimi ja sääntömääräinen kotipaikka sekä rajatylittävän sulautumisen kautta muodostettavalle yhtiölle aiottu yhtiömuoto, nimi ja sääntömääräinen kotipaikka;
The laws of a Member State enabling its national authorities to oppose a given internal merger on grounds of public interest shall also be applicable to a cross-border merger where at least one of the merging companies is subject to the law of that Member State.
yhtiön yhtiöpääomaa edustavien arvopapereiden tai osuuksien vaihtosuhde ja mahdollisen rahavastikkeen suuruus;
This provision shall not apply to the extent that Article 21 of Regulation (EC) No 139/2004 is applicable.
rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettavan yhtiön yhtiöpääomaa edustavien arvopapereiden tai osuuksien jakautumiseen liittyvät yksityiskohtaiset säännöt;
The provisions and formalities referred to in point (b) of paragraph 1 shall, in particular, include those concerning the decision-making process relating to the merger and, taking into account the cross-border nature of the merger, the protection of creditors of the merging companies, debenture holders and the holders of securities or shares, as well as of employees as regards rights other than those governed by Article 133.
rajatylittävän sulautumisen todennäköiset työllisyysvaikutukset;
A Member State may, in the case of companies participating in a cross-border merger and governed by its law, adopt provisions designed to ensure appropriate protection for minority members who have opposed the cross-border merger.
päivämäärä, josta alkaen yhtiön yhtiöpääomaa edustavat arvopaperit tai osuudet oikeuttavat voitonjakoon osallistumiseen sekä kaikki tähän oikeuteen liittyvät erityisehdot;
Article 122
päivämäärä, josta alkaen sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden liiketoimet katsotaan kirjanpidon kannalta suoritetuiksi rajatylittävän sulautumisen kautta muodostettavan yhtiön lukuun;
Common draft terms of cross-border mergers
oikeudet, jotka rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettava yhtiö tuottaa jäsenilleen, joilla on erityisiä oikeuksia, tai muiden kuin yhtiön yhtiöpääomaa edustavien arvopapereiden tai osuuksien haltijoille, tai tällaisten henkilöiden osalta ehdotetut toimenpiteet;
The management or administrative organ of each of the merging companies shall draw up the common draft terms of a cross-border merger.
rajatylittävää sulautumista koskevaa suunnitelmaa tarkastaville asiantuntijoille tai sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallinto-, johto-, valvonta- tai tarkastuselinten jäsenille mahdollisesti myönnettävät erityisetuudet;
The common draft terms of a cross-border merger shall include at least the following particulars:
rajatylittävän sulautumisen kautta muodostettavan yhtiön yhtiöjärjestys;
the form, name and registered office of the merging companies and those proposed for the company resulting from the cross-border merger;
tarvittaessa tiedot menettelyistä, joiden mukaisesti määritetään 133 artiklan nojalla yksityiskohtaiset säännöt työntekijöiden osallistumisesta niiden oikeuksien määrittelyyn, jotka koskevat työntekijöiden osallistumista rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettavassa yhtiössä;
the ratio applicable to the exchange of securities or shares representing the company capital and the amount of any cash payment;
tiedot niitä varoja ja vastuita koskevasta arviosta, jotka siirretään rajatylittävän sulautumisen kautta muodostettavalle yhtiölle;
the terms for the allotment of securities or shares representing the capital of the company resulting from the cross-border merger;
rajatylittävän sulautumisen edellytysten vahvistamisessa käytettyjen sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden tilinpäätösten päivämäärät.
the likely repercussions of the cross-border merger on employment;
123 artikla
the date from which the holding of such securities or shares representing the company capital will entitle the holders to share in profits and any special conditions affecting that entitlement;
Julkistaminen
the date from which the transactions of the merging companies will be treated for accounting purposes as being those of the company resulting from the cross-border merger;
Jokaisen sulautumiseen osallistuvan yhtiön osalta on kunkin jäsenvaltion lainsäädännössä säädetyllä tavalla julkistettava yhteinen sulautumissuunnitelma 16 artiklan säännösten mukaisesti vähintään kuukautta ennen sulautumissuunnitelmasta päättävää yhtiökokousta.
the rights conferred by the company resulting from the cross-border merger on members enjoying special rights or on holders of securities other than shares representing the company capital, or the measures proposed concerning them;
Sulautuva yhtiö vapautetaan 16 artiklassa säädetystä julkistamisvaatimuksesta, jos se pitää kyseisen sulautumissuunnitelman maksutta yleisön saatavilla verkkosivustollaan yhtäjaksoisen ajan, joka alkaa vähintään kuukautta ennen päivää, jona rajatylittävää sulautumista koskevasta yhteisestä suunnitelmasta päättävä yhtiökokous on määrä järjestää, ja päättyy aikaisintaan tämän kokouksen päättyessä.
any special advantages granted to the experts who examine the draft terms of the cross-border merger or to members of the administrative, management, supervisory or controlling organs of the merging companies;
Toisesta alakohdasta poiketen jäsenvaltiot voivat vaatia, että julkistaminen toteutetaan 16 artiklan 5 kohdassa mainitun sähköisen keskusjärjestelmän kautta.
the statutes of the company resulting from the cross-border merger;
Viitteessä on mainittava päivä, jona rajatylittävää sulautumista koskeva yhteinen suunnitelma julkistetaan tuolla verkkosivustolla, ja yleisön on päästävä verkkosivustolle maksutta.