natgillin/translations-raw huggingface dataset:
Where a cross-border merger by acquisition is carried out by a company which holds 90 % or more, but not all, of the shares and other securities conferring the right to vote at general meetings of the company or companies being acquired, reports by an independent expert or experts and the documents necessary for scrutiny shall be required only to the extent that the national law governing either the acquiring company or the company or companies being acquired so requires, in accordance with Chapter I of Title II.
4 artiklan 1 kohta, 4 artiklan 2 kohdan a, g ja h alakohta sekä 4 artiklan 3 kohta;
Article 133
5 artikla;
Employee participation
6 artikla;
Without prejudice to paragraph 2, the company resulting from the cross-border merger shall be subject to the rules in force concerning employee participation, if any, in the Member State where it has its registered office.
7 artiklan 1 kohta, 7 artiklan 2 kohdan ensimmäisen alakohdan b alakohta, 7 artiklan 2 kohdan toinen alakohta ja 7 artiklan 3 kohta.
However, the rules in force concerning employee participation, if any, in the Member State where the company resulting from the cross-border merger has its registered office shall not apply, where at least one of the merging companies has, in the six months prior to the publication of the draft terms of the cross-border merger as referred to in Article 123, an average number of employees that exceeds 500 and is operating under an employee participation system within the meaning of point (k) of Article 2 of Directive 2001/86/EC, or where the national law applicable to the company resulting from the cross-border merger does not:
Tätä lukua sovellettaessa direktiivin 2001/86/EY 7 artiklan 2 kohdan ensimmäisen alakohdan b alakohdassa säädetyt prosenttimäärät kyseisen direktiivin liitteessä olevassa 3 osassa olevien toissijaisten säännösten soveltamiseksi korotetaan kuitenkin 25 prosentista 33 1/3 prosenttiin;
provide for at least the same level of employee participation as operated in the relevant merging companies, measured by reference to the proportion of employee representatives amongst the members of the administrative or supervisory organ or their committees or of the management group which covers the profit units of the company, subject to employee representation; or
8, 10 ja 12 artikla;
provide for employees of establishments of the company resulting from the cross-border merger that are situated in other Member States the same entitlement to exercise participation rights as is enjoyed by those employees employed in the Member State where the company resulting from the cross-border merger has its registered office.
13 artiklan 4 kohta;
In the cases referred to in paragraph 2, the participation of employees in the company resulting from the cross-border merger and their involvement in the definition of such rights shall be regulated by the Member States, mutatis mutandis and subject to paragraphs 4 to 7, in accordance with the principles and procedures laid down in Article 12(2), (3) and (4) of Regulation (EC) No 2157/2001 and the following provisions of Directive 2001/86/EC:
liitteessä olevan 3 osan b alakohta.
Article 3(1), (2) and (3), the first indent of the first subparagraph of Article 3(4), the second subparagraph of Article 3(4) and Article 3(5) and (7);
Säänneltäessä 3 kohdassa tarkoitettuja periaatteita ja menettelyjä
Article 4(1), Article 4(2)(a), (g) and (h) and Article 4(3);
jäsenvaltioiden on annettava sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden asianomaisille elimille oikeus päättää ilman ennakkoon käytäviä neuvotteluja, että ne soveltavat välittömästi 3 kohdan h alakohdassa tarkoitettuja henkilöstön osallistumista koskevia toissijaisia sääntöjä sen jäsenvaltion lainsäädännön mukaisesti, jossa rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettavan yhtiön sääntömääräisen kotipaikan on määrä sijaita, ja että ne noudattavat kyseisiä sääntöjä rekisteröintipäivästä alkaen;
Article 5;
jäsenvaltioiden on annettava erityiselle neuvotteluryhmälle oikeus vähintään kahden kolmasosan enemmistöllä niistä jäsenistä, jotka edustavat vähintään kahta kolmasosaa henkilöstöstä, mukaan lukien niiden jäsenten äänet, jotka edustavat vähintään kahdessa jäsenvaltiossa työskentelevää henkilöstöä, päättää olla aloittamatta neuvotteluja tai lopettaa jo aloitetut neuvottelut sekä soveltaa siinä jäsenvaltiossa voimassa olevia henkilöstön osallistumista koskevia sääntöjä, jossa rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettavan yhtiön sääntömääräinen kotipaikka sijaitsee;
Article 6;
jäsenvaltiot voivat tapauksessa, jossa ennakkoneuvottelujen jälkeen sovelletaan henkilöstön osallistumista koskevia toissijaisia sääntöjä, näistä säännöistä huolimatta päättää rajoittaa henkilöstön osallistumisen osuutta rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettavan yhtiön hallituksessa tai muussa hallintoelimessä.
Article 7(1), point (b) of the first subparagraph of Article 7(2), the second subparagraph of Article 7(2) and Article 7(3).
Jos kuitenkin yhdessäkin sulautumiseen osallistuvassa yhtiössä henkilöstön edustajien osuus oli vähintään yksi kolmasosa hallituksen tai muun hallintoelimen jäsenistä, rajoitus ei missään tapauksessa saa johtaa yhtä kolmasosaa alhaisempaan henkilöstön edustajien osuuteen hallintoelimessä.
However, for the purposes of this Chapter, the percentages required by point (b) of the first subparagraph of Article 7(2) of Directive 2001/86/EC for the application of the standard rules contained in Part 3 of the Annex to that Directive shall be raised from 25 to 33 1/3 %;
Edellä 2 kohdan b alakohdassa tarkoitettujen henkilöstön osallistumisoikeuksien laajentaminen rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettavan yhtiön muissa jäsenvaltioissa työskentelevään henkilöstöön ei velvoita tällaisen päätöksen tekeviä jäsenvaltioita ottamaan kyseistä henkilöstöä huomioon laskettaessa henkilöstön osallistumisoikeudet antavia työvoiman vähimmäismääriä kansallisen lainsäädännön mukaisesti.
Articles 8, 10 and 12;
Kun vähintään yksi sulautuvista yhtiöistä toimii henkilöstön osallistumista koskevan järjestelmän mukaisesti ja kun rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettavaan yhtiöön sovelletaan tällaista järjestelmää 2 kohdassa tarkoitettujen sääntöjen mukaisesti, kyseiselle yhtiölle on valittava sellainen yhtiömuoto, joka sallii henkilöstön osallistumista koskevien oikeuksien käytön.
Article 13(4);
Jos rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettava yhtiö soveltaa henkilöstön osallistumisjärjestelmää, tämä yhtiö on velvollinen toteuttamaan toimenpiteitä sen varmistamiseksi, että henkilöstön osallistumista koskevat oikeudet suojataan mahdollisissa myöhemmissä kotimaisissa sulautumisissa kolmen vuoden ajan siitä, kun rajatylittävä sulautuminen on tullut voimaan, soveltamalla soveltuvin osin tämän artiklan säännöksiä.
point (b) of Part 3 of the Annex.
134 artikla
When regulating the principles and procedures referred to in paragraph 3, Member States:
Pätevyys
shall confer on the relevant organs of the merging companies the right to choose without any prior negotiation to be directly subject to the standard rules for participation referred to in point (h) of paragraph 3, as laid down by the legislation of the Member State in which the company resulting from the cross-border merger is to have its registered office, and to abide by those rules from the date of registration;
Sulautumista, joka on 129 artiklan mukaisesti tullut voimaan, ei voida julistaa pätemättömäksi.
shall confer on the special negotiating body the right to decide, by a majority of two thirds of its members representing at least two thirds of the employees, including the votes of members representing employees in at least two different Member States, not to open negotiations or to terminate negotiations already opened and to rely on the rules on participation in force in the Member State where the registered office of the company resulting from the cross-border merger will be situated;
Julkisten osakeyhtiöiden jakautumiset
may, in the case where, following prior negotiations, standard rules for participation apply and notwithstanding such rules, decide to limit the proportion of employee representatives in the administrative organ of the company resulting from the cross-border merger.
135 artikla
However, if in one of the merging companies employee representatives constituted at least one third of the administrative or supervisory board, the limitation may never result in a lower proportion of employee representatives in the administrative organ than one third.
Yleiset jakautumisia koskevat säännökset
The extension of participation rights to employees of the company resulting from the cross-border merger employed in other Member States, referred to in point (b) of paragraph 2, shall not entail any obligation for Member States which choose to do so to take those employees into account when calculating the size of workforce thresholds giving rise to participation rights under national law.
Jos jäsenvaltiot sallivat, että niiden lainsäädännön alaiset, liitteessä I mainittua muotoa olevat yhtiöt toteuttavat 136 artiklassa tarkoitettuja hankkimalla tapahtuvia jakautumisia, niiden on sovellettava tällaisiin jakautumisiin tämän luvun 2 jaksoa.
Where at least one of the merging companies is operating under an employee participation system and the company resulting from the cross-border merger is to be governed by such a system in accordance with the rules referred to in paragraph 2, that company shall be obliged to take a legal form allowing for the exercise of participation rights.
Jos jäsenvaltiot sallivat, että 1 kohdassa tarkoitettua muotoa olevat yhtiöt jakautuvat 155 artiklassa tarkoitetulla tavalla muodostamalla uusia yhtiöitä, niiden on sovellettava tällaisiin jakautumisiin tämän luvun 3 jaksoa.
Where the company resulting from the cross-border merger is operating under an employee participation system, that company shall be obliged to take measures to ensure that employees' participation rights are protected in the event of subsequent domestic mergers for a period of three years after the cross-border merger has taken effect, by applying mutatis mutandis the rules laid down in this Article.
Jos jäsenvaltiot sallivat, että 1 kohdassa tarkoitettua muotoa olevat yhtiöt toteuttavat menettelyjä, joissa 136 artiklan 1 kohdassa tarkoitettuun hankkimalla tapahtuvaan jakautumiseen yhdistyy 155 artiklan 1 kohdassa tarkoitettu jakautuminen muodostamalla yksi tai useampi uusi yhtiö, niiden on sovellettava menettelyihin tämän luvun 2 jaksoa ja 156 artiklaa.
Article 134
Sovelletaan, mitä 87 artiklan 2, 3 ja 4 kohdassa säädetään.
Validity
Hankkimalla tapahtuva jakautuminen
A cross-border merger which has taken effect as provided for in Article 129 may not be declared null and void.
136 artikla
Divisions of public limited liability companies
”Hankkimalla tapahtuvan jakautumisen” määritelmä
Article 135
Tässä luvussa tarkoitetaan ’hankkimalla tapahtuvalla jakautumisella’ menettelyä, jossa yhtiö purkautuen selvitysmenettelyttä siirtää varansa ja vastuunsa useammalle kuin yhdelle yhtiölle, jäljempänä ’vastaanottavat yhtiöt’, siten, että jakautuvan yhtiön osakkeenomistajat saavat vastikkeeksi vastaanottavien yhtiöiden osakkeita sekä mahdollisesti rahakorvauksen, jonka määrä ei kuitenkaan saa olla enemmän kuin kymmenen prosenttia näin annettavien osakkeiden nimellisarvosta tai nimellisarvon puuttuessa kirjanpidollisesta vasta-arvosta.
General provisions on division operations
Sovelletaan, mitä 89 artiklan 2 kohdassa säädetään.
Where Member States permit the types of companies listed in Annex I coming under their laws to carry out division operations by acquisition as defined in Article 136, they shall make those operations subject to Section 2 of this Chapter.
Kun tässä luvussa viitataan II osaston I luvun säännöksiin, ’sulautumiseen osallistuvilla yhtiöillä’ tarkoitetaan ”jakautumiseen osallistuvia yhtiöitä”, ’sulautuvalla yhtiöllä’ tarkoitetaan ”jakautuvaa yhtiötä”, ’vastaanottavalla yhtiöllä’ tarkoitetaan jokaista vastaanottavaa yhtiötä ja ’sulautumissuunnitelmalla’ tarkoitetaan ”jakautumissuunnitelmaa”.
Where Member States permit the types of companies referred to in paragraph 1 to carry out division operations by the formation of new companies as defined in Article 155, they shall make those operations subject to Section 3 of this Chapter.
137 artikla
Where Member States permit the types of companies referred to in paragraph 1 to carry out operations, whereby a division by acquisition as defined in Article 136(1) is combined with a division by the formation of one or more new companies as defined in Article 155(1), they shall make those operations subject to Section 2 of this Chapter and Article 156.
Jakautumissuunnitelma
Article 87(2), (3) and (4) shall apply.
Jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallinto- tai johtoelinten on laadittava kirjallinen jakautumissuunnitelma.
Division by acquisition
Jakautumissuunnitelmassa on ilmoitettava ainakin:
Article 136
jokaisen jakautumiseen osallistuvan yhtiön yhtiömuoto, nimi ja kotipaikka;
Definition of a ‘division by acquisition’
vastaanottavan yhtiön osakkeiden jakamista koskevat ehdot;
For the purposes of this Chapter, ‘division by acquisition’ shall mean the operation whereby, after being wound up without going into liquidation, a company transfers to more than one company all its assets and liabilities in exchange for the allocation to the shareholders of the company being divided of shares in the companies receiving contributions as a result of the division (hereinafter referred to as ‘recipient companies’) and possibly a cash payment not exceeding 10 % of the nominal value of the shares allocated or, where they have no nominal value, of their accounting par value.
ajankohta, josta lähtien jakautuvan yhtiön toimia käsitellään kirjanpidossa vastaanottavan yhtiön toimina;
Article 89(2) shall apply.
oikeudet, jotka vastaanottava yhtiö turvaa osakkeenomistajille, joiden osakkeisiin liittyy erityisiä oikeuksia, sekä muiden arvopaperien kuin osakkeiden haltijoille, taikka näiden henkilöiden eduksi ehdotetut toimenpiteet;
In so far as this Chapter refers to provisions of Chapter I of Title II, the term ‘merging companies’ shall mean ‘the companies involved in a division’, the term ‘company being acquired’ shall mean ‘the company being divided’, the term ‘acquiring company’ shall mean ‘each of the recipient companies’ and the term ‘draft terms of merger’ shall mean ‘draft terms of division’.
erityiset edut, jotka myönnetään 142 artiklan 1 kohdassa tarkoitetuille asiantuntijoille taikka jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallinto-, johto-, valvonta- tai tarkastuselinten jäsenille;
Article 137
täsmällinen kuvaus siirrettävistä varoista ja vastuista sekä niiden jakamisesta kullekin vastaanottavalle yhtiölle;
Draft terms of division
vastaanottavien yhtiöiden osakkeiden jakaminen jakautuvan yhtiön osakkeenomistajille ja tämän jaon perusteet;
The administrative or management bodies of the companies involved in a division shall draw up draft terms of division in writing.
Jos jotakin varallisuuserää ei ole jaettu jakautumissuunnitelmassa eikä suunnitelmaa tulkitsemalla voida tehdä päätöstä jakamisesta, varallisuuserä tai sen arvo jaetaan kaikkien vastaanottavien yhtiöiden kesken samassa suhteessa kuin nettovarat on sovittu jaettavaksi kullekin yhtiölle jakautumissuunnitelmassa.
Draft terms of division shall specify at least:
Jos jotakin velvoitetta ei ole jaettu jakautumissuunnitelmassa eikä suunnitelmaa tulkitsemalla voida tehdä päätöstä jakamisesta, vastaanottavat yhtiöt vastaavat yhteisvastuullisesti tästä velvoitteesta.
the type, name and registered office of each of the companies involved in the division;
Jäsenvaltiot voivat säätää, että edellä mainittu yhteisvastuu rajoitetaan kullekin yhtiölle jaettavan nettovarallisuuden määrään.
the terms relating to the allotment of shares in the recipient companies;
138 artikla
the date from which the transactions of the company being divided shall be treated for accounting purposes as being those of one or other of the recipient companies;
Jakautumissuunnitelman julkistaminen
the rights conferred by the recipient companies on the holders of shares to which special rights are attached and the holders of securities other than shares, or the measures proposed concerning them;
Jakautumissuunnitelma on julkistettava kaikkien jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden osalta noudattaen jäsenvaltion lainsäädännössä säädettyä, 16 artiklan mukaista menettelyä viimeistään yhtä kuukautta ennen sitä yhtiökokousta, jonka on määrä päättää jakautumisesta.
any special advantage granted to the experts referred to in Article 142(1) and members of the administrative, management, supervisory or controlling bodies of the companies involved in the division;
Jokainen jakautumiseen osallistuva yhtiö vapautetaan 16 artiklassa säädetystä julkistamisvaatimuksesta, jos se pitää jakautumissuunnitelman maksutta yleisön saatavilla verkkosivustollaan yhtäjaksoisen ajan, joka alkaa vähintään kuukautta ennen päivää, jona jakautumissuunnitelmasta päättävä yhtiökokous on määrä järjestää, ja päättyy aikaisintaan tämän kokouksen päättyessä.
the precise description and allocation of the assets and liabilities to be transferred to each of the recipient companies;
Toisesta kohdasta poiketen jäsenvaltiot voivat vaatia, että julkistaminen toteutetaan 16 artiklan 5 kohdassa tarkoitetun sähköisen keskusjärjestelmän kautta.
the allocation to the shareholders of the company being divided of shares in the recipient companies and the criterion upon which such allocation is based.
Mikäli käytetään jotakin muuta verkkosivustoa kuin sähköistä keskusjärjestelmää, tuossa sähköisessä keskusjärjestelmässä on vähintään kuukautta ennen yhtiökokouksen järjestämispäivää julkaistava viite, joka mahdollistaa pääsyn kyseiselle verkkosivustolle.
Where an asset is not allocated by the draft terms of division and where the interpretation of those terms does not make a decision on its allocation possible, the asset or the consideration therefor shall be allocated to all the recipient companies in proportion to the share of the net assets allocated to each of those companies under the draft terms of division.
Viitteessä on mainittava päivä, jona jakautumissuunnitelma julkistetaan tuolla verkkosivustolla, ja yleisön on päästävä verkkosivustolle maksutta.
Where a liability is not allocated by the draft terms of division and where the interpretation of those terms does not make a decision on its allocation possible, each of the recipient companies shall be jointly and severally liable for it.
Kolmannessa ja neljännessä kohdassa säädetty kielto periä yhtiöiltä erityistä maksua julkaisemisesta ei vaikuta jäsenvaltioiden mahdollisuuteen siirtää sähköisen keskusjärjestelmän kustannuksia yritysten maksettavaksi.
Member States may provide that such joint and several liability be limited to the net assets allocated to each company.
139 artikla
Article 138
Jokaisen jakautumiseen osallistuvan yhtiön yhtiökokouksen hyväksyminen
Publication of the draft terms of division
Jakautumiselle on saatava ainakin jokaisen jakautumiseen osallistuvan yhtiön yhtiökokouksen hyväksyminen.
Draft terms of division shall be published in the manner prescribed by the laws of each Member State in accordance with Article 16 for each of the companies involved in a division, at least one month before the date of the general meeting which is to decide thereon.
Sovelletaan, mitä 93 artiklassa säädetään päätösten edellytyksenä olevasta enemmistöstä, siitä, mitä tällainen päätös käsittää, ja erillisistä äänestyksistä.
Any of the companies involved in the division shall be exempt from the publication requirement laid down in Article 16 if, for a continuous period beginning at least one month before the date fixed for the general meeting which is to decide on the draft terms of division and ending not earlier than the conclusion of that meeting, it makes the draft terms of division available on its website free of charge for the public.
Jos vastaanottavien yhtiöiden osakkeet jaetaan jakautuvan yhtiön osakkeenomistajille muussa kuin heillä yhtiön pääomaan olevien oikeuksiensa suhteessa, jäsenvaltiot voivat säätää, että vähemmistöosakkeenomistajilla on oikeus saada osakkeensa lunastetuiksi.
By way of derogation from the second paragraph, Member States may require that publication be effected via the central electronic platform referred to in Article 16(5).
Heillä on tätä oikeuttaan käyttäessään oikeus saada osakkeittensa arvoa vastaava vastike.
Where a website other than the central electronic platform is used, a reference giving access to that website shall be published on that central electronic platform at least one month before the date fixed for the general meeting.
Jos vastikkeesta on erimielisyyttä, tuomioistuimen on voitava päättää sen suuruudesta.
That reference shall include the date of publication of the draft terms of division on the website and shall be accessible to the public free of charge.
140 artikla
The prohibition precluding the charging to companies of a specific fee for publication, laid down in the third and fourth paragraphs, shall not affect the ability of Member States to pass on to companies the costs in respect of the central electronic platform.
Poikkeus jokaisen jakautumiseen osallistuvan yhtiön yhtiökokouksen hyväksymistä koskevasta vaatimuksesta
Article 139
Jäsenvaltion lainsäädännössä ei tarvitse vaatia, että vastaanottavan yhtiön yhtiökokouksen on hyväksyttävä jakautuminen, jos seuraavat edellytykset täyttyvät:
Approval by the general meeting of each company involved in a division
138 artiklassa tarkoitettu julkistaminen tapahtuu jokaisen vastaanottavan yhtiön osalta viimeistään kuukautta ennen sitä jakautuvan yhtiön yhtiökokousta, jossa on määrä päättää jakautumissuunnitelman hyväksymisestä;
A division shall require at least the approval of a general meeting of each company involved in the division.
jokaisella vastaanottavan yhtiön osakkeenomistajalla on oikeus viimeistään kuukautta ennen a alakohdassa tarkoitettua ajankohtaa tutustua 143 artiklan 1 kohdassa tarkoitettuihin asiakirjoihin kyseisen vastaanottavan yhtiön kotipaikassa;
Article 93 shall apply with regard to the majority required for such decisions, their scope and the need for separate votes.
vastaanottavan yhtiön osakkeenomistajilla, jotka yksin tai yhdessä omistavat vähimmäisosuuden merkitystä osakepääomasta, on oikeus vaatia, että kyseisen vastaanottavan yhtiön yhtiökokous kutsutaan koolle päättämään jakautumisen hyväksymisestä.
Where shares in the recipient companies are allocated to the shareholders of the company being divided otherwise than in proportion to their rights in the capital of that company, Member States may provide that the minority shareholders of that company may exercise the right to have their shares purchased.
Vähimmäisosuutta ei saa asettaa viittä prosenttia suuremmaksi.
In such case, they shall be entitled to receive consideration corresponding to the value of their shares.
Ensimmäisen kohdan b alakohtaa sovellettaessa sovelletaan 143 artiklan 2, 3 ja 4 kohtaa.
In the event of a dispute concerning such consideration, it shall be possible for the consideration to be determined by a court.
141 artikla
Article 140
Yksityiskohtainen kirjallinen kertomus ja tiedot jakautumisesta
Derogation from the requirement of approval by the general meeting of a recipient company
Jokaisen jakautumiseen osallistuvan yhtiön hallinto- tai johtoelimen on laadittava yksityiskohtainen kirjallinen kertomus, jossa selvitetään jakautumissuunnitelma sekä esitetään sen ja erityisesti osakkeiden vaihtosuhteen oikeudelliset ja taloudelliset perusteet.
The laws of a Member State need not require approval of a division by a general meeting of a recipient company if the following conditions are fulfilled:
Siinä on tarvittaessa ilmoitettava sellaisen 70 artiklan 2 kohdassa tarkoitetun asiantuntijalausunnon laatimisesta, joka koskee muun vastikkeen kuin rahan suorittamista vastaanottaville yhtiöille, sekä rekisteri, johon tuo lausunto on talletettava.