natgillin/translations-raw huggingface dataset:
Member States may decide not to apply this Article to the formation of a new company by way of merger or division where a report by one or more independent experts on the draft terms of merger or division is drawn up.
arvostaminen on tehty vastikkeeksi annettavien omaisuuserien kaltaiseen omaisuuteen sovellettavien, jäsenvaltioissa yleisesti hyväksyttyjen arvostamisnormien ja -periaatteiden mukaisesti.
Where Member States decide to apply this Article in the cases referred to in the first subparagraph, they may provide that the report drawn up under paragraph 1 of this Article and the report by one or more independent experts on the draft terms of merger or division may be drawn up by the same expert or experts.
Jos kyseessä ovat uudet olosuhteet, joissa omaisuuserän käypä arvo on vastikkeen antamispäivänä huomattavasti muuttunut, on arvostaminen tehtävä uudelleen hallinto- tai johtoelimen aloitteesta ja vastuulla.
Article 50
Tällaiseen toisessa alakohdassa tarkoitettuun uudelleen arvostamiseen sovelletaan 49 artiklan 1, 2 ja 3 kohtaa.
Derogation from the requirement for an experts' report
Jos tällaista uudelleen arvostamista ei tehdä, yksi tai useampi osakkeenomistaja, joka omistaa yhtiön merkitystä pääomasta yhteensä vähintään viisi prosenttia päivänä, jona päätös osakepääoman korottamisesta tehdään, voi vaatia riippumattoman asiantuntijan arviota, jolloin on sovellettava 49 artiklan 1, 2 ja 3 kohtaa.
Member States may decide not to apply Article 49(1), (2) and (3) where, upon a decision of the administrative or management body, transferable securities as defined in point 44 of Article 4(1) of Directive 2014/65/EU of the European Parliament and of the Council [33] or money-market instruments as defined in point 17 of Article 4(1) of that Directive are contributed as consideration other than in cash, and those securities or money-market instruments are valued at the weighted average price at which they have been traded on one or more regulated markets as defined in point 21 of Article 4(1) of that Directive during a sufficient period, to be determined by national law, preceding the effective date of the contribution of the respective consideration other than in cash.However, where that price has been affected by exceptional circumstances that would significantly change the value of the asset at the effective date of its contribution, including situations where the market for such transferable securities or money-market instruments has become illiquid, a revaluation shall be carried out on the initiative and under the responsibility of the administrative or management body.
Tällainen osakkeenomistaja voi esittää tai tällaiset osakkeenomistajat voivat esittää vaatimuksen siihen päivään asti, jona omaisuuserä annetaan vastikkeeksi, edellyttäen että päivänä, jona vaatimus esitetään, osakkeenomistaja yhä omistaa tai osakkeenomistajat yhä omistavat yhtiön merkitystä osakepääomasta yhteensä vähintään viisi prosenttia, kuten päivänä, jona päätös pääoman korottamisesta tehtiin.
For the purposes of such revaluation, Article 49(1), (2) and (3) shall apply.
Jäsenvaltiot voivat päättää olla soveltamatta 49 artiklan 1, 2 ja 3 kohtaa, jos hallinto- tai johtoelimen päätöksellä muuna vastikkeena kuin rahana annetaan sellaisia muita varoja kuin tämän artiklan 1 kohdassa tarkoitettuja siirtokelpoisia arvopapereita tai rahamarkkinavälineitä, joiden käypä arvo on johdettu edellisen tilikauden lakisääteiseen tilinpäätökseen sisältyneestä yksittäisen omaisuuserän arvosta, edellyttäen, että tilinpäätös on tarkastettu direktiivin 2006/43/EY mukaisesti.
Member States may decide not to apply Article 49(1), (2) and (3) where, upon a decision of the administrative or management body, assets, other than the transferable securities and money-market instruments referred to in paragraph 1 of this Article, are contributed as consideration other than in cash which have already been subject to a fair value opinion by a recognised independent expert and where the following conditions are fulfilled:
Tämän artiklan 2 kohdan toisesta viidenteen alakohtaa sovelletaan tarvittavin muutoksin.
the fair value is determined for a date not more than six months before the effective date of the asset contribution; and
51 artikla
the valuation has been performed in accordance with generally accepted valuation standards and principles in the Member State which are applicable to the kind of assets to be contributed.
Muu vastike kuin raha ilman asiantuntijan lausuntoa
In the case of new qualifying circumstances that would significantly change the fair value of the asset at the effective date of its contribution, a revaluation shall be carried out on the initiative and under the responsibility of the administrative or management body.
Jos 50 artiklassa tarkoitettu muu vastike kuin raha annetaan ilman 49 artiklan 1, 2 ja 3 kohdassa tarkoitettua asiantuntijan lausuntoa, 4 artiklan h alakohdassa säädettyjen vaatimusten lisäksi on kuukauden kuluessa siitä päivästä, jona omaisuuserä annetaan vastikkeeksi, julkaistava ilmoitus, joka sisältää seuraavat tiedot:
For the purposes of the revaluation referred to in the second subparagraph, Article 49(1), (2) and (3) shall apply.
kuvaus kyseessä olevasta muusta vastikkeesta kuin rahasta;
In the absence of such a revaluation, one or more shareholders holding an aggregate percentage of at least 5 % of the company's subscribed capital on the date the decision on the increase in the capital is taken, may demand a valuation by an independent expert, in which case Article 49(1), (2) and (3) shall apply.
vastikkeen arvo, arvostamisen lähde ja soveltuvissa tapauksissa arvostamismenetelmä;
Such shareholder(s) may submit a demand up until the effective date of the asset contribution, provided that, at the date of the demand, the shareholder(s) in question still hold(s) an aggregate percentage of at least 5 % of the company's subscribed capital, as it was on the date the decision on the increase in the capital was taken.
lausunto siitä, vastaako saatu arvo ainakin tällaista vastiketta vastaan annettavien osakkeiden lukumäärää ja nimellisarvoa tai, jos nimellisarvoa ei ole, kirjanpidollista vasta-arvoa sekä soveltuvissa tapauksissa näistä osakkeista suoritettavaa ylikurssia; ja
Member States may decide not to apply Article 49(1), (2) and (3) where, upon a decision of the administrative or management body, assets, other than the transferable securities and money-market instruments referred to in paragraph 1 of this Article, are contributed as consideration other than in cash the fair value of which is derived from the value of an individual asset from the statutory accounts of the previous financial year provided that the statutory accounts have been subject to an audit in accordance with Directive 2006/43/EC.
lausunto siitä, ettei ole ilmennyt uusia olosuhteita suhteessa alkuperäiseen arvostamiseen.
The second to fifth subparagraphs of paragraph 2 of this Article shall apply mutatis mutandis.
Ilmoituksen julkaisemisen on tapahduttava kunkin jäsenvaltion lainsäädännössä säädetyllä tavalla 16 artiklan mukaisesti.
Article 51
Jos muuta vastiketta kuin rahaa ehdotetaan annettavaksi ilman 49 artiklan 1, 2 ja 3 kohdassa tarkoitettua asiantuntijan lausuntoa ehdotetun 68 artiklan 2 kohdassa tarkoitetun pääoman korottamisen yhteydessä, pääoman korottamispäätöksen päivämäärän ja tämän artiklan 1 kohdassa tarkoitetut tiedot sisältävä ilmoitus on julkaistava kunkin jäsenvaltion lainsäädännössä säädetyllä tavalla 16 artiklan mukaisesti, ennen kuin muuna vastikkeena kuin rahana annettava omaisuuserä on määrä antaa.
Consideration other than in cash without an experts' report
Tällöin tämän artiklan 1 kohdan mukainen ilmoitus rajoittuu lausuntoon siitä, ettei ole ilmennyt uusia olosuhteita edellä tarkoitetun ilmoituksen julkaisemisen jälkeen.
Where consideration other than in cash as referred to in Article 50 is provided without an experts' report as referred to in Article 49(1), (2) and (3), in addition to the requirements set out in point (h) of Article 4 and within one month of the effective date of the asset contribution, a declaration containing the following shall be published:
Kunkin jäsenvaltion on säädettävä riittävistä takeista sen varmistamiseksi, että 50 artiklan ja tämän artiklan mukaista menettelyä noudatetaan annettaessa muuta vastiketta kuin rahaa ilman 49 artiklan 1, 2 ja 3 kohdassa tarkoitettua asiantuntijan lausuntoa.
a description of the consideration other than in cash at issue;
52 artikla
its value, the source of this valuation and, where appropriate, the method of valuation;
Merkitykselliset hankinnat perustamisen tai toiminnan aloittamisen jälkeen
a statement whether the value arrived at corresponds at least to the number, to the nominal value or, where there is no nominal value, the accountable par and, where appropriate, to the premium on the shares to be issued for such consideration; and
Jos yhtiö kansallisessa lainsäädännössä säädettävässä, vähintään kahden vuoden pituisessa määräajassa, joka lasketaan yhtiön perustamisesta tai siitä, kun se saa luvan aloittaa toimintansa, hankkii 4 artiklan i alakohdassa tarkoitetulle henkilölle tai yhtiölle kuuluvaa omaisuutta, ja yhtiön maksama vastike on vähintään yksi kymmenesosa merkitystä pääomasta, hankinta on tarkastettava ja sen yksityiskohdat julkistettava 49 artiklan 1, 2 ja 3 kohdassa säädetyllä tavalla sekä alistettava yhtiökokouksen hyväksyttäväksi.
a statement that no new qualifying circumstances with regard to the original valuation have occurred.
Edellä olevaa 50 ja 51 artiklaa sovelletaan tarvittavin muutoksin.
The publication of the declaration shall be effected in the manner laid down by the laws of each Member State in accordance with Article 16.
Jäsenvaltiot voivat myös vaatia näiden säännösten soveltamista, jos tällaiset varat kuuluvat osakkeenomistajalle tai jollekin muulle henkilölle.
Where consideration other than in cash is proposed to be provided without an experts' report, as referred to in Article 49(1), (2) and (3), in relation to an increase in the capital proposed to be made under Article 68(2), an announcement containing the date when the decision on the increase was taken and the information listed in paragraph 1 of this Article shall be published, in the manner laid down by the laws of each Member State in accordance with Article 16, before the contribution of the asset as consideration other than in cash is to become effective.
Edellä olevaa 1 kohtaa ei sovelleta hankintoihin, jotka kuuluvat yhtiön tavanomaisen liiketoiminnan harjoittamiseen taikka jotka on tehty hallintoviranomaisen tai tuomioistuimen päätöksen mukaisesti tai sen valvonnassa, eikä hankintoihin arvopaperipörssissä.
In that event, the declaration pursuant to paragraph 1 of this Article shall be limited to the statement that no new qualifying circumstances have occurred since the aforementioned announcement was published.
53 artikla
Each Member State shall provide for adequate safeguards ensuring compliance with the procedure set out in Article 50 and in this Article where a contribution for a consideration other than in cash is provided without an experts' report as referred to in Article 49(1), (2) and (3).
Osakkeenomistajien maksuvelvollisuus
Article 52
Ellei merkityn pääoman alentamista koskevista säännöksistä muuta johdu, osakkeenomistajia ei saa vapauttaa maksuvelvollisuudestaan.
Substantial acquisitions after incorporation or authorisation to commence business
54 artikla
If, before the expiry of a time limit laid down by national law of at least two years from the time the company is incorporated or is authorised to commence business, the company acquires any asset belonging to a person or company or firm referred to in point (i) of Article 4 for a consideration of not less than one-tenth of the subscribed capital, the acquisition shall be examined and details of it published in the manner provided for in Article 49(1), (2) and (3), and it shall be submitted for the approval of a general meeting.
Turvaamistoimenpiteet muuttamisen varalta
Articles 50 and 51 shall apply mutatis mutandis.
Kunnes jäsenvaltioiden lainsäädäntö on myöhemmin yhteensovitettu, jäsenvaltioiden on toteutettava tarvittavat toimenpiteet sen turvaamiseksi, että muutettaessa yhtiömuodoltaan toisenlainen yhtiö julkiseksi osakeyhtiöksi vaaditaan ainakin 3–6 artiklan ja 45–53 artiklan mukaiset takeet.
Member States may also require these provisions to be applied when the assets belong to a shareholder or to any other person.
55 artikla
Paragraph 1 shall not apply to acquisitions effected in the normal course of the company's business, to acquisitions effected at the instance or under the supervision of an administrative or judicial authority, or to stock exchange acquisitions.
Yhtiöjärjestyksen tai perustamiskirjan muuttaminen
Article 53
Mitä 3–6 artiklan ja 45–54 artiklassa säädetään, ei rajoita jäsenvaltioiden niiden säännösten soveltamista, jotka koskevat toimivaltaa ja menettelyä yhtiöjärjestystä tai perustamiskirjaa muutettaessa.
Shareholders' obligation to pay up contributions
Säännöt yhtiön varojen jakamisesta
Subject to the provisions relating to the reduction of subscribed capital, the shareholders may not be released from the obligation to pay up their contributions.
56 artikla
Article 54
Yleiset säännöt yhtiön varojen jakamisesta
Safeguards in the event of conversion
Muissa kuin merkityn pääoman alentamista koskevissa tapauksissa ei yhtiön varoja saa jakaa osakkeenomistajille, jos yhtiön tilinpäätöksestä ilmenevä nettovarallisuus viimeksi päättyneen tilikauden tilinpäätöspäivänä on, tai jakamisen johdosta olisi, pienempi kuin merkityn pääoman ja sellaisten rahastojen yhteismäärä, joita ei lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan saa jakaa.
Pending coordination of national laws at a subsequent date, Member States shall adopt the measures necessary to require provision of at least the same safeguards as are laid down in Articles 3 to 6 and Articles 45 to 53 in the event of the conversion of another type of company into a public limited liability company.
Jos merkityn osakepääoman maksamatonta osuutta ei ole merkitty taseen vastaaviin, kyseinen määrä vähennetään 1 kohdassa tarkoitetun merkityn osakepääoman määrästä.
Article 55
Osakkeenomistajille jaettava määrä ei saa olla suurempi kuin viimeksi päättyneen tilikauden voitto lisättynä siirtyvillä voitoilla ja varoilla rahastoista, joita saadaan käyttää tähän tarkoitukseen, sekä vähennettynä siirtyvillä tappioilla ja varoilla, jotka on lain tai yhtiöjärjestyksen määräyksen perusteella siirretty rahastoihin.
Modification of the statutes or of the instrument of incorporation
’Jakamisella’ tarkoitetaan 1 ja 3 kohdassa erityisesti osinkojen sekä osakkeisiin liittyvien korkojen maksamista.
Articles 3 to 6 and Articles 45 to 54 shall be without prejudice to the provisions of Member States on competence and procedure relating to the modification of the statutes or of the instrument of incorporation.
Jos jäsenvaltion lainsäädännön mukaan saadaan maksaa väliosinkoja, ainakin seuraavien edellytysten tulee täyttyä:
Rules on distribution
on laadittava välitilinpäätös, jonka mukaan jaettavia varoja on riittävästi;
Article 56
jaettava määrä ei saa olla suurempi kuin viimeisen sellaisen tilikauden jälkeen saatu voitto, jolta on laadittu tilinpäätös, lisättynä siirtyvillä voitoilla ja varoilla rahastoista, joita saadaan käyttää tähän tarkoitukseen, sekä vähennettynä siirtyvillä tappioilla ja varoilla, jotka on lain tai yhtiöjärjestyksen määräyksen perusteella siirrettävä rahastoihin.
General rules on distribution
Mitä 1–5 kohdassa säädetään, ei rajoita jäsenvaltioiden niiden säännösten soveltamista, jotka koskevat merkityn pääoman korottamista siirtämällä varoja rahastoista pääomaan.
Except for cases of reductions of subscribed capital, no distribution to shareholders may be made when on the closing date of the last financial year the net assets as set out in the company's annual accounts are or, following such a distribution, would become, lower than the amount of the subscribed capital plus those reserves which may not be distributed under the law or the statutes of the company.
Jäsenvaltion lainsäädännössä voidaan säätää poikkeuksista 1 kohtaan kiinteäpääomaisten sijoitusyhtiöiden osalta.
Where the uncalled part of the subscribed capital is not included in the assets shown in the balance sheet, that amount shall be deducted from the amount of subscribed capital referred to in paragraph 1.
’Kiinteäpääomaisella sijoitusyhtiöllä’ tarkoitetaan tässä kohdassa ainoastaan yhtiöitä:
The amount of a distribution to shareholders may not exceed the amount of the profits at the end of the last financial year plus any profits brought forward and sums drawn from reserves available for this purpose, less any losses brought forward and sums placed to reserve in accordance with the law or the statutes.
joiden ainoana tarkoituksena on sijoittaa varansa erilaisiin arvopapereihin, kiinteään omaisuuteen tai muuhun omaisuuteen sijoitusriskien jakamiseksi ja voiton tuottamiseksi osakkeenomistajille heidän omaisuutensa hoitamisesta; ja
The term ‘distribution’ used in paragraphs 1 and 3 includes, in particular, the payment of dividends and of interest relating to shares.
jotka tarjoavat osakkeitaan yleisön merkittäviksi.
When the laws of a Member State allow the payment of interim dividends, at least the following conditions shall apply:
Jos tämä on jäsenvaltion lainsäädännön mukaan mahdollista, siinä on:
interim accounts shall be drawn up showing that the funds available for distribution are sufficient;
vaadittava, että tällaiset yhtiöt merkitsevät termin ”sijoitusyhtiö” kaikkiin 26 artiklassa tarkoitettuihin asiakirjoihin;
the amount to be distributed may not exceed the total profits made since the end of the last financial year for which the annual accounts have been drawn up, plus any profits brought forward and sums drawn from reserves available for this purpose, less losses brought forward and sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law or the statutes.
kiellettävä yhtiötä, jonka nettovarallisuus laskee 1 kohdassa tarkoitettua määrää pienemmäksi, jakamasta tulosta osakkeenomistajille, jos yhtiön varojen yhteismäärä tilinpäätöksen mukaan viimeksi päättyneen tilikauden tilipäätöspäivänä on tai jakamisen johdosta olisi vähemmän kuin puolitoista kertaa yhtiön velkasitoumusten yhteismäärä tilinpäätöksen mukaan; ja
Paragraphs 1 to 5 shall not affect the provisions of the Member States as regards increases in subscribed capital by capitalisation of reserves.
vaadittava, jos tällainen yhtiö jakaa tulosta silloin, kun sen nettovarallisuus on 1 kohdassa tarkoitettua määrää pienempi, että tästä on mainittava tilinpäätöksessä.
The laws of a Member State may provide for derogation from paragraph 1 in the case of investment companies with fixed capital.
57 artikla
For the purposes of this paragraph, the term ‘investment company with fixed capital’ means only companies:
Laittomasti jaettujen varojen palauttaminen
the exclusive object of which is to invest their funds in various stocks and shares, land or other assets with the sole aim of spreading investment risks and giving their shareholders the benefit of the results of the management of their assets; and
Varoja saaneiden osakkeenomistajien on palautettava kaikki 56 artiklan vastaisesti jaetut varat, jos yhtiö näyttää, että osakkeenomistajat tiesivät jaon laittomuudesta tai eivät olosuhteet huomioon ottaen voineet olla tietämättä siitä.
which offer their own shares for subscription by the public.
58 artikla
In so far as the laws of Member States make use of the option they shall:
Merkityn pääoman huomattava menettäminen
require such companies to include the term ‘investment company’ in all documents indicated in Article 26;
Jos yhtiö menettää huomattavan osan merkitystä pääomasta, yhtiökokous on jäsenvaltion lainsäädännössä säädetyssä määräajassa kutsuttava koolle arvioimaan, olisiko yhtiö purettava vai ryhdyttävä muihin toimenpiteisiin.
not permit any such company whose net assets fall below the amount specified in paragraph 1 to make a distribution to shareholders when on the closing date of the last financial year the company's total assets as set out in the annual accounts are, or following such distribution would become, less than one-and-a-half times the amount of the company's total liabilities to creditors as set out in the annual accounts; and
Jäsenvaltion lainsäädännössä ei saa asettaa menetyksen määrää, jota 1 kohtaa sovellettaessa pidetään huomattavana, suuremmaksi kuin puolet merkitystä pääomasta.
require any such company which makes a distribution when its net assets fall below the amount specified in paragraph 1 to include in its annual accounts a note to that effect.
Säännöt yhtiön hankkiessa omia osakkeitaan
Article 57
59 artikla
Recovery of distributions unlawfully made
Omien osakkeiden merkintäkielto
Any distribution made contrary to Article 56 shall be returned by shareholders who have received it if the company proves that those shareholders knew of the irregularity of the distributions made to them, or could not in view of the circumstances have been unaware of it.
Yhtiö ei saa itse merkitä omia osakkeitaan.
Article 58
Sen, joka on merkinnyt yhtiön osakkeita omissa nimissään mutta yhtiön lukuun, on katsottava merkinneen ne omaan lukuunsa.
Serious loss of the subscribed capital
Edellä 4 artiklan i alakohdassa tarkoitetut henkilöt tai yhtiöt taikka merkittyä osakepääomaa korotettaessa yhtiön hallinto- tai johtoelimen jäsenet ovat velvollisia maksamaan osakkeet, jotka on merkitty tämän artiklan vastaisesti.
In the case of a serious loss of the subscribed capital, a general meeting of shareholders shall be called within the period laid down by the laws of the Member States, to consider whether the company should be wound up or any other measures taken.
Jäsenvaltion lainsäädännössä voidaan kuitenkin vapauttaa maksuvelvollisuudesta se, joka näyttää, ettei hän henkilökohtaisesti ole menetellyt virheellisesti.
The amount of a loss deemed to be serious within the meaning of paragraph 1 shall not be set by the laws of Member States at a figure higher than half the subscribed capital.
60 artikla
Rules on companies' aquisitions of their own shares
Omien osakkeiden hankkiminen
Article 59
Jäsenvaltiot voivat sallia yhtiön hankkia omia osakkeitaan joko itse tai sellaisen henkilön kautta, joka toimii omissa nimissään mutta kyseisen yhtiön lukuun, sanotun kuitenkaan rajoittamatta kaikkien samassa asemassa olevien osakkeenomistajien yhdenvertaisen kohtelun periaatteen ja asetuksen (EU) N:o 596/2014 soveltamista.
No subscription of own shares
Siltä osin kuin osakkeiden hankkiminen sallitaan, jäsenvaltioiden on edellytettävä, että tällaiset hankinnat täyttävät seuraavat edellytykset:
The shares of a company may not be subscribed for by the company itself.
hankintavaltuuden antaa yhtiökokous, joka määrittelee tällaisten hankintojen ehdot ja edellytykset ja erityisesti hankittavien osakkeiden enimmäismäärän, valtuuden voimassaoloajan, jonka enimmäispituus määritellään kansallisessa lainsäädännössä kuitenkin siten, että se ei saa olla pidempi kuin viisi vuotta, sekä vastikkeellisessa hankinnassa vastikkeen enimmäis- ja vähimmäismäärän.
If the shares of a company have been subscribed for by a person acting in his or her own name, but on behalf of the company, the subscriber shall be deemed to have subscribed for them for his or her own account.
Yhtiön hallinto- tai johtoelimen jäsenten on varmistuttava siitä, että aina kun osakkeita hankitaan tällaisella valtuudella, b ja c alakohdassa säädetyt edellytykset täyttyvät;
The persons or companies or firms referred to in point (i) of Article 4 or, in cases of an increase in subscribed capital, the members of the administrative or management body shall be liable to pay for shares subscribed in contravention of this Article.
osakkeiden hankkiminen, mukaan lukien yhtiön aiemmin hankkimat ja sillä olevat osakkeet sekä osakkeet, jotka omissa nimissään mutta yhtiön lukuun toiminut henkilö on hankkinut, ei saa johtaa nettovarallisuuden alentumiseen 56 artiklan 1 ja 2 kohdassa tarkoitettua määrää pienemmäksi; ja