natgillin/translations-raw huggingface dataset:
An independent expert's report on consideration other than in cash is often not needed where an independent expert's report protecting the interests of shareholders or creditors also has to be drawn up in the context of the merger or the division.
Tällä direktiivillä ei ole vaikutusta jäsenvaltioiden velvollisuuteen noudattaa liitteessä III olevassa B osassa olevia määräaikoja, joiden kuluessa niiden on saatettava siinä luetellut direktiivit osaksi kansallista lainsäädäntöä, ja kyseisessä osassa mainittuja soveltamispäiviä,
Member States should therefore have the possibility in such cases of dispensing companies from the reporting requirement regarding consideration other than in cash or of providing that both reports can be drawn up by the same expert.
OVAT HYVÄKSYNEET TÄMÄN DIREKTIIVIN:
Directive 95/46/EC of the European Parliament and of the Council [24] and Regulation (EC) No 45/2001 of the European Parliament and of the Council [25] govern the processing of personal data, including the electronic transmission of personal data within the Member States.
I OSASTO
Any processing of personal data by the registers of Member States, by the Commission and, if applicable, by any third party involved in operating the platform should take place in compliance with those acts.
YLEISET SÄÄNNÖKSET JA OSAKEYHTIÖIDEN PERUSTAMINEN JA TOIMINTA
The implementing acts to be adopted in relation to the system of interconnection of registers should, where appropriate, ensure such compliance, in particular by establishing the relevant tasks and responsibilities of all the participants concerned and the organisational and technical rules applicable to them.
1 LUKU
This Directive respects fundamental rights and observes the principles enshrined in the Charter of Fundamental Rights of the European Union, in particular Article 8 thereof, which states that everyone has the right to the protection of personal data concerning him or her.
Aihe
This Directive should be without prejudice to the obligations of the Member States relating to the time limits for the transposition into national law and the dates of application of the directives set out in Annex III, Part B,
1 artikla
HAVE ADOPTED THIS DIRECTIVE:
Tässä direktiivissä säädetään seuraavista toimista:
TITLE I
niiden takeiden yhteensovittamisesta samanveroisiksi, joita jäsenvaltioissa vaaditaan perussopimuksen 54 artiklan toisessa kohdassa tarkoitetuilta yhtiöiltä niiden jäsenten sekä ulkopuolisten etujen suojaamiseksi julkisia osakeyhtiöitä perustettaessa sekä niiden pääomaa säilytettäessä ja muutettaessa,
GENERAL PROVISIONS AND THE ESTABLISHMENT AND FUNCTIONING OF LIMITED LIABILITY COMPANIES
niiden takeiden yhteensovittamisesta samanveroisiksi, joita jäsenvaltioissa vaaditaan perussopimuksen 54 artiklan toisessa kohdassa tarkoitetuilta yhtiöiltä niiden jäsenten sekä ulkopuolisten henkilöiden etujen suojaamiseksi, julkistamisen, osakeyhtiöiden ja muiden yhtiöiden, joissa vastuu on rajoitettu, sitoumusten pätevyyden sekä tällaisten yhtiöiden pätemättömyyden osalta,
CHAPTER I
julkistamisvaatimuksista, jotka koskevat toisen valtion lainsäädännön alaisten, yhtiömuodoltaan tietynlaisten yhtiöiden jäsenvaltioon avaamia sivuliikkeitä,
Subject matter
julkisten osakeyhtiöiden sulautumisesta,
Article 1
pääomayhtiöiden rajatylittävistä sulautumisista,
This Directive lays down measures concerning the following:
julkisten osakeyhtiöiden jakautumisesta.
the coordination of safeguards which, for the protection of the interests of members and others, are required by Member States of companies within the meaning of the second paragraph of Article 54 of the Treaty, in respect of the formation of public limited liability companies and the maintenance and alteration of their capital, with a view to making such safeguards equivalent,
II LUKU
the coordination of safeguards which, for the protection of the interests of members and third parties, are required by Member States of companies within the meaning of the second paragraph of Article 54 of the Treaty, in respect of disclosure, the validity of obligations entered into by, and the nullity of, companies limited by shares or otherwise having limited liability, with a view to making such safeguards equivalent,
Yhtiön perustaminen ja pätemättömyys sekä sen velvoitteiden vahvistaminen
the disclosure requirements in respect of branches opened in a Member State by certain types of company governed by the law of another State,
1 jakso
mergers of public limited liability companies,
Julkisen osakeyhtiön perustaminen
cross-border mergers of limited liability companies,
2 artikla
the division of public limited liability companies.
Soveltamisala
CHAPTER II
Tässä jaksossa säädettyjä yhteensovittamistoimenpiteitä sovelletaan liitteessä I lueteltuja yhtiömuotoja koskeviin jäsenvaltioiden lakeihin, asetuksiin tai hallinnollisiin määräyksiin.
Incorporation and nulity of the company and validity of its obligations
Liitteessä I lueteltuihin yhtiömuotoihin kuuluvien yhtiöiden nimessä on oltava ilmaisu, joka eroaa yhtiömuodoltaan toisenlaisilta yhtiöiltä vaadittavista ilmauksista.
Section 1
Jäsenvaltiot voivat päättää, että ne eivät sovella tätä jaksoa liitteessä I tarkoitetuiksi yhtiöiksi perustettuihin vaihtelevapääomaisiin sijoitusyhtiöihin tai osuustoiminnallisiin yhtiöihin.
Incorporation of the public liability company
Jos tämä on jäsenvaltion lainsäädännön mukaan mahdollista, siinä on vaadittava, että tällaiset yhtiöt merkitsevät ilmaisun ”vaihtelevapääomainen sijoitusyhtiö” tai ”osuustoiminnallinen yhtiö” kaikkiin 26 artiklassa tarkoitettuihin asiakirjoihin.
Article 2
’Vaihtelevapääomaisella sijoitusyhtiöllä’ tarkoitetaan tässä direktiivissä ainoastaan yhtiöitä:
Scope
joiden ainoana tarkoituksena on sijoittaa varansa erilaisiin arvopapereihin, kiinteään omaisuuteen tai muuhun omaisuuteen sijoitusriskien jakamiseksi ja voiton tuottamiseksi osakkeenomistajille heidän omaisuutensa hoitamisesta,
The coordination measures prescribed by this Section shall apply to the provisions laid down by law, regulation or administrative action in Member States relating to the types of company listed in Annex I.The name for any company of the types listed in Annex I shall comprise or be accompanied by a description which is distinct from the description required of other types of companies.
jotka tarjoavat osakkeitaan yleisön merkittäviksi, ja
Member States may decide not to apply this Section to investment companies with variable capital and to cooperatives incorporated as one of the types of company listed in Annex I. In so far as the laws of the Member States make use of this option, they shall require such companies to include the words ‘investment company with variable capital’, or ‘cooperative’ in all documents indicated in Article 26.
joiden yhtiöjärjestyksen mukaan ne saavat vähimmäis- ja enimmäispääoman rajoissa milloin tahansa antaa, lunastaa tai jälleenmyydä osakkeitaan.
The term ‘investment company with variable capital’, within the meaning of this Directive, means only those companies:
3 artikla
the exclusive object of which is to invest their funds in various stocks and shares, land or other assets with the sole aim of spreading investment risks and giving their shareholders the benefit of the results of the management of their assets,
Pakolliset tiedot yhtiöjärjestyksissä tai perustamiskirjoissa
which offer their own shares for subscription by the public, and
Yhtiön yhtiöjärjestyksestä tai perustamiskirjasta on käytävä ilmi ainakin seuraavat tiedot:
the statutes of which provide that, within the limits of a minimum and maximum capital, they may at any time issue, redeem or resell their shares.
yhtiömuoto ja yhtiön nimi;
Article 3
yhtiön tarkoitus;
Compulsory information to be provided in the statutes or instruments of incorporation
merkityn osakepääoman määrä, jos yhtiöllä ei ole vahvistettua pääomaa;
The statutes or the instrument of incorporation of a company shall always give at least the following information:
jos yhtiöllä on vahvistettu pääoma, sen määrä, sekä merkityn osakepääoman määrä yhtiön perustamishetkellä tai sen saadessa luvan aloittaa toimintansa sekä aina vahvistetun pääoman muuttuessa, sanotun kuitenkaan rajoittamatta 14 artiklan e alakohdan soveltamista;
the type and name of the company;
määräykset yhtiön sellaisten elinten jäsenten lukumäärästä ja asettamismenettelystä, jotka edustavat yhtiötä suhteessa ulkopuolisiin tai joiden tehtävänä on yhtiön hallinto, johto tai valvonta, sekä toimivallan jaosta näiden elinten välillä, siltä osin kuin edellä mainituista seikoista ei ole säädetty laissa;
the objects of the company;
yhtiön toimintakausi, jos se on määrätty.
where the company has no authorised capital, the amount of the subscribed capital;
4 artikla
where the company has an authorised capital, the amount thereof and also the amount of the capital subscribed at the time the company is incorporated or is authorised to commence business, and at the time of any change in the authorised capital, without prejudice to Article 14(e);
Pakolliset tiedot yhtiöjärjestyksissä, perustamiskirjoissa tai erillisissä asiakirjoissa
in so far as they are not legally determined, the rules governing the number of, and the procedure for, appointing members of the bodies responsible for representing the company vis-à-vis third parties, administration, management, supervision or control of the company and the allocation of powers among those bodies;
Joko yhtiöjärjestyksestä, perustamiskirjasta tai erillisestä asiakirjasta, joka julkaistaan noudattaen jäsenvaltion lainsäädännössä säädettyä 16 artiklan mukaista menettelyä, on käytävä ilmi ainakin seuraavat tiedot:
the duration of the company, except where this is indefinite.
yhtiön sääntömääräinen kotipaikka;
Article 4
merkittyjen osakkeiden nimellisarvo ja ainakin kerran vuodessa näiden osakkeiden lukumäärä;
Compulsory information to be provided in the statutes or instruments of incorporation or separate documents
sellaisten merkittyjen osakkeiden lukumäärä, joilla ei ole nimellisarvoa, jos tällaisia osakkeita voidaan kansallisen lainsäädännön mukaan antaa;
The following information at least shall appear in either the statutes or the instrument of incorporation or a separate document published in accordance with the procedure laid down in the laws of each Member State in accordance with Article 16:
mahdolliset osakkeiden luovutettavuutta koskevat rajoitukset;
the registered office;
jos yhtiöllä on useita osakelajeja, b, c ja d alakohdassa tarkoitetut tiedot kultakin osakelajilta sekä kutakin lajia oleviin osakkeisiin liittyvät oikeudet;
the nominal value of the shares subscribed and, at least once a year, the number thereof;
se, ovatko osakkeet nimetylle henkilölle vai haltijalle asetettuja, jos kansallinen lainsäädäntö sallii molemmat muodot, sekä määräykset, jotka koskevat osakkeiden muodon muuntamista toiseksi, jollei siitä säädetä laissa;
the number of shares subscribed without stating the nominal value, where such shares may be issued under national law;
merkityn osakepääoman määrä, joka on maksettu yhtiön perustamishetkellä tai sen saadessa luvan aloittaa toimintansa;
the special conditions, if any, limiting the transfer of shares;
osakkeiden nimellisarvo tai, jollei nimellisarvoa ole, sellaisten osakkeiden lukumäärä, jotka on annettu muuta vastiketta kuin rahaa vastaan, jolloin tällaisen vastikkeen laatu ja sen antajan nimi on ilmoitettava;
where there are several classes of shares, the information referred to in points (b), (c) and (d) for each class and the rights attaching to the shares of each class;
sellaisten luonnollisten henkilöiden tai oikeushenkilöiden tai yhtiöiden henkilöllisyys, jotka ovat allekirjoittaneet yhtiöjärjestyksen tai perustamiskirjan tai, jollei yhtiötä ole perustettu samalla kertaa, tällaisten asiakirjojen luonnokset taikka joiden nimissä kyseiset asiakirjat tai luonnokset on allekirjoitettu;
whether the shares are registered or bearer, where national law provides for both types, and any provisions relating to the conversion of such shares unless the procedure is laid down by law;
yhteismäärä tai ainakin arvio kaikista yhtiön maksettavista tai siltä veloitettavista perustamiskustannuksista sekä tarvittaessa kustannuksista, jotka syntyvät, ennen kuin yhtiö saa luvan aloittaa toimintansa;
the amount of the subscribed capital paid up at the time the company is incorporated or is authorised to commence business;
niille, jotka ovat osallistuneet yhtiön perustamiseen tai toimiin luvan saamiseksi sen toiminnan aloittamiselle, yhtiön perustamishetkellä tai ennen kuin se on saanut luvan aloittaa toimintansa myönnetyt erityiset edut.
the nominal value of the shares or, where there is no nominal value, the number of shares issued for a consideration other than in cash, together with the nature of the consideration and the name of the person providing the consideration;
5 artikla
the identity of the natural or legal persons or companies or firms by which or in whose name the statutes or the instrument of incorporation, or where the company was not formed at the same time, the drafts of those documents, have been signed;
Lupa toiminnan aloittamiseen
the total amount, or at least an estimate, of all the costs payable by the company or chargeable to it by reason of its formation and, where appropriate, before the company is authorised to commence business;
Jos yhtiö ei jäsenvaltion lainsäädännön mukaan saa aloittaa toimintaansa, ennen kuin se on saanut luvan siihen, kyseisessä lainsäädännössä on oltava myös säännökset siitä, kuka vastaa sitoumuksista, jotka yhtiö on tehnyt tai sen lukuun on tehty ennen luvan antamista tai epäämistä.
any special advantage granted, at the time the company is formed or up to the time it receives authorisation to commence business, to anyone who has taken part in the formation of the company or in transactions leading to the grant of such authorisation.
Edellä olevaa 1 kohtaa ei sovelleta sellaisista sopimuksista johtuviin sitoumuksiin, jotka yhtiö on tehnyt ehdolla, että sille annetaan lupa toiminnan aloittamiseen.
Authorisation for commencing business
Useampijäseniset yhtiöt
Where the laws of a Member State prescribe that a company may not commence business without authorisation, they shall also make provision for responsibility for liabilities incurred by or on behalf of the company during the period before such authorisation is granted or refused.
Jos jäsenvaltion lainsäädännön mukaan yhtiöllä on oltava perustajina useampia jäseniä, se seikka, että yksi henkilö omistaa kaikki osakkeet tai että jäsenten lukumäärä on yhtiön perustamisen jälkeen laskenut alle laillisen vähimmäismäärän, ei sellaisenaan saa johtaa yhtiön purkautumiseen.
Paragraph 1 shall not apply to liabilities under contracts concluded by the company conditionally upon its being granted authorisation to commence business.
Jos jäsenvaltion lainsäädännön mukaan yhtiö voidaan 1 kohdassa tarkoitetuissa tapauksissa purkaa tuomioistuimen päätöksellä, toimivaltaisen tuomioistuimen on voitava antaa yhtiölle riittävä määräaika puutteen poistamiseksi.
Article 6
Kun 2 kohdassa tarkoitettu purkamispäätös annetaan, yhtiö joutuu selvitystilaan.
Multiple-member companies
2 jakso
Where the laws of a Member State require a company to be formed by more than one member, the fact that all the shares are held by one person or that the number of members has fallen below the legal minimum after incorporation of the company shall not lead to the automatic dissolution of the company.
Osakeyhtiön pätemättömyys ja sen sitoumusten pätevyys
If, in the cases referred to in paragraph 1, the laws of a Member State permit the company to be wound up by order of the court, the judge having jurisdiction shall be able to give the company sufficient time to regularise its position.
7 artikla
Where a winding-up order as referred to in paragraph 2 is made, the company shall enter into liquidation.
Yleiset säännökset ja yhteisvastuullisuus
Section 2
Tässä jaksossa säädettyjä yhteensovittamistoimenpiteitä sovelletaan liitteessä II lueteltuja yhtiömuotoja koskeviin jäsenvaltioiden lakeihin, asetuksiin ja hallinnollisiin määräyksiin, jotka koskevat liitteessä II lueteltua muotoa olevia yhtiötyyppejä.
Nullity of the limited liability company and validity of its obligations
Jos perustettavan yhtiön nimissä on toimittu, ennen kuin yhtiö on saavuttanut oikeuskelpoisuuden, eikä yhtiö sitoudu vastaamaan tällaisista toimista, niitä suorittaneet henkilöt vastaavat niistä täysimääräisesti ja yhteisvastuullisesti, jollei toisin ole sovittu.
General provisions and joint and several liability
Julkistamistoimien vaikutus liittyen ulkopuolisiin henkilöihin
The coordination measures prescribed by this Section shall apply to the laws, regulations and administrative provisions of the Member States relating to the types of company listed in Annex II.
Kun niitä henkilöitä, joilla on yhtiön toimielimenä kelpoisuus edustaa sitä, koskevat julkistamistoimet on saatettu päätökseen, ulkopuolista henkilöä kohtaan ei voida vedota näiden henkilöiden asettamisessa tapahtuneeseen virheellisyyteen, ellei yhtiö näytä, että ulkopuolinen henkilö tiesi tällaisesta seikasta.
If, before a company being formed has acquired legal personality, action has been carried out in its name and the company does not assume the obligations arising from such action, the persons who acted shall, without limit, be jointly and severally liable therefor, unless otherwise agreed.
9 artikla
Article 8
Yhtiön toimielinten toimet ja sen edustaminen
Effects of disclosure with respect to third parties
Yhtiön toimielimen toimet sitovat yhtiötä silloinkin, kun ne eivät ole sopusoinnussa yhtiön tarkoituksen kanssa, edellyttäen että ne eivät ole toimielimen laissa säädetyn tai lain salliman toimivallan ulkopuolella.
Completion of the formalities of disclosure of the particulars concerning the persons who, as an organ of the company, are authorised to represent it, shall constitute a bar to any irregularity in their appointment being relied upon as against third parties, unless the company proves that such third parties had knowledge thereof.
Jäsenvaltiot voivat kuitenkin säätää, että toimielimen toimet eivät sido yhtiötä, jos ne eivät ole sopusoinnussa yhtiön tarkoituksen kanssa, ja yhtiö näyttää, että ulkopuolinen henkilö tiesi siitä tai ei olosuhteet huomioon ottaen voinut olla tietämättä siitä.
Article 9
Yhtiöjärjestyksen julkistaminen ei sellaisenaan ole riittävä näyttö tästä seikasta.
Acts of the organs of a company and its representation
Yhtiön toimielinten toimivallan rajoituksiin, jotka perustuvat yhtiöjärjestykseen tai toimivaltaisten toimielinten päätöksiin, ei voida vedota ulkopuolista henkilöä kohtaan, vaikka ne olisi julkistettu.
Acts done by the organs of the company shall be binding upon it even if those acts are not within the objects of the company, unless such acts exceed the powers that the law confers or allows to be conferred on those organs.
Jos kansallisen lainsäädännön mukaan kelpoisuus edustaa yhtiötä voidaan sitä yleensä koskevasta säännöksestä poiketen yhtiöjärjestyksen määräyksellä antaa yhdelle henkilölle tai useammalle henkilölle yhdessä, voidaan kyseisessä lainsäädännössä säätää, että tällaiseen yhtiöjärjestyksen määräykseen voidaan vedota ulkopuolista henkilöä kohtaan, jos se koskee yleistä kelpoisuutta edustaa yhtiötä; siitä, miten tällaiseen yhtiöjärjestyksen määräykseen voidaan vedota ulkopuolista henkilöä kohtaan, säädetään 16 artiklassa.
However, Member States may provide that the company shall not be bound where such acts are outside the objects of the company, if it proves that the third party knew that the act was outside those objects or could not in view of the circumstances have been unaware of it.
10 artikla
Disclosure of the statutes shall not of itself be sufficient proof thereof.
Perustamiskirjan ja yhtiöjärjestyksen vahvistaminen virallisesti oikeiksi asiakirjoiksi
The limits on the powers of the organs of the company, arising under the statutes or from a decision of the competent organs, may not be relied on as against third parties, even if they have been disclosed.
Niissä jäsenvaltioissa, joiden lainsäädännössä ei ole säädetty yhtiön perustamista koskevasta hallinnollisesta tai oikeudellisesta ennakkovalvonnasta, perustamiskirjan ja yhtiöjärjestyksen sekä niihin tehtyjen muutosten on oltava virallisesti oikeiksi vahvistettuja asiakirjoja (”acte authentique”).
If national law provides that authority to represent a company may, in derogation from the legal rules governing the subject, be conferred by the statutes on a single person or on several persons acting jointly, that law may provide that such a provision in the statutes may be relied on as against third parties on condition that it relates to the general power of representation; the question whether such a provision in the statutes can be relied on as against third parties shall be governed by Article 16.
11 artikla
Article 10
Edellytykset yhtiön pätemättömyydelle
Drawing up and certification of the instrument of constitution and the company statutes in due legal form
Jäsenvaltiot saavat säätää yhtiön pätemättömyydestä vain noudattaen seuraavia säännöksiä:
In all Member States whose laws do not provide for preventive administrative or judicial control, at the time of formation of a company, the instrument of constitution, the company statutes and any amendments to those documents shall be drawn up and certified in due legal form.
pätemättömyys on todettava tuomioistuimen päätöksellä;
Article 11
pätemättömyys voidaan todeta vain i–vi luetelmakohdassa tarkoitetuissa tapauksissa:
Conditions for nullity of a company
perustamiskirjaa ei ole tehty taikka ennakkovalvontaa koskevia menettelyjä tai asiakirjojen virallista oikeaksi vahvistamista koskevia muotovaatimuksia ei ole noudatettu;
The laws of the Member States may not provide for the nullity of companies otherwise than in accordance with the following provisions:
yhtiön tarkoitus on ristiriidassa lain tai yleisen järjestyksen kanssa;
nullity must be ordered by decision of a court of law;
perustamiskirjassa tai yhtiöjärjestyksessä ei mainita yhtiön nimeä, yhtiöpanosta, merkityn pääoman yhteismäärää tai yhtiön tarkoitusta;
nullity may be ordered only on the grounds:
maksettavaa vähimmäispääomaa koskevia kansallisia säännöksiä ei ole noudatettu;
that no instrument of constitution was executed or that the rules of preventive control or the requisite legal formalities were not complied with;
kaikki yhtiön perustajat ovat oikeustoimikelvottomia;
that the objects of the company are unlawful or contrary to public policy;
sen kansallisen lainsäädännön vastaisesti, jonka alainen yhtiö on, perustajia on ollut vähemmän kuin kaksi.
that the instrument of constitution or the statutes do not state the name of the company, the amount of the individual subscriptions of capital, the total amount of the capital subscribed or the objects of the company;
Yhtiötä ei saa muissa kuin ensimmäisessä kohdassa mainituissa pätemättömyystapauksissa todeta millään perusteella olemattomaksi, ehdottomasti tai jossain suhteessa pätemättömäksi taikka moitteenvaraiseksi.
of failure to comply with provisions of national law concerning the minimum amount of capital to be paid up;
12 artikla
of the incapacity of all the founder members;
Pätemättömyyden seuraukset
that, contrary to the national law governing the company, the number of founder members is less than two.
Siitä, miten tuomioistuimen päätöksellä todettuun yhtiön pätemättömyyteen voidaan vedota ulkopuolista kohtaan, säädetään 16 artiklassa.
Apart from the grounds of nullity referred to in the first paragraph, a company shall not be subject to any cause of non-existence, absolute nullity, relative nullity or declaration of nullity.
Jos ulkopuolinen kansallisen lainsäädännön mukaan saa hakea muutosta tällaiseen päätökseen, muutosta on haettava kuuden kuukauden määräajassa siitä, kun päätös on tullut julkiseksi.
Article 12
Pätemättömyydestä seuraa yhtiön selvitystila samalla tavoin kuin yhtiön purkautuessa.
Consequences of nullity
Pätemättömyys ei sellaisenaan vaikuta yhtiön tekemien tai sen kanssa tehtyjen sitoumusten pätevyyteen, jollei selvitystilasta muuta johdu.