natgillin/translations-raw huggingface dataset:
For the purposes of point (c) of the first subparagraph, an accounting statement shall not be required if the company publishes a half-yearly financial report in accordance with Article 5 of Directive 2004/109/EC and makes it available to shareholders in accordance with this paragraph.
Jos osakkeenomistaja on antanut yhtiölle luvan toimittaa tiedot sähköisesti, tällaiset jäljennökset voidaan toimittaa sähköpostitse.
Furthermore, Member States may provide that an accounting statement shall not be required if all the shareholders and the holders of other securities conferring the right to vote of each of the companies involved in the merger have so agreed.
Yhtiö vapautetaan vaatimuksesta asettaa 1 kohdassa tarkoitetut asiakirjat saataville yhtiön kotipaikassa, jos se pitää ne saatavilla verkkosivustollaan yhtäjaksoisen ajan, joka alkaa vähintään kuukautta ennen päivää, jona sulautumissuunnitelmasta päättävä yhtiökokous on määrä järjestää, ja päättyy aikaisintaan tämän kokouksen päättyessä.
The accounting statement provided for in point (c) of the first subparagraph of paragraph 1 shall be drawn up using the same methods and the same layout as the last annual balance sheet.
Jäsenvaltiot eivät saa asettaa muita tämän vapautuksen myöntämistä koskevia vaatimuksia tai rajoituksia kuin ne, joita tarvitaan verkkosivuston turvallisuuden ja asiakirjojen aitouden varmistamiseksi, ja ne saavat asettaa tällaisia vaatimuksia ja rajoituksia vain siltä osin, kuin ne ovat oikeassa suhteessa näiden tavoitteiden saavuttamiseen nähden.
However, the laws of a Member State may provide that:
Edellä olevaa 3 kohtaa ei sovelleta, jos verkkosivusto antaa osakkeenomistajille koko tämän kohdan ensimmäisessä alakohdassa tarkoitetun ajan mahdollisuuden ladata ja tulostaa 1 kohdassa tarkoitettuja asiakirjoja.
it is not necessary to take a fresh physical inventory;
Tässä tapauksessa jäsenvaltiot voivat kuitenkin säätää, että yhtiön on asetettava asiakirjat saataville yhtiön kotipaikassa siten, että ne ovat osakkeenomistajien käytettävissä.
the valuations shown in the last balance sheet are to be altered only to reflect entries in the books of account; the following shall nevertheless be taken into account:
Jäsenvaltiot voivat vaatia yhtiöitä säilyttämään tietoja määrätyn ajan yhtiökokouksen jälkeen verkkosivustollaan.
interim depreciation and provisions,
Jäsenvaltiot voivat määrittää seuraukset, joita teknisestä tai muusta syystä johtuvat väliaikaiset katkokset verkkosivustolle pääsyssä aiheuttavat.
material changes in actual value not shown in the books.
98 artikla
Every shareholder shall be entitled to obtain, on request and free of charge, full or, if so desired, partial copies of the documents referred to in paragraph 1.
Työntekijöiden oikeuksien suojaaminen
Where a shareholder has consented to the use by the company of electronic means for conveying information, such copies may be provided by electronic mail.
Sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden työntekijöiden oikeuksien suojaamista säännellään direktiivin 2001/23/EY mukaisesti.
A company shall be exempt from the requirement to make the documents referred to in paragraph 1 available at its registered office if, for a continuous period beginning at least one month before the date fixed for the general meeting which is to decide on the draft terms of merger and ending not earlier than the conclusion of that meeting, it makes them available on its website.
99 artikla
Member States shall not subject that exemption to any requirements or constraints other than those which are necessary in order to ensure the security of the website and the authenticity of the documents and may impose such requirements or constraints only to the extent that they are proportionate in order to achieve those objectives.
Sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden velkojiensuoja
Paragraph 3 shall not apply if the website gives shareholders the possibility, throughout the period referred to in the first subparagraph of this paragraph, of downloading and printing the documents referred to in paragraph 1.
Jäsenvaltioiden lainsäädännössä on järjestettävä riittävä suoja sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden velkojille, joiden saatavat ovat syntyneet ennen sulautumissuunnitelman julkaisemista mutta eivät ole erääntyneet ennen sitä.
However, in that case Member States may provide that the company is to make those documents available at its registered office for consultation by the shareholders.
Edellä olevaa 1 kohtaa sovellettaessa jäsenvaltioiden on lainsäädännössään säädettävä ainakin, että tällaisilla velkojilla on oikeus saada riittävät takeet, jos tällainen suoja on sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden rahoitusaseman vuoksi tarpeen eikä niillä vielä ole tällaisia takeita.
Member States may require companies to maintain the information on their website for a specific period after the general meeting.
Jäsenvaltioiden on säädettävä 1 kohdassa ja tämän kohdan ensimmäisessä alakohdassa tarkoitetun suojan edellytyksistä.
Member States may determine the consequences of temporary disruption of access to the website caused by technical or other factors.
Jäsenvaltioiden on joka tapauksessa varmistettava, että velkojilla on valtuudet hakea asianmukaisilta hallinto- tai oikeusviranomaisilta riittäviä takeita edellyttäen, että velkojat voivat uskottavalla tavalla osoittaa, että niiden saatavat ovat sulautumisen vuoksi vaarassa jäädä saamatta eikä kyseiseltä yhtiöltä ole saatu riittäviä takeita.
Article 98
Vastaanottavan ja sulautuvan yhtiön velkojien suoja voi olla erilainen.
Protection of employees' rights
100 artikla
Protection of the rights of the employees of each of the merging companies shall be regulated in accordance with Directive 2001/23/EC.
Sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden joukkovelkakirjojen haltijoidensuoja
Article 99
Sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden joukkovelkakirjojen haltijoihin sovelletaan 99 artiklaa, jollei velkakirjanhaltijoiden kokous, kun kansallisessa lainsäädännössä on säännökset tällaisesta kokouksesta, tai kukin velkakirjanhaltija erikseen hyväksy sulautumista, sanotun kuitenkaan rajoittamatta tällaisten oikeuksien yhteistä käyttämistä koskevien säännösten soveltamista.
Protection of the interests of creditors of the merging companies
101 artikla
The laws of the Member States shall provide for an adequate system of protection of the interests of creditors of the merging companies whose claims antedate the publication of the draft terms of merger and have not fallen due at the time of such publication.
Muiden arvopaperien kuin osakkeiden, joihin liittyy erityisiä oikeuksia, haltijoidensuoja
For the purposes of paragraph 1, the laws of the Member States shall at least provide that such creditors shall be entitled to obtain adequate safeguards where the financial situation of the merging companies makes such protection necessary and where those creditors do not already have such safeguards.
Sellaisten muiden arvopaperien kuin osakkeiden haltijoille, joihin liittyy erityisiä oikeuksia, on annettava vastaanottavassa yhtiössä ainakin vastaavat oikeudet kuin heillä oli sulautuvassa yhtiössä, jollei näiden arvopaperien haltijoiden kokous, kun kansallisessa lainsäädännössä on säännökset tällaisesta kokouksesta, tai kukin tällaisten arvopaperien haltija erikseen hyväksy näiden oikeuksien muuttamista taikka jollei heillä ole oikeutta saada vastaanottava yhtiö ostamaan takaisin heidän arvopaperinsa.
Member States shall lay down the conditions for the protection provided for in paragraph 1 and in the first subparagraph of this paragraph.
102 artikla
In any event, Member States shall ensure that the creditors are authorised to apply to the appropriate administrative or judicial authority for adequate safeguards provided that they can credibly demonstrate that due to the merger the satisfaction of their claims is at stake and that no adequate safeguards have been obtained from the company.
Asiakirjojen laatiminen ja virallinen vahvistaminen
Such protection may be different for the creditors of the acquiring company and for those of the company being acquired.
Niissä jäsenvaltioissa, joiden lainsäädännössä ei ole säädetty sulautumisen laillisuuden hallinnollisesta tai oikeudellisesta ennakkovalvonnasta tai joissa tällainen valvonta ei koske kaikkia sulautumista varten vaadittavia toimia, on niiden yhtiökokousten pöytäkirjat, joissa päätetään sulautumisesta, sekä tarvittaessa myös yhtiökokousten jälkeinen sulautumissopimus vahvistettava virallisesti.
Article 100
Jos sulautumisesta ei tarvitse päättää kaikissa sulautumiseen osallistuvissa yhtiöissä, sulautumissuunnitelma on vahvistettava virallisesti.
Protection of the interests of debenture holders of the merging companies
Notaarin tai toimivaltaisen viranomaisen, jolla on oikeus vahvistaa virallisesti asiakirjoja, on tutkittava ja vahvistettava, että yhtiöltä, jonka osalta kyseinen asiakirja on laadittu, vaadittavat toimet ja muotoseikat on toteutettu ja ne ovat lainmukaisia ja että sulautumissuunnitelma on tehty ja se on lainmukainen.
Without prejudice to the rules governing the collective exercise of their rights, Article 99 shall apply to the debenture holders of the merging companies, except where the merger has been approved by a meeting of the debenture holders, if such a meeting is provided for under national laws, or by the debenture holders individually.
103 artikla
Article 101
Sulautumisen voimaantulo
Protection of holders of securities, other than shares, to which special rights are attached
Jäsenvaltioiden lainsäädännössä on säädettävä siitä, milloin sulautuminen tulee voimaan.
Holders of securities, other than shares, to which special rights are attached shall be given rights in the acquiring company at least equivalent to those they possessed in the company being acquired, unless the alteration of those rights has been approved by a meeting of the holders of such securities, if such a meeting is provided for under national laws, or by the holders of those securities individually, or unless the holders are entitled to have their securities repurchased by the acquiring company.
104 artikla
Article 102
Julkistamista koskeva menettely
Drawing up and certification of documents in due legal form
Sulautuminen on julkistettava kaikkien sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden osalta noudattaen jäsenvaltion lainsäädännössä säädettyä, 16 artiklan mukaista menettelyä.
Where the laws of a Member State do not provide for judicial or administrative preventive supervision of the legality of mergers, or where such supervision does not extend to all the legal acts required for a merger, the minutes of the general meetings which decide on the merger and, where appropriate, the merger contract subsequent to such general meetings shall be drawn up and certified in due legal form.
Vastaanottava yhtiö voi huolehtia sulautuvaa yhtiötä tai sulautuvia yhtiöitä koskevista julkistamistoimista.
In cases where the merger need not be approved by the general meetings of all the merging companies, the draft terms of merger shall be drawn up and certified in due legal form.
105 artikla
The notary or the authority competent to draw up and certify the document in due legal form shall check and certify the existence and validity of the legal acts and formalities required of the company for which that notary or authority is acting and of the draft terms of merger.
Sulautumisen vaikutukset
Article 103
Sulautumisella on seuraavat suoraan laista johtuvat ja samanaikaiset vaikutukset
Date on which a merger takes effect
sekä sulautuvan ja vastaanottavan yhtiön välillä että suhteessa ulkopuolisiin kaikki sulautuvan yhtiön varat ja vastuut siirtyvät vastaanottavalle yhtiölle;
The laws of the Member States shall determine the date on which a merger takes effect.
sulautuvan yhtiön osakkeenomistajista tulee vastaanottavan yhtiön osakkeenomistajia; ja
Article 104
sulautuva yhtiö lakkaa.
Publication formalities
Vastaanottavan yhtiön osuuksia ei voi vaihtaa sellaisiin sulautuvan yhtiön osuuksiin, joiden haltijana on:
A merger shall be publicised in the manner prescribed by the laws of each Member State, in accordance with Article 16, in respect of each of the merging companies.
vastaanottava yhtiö omistaa itse tai sellaisen henkilön kautta, joka toimii omissa nimissään mutta sen lukuun; tai
The acquiring company may itself carry out the publication formalities relating to the company or companies being acquired.
sulautuva yhtiö omistaa itse tai sellaisen henkilön kautta, joka toimii omissa nimissään mutta sen lukuun.
Article 105
Edellä sanottu ei vaikuta sellaisen jäsenvaltioiden lainsäädännön soveltamiseen, jonka mukaan sulautuvan yhtiön tiettyjen varojen, oikeuksien ja velvollisuuksien siirtäminen pätevästi suhteessa sivullisiin on tehtävä määrätyssä muodossa.
Consequences of a merger
Vastaanottava yhtiö voi huolehtia tällaisten muotovaatimusten täyttämisestä; jäsenvaltioiden lainsäädännössä voidaan kuitenkin sallia, että sulautuva yhtiö jatkaa tällaisten muotovaatimusten täyttämiseksi tarvittavien toimien suorittamista rajoitetun ajan, joka ei saa muissa kuin poikkeustapauksissa olla pidempi kuin kuusi kuukautta sulautumisen voimaantulosta.
A merger shall have the following consequences ipso jure and simultaneously:
106 artikla
the transfer, both as between the company being acquired and the acquiring company and, as regards third parties, to the acquiring company of all the assets and liabilities of the company being acquired;
Sulautuvan yhtiön hallinto- ja johtoelinten jäsenten yksityisoikeudellinen vastuu
the shareholders of the company being acquired become shareholders of the acquiring company; and
Jäsenvaltioiden lainsäädännössä on oltava säännökset ainakin sulautuvan yhtiön hallinto- ja johtoelinten jäsenten yksityisoikeudellisesta vastuusta suhteessa tämän yhtiön osakkeenomistajiin sillä perusteella, että nämä jäsenet ovat sulautumisen valmistelussa ja toteuttamisessa menetelleet virheellisesti.
the company being acquired ceases to exist.
107 artikla
No shares in the acquiring company shall be exchanged for shares in the company being acquired held either:
Sulautuvasta yhtiöstä lausunnon antaneiden asiantuntijoiden yksityisoikeudellinen vastuu
by the acquiring company itself or through a person acting in his own name but on its behalf; or
Jäsenvaltioiden lainsäädännössä on oltava säännökset ainakin niiden asiantuntijoiden, jotka 96 artiklan 1 kohdan mukaisesti antavat lausunnon sulautuvan yhtiön osalta, yksityisoikeudellisesta vastuusta suhteessa tämän yhtiön osakkeenomistajiin sillä perusteella, että nämä asiantuntijat ovat tehtävässään menetelleet virheellisesti.
by the company being acquired itself or through a person acting in his own name but on its behalf.
108 artikla
The foregoing shall not affect the laws of Member States which require the completion of special formalities for the transfer of certain assets, rights and obligations by the acquired company to be effective as against third parties.
Sulautumisen pätemättömyys
The acquiring company may carry out such formalities itself; however, the laws of the Member States may permit the company being acquired to continue to carry out such formalities for a limited period which may not, save in exceptional cases, be fixed at more than six months from the date on which the merger takes effect.
Jäsenvaltiot saavat säätää sulautumisen pätemättömyydestä vain noudattaen seuraavia säännöksiä:
Article 106
pätemättömyys on todettava tuomioistuimen ratkaisulla;
Civil liability of members of the administrative or management bodies of the company being acquired
sulautumiset, jotka ovat tulleet voimaan 103 artiklan mukaisesti, voidaan todeta pätemättömiksi vain niiden laillisuuden oikeudellisen tai hallinnollisen ennakkovalvonnan puutteen tai virallisen vahvistamisen puutteen perusteella tai jos näytetään, että yhtiökokouksen päätös on pätemätön tai moitteenvarainen kansallisen oikeuden mukaan;
The laws of the Member States shall at least lay down rules governing the civil liability, towards the shareholders of the company being acquired, of the members of the administrative or management bodies of that company in respect of misconduct on the part of members of those bodies in preparing and implementing the merger.
oikeudenkäyntiä pätemättömyyden toteamiseksi ei saa panna vireille myöhemmin kuin kuusi kuukautta sen jälkeen, kun sulautuminen on tullut voimaan suhteessa siihen, joka vetoaa pätemättömyyteen, tai jos puutteet on oikaistu;
Article 107
jos puute, jonka perusteella sulautuminen voidaan todeta pätemättömäksi, voidaan oikaista, toimivaltaisen tuomioistuimen on asetettava kyseessä oleville yhtiöille määräaika sitä varten;
Civil liability of the experts responsible for drawing up the expert report on behalf of the company being acquired
ratkaisu, jolla sulautuminen todetaan pätemättömäksi, on julkistettava noudattaen jäsenvaltion lainsäädännössä säädettyä, 16 artiklan mukaista menettelyä;
The laws of the Member States shall at least lay down rules governing the civil liability, towards the shareholders of the company being acquired, of the experts responsible for drawing up on behalf of that company the report referred to in Article 96(1), in respect of misconduct on the part of those experts in the performance of their duties.
jos ulkopuolinen saa kansallisen lainsäädännön mukaan hakea muutosta tällaiseen ratkaisuun, kyseinen osapuoli voi toimia näin ainoastaan kuuden kuukauden kuluessa siitä, kun ratkaisu on julkistettu 1 jakson III luvun I osastossa säädetyllä tavalla;
Article 108
ratkaisu, jolla sulautuminen todetaan pätemättömäksi, ei sellaisenaan vaikuta sellaisten vastaanottavan yhtiön tekemien tai sen kanssa tehtyjen sitoumusten pätevyyteen, jotka ovat syntyneet, ennen kuin ratkaisu on julkaistu mutta sulautumisen voimaantulopäivän jälkeen; ja
Conditions for nullity of a merger
sulautumiseen osallistuvat yhtiöt vastaavat yhteisvastuullisesti vastaanottavan yhtiön g alakohdassa tarkoitetuista velvoitteista.
The laws of the Member States may lay down nullity rules for mergers in accordance with the following conditions only:
Jäsenvaltioiden lainsäädännössä voidaan 1 kohdan a alakohdasta poiketen säätää myös, että hallintoviranomainen voi todeta sulautumisen pätemättömäksi, jos sen päätökseen voidaan hakea muutosta tuomioistuimelta.
nullity is to be ordered in a court judgment;
Mitä 1 kohdan b ja d–h alakohdassa säädetään, koskee vastaavasti tällaista hallintoviranomaista.
mergers which have taken effect pursuant to Article 103 may be declared void only if there has been no judicial or administrative preventive supervision of their legality, or if they have not been drawn up and certified in due legal form, or if it is shown that the decision of the general meeting is void or voidable under national law;
Tällaista menettelyä pätemättömyyden toteamiseksi ei saa aloittaa myöhemmin kuin kuusi kuukautta sulautumisen voimaantulopäivän jälkeen.
nullification proceedings may not be initiated more than six months after the date on which the merger becomes effective as against the person alleging nullity or where the situation has been rectified;
Jäsenvaltioiden sellaisen lainsäädännön soveltamista, jonka mukaan sulautuminen voidaan todeta pätemättömäksi muunlaisessakin valvonnassa kuin sen laillisuuden oikeudellisessa tai hallinnollisessa ennakkovalvonnassa, ei rajoiteta.
where it is possible to remedy a defect liable to render a merger void, the competent court is to grant the companies involved a period of time within which to rectify the situation;
Sulautuminen perustamalla uusi yhtiö
a judgment declaring a merger void is to be published in the manner prescribed by the laws of each Member State in accordance with Article 16;
109 artikla
where the laws of a Member State permit a third party to challenge such a judgment, that party may only do so within six months of publication of the judgment in the manner prescribed by Section 1 of Chapter III of Title I;
Sulautumiseen perustamalla uusi yhtiö sovelletaan 91, 92, 93 ja 95–108 artiklaa, sanotun kuitenkaan rajoittamatta 11 ja 12 artiklan soveltamista.
a judgment declaring a merger void does not of itself affect the validity of obligations owed by or in relation to the acquiring company which arose before the judgment was published and after the date on which the merger takes effect; and
Tällöin se, mitä ”sulautumiseen osallistuvista yhtiöistä” ja ”sulautuvasta yhtiöstä” säädetään, koskee yhtiöitä, jotka lakkaavat, ja mitä ”vastaanottavasta yhtiöstä” säädetään, koskee uutta yhtiötä.
companies which have been parties to a merger are jointly and severally liable in respect of the obligations of the acquiring company referred to in point (g).
Edellä olevan 91 artiklan 2 kohdan a alakohtaa sovelletaan myös uuteen yhtiöön.
By way of derogation from point (a) of paragraph 1, the laws of a Member State may also provide for the nullity of a merger to be ordered by an administrative authority if an appeal against such a decision lies to a court.
Jokaisen lakkaavan yhtiön yhtiökokouksen on hyväksyttävä sulautumissuunnitelma ja, jos ne ovat erillisessä asiakirjassa, uuden yhtiön perustamiskirja tai ehdotus perustamiskirjaksi sekä uuden yhtiön yhtiöjärjestys tai ehdotus yhtiöjärjestykseksi.
Point (b) and points (d) to (h) of paragraph 1shall apply by analogy to the administrative authority.
Yhtiön hankkiminen, jos hankkiva yhtiö omistaa vähintään 90 prosenttia hankittavan yhtiön osakkeista
Such nullification proceedings may not be initiated more than six months after the date on which the merger takes effect.
110 artikla
The laws of the Member States on the nullity of a merger pronounced following any supervision other than judicial or administrative preventive supervision of legality shall not be affected.
Yhden tai useamman yhtiön siirtäessä kaikki varansa ja vastuunsa toiselle yhtiölle, joka omistaa kaikki sen tai niiden osakkeet
Merger by formation of a new company
Jäsenvaltioiden on annettava lainsäädäntönsä alaisten yhtiöiden osalta säännökset menettelystä, jossa yksi tai useampi yhtiö purkautuen selvitysmenettelyttä siirtää kaikki varansa ja vastuunsa toiselle yhtiölle, joka omistaa kaikki sen osakkeet ja muut arvopaperit, jotka oikeuttavat äänestämään yhtiökokouksessa.
Article 109
Tällaiseen menettelyyn sovelletaan tämän luvun 2 jakson säännöksiä.
Articles 91, 92, 93 and 95 to 108 shall apply, without prejudice to Articles 11 and 12, to merger by formation of a new company.
Jäsenvaltiot eivät kuitenkaan saa asettaa 91 artiklan 2 kohdan b, c ja d alakohdassa, 95 ja 96 artiklassa, 97 artiklan 1 kohdan d ja e alakohdassa, 105 artiklan 1 kohdan b alakohdassa eikä 106 ja 107 artiklassa säädettyjä vaatimuksia.
For this purpose, ‘merging companies’ and ‘company being acquired’ shall mean the companies which will cease to exist, and ‘acquiring company’ shall mean the new company.
111 artikla
Article 91(2)(a) shall also apply to the new company.
Poikkeus yhtiökokouksen hyväksymistä koskevasta vaatimuksesta
The draft terms of merger and, if they are contained in a separate document, the memorandum or draft memorandum of association and the articles or draft articles of association of the new company shall be approved at a general meeting of each of the companies that will cease to exist.
Jäsenvaltiot eivät saa soveltaa 93 artiklaa 110 artiklassa tarkoitettuihin toimiin, jos seuraavat edellytykset täyttyvät:
Acquisition of one company by another which holds 90 % or more of its shares
92 artiklassa tarkoitettu julkistaminen tapahtuu jokaisen menettelyyn osallistuvan yhtiön osalta viimeistään kuukautta ennen kuin menettely tulee voimaan;
Article 110
vastaanottavan yhtiön kaikilla osakkeenomistajilla on oikeus viimeistään kuukautta ennen kuin menettely tulee voimaan tutustua 97 artiklan 1 kohdan a, b ja c alakohdassa tarkoitettuihin asiakirjoihin yhtiön kotipaikassa;
Transfer of all assets and liabilities by one or more companies to another company which is the holder of all their shares
94 artiklan ensimmäisen kohdan c alakohtaa sovelletaan.