natgillin/translations-raw huggingface dataset:
Member States need not apply this Chapter in cases where the company or companies which are being acquired or will cease to exist are the subject of bankruptcy proceedings, proceedings relating to the winding-up of insolvent companies, judicial arrangements, compositions and analogous proceedings.
Käsitteen ”sulautuminen perustamalla uusi yhtiö” määritelmä
Member States shall ensure that this Chapter does not apply to the company or companies which are the subject of the use of resolution tools, powers and mechanisms provided for in Title IV of Directive 2014/59/EU.
Tässä luvussa tarkoitetaan ’sulautumisella perustamalla uusi yhtiö’ menettelyä, jossa useat yhtiöt purkautuen selvitysmenettelyttä siirtävät kaikki varansa ja vastuunsa perustamalleen yhtiölle osakkeenomistajien saadessa vastikkeeksi uuden yhtiön osakkeita ja mahdollisesti rahakorvauksen, jonka määrä ei kuitenkaan saa olla enemmän kuin kymmenen prosenttia näin annettavien osakkeiden nimellisarvosta tai nimellisarvon puuttuessa kirjanpidollisesta vasta-arvosta.
Article 88
Jäsenvaltion lainsäädännössä voidaan säätää, että sulautuminen perustamalla uusi yhtiö voidaan toteuttaa myös silloin, kun yksi tai useampi lakkaavista yhtiöistä on selvitystilassa, jos tämä mahdollisuus rajoitetaan yhtiöihin, jotka eivät vielä ole aloittaneet varojen jakamista osakkeenomistajilleen.
Rules governing mergers by acquisition and mergers by formation of a new company
Hankkimalla tapahtuva sulautuminen
Member States shall, as regards companies governed by their national laws, make provision for rules governing mergers by the acquisition of one or more companies by another company and merger by the formation of a new company.
91 artikla
Article 89
Sulautumissuunnitelma
Definition of a ‘merger by acquisition’
Sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallinto- tai johtoelinten on laadittava kirjallinen sulautumissuunnitelma.
For the purposes of this Chapter, ‘merger by acquisition’ shall mean the operation whereby one or more companies are wound up without going into liquidation and transfer to another all their assets and liabilities in exchange for the issue to the shareholders of the company or companies being acquired of shares in the acquiring company and a cash payment, if any, not exceeding 10 % of the nominal value of the shares so issued or, where they have no nominal value, of their accounting par value.
Sulautumissuunnitelmassa on ilmoitettava ainakin:
A Member State's laws may provide that merger by acquisition may also be effected where one or more of the companies being acquired is in liquidation, provided that this option is restricted to companies which have not yet begun to distribute their assets to their shareholders.
jokaisen sulautumiseen osallistuvan yhtiön yhtiömuoto, nimi ja kotipaikka;
Article 90
osakkeiden vaihtosuhde ja mahdollisesti suoritettava rahakorvaus;
Definition of a ‘merger by the formation of a new company’
vastaanottavan yhtiön osakkeiden jakamista koskevat ehdot;
For the purposes of this Chapter, ‘merger by the formation of a new company’ shall mean the operation whereby several companies are wound up without going into liquidation and transfer to a company that they set up all their assets and liabilities in exchange for the issue to their shareholders of shares in the new company and a cash payment, if any, not exceeding 10 % of the nominal value of the shares so issued or, where they have no nominal value, of their accounting par value.
ajankohta, josta lähtien tällaisilla osakkeilla on oikeus osallistua tuotonjakoon sekä tätä oikeutta koskevat erityiset ehdot;
A Member State's laws may provide that merger by the formation of a new company may also be effected where one or more of the companies which are ceasing to exist is in liquidation, provided that this option is restricted to companies which have not yet begun to distribute their assets to their shareholders.
ajankohta, josta lähtien sulautuvan yhtiön toimia käsitellään kirjanpidossa vastaanottavan yhtiön toimina;
Merger by acquisition
oikeudet, jotka vastaanottava yhtiö turvaa osakkeenomistajille, joiden osakkeisiin liittyy erityisiä oikeuksia, sekä muiden arvopaperien kuin osakkeiden haltijoille, taikka näiden henkilöiden eduksi ehdotetut toimenpiteet;
Article 91
erityiset edut, jotka myönnetään 96 artiklan 1 kohdassa tarkoitetuille asiantuntijoille taikka sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallinto-, johto-, valvonta- tai tarkastuselinten jäsenille.
Draft terms of merger
92 artikla
The administrative or management bodies of the merging companies shall draw up draft terms of merger in writing.
Sulautumissuunnitelman julkistaminen
Draft terms of merger shall specify at least:
Sulautumissuunnitelma on julkistettava kaikkien sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden osalta noudattaen jäsenvaltioiden lainsäädännössä säädettyä, 16 artiklan mukaista menettelyä viimeistään yhtä kuukautta ennen sitä yhtiökokousta, jonka on määrä päättää sulautumisesta.
the type, name and registered office of each of the merging companies;
Sulautuva yhtiö vapautetaan 16 artiklassa säädetystä julkistamisvaatimuksesta, jos se pitää kyseisen sulautumissuunnitelman maksutta yleisön saatavilla verkkosivustollaan yhtäjaksoisen ajan, joka alkaa vähintään kuukautta ennen päivää, jona sulautumissuunnitelmasta päättävä yhtiökokous on määrä järjestää, ja päättyy aikaisintaan tämän kokouksen päättyessä.
the share exchange ratio and the amount of any cash payment;
Jäsenvaltiot eivät saa asettaa muita tämän vapautuksen myöntämistä koskevia vaatimuksia tai rajoituksia kuin ne, jotka tarvitaan verkkosivuston turvallisuuden ja asiakirjojen aitouden varmistamiseksi, ja ne saavat asettaa tällaisia vaatimuksia tai rajoituksia vain siltä osin, kuin ne ovat oikeassa suhteessa näiden tavoitteiden saavuttamiseen nähden.
the terms relating to the allotment of shares in the acquiring company;
Tämän artiklan toisesta kohdasta poiketen jäsenvaltiot voivat vaatia, että julkistaminen toteutetaan 16 artiklan 5 kohdassa tarkoitetun sähköisen keskusjärjestelmän kautta.
the date from which the holding of such shares entitles the holders to participate in profits and any special conditions affecting that entitlement;
Jäsenvaltiot voivat vaihtoehtoisesti vaatia, että tällainen julkaiseminen toteutetaan jollakin toisella jäsenvaltion tähän tarkoitukseen nimeämällä verkkosivustolla.
the date from which the transactions of the company being acquired shall be treated for accounting purposes as being those of the acquiring company;
Jos jäsenvaltiot käyttävät jotakin näistä mahdollisuuksista, niiden on varmistettava, ettei yrityksiltä peritä erityistä maksua tällaisesta julkaisemisesta.
the rights conferred by the acquiring company on the holders of shares to which special rights are attached and the holders of securities other than shares, or the measures proposed concerning them;
Mikäli käytetään jotakin muuta verkkosivustoa kuin sähköistä keskusjärjestelmää, sähköisessä keskusjärjestelmässä on vähintään kuukautta ennen yhtiökokouksen järjestämispäivää julkaistava viite, joka mahdollistaa pääsyn kyseiselle verkkosivustolle.
any special advantage granted to the experts referred to in Article 96(1) and members of the merging companies' administrative, management, supervisory or controlling bodies.
Viitteessä on mainittava päiväys, jona sulautumissuunnitelma julkistetaan kyseisellä verkkosivustolla, ja yleisön on päästävä verkkosivustolle maksutta.
Article 92
Yhtiöiltä ei saa periä erityistä maksua tästä julkaisemisesta.
Publication of the draft terms of merger
Kolmannessa ja neljännessä kohdassa säädetty kielto, joka estää perimästä yhtiöiltä erityistä maksua julkaisemisesta, ei vaikuta jäsenvaltioiden mahdollisuuteen siirtää sähköisen keskusjärjestelmän kustannuksia yritysten maksettavaksi.
Draft terms of merger shall be published in the manner prescribed by the laws of the Member States in accordance with Article 16, for each of the merging companies, at least one month before the date fixed for the general meeting which is to decide thereon.
Jäsenvaltiot voivat vaatia yhtiöitä säilyttämään tietoja määrätyn ajan yhtiökokouksen jälkeen verkkosivustollaan tai tarvittaessa sähköisessä keskusjärjestelmässä tai jollakin toisella asianomaisen jäsenvaltion tähän tarkoitukseen nimeämällä verkkosivustolla.
Any of the merging companies shall be exempt from the publication requirement laid down in Article 16 if, for a continuous period beginning at least one month before the date fixed for the general meeting which is to decide on the draft terms of merger and ending not earlier than the conclusion of that meeting, it makes the draft terms of such merger available on its website free of charge for the public.
Jäsenvaltiot voivat määrittää seuraukset, joita teknisestä tai muusta syystä johtuvat väliaikaiset häiriöt verkkosivustolle tai sähköiseen keskusjärjestelmään pääsyssä aiheuttavat.
Member States shall not subject that exemption to any requirements or constraints other than those which are necessary in order to ensure the security of the website and the authenticity of the documents, and may impose such requirements or constraints only to the extent that they are proportionate in order to achieve those objectives.
93 artikla
By way of derogation from the second paragraph of this Article, Member States may require that publication be effected via the central electronic platform referred to in Article 16(5).
Jokaisen sulautumiseen osallistuvan yhtiön yhtiökokouksen hyväksyminen
Member States may alternatively require that such publication be made on any other website designated by them for that purpose.
Sulautumiselle on ainakin saatava jokaisen sulautumiseen osallistuvan yhtiön yhtiökokouksen hyväksyminen.
Where Member States avail themselves of one of those possibilities, they shall ensure that companies are not charged a specific fee for such publication.
Jäsenvaltioiden lainsäädännössä on säädettävä, että tällainen hyväksymistä koskeva päätös on tehtävä määräenemmistöllä, joka ei saa olla pienempi kuin kaksi kolmasosaa edustettuina olevien osakkeiden tai edustettuna olevan merkityn osakepääoman äänimäärästä.
Where a website other than the central electronic platform is used, a reference giving access to that website shall be published on the central electronic platform at least one month before the date fixed for the general meeting.
Jäsenvaltioiden lainsäädännössä voidaan kuitenkin säätää, että yksinkertainen enemmistö ensimmäisessä alakohdassa tarkoitetuista äänimääristä on riittävä, jos vähintään puolet merkitystä osakepääomasta on edustettuna.
That reference shall include the date of publication of the draft terms of merger on the website and shall be accessible to the public free of charge.
Lisäksi sovelletaan perustamiskirjan ja yhtiöjärjestyksen muuttamista koskevia sääntöjä.
Companies shall not be charged a specific fee for such publication.
Jos yhtiöissä on eri osakelajeja, päätös sulautumisesta on tehtävä toimittamalla erilliset äänestykset ainakin niiden eri lajia olevien osakkeiden omistajien keskuudessa, joiden oikeuksiin päätös vaikuttaa.
The prohibition precluding the charging of companies of a specific fee for publication, laid down in the third and fourth paragraphs, shall not affect the ability of Member States to pass on to companies the costs in respect of the central electronic platform.
Edellä tarkoitettu päätös käsittää sekä sulautumissuunnitelman että mahdollisten sen toteuttamiseksi tarpeellisten perustamiskirjan ja yhtiöjärjestyksen muutosten hyväksymisen.
Member States may require companies to maintain the information for a specific period after the general meeting on their website or, where applicable, on the central electronic platform or the other website designated by the Member State concerned.
94 artikla
Member States may determine the consequences of temporary disruption of access to the website or to the central electronic platform, caused by technical or other factors.
Poikkeus jokaisen sulautumiseen osallistuvan yhtiön yhtiökokouksen hyväksymisestä koskevaan vaatimukseen
Article 93
Jäsenvaltion lainsäädännössä ei tarvitse vaatia, että vastaanottavan yhtiön yhtiökokouksen on hyväksyttävä sulautuminen, jos seuraavat edellytykset täyttyvät:
Approval by the general meeting of each of the merging companies
92 artiklassa tarkoitettu julkistaminen tapahtuu vastaanottavan yhtiön osalta viimeistään kuukautta ennen sitä sulautuvan yhtiön tai sulautuvien yhtiöiden yhtiökokousta, jossa on määrä päättää sulautumissuunnitelman hyväksymisestä;
A merger shall require at least the approval of the general meeting of each of the merging companies.
kaikilla vastaanottavan yhtiön osakkeenomistajilla on oikeus viimeistään kuukautta ennen a alakohdassa tarkoitettua ajankohtaa tutustua 97 artiklan 1 kohdassa tarkoitettuihin asiakirjoihin vastaanottavan yhtiön kotipaikassa;
The laws of the Member States shall provide that this approval decision shall require a majority of not less than two thirds of the votes attached either to the shares or to the subscribed capital represented.
vastaanottavan yhtiön osakkeenomistajilla, jotka yksin tai yhdessä omistavat vähimmäisosuuden merkitystä osakepääomasta, on oikeus vaatia, että vastaanottavan yhtiön yhtiökokous kutsutaan koolle päättämään sulautumisen hyväksymisestä.
The laws of a Member State may, however, provide that a simple majority of the votes specified in the first subparagraph shall be sufficient when at least half of the subscribed capital is represented.
Vähimmäisosuutta ei saa asettaa viittä prosenttia suuremmaksi.
Moreover, where appropriate, the rules governing alterations to the memorandum and articles of association shall apply.
Jäsenvaltiot voivat kuitenkin säätää, että äänivaltaa vailla olevia osakkeita ei oteta lukuun sitä laskettaessa.
Where there is more than one class of shares, the decision concerning a merger shall be subject to a separate vote by at least each class of shareholders whose rights are affected by the transaction.
Ensimmäisen kohdan b alakohtaa sovellettaessa sovelletaan 97 artiklan 2, 3 ja 4 kohtaa.
The decision shall cover both the approval of the draft terms of merger and any alterations to the memorandum and articles of association necessitated by the merger.
95 artikla
Article 94
Yksityiskohtainen kirjallinen kertomus ja sulautumisen tiedot
Derogation from the requirement of approval by the general meeting of the acquiring company
Jokaisen sulautumiseen osallistuvan yhtiön hallinto- tai johtoelimen on laadittava yksityiskohtainen kirjallinen kertomus, jossa selvitetään sulautumissuunnitelman ehtojen sekä erityisesti osakkeiden vaihtosuhteen oikeudelliset ja taloudelliset perustelut.
The laws of a Member State need not require approval of the merger by the general meeting of the acquiring company where the following conditions are fulfilled:
Mainitussa kertomuksessa on myös selostettava mahdollisesti ilmenneet erityiset arvostusongelmat.
the publication provided for in Article 92 is effected, for the acquiring company, at least one month before the date fixed for the general meeting of the company or companies being acquired which is to decide on the draft terms of merger;
Jokaisen sulautumiseen osallistuvan yhtiön hallinto- tai johtoelimen on ilmoitettava yhtiönsä yhtiökokoukselle ja toisten sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallinto- tai johtoelimille mahdollisista varojen ja vastuiden olennaisista muutoksista sulautumissuunnitelman laatimispäivän ja sen päivän välisenä aikana, jona yhtiökokouksen on määrä päättää sulautumissuunnitelman hyväksymisestä, jotta viimeksi mainitut elimet voivat ilmoittaa niistä omille yhtiökokouksilleen.
at least one month before the date specified in point (a), all shareholders of the acquiring company are entitled to inspect the documents specified in Article 97(1) at the registered office of the acquiring company;
Jäsenvaltiot voivat säätää, että 1 kohdassa tarkoitettua kertomusta ja/tai 2 kohdassa mainittuja tietoja ei vaadita, jos sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden kaikki osakkeenomistajat ja muiden äänioikeuden antavien arvopaperien haltijat suostuvat siihen.
one or more shareholders of the acquiring company holding a minimum percentage of the subscribed capital is entitled to require that a general meeting of the acquiring company be called to decide whether to approve the merger; this minimum percentage may not be fixed at more than 5 %.
96 artikla
Member States may, however, provide for the exclusion of non-voting shares from this calculation.
Asiantuntijan tekemä sulautumissuunnitelman tarkastus
For the purposes of point (b) of the first paragraph, Article 97(2), (3) and (4) shall apply.
Yhden tai useamman riippumattoman asiantuntijan, jonka hallintoviranomainen tai tuomioistuin on määrännyt tai hyväksynyt ja joka toimii kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön puolesta mutta siitä riippumattomana, on tarkastettava sulautumissuunnitelma ja annettava siitä kirjallinen lausunto osakkeenomistajille.
Article 95
Jäsenvaltioiden lainsäädännössä voidaan kuitenkin säätää yhden tai useamman riippumattoman asiantuntijan määräämisestä kaikille sulautumiseen osallistuville yhtiöille yhteisesti, jos tuomioistuin tai hallintoviranomainen määrää asiantuntijat kaikkien yhtiöiden yhteisestä hakemuksesta.
Detailed written report and information on a merger
Tällaiset asiantuntijat voivat kunkin jäsenvaltion lainsäädännön mukaisesti olla luonnollisia henkilöitä tai oikeushenkilöitä tai yhtiöitä.
The administrative or management bodies of each of the merging companies shall draw up a detailed written report explaining the draft terms of merger and setting out the legal and economic grounds for them, in particular the share exchange ratio.
Edellä 1 kohdassa tarkoitetussa lausunnossa asiantuntijoiden on lausuttava ainakin siitä, onko osakkeiden vaihtosuhde heidän käsityksensä mukaan kohtuullinen ja asiallisesti perusteltu.
That report shall also describe any special valuation difficulties which have arisen.
Lausunnossa on ainakin:
The administrative or management bodies of each of the companies involved shall inform the general meeting of their company, and the administrative or management bodies of the other companies involved, so that the latter may inform their respective general meetings of any material change in the assets and liabilities between the date of preparation of the draft terms of merger and the date of the general meetings which are to decide on the draft terms of merger.
ilmoitettava ne menetelmät, joilla on päädytty ehdotettuun vaihtosuhteeseen;
Member States may provide that the report referred to in paragraph 1 and/or the information referred to in paragraph 2 shall not be required if all the shareholders and the holders of other securities conferring the right to vote of each of the companies involved in the merger have so agreed.
lausuttava siitä, ovatko nämä menetelmät olleet tarkoituksenmukaisia kyseessä olevassa tapauksessa, ilmoitettava ne arvot, joihin on päädytty käyttämällä kutakin menetelmää, sekä lausuttava näkemyksensä näiden menetelmien merkityksestä suhteessa toisiinsa arvoa määritettäessä.
Article 96
Kertomuksessa on myös selostettava mahdollisesti ilmenneet erityiset arvostusongelmat.
Examination of the draft terms of merger by experts
Jokaisella asiantuntijalla on oikeus saada sulautumiseen osallistuvilta yhtiöiltä kaikki tarpeelliset tiedot ja asiakirjat sekä suorittaa tarvittavat tutkimukset.
One or more experts, acting on behalf of each of the merging companies but independent of them, appointed or approved by a judicial or administrative authority, shall examine the draft terms of merger and draw up a written report to the shareholders.
Sulautumissuunnitelman tarkastusta ja asiantuntijalausuntoa ei vaadita, jos kaikki sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden osakkeenomistajat ja muiden äänioikeuden tuottavien arvopaperien haltijat suostuvat siihen.
However, the laws of the Member States may provide for the appointment of one or more independent experts for all the merging companies, if such appointment is made by a judicial or administrative authority at the joint request of those companies.
97 artikla
Such experts may, depending on the laws of each Member State, be natural or legal persons or companies or firms.
Asiakirjojen saatavuus osakkeenomistajien tutustumista varten
In the report referred to in paragraph 1, the experts shall in any case state whether in their opinion the share exchange ratio is fair and reasonable.
Jokaisella osakkeenomistajalla on oikeus viimeistään kuukautta ennen sitä yhtiökokousta, jossa on määrä päättää sulautumissuunnitelman hyväksymisestä, tutustua yhtiön kotipaikassa ainakin seuraaviin asiakirjoihin:
Their statement shall at least:
sulautumissuunnitelma;
indicate the method or methods used to arrive at the share exchange ratio proposed;
sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden kolmen viimeisen tilikauden tilinpäätökset ja toimintakertomukset;
state whether such method or methods are adequate in the case in question, indicate the values arrived at using each such methods and give an opinion on the relative importance attributed to such methods in arriving at the value decided on.
tarvittaessa välitilinpäätös päivältä, joka ei saa olla aikaisempi kuin sulautumissuunnitelman päiväystä edeltävän kolmannen kuukauden ensimmäinen päivä, jos viimeisin tilinpäätös on tilikaudelta, joka on päättynyt yli kuusi kuukautta ennen mainittua päivää;
The report shall also describe any special valuation difficulties which have arisen.
tarvittaessa 95 artiklassa tarkoitetut sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallinto- tai johtoelinten laatimat kertomukset;
Each expert shall be entitled to obtain from the merging companies all relevant information and documents and to carry out all necessary investigations.
tarvittaessa 96 artiklan 1 kohdassa tarkoitettu lausunto.
Neither an examination of the draft terms of merger nor an expert report shall be required if all the shareholders and the holders of other securities conferring the right to vote of each of the companies involved in the merger have so agreed.
Ensimmäisen kohdan c alakohtaa sovellettaessa välitilinpäätöstä ei vaadita, jos yhtiö julkaisee direktiivin 2004/109/EY 5 artiklan mukaisesti puolivuosikatsauksen ja asettaa sen osakkeenomistajien saataville tämän kohdan mukaisesti.
Article 97
Lisäksi jäsenvaltiot voivat säätää, ettei välitilinpäätöstä vaadita, jos sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden kaikki osakkeenomistajat ja muiden äänioikeuden antavien arvopaperien haltijat suostuvat siihen.
Availability of documents for inspection by shareholders
Edellä olevan 1 kohdan ensimmäisen alakohdan c alakohdassa tarkoitettu välitilinpäätös on laadittava samoja menetelmiä ja kaavoja noudattaen kuin edellinen vuositase.
All shareholders shall be entitled to inspect at least the following documents at the registered office at least one month before the date fixed for the general meeting which is to decide on the draft terms of merger:
Jäsenvaltion lainsäädännössä voidaan kuitenkin säätää, että:
the draft terms of merger;
ei ole välttämätöntä inventoida varoja uudelleen;
the annual accounts and annual reports of the merging companies for the preceding three financial years;
edellisen taseen mukaista arvostusta voidaan muuttaa ainoastaan kirjanpitoon tehtyjen merkintöjen mukaisesti; seuraavat seikat on kuitenkin otettava huomioon:
where applicable, an accounting statement drawn up on a date which shall not be earlier than the first day of the third month preceding the date of the draft terms of merger, if the latest annual accounts relate to a financial year which ended more than six months before that date;
poistot ja varaukset välillä kuluneelta ajalta;
where applicable, the reports of the administrative or management bodies of the merging companies provided for in Article 95;
sellaiset merkittävät todellisten arvojen muutokset, jotka eivät käy ilmi kirjanpidosta.
where applicable, the report referred to in Article 96(1).
Jokaisella osakkeenomistajalla on oikeus pyynnöstä saada vastikkeetta jäljennökset 1 kohdassa tarkoitetuista asiakirjoista täydellisinä tai halutessaan niiden osista.