natgillin/translations-raw huggingface dataset:
MERGER BY ACQUISITION
HANKKIMALLA TAPAHTUVA SULAUTUMINEN
The administrative or management bodies of the merging companies shall draw up draft terms of merger in writing.
Sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallinto- tai johtoelinten on laadittava kirjallinen sulautumissuunnitelma.
Draft terms of merger shall specify at least:
Sulautumissuunnitelmassa on ilmoitettava ainakin:
the type, name and registered office of each of the merging companies;
jokaisen sulautumiseen osallistuvan yhtiön yhtiömuoto, nimi ja kotipaikka;
the share exchange ratio and the amount of any cash payment;
osakkeiden vaihtosuhde ja mahdollisesti suoritettava rahakorvaus;
the terms relating to the allotment of shares in the acquiring company;
vastaanottavan yhtiön osakkeiden jakamista koskevat ehdot;
the date from which the holding of such shares entitles the holders to participate in profits and any special conditions affecting that entitlement;
ajankohta, josta lähtien tällaisilla osakkeilla on oikeus osallistua tuotonjakoon, sekä tätä oikeutta koskevat erityiset ehdot;
the date from which the transactions of the company being acquired shall be treated for accounting purposes as being those of the acquiring company;
ajankohta, josta lähtien sulautuvan yhtiön toimia käsitellään kirjanpidossa vastaanottavan yhtiön toimina;
the rights conferred by the acquiring company on the holders of shares to which special rights are attached and the holders of securities other than shares, or the measures proposed concerning them;
oikeudet, jotka vastaanottava yhtiö turvaa osakkeenomistajille, joiden osakkeisiin liittyy erityisiä oikeuksia, sekä muiden arvopaperien kuin osakkeiden haltijoille, taikka näiden henkilöiden eduksi ehdotetut toimenpiteet;
any special advantage granted to the experts referred to in Article 10(1) and members of the merging companies’ administrative, management, supervisory or controlling bodies.
erityiset edut, jotka myönnetään 10 artiklan 1 kohdassa tarkoitetuille asiantuntijoille taikka sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallinto-, johto-, valvonta- tai tarkastuselinten jäsenille.
Draft terms of merger must be published in the manner prescribed by the laws of each Member State in accordance with Article 3 of Directive 2009/101/EC, for each of the merging companies, at least 1 month before the date fixed for the general meeting which is to decide thereon.
Sulautumissuunnitelma on julkistettava kaikkien sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden osalta noudattaen jäsenvaltion lainsäädännössä säädettyä, direktiivin 2009/101/EY 3 artiklan mukaista menettelyä viimeistään yhtä kuukautta ennen sitä yhtiökokousta, jonka on määrä päättää sulautumisesta.
Any of the merging companies shall be exempt from the publication requirement laid down in Article 3 of Directive 2009/101/EC if, for a continuous period beginning at least 1 month before the day fixed for the general meeting which is to decide on the draft terms of merger and ending not earlier than the conclusion of that meeting, it makes the draft terms of such merger available on its website free of charge for the public.
Sulautuva yhtiö vapautetaan direktiivin 2009/101/EY 3 artiklassa säädetystä julkistamis-vaatimuksesta, jos se pitää kyseisen sulautumissuunnitelman maksutta yleisön saatavilla verkkosivustollaan yhtäjaksoisen ajan, joka alkaa vähintään kuukautta ennen päivää, jona sulautumissuunnitelmasta päättävä yhtiökokous on määrä järjestää, ja päättyy aikaisintaan tämän kokouksen päättyessä.
By way of derogation from the second paragraph of this Article, Member States may require that publication be effected via the central electronic platform referred to in Article 3(5) of Directive 2009/101/EC.
Tämän artiklan toisesta kohdasta poiketen jäsenvaltiot voivat vaatia, että julkistaminen toteutetaan direktiivin 2009/101/EY 3 artiklan 5 kohdassa tarkoitetun sähköisen keskusjärjestelmän kautta.
Member States may alternatively require that such publication be made on any other website designated by them for that purpose.
Jäsenvaltiot voivat vaihtoehtoisesti vaatia, että tällainen julkaiseminen toteutetaan jollakin muulla jäsenvaltion tähän tarkoitukseen nimeämällä verkkosivustolla.
Where Member States avail themselves of one of those possibilities, they shall ensure that companies are not charged a specific fee for such publication.
Jos jäsenvaltiot käyttävät jotakin näistä mahdollisuuksista hyväkseen, niiden on varmistettava, ettei yrityksiltä peritä erityistä maksua tällaisesta julkaisemisesta.
Where a website other than the central electronic platform is used, a reference giving access to that website shall be published on the central electronic platform at least 1 month before the day fixed for the general meeting.
Mikäli käytetään jotain muuta verkkosivustoa kuin sähköistä keskusjärjestelmää, sähköisessä keskusjärjestelmässä on vähintään kuukautta ennen yhtiökokoukselle määrättyä päivää julkaistava viite, joka mahdollistaa pääsyn kyseiselle verkkosivustolle.
The prohibition precluding the charging to companies of a specific fee for publication, laid down in the third and fourth paragraphs, shall not affect the ability of Member States to pass on to companies the costs in respect of the central electronic platform.
Kolmannessa ja neljännessä kohdassa säädetty kielto, joka estää perimästä yhtiöiltä erityistä maksua julkaisemisesta, ei vaikuta jäsenvaltioiden mahdollisuuteen siirtää sähköisen keskusjärjestelmän kustannuksia yritysten maksettavaksi.
Member States may require companies to maintain the information for a specific period after the general meeting on their website or, where applicable, on the central electronic platform or the other website designated by the Member State concerned.
Jäsenvaltiot voivat vaatia yhtiöitä säilyttämään tietoja määrätyn ajan yhtiökokouksen jälkeen verkkosivustollaan tai tarvittaessa sähköisessä keskusjärjestelmässä tai jollakin muulla asianomaisen jäsenvaltion tähän tarkoitukseen nimeämällä verkkosivustolla.
Member States may determine the consequences of temporary disruption of access to the website or to the central electronic platform, caused by technical or other factors.
Jäsenvaltiot voivat määrittää seuraukset, joita teknisestä tai muusta syystä johtuvat väliaikaiset häiriöt verkkosivustolle tai sähköiseen keskusjärjestelmään pääsyssä aiheuttavat.
A merger shall require at least the approval of the general meeting of each of the merging companies.
Sulautumiselle on ainakin saatava jokaisen sulautumiseen osallistuvan yhtiön yhtiökokouksen hyväksyminen.
The laws of the Member States shall provide that this approval decision shall require a majority of not less than two thirds of the votes attached either to the shares or to the subscribed capital represented.
Jäsenvaltioiden lainsäädännössä on säädettävä, että tällainen hyväksymistä koskeva päätös on tehtävä määräenemmistöllä, joka ei saa olla pienempi kuin kaksi kolmasosaa edustettuina olevien osakkeiden tai edustettuna olevan merkityn pääoman äänimäärästä.
The laws of a Member State may, however, provide that a simple majority of the votes specified in the first subparagraph shall be sufficient when at least half of the subscribed capital is represented.
Jäsenvaltioiden lainsäädännössä voidaan kuitenkin säätää, että yksinkertainen enemmistö ensimmäisessä alakohdassa tarkoitetuista äänimääristä on riittävä, jos vähintään puolet merkitystä pääomasta on edustettuna.
Moreover, where appropriate, the rules governing alterations to the memorandum and articles of association shall apply.
Lisäksi sovelletaan perustamiskirjan ja yhtiöjärjestyksen muuttamista koskevia sääntöjä.
Where there is more than one class of shares, the decision concerning a merger shall be subject to a separate vote by at least each class of shareholders whose rights are affected by the transaction.
Jos yhtiöissä on eri osakelajeja, päätös sulautumisesta on tehtävä toimittamalla erilliset äänestykset ainakin niiden eri lajia olevien osakkeiden omistajien keskuudessa, joiden oikeuksiin päätös vaikuttaa.
The decision shall cover both the approval of the draft terms of merger and any alterations to the memorandum and articles of association necessitated by the merger.
Edellä tarkoitettu päätös käsittää sekä sulautumissuunnitelman että mahdollisten sen toteuttamiseksi tarpeellisten perustamiskirjan ja yhtiöjärjestyksen muutosten hyväksymisen.
The laws of a Member State need not require approval of the merger by the general meeting of the acquiring company if the following conditions are fulfilled:
Jäsenvaltion lainsäädännössä ei tarvitse vaatia, että vastaanottavan yhtiön yhtiökokouksen on hyväksyttävä sulautuminen, jos seuraavat edellytykset täyttyvät:
the publication provided for in Article 6 must be effected, for the acquiring company, at least 1 month before the date fixed for the general meeting of the company or companies being acquired which is to decide on the draft terms of merger;
edellä 6 artiklassa tarkoitettu julkistaminen tapahtuu vastaanottavan yhtiön osalta viimeistään kuukautta ennen sitä sulautuvan yhtiön tai sulautuvien yhtiöiden yhtiökokousta, jossa on määrä päättää sulautumissuunnitelman hyväksymisestä;
at least 1 month before the date specified in point (a), all shareholders of the acquiring company must be entitled to inspect the documents specified in Article 11(1) at the registered office of the acquiring company;
kaikilla vastaanottavan yhtiön osakkeenomistajilla on oikeus viimeistään kuukautta ennen a alakohdassa tarkoitettua ajankohtaa tutustua 11 artiklan 1 kohdassa tarkoitettuihin asiakirjoihin vastaanottavan yhtiön kotipaikassa;
one or more shareholders of the acquiring company holding a minimum percentage of the subscribed capital must be entitled to require that a general meeting of the acquiring company be called to decide whether to approve the merger; this minimum percentage may not be fixed at more than 5 %.
vastaanottavan yhtiön osakkeenomistajilla, jotka yksin tai yhdessä omistavat vähimmäisosuuden merkitystä pääomasta, on oikeus vaatia, että vastaanottavan yhtiön yhtiökokous kutsutaan koolle päättämään sulautumisen hyväksymisestä. Vähimmäisosuutta ei saa asettaa viittä prosenttia suuremmaksi.
Member States may, however, provide for the exclusion of non-voting shares from this calculation.
Jäsenvaltiot voivat kuitenkin säätää, että äänivaltaa vailla olevia osakkeita ei oteta lukuun sitä laskettaessa.
For the purposes of point (b) of the first paragraph, Article 11(2), (3) and (4) shall apply.
Ensimmäisen kohdan b alakohtaa sovellettaessa sovelletaan 11 artiklan 2, 3 ja 4 kohtaa.
Member States may provide that the report referred to in paragraph 1 and/or the information referred to in paragraph 2 shall not be required if all the shareholders and the holders of other securities conferring the right to vote of each of the companies involved in the merger have so agreed.
Jäsenvaltiot voivat säätää, että 1 kohdassa tarkoitettua kertomusta ja/tai 2 kohdassa mainittuja tietoja ei vaadita, jos sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden kaikki osakkeenomistajat ja muiden äänioikeuden antavien arvopaperien haltijat suostuvat siihen.
One or more experts, acting on behalf of each of the merging companies but independent of them, appointed or approved by a judicial or administrative authority, shall examine the draft terms of merger and draw up a written report to the shareholders.
Yhden tai useamman riippumattoman asiantuntijan, jonka hallintoviranomainen tai tuomioistuin on määrännyt tai hyväksynyt ja joka toimii kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön puolesta mutta siitä riippumattomana, on tarkastettava sulautumissuunnitelma ja annettava siitä kirjallinen lausunto osakkeenomistajille.
However, the laws of a Member State may provide for the appointment of one or more independent experts for all the merging companies, if such appointment is made by a judicial or administrative authority at the joint request of those companies.
Jäsenvaltion lainsäädännössä voidaan kuitenkin säätää yhden tai useamman riippumattoman asiantuntijan määräämisestä kaikille sulautumiseen osallistuville yhtiöille yhteisesti, jos tuomioistuin tai hallintoviranomainen määrää asiantuntijat kaikkien yhtiöiden yhteisestä hakemuksesta.
Such experts may, depending on the laws of each Member State, be natural or legal persons or companies or firms.
Tällaiset asiantuntijat voivat olla luonnollisia henkilöitä tai oikeushenkilöitä tai yhtiöitä sen mukaan kuin jäsenvaltion lainsäädännössä säädetään.
In the report mentioned in paragraph 1 the experts must in any case state whether in their opinion the share exchange ratio is fair and reasonable.
Edellä 1 kohdassa tarkoitetussa lausunnossa asiantuntijoiden on lausuttava ainakin siitä, onko osakkeiden vaihtosuhde heidän käsityksensä mukaan kohtuullinen ja asiallisesti perusteltu.
Their statement must at least:
Lausunnossa on ainakin:
indicate the method or methods used to arrive at the share exchange ratio proposed;
ilmoitettava ne menetelmät, joilla on päädytty ehdotettuun vaihtosuhteeseen;
state whether such method or methods are adequate in the case in question, indicate the values arrived at using each such method and give an opinion on the relative importance attributed to such methods in arriving at the value decided on.
lausuttava siitä, ovatko nämä menetelmät olleet tarkoituksenmukaisia kyseessä olevassa tapauksessa, ilmoitettava ne arvot, joihin on päädytty käyttämällä kutakin menetelmää, sekä lausuttava näkemyksensä näiden menetelmien merkityksestä suhteessa toisiinsa arvoa määritettäessä.
The report shall also describe any special valuation difficulties which have arisen.
Lausunnossa on myös selostettava mahdollisesti ilmenneet erityiset arvostusongelmat.
Each expert shall be entitled to obtain from the merging companies all relevant information and documents and to carry out all necessary investigations.
Jokaisella asiantuntijalla on oikeus saada sulautumiseen osallistuvilta yhtiöiltä kaikki tarpeelliset tiedot ja asiakirjat sekä suorittaa tarvittavat tutkimukset.
Neither an examination of the draft terms of merger nor an expert report shall be required if all the shareholders and the holders of other securities conferring the right to vote of each of the companies involved in the merger have so agreed.
Sulautumissuunnitelman tarkastusta ja asiantuntijalausuntoa ei vaadita, jos kaikki sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden osakkeenomistajat ja muiden äänioikeuden tuottavien arvopaperien haltijat suostuvat siihen.
All shareholders shall be entitled to inspect at least the following documents at the registered office at least 1 month before the date fixed for the general meeting which is to decide on the draft terms of merger:
Jokaisella osakkeenomistajalla on oikeus viimeistään kuukautta ennen sitä yhtiökokousta, jossa on määrä päättää sulautumissuunnitelman hyväksymisestä, tutustua yhtiön kotipaikassa ainakin seuraaviin asiakirjoihin:
the draft terms of merger;
sulautumissuunnitelma;
the annual accounts and annual reports of the merging companies for the preceding three financial years;
sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden kolmen viimeisen tilikauden tilinpäätökset ja toimintakertomukset;
where applicable, an accounting statement drawn up as at a date which must not be earlier than the first day of the third month preceding the date of the draft terms of merger, if the latest annual accounts relate to a financial year which ended more than 6 months before that date;
tarvittaessa välitilinpäätös päivältä, joka ei saa olla aikaisempi kuin sulautumissuunnitelman päiväystä edeltävän kolmannen kuukauden ensimmäinen päivä, jos viimeisin tilinpäätös on tilikaudelta, joka on päättynyt yli kuusi kuukautta ennen mainittua päivää;
where applicable, the reports of the administrative or management bodies of the merging companies provided for in Article 9;
tarvittaessa 9 artiklassa tarkoitetut sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallinto- tai johtoelinten laatimat kertomukset;
where applicable, the report referred to in Article 10(1).
tarvittaessa 10 artiklan 1 kohdassa tarkoitettu lausunto.
For the purposes of point (c) of the first subparagraph, an accounting statement shall not be required if the company publishes a half-yearly financial report in accordance with Article 5 of Directive 2004/109/EC of the European Parliament and of the Council of 15 December 2004 on the harmonisation of transparency requirements in relation to information about issuers whose securities are admitted to trading on a regulated market [11] and makes it available to shareholders in accordance with this paragraph.
Ensimmäisen alakohdan c alakohtaa sovellettaessa välitilinpäätöstä ei vaadita, jos yhtiö julkaisee puolivuotiskatsauksen säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi otettavien arvopaperien liikkeeseenlaskijoita koskeviin tietoihin liittyvien avoimuusvaatimusten yhdenmukaistamisesta 15 päivänä joulukuuta 2004 annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2004/109/EY [11] 5 artiklan mukaisesti ja asettaa sen osakkeenomistajien saataville tämän kohdan mukaisesti.
Furthermore, Member States may provide that an accounting statement shall not be required if all the shareholders and the holders of other securities conferring the right to vote of each of the companies involved in the merger have so agreed.
Lisäksi jäsenvaltiot voivat säätää, ettei välitilinpäätöstä vaadita, jos sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden kaikki osakkeenomistajat ja muiden äänioikeuden antavien arvopaperien haltijat suostuvat siihen.
The accounting statement provided for in point (c) of the first subparagraph of paragraph 1 shall be drawn up using the same methods and the same layout as the last annual balance sheet.
Edellä olevan 1 kohdan ensimmäisen alakohdan c alakohdassa tarkoitettu välitilinpäätös on laadittava samoja menetelmiä ja kaavoja noudattaen kuin edellinen vuositase.
However, the laws of a Member State may provide that:
Jäsenvaltion lainsäädännössä voidaan kuitenkin säätää, että:
it is not necessary to take a fresh physical inventory;
ei ole välttämätöntä inventoida varoja uudelleen;
the valuations shown in the last balance sheet are to be altered only to reflect entries in the books of account; the following shall nevertheless be taken into account:
edellisen taseen mukaista arvostusta voidaan muuttaa ainoastaan kirjanpitoon tehtyjen merkintöjen mukaisesti; seuraavat seikat on kuitenkin otettava huomioon:
interim depreciation and provisions,
poistot ja varaukset välillä kuluneelta ajalta,
material changes in actual value not shown in the books.
sellaiset merkittävät todellisten arvojen muutokset, jotka eivät käy ilmi kirjanpidosta.
Every shareholder shall be entitled to obtain, on request and free of charge, full or, if so desired, partial copies of the documents referred to in paragraph 1.
Jokaisella osakkeenomistajalla on oikeus pyynnöstä saada vastikkeetta jäljennökset 1 kohdassa tarkoitetuista asiakirjoista tai, jos osakkeenomistaja niin haluaa, niiden osista.
Where a shareholder has consented to the use by the company of electronic means for conveying information, such copies may be provided by electronic mail.
Jos osakkeenomistaja on antanut yhtiölle luvan toimittaa tiedot sähköisesti, tällaiset jäljennökset voidaan toimittaa sähköpostitse.
A company shall be exempt from the requirement to make the documents referred to in paragraph 1 available at its registered office if, for a continuous period beginning at least 1 month before the day fixed for the general meeting which is to decide on the draft terms of merger and ending not earlier than the conclusion of that meeting, it makes them available on its website.
Yhtiö vapautetaan vaatimuksesta asettaa 1 kohdassa tarkoitetut asiakirjat saataville yhtiön kotipaikassa, jos se pitää ne saatavilla verkkosivustollaan yhtäjaksoisen ajan, joka alkaa vähintään kuukautta ennen päivää, jona sulautumissuunnitelmasta päättävä yhtiökokous on määrä järjestää, ja päättyy aikaisintaan tämän kokouksen päättyessä.
Member States may determine the consequences of temporary disruption of access to the website caused by technical or other factors.
Jäsenvaltiot voivat määrittää seuraukset, joita teknisestä tai muusta syystä johtuvat väliaikaiset häiriöt verkkosivustolle pääsyssä aiheuttavat.
Protection of the rights of the employees of each of the merging companies shall be regulated in accordance with Directive 2001/23/EC.
Sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden työntekijöiden oikeuksien suojaamista säännellään direktiivin 2001/23/EY mukaisesti.
The laws of the Member States must provide for an adequate system of protection of the interests of creditors of the merging companies whose claims antedate the publication of the draft terms of merger and have not fallen due at the time of such publication.
Jäsenvaltioiden lainsäädännössä on järjestettävä riittävä suoja sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden velkojille, joiden saatavat ovat syntyneet ennen sulautumissuunnitelman julkaisemista, mutta eivät ole erääntyneet ennen sitä.
In any event, Member States shall ensure that the creditors are authorised to apply to the appropriate administrative or judicial authority for adequate safeguards provided that they can credibly demonstrate that due to the merger the satisfaction of their claims is at stake and that no adequate safeguards have been obtained from the company.
Jäsenvaltioiden on joka tapauksessa varmistettava, että velkojilla on valtuudet hakea asianmukaisilta hallinto- tai oikeusviranomaisilta riittäviä takeita edellyttäen, että velkojat voivat uskottavalla tavalla osoittaa, että niiden saatavat ovat sulautumisen vuoksi vaarassa jäädä saamatta eikä kyseiseltä yhtiöltä ole saatu riittäviä takeita.
Such protection may be different for the creditors of the acquiring company and for those of the company being acquired.
Vastaanottavan ja sulautuvan yhtiön velkojien suoja voi olla erilainen.
Without prejudice to the rules governing the collective exercise of their rights, Article 13 shall apply to the debenture holders of the merging companies, except where the merger has been approved by a meeting of the debenture holders, if such a meeting is provided for under national laws, or by the debenture holders individually.
Sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden joukkovelkakirjojen haltijoihin sovelletaan 13 artiklaa, jollei velkakirjanhaltijoiden kokous, kun kansallisessa lainsäädännössä on säännökset tällaisesta kokouksesta, tai kukin velkakirjanhaltija erikseen hyväksy sulautumista, sanotun kuitenkaan rajoittamatta tällaisten oikeuksien yhteistä käyttämistä koskevien säännösten soveltamista.
Holders of securities, other than shares, to which special rights are attached must be given rights in the acquiring company at least equivalent to those they possessed in the company being acquired, unless the alteration of those rights has been approved by a meeting of the holders of such securities, if such a meeting is provided for under national laws, or by the holders of those securities individually, or unless the holders are entitled to have their securities repurchased by the acquiring company.
Sellaisten muiden arvopaperien kuin osakkeiden haltijoille, joihin liittyy erityisiä oikeuksia, on annettava vastaanottavassa yhtiössä ainakin vastaavat oikeudet kuin heillä oli sulautuvassa yhtiössä, jollei näiden arvopaperien haltijoiden kokous, kun kansallisessa lainsäädännössä on säännökset tällaisesta kokouksesta, tai kukin tällaisten arvopaperien haltija erikseen hyväksy näiden oikeuksien muuttamista taikka jollei heillä ole oikeutta saada vastaanottava yhtiö ostamaan takaisin heidän arvopaperinsa.