natgillin/translations-raw huggingface dataset:
Finally, it should be noted that these subsidiaries of a publicly owned establishment were set up as commercial companies on the initiative of a legal person governed by private law [136] (and not of a legal person governed by public law, because IFP was converted into an EPIC only on 7 July 2006).
On syytä huomauttaa, että nämä IFP:n tytäryritykset on perustettu kaupallisiksi yhtiöiksi yksityisoikeudellisen oikeushenkilön aloitteesta [136] (eikä julkisoikeudellisen oikeushenkilön aloitteesta, sillä IFP muuttui EPIC-yhtiöksi vasta 7 päivänä heinäkuuta 2006).
Therefore the industrial and commercial nature of the activities of Axens, Beicip-Franlab and Prosernat seems undeniable and, in the event of compulsory winding up by the court, jurisdiction to hear any case concerning liability against the publicly owned establishment IFP would undoubtedly lie with the ordinary courts.
Axensin, Beicip-Franlabin ja Prosernatin toiminnasta käy kiistatta ilmi sen teollinen ja kaupallinen luonne, ja selvitystilan yhteydessä yleisillä tuomioistuimilla olisi epäilemättä toimivalta käsitellä asiat, jotka koskevat IFP:n vastuuta.
It must therefore be considered in what circumstances the controlling shareholder may be held liable in the light of the case-law of the Court of Cassation.
Näin ollen on syytä tarkistaa korkeimman oikeuden oikeuskäytännön mukaiset edellytykset valvovan osakkaan vastuuseen saattamiselle.
In order to extend compulsory winding-up proceedings initiated in respect of a specific person (the subsidiary) so as to include another legal person (the parent), the conditions laid down are very strict.
Edellytykset, joiden perusteella tietyn henkilön (tytäryrityksen) selvitystilamenettely voitaisiin ulottaa koskemaan toista oikeushenkilöä (emoyhtiötä), ovat kuitenkin erittäin tiukat.
Confronted by a defaulting subsidiary, the victims of its actions have to prove misconduct on the part of the parent in order to obtain redress; this may in particular take the form of (α) denial by the parent of the legal personality of its subsidiary, or (β) mismanagement of the controlled company.
Kun tytäryritys joutuu maksukyvyttömäksi, sen toiminnan uhrien on korvausta saadakseen osoitettava emoyhtiön virheellinen käytös ja erityisesti se, että emoyhtiö kieltää tytäryrityksensä oikeushenkilöyden (α), ja valvonnassa olevan yhtiön virheellinen johtaminen (β).
Denial by the parent of the legal personality of the subsidiary
Emoyhtiö kieltää tytäryrityksen oikeushenkilöyden
In its judgments the Court of Cassation has established that the liability of a parent company may extend to the actions of its subsidiaries in two exceptional cases: firstly, where the assets of the subsidiaries are inseparable from those of the parent (confusion du patrimoine), and secondly, where the subsidiaries are fictitious legal persons [137].
Korkeimman oikeuden oikeuskäytännössä annetaan mahdollisuus ulottaa emoyhtiön vastuu koskemaan tytäryritysten toimia kahdessa poikkeustapauksessa [137]. kun tytäryritysten omaisuus sekoittuu emoyhtiön omaisuuteen (nk. omaisuuden sekoittumista koskeva olettamus) ja kun tytäryritykset ovat fiktiivisiä oikeushenkilöitä (nk. fiktiivisen oikeushenkilön olettamus).
The concept of inseparable assets [138] generally applies to a situation where the accounts of the two separate legal entities are such that it is impossible to determine to which of them a specific asset or liability belongs.
Omaisuuden sekoittumisen [138] käsite koskee yleensä tilannetta, jossa kahden erillisen oikeushenkilön kirjanpidon perusteella ei voida määrittää, kumman yrityksen varoista tai veloista on tietyssä kohdassa kyse.
However, to show that assets are inseparable it is not enough that there should be links, even close links, between the companies of the group.
Tällaisen omaisuuden sekoittumisen osoittamiseksi ei riitä, että on olemassa tiiviit yhteydet konsernin eri yritysten välillä.
Likewise, the fact that partners or managers or even the registered office [139] are identical does not by itself mean that the assets are inseparable.
Myöskään samat osakkaat tai johtajat tai edes sama kotipaikka [139] eivät riitä osoittamaan omaisuuden sekoittumista.
The fact that relations within the group are formally defined in agreements between the parent company and its subsidiaries usually suffices to rule out any possibility of inseparability of assets [140].
Konsernin sisäisten suhteiden virallistaminen emoyhtiön ja sen tytäryritysten välisillä sopimuksilla riittää useimmiten poistamaan omaisuuden sekoittumismahdollisuuden [140].
In two recent cases, Metaleurop [141] and AOL Liberté [142], the Court of Cassation seems actually to have tightened its approach to the conditions for the extension of proceedings to include the parent company of a group.
Kahdessa äskettäisessä asiassa Metaleurop [141] ja AOL Liberté [142] korkein oikeus näyttää jopa tiukentaneen edellytyksiä, jotka koskevat menettelyn laajentamista konsernin emoyhtiöön.
Even very intensive integration of the group companies does not necessarily entail inseparability of assets.
Edes konsernin yritysten tiivis integraatio ei välttämättä aiheuta omaisuuden sekoittumista.
According to the legal literature, ‘Neither the liquidity and exchange agreements between the two entities, nor the exchanges of staff, nor the advances of funds by the parent company, nor the parent company’s control of the management of the subsidiary imply a general disorder in the accounts that would justify the unification of the assets’ [143].
Oikeusopin [143] mukaan kahden yksikön varoja ja niiden vaihtamista koskevat sopimukset, henkilöstön vaihdot, emoyhtiön myöntämät ennakot tai emoyhtiön suorittama tytäryrityksen hallinnon haltuunotto eivät vastaa luonteeltaan tilien yleistä sekoittumista, mikä oikeuttaisi omaisuuden jälleenyhdistämisen.
It therefore seems to be particularly difficult to hold a parent company liable for the actions of one of its subsidiaries on the basis of the inseparability of their assets [144], with the level of proof required by the Court of Cassation being extremely high.
Näyttää siis siltä, että emoyhtiötä on erittäin vaikea saattaa vastuuseen tytäryrityksen toiminnasta omaisuuksien sekoittumisen perusteella [144], koska korkein oikeus vaatii hyvin vankat todisteet.
In the present case, it has to be pointed out that the Commission has already found that ‘IFP and the subsidiaries concerned are distinct legal entities and their accounts are separate’ [145].
Nyt esillä olevassa asiassa on todettava, että komissio on jo katsonut, että koska ”IFP ja kyseiset tytäryritykset ovat eri oikeushenkilöitä, niiden kirjanpito on erillinen” [145].
In addition, the agreements signed between IFP and its subsidiaries, especially the agreements for exclusive technology transfer or the assignment of staff [146], do not produce general disorder in the accounts such as to justify unification of the assets within the meaning of the case-law of the Court of Cassation, since each service is specifically entered in the respective balance sheets of each entity of the IFP group, as will be established in particular in sections 7.1.4 and 7.3.
Lisäksi IFP:n ja sen tytäryritysten väliset sopimukset, erityisesti teknologiansiirtoja koskevat yksinoikeussopimukset, tai henkilöstön käyttöön asettaminen [146] eivät kuvasta kirjanpidon yleistä sekoittumista, mikä oikeuttaisi korkeimman oikeuden oikeuskäytännössä tarkoitetun omaisuuksien jälleenyhdistämisen. Kukin palvelu on nimittäin merkitty erikseen IFP-konsernin kunkin yksikön taseeseen, kuten jäljempänä 7.1.4 ja 7.3 jaksossa todetaan.
To show that a subsidiary is a ‘fictitious legal entity’ it must be established that the constitution of the subsidiary is flawed for lack of intention to cooperate (affectio societatis) so that the subsidiary does not have a real existence as a company.
Oikeushenkilön fiktiivisyyden osalta on määriteltävä, ettei tytäryrityksellä ole yhtiöjärjestystä (affectio societatis), jotta voidaan osoittaa, ettei sillä ole todellista toimintaa.
The Court of Cassation [147] considers that there is a fictitious company where the legal person against which the proceedings are brought exists only apparently, by reason of a lack of any activity separate from that of the natural or legal person directing the business [148].
Korkein oikeus [147] katsoo, että kyse on fiktiivisestä yhtiöstä, jos oikeushenkilö, jota vastaan menettely on aloitettu, harjoittaa vain näennäistä toimintaa, eikä sen toimintaa voida erottaa [148] päämiehenä toimivan oikeushenkilön tai luonnollisen henkilön toiminnasta.
On the basis of publicly available information [149], the Commission also notes that the publicly owned establishment IFP and Axens, Beicip-Franlab and Prosernat have neither the same contact information nor the same business premises:
Yleisesti saatavilla olevien tietojen perusteella [149] komissio huomauttaa myös, etteivät IFP:n sekä Axensin, Beicip-Franlabin ja Prosernatin yhteystiedot tai toimitilat ole yhtäpitävät:
The publicly owned establishment IFP is registered in the Nanterre Trade and Companies Register (‘RCS’) under number B 775 729 155 and its registered office is located in Rueil-Malmaison [150].
Julkinen laitos IFP on merkitty Nanterren kauppa- ja yhtiörekisteriin (Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre), jäljempänä ’kauppa- ja yhtiörekisteri’, numerolla B 775 729 155, ja sen kotipaikka on Rueil-Malmaison [150].
IFP owns two establishments in France, in Solaize [151] and Pau [152] respectively.
IFP:llä on Ranskassa kaksi yksikköä, Solaizessa [151] ja Paussa [152].
Axens is registered in the Nanterre RCS under number B 599 815 073 and its registered office is also located in Rueil-Malmaison, but at a different address from its parent [153].
Axens on merkitty Nanterren kauppa- ja yhtiörekisteriin numerolla B 599 815 073, ja senkin kotipaikka on Rueil-Malmaison, mutta sillä on eri osoite [153] kuin emoyhtiöllä.
Its operating centres are also located in different sites from those of its parent, mostly outside France: in the United States, in Houston, Texas; Princeton, New Jersey; Savannah, Georgia; and Calvert City, Kentucky; in Canada, in Brockville, Ontario: in China, in Beijing; in Japan, in Tokyo; in India, in New Delhi; in Bahrain; and in Russia, in Moscow.
Sen toimitilat sijaitsevat myös eri paikoissa kuin emoyhtiön toimitilat, useimmiten Ranskan ulkopuolella: Yhdysvalloissa (Houstonissa, Teksasissa; Princetonissa, New Jerseyssä; Savannahissa, Georgiassa ja Calvert Cityssä, Kentuckyssä), Kanadassa (Brockvillessa, Ontariossa), Kiinassa (Pekingissä), Japanissa (Tokiossa), Intiassa (New Delhissä), Bahrainissa ja Venäjällä (Moskovassa).
Beicip-Franlab is registered in the Nanterre RCS under number B 679 804 047, and its registered office is also located in Rueil-Malmaison, but at a different address from its parent and Axens [154].
Beicip-Franlab on merkitty Nanterren kauppa- ja yhtiörekisteriin numerolla B 679 804 047. Sen kotipaikka on myös Rueil-Malmaison, mutta sillä on eri osoite [154] kuin emoyhtiöllä ja Axensilla.
It has subsidiaries and offices in a large number of countries in the world, in particular in Bahrain; in Abu Dhabi; in Tripoli in Libya; in Kuala Lumpur in Malaysia; in Houston, Texas, in the United States; in Villahermosa in Mexico; in Rio de Janeiro in Brazil; and in Moscow in Russia.
Sillä on sivuliikkeitä ja toimistoja useissa maissa eri puolilla maailmaa, erityisesti Bahrainissa, Abu Dhabissa, Libyassa (Tripolissa), Malesiassa (Kuala Lumpurissa), Yhdysvalloissa (Houstonissa, Teksasissa), Meksikossa (Villahermosassa), Brasiliassa (Rio de Janeirossa) ja Venäjällä (Moskovassa).
Prosernat is registered in the Nanterre RCS under number B 315 251 330 and its registered office is located in Puteaux [155].
Prosernat on merkitty Nanterren kauppa- ja yhtiörekisteriin numerolla B 315 251 330, ja sen kotipaikka on Puteaux [155].
The company states [156] that it is present in some twenty countries throughout the world, including in South America (Argentina, Brazil, and Venezuela), Europe (United Kingdom, Italy, and Norway), North Africa (Algeria and Egypt), the Gulf countries (Saudi Arabia, United Arab Emirates, Kuwait, Oman, and Qatar), Iran, Russia, the Commonwealth of Independent States and South-East Asia.
Yhtiö ilmoittaa [156] toimivansa noin 20 maassa eri puolilla maailmaa, erityisesti Etelä-Amerikassa (Argentiinassa, Brasiliassa ja Venezuelassa), Euroopassa (Isossa-Britanniassa, Italiassa ja Norjassa), Pohjois-Afrikassa (Algeriassa ja Egyptissä), Persianlahden maissa (Saudi-Arabiassa, Arabiemiirikunnissa, Kuwaitissa, Omanissa ja Qatarissa), Iranissa, Venäjällä ja Itsenäisten valtioiden yhteisössä sekä Kaakkois-Aasiassa.
In addition, in this case, the economic activities engaged in by each of the subsidiaries are real, so that the companies cannot reasonably be classified as fictitious, especially as the Court of Cassation is very exacting when it comes to categorising a legal person as ‘fictitious’ [157].
Lisäksi nyt esillä olevassa asiassa kukin tytäryritys harjoittaa todellista liiketoimintaa, joten niitä ei kohtuudella voi luonnehtia fiktiivisiksi, varsinkin kun korkein oikeus on hyvin vaativa luonnehtiessaan oikeushenkilön fiktiiviseksi [157]:
Axens, set up in 2001, engages in an economic activity in the market for catalysts and technologies for the refining and petrochemicals industries, for which it employs more than 600 people and through which it achieves an annual turnover of approximately EUR 300 million.
Axens, joka on perustettu vuonna 2001, harjoittaa todellisuudessa liiketoimintaa katalyyttien sekä jalostusteollisuuden ja petrokemian alan teknologian markkinoilla. Sen palveluksessa on yli 600 henkilöä, ja sen vuotuinen liikevaihto on noin 300 miljoonaa euroa.
Beicip-Franlab, set up in 1967, engages in a real activity in the publication and distribution of exploration-deposits software and in consultancy and advisory services.
Beicip-Franlab, joka on perustettu vuonna 1967, harjoittaa todellista toimintaa eli tuottaa ja levittää esiintymien kartoitusta koskevia ohjelmistoja sekä harjoittaa tutkimus- ja konsulttitoimintaa.
This activity involves over 100 employees and provides an annual turnover of approximately EUR 40 million.
Sen palveluksessa on yli 100 työntekijää, ja yhtiön vuotuinen liikevaihto on noin 40 miljoonaa euroa.
Prosernat, acquired in 2001, provides consultancy and other services and supplies gas treatment and sulphur recovery plants.
Prosernat, joka on hankittu vuonna 2001, tarjoaa tutkimus- ja muita palveluja sekä valmistaa kaasun käsittelyyn ja rikinpoistoon tarkoitettuja laitekokonaisuuksia.
The company employs about 70 people to carry out this activity and has a turnover of approximately EUR 50 million.
Sen palveluksessa on noin 70 henkilöä, ja sen liikevaihto on noin 50 miljoonaa euroa.
Leaving aside the question of mismanagement, which will be examined in recitals 161 to 164, it is clear from the above that the extremely limited cases in which the case-law gives a parent company vicarious liability for its subsidiaries – the subsidiary is a fictitious legal entity or the assets of the subsidiary and the parent company are inseparable – are clearly not fulfilled in this case.
Edellä esitetystä johtuu, että jollei hallinnossa ole tehty virhettä, mitä tarkastellaan johdanto-osan 161–163 kappaleessa, oikeuskäytännössä vahvistetut erittäin tiukasti rajatut tapaukset, joissa emoyhtiö voidaan saattaa vastuuseen tytäryritystensä toiminnasta – tytäryritys on fiktiivinen oikeushenkilö tai tytäryrityksen ja emoyhtiön omaisuudet ovat sekoittuneet – eivät selvästi koske nyt esillä olevaa asiaa.
Consequently, the Commission considers that if IFP’s subsidiaries Axens, Beicip-Franlab and Prosernat were to be wound up the conditions for automatically holding IFP liable would not be met.
Näin ollen komissio katsoo, että edellytykset IFP:n saattamiseksi automaattisesti vastuuseen sen tytäryritysten Axensin, Beicip-Franlabin ja Prosernatin selvitystilamenettelyssä eivät täyty.
Liability for mismanagement of the subsidiary by the parent
Emoyhtiön vastuu tytäryrityksen virheellisestä johtamisesta
A fault in the exercise of supervision over a subsidiary may traditionally render the parent company liable [158].
Emoyhtiö voidaan perinteisesti saattaa vastuuseen tytäryrityksen valvonnassa tehdyistä virheistä [158].
Where the parent has committed a fault in the supervision that it has to exercise over the management of its subsidiaries, ‘especially in the case of groups of companies, the case-law allows the parent company to be held liable’ [159].
Jos emoyhtiö on syyllistynyt virheisiin valvoessaan tytäryritystensä hallintoa, oikeuskäytännön mukaan emoyhtiö voidaan saattaa vastuuseen erityisesti, kun on kyse konsernista [159].
According to the literature, mismanagement by a parent company which has acted as de jure or de facto manager of a subsidiary in difficulty may render it liable if the subsidiary is wound up [160]: the parent company may be held liable as a shareholder of the subsidiary [161] if faults that originated the controlled company’s difficulties can be imputed to it [162].
Oikeusopin mukaan emoyhtiö, joka toimii vaikeuksissa olevan tytäryrityksen laillisena tai tosiasiallisena johtajana, voidaan selvitystilamenettelyn yhteydessä saattaa vastuuseen tytäryrityksen hallinnossa tekemästään virheestä [160]. Emoyhtiö voidaan katsoa vastuulliseksi tytäryrityksen osakkaana [161], jos sen voidaan katsoa olevan vastuussa valvonnassaan olevan yhtiön vaikeuksien perustana olevista virheistä [162].
Ordinary law therefore provides for the liability of managers in relation to their company, its shareholders or its creditors [163].
Yleisen lainsäädännön mukaan johtajat ovat siis vastuussa yhtiölleen, osakkailleen tai velkojilleen [163].
In the case of a group, the creditors of a subsidiary which has suspended payments will try to demonstrate that the parent company has assumed the role of manager of the subsidiary, de jure or de facto [164].
Konsernin kohdalla maksujen lakkautustilassa olevan tytäryrityksen velkojat pyrkivät osoittamaan, että emoyhtiö on toiminut tytäryrityksen laillisena tai tosiasiallisena [164] johtajana.
Liability of a parent for its subsidiary on the basis of a fault committed by the parent is therefore provided for in particular by the law governing collective proceedings [165], and more specifically in the context of actions for liability for insufficient assets [166], on condition that the parent has acted as the manager [167] of its subsidiary.
Näin ollen emoyhtiön tuottamukseen perustuva vastuu tytäryrityksestään on erityisesti todettu yleistäytäntöönpanomenettelyjä koskevassa lainsäädännössä [165] ja tarkemmin varojen riittämättömyyden perusteella käynnistettyjen vahingonkorvauskanteiden yhteydessä [166] edellyttäen, että kyseinen yhtiö on toiminut tytäryrityksensä johtajana [167].
However, for the parent company to be held liable for fault, it is necessary to provide proof of such fault, and above all of a causal link between this and the damage suffered y reason of the conduct of the subsidiary [168].
Jotta emoyhtiö saatettaisiin tuottamusvastuuseen, on esitettävä todiste virheestä ja ennen kaikkea tämän virheen ja tytäryrityksen toiminnasta aiheutuneen vahingon välinen syy-yhteys [168].
In any event, it is clear from the above that legal actions of this case are never actions seeking the enforcement of a guarantee, since they are always based on a fault committed by the parent company.
Edellä esitetystä seuraa joka tapauksessa, että tällaiset kanteet eivät missään tapauksessa koske takauksen täytäntöönpanoa, sillä ne perustuvat aina emoyhtiön tuottamusvastuuseen.
Therefore such actions do not demonstrate the existence of a general principle of vicarious liability of a parent company for its subsidiaries, a principle which would be contrary to the principle of the limitation of a shareholder’s liability to the initial contribution made to the company, apart from cases where the company is a fictitious entity or where its assets are inseparable form those of its parent company, which can be ruled out here.
Tällaisten kanteiden pohjalta ei sen vuoksi voida määrittää yleistä periaatetta emoyhtiön vastuusta tytäryrityksiinsä nähden, sillä se olisi ristiriidassa sen periaatteen kanssa, että osakkaan vastuu rajoittuu osakeyhtiöön sijoitettuun alkuperäiseen osuuteen, lukuun ottamatta tapauksia, joissa osakeyhtiö on fiktiivinen yritys tai sen omaisuus on sekoittunut emoyhtiön omaisuuteen, sillä nämä olettamukset voidaan sulkea pois nyt esillä olevassa asiassa.
To sum up, it is clear from the case-law of the Court of Cassation that the principle of liability of a parent company for mismanagement of a subsidiary does not in any way provide a mechanism equivalent to a guarantee.
Korkeimman oikeuden oikeuskäytännöstä johtuu, että vetoaminen emoyhtiön tuottamukseen perustuvaan vastuuseen tytäryrityksen hallinnossa ei missään tapauksessa ole rinnastettavissa takausjärjestelyä koskevaan mekanismiin.
Recent plans for reform of vicarious liability
Viimeaikaiset uudistushankkeet, jotka koskevat vastuuta muiden teoista
According to the findings of a recent parliamentary information report [169], in the present state of the law it appears, therefore, that ‘the approaches taken in the case-law throw into relief the obstacle which legal personality places in the way of the assignment of liability’ (emphasis added) [170].
Nykyisen lainsäädännön valossa näyttää siis äskettäisen parlamentin selonteon [169] päätelmien perusteella siltä, että oikeuskäytännössä esitetyissä ratkaisuissa korostetaan oikeushenkilöydestä aiheutuvaa estettä vastuun määrittämisen yhteydessä [170] (alleviivaus lisätty).
This obstacle seems to be so critical that three has recently been debate in France on the advisability of a reform of the Civil Code which would extend vicarious liability to situations of economic dependence [171] (with special reference to the relationships of the subsidiaries of a group with their parent company).
Tämä este on ollut niin merkittävä, että Ranskassa on käyty viime aikoina keskustelua mahdollisuudesta uudistaa siviililakia niin, että vastuu muiden teoista ulotettaisiin koskemaan tilanteita, joissa on kyse taloudellisesta riippuvuudesta [171] (erityisesti konsernin tytäryritysten suhteet emoyhtiöön).
Certain consumer associations [172] mentioned in the parliamentary report cited above seem in particular to deplore the fact that the technique of converting units into subsidiaries allows certain entities, in the event of later litigation involving the liability of a subsidiary, to rely on the legal partitioning of the companies of the group even though in their commercial dealings they have presented the image of a group of perfectly integrated companies offering a range of services.
Tietyt edellä esitetyssä parlamentin selonteossa mainitut kuluttajajärjestöt [172] näyttävät erityisesti valittavan sitä, että yhtiöiden muuttaminen tytäryrityksiksi antaa myöhemmässä riita-asiassa tietyille yrityksille mahdollisuuden vedota konsernin yritysten oikeudelliseen erotteluun silloin, kun on kyse tytäryrityksen vastuusta, vaikka kaupallisissa tarjouksissa konserni on esitetty kokonaisvaltaisia palveluja tarjoavana täysin integroituneena ryhmittymänä.
Article 1355 of the Catala preliminary draft [173] recently proposed the introduction of a new basis for vicarious liability which would call into question the principle of the legal autonomy of subsidiaries:
Catala-luonnoksen 1355 §:ssä [173] ehdotettiin äskettäin, että luodaan uusi perusta vastuulle muiden teoista, mikä kyseenalaistaisi tytäryritysten oikeudellisen riippumattomuuden periaatteen:
The comments made by the authors of this preliminary draft clarify the innovations proposed with regard to non-contractual vicarious liability.
Tämän alustavan luonnoksen laatijoiden huomautukset havainnollistavat tekstissä esitettyjä uudistuksia, jotka koskevat sopimusten ulkopuolista vastuuta muiden teoista.