natgillin/translations-raw huggingface dataset:
The management or administrative organ of each of the merging companies shall draw up a report intended for the members explaining and justifying the legal and economic aspects of the cross-border merger and explaining the implications of the cross-border merger for members, creditors and employees.
Kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön johto- tai hallintoelimen on laadittava jäsenille tarkoitettu kertomus, jossa selitetään ja perustellaan rajatylittävän sulautumisen oikeudelliset ja taloudelliset näkökohdat sekä selitetään rajatylittävästä sulautumisesta jäsenille, velkojille ja työntekijöille aiheutuvat seuraukset.
The report shall be made available to the members and to the representatives of the employees or, where there are no such representatives, to the employees themselves, not less than one month before the date of the general meeting referred to in Article 9.
Kertomus on asetettava jäsenten ja työntekijöiden edustajien tai siinä tapauksessa, että työntekijöillä ei ole edustajia, itse työntekijöiden saataville vähintään kuukausi ennen 9 artiklassa tarkoitettua yhtiökokousta.
Where the management or administrative organ of any of the merging companies receives, in good time, an opinion from the representatives of their employees, as provided for under national law, that opinion shall be appended to the report.
Mikäli jonkun sulautumiseen osallistuvan yhtiön johto- tai hallintoelin saa kansallisen lainsäädännön mukaisesti annettavan työntekijöiden edustajien lausunnon hyvissä ajoin, kyseinen lausunto liitetään kertomukseen.
Independent expert report
Riippumattoman asiantuntijan lausunto
An independent expert report intended for members and made available not less than one month before the date of the general meeting referred to in Article 9 shall be drawn up for each merging company.
Jokaisen sulautumiseen osallistuvan yhtiön osalta on laadittava sen jäsenille riippumattoman asiantuntijan lausunto, joka on saatavilla viimeistään kuukausi ennen 9 artiklassa tarkoitettua yhtiökokousta.
Depending on the law of each Member State, such experts may be natural persons or legal persons.
Nämä asiantuntijat voivat jäsenvaltion lainsäädännön mukaan olla luonnollisia henkilöitä tai oikeushenkilöitä.
As an alternative to experts operating on behalf of each of the merging companies, one or more independent experts, appointed for that purpose at the joint request of the companies by a judicial or administrative authority in the Member State of one of the merging companies or of the company resulting from the cross-border merger or approved by such an authority, may examine the common draft terms of cross-border merger and draw up a single written report to all the members.
Kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön lukuun toimivan asiantuntijan sijasta voi yksi tai useampi riippumaton asiantuntija, jonka on yhtiöiden yhteisestä pyynnöstä nimennyt tai hyväksynyt oikeudellinen tai hallinnollinen viranomainen siinä jäsenvaltiossa, jonka lainsäädännön alaisuuteen jokin sulautumiseen osallistuvista yhtiöistä tai rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettava yhtiö kuuluu, tutkia rajatylittävää sulautumista koskevan yhteisen suunnitelman ja laatia yhteisen lausunnon kaikkia jäseniä varten.
The expert report shall include at least the particulars provided for by Article 10(2) of Council Directive 78/855/EEC of 9 October 1978 concerning mergers of public limited liability companies.
Asiantuntijalausuntoon on sisällytettävä vähintään osakeyhtiöiden sulautumisesta 9 päivänä lokakuuta 1978 annetun neuvoston direktiivin 78/855/ETY 10 artiklan 2 kohdassa tarkoitetut tiedot.
The experts shall be entitled to secure from each of the merging companies all information they consider necessary for the discharge of their duties.
Asiantuntijoilla on oikeus pyytää sulautumiseen osallistuvilta yhtiöiltä kaikki tehtäviensä toteuttamisessa tarpeellisiksi katsomansa tiedot.
Neither an examination of the common draft terms of cross-border merger by independent experts nor an expert report shall be required if all the members of each of the companies involved in the cross-border merger have so agreed.
Riippumattomien asiantuntijoiden ei tarvitse tutkia rajatylittävää sulautumista koskevaa yhteistä suunnitelmaa, eikä asiantuntijalausuntoa vaadita, jos jokaisen rajatylittävään sulautumiseen osallistuvan yhtiön kaikki jäsenet näin sopivat.
Approval by the general meeting
Hyväksyminen
After taking note of the reports referred to in Articles 7 and 8, the general meeting of each of the merging companies shall decide on the approval of the common draft terms of cross-border merger.
Kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön yhtiökokous päättää yhteisen sulautumissuunnitelman hyväksymisestä perehdyttyään 7 ja 8 artiklan mukaisiin kertomuksiin ja lausuntoihin.
The general meeting of each of the merging companies may reserve the right to make implementation of the cross-border merger conditional on express ratification by it of the arrangements decided on with respect to the participation of employees in the company resulting from the cross-border merger.
Kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön yhtiökokous voi asettaa rajatylittävän sulautumisen ehdoksi sen, että yhtiökokous erikseen vahvistaa sovitut säännöt, jotka koskevat henkilöstön osallistumista rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettavassa yhtiössä.
The laws of a Member State need not require approval of the merger by the general meeting of the acquiring company if the conditions laid down in Article 8 of Directive 78/855/EEC are fulfilled.
Jäsenvaltion lainsäädännössä ei tarvitse vaatia, että vastaanottavan yhtiön yhtiökokouksen on hyväksyttävä sulautuminen, jos direktiivin 78/855/ETY 8 artiklan edellytykset täyttyvät.
Pre-merger certificate
Sulautumista edeltävä todistus
Each Member State shall designate the court, notary or other authority competent to scrutinise the legality of the cross-border merger as regards that part of the procedure which concerns each merging company subject to its national law.
Kukin jäsenvaltio nimeää tuomioistuimen, notaarin tai muun toimivaltaisen viranomaisen, joka valvoo rajatylittävän sulautumisen lainmukaisuutta siltä osin, kuin on kyse menettelyn siitä osasta, joka koskee asianomaisen jäsenvaltion kansallisen lainsäädännön alaisia sulautumiseen osallistuvia yhtiöitä.
In each Member State concerned the authority referred to in paragraph 1 shall issue, without delay to each merging company subject to that State’s national law, a certificate conclusively attesting to the proper completion of the pre-merger acts and formalities.
Edellä 1 kohdassa tarkoitetun viranomaisen on kussakin asianomaisessa jäsenvaltiossa annettava mahdollisimman nopeasti jokaiselle sulautumiseen osallistuvalle kyseisen jäsenvaltion lainsäädännön alaiselle yhtiölle sitova todistus sulautumisen edellytyksenä olevien toimien suorittamisesta ja muodollisuuksien täyttämisestä asianmukaisella tavalla.
If the law of a Member State to which a merging company is subject provides for a procedure to scrutinise and amend the ratio applicable to the exchange of securities or shares, or a procedure to compensate minority members, without preventing the registration of the cross-border merger, such procedure shall only apply if the other merging companies situated in Member States which do not provide for such procedure explicitly accept, when approving the draft terms of the cross-border merger in accordance with Article 9(1), the possibility for the members of that merging company to have recourse to such procedure, to be initiated before the court having jurisdiction over that merging company.
Jos sen jäsenvaltion kansallisessa lainsäädännössä, jota sulautumiseen osallistuvaan yhtiöön sovelletaan, säädetään arvopapereiden tai osuuksien vaihtosuhteen tutkinta- ja muuttamismenettelystä tai vähemmistöjäsenille annettavaa vastiketta koskevasta menettelystä, joka ei kuitenkaan estä rajatylittävän sulautumisen rekisteröintiä, kyseisiä menettelyjä sovelletaan ainoastaan sillä edellytyksellä, että hyväksyessään 9 artiklan 1 kohdassa tarkoitetulla tavalla rajatylittävää sulautumista koskevan suunnitelman muut sulautumiseen osallistuvat yhtiöt, jotka sijaitsevat jäsenvaltioissa, joissa tällaisesta menettelystä ei säädetä, nimenomaisesti hyväksyvät sen, että kyseisen sulautumiseen osallistuvan yhtiön jäsenet voivat turvautua sellaiseen menettelyyn, joka aloitetaan tuomioistuimessa, jonka toimivallan piiriin kyseinen sulautumiseen osallistuva yhtiö kuuluu.
In such cases, the authority referred to in paragraph 1 may issue the certificate referred to in paragraph 2 even if such procedure has commenced.
Tällaisissa tapauksissa 1 kohdassa tarkoitettu viranomainen voi antaa 2 kohdassa tarkoitetun todistuksen, vaikka tällainen menettely olisi aloitettu.
The certificate must, however, indicate that the procedure is pending.
Todistuksessa on kuitenkin ilmoitettava, että menettely on vireillä.
The decision in the procedure shall be binding on the company resulting from the cross-border merger and all its members.
Menettelyssä tehty päätös sitoo rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettavaa yhtiötä ja sen kaikkia jäseniä.
Scrutiny of the legality of the cross-border merger
Rajatylittävän sulautumisen laillisuus
Each Member State shall designate the court, notary or other authority competent to scrutinise the legality of the cross-border merger as regards that part of the procedure which concerns the completion of the cross-border merger and, where appropriate, the formation of a new company resulting from the cross-border merger where the company created by the cross-border merger is subject to its national law.
Kukin jäsenvaltio nimeää tuomioistuimen, notaarin tai muun toimivaltaisen viranomaisen, joka valvoo rajatylittävän sulautumisen lainmukaisuutta siltä osin kuin on kyse menettelyn siitä osasta, joka koskee rajatylittävän sulautumisen toteutumista ja tarvittaessa sulautumisen kautta muodostettavaa uutta yhtiötä, kun rajatylittävän sulautumisen kautta muodostettava yhtiö on kyseisen jäsenvaltion kansallisen lainsäädännön alainen.
The said authority shall in particular ensure that the merging companies have approved the common draft terms of cross-border merger in the same terms and, where appropriate, that arrangements for employee participation have been determined in accordance with Article 16.
Mainittu viranomainen valvoo erityisesti, että sulautumiseen osallistuvat yhtiöt ovat hyväksyneet yhteisen sulautumissuunnitelman samoin ehdoin ja, tarvittaessa, että henkilöstön osallistumista koskevat säännöt on määritetty 16 artiklan mukaisesti.
To that end each merging company shall submit to the authority referred to in paragraph 1 the certificate referred to in Article 10(2) within six months of its issue together with the common draft terms of cross-border merger approved by the general meeting referred to in Article 9.
Tämän vuoksi kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön on toimitettava 1 kohdassa tarkoitetulle viranomaiselle 10 artiklan 2 kohdassa tarkoitettu todistus kuuden kuukauden kuluessa sen antamisesta sekä 9 artiklassa tarkoitettu yhtiökokouksen hyväksymä yhteinen sulautumissuunnitelma.
Entry into effect of the cross-border merger
Rajatylittävän sulautumisen voimaantulo
The law of the Member State to whose jurisdiction the company resulting from the cross-border merger is subject shall determine the date on which the cross-border merger takes effect.
Rajatylittävän sulautumisen voimaantuloajankohta määräytyy sen jäsenvaltion lainsäädännön mukaan, jonka lainsäädännön alainen sulautumisen kautta muodostettava yhtiö on.
That date must be after the scrutiny referred to in Article 11 has been carried out.
Sulautuminen voi tulla voimaan vasta 11 artiklassa tarkoitettujen valvontatoimien toteuttamisen jälkeen.
The law of each of the Member States to whose jurisdiction the merging companies were subject shall determine, with respect to the territory of that State, the arrangements, in accordance with Article 3 of Directive 68/151/EEC, for publicising completion of the cross-border merger in the public register in which each of the companies is required to file documents.
Kukin jäsenvaltio, jonka lainsäädännön alaisia sulautumiseen osallistuvat yhtiöt olivat, määrittää kansallisessa lainsäädännössä direktiivin 68/151/ETY 3 artiklan mukaisesti alueellaan sovellettavat järjestelyt, jotka koskevat rajatylittävän sulautumisen toteuttamista koskevien tietojen julkistamista julkisessa rekisterissä, johon kunkin yhtiön oli talletettava asiakirjansa.
The registry for the registration of the company resulting from the cross-border merger shall notify, without delay, the registry in which each of the companies was required to file documents that the cross-border merger has taken effect.
Rekisterin, johon rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettava yhtiö rekisteröidään, on viipymättä ilmoitettava rekisterille, johon kunkin yhtiön oli talletettava asiakirjansa, että rajatylittävä sulautuminen on tullut voimaan.
Deletion of the old registration, if applicable, shall be effected on receipt of that notification, but not before.
Vanha rekisteröinti poistetaan tarvittaessa kyseisen ilmoituksen saavuttua mutta ei sitä aikaisemmin.
Consequences of the cross-border merger
Rajatylittävän sulautumisen seuraukset
A cross-border merger carried out as laid down in points (a) and (c) of Article 2(2) shall, from the date referred to in Article 12, have the following consequences:
Edellä 2 artiklan 2 kohdan a ja c alakohdan mukaisesti toteutetulla rajatylittävällä sulautumisella on 12 artiklassa tarkoitetusta päivämäärästä alkaen seuraavat vaikutukset:
all the assets and liabilities of the company being acquired shall be transferred to the acquiring company;
sulautuvan yhtiön kaikki varat ja velat siirtyvät vastaanottavalle yhtiölle;
the members of the company being acquired shall become members of the acquiring company;
sulautuvan yhtiön jäsenistä tulee vastaanottavan yhtiön jäseniä;
the company being acquired shall cease to exist.
sulautuva yhtiö lakkaa olemasta.
A cross-border merger carried out as laid down in point (b) of Article 2(2) shall, from the date referred to in Article 12, have the following consequences:
Edellä olevan 2 artiklan 2 kohdan b alakohdan mukaisesti toteutetulla rajatylittävällä sulautumisella on 12 artiklassa tarkoitetusta päivämäärästä alkaen seuraavat vaikutukset:
all the assets and liabilities of the merging companies shall be transferred to the new company;
sulautuvien yhtiöiden kaikki varat ja velat siirtyvät uudelle yhtiölle;
the members of the merging companies shall become members of the new company;
sulautuvien yhtiöiden jäsenistä tulee uuden yhtiön jäseniä;
the merging companies shall cease to exist.
sulautuvat yhtiöt lakkaavat olemasta.
Where, in the case of a cross-border merger of companies covered by this Directive, the laws of the Member States require the completion of special formalities before the transfer of certain assets, rights and obligations by the merging companies becomes effective against third parties, those formalities shall be carried out by the company resulting from the cross-border merger.
Kun jäsenvaltion laissa edellytetään tässä direktiivissä tarkoitetun yhtiöiden rajatylittävän sulautumisen yhteydessä erityisiä muodollisuuksia, jotta sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden tiettyjen varojen, oikeuksien ja velvoitteiden siirtyminen tulee voimaan kolmansiin osapuoliin nähden, rajatylittävän sulautumisen kautta muodostettavan yhtiön on täytettävä nämä muodollisuudet.
The rights and obligations of the merging companies arising from contracts of employment or from employment relationships and existing at the date on which the cross-border merger takes effect shall, by reason of that cross-border merger taking effect, be transferred to the company resulting from the cross-border merger on the date on which the cross-border merger takes effect.
Ne sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden oikeudet ja velvoitteet, jotka perustuvat rajatylittävän sulautumisen voimaantulopäivänä voimassa oleviin työsopimuksiin tai työsuhteisiin, siirtyvät kyseisen sulautumisen voimaantulon seurauksena rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettavalle yhtiölle sulautumisen voimaantulopäivänä.
No shares in the acquiring company shall be exchanged for shares in the company being acquired held either:
Vastaanottavan yhtiön osuuksia ei voi vaihtaa sellaisiin sulautuvan yhtiön osuuksiin, joiden haltijana on:
by the acquiring company itself or through a person acting in his or her own name but on its behalf;
vastaanottava yhtiö itse tai henkilö, joka toimii omissa nimissään mutta kyseisen yhtiön puolesta;
by the company being acquired itself or through a person acting in his or her own name but on its behalf.
sulautuva yhtiö itse tai henkilö, joka toimii omissa nimissään mutta kyseisen yhtiön puolesta.
Simplified formalities
Yksinkertaistetut muodollisuudet
Where a cross-border merger by acquisition is carried out by a company which holds all the shares and other securities conferring the right to vote at general meetings of the company or companies being acquired:
Jos rajatylittävän absorptiosulautumisen toteuttaa yhtiö, joka omistaa kaikki yhden tai useamman sulautuvan yhtiön osuudet ja kaikki muut arvopaperit, jotka oikeuttavat äänestämään sulautuvan yhtiön yhtiökokouksessa,
Articles 5, points (b), (c) and (e), 8 and 14(1), point (b) shall not apply,
5 artiklan b, c ja e alakohtaa, 8 artiklaa ja 14 artiklan 1 kohdan b alakohtaa ei sovelleta; ja
Article 9(1) shall not apply to the company or companies being acquired.
9 artiklan 1 kohtaa ei sovelleta sulautuvaan yhtiöön tai sulautuviin yhtiöihin.
Where a cross-border merger by acquisition is carried out by a company which holds 90 % or more but not all of the shares and other securities conferring the right to vote at general meetings of the company or companies being acquired, reports by an independent expert or experts and the documents necessary for scrutiny shall be required only to the extent that the national law governing either the acquiring company or the company being acquired so requires.
rajatylittävän absorptiosulautumisen toteuttaa yhtiö, joka omistaa vähintään 90 prosenttia, muttei kaikkia, yhtiöpääomaa edustavista arvopapereista tai osuuksista, jotka oikeuttavat äänestämään sulautuvan yhtiön yhtiökokouksessa, vaaditaan yhdeltä tai useammalta riippumattomalta asiantuntijalta lausunto sekä valvonnan edellyttämät asiakirjat vain siltä osin kuin sitä edellytetään kansallisessa lainsäädännössä, jonka alainen vastaanottava yhtiö tai sulautuva yhtiö on.
Employee participation
Henkilöstön osallistuminen
Without prejudice to paragraph 2, the company resulting from the cross-border merger shall be subject to the rules in force concerning employee participation, if any, in the Member State where it has its registered office.
Rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettavaan yhtiöön sovelletaan siinä jäsenvaltiossa mahdollisesti voimassa olevia henkilöstön osallistumista koskevia sääntöjä, jossa yhtiön sääntömääräinen kotipaikka sijaitsee, sanotun kuitenkaan rajoittamatta 2 kohdan soveltamista.
However, the rules in force concerning employee participation, if any, in the Member State where the company resulting from the cross-border merger has its registered office shall not apply, where at least one of the merging companies has, in the six months before the publication of the draft terms of the cross-border merger as referred to in Article 6, an average number of employees that exceeds 500 and is operating under an employee participation system within the meaning of Article 2(k) of Directive 2001/86/EC, or where the national law applicable to the company resulting from the cross-border merger does not
Siinä jäsenvaltiossa, jossa rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettavan yhtiön sääntömääräinen kotipaikka sijaitsee, mahdollisesti voimassa olevia henkilöstön osallistumista koskevia sääntöjä ei kuitenkaan sovelleta, jos vähintään yhden sulautumiseen osallistuvan yhtiön työntekijöiden keskimääräinen lukumäärä on 6 artiklassa tarkoitetun sulautumissuunnitelman julkaisemista edeltävän kuuden kuukauden ajanjakson aikana ollut enemmän kuin 500 ja se toimii direktiivin 2001/86/EY 2 artiklan k alakohdassa tarkoitettua henkilöstön osallistumista koskevan järjestelmän mukaisesti tai jos rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettavaan yhtiöön sovellettavassa kansallisessa lainsäädännössä ei säädetä
provide for at least the same level of employee participation as operated in the relevant merging companies, measured by reference to the proportion of employee representatives amongst the members of the administrative or supervisory organ or their committees or of the management group which covers the profit units of the company, subject to employee representation, or
vähintään samanlaajuisesta henkilöstön osallistumisesta kuin asianomaisissa sulautumiseen osallistuvissa yhtiöissä mitattuna henkilöstön edustajien osuutena hallituksen tai muun hallintoelimen tai niiden komiteoiden jäsenistä taikka sellaisen johtoryhmän jäsenistä, jonka toimivaltaan kuuluvat yhtiön tulosyksiköt, kun edellä mainittuihin elimiin sovelletaan henkilöstön osallistumista; tai
provide for employees of establishments of the company resulting from the cross-border merger that are situated in other Member States the same entitlement to exercise participation rights as is enjoyed by those employees employed in the Member State where the company resulting from the cross-border merger has its registered office.
rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettavaan yhtiöön kuuluvien ja muissa jäsenvaltioissa sijaitsevien toimipaikkojen henkilöstön oikeudesta käyttää vastaavaa henkilöstön oikeutta osallistumiseen kuin on henkilöstöllä, joka työskentelee siinä jäsenvaltiossa, jossa rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettavan yhtiön sääntömääräinen kotipaikka sijaitsee.
In the cases referred to in paragraph 2, the participation of employees in the company resulting from the cross-border merger and their involvement in the definition of such rights shall be regulated by the Member States, mutatis mutandis and subject to paragraphs 4 to 7 below, in accordance with the principles and procedures laid down in Article 12(2), (3) and (4) of Regulation (EC) No 2157/2001 and the following provisions of Directive 2001/86/EC:
Edellä 2 kohdassa tarkoitetuissa tapauksissa jäsenvaltioiden on säädettävä henkilöstön osallistumisesta rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettavassa yhtiössä sekä henkilöstön osallistumisesta siihen liittyvien oikeuksien määrittelyyn soveltuvin osin ja jollei jäljempänä 4—7 kohdasta muuta johdu, asetuksen (EY) N:o 2157/2001 12 artiklan 2, 3 ja 4 kohtaan sekä direktiivin 2001/86/EY seuraaviin säännöksiin sisältyvien periaatteiden ja menettelyjen mukaisesti:
Article 3(1), (2) and (3), (4) first subparagraph, first indent, and second subparagraph, (5) and (7);
3 artiklan 1, 2 ja 3 kohta, 4 kohdan ensimmäisen alakohdan ensimmäinen luetelmakohta ja toinen alakohta sekä 5 ja 7 kohta;
Article 4(1), (2), points (a), (g) and (h), and (3);
artiklan 1 kohta, 2 kohdan a, g ja h alakohta sekä 3 kohta;
Article 5;
5 artikla;
Article 6;
6 artikla;
Articles 8, 10 and 12;
8, 10 ja 12 artikla;
Article 13(4);
13 artiklan 4 kohta;
part 3 of the Annex, point (b).
liitteessä olevan 3 osan b alakohta.
When regulating the principles and procedures referred to in paragraph 3, Member States:
Säänneltäessä 3 kohdassa tarkoitettuja periaatteita ja menettelyjä