natgillin/translations-raw huggingface dataset:
This Directive does not affect Community legislation regulating credit intermediaries and other financial undertakings and national rules made or introduced pursuant to such Community legislation.
Tällä direktiivillä ei rajoiteta luotonvälittäjiä tai muita rahoituslaitoksia koskevan yhteisön lainsäädännön eikä näiden yhteisön säädösten nojalla annettujen kansallisten säädösten soveltamista.
This Directive is without prejudice to a Member State’s legislation demanding information on the place of central administration or the principal place of business proposed for the company resulting from the cross-border merger.
Tämä direktiivi ei estä soveltamasta jäsenvaltioiden säädöksiä, joissa edellytetään tietoja rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettavalle yhtiölle ehdotetusta keskushallinnon sijoituspaikasta tai päätoimipaikasta.
Employees’ rights other than rights of participation should remain subject to the national provisions referred to in Council Directive 98/59/EC of 20 July 1998 on collective redundancies, Council Directive 2001/23/EC of 12 March 2001 on the safeguarding of employees’ rights in the event of transfers of undertakings, businesses or parts of undertakings or businesses, Directive 2002/14/EC of the European Parliament and of the Council of 11 March 2002 establishing a general framework for informing and consulting employees in the European Community and Council Directive 94/45/EC of 22 September 1994 on the establishment of a European Works Council or a procedure in Community-scale undertakings and Community-scale groups of undertakings for the purposes of informing and consulting employees.
Työntekijöiden muiden kuin henkilöstön osallistumista koskevien oikeuksien olisi edelleen perustuttava jäsenvaltioiden antamiin säädöksiin, joihin viitataan työntekijöiden joukkovähentämistä koskevassa 20 päivänä heinäkuuta 1998 annetussa neuvoston direktiivissä 98/59/EY, työntekijöiden oikeuksien turvaamista yrityksen tai liikkeen taikka yritys- tai liiketoiminnan osan luovutuksen yhteydessä koskevassa 12 päivänä maaliskuuta 2001 annetussa neuvoston direktiivissä 2001/23/EY, työntekijöille tiedottamista ja heidän kuulemistaan koskevista yleisistä puitteista Euroopan yhteisössä 11 päivänä maaliskuuta 2002 annetussa Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivissä 2002/14/EY sekä eurooppalaisen yritysneuvoston perustamisesta tai työntekijöiden tiedottamis- ja kuulemismenettelyn käyttöönottamisesta yhteisönlaajuisissa yrityksissä tai yritysryhmissä 22 päivänä syyskuuta 1994 annetussa neuvoston direktiivissä 94/45/EY.
If employees have participation rights in one of the merging companies under the circumstances set out in this Directive and, if the national law of the Member State in which the company resulting from the cross-border merger has its registered office does not provide for the same level of participation as operated in the relevant merging companies, including in committees of the supervisory board that have decision-making powers, or does not provide for the same entitlement to exercise rights for employees of establishments resulting from the cross-border merger, the participation of employees in the company resulting from the cross-border merger and their involvement in the definition of such rights are to be regulated.
Jos työntekijöillä on henkilöstön osallistumista koskevia oikeuksia jossakin sulautumiseen osallistuvista yhtiöistä tässä direktiivissä tarkoitetuissa olosuhteissa ja jos sen jäsenvaltion kansallisessa lainsäädännössä, jossa rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettavan yhtiön sääntömääräinen kotipaikka sijaitsee, ei säädetä samanlaajuisesta henkilöstöedustuksesta kuin on ollut käytössä asianomaisissa sulautumiseen osallistuvissa yhtiöissä — mukaan lukien ne hallituksen tai muun hallintoelimen komiteat, joilla on päätöksentekovaltaa — tai jos kansallisessa lainsäädännössä ei säädetä rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettavaan yhtiöön kuuluvien työntekijöiden oikeudesta käyttää vastaavia oikeuksia, henkilöstön osallistumista koskevat säännöt on määritettävä uudelleen rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettavassa yhtiössä.
To that end, the principles and procedures provided for in Council Regulation (EC) No 2157/2001 of 8 October 2001 on the Statute for a European company (SE) and in Council Directive 2001/86/EC of 8 October 2001 supplementing the Statute for a European company with regard to the involvement of employees, are to be taken as a basis, subject, however, to modifications that are deemed necessary because the resulting company will be subject to the national laws of the Member State where it has its registered office.
Näiden sääntöjen lähtökohtana on oltava Eurooppayhtiön (SE) säännöistä 8 päivänä lokakuuta 2001 annetussa neuvoston asetuksessa (EY) N:o 2157/2001 ja Eurooppayhtiön sääntöjen täydentämisestä henkilöstöedustuksen osalta 8 päivänä lokakuuta 2001 annetussa neuvoston direktiivissä 2001/86/EY säädetyt periaatteet ja menettelyt, kuitenkin välttämättöminä pidettävin muutoksin, koska rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettavaan yhtiöön sovelletaan sen jäsenvaltion kansallista lainsäädäntöä, jossa yhtiön sääntömääräinen kotipaikka sijaitsee.
A prompt start to negotiations under Article 16 of this Directive, with a view to not unnecessarily delaying mergers, may be ensured by Member States in accordance with Article 3(2)(b) of Directive 2001/86/EC.
Jäsenvaltiot voivat direktiivin 2001/86/EY 3 artiklan 2 kohdan b alakohdan mukaisesti varmistaa, että tämän direktiivin 16 artiklan mukaiset neuvottelut aloitetaan viipymättä, jotta sulautuminen ei viivästy tarpeettomasti.
For the purpose of determining the level of employee participation operated in the relevant merging companies, account should also be taken of the proportion of employee representatives amongst the members of the management group, which covers the profit units of the companies, subject to employee participation.
Jotta voitaisiin määritellä henkilöstön osallistumisen laajuus asianomaisissa sulautumiseen osallistuvissa yhtiöissä, olisi otettava huomioon myös henkilöstön edustajien osuus yhtiön tulosyksiköt kattavan johtoryhmän jäsenistä.
Since the objective of the proposed action, namely laying down rules with common features applicable at transnational level, cannot be sufficiently achieved by the Member States and can therefore, by reason of the scale and impact of the proposed action, be better achieved at Community level, the Community may adopt measures in accordance with the principle of subsidiarity as set out in Article 5 of the Treaty.
Jäsenvaltiot eivät voi riittävällä tavalla toteuttaa suunnitellun toiminnan tavoitetta, joka on ylikansallisesti sovellettavia yhteisiä osia sisältävien säännösten laatiminen, vaan se voidaan suunnitellun toiminnan laajuuden ja vaikutusten vuoksi saavuttaa paremmin yhteisön tasolla, joten yhteisö voi toteuttaa toimenpiteitä perustamissopimuksen 5 artiklassa vahvistetun toissijaisuusperiaatteen mukaisesti.
In accordance with the principle of proportionality as set out in that Article, this Directive does not go beyond what is necessary to achieve that objective.
Kyseisessä artiklassa vahvistetun suhteellisuusperiaatteen mukaisesti tässä direktiivissä ei ylitetä sitä, mikä on tämän tavoitteen saavuttamiseksi tarpeen.
In accordance with paragraph 34 of the Interinstitutional Agreement on better law-making, Member States should be encouraged to draw up, for themselves and in the interest of the Community, their own tables which will, as far as possible, illustrate the correlation between this Directive and the transposition measures and to make them public,
Jäsenvaltioita olisi paremmasta lainsäädännöstä tehdyn toimielinten välisen sopimuksen 34 kohdan mukaisesti kannustettava laatimaan itseään varten ja yhteisön edun vuoksi omia taulukoitaan, joista ilmenee mahdollisuuksien mukaan direktiivin ja kansallisen lainsäädännön osaksi saattamista koskevien toimenpiteiden välinen vastaavuus, ja julkaisemaan ne,
This Directive shall apply to mergers of limited liability companies formed in accordance with the law of a Member State and having their registered office, central administration or principal place of business within the Community, provided at least two of them are governed by the laws of different Member States (hereinafter referred to as cross-border mergers).
Tämä direktiivi koskee sellaisten pääomayhtiöiden sulautumisia, jotka on perustettu jonkin jäsenvaltion lainsäädännön mukaisesti ja joiden sääntömääräinen kotipaikka, keskushallinto tai päätoimipaikka on yhteisössä, jos vähintään kaksi yhtiöistä kuuluu eri jäsenvaltioiden lainsäädännön soveltamisalaan, jäljempänä ’rajatylittävä sulautuminen’.
‘limited liability company’, hereinafter referred to as ‘company’, means:
’pääomayhtiöllä’, jäljempänä ’yhtiö’:
a company as referred to in Article 1 of Directive 68/151/EEC, or
direktiivin 68/151/ETY 1 artiklassa tarkoitettua yhtiötä; tai
a company with share capital and having legal personality, possessing separate assets which alone serve to cover its debts and subject under the national law governing it to conditions concerning guarantees such as are provided for by Directive 68/151/EEC for the protection of the interests of members and others;
yhtiötä, jolla on osakepääoma tai vastaava pääoma, joka on oikeushenkilö ja jolla on omaisuutta, joka yksin vastaa yhtiön veloista ja johon sovelletaan kansallisen lainsäädännön mukaisia direktiivissä 68/151/ETY jäsenten ja ulkopuolisten etujen suojaamiseksi säädettyjä takeita vastaavia ehtoja;
‘merger’ means an operation whereby:
’sulautumisella’ liiketointa, jolla:
one or more companies, on being dissolved without going into liquidation, transfer all their assets and liabilities to another existing company, the acquiring company, in exchange for the issue to their members of securities or shares representing the capital of that other company and, if applicable, a cash payment not exceeding 10 % of the nominal value, or, in the absence of a nominal value, of the accounting par value of those securities or shares; or
yksi tai useampi yhtiö siirtää purkautumishetkellään selvitysmenettelyttä kaikki varansa ja vastuunsa toiselle toiminnassa olevalle yhtiölle (vastaanottava yhtiö) siten, että niiden jäsenille annetaan vastikkeeksi tämän toisen yhtiön yhtiöpääomaa edustavia arvopapereita tai osuuksia ja mahdollisesti rahavastike, jonka määrä ei kuitenkaan saa ylittää 10:tä prosenttia näiden arvopapereiden tai osuuksien nimellisarvosta tai nimellisarvon puuttuessa kirjanpitoarvosta (ns. absorptiosulautuminen); tai
two or more companies, on being dissolved without going into liquidation, transfer all their assets and liabilities to a company that they form, the new company, in exchange for the issue to their members of securities or shares representing the capital of that new company and, if applicable, a cash payment not exceeding 10 % of the nominal value, or in the absence of a nominal value, of the accounting par value of those securities or shares; or
kaksi yhtiötä tai useampi yhtiö siirtää purkautumishetkellä selvitysmenettelyttä kaikki varansa ja vastuunsa perustettavalle yhtiölle (uusi yhtiö) siten, että niiden jäsenille annetaan vastikkeeksi uuden yhtiön yhtiöpääomaa edustavia arvopapereita tai osuuksia ja mahdollisesti rahavastike, jonka määrä ei kuitenkaan saa ylittää 10:tä prosenttia näiden arvopapereiden tai osuuksien nimellisarvosta tai nimellisarvon puuttuessa kirjanpitoarvosta (ns. kombinaatiosulautuminen); tai
a company, on being dissolved without going into liquidation, transfers all its assets and liabilities to the company holding all the securities or shares representing its capital.
yhtiö siirtää purkautumishetkellään ilman selvitysmenettelyä kaikki varansa ja vastuunsa sille yhtiölle, jonka hallussa ovat kaikki sen yhtiöpääomaa edustavat arvopaperit tai osuudet.
Further provisions concerning the scope
Soveltamisalaa koskevia tarkempia säännöksiä
Notwithstanding Article 2(2), this Directive shall also apply to cross-border mergers where the law of at least one of the Member States concerned allows the cash payment referred to in points (a) and (b) of Article 2(2) to exceed 10 % of the nominal value, or, in the absence of a nominal value, of the accounting par value of the securities or shares representing the capital of the company resulting from the cross-border merger.
Sen estämättä, mitä 2 artiklan 2 kohdassa säädetään, tätä direktiiviä sovelletaan rajatylittäviin sulautumisiin myös silloin, kun vähintään yhden asianomaisen jäsenvaltion lainsäädännössä sallitaan se, että 2 artiklan 2 kohdan a ja b alakohdassa tarkoitetun rahavastikkeen määrä ylittää 10 prosenttia rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettavan yhtiön yhtiöpääomaa edustavien arvopapereiden tai osuuksien nimellisarvosta tai nimellisarvon puuttuessa kirjanpitoarvosta.
Member States may decide not to apply this Directive to cross-border mergers involving a cooperative society even in the cases where the latter would fall within the definition of ‘limited liability company’ as laid down in Article 2(1).
Jäsenvaltiot voivat päättää, että ne eivät sovella tätä direktiiviä sellaisiin rajatylittäviin sulautumisiin, joissa yhtenä osapuolena on osuuskunta, silloinkaan kun kyseinen osuuskunta kuuluisi 2 artiklan 1 kohdassa säädetyn ’pääomayhtiön’ määritelmän piiriin.
This Directive shall not apply to cross-border mergers involving a company the object of which is the collective investment of capital provided by the public, which operates on the principle of risk-spreading and the units of which are, at the holders’ request, repurchased or redeemed, directly or indirectly, out of the assets of that company.
Tätä direktiiviä ei sovelleta rajatylittäviin sulautumisiin, joissa yhtenä osapuolena on yhtiö, jonka tarkoituksena on yleisöltä hankittujen varojen yhteinen sijoittaminen ja joka toimii riskin hajauttamisen periaatteella ja jonka osuudet on tällaisten osuuksien haltijan vaatimuksesta ostettava takaisin tai lunastettava suoraan tai välillisesti kyseisen yhtiön varoilla.
Action taken by such a company to ensure that the stock exchange value of its units does not vary significantly from its net asset value shall be regarded as equivalent to such repurchase or redemption.
Tällaiseen takaisinostoon tai lunastukseen rinnastetaan toimenpiteet, joiden avulla yhtiön tarkoituksena on varmistaa, ettei sen osuuksien pörssiarvo poikkea merkittävästi sen nettoarvosta.
Conditions relating to cross-border mergers
Rajatylittävien sulautumisten edellytykset
Save as otherwise provided in this Directive,
Jollei tässä direktiivissä toisin säädetä,
cross-border mergers shall only be possible between types of companies which may merge under the national law of the relevant Member States, and
rajatylittävät sulautumiset ovat mahdollisia vain sellaisten yhtiömuotojen välillä, joiden sulautuminen on kyseisten jäsenvaltioiden kansallisen lainsäädännön mukaan sallittua; ja
a company taking part in a cross-border merger shall comply with the provisions and formalities of the national law to which it is subject.
rajatylittävään sulautumiseen osallistuvan yhtiön on noudatettava sen jäsenvaltion kansallisia säännöksiä ja muodollisuuksia, jonka lainsäädännön alainen se on.
The laws of a Member State enabling its national authorities to oppose a given internal merger on grounds of public interest shall also be applicable to a cross-border merger where at least one of the merging companies is subject to the law of that Member State.
Rajatylittävään sulautumiseen sovelletaan myös sellaista jäsenvaltion lainsäädäntöä, joka antaa kansallisille viranomaisille mahdollisuuden vastustaa tiettyä kansallista sulautumista yleisen edun vuoksi, jos vähintään yksi sulautumiseen osallistuvista yhtiöistä on kyseisen jäsenvaltion lainsäädännön alainen.
This provision shall not apply to the extent that Article 21 of Regulation (EC) No 139/2004 is applicable.
Tätä säännöstä ei sovelleta siltä osin kuin sovelletaan asetuksen (EY) N:o 139/2004 21 artiklaa.
The provisions and formalities referred to in paragraph 1(b) shall, in particular, include those concerning the decision-making process relating to the merger and, taking into account the cross-border nature of the merger, the protection of creditors of the merging companies, debenture holders and the holders of securities or shares, as well as of employees as regards rights other than those governed by Article 16.
Edellä 1 kohdan b alakohdassa tarkoitetut säännökset ja muodollisuudet koskevat erityisesti sulautumiseen liittyvää päätöksentekoprosessia sekä, ottaen huomioon rajatylittävän sulautumisen luonne, seuraavien tahojen suojaa: sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden velkojat, joukkovelkakirjojen haltijat ja arvopaperien tai osuuksien haltijat sekä työntekijät, kun on kyse muista kuin 16 artiklassa säädetyistä oikeuksista.
A Member State may, in the case of companies participating in a cross-border merger and governed by its law, adopt provisions designed to ensure appropriate protection for minority members who have opposed the cross-border merger.
Jäsenvaltio voi, siltä osin kuin on kyse rajatylittävään sulautumiseen osallistuvista sen lainsäädännön alaisuuteen kuuluvista yhtiöistä, antaa säännöksiä, joilla varmistetaan rajatylittävää sulautumista vastustaneiden vähemmistöjäsenten asianmukainen suojelu.
Common draft terms of cross-border mergers
Yhteinen rajatylittävää sulautumista koskeva suunnitelma
The management or administrative organ of each of the merging companies shall draw up the common draft terms of cross-border merger.
Kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön johto- tai hallintoelinten on laadittava yhteinen rajat ylittävää sulautumista koskeva suunnitelma.
The common draft terms of cross-border merger shall include at least the following particulars:
Suunnitelmasta on käytävä ilmi vähintään:
the form, name and registered office of the merging companies and those proposed for the company resulting from the cross-border merger;
sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden yhtiömuoto, nimi ja sääntömääräinen kotipaikka sekä rajatylittävän sulautumisen kautta muodostettavalle yhtiölle aiottu yhtiömuoto, nimi ja sääntömääräinen kotipaikka;
the ratio applicable to the exchange of securities or shares representing the company capital and the amount of any cash payment;
yhtiön yhtiöpääomaa edustavien arvopapereiden tai osuuksien vaihtosuhde ja mahdollisen rahavastikkeen suuruus;
the terms for the allotment of securities or shares representing the capital of the company resulting from the cross-border merger;
rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettavan yhtiön yhtiöpääomaa edustavien arvopapereiden tai osuuksien jakautumiseen liittyvät yksityiskohtaiset säännöt;
the likely repercussions of the cross-border merger on employment;
rajatylittävän sulautumisen todennäköiset työllisyysvaikutukset;
the date from which the holding of such securities or shares representing the company capital will entitle the holders to share in profits and any special conditions affecting that entitlement;
päivämäärä, josta alkaen yhtiön yhtiöpääomaa edustavat arvopaperit tai osuudet oikeuttavat voitonjakoon osallistumiseen sekä kaikki tähän oikeuteen liittyvät erityisehdot;
the date from which the transactions of the merging companies will be treated for accounting purposes as being those of the company resulting from the cross-border merger;
päivämäärä, josta alkaen sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden liiketoimet katsotaan kirjanpidon kannalta suoritetuiksi rajatylittävän sulautumisen kautta muodostettavan yhtiön lukuun;
the rights conferred by the company resulting from the cross-border merger on members enjoying special rights or on holders of securities other than shares representing the company capital, or the measures proposed concerning them;
oikeudet, jotka rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettava yhtiö tuottaa jäsenilleen, joilla on erityisiä oikeuksia, tai muiden kuin yhtiön yhtiöpääomaa edustavien arvopapereiden tai osuuksien haltijoille, tai tällaisten henkilöiden osalta ehdotetut toimenpiteet;
any special advantages granted to the experts who examine the draft terms of the cross-border merger or to members of the administrative, management, supervisory or controlling organs of the merging companies;
rajatylittävää sulautumista koskevaa suunnitelmaa tarkastaville asiantuntijoille tai sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallinto-, johto-, valvonta- tai tarkastuselinten jäsenille mahdollisesti myönnettävät erityisetuudet;
the statutes of the company resulting from the cross-border merger;
rajatylittävän sulautumisen kautta muodostettavan yhtiön yhtiöjärjestys;
where appropriate, information on the procedures by which arrangements for the involvement of employees in the definition of their rights to participation in the company resulting from the cross-border merger are determined pursuant to Article 16;
tarvittaessa tiedot menettelyistä, joiden mukaisesti määritetään 16 artiklan nojalla yksityiskohtaiset säännöt työntekijöiden osallistumisesta niiden oikeuksien määrittelyyn, jotka koskevat työntekijöiden osallistumista rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettavassa yhtiössä;
information on the evaluation of the assets and liabilities which are transferred to the company resulting from the cross-border merger;
tiedot niitä varoja ja vastuita koskevasta arviosta, jotka siirretään rajatylittävän sulautumisen kautta muodostettavalle yhtiölle;
dates of the merging companies’ accounts used to establish the conditions of the cross-border merger.
rajatylittävän sulautumisen edellytysten vahvistamisessa käytettyjen sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden tilinpäätösten päivämäärät.
Publication
Julkistaminen
The common draft terms of the cross-border merger shall be published in the manner prescribed by the laws of each Member State in accordance with Article 3 of Directive 68/151/EEC for each of the merging companies at least one month before the date of the general meeting which is to decide thereon.
Jokaisen sulautumiseen osallistuvan yhtiön osalta on kunkin jäsenvaltion lainsäädännössä säädetyllä tavalla julkistettava yhteinen sulautumissuunnitelma direktiivin 68/151/ETY 3 artiklan säännösten mukaisesti vähintään kuukautta ennen sulautumissuunnitelmasta päättävää yhtiökokousta.
For each of the merging companies and subject to the additional requirements imposed by the Member State to which the company concerned is subject, the following particulars shall be published in the national gazette of that Member State:
Jokaisesta sulautumiseen osallistuvasta yhtiöstä on, jollei sen jäsenvaltion, jonka alainen kyseinen yhtiö on, asettamista lisävaatimuksista muuta johdu, julkistettava kyseisen jäsenvaltion virallisessa lehdessä seuraavat tiedot:
the type, name and registered office of every merging company;
sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden yhtiömuoto, nimi ja sääntömääräinen kotipaikka;
the register in which the documents referred to in Article 3(2) of Directive 68/151/EEC are filed in respect of each merging company, and the number of the entry in that register;
rekisteri, johon direktiivin 68/151/ETY 3 artiklan 2 kohdassa mainitut kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön asiakirjat on talletettu, sekä rekisteröintinumero;
an indication, for each of the merging companies, of the arrangements made for the exercise of the rights of creditors and of any minority members of the merging companies and the address at which complete information on those arrangements may be obtained free of charge.
ilmoitus kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön velkojien ja tarvittaessa vähemmistöjäsenten oikeuksien toteuttamista koskevista järjestelyistä sekä osoite, josta on maksutta saatavissa täydelliset tiedot tällaisista järjestelyistä.
Report of the management or administrative organ
Johto- tai hallintoelimen kertomus