natgillin/translations-raw huggingface dataset:
γ) ένας η περισσότεροι μέτοχοι της άπορροφώσης εταιρίας οί όποιοι διαθέτουν μετοχές που αναλογούν σ" ενα ελάχιστο ποσοστό του καλυφθέντος κεφαλαίου πρέπει να έχουν το δικαίωμα συγκλήσεως γενικής συνελεύσεως της άπορροφώσης εταιρίας, που καλείται να εγκρίνει τη συγχώνευση. Το ελάχιστο αυτό ποσοστό δεν μπορεί να είναι
(b) AT LEAST ONE MONTH BEFORE THE DATE SPECIFIED DM (a), ALL SHAREHOLDERS OF THE ACQUIRING COMPANY MUST BE ENTITLED TO DMSPECT THE DOCUMENTS SPECIFIED DM ARHCLE 11 (1) AT THE REGISTERED OFHCE OF THE ACQUIRING COMPANY;
ανώτερο άπό 5%.
HUS MINIMUM PERCENTAGE MAY NOT BE FIXED AT MORE THAN 5%.
Εν τούτοις, τα Κράτη μέλη μπορούν να προβλέπουν οτι οί μετοχές χωρίς δικαίωμα ψήφου εξαιρούνται άπό τον υπολογισμό του ποσοστού αύτου.
THE MEMBER STATES MAY, HOWEVER, PROVIDE FOR THE EXCLUSION OF NON-VOHNG SHARES FROM THIS CALCULAHON.
Τα όργανα διοικήσεως η διευθύνσεως κάθε μιας άπό τις εταιρίες που συγχωνεύονται συντάσσουν λεπτομερή γραπτή έκθεση που εξηγεί και δικαιολογεί άπό οικονομική και νομική άποψη το σχέδιο συγχωνεύσεως και ειδικά τη σχέση ανταλλαγής των μέτοχων.
HIE ADMINISTRATION OR MANAGEMENT BODIES OF EACH OF THE MERGING COMPANIES SHALL DRAW UP A DETAILED WRITTEN REPORT EXPLAINING THE DRAFT TERMS OF MERGER AND SETTING OUT THE LEGAL AND ECONOMIC GROUNDS FOR THEM, DM PARTICULAR THE SHARE EXCHANGE RAHO.
'Η έκθεση αναφέρει έξ άλλου τις ενδεχόμενες ειδικές δυσκολίες εκτιμήσεως.
HIE REPORT SHALL ALSO DESCRIBE ANY SPECIAL VALUAHON DIFHCULHES WHICH HAVE ARISEN.
Για κάθε μία άπό τις εταιρίες που συγχωνεύονται, ένας η περισσότεροι ανεξάρτητοι εμπειρογνώμονες που ορίζονται η αναγνωρίζονται άπό δικαστική η διοικητική αρχή εξετάζουν το σχέδιο συγχωνεύσεως και συντάσσουν γραπτή έκθεση προορισμένη για τους μετόχους.
ONE OR MORE EXPERTS, ACTING ON BEHALF OF EACH OF THE MERGDMG COMPANIES BUT DMDEPENDENT OF THEM, APPOINTED OR APPROVED BY A JUDICIAL OR ADMINISTRATIVE AUTHORITY, SHALL EXAMINE THE DRAFT TERMS OF MERGER AND DRAW UP A WRITTEN REPORT TO THE SHAREHOLDERS.
Εν τούτοις, ή νομοθεσία Κράτους μέλους μπορεί να προβλέπει το διορισμό ενός η περισσοτέρων ανεξαρτήτων εμπειρογνωμόνων για όλες τις εταιρίες που συγχωνεύονται, αν αυτός ó διορισμός, μετά άπό κοινή αίτηση των εταιριών αύτων, γίνεται άπό δικαστική η διοικητική αρχή.
HOWEVER, HIE LAWS OF A MEMBER STATE MAY PROVIDE FOR THE APPODMTMENT OF ONE OR MORE DMDEPENDENT EXPERTS FOR ALL THE MERGDMG COMPANIES, IF SUCH APPOINTMENT IS MADE BY A JUDICIAL OR ADMINISTRATIVE AUTHORITY AT THE JODMT REQUEST OF THOSE COMPANIES.
Οί εμπειρογνώμονες αυτοί μπορούν να είναι κατά τη νομοθεσία κάθε Κράτους μέλους φυσικά η νομικά πρόσωπα η εταιρίες.
SUCH EXPERTS MAY, DEPENDDMG ON THE LAWS OF EACH MEMBER STATE, BE NATURAL OR LEGAL PERSONS OR COMPANIES OR FIRMS.
β) αν αυτή η αυτές οί μέθοδοι είναι κατάλληλες γι' αυτή την περίπτωση και να αναφέρει τις αξίες που προκύπτουν άπό κάθε μία, δίδοντας συγχρόνως γνώμη για την σχετική σημασία που δόθηκε στις μεθόδους αυτές κατά τον καθορισμό της άξιας που χρησιμοποιήθηκε ως βάση.
(b) STATE WHETHER SUCH METHOD OR METHODS ARE ADEQUATE DM THE CASE DM QUESHON, INDICATE THE VALUES ARRIVED AT USING EACH SUCH METHOD AND GIVE AN OPINION ON THE RELATIVE IMPORTANCE ATTRIBUTED TO SUCH METHODS DM ARRIVING AT THE VALUE DECIDED ON.
'Η έκθεση αναφέρει έξ άλλου τις ενδεχόμενες ειδικές δυσκολίες εκτιμήσεως.
THE REPORT SHALL ALSO DESCRIBE ANY SPECIAL VALUAHON DIFHCULHES WHICH HAVE ARISEN.
Κάθε εμπειρογνώμων έχει το δικαίωμα να ζήτα άπό τις εταιρίες που συγχωνεύονται κάθε χρήσιμη πληροφορία και έγγραφο και να προβαίνει σε όλους τους απαραίτητους έλεγχους.
EACH EXPERT SHALL BE ENTITLED TO OBTAIN FROM THE MERGDMG COMPANIES ALL RELEVANT DMFORMAHON AND DOCUMENTS AND TO CARRY OUT ALL NECESSARY DMVESHGAHONS.
Κάθε μέτοχος έχει το δικαίωμα τουλάχιστον ενα μήνα πριν άπό την ημέρα συγκλήσεως της γενικής συνελεύσεως που καλείται να αποφανθεί έπί του σχεδίου συγχωνεύσεως, να λάβει γνώσει στην έδρα της εταιρίας τουλάχιστον των έξης έγγραφων: α) του σχεδίου συγχωνεύσεως.
ALL SHAREHOLDERS SHALL BE ENTHLED TO DMSPECT AT LEAST THE FOLLOWING TXJCUMENTS AT THE REGISTERED OFHCE AT LEAST ONE MONTH BEFORE THE DATE FIXED FOR THE GENERAL MEETING WHICH IS TO DECIDE ON THE DRAFT TERMS OF MERGER:
β) των ετησίων λογαριασμών καθώς και των εκθέσεων διαχειρίσεως των τριών τελευταίων εταιρικών χρήσεων των εταιριών που συγχωνεύονται.
(b) THE ANNUAL ACCOUNTS AND ANNUAL REPORTS OF THE MERGING COMPANIES FOR THE PRECEDING THREE FINANCIAL YEARS;
γ) λογιστικής καταστάσεως που έχει συνταχθεί για ημερομηνία που δεν μπορεί να είναι προγενέστερη άπό την πρώτη ημέρα του τρίτου μήνα άπό την ημερομηνία του σχεδίου συγχωνεύσεως στην περίπτωση που οί τελευταίοι ετήσιοι λογαριασμοί αναφέρονται σε εταιρική χρήση ή όποια έχει λήξει τουλάχιστον προ εξη μηνών άπό την ημερομηνία αυτή.
(c) AN ACCOUNTING STATEMENT DRAWN UP AS AT A DATE WHICH MUST NOT BE EARLIER THAN THE HRST DAY OF THE THIRD MONTH PRECEDDMG THE DATE OF THE DRAFT TERMS OF MERGER, IF THE LATEST ANNUAL ACCOUNTS RELATE TO A FINANCIAL YEAR WHICH ENDED MORE THAN SIX MONTHS BEFORE THAT DATE;
δ) των κατά το άρθρο 9 εκθέσεων των οργάνων διοικήσεως η διευθύνσεως των εταιριών που συγχωνεύονται.
(d) THE REPORTS OF THE ADMINISTRAHVE OR MANAGEMENT BODIES OF THE MERGING COMPANIES PROVIDED FOR DM ARHCLE 9;
ε) των εκθέσεων που αναφέρονται στο άρθρο 10.
(e) THE REPORTS PROVIDED FOR DM ARHCLE 10.
'Η λογιστική κατάσταση που προβλέπεται στην παράγραφο 1 περίπτωση γ συντάσσεται σύμφωνα με τις ίδιες μεθόδους και παρουσιάζεται με τον ίδιο τρόπο όπως ó τελευταίος ετήσιος ισολογισμός.
THE ACCOUNTING STATEMENT PROVIDED FOR DM PARAGRAPH 1 (c) SHALL BE DRAWN UP USDMG THE SAME METHODS AND THE SAME LAYOUT AS THE LAST ANNUAL BALANCE SHEET.
Εν τούτοις, ή νομοθεσία Κράτους μέλους μπορεί να προβλέπει: α) οτι δεν είναι απαραίτητο να γίνει νέα πραγματική απογραφή.
HOWEVER, THE LAWS OF A MEMBER STATE MAY PROVIDE THAT:
β) οτι οί εκτιμήσεις που εμφαίνονται στον τελευταίο ισολογισμό τροποποιούνται μόνο κατά την μεταβολήν των έγγραφων.
(b) THE VALUAHONS SHOWN DM HIE LAST BALANCE SHEET SHALL BE ALTERED ONLY TO REFLECT ENTRIES DM THE BOOKS OF ACCOUNT; THE FOLLOWING SHALL NEVERTHELESS BE TAKEN INTO ACCOUNT:
- οί αποσβέσεις και οί προβλέψεις, - οί σημαντικές αλλαγές πραγματικής άξιας που δεν προκύπτουν άπό τις έγγραφες.
­ DMTERIM DEPRECIAHON AND PROVISIONS, ­ MATERIAL CHANGES DM ACTUAL VALUE NOT SHOWN JN THE BOOKS.
Κάθε μέτοχος μπορεί να λάβει πλήρες αντίγραφο η αν το επιθυμεί, απόσπασμα των έγγραφων που προβλέπονται στην παράγραφο 1, άτελως και με απλή αίτηση.
EVERY SHAREHOLDER SHALL BE ENTHLED TO OBTAIN, ON REQUEST AND FREE OF CHARGE, FULL OR, IF SO DESIRED, PARTIAL COPIES OF THE DOCUMENTS REFERRED TO DM PARAGRAPH 1.
Ή προστασία των δικαιωμάτων των εργαζομένων κάθε μιας άπό τις εταιρίες που συγχωνεύονται ρυθμίζεται σύμφωνα με την οδηγία 77/187/ΕΟΚ (2)
PROTECTION OF THE RIGHTS OF THE EMPLOYEES OF EACH OF THE MERGDMG COMPANIES SHALL BE REGULATED DM ACCORDANCE WHH DIRECTIVE 77/187/EEC (2).
Οί νομοθεσίες των Κρατών μελών πρέπει να προβλέπουν ενα κατάλληλο σύστημα των συμφερόντων των πιστωτών των εταιριών που συγχωνεύονται, για τις απαιτήσεις που γεννήθηκαν πριν άπό τη δημοσίευση του σχεδίου συγχωνεύσεως και δεν είναι ακόμη ληξιπρόθεσμες κατά τον χρόνο της δημοσιεύσεως.
HIE LAWS OF THE MEMBER STATES MUST PROVIDE FOR AN ADEQUATE SYSTEM OF PROTECTION OF THE INTERESTS OF CREDHORS OF THE MERGING COMPANIES WHOSE CLAIMS ANTEDATE THE PUBUCAHON OF THE DRAFT TERMS OF MERGER AND HAVE NOT FALLEN DUE AT THE HME OF SUCH PUBUCAHON.
Γι' αυτό το σκοπό, οί νομοθεσίες των Κρατών μελών προβλέπουν τουλάχιστον, οτι οί πιστωτές αυτοί έχουν το δικαίωμα να λάβουν κατάλληλες εγγυήσεις όταν ή οικονομική κατάσταση των εταιριών που συγχωνεύονται καθιστούν απαραίτητη την προστασία αυτή και οί πιστωτές αυτοί δεν διαθέτουν ηδη τέτοιες εγγυήσεις.
TO HUS END, THE LAWS OF THE MEMBER STATES SHALL AT LEAST PROVIDE THAT SUCH CREDHORS SHALL BE ENTITLED TO OBTAIN ADEQUATE SAFEGUARDS WHERE HIE FINANCIAL SITUATION OF THE MERGDMG COMPANIES MAKES SUCH PROTECTION NECESSARY AND WHERE THOSE CREDHORS DO NOT ALREADY HAVE SUCH SAFEGUARDS.
'Η προστασία μπορεί να διαφέρει για τους πιστωτές της άπορροφώσης εταιρίας και γι' αυτούς της άπορροφωμένης εταιρίας.
SUCH PROTECTION MAY BE DIFFERENT FOR THE CREDHORS OF THE ACQUIRING COMPANY AND FOR THOSE OF HIE COMPANY BEDMG ACQTJIRED.
Με την επιφύλαξη των διατάξεων που αφορούν τη συλλογική άσκηση των δικαιωμάτων τους, εφαρμόζεται το άρθρο 13 στους ομολογιούχους των εταιριών που συγχωνεύονται, έκτος αν ή συγχώνευση εγκρίθηκε άπό συνέλευση των ομολογιούχων, όταν το εθνικό δίκαιο προβλέπει μία τέτοια συνέλευση η άπό τους ομολογιούχους ατομικά.
WITHOUT PREJUDICE TO THE RULES GOVERNING THE COLLECTIVE EXERCISE OF THEIR RIGHTS, ARHCLE 13 SHALL APPLY TO THE DEBENTURE HOLDERS OF THE MERGDMG COMPANIES, EXCEPT WHERE HIE MERGER HAS BEEN APPROVED BY A MEETING OF HIE DEBENTURE HOLDERS, IF SUCH A MEETING IS PROVIDED FOR UNDER NAHONAL LAWS, OR BY THE DEBENTURE HOLDERS INDIVIDUALLY.
Οί δικαιούχοι άλλων αξιόγραφων πλην μέτοχων άπό τα όποια απορρέουν ειδικά δικαιώματα πρέπει να απολαμβάνουν στο πλαίσιο της άπορροφώσης εταιρίας δικαιώματα τουλάχιστον ισοδύναμα με αυτά που απολαμβάνουν στην άπορροφώμενη εταιρία, έκτος έάν ή συνέλευση αύτων των δικαιούχων, έφ' όσον το εθνικό δίκαιο προβλέπει μία τέτοια συνέλευση, ενέκρινε την τροποποίηση των δικαιωμάτων αύτων η κάθε δικαιούχος ενέκρινε την τροποποίηση του δικαιώματος του η οί δικαιούχοι αυτοί έχουν δικαίωμα εξαγοράς των αξιόγραφων της έκ μέρους της άπορροφώσης εταιρίας.
HOLDERS OF SECURIHES, OTHER THAN SHARES, TO WHICH SPECIAL RIGHTS ARE ATTACHED, MUST BE GIVEN RIGHTS DM THE ACQUTRDMG COMPANY AT LEAST EQUIVALENT TO THOSE THEY POSSESSED DM THE COMPANY BEDMG ACQUIRED, UNLESS THE ALTERAHON OF THOSE RIGHTS HAS BEEN APPROVED BY A MEETING OF THE HOLDERS OF SUCH SECURIHES, IF SUCH A MEETING IS PROVIDED FOR UNDER NAHONAL LAWS, OR BY HIE HOLDERS OF THOSE SECURITIES INDIVIDUALLY, OR UNLESS THE HOLDERS ARE ENTHLED TO HAVE ΤΗΕΠί SECURITIES REPURCHASED BY THE ACQUIRING COMPANY.
Αν ή νομοθεσία Κράτους μέλους δεν προβλέπει για τις συγχωνεύσεις προληπτικό δικαστικό η διοικητικό έλεγχο νομιμότητος η αν αυτός ó έλεγχος δεν καλύπτει όλες τις απαραίτητες για την συγχώνευση πράξεις, τα πρακτικά των γενικών συνελεύσεων που αποφασίζουν τη συγχώνευση και ενδεχομένως ή κατά τις γενικές συνελεύσεις συναπτόμενη σύμβαση συγχωνεύσεως συντάσσονται δια δημοσίου έγγραφου.
WHERE HIE LAWS OF A MEMBER STATE DO NOT PROVIDE FOR JUDICIAL OR ADMDMISTRAHVE PREVENTIVE SUPERVISION OF THE LEGALITY OF MERGERS, OR WHERE SUCH SUPERVISION DOES NOT EXTEND TO ALL THE LEGAL ACTS REQUIRED FOR A MERGER, THE MINUTES OF THE GENERAL MEETINGS WHICH DECIDE ON HIE MERGER AND, WHERE APPROPRIATE, THE MERGER CONTRACT SUBSEQUENT TO SUCH GENERAL MEETINGS SHALL BE DRAWN UP AND CERTIFIED DM DUE LEGAL FORM.
Στην περίπτωση που ή συγχώνευση δεν απαιτείται να εγκριθεί άπό τις γενικές συνελεύσεις όλων των εταιριών που συγχωνεύονται, το σχέδιο συγχωνεύσεως πρέπει να συνταχθεί δια δημόσιου έγγραφου.
DM CASES WHERE HIE MERGER NEED NOT BE APPROVED BY THE GENERAL MEETINGS OF ALL THE MERGDMG COMPANIES, THE DRAFT TERMS OF MERGER MUST BE DRAWN UP AND CERTIFIED DM DUE LEGAL FORM.
'Ο συμβολαιογράφος η ή αρμόδια αρχή για να συντάξουν το δημόσιο έγγραφο πρέπει να επαληθεύσουν και να επιβεβαιώσουν την ύπαρξη και τη νομιμότητα των πράξεων και των διατυπώσεων που βαρύνουν την εταιρία της όποιας συντάσσουν την πράξη όπως και του σχεδίου συγχωνεύσεως.
THE NOTARY OR THE AUTHORITY COMPETENT TO DRAW UP AND CERTIFY THE DOCUMENT DM DUE LEGAL FORM MUST CHECK AND CERTIFY THE EXISTENCE AND VALIDITY OF THE LEGAL ACTS AND FORMALIHES REQUIRED OF THE COMPANY FOR WHICH HE OR Η IS ACTING AND OF THE DRAFT TERMS OF MERGER.
Οί νομοθεσίες των Κρατών μελών, ορίζουν την ημερομηνία ενάρξεως της ισχύος της συγχωνεύσεως.
THE LAWS OF THE MEMBER STATES SHALL DETERMINE THE DATE ON WHICH A MERGER TAKES EFFECT.
'Η συγχώνευση πρέπει να δημοσιευθεί κατά την διαδικασία που προβλέπεται άπό τη νομοθεσία του κάθε Κράτους μέλους, σύμφωνα με το άρθρο 3 της οδηγίας 68/151/ΕΟΚ, για κάθε μία άπό τις εταιρίες που συγχωνεύονται.
A MERGER MUST BE PUBUCIZED DM THE MANNER PRESCRIBED BY THE LAWS OF EACH MEMBER STATE, DM ACCORDANCE WHH ARHCLE 3 OF DIRECHVE 68/151/EEC, DM RESPECT OF EACH OF THE MERGDMG COMPANIES.
'Η άπορροφώσα εταιρία μπορεί να ενεργήσει ή ίδια τις διατυπώσεις δημοσιεύσεως που αφορούν την η τις άπορροφώμενες εταιρίες.
THE ACQUTRDMG COMPANY MAY ITSELF CARRY OUT THE PUBUCAHON FORMALITIES RELATING TO THE COMPANY OR COMPANIES BEDMG ACQUIRED.
'Η συγχώνευση συνεπάγεται αυτοδικαίως και ταυτόχρονα τα ακόλουθα αποτελέσματα: α) την καθολική μεταβίβαση, τόσο μεταξύ της άπορροφωμένης και της άπορροφώσης εταιρίας οσο και έναντι των τρίτων του συνόλου της περιουσίας, ενεργητικού και παθητικού, της άπορροφωμένης εταιρίας προς την άπορροφώσα εταιρία.
(a) THE TRANSFER, BOTH AS BETWEEN THE COMPANY BEDMG ACQUIRED AND THE ACQUTRDMG COMPANY AND AS REGARDS THIRD PARTIES, TO THE ACQUTRDMG COMPANY OF ALL THE ASSETS AND UABIIHIES OF THE COMPANY BEDMG ACQUIRED;
β) οί μέτοχοι της άπορροφωμένης εταιρίας γίνονται μέτοχοι της άπορροφώσης εταιρίας.
(b) THE SHAREHOLDERS OF HIE COMPANY BEDMG ACQUIRED BECOME SHAREHOLDERS OF THE ACQUIRING COMPANY;
γ) ή άπορροφώμενη εταιρία παύει να υπάρχει.
(c) THE COMPANY BEDMG ACQUIRED CEASES TO EXIST.
Καμμία μετοχή της άπορροφώσης εταιρίας δεν ανταλλάσσεται έναντι των μέτοχων της άπορροφωμένης εταιρίας που κατέχονται: α) είτε άπό την ίδια την άπορροφώσα εταιρία η άπό πρόσωπο που ενεργεί έξ ονόματος του άλλα για λογαριασμό της εταιρίας.
NO SHARES DM THE ACQUIRING COMPANY SHALL BE EXCHANGED FOR SHARES DM THE COMPANY BEDMG ACQUIRED HELD EHHER:
β) εαε άπό την ίδια την άπορροφώμενη εταιρία η άπό πρόσωπο που ενεργεί έξ ονόματος του άλλα για λογαριασμό της εταιρίας.
(a) BY THE ACQUTRDMG COMPANY ITSELF OR THROUGH A PERSON ACTING DM HIS OWN NAME BUT ON HS BEHALF; OR
Δεν θίγονται οί διατάξεις των Κρατών μελών που απαιτούν ιδιαίτερες διατυπώσεις ώστε να αντιτάσσεται έναντι τρίτων ή μεταβίβαση ορισμένων άγαθων, δικαιωμάτων και υποχρεώσεων που εισφέρονται άπό την άπορροφώμενη εταιρία.
HIE FOREGOING SHALL NOT AFFECT THE LAWS OF MEMBER STATES WHICH REQUIRE THE COMPLETION OF SPECIAL FORMALITIES FOR THE TRANSFER OF CERTAIN ASSETS, RIGHTS AND OBUGAHONS BY THE ACQUIRED COMPANY TO BE EFFECTIVE AS AGAINST THIRD PARTIES.
'Η άπορροφώσα εταιρία μπορεί να προβεί ή ίδια σ" αυτές τις διατυπώσεις- εν τούτοις, ή νομοθεσία των Κρατών μελών μπορεί να επιτρέπει στην άπορροφώμενη εταιρία να συνεχίσει να προβαίνει σ* αυτές τις διατυπώσεις για ορισμένο χρονικό διάστημα που δεν μπορεί να καθορισθεί, έκτος άπό εξαιρετικές περιπτώσεις, μεγαλύτερο άπό εξη μήνες μετά την ημερομηνία ενάρξεως της ισχύος της συγχωνεύσεως.
THE ACQUIRING COMPANY MAY CARRY OUT THESE FORMALITIES ITSELF; HOWEVER, THE LAWS OF THE MEMBER STATES MAY PERMH HIE COMPANY BEDMG ACQUIRED TO CONTINUE TO CARRY OUT THESE FORMAUHES FOR A LIMITED PERIOD WHICH CANNOT, SAVE DM EXCEPTIONAL CASES, BE FIXED AT MORE THAN SIX MONTHS FROM THE DATE ON WHICH THE MERGER TAKES EFFECT.
Οί νομοθεσίες των Κρατών μελών ρυθμίζουν τουλάχιστον, την αστική ευθύνη έξ υπαιτίου συμπεριφοράς των μελών του οργάνου διοικήσεως η διευθύνσεως της άπορροφωμένης εταιρίας έναντι των μετόχων αύτης της εταιρίας, κατά την προετοιμασία και την πραγματοποίηση της συγχωνεύσεως.
HIE LAWS OF HIE MEMBER STATES SHALL AT LEAST LAY DOWN RULES GOVERNING THE CIVIL LIABILITY TOWARDS THE SHAREHOLDERS OF THE COMPANY BEDMG ACQUIRED OF THE MEMBERS OF THE ADMINISTRATIVE OR MANAGEMENT BODIES OF THAT COMPANY DM RESPECT OF MISCONDUCT ON THE PART OF MEMBERS OF THOSE BODIES DM PREPARING AND DMPLEMENHNG THE MERGER.
Οί νομοθεσίες των Κρατών μελών ρυθμίζουν, τουλάχιστον, την αστική ευθύνη, των εμπειρογνωμόνων που έχουν αναλάβει γι' αυτή την εταιρία να συντάξουν την έκθεση που προβλέπεται στο άρθρο 10 παράγραφος 1, κατά την εκπλήρωση των καθηκόντων τους έναντι των μετόχων της άπορροφωμένης εταιρίας.
THE LAWS OF THE MEMBER STATES SHALL AT LEAST LAY DOWN RULES GOVERNING THE CIVIL LIABILITY TOWARDS THE SHAREHOLDERS OF THE COMPANY BEING ACQUIRED OF THE EXPERTS RESPONSIBLE FOR DRAWING UP ON BEHALF OF THAT COMPANY THE REPORT REFERRED TO DM ARHCLE 10 (1) DM RESPECT OF MISCONDUCT ON THE PART OF THOSE EXPERTS DM THE PERFORMANCE OF THEIR DUTIES.
Οί νομοθεσίες των Κρατών μελών μπορούν να ρυθμίζουν το καθεστώς των ακυροτήτων της συγχωνεύσεως μόνο ύπό τις ακόλουθες προϋποθέσεις: α) ή άκυρότης πρέπει να κηρύσσεται με δικαστική απόφαση.
THE LAWS OF THE MEMBER STATES MAY LAY DOWN NULUTY RULES FOR MERGERS DM ACCORDANCE WHH THE FOLLOWING CONDIHONS ONLY:
β) ή άκυρότης συγχωνεύσεως που άρχισε να ισχύει κατά την έννοια του άρθρου 17 μπορεί να κηρυχθεί μόνο για έλλειψη είτε προληπτικού δικαστικού η διοικητικού έλεγχου νομιμότητος είτε δημοσίου έγγραφου, η αν αποδειχθεί οτι ή απόφαση της γενικής συνελεύσεως είναι άκυρη η ακυρώσιμη δυνάμει του εθνικού δικαίου.
(b) MERGERS WHICH HAVE TAKEN EFFECT PURSUANT TO ARHCLE 17 MAY BE DECLARED VOID ONLY IF THERE HAS BEEN NO JUDICIAL OR ADMDMISTRAHVE PREVENHVE SUPERVISION OF THEIR LEGALITY, OR IF THEY HAVE NOT BEEN DRAWN UP AND CERTIFIED DM DUE LEGAL FORM, OR IF Η IS SHOWN THAT THE DECISION OF THE GENERAL MEETING IS VOID OR VOIDABLE UNDER NAHONAL LAW;
γ) ή αγωγή ακυρώσεως δεν μπορεί να ασκηθεί μετά την παρέλευση προθεσμίας εξη μηνών άπό την ημερομηνία κατά την όποια ή συγχώνευση μπορεί να αντιταχθεί έναντι εκείνου που επικαλείται την ακυρότητα η αν ó λόγος άκυρότητος έχει άρθει.
(c) NULUHCAHON PROCEEDINGS MAY NOT BE DMIHATED MORE THAN SIX MONTHS AFTER THE DATE ON WHICH THE MERGER BECOMES EFFECTIVE AS AGAINST THE PERSON ALLEGDMG NULIHY OR IF THE SHUAHON HAS BEEN RECTIFIED;
δ) έάν είναι δυνατό να άρθουν οί λόγοι για τους οποίους είναι δυνατή ή κήρυξη της ακυρότητας της συγχωνεύσεως, το αρμόδιο δικαστήριο παρέχει στις ενδιαφερόμενες εταιρίες προθεσμία αποκαταστάσεως.
(d) WHERE H IS POSSIBLE TO REMEDY A DEFECT LIABLE TO RENDER A MERGER VOID, THE COMPETENT COURT SHALL GRANT THE COMPANIES DMVOLVED A PERIOD OF HME WHHDM WHICH TO RECTIFY HIE SHUAHON;
ε) ή δικαστική απόφαση που κηρύσσει την ακυρότητα της συγχωνεύσεως δημοσιεύεται κατά την διαδικασία που προβλέπεται άπό τη νομοθεσία κάθε Κράτους μέλους σύμφωνα με το άρθρο 3 της οδηγίας 68/151/ΕΟΚ.
(e) A JUDGMENT DECLARING A MERGER VOID SHALL BE PUBLISHED DM THE MANNER PRESCRIBED BY HIE LAWS OF EACH MEMBER STATE DM ACCORDANCE WITH ARHCLE 3 OF DIRECTIVE 68/151/EEC;
στ) ή τριτανακοπή, όταν προβλέπεται άπό τη νομοθεσία Κράτους μέλους, δεν είναι δεκτή μετά τη λήξη προθεσμίας εξη μηνών άπό την δημοσίευση σύμφωνα με την οδηγία 68/151/ΕΟΚ της δικαστικής αποφάσεως.
(f) WHERE HIE LAWS OF A MEMBER STATE PERMH A THIRD PARTY TO CHALLENGE SUCH A JUDGMENT, HE MAY DO SO ONLY WITHIN SIX MONTHS OF PUBUCAHON OF THE JUDGMENT DM THE MANNER PRESCRIBED BY DTRECHVE 68/151/EEC;
ζ) ή απόφαση που κηρύσσει την ακυρότητα της συγχωνεύσεως δεν θίγει άφ' έαυτης το κύρος των υποχρεώσεων που δημιουργήθηκαν υπέρ η σε βάρος της άπορροφώσης εταιρίας πριν άπό τη δημοσίευση της αποφάσεως και μετά την ημερομηνία που προβλέπεται άπό το άρθρο 17.
(g) A JUDGMENT DECLARING A MERGER VOID SHALL NOT OF ITSELF AFFECT THE VALIDITY OF OBUGAHONS OWED BY OR DM RELAHON TO THE ACQUTRDMG COMPANY WHICH AROSE BEFORE HIE JUDGMENT WAS PUBUSHED AND AFTER THE DATE REFERRED TO DM ARHCLE 17;
η) οί εταιρίες που έλαβαν μέρος στη συγχώνευση ευθύνονται είς όλόκληρον για τις υποχρεώσεις της άπορροφώσης εταιρίας που προβλέπονται άπό την περίπτωση ζ).
(h) COMPANIES WHICH HAVE BEEN PARTIES TO A MERGER SHALL BE JOINTLY AND SEVERALLY LIABLE DM RESPECT OF THE OBLIGAHONS OF HIE ACQUIRING COMPANY REFERRED TO DM (g).
Κατά παρέκκλιση της παραγράφου 1 περίπτωση α), ή νομοθεσία Κράτους μέλους μπορεί επίσης να προβλέπει την κήρυξη της άκυρότητος της συγχωνεύσεως άπό διοικητική αρχή, αν μπορεί να ασκηθεί προσφυγή κατά της αποφάσεως αύτης ενώπιον δικαιοδοτικης άρχης.
BY WAY OF DEROGAHON FROM PARAGRAPH 1 (a), HIE LAWS OF A MEMBER STATE MAY ALSO PROVIDE FOR THE NULLHY OF A MERGER TO BE ORDERED BY AN ADMINISTRAHVE AUTHORITY IF AN APPEAL AGADMST SUCH A DECISION LIES TO A COURT.
Οί περιπτώσεις β), δ), ε), στ), ζ), και η) εφαρμόζονται κατ' αναλογία για την διοικητική αρχή.
SUBPARAGRAPHS (b), (d), (e), (0, (g) AND (h) SHALL APPLY BY ANALOGY TO THE ADMINISTRAHVE AUTHORITY.
'Η διαδικασία αυτή ακυρώσεως δεν μπορεί να ακολουθηθεί μετά την παρέλευση προθεσμίας εξη μηνών άπό την ημερομηνία που προβλέπεται άπό το άρθρο 17.
SUCH NULLTHCAHON PROCEEDINGS MAY NOT BE INITIATED MORE THAN SIX MONTHS AFTER THE DATE REFERRED TO DM ARHCLE 17.
Δεν θίγονται οί διατάξεις των Κρατών μελών σχετικά με την ακυρότητα συγχωνεύσεως που κηρύσσεται κατά την διαδικασία άλλου έλεγχου, πλην του προληπτικού δικαστικού η διοικητικού έλεγχου μονιμότητος.
HIE FOREGODMG SHALL NOT AFFECT THE LAWS OF HIE MEMBER STATES ON THE NULLHY OF A MERGER PRONOUNCED FOLLOWING ANY SUPERVISION OTHER THAN JUDICIAL OR ADMDMISTRAHVE PREVENHVE SUPERVISION OF LEGALITY.
ΚΕΦΑΛΑΙΟ III
CHAPTER UI
Συγχώνευση δια συστάσεως νέας εταιρίας
MERGER BY FORMAHON OF A NEW COMPANY
Τα άρθρα 5, 6 και 7 καθώς και τα άρθρα 9 εως 22 εφαρμόζονται με την επιφύλαξη των άρθρων 11 και 12 της οδηγίας 68/151/ΕΟΚ, στη συγχώνευση δια συστάσεως νέας εταιρίας.
ARHCLES 5, 6, 7 AND 9 TO 22 SHALL APPLY, WITHOUT PREJUDICE TO ARHCLES 11 AND 12 OF DII_CnV_ 68/151/EEC, TO MERGER BY FORMAHON OF A NEW COMPANY.
Γι' αυτή την εφαρμογή, ως « εταιρίες που συγχωνεύονται » η « άπορροφώμενη εταιρία » νοούνται οί εταιρίες που εξαφανίζονται και ως « άπορροφώσα εταιρία » νοείται ή νέα εταιρία.
FOR HUS PURPOSE, 'MERGING COMPANIES" AND "COMPANY BEDMG ACQUIRED" SHALL MEAN THE COMPANIES WHICH WILL CEASE TO EXIST, AND "ACQUIRING COMPANY' SHALL MEAN THE NEW COMPANY.
Το άρθρο 5 παράγραφος 2 περίπτωση α) εφαρμόζεται επίσης στη νέα εταιρία.
ARHCLE 5 (2) (a) SHALL ALSO APPLY TO THE NEW COMPANY.
Το σχέδιο συγχωνεύσεως και έφ' όσον αποτελούν αντικείμενο ξεχωριστής πράξεως, ή συστατική πράξη η το σχέδιο συστατικής πράξεως και το καταστατικό η το σχέδιο καταστατικού της νέας εταιρίας εγκρίνονται άπό τη γενική συνέλευση κάθε μιας άπό τις εταιρίες που εξαφανίζονται.
THE DRAFT TERMS OF MERGER AND, IF THEY ARE CONTAINED DM A SEPARATE DCK-UMENT, THE MEMORANDUM OR DRAFT MEMORANDUM OF ASSOCIAHON AND THE ARHCLES OR DRAFT ARHCLES OF ASSOCIAHON OF THE NEW COMPANY SHALL BE APPROVED AT A GENERAL MEETING OF EACH OF THE COMPANIES THAT WILL CEASE TO EXIST.
Τα Κράτη μέλη μπορούν να μην εφαρμόσουν στη σύσταση της νέας εταιρίας τις διατάξεις για την εκτίμηση των εισφορών σε είδος που προβλέπονται άπό το άρθρο 10 της οδηγίας 77/91/ΕΟΚ (3).
THE MEMBER STATES NEED NOT APPLY TO THE FORMAHON OF A NEW COMPANY THE RULES GOVERNING THE VERUTCAHON OF ANY CONSIDERAHON OTHER THAN CASH WHICH ARE LAID DOWN DM ARHCLE 10 OF DIRECHVE 77/91/EEC (3).
ΚΕΦΑΛΑΙΟ IV
CHAPTER TV
Απορρόφηση μιας εταιρίας άπό άλλη που κατέχει το 90% η περισσότερο των μέτοχων της πρώτης
ACQUISIHON OF ONE COMPANY BY ANOTHER WHICH HOLDS 90% OR MORE OF HS SHARES
Τα Κράτη μέλη ρυθμίζουν για τις εταιρίες που υπάγονται στη νομοθεσία τους την πράξη με την οποία μία η περισσότερες εταιρίες λύονται χωρίς να τεθούν σε εκκαθάριση και μεταφέρουν το σύνολο της περιουσίας τους, ενεργητικό και παθητικό, σε μία άλλη εταιρία στην όποια ανήκουν όλες οί μετοχές τους και οί άλλοι τίτλοι που παρέχουν δικαίωμα ψήφου στη γενική συνέλευση.
HIE MEMBER STATES SHALL MAKE PROVISION, DM RESPECT OF COMPANIES GOVERNED BY THEIP LAWS, FOR THE OPERAHON WHEREBY ONE OR MORE COMPANIES ARE WOUND UP WITHOUT GOING DMTO UQUIDAHON AND TRANSFER ALL THEIR ASSETS AND IJABIUHES TO ANOTHER COMPANY WHICH IS THE HOLDER OF ALL THEIR SHARES AND OTHER SECURITIES CONFERRING THE RIGHT TO VOTE AT GENERAL MEETINGS.
Ή πράξη αυτή υπόκειται στις διατάξεις του κεφαλαίου II, με εξαίρεση το άρθρο 5 παράγραφος 2 περίπτωση β), γ), και δ), τα άρθρα 9 και 10, το άρθρο 11 παράγραφος 1 περίπτωση δ) και ε), το άρθρο 19 παράγραφος 1 περίπτωση β), καθώς και τα άρθρα 20 και 21.
SUCH OPERAHONS SHALL BE REGULATED BY THE PROVISIONS OF CHAPTER Π, WITH HIE EXCEPTION OF ARHCLES 5 (2) (b), (c) AND (d), 9,10,11 (1) (d) AND (e), 19 (1) (b), 20 AND 21.
Τα Κράτη μέλη μπορούν να μην εφαρμόσουν το άρθρο 7 στην πράξη που αναφέρεται στο άρθρο 24, αν πληρούνται οί ακόλουθοι τουλάχιστον οροί: α) ή δημοσίευση που ορίζεται στο άρθρο 6 πραγματοποιείται για κάθε μία άπό τις μετέχουσες στην πράξη εταιρίες, ενα μήνα τουλάχιστον πριν άπό την θέση τους σε ισχύ.
(a) THE PUBUCAHON PROVIDED FOR DM ARHCLE 6 MUST BE EFFECTED, AS REGARDS EACH COMPANY INVOLVED DM THE OPERAHON, AT LEAST ONE MONTH BEFORE THE OPERAHON TAKES EFFECT;