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F. der desuden henviser til, at den igangværende omstruktureringsproces forstærker de processer, der bevirker, at virksomheder går i opløsning, udliciterer til tredjepart og flytter ud, hvilket undertiden gør det umuligt at gennemskue, hvorledes et selskab i virkeligheden er sammensat, og hvor dets beslutninger reelt træffes, og ofte gør det vanskeligt at forstå, på hvilken måde aktionærerne er inddraget, også på kryds og tværs, og at gennemskue de kontraktlige regler og bestemmelser, der gælder for arbejdstagere placeret langs kædens forskellige led i en pyramide- eller koncernstruktur,
F. whereas, furthermore, the current restructuring process is leading to greater fragmentation, outsourcing and delocalisation among companies, sometimes making it difficult to make out the actual composition of a company or where its real decision-making centres are, and often making it almost impossible to understand holdings and cross-ownership of shares or the rules and contractual provisions governing workers whose jobs have been dislocated to different parts of a pyramid or group structure,
G. der henviser til, at Det Europæiske Råd i Stockholm godkendte, at der oprettes et europæisk observationsorgan for industriel forandring, som skal være en vigtig kilde til europæiske oplysninger om økonomiske og sociale ændringer som følge af udviklinger og tendenser inden for teknologi, organisering af arbejdet, produktions- og virksomhedsmodeller, lovgivning og arbejdsmarkedet,
G. whereas the Stockholm European Council approved the setting up of a European Monitoring Centre on Change (EMCC), which is an important European information source on the economic and social changes resulting from developments and shifts in technologies, work organisation, production and business models, legislation, and the labour market,
H. der henviser til, at gode forbindelser mellem ledelse og arbejdstagere og disses repræsentanter - lige fra underretning til høring, inddragelse, forhandlinger og kontraktlige aftaler - er en vigtig faktor for effektivitet i en virksomheds produktion og sociale funktion og en drivkraft bag dens succes og konkurrenceevne,
H. whereas good relations between management and workers and their representatives - including information and consultation, participation, bargaining and contractual agreements - are an important factor in the effectiveness of the production and social functions of a company as well as a driving force behind its success and competitiveness,
3. tilslutter sig Kommissionen i den opfattelse, at konkurrence mellem nationale selskabsretlige regler er fremmende, og mener derfor, at konkurrence på lige betingelser kan træde i stedet for bestræbelser på maksimalharmonisering;
Supports the view of the Commission that competition between national company rules is healthy, and therefore considers that competition under level playing field conditions may take the place of efforts to bring about maximum harmonisation;
6. tilslutter sig Kommissionens forslag til en moderne virksomhedsledelse, der har som formål at forbedre erhvervslivets konkurrenceevne, der er et afgørende element i den økonomiske vækst og jobskabelsen, beskytte aktionærer og kreditorer og styrke åbenheden omkring virksomhedernes aktiviteter;
Takes a favourable view of the Commission's proposals for modern corporate governance with the aim of increasing businesses' competitiveness as a crucial component of economic growth and job creation, improving protection for shareholders and creditors and enhancing the transparency of the way in which businesses operate;
a) at sikre, at direktions- og bestyrelsesmedlemmer, revisorer og ratingvirksomheder er selvbestemmende, uafhængige og retskafne, b) at garantere, at børstilsynsmyndighederne kan fungere, ved at give dem ressourcer og personale svarende til deres opgave, c) at skabe rammebetingelser for, at antitrustmyndighederne kan arbejde, og d) at fremme et effektivt system, inden for hvilket centralbankerne kan samarbejde;
(a) ensure the autonomy, independence and integrity of members of the management and supervisory boards, auditors and rating companies; (b) ensure that the authorities responsible for monitoring the stock exchange are able to function effectively, giving them the necessary resources and staff; (c) create framework conditions for the work of anti-trust authorities; (d) promote an effective system of cooperation between central banks;
15. insisterer på, at virksomhederne i det daglige skal leve op til princippet om, at ejendom indebærer sociale forpligtelser, og være sig deres samfundsmæssige ansvar bevidst;
Stresses the need for companies to observe in their day-to-day conduct the principle whereby property rights are subject to restrictions and obligations for the benefit of society, and to be aware of their corporate social responsibility;
19. støtter Kommissionen i dens planer om at forbedre aktionærrettighederne, navnlig via udvidede regler om gennemsigtighed, stemmerettigheder ved fuldmagt, mulighed for at deltage i generalforsamlinger ad elektronisk vej og sikring af grænseoverskridende udøvelse af stemmerettigheder;
Supports the Commission in its intention to strengthen shareholders' rights in particular through extension of the rules on transparency, proxy voting rights, the possibility of participating in general meetings via electronic means and ensuring that cross-border voting rights are able to be exercised;
21. kræver, at Kommissionen med egnede forslag først og fremmest sørger for, at princippet én mand, én stemme bryder igennem, således at alle aktionærer sikres ligebehandling;
Calls for the Commission, as a matter of priority, and on the basis of suitable proposals, to help win acceptance for the principle of 'one share one vote' wherever it applies, in order to ensure equal treatment for all shareholders;
34. anmoder Kommissionen om at fremme samarbejdet mellem de organer og institutioner, der har til opgave at føre tilsyn med og kontrollere forbindelserne mellem virksomheder og banker, med det formål at beskytte småaktionærernes og fondssparernes interesser;
Calls on the Commission to promote cooperation between the bodies and institutions responsible for supervision and control of relations between companies and banks, in order to protect the interests of small shareholders and savers investing in funds or trusts;
37. anmoder Kommissionen om at foreslå retlige rammer for en regulering af "institutionelle investorers" virksomhed og strukturer og i den forbindelse bl.a. overveje at kræve, at de deltager i generalforsamlingerne;
Calls on the Commission to propose a legal framework laying down rules governing the activities and structure of 'institutional investors', taking into consideration a requirement concerning participation in shareholders' meetings;
La posizione della Commissione europea.
La posizione della Commissione europea.
La Commissione europea ha presentato una comunicazione al Consiglio ed al Parlamento europeo sulla modernizzazione del diritto delle società e sul rafforzamento del governo societario nell'unione europea.
La Commissione europea ha presentato una comunicazione al Consiglio ed al Parlamento europeo sulla modernizzazione del diritto delle società e sul rafforzamento del governo societario nell'unione europea.
Tale comunicazione rappresenta la risposta al rapporto del 4 novembre 2002 del gruppo di esperti di alto livello in diritto societario, nominato dal commissario Bolkenstain allo scopo di indicare un quadro normativo moderno per il diritto delle società in Europa.
Tale comunicazione rappresenta la risposta al rapporto del 4 novembre 2002 del gruppo di esperti di alto livello in diritto societario, nominato dal commissario Bolkenstain allo scopo di indicare un quadro normativo moderno per il diritto delle società in Europa.
Nella comunicazione vengono definiti i grandi obiettivi politici che dovranno guidare ogni iniziativa futura.
Nella comunicazione vengono definiti i grandi obiettivi politici che dovranno guidare ogni iniziativa futura.
Inoltre essa ricomprende un piano d'azione che stabilisce il cronoprogramma di una serie di strumenti regolamentari e non, destinati ad essere predisposti a breve, medio e lungo termine, unitamente ad una griglia indicativa del livello di priorità delle misure stesse.
Inoltre essa ricomprende un piano d'azione che stabilisce il cronoprogramma di una serie di strumenti regolamentari e non, destinati ad essere predisposti a breve, medio e lungo termine, unitamente ad una griglia indicativa del livello di priorità delle misure stesse.
La Commissione ha tenuto conto della necessità di rispettare i principi di sussidiarietà e di proporzionalità, improntando alla gradualità il proprio approccio normativo, senza peraltro perdere di vista l'evoluzione della regolamentazione a livello internazionale.
La Commissione ha tenuto conto della necessità di rispettare i principi di sussidiarietà e di proporzionalità, improntando alla gradualità il proprio approccio normativo, senza peraltro perdere di vista l'evoluzione della regolamentazione a livello internazionale.
Due sono gli obiettivi di fondo che la Commissione si pone nel porre mano alla riforma del diritto societario in Europa:
Due sono gli obiettivi di fondo che la Commissione si pone nel porre mano alla riforma del diritto societario in Europa:
1) Il rafforzamento dei diritti degli azionisti e la protezione dei terzi:
1) Il rafforzamento dei diritti degli azionisti e la protezione dei terzi:
- Devono essere intraprese alcune iniziative per agevolare i diritti degli azionisti e rendere più chiare le responsabilità degli amministratori; occorre inoltre accrescere la protezione dei creditori mantenendo una elevata qualità del quadro normativo.
- Devono essere intraprese alcune iniziative per agevolare i diritti degli azionisti e rendere più chiare le responsabilità degli amministratori; occorre inoltre accrescere la protezione dei creditori mantenendo una elevata qualità del quadro normativo.
- È necessario distinguere in maniera appropriata tra le diverse categorie di società, stabilendo in particolare un quadro giuridico più vincolante specialmente sotto il profilo delle garanzie, per le società quotate e quelle che fanno appello al pubblico risparmio.
- È necessario distinguere in maniera appropriata tra le diverse categorie di società, stabilendo in particolare un quadro giuridico più vincolante specialmente sotto il profilo delle garanzie, per le società quotate e quelle che fanno appello al pubblico risparmio.
Per queste appare assolutamente prioritario migliorare le regole di trasparenza e di corretta informazione.
Per queste appare assolutamente prioritario migliorare le regole di trasparenza e di corretta informazione.
Per quanto riguarda le altre società (c.d. società chiuse) si propone una maggiore flessibilità di approccio, nel rispetto della loro tipologia e della dimensione, elementi che risultano essenziali per il sistema delle PMI.
Per quanto riguarda le altre società (c.d. società chiuse) si propone una maggiore flessibilità di approccio, nel rispetto della loro tipologia e della dimensione, elementi che risultano essenziali per il sistema delle PMI.
- Il diritto societario deve permettere, ed anzi, agevolare l'impiego delle tecnologie informatiche e dei sistemi di comunicazione da parte delle società allo scopo di favorire la partecipazione degli azionisti e salvaguadare i diritti dei terzi.
- Il diritto societario deve permettere, ed anzi, agevolare l'impiego delle tecnologie informatiche e dei sistemi di comunicazione da parte delle società allo scopo di favorire la partecipazione degli azionisti e salvaguadare i diritti dei terzi.
2) La promozione dell'efficienza e della competitività delle imprese:
2) La promozione dell'efficienza e della competitività delle imprese:
- Gli interventi dell'Unione europeo nel campo del diritto societario devono affrontare prima di tutto alcuni temi specifici a carattere transfrontaliero quali le fusioni o i trasferimenti della sede sociale, gli ostacoli all'esercizio dei diritti degli azionisti e via dicendo.
- Gli interventi dell'Unione europeo nel campo del diritto societario devono affrontare prima di tutto alcuni temi specifici a carattere transfrontaliero quali le fusioni o i trasferimenti della sede sociale, gli ostacoli all'esercizio dei diritti degli azionisti e via dicendo.
- Vengono poi prese in considerazione alcune misure di armonizzazione di grado modesto volte a promuovere la competitività delle imprese a partire dalla determinazione di un quadro giuridico di riferimento che vada nel senso di una maggiore certezza giuridica.
- Vengono poi prese in considerazione alcune misure di armonizzazione di grado modesto volte a promuovere la competitività delle imprese a partire dalla determinazione di un quadro giuridico di riferimento che vada nel senso di una maggiore certezza giuridica.
A completamento della precedente comunicazione si è ritenuto opportuno includere, nell'ambito della presente relazione di iniziativa, anche la comunicazione della Commissione sul rafforzamento della revisione legale dei conti nell'Unione europea.
A completamento della precedente comunicazione si è ritenuto opportuno includere, nell'ambito della presente relazione di iniziativa, anche la comunicazione della Commissione sul rafforzamento della revisione legale dei conti nell'Unione europea.
In tale documento, viene delineata la visione relativa ad un quadro normativo moderno in una materia strettamente collegata a quella del governo societario.
In tale documento, viene delineata la visione relativa ad un quadro normativo moderno in una materia strettamente collegata a quella del governo societario.
Le principali iniziative legislative proposte dalla Commissione riguardano l'aggiornamento dell'ottava direttiva sul diritto societario con particolare riferimento all'esigenza di di rinforzare, a livello comunitario, il controllo pubblico in materia di revisione legale dei conti, di imporre l'applicazione delle norme internazionali in materia di audit (ISA) in Europa a partire dal 2005, di migliorare il sistema sanzionatorio disciplinare e di rendere più trasparenti le società di revisione e le loro ramificazioni internazionali.
Le principali iniziative legislative proposte dalla Commissione riguardano l'aggiornamento dell'ottava direttiva sul diritto societario con particolare riferimento all'esigenza di di rinforzare, a livello comunitario, il controllo pubblico in materia di revisione legale dei conti, di imporre l'applicazione delle norme internazionali in materia di audit (ISA) in Europa a partire dal 2005, di migliorare il sistema sanzionatorio disciplinare e di rendere più trasparenti le società di revisione e le loro ramificazioni internazionali.
In correlazione con il sistema di governo societario poi, vengono proposti interventi volti a rafforzare i comitati dei revisori ed il controllo interno di gestione, nonché ad accrescere l'indipendenza e definire in modo più appropriato la responsabilità dei revisori anche mediante la valorizzazione di codici deontologici.
In correlazione con il sistema di governo societario poi, vengono proposti interventi volti a rafforzare i comitati dei revisori ed il controllo interno di gestione, nonché ad accrescere l'indipendenza e definire in modo più appropriato la responsabilità dei revisori anche mediante la valorizzazione di codici deontologici.
Per affrontare in maniera adeguata la complessità dei temi sollevati dalle comunicazioni, la commissione ha organizzato un'audizione con la presenza di esperti accademici che si è tenuta il 1° dicembre 2003.
Per affrontare in maniera adeguata la complessità dei temi sollevati dalle comunicazioni, la commissione ha organizzato un'audizione con la presenza di esperti accademici che si è tenuta il 1° dicembre 2003.
La posizione della relatrice.
La posizione della relatrice.
Le ragioni essenziali, e condivisibili, di questa iniziativa possono dunque essere individuate come segue:
Le ragioni essenziali, e condivisibili, di questa iniziativa possono dunque essere individuate come segue:
1) determinare un quadro più omogeneo di riferimento in materia di diritto societario per facilitare l’esercizio dell’insediamento e delle ristrutturazioni transfrontaliere, anche tenendo conto che l’ingresso dei dieci nuovi Stati membri nell'Unione europea, a partire dal 1° maggio 2004, aumenterà le diversità presenti tra le diverse legislazioni nazionali;
1) determinare un quadro più omogeneo di riferimento in materia di diritto societario per facilitare l’esercizio dell’insediamento e delle ristrutturazioni transfrontaliere, anche tenendo conto che l’ingresso dei dieci nuovi Stati membri nell'Unione europea, a partire dal 1° maggio 2004, aumenterà le diversità presenti tra le diverse legislazioni nazionali;
2) costruire le condizioni per evitare il ripetersi di recenti scandali societari, tra cui spicca, per la portata, quello che recentemente ha investito la Parmalat, le conseguenze dei quali hanno colpito pesantemente il reddito, le pensioni, i posti di lavoro, gli investimenti di milioni di persone;
2) costruire le condizioni per evitare il ripetersi di recenti scandali societari, tra cui spicca, per la portata, quello che recentemente ha investito la Parmalat, le conseguenze dei quali hanno colpito pesantemente il reddito, le pensioni, i posti di lavoro, gli investimenti di milioni di persone;
3) sfruttare al massimo i vantaggi del mercato interno.
3) sfruttare al massimo i vantaggi del mercato interno.
La comunicazione della Commissione contiene un piano d’azione con due obiettivi di fondo, che sono stati richiamati in precedenza, e che mirano a rafforzare i diritti degli azionisti e la protezione dei terzi da un lato, e a promuovere la competitività delle imprese europee nel mercato mondiale dall'altro.
La comunicazione della Commissione contiene un piano d’azione con due obiettivi di fondo, che sono stati richiamati in precedenza, e che mirano a rafforzare i diritti degli azionisti e la protezione dei terzi da un lato, e a promuovere la competitività delle imprese europee nel mercato mondiale dall'altro.
Per realizzare il primo obiettivo è indispensabile assicurare un sistema efficace ed aggiornato di protezione degli azionisti e dei loro diritti, il che potrà comportare indirettamente anche la protezione del risparmio e delle pensioni di milioni di cittadini, rafforzando al tempo stesso le fondamenta del mercato di capitali e favorendo la diversificazione dell’azionariato.
Per realizzare il primo obiettivo è indispensabile assicurare un sistema efficace ed aggiornato di protezione degli azionisti e dei loro diritti, il che potrà comportare indirettamente anche la protezione del risparmio e delle pensioni di milioni di cittadini, rafforzando al tempo stesso le fondamenta del mercato di capitali e favorendo la diversificazione dell’azionariato.
Ciò permetterebbe inoltre alle imprese di accrescere la loro capitalizzazione a costi meno elevati.
Ciò permetterebbe inoltre alle imprese di accrescere la loro capitalizzazione a costi meno elevati.
Occorre poi tenere in debita considerazione la posizione di alcuni soggetti terzi particolarmente qualificati sotto il profilo degli interessi di cui sono portatori: i creditori ed i lavoratori.
Occorre poi tenere in debita considerazione la posizione di alcuni soggetti terzi particolarmente qualificati sotto il profilo degli interessi di cui sono portatori: i creditori ed i lavoratori.
Da questo punto di vista l’approccio con cui la Commissione affronta il problema della governance appare riduttivo e parziale.
Da questo punto di vista l’approccio con cui la Commissione affronta il problema della governance appare riduttivo e parziale.
Il tema relativo al governo societario è presentato come un problema limitato solo alla relazione fra azionisti e management come se un’impresa fosse un’entità riferibile unicamente agli interessi degli azionisti.
Il tema relativo al governo societario è presentato come un problema limitato solo alla relazione fra azionisti e management come se un’impresa fosse un’entità riferibile unicamente agli interessi degli azionisti.
In questo modo si descrive un’impresa virtuale, senza dare adeguato rilievo ai lavoratori e senza responsabilità più generali nei confronti di altre categorie di soggetti interessati alla vita dell'impresa stessa, quali ad esempio i creditori e gli altri stakeholders (tra i quali meritano una particolare attenzione i risparmiatori ed i consumatori).
In questo modo si descrive un’impresa virtuale, senza dare adeguato rilievo ai lavoratori e senza responsabilità più generali nei confronti di altre categorie di soggetti interessati alla vita dell'impresa stessa, quali ad esempio i creditori e gli altri stakeholders (tra i quali meritano una particolare attenzione i risparmiatori ed i consumatori).
Con riferimento al secondo obiettivo, la competitività delle imprese può essere favorita da molteplici elementi, tra i quali appare imprescindibile l'esistenza di un quadro normativo adeguato in materia di diritto societario posto saldamente in equilibrio tra misure nazionali e comunitarie.
Con riferimento al secondo obiettivo, la competitività delle imprese può essere favorita da molteplici elementi, tra i quali appare imprescindibile l'esistenza di un quadro normativo adeguato in materia di diritto societario posto saldamente in equilibrio tra misure nazionali e comunitarie.
La sfida che oggi deve essere accolta è quella che punta a far emergere i tratti distintivi e peculiari del capitalismo europeo nell’epoca della globalizzazione.
La sfida che oggi deve essere accolta è quella che punta a far emergere i tratti distintivi e peculiari del capitalismo europeo nell’epoca della globalizzazione.
Bisogna verificare, in altri termini, se possa parlarsi di un vero e proprio modello europeo, che si differenzia sensibilmente da quello nordamericano, non perché corrisponda e si delinei a partire da un quadro di sfide e problemi diversi da quelli che si pongono per tutti in un contesto di globalizzazione economica, ma perché impersona un'attenzione ai risvolti ed alle implicazioni sociali in modo tale da renderlo in qualche modo più temperato ed umano.
Bisogna verificare, in altri termini, se possa parlarsi di un vero e proprio modello europeo, che si differenzia sensibilmente da quello nordamericano, non perché corrisponda e si delinei a partire da un quadro di sfide e problemi diversi da quelli che si pongono per tutti in un contesto di globalizzazione economica, ma perché impersona un'attenzione ai risvolti ed alle implicazioni sociali in modo tale da renderlo in qualche modo più temperato ed umano.
Un modello che ha la pretesa di concepire il nucleo essenziale del modello societario rappresentato dall'interesse sociale, non solo come interesse comune dei soci, e quindi degli azionisti, ma piuttosto come interesse dell'impresa in sé.
Un modello che ha la pretesa di concepire il nucleo essenziale del modello societario rappresentato dall'interesse sociale, non solo come interesse comune dei soci, e quindi degli azionisti, ma piuttosto come interesse dell'impresa in sé.
Un'impresa che non è una monade isolata, ma che, nei panni di un attore economico autonomo, si fa carico anche dell'interesse particolare di tutti quei soggetti esterni/interni all'impresa come i dipendenti, i clienti, i fornitori, i creditori, i risparmiatori, la pubblica amministrazione (in qualità di erogatrice di welfare, oppure di fisco) ed, in ultima analisi, la società civile intera che è strutturalmente collegata con l'interesse generale e comune alla prosperità ed alla continuità dell'impresa.
Un'impresa che non è una monade isolata, ma che, nei panni di un attore economico autonomo, si fa carico anche dell'interesse particolare di tutti quei soggetti esterni/interni all'impresa come i dipendenti, i clienti, i fornitori, i creditori, i risparmiatori, la pubblica amministrazione (in qualità di erogatrice di welfare, oppure di fisco) ed, in ultima analisi, la società civile intera che è strutturalmente collegata con l'interesse generale e comune alla prosperità ed alla continuità dell'impresa.