natgillin/translations-raw huggingface dataset:
Odchylka od požadavku schválení valnou hromadou nástupnické společnosti
The decision shall cover both the approval of the draft terms of merger and any alterations to the memorandum and articles of association necessitated by the merger.
Právní předpisy členského státu nemusí vyžadovat schválení fúze valnou hromadou nástupnické společnosti, jsou-li splněny tyto podmínky:
Article 94
alespoň jeden měsíc přede dnem konání valné hromady zanikající společnosti nebo zanikajících společností, která má o projektu fúze rozhodnout, dojde u nástupnické společnosti ke zveřejnění podle článku 92;
Derogation from the requirement of approval by the general meeting of the acquiring company
všichni akcionáři nástupnické společnosti mají právo seznámit se v sídle této společnosti alespoň jeden měsíc přede dnem uvedeným v písmenu a) s dokumenty uvedenými v čl. 97 odst. 1;
The laws of a Member State need not require approval of the merger by the general meeting of the acquiring company where the following conditions are fulfilled:
jeden nebo více akcionářů nástupnické společnosti, kteří drží akcie ve výši minimálního procentního podílu na upsaném základním kapitálu, mají právo požadovat svolání valné hromady nástupnické společnosti, která má rozhodnout o schválení fúze; tento minimální procentní podíl nesmí být stanoven nad 5 %.
the publication provided for in Article 92 is effected, for the acquiring company, at least one month before the date fixed for the general meeting of the company or companies being acquired which is to decide on the draft terms of merger;
Členské státy však mohou stanovit, že akcie bez hlasovacího práva jsou z výpočtu tohoto procentního podílu vyloučeny.
at least one month before the date specified in point (a), all shareholders of the acquiring company are entitled to inspect the documents specified in Article 97(1) at the registered office of the acquiring company;
Pro účely prvního pododstavce písm. b) se použije čl. 97 odst. 2, 3 a 4.
one or more shareholders of the acquiring company holding a minimum percentage of the subscribed capital is entitled to require that a general meeting of the acquiring company be called to decide whether to approve the merger; this minimum percentage may not be fixed at more than 5 %.
Článek 95
Member States may, however, provide for the exclusion of non-voting shares from this calculation.
Podrobná písemná zpráva a informace o fúzi
For the purposes of point (b) of the first paragraph, Article 97(2), (3) and (4) shall apply.
Správní nebo řídící orgány každé z fúzujících společností vypracují podrobnou písemnou zprávu, v níž vysvětlí projekt fúze, a zvláště výměnný poměr akcií, a odůvodní jej z právního a hospodářského hlediska.
Article 95
Zpráva dále uvede případné zvláštní obtíže, které se vyskytly při oceňování.
Detailed written report and information on a merger
O veškerých podstatných změnách jmění mezi dnem vyhotovení projektu fúze a dnem konání valných hromad, které mají rozhodnout o projektu fúze, informují správní nebo řídící orgány každé zúčastněné společnosti valnou hromadu své společnosti a správní nebo řídící orgány ostatních zúčastněných společností tak, aby mohly informovat své příslušné valné hromady.
The administrative or management bodies of each of the merging companies shall draw up a detailed written report explaining the draft terms of merger and setting out the legal and economic grounds for them, in particular the share exchange ratio.
Členské státy mohou stanovit, že zpráva uvedená v odstavci 1, informace uvedené v odstavci 2 nebo obojí se nevyžadují, jestliže s tím všichni akcionáři a držitelé jiných cenných papírů, s nimiž je spojeno hlasovací právo, všech společností účastnících se fúze projevili souhlas.
That report shall also describe any special valuation difficulties which have arisen.
Článek 96
The administrative or management bodies of each of the companies involved shall inform the general meeting of their company, and the administrative or management bodies of the other companies involved, so that the latter may inform their respective general meetings of any material change in the assets and liabilities between the date of preparation of the draft terms of merger and the date of the general meetings which are to decide on the draft terms of merger.
Přezkoumání projektu fúze znalci
Member States may provide that the report referred to in paragraph 1 and/or the information referred to in paragraph 2 shall not be required if all the shareholders and the holders of other securities conferring the right to vote of each of the companies involved in the merger have so agreed.
Jeden nebo více nezávislých znalců jmenovaných nebo schválených soudem nebo správním orgánem za každou fúzující společnost přezkoumá projekt fúze a vypracuje písemnou zprávu určenou akcionářům.
Article 96
Právní předpisy členských států však mohou stanovit jmenování jednoho nebo více nezávislých znalců pro všechny fúzující společnosti, jestliže toto jmenování provede soud nebo správní orgán na společnou žádost těchto společností.
Examination of the draft terms of merger by experts
V souladu s právními předpisy každého členského státu mohou být těmito znalci fyzické nebo právnické osoby či společnosti.
One or more experts, acting on behalf of each of the merging companies but independent of them, appointed or approved by a judicial or administrative authority, shall examine the draft terms of merger and draw up a written report to the shareholders.
Ve zprávě uvedené v odstavci 1 musí znalci v každém případě prohlásit, zda je podle jejich názoru výměnný poměr akcií vhodný a odůvodněný.
However, the laws of the Member States may provide for the appointment of one or more independent experts for all the merging companies, if such appointment is made by a judicial or administrative authority at the joint request of those companies.
Toto prohlášení musí uvést:
Such experts may, depending on the laws of each Member State, be natural or legal persons or companies or firms.
metodu nebo metody použité při stanovení navrhovaného výměnného poměru;
In the report referred to in paragraph 1, the experts shall in any case state whether in their opinion the share exchange ratio is fair and reasonable.
zda tato metoda nebo tyto metody jsou v daném případě přiměřené, a uvést výměnné poměry, jakých by se dosáhlo při použití každé z těchto metod; k tomu je třeba uvést stanovisko, jaká váha byla přiznána jednotlivým metodám při stanovení zvoleného výměnného poměru.
Their statement shall at least:
Zpráva dále uvede případné zvláštní obtíže, které se vyskytly při oceňování.
indicate the method or methods used to arrive at the share exchange ratio proposed;
Každý znalec má právo získat od fúzujících společností všechny vhodné informace a dokumenty a provádět nezbytná šetření.
state whether such method or methods are adequate in the case in question, indicate the values arrived at using each such methods and give an opinion on the relative importance attributed to such methods in arriving at the value decided on.
Přezkoumání projektu fúze ani vypracování znalecké zprávy se nevyžadují, jestliže s tím všichni akcionáři a držitelé jiných cenných papírů, s nimiž je spojeno hlasovací právo, všech společností účastnících se fúze projevili souhlas.
The report shall also describe any special valuation difficulties which have arisen.
Článek 97
Each expert shall be entitled to obtain from the merging companies all relevant information and documents and to carry out all necessary investigations.
Dostupnost dokumentů akcionářům k nahlédnutí
Neither an examination of the draft terms of merger nor an expert report shall be required if all the shareholders and the holders of other securities conferring the right to vote of each of the companies involved in the merger have so agreed.
Každý akcionář má právo seznámit se v sídle společnosti alespoň jeden měsíc přede dnem konání valné hromady, která má rozhodnout o projektu fúze, alespoň s těmito dokumenty:
Article 97
s projektem fúze;
Availability of documents for inspection by shareholders
s ročními účetními závěrkami a výročními zprávami fúzujících společností za poslední tři účetní období;
All shareholders shall be entitled to inspect at least the following documents at the registered office at least one month before the date fixed for the general meeting which is to decide on the draft terms of merger:
případně s účetním výkazem vypracovaným ke dni, který nesmí být dřívější než první den třetího měsíce, který předchází dni vyhotovení projektu fúze, pokud se poslední roční účetní závěrka vztahuje na účetní období, které skončilo více než šest měsíců přede dnem vyhotovení projektu fúze;
the draft terms of merger;
s případnými zprávami správních nebo řídících orgánů fúzujících společností uvedenými v článku 95;
the annual accounts and annual reports of the merging companies for the preceding three financial years;
s případnou zprávou uvedenou v čl. 96 odst. 1.
where applicable, an accounting statement drawn up on a date which shall not be earlier than the first day of the third month preceding the date of the draft terms of merger, if the latest annual accounts relate to a financial year which ended more than six months before that date;
Pro účely prvního pododstavce písm. c) se účetní výkaz nevyžaduje, jestliže společnost zveřejňuje pololetní finanční zprávu podle článku 5 směrnice 2004/109/ES a zpřístupňuje ji podle tohoto odstavce akcionářům.
where applicable, the reports of the administrative or management bodies of the merging companies provided for in Article 95;
Dále mohou členské státy stanovit, že se účetní výkaz nevyžaduje, jestliže s tím projevili souhlas všichni akcionáři a držitelé jiných cenných papírů, s nimiž je spojeno hlasovací právo, všech společností účastnících se fúze.
where applicable, the report referred to in Article 96(1).
Účetní výkaz stanovený v odst. 1 prvním pododstavci písm. c) musí být vypracován podle stejných metod a stejného členění jako poslední roční rozvaha.
For the purposes of point (c) of the first subparagraph, an accounting statement shall not be required if the company publishes a half-yearly financial report in accordance with Article 5 of Directive 2004/109/EC and makes it available to shareholders in accordance with this paragraph.
Právní předpisy členského státu však mohou stanovit,
Furthermore, Member States may provide that an accounting statement shall not be required if all the shareholders and the holders of other securities conferring the right to vote of each of the companies involved in the merger have so agreed.
že není nutné pořizovat nový soupis majetku;
The accounting statement provided for in point (c) of the first subparagraph of paragraph 1 shall be drawn up using the same methods and the same layout as the last annual balance sheet.
že ocenění uvedená v poslední rozvaze lze měnit pouze v mezích změn v účetních zápisech, přičemž však budou zohledněny:
However, the laws of a Member State may provide that:
odpisy a opravné položky,
it is not necessary to take a fresh physical inventory;
důležité změny skutečné hodnoty, které nejsou zachyceny v účetnictví.
the valuations shown in the last balance sheet are to be altered only to reflect entries in the books of account; the following shall nevertheless be taken into account:
Každý akcionář je oprávněn získat na požádání a bezplatně úplnou, nebo pokud tak požaduje, částečnou kopii dokumentů uvedených v odstavci 1.
interim depreciation and provisions,
Pokud akcionář souhlasil s tím, že společnost bude k poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být tyto kopie zasílány elektronickou poštou.
material changes in actual value not shown in the books.
Společnost je osvobozena od povinnosti zpřístupnit dokumenty uvedené v odstavci 1 ve svém sídle, pokud je po nepřetržitou dobu začínající alespoň jeden měsíc před stanoveným dnem konání valné hromady, která má rozhodnout o projektu fúze, a končící nejdříve skončením této valné hromady zpřístupní na své internetové stránce.
Every shareholder shall be entitled to obtain, on request and free of charge, full or, if so desired, partial copies of the documents referred to in paragraph 1.
Členské státy nestanoví v souvislosti s tímto osvobozením jiné požadavky a omezení než ty, jež jsou nezbytné k zabezpečení internetové stránky a ověření pravosti dokumentů, a smějí tyto požadavky nebo omezení uložit pouze v rozsahu přiměřeném pro dosažení těchto cílů.
Where a shareholder has consented to the use by the company of electronic means for conveying information, such copies may be provided by electronic mail.
Odstavec 3 se nepoužije, jestliže internetová stránka umožňuje akcionářům po celou dobu uvedenou v prvním pododstavci tohoto odstavce stažení a vytištění dokumentů uvedených v odstavci 1.
A company shall be exempt from the requirement to make the documents referred to in paragraph 1 available at its registered office if, for a continuous period beginning at least one month before the date fixed for the general meeting which is to decide on the draft terms of merger and ending not earlier than the conclusion of that meeting, it makes them available on its website.
V tomto případě však mohou členské státy stanovit, že společnost zpřístupní tyto dokumenty akcionářům ve svém sídle k nahlédnutí.
Member States shall not subject that exemption to any requirements or constraints other than those which are necessary in order to ensure the security of the website and the authenticity of the documents and may impose such requirements or constraints only to the extent that they are proportionate in order to achieve those objectives.
Členské státy mohou od společností požadovat, aby informace ponechaly na své internetové stránce po určitou dobu po skončení valné hromady.
Paragraph 3 shall not apply if the website gives shareholders the possibility, throughout the period referred to in the first subparagraph of this paragraph, of downloading and printing the documents referred to in paragraph 1.
Členské státy mohou stanovit, jaké následky plynou z dočasného přerušení přístupu na tuto internetovou stránku způsobeného technickými či jinými faktory.
However, in that case Member States may provide that the company is to make those documents available at its registered office for consultation by the shareholders.
Článek 98
Member States may require companies to maintain the information on their website for a specific period after the general meeting.
Ochrana práv zaměstnanců
Member States may determine the consequences of temporary disruption of access to the website caused by technical or other factors.
Ochrana práv zaměstnanců jednotlivých fúzujících společností musí být upravena v souladu se směrnicí 2001/23/ES.
Article 98
Článek 99
Protection of employees' rights
Ochrana zájmů věřitelů fúzujících společností
Protection of the rights of the employees of each of the merging companies shall be regulated in accordance with Directive 2001/23/EC.
Právní předpisy členských států stanoví přiměřený systém ochrany zájmů věřitelů fúzujících společností, jejichž pohledávky vznikly před zveřejněním projektu fúze a které se v okamžiku tohoto zveřejnění ještě nestaly splatnými.
Article 99
Pro účely odstavce 1 právní předpisy členských států stanoví alespoň, že dotčení věřitelé mají nárok na odpovídající ochranná opatření, jestliže finanční situace fúzujících společností tuto ochranu vyžaduje a jestliže těmto věřitelům dosud nejsou tato ochranná opatření k dispozici.
Protection of the interests of creditors of the merging companies
Členské státy stanoví podmínky ochrany uvedené v odstavci 1 a v prvním pododstavci tohoto odstavce.
The laws of the Member States shall provide for an adequate system of protection of the interests of creditors of the merging companies whose claims antedate the publication of the draft terms of merger and have not fallen due at the time of such publication.
V každém případě zajistí, aby se věřitelé mohli obrátit na příslušný správní orgán nebo soud se žádostí o odpovídající ochranná opatření, pokud mohou spolehlivě prokázat, že fúze ohrozí úhradu jejich pohledávek a že společnost pro ně nezajistila žádná odpovídající ochranná opatření.
For the purposes of paragraph 1, the laws of the Member States shall at least provide that such creditors shall be entitled to obtain adequate safeguards where the financial situation of the merging companies makes such protection necessary and where those creditors do not already have such safeguards.
Ochrana může být odlišná pro věřitele nástupnické společnosti a pro věřitele zanikající společnosti.
Member States shall lay down the conditions for the protection provided for in paragraph 1 and in the first subparagraph of this paragraph.
Článek 100
In any event, Member States shall ensure that the creditors are authorised to apply to the appropriate administrative or judicial authority for adequate safeguards provided that they can credibly demonstrate that due to the merger the satisfaction of their claims is at stake and that no adequate safeguards have been obtained from the company.
Ochrana zájmů držitelů dluhopisů fúzujících společností
Such protection may be different for the creditors of the acquiring company and for those of the company being acquired.
Aniž jsou dotčena pravidla pro společný výkon práv držitelů dluhopisů fúzujících společností, použije se na ně článek 99, ledaže byla fúze schválena schůzí držitelů dluhopisů, jestliže vnitrostátní právní předpisy tuto schůzi upravují, nebo každým jednotlivým držitelem dluhopisů.
Article 100
Článek 101
Protection of the interests of debenture holders of the merging companies
Ochrana držitelů jiných cenných papírů než akcií, s nimiž jsou spojena zvláštní práva
Without prejudice to the rules governing the collective exercise of their rights, Article 99 shall apply to the debenture holders of the merging companies, except where the merger has been approved by a meeting of the debenture holders, if such a meeting is provided for under national laws, or by the debenture holders individually.
Držitelé jiných cenných papírů než akcií, s nimiž jsou spojena zvláštní práva, musí v nástupnické společnosti získat práva, která jsou alespoň rovnocenná právům, jež měli v zanikající společnosti, ledaže byla změna těchto práv schválena schůzí držitelů těchto cenných papírů, jestliže vnitrostátní právní předpisy tuto schůzi upravují, nebo každým jednotlivým držitelem těchto cenných papírů, nebo ledaže mají tito držitelé právo na odkoupení svých cenných papírů nástupnickou společností.
Article 101
Článek 102
Protection of holders of securities, other than shares, to which special rights are attached
Úřední ověření dokumentů
Holders of securities, other than shares, to which special rights are attached shall be given rights in the acquiring company at least equivalent to those they possessed in the company being acquired, unless the alteration of those rights has been approved by a meeting of the holders of such securities, if such a meeting is provided for under national laws, or by the holders of those securities individually, or unless the holders are entitled to have their securities repurchased by the acquiring company.
Jestliže právní předpisy členského státu nestanoví předběžnou soudní nebo správní kontrolu zákonnosti fúze nebo jestliže se tato kontrola nevztahuje na všechna právní jednání nezbytná pro fúzi, musí být zápisy z valných hromad, na kterých se rozhoduje o fúzi, a případně smlouva o fúzi uzavřená po těchto valných hromadách úředně ověřeny.
Article 102
V případech, kdy fúze nemusí být schválena valnými hromadami všech fúzujících společností, musí být úředně ověřen projekt fúze.
Drawing up and certification of documents in due legal form
Notář nebo orgán příslušný k úřednímu ověření musí přezkoumat a potvrdit existenci a platnost právních jednání a náležitostí, ke kterým je společnost, pro kterou je činný, povinna, jakož i projektu fúze.
Where the laws of a Member State do not provide for judicial or administrative preventive supervision of the legality of mergers, or where such supervision does not extend to all the legal acts required for a merger, the minutes of the general meetings which decide on the merger and, where appropriate, the merger contract subsequent to such general meetings shall be drawn up and certified in due legal form.
Článek 103
In cases where the merger need not be approved by the general meetings of all the merging companies, the draft terms of merger shall be drawn up and certified in due legal form.
Den nabytí účinností fúze
The notary or the authority competent to draw up and certify the document in due legal form shall check and certify the existence and validity of the legal acts and formalities required of the company for which that notary or authority is acting and of the draft terms of merger.
Právní předpisy členských států určí den, kdy fúze nabývá účinnosti.
Article 103
Článek 104
Date on which a merger takes effect
Náležitosti zveřejnění
The laws of the Member States shall determine the date on which a merger takes effect.
Fúze musí být pro každou fúzující společnost zveřejněna způsobem, který stanoví právní předpisy každého členského státu v souladu s článkem 16.
Article 104
Nástupnická společnost může pro zanikající společnost nebo společnosti sama zajistit náležitosti zveřejnění.
Publication formalities
Článek 105
A merger shall be publicised in the manner prescribed by the laws of each Member State, in accordance with Article 16, in respect of each of the merging companies.
Účinky fúze
The acquiring company may itself carry out the publication formalities relating to the company or companies being acquired.
Fúze má ipso jure následující účinky, které nastávají současně:
Article 105
veškeré jmění zanikající společnosti přechází na nástupnickou společnost, jak mezi zanikající a nástupnickou společností, tak vůči třetím osobám;
Consequences of a merger
akcionáři zanikající společnosti se stávají akcionáři nástupnické společnosti a
A merger shall have the following consequences ipso jure and simultaneously:
zanikající společnost zaniká.
the transfer, both as between the company being acquired and the acquiring company and, as regards third parties, to the acquiring company of all the assets and liabilities of the company being acquired;
Podíly na nástupnické společnosti nesmějí být směněny za podíly na zanikající společnosti, které drží:
the shareholders of the company being acquired become shareholders of the acquiring company; and
buď nástupnická společnost samotná nebo osoba jednající vlastním jménem, avšak na účet této společnosti, nebo
the company being acquired ceases to exist.
zanikající společnost samotná nebo osoba jednající vlastním jménem, avšak na účet této společnosti.
No shares in the acquiring company shall be exchanged for shares in the company being acquired held either:
Právní předpisy členských států, které požadují zvláštní náležitosti, aby byl převod určitého majetku, práv a závazků zanikající společnosti účinný vůči třetím osobám, nejsou dotčeny.
by the acquiring company itself or through a person acting in his own name but on its behalf; or
Nástupnická společnost může zajistit tyto náležitosti sama; právní předpisy členských států však mohou zanikající společnosti dovolit pokračovat v plnění těchto náležitostí během omezeného období, které nesmí být, kromě výjimečných případů, stanoveno na dobu delší než šest měsíců ode dne nabytí účinnosti fúze.
by the company being acquired itself or through a person acting in his own name but on its behalf.
Článek 106
The foregoing shall not affect the laws of Member States which require the completion of special formalities for the transfer of certain assets, rights and obligations by the acquired company to be effective as against third parties.
Občanskoprávní odpovědnost členů správního nebo řídícího orgánu zanikající společnosti
The acquiring company may carry out such formalities itself; however, the laws of the Member States may permit the company being acquired to continue to carry out such formalities for a limited period which may not, save in exceptional cases, be fixed at more than six months from the date on which the merger takes effect.