natgillin/translations-raw huggingface dataset:
Právní předpisy členských států upraví vůči akcionářům zanikající společnosti alespoň občanskoprávní odpovědnost členů správního nebo řídícího orgánu této společnosti za zaviněné jednání těchto členů při přípravě a provádění fúze.
Article 106
Článek 107
Civil liability of members of the administrative or management bodies of the company being acquired
Občanskoprávní odpovědnost znalců pověřených vypracovat zprávu pro zanikající společnost
The laws of the Member States shall at least lay down rules governing the civil liability, towards the shareholders of the company being acquired, of the members of the administrative or management bodies of that company in respect of misconduct on the part of members of those bodies in preparing and implementing the merger.
Právní předpisy členských států upraví vůči akcionářům zanikající společnosti alespoň občanskoprávní odpovědnost znalců pověřených vypracovat pro tuto společnost zprávu uvedenou v čl. 96 odst. 1 za zaviněné jednání při plnění jejich povinností.
Article 107
Článek 108
Civil liability of the experts responsible for drawing up the expert report on behalf of the company being acquired
Podmínky neplatnosti fúze
The laws of the Member States shall at least lay down rules governing the civil liability, towards the shareholders of the company being acquired, of the experts responsible for drawing up on behalf of that company the report referred to in Article 96(1), in respect of misconduct on the part of those experts in the performance of their duties.
Právní předpisy členských států mohou stanovit neplatnost fúze pouze za těchto podmínek:
Article 108
neplatnost má být prohlášena soudním rozhodnutím;
Conditions for nullity of a merger
fúze, která nabyla účinnosti ve smyslu článku 103, je prohlášena za neplatnou pouze v případě, chyběla-li předběžná soudní nebo správní kontrola zákonnosti, pokud nebyla splněna podmínka úředního ověření nebo pokud je zjištěno, že rozhodnutí valné hromady je podle vnitrostátního práva neplatné nebo může být prohlášeno za neplatné;
The laws of the Member States may lay down nullity rules for mergers in accordance with the following conditions only:
žalobu na neplatnost nelze podat po uplynutí lhůty šesti měsíců ode dne nabytí účinnosti fúze vůči tomu, kdo se neplatnosti dovolává, nebo byla-li zjednána náprava;
nullity is to be ordered in a court judgment;
jestliže je možné zjednat nápravu nedostatku, pro který by fúze mohla být prohlášena za neplatnou, má příslušný soud poskytnout zúčastněným společnostem lhůtu pro zjednání nápravy;
mergers which have taken effect pursuant to Article 103 may be declared void only if there has been no judicial or administrative preventive supervision of their legality, or if they have not been drawn up and certified in due legal form, or if it is shown that the decision of the general meeting is void or voidable under national law;
soudní rozhodnutí o neplatnosti fúze má být zveřejněno způsobem, který stanoví právní předpisy každého členského státu v souladu s článkem 16;
nullification proceedings may not be initiated more than six months after the date on which the merger becomes effective as against the person alleging nullity or where the situation has been rectified;
opravný prostředek třetích osob proti soudnímu rozhodnutí, pokud jej právní předpisy členského státu dovolují, není přípustný po uplynutí lhůty šesti měsíců ode dne zveřejnění tohoto rozhodnutí podle oddílu 1 kapitoly III hlavy I;
where it is possible to remedy a defect liable to render a merger void, the competent court is to grant the companies involved a period of time within which to rectify the situation;
soudním rozhodnutím o neplatnosti fúze není dotčena platnost závazků, které vznikly k tíži nebo ve prospěch nástupnické společnosti před zveřejněním tohoto rozhodnutí, avšak po dni, kdy fúze nabyla účinnosti, a
a judgment declaring a merger void is to be published in the manner prescribed by the laws of each Member State in accordance with Article 16;
společnosti zúčastněné na fúzi odpovídají společně a nerozdílně za závazky nástupnické společnosti uvedené v písmenu g).
where the laws of a Member State permit a third party to challenge such a judgment, that party may only do so within six months of publication of the judgment in the manner prescribed by Section 1 of Chapter III of Title I;
Odchylně od odst. 1 písm. a) mohou právní předpisy členského státu také dovolit, aby neplatnost fúze prohlásil správní orgán, jestliže lze proti tomuto rozhodnutí podat opravný prostředek k soudu.
a judgment declaring a merger void does not of itself affect the validity of obligations owed by or in relation to the acquiring company which arose before the judgment was published and after the date on which the merger takes effect; and
Ustanovení odst. 1 písm. b) a d) až h) se použijí obdobně na správní orgán.
companies which have been parties to a merger are jointly and severally liable in respect of the obligations of the acquiring company referred to in point (g).
Toto řízení o neplatnosti nelze zahájit po uplynutí lhůty šesti měsíců ode dne, kdy fúze nabyla účinnosti.
By way of derogation from point (a) of paragraph 1, the laws of a Member State may also provide for the nullity of a merger to be ordered by an administrative authority if an appeal against such a decision lies to a court.
Právní předpisy členských států upravující neplatnost fúze, která je prohlášena v důsledku jiné kontroly, než je předběžná soudní nebo správní kontrola zákonnosti, nejsou dotčeny.
Point (b) and points (d) to (h) of paragraph 1shall apply by analogy to the administrative authority.
Fúze splynutím
Such nullification proceedings may not be initiated more than six months after the date on which the merger takes effect.
Článek 109
The laws of the Member States on the nullity of a merger pronounced following any supervision other than judicial or administrative preventive supervision of legality shall not be affected.
Články 91, 92, 93 a 95 až 108 se použijí na fúzi splynutím, aniž jsou dotčeny články 11 a 12.
Merger by formation of a new company
Pro tento účel se „fúzujícími společnostmi“ nebo „zanikající společností“ rozumějí společnosti, které zanikají, a „nástupnickou společností“ se rozumí nově zakládaná společnost.
Article 109
Ustanovení čl. 91 odst. 2 písm. a) se použije rovněž na nově zakládanou společnost.
Articles 91, 92, 93 and 95 to 108 shall apply, without prejudice to Articles 11 and 12, to merger by formation of a new company.
Projekt fúze, zakladatelské právní jednání nebo jeho návrh a stanovy, pokud jsou obsaženy v samostatném právním jednání, nebo jejich návrh pro nově zakládanou společnost schvaluje valná hromada každé zanikající společnosti.
For this purpose, ‘merging companies’ and ‘company being acquired’ shall mean the companies which will cease to exist, and ‘acquiring company’ shall mean the new company.
Sloučení jedné společnosti s jinou společností, která drží nejméně 90 % akcií první společnosti
Article 91(2)(a) shall also apply to the new company.
Článek 110
The draft terms of merger and, if they are contained in a separate document, the memorandum or draft memorandum of association and the articles or draft articles of association of the new company shall be approved at a general meeting of each of the companies that will cease to exist.
Převod celého jmění jednou nebo více společností na jinou společnost, která je držitelkou všech jejich akcií
Acquisition of one company by another which holds 90 % or more of its shares
Členské státy upraví pro společnosti, které se řídí jejich právem, operaci, kterou jedna nebo více společností převádí po svém zrušení bez likvidace celé své jmění na jinou společnost, která je držitelkou všech jejich akcií a jiných cenných papírů, s nimiž je spojeno hlasovací právo na valných hromadách.
Article 110
Na tuto operaci se použije oddíl 2 této kapitoly.
Transfer of all assets and liabilities by one or more companies to another company which is the holder of all their shares
Členské státy však neuplatňují požadavky stanovené v čl. 91 odst. 2 písm. b), c) a d), článcích 95 a 96, čl. 97 odst. 1 písm. d) a e), čl. 105 odst. 1 písm. b) a článcích 106 a 107.
Member States shall make provision, in respect of companies governed by their laws, for the operation whereby one or more companies are wound up without going into liquidation and transfer all their assets and liabilities to another company which is the holder of all their shares and other securities conferring the right to vote at general meetings.
Článek 111
Such operations shall be regulated by the provisions of Section 2 of this Chapter.
Osvobození od požadavku schválení valnou hromadou
However, Member States shall not impose the requirements set out in points (b), (c) and (d) of Article 91(2), Articles 95 and 96, points (d) and (e) of Article 97(1), point (b) of Article 105(1) and Articles 106 and 107.
Členské státy nepoužijí článek 93 na operace uvedené v článku 110, pokud jsou splněny tyto podmínky:
Article 111
alespoň jeden měsíc před nabytím účinnosti této operace dojde u každé společnosti účastnící se operace ke zveřejnění podle článku 92;
Exemption from the requirement of approval by the general meeting
všichni akcionáři nástupnické společnosti mají právo seznámit se v sídle této společnosti alespoň jeden měsíc před nabytím účinnosti operace s dokumenty uvedenými v čl. 97 odst. 1 písm. a), b) a c);
Member States shall not apply Article 93 to the operations referred to in Article 110 if the following conditions are fulfilled:
použije se čl. 94 první pododstavec písm. c).
the publication provided for in Article 92 is effected, as regards each company involved in the operation, at least one month before the operation takes effect;
Pro účely prvního pododstavce písm. b) tohoto článku se použije čl. 97 odst. 2, 3 a 4.
at least one month before the operation takes effect, all shareholders of the acquiring company are entitled to inspect the documents referred to in points (a), (b) and (c) of Article 97(1) at the company's registered office;
Článek 112
point (c) of the first paragraph of Article 94 applies.
Akcie držené nástupnickou společností nebo na její účet
For the purposes of point (b) of the first paragraph of this Article, Article 97(2), (3) and (4) shall apply.
Členské státy mohou uplatňovat články 110 a 111 na operace, kterými jedna nebo více společností převádí po svém zrušení bez likvidace celé své jmění na jinou společnost, jestliže všechny akcie a jiné cenné papíry uvedené v článku 110 zanikající společnosti nebo zanikajících společností patří nástupnické společnosti nebo osobám, které drží tyto akcie a cenné papíry vlastním jménem, ale na účet nástupnické společnosti.
Article 112
Článek 113
Shares held by or on behalf of the acquiring company
Fúze sloučením se společností, která drží nejméně 90 % akcií zanikající společnosti
The Member States may apply Articles 110 and 111 to operations whereby one or more companies are wound up without going into liquidation and transfer all their assets and liabilities to another company, if all the shares and other securities specified in Article 110 of the company or companies being acquired are held by the acquiring company and/or by persons holding those shares and securities in their own names but on behalf of that company.
Provádí-li fúzi sloučením společnost, která drží nejméně 90 % akcií a jiných cenných papírů, s nimiž je spojeno hlasovací právo na valné hromadě zanikající společnosti nebo zanikajících společností, ale nedrží všechny tyto akcie nebo jiné cenné papíry, nevyžadují členské státy schválení fúze valnou hromadou nástupnické společnosti, jestliže jsou splněny tyto podmínky:
Article 113
alespoň jeden měsíc přede dnem konání valné hromady zanikající společnosti nebo zanikajících společností, která má rozhodnout o projektu fúze, dojde u nástupnické společnosti ke zveřejnění podle článku 92;
Merger by acquisition by a company which holds 90 % or more of the shares of a company being acquired
všichni akcionáři nástupnické společnosti mají právo seznámit se v sídle této společnosti alespoň jeden měsíc přede dnem uvedeným v písmenu a) s dokumenty uvedenými v čl. 97 odst. 1 písm. a) a b) a případně písm. c), d) a e);
Where a merger by acquisition is carried out by a company which holds 90 % or more, but not all, of the shares and other securities conferring the right to vote at general meetings of the company or companies being acquired, Member States shall not require approval of the merger by the general meeting of the acquiring company if the following conditions are fulfilled:
Článek 114
the publication provided for in Article 92 is effected, as regards the acquiring company, at least one month before the date fixed for the general meeting of the company or companies being acquired which is to decide on the draft terms of merger;
Osvobození od požadavků, které se použijí na fúzi sloučením
at least one month before the date specified in point (a), all shareholders of the acquiring company are entitled to inspect the documents specified in points (a) and (b) and, where applicable, points (c), (d) and (e) of Article 97(1) at the company's registered office;
Členské státy neuplatňují požadavky stanovené v článcích 95, 96 a 97 v případě fúze podle článku 113, jestliže jsou splněny tyto podmínky:
Article 114
menšinoví akcionáři zanikající společnosti mají právo na odkoupení svých akcií nástupnickou společností;
Exemption from requirements applicable to mergers by acquisition
uplatní-li toto právo, mají právo obdržet peněžní vypořádání odpovídající hodnotě jejich akcií;
Member States shall not impose the requirements set out in Articles 95, 96 and 97 in the case of a merger within the meaning of Article 113 if the following conditions are fulfilled:
v případě neshody může výši vypořádání určit soud nebo správní orgán určený k tomuto účelu členským státem.
the minority shareholders of the company being acquired are entitled to have their shares acquired by the acquiring company;
Členský stát nemusí uplatňovat první pododstavec, pokud jeho právní předpisy opravňují nástupnickou společnost k tomu, aby bez předchozí veřejné nabídky převzetí požadovala od všech držitelů zbývajících cenných papírů společnosti či společností, které mají zaniknout, aby jí tyto cenné papíry prodali za spravedlivou cenu před provedením fúze.
if they exercise that right, they are entitled to receive consideration corresponding to the value of their shares;
Článek 115
in the event of disagreement regarding such consideration, it is possible for the value of the consideration to be determined by a court or by an administrative authority designated by the Member State for that purpose.
Převod celého jmění jednou nebo více společnostmi na jinou společnost, která drží nejméně 90 % jejich akcií
A Member State need not apply the first paragraph if the laws of that Member State entitle the acquiring company, without a previous public takeover offer, to require all the holders of the remaining securities of the company or companies to be acquired, to sell those securities to it prior to the merger at a fair price.
Členské státy mohou použít články 113 a 114 na operace, kterými jedna nebo více společností převádí po svém zrušení bez likvidace celé své jmění na jinou společnost, jestliže nejméně 90 % akcií a jiných cenných papírů zanikající společnosti nebo zanikajících společností uvedených v článku 113, ale ne všechny tyto akcie nebo jiné cenné papíry, drží nástupnická společnost nebo osoby, které drží tyto akcie a cenné papíry vlastním jménem, ale na účet nástupnické společnosti.
Article 115
Jiné operace podobné fúzi
Transfer of all assets and liabilities by one or more companies to another company which is the holder of 90 % or more of their shares
Článek 116
The Member States may apply Articles 113 and 114 to operations whereby one or more companies are wound up without going into liquidation and transfer all their assets and liabilities to another company, if 90 % or more, but not all, of the shares and other securities referred to in Article 113 of the company or companies being acquired are held by that acquiring company and/or by persons holding those shares and securities in their own names but on behalf of that company.
Fúze s doplatkem přesahujícím 10 %
Other operations treated as mergers
Jestliže právní předpisy členského státu dovolují u některé z operací uvedených v článku 88, aby doplatek přesáhl 10 %, použijí se oddíly 2 a 3 této kapitoly a články 113, 114 a 115.
Article 116
Článek 117
Mergers with cash payment exceeding 10 %
Fúze, u kterých nezanikají všechny převádějící společnosti
Where in the case of one of the operations referred to in Article 88 the laws of a Member State permit a cash payment to exceed 10 %, Sections 2 and 3 of this Chapter and Articles 113, 114 and 115 shall apply.
Jestliže právní předpisy členského státu dovolují u některé z operací uvedených v článcích 88, 110 a 116, aby touto operací nezanikly všechny převádějící společnosti, použijí se oddíl 2, s výjimkou čl. 105 odst. 1 písm. c), a oddíl 3 nebo 4 této kapitoly.
Article 117
Přeshraniční fúze kapitálových společností
Mergers without all of the transferring companies ceasing to exist
Článek 118
Where the laws of a Member State permit one of the operations referred to in Articles 88, 110 and 116, without all of the transferring companies thereby ceasing to exist, Section 2, except for point (c) of Article 105(1), and Section 3 or 4 of this Chapter shall apply as appropriate.
Tato kapitola se vztahuje na fúze kapitálových společností, které jsou založeny podle práva některého členského státu a mají sídlo, ústřední správu nebo hlavní provozovnu v Unii, pokud se alespoň dvě z nich řídí právními řády různých členských států (dále jen „přeshraniční fúze“).
Cross-border mergers of limited liability companies
Článek 119
Article 118
Definice
This Chapter shall apply to mergers of limited liability companies formed in accordance with the law of a Member State and having their registered office, central administration or principal place of business within the Union, provided at least two of them are governed by the laws of different Member States (hereinafter referred to as ‘cross-border mergers’).
Pro účely této kapitoly se rozumí:
Article 119
„kapitálovou společností“ (dále jen „společnost“)
Definitions
společnost, která má jednu z forem uvedených v příloze II, nebo
For the purposes of this Chapter:
společnost se základním kapitálem, která má právní osobnost a disponuje samostatným majetkem, kterým jako jediným ručí za své závazky, a na kterou se podle vnitrostátního práva, kterým se řídí, vztahují podmínky týkající se záruk stanovených v hlavě I kapitole II oddíle 2 a v hlavě I kapitole III oddíle 1 na ochranu zájmů společníků a třetích osob;
‘limited liability company’, hereinafter referred to as ‘company’, means:
„fúzí“ proces, při kterém:
a company of a type listed in Annex II; or
jedna nebo více společností převádějí po svém zrušení bez likvidace celé své jmění na jinou již existující společnost (dále jen „nástupnická společnost“) výměnou za přidělení cenných papírů představujících podíl na základním kapitálu nástupnické společnosti nebo podílů na tomto kapitálu jejich společníkům a případně vyplacení doplatku, který nepřekročí 10 % jmenovité hodnoty přidělených cenných papírů nebo podílů, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, jejich účetní hodnoty; nebo
a company with share capital and having legal personality, possessing separate assets which alone serve to cover its debts and that is subject, under the national law governing it, to conditions concerning guarantees such as are provided for by Section 2 of Chapter II of Title I and Section 1 of Chapter III of Title I for the protection of the interests of members and others;
dvě nebo více společností převádějí po svém zrušení bez likvidace celé své jmění na společnost, kterou zakládají (dále jen „nově zakládaná nástupnická společnost“), výměnou za přidělení cenných papírů představujících podíl na základním kapitálu nově zakládané nástupnické společnosti nebo podílů na tomto kapitálu jejich společníkům a případně vyplacení doplatku, který nepřekročí 10 % jmenovité hodnoty přidělených cenných papírů nebo podílů, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, jejich účetní hodnoty; nebo
‘merger’ means an operation whereby:
jedna společnost převádí po svém zrušení bez likvidace celé své jmění na společnost, která drží veškeré cenné papíry představující podíl na základním kapitálu první společnosti nebo veškeré podíly na tomto kapitálu.
one or more companies, on being dissolved without going into liquidation, transfer all their assets and liabilities to another existing company, the acquiring company, in exchange for the issue to their members of securities or shares representing the capital of that other company and, if applicable, a cash payment not exceeding 10 % of the nominal value, or, in the absence of a nominal value, of the accounting par value of those securities or shares; or
Článek 120
two or more companies, on being dissolved without going into liquidation, transfer all their assets and liabilities to a company that they form, the new company, in exchange for the issue to their members of securities or shares representing the capital of that new company and, if applicable, a cash payment not exceeding 10 % of the nominal value, or in the absence of a nominal value, of the accounting par value of those securities or shares; or
Další ustanovení o působnosti
a company, on being dissolved without going into liquidation, transfers all its assets and liabilities to the company holding all the securities or shares representing its capital.
Bez ohledu na čl. 119 bod 2 se tato kapitola vztahuje rovněž na přeshraniční fúze, u kterých smí doplatek uvedený v čl. 119 bodě 2 písm. a) a b) podle práva alespoň jednoho z dotčených členských států převyšovat 10 % jmenovité hodnoty cenných papírů přestavujících podíl na základním kapitálu společnosti vzniklé přeshraniční fúzí nebo podílů na tomto kapitálu, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, jejich účetní hodnoty.
Article 120
Členské státy mohou rozhodnout, že tuto kapitolu nepoužijí na přeshraniční fúze, na nichž se podílí družstvo, a to i v případech, kdy toto družstvo spadá pod definici pojmu „kapitálová společnost“ podle čl. 119 bodu 1.
Further provisions concerning scope
Tato kapitola se nepoužije na přeshraniční fúze, na nichž se podílí společnost, jejímž předmětem činnosti je kolektivní investování kapitálu získaného od veřejnosti, která provozuje svou činnost na základě zásady rozložení rizika a jejíž podílové jednotky jsou na žádost držitelů podílů přímo či nepřímo odkoupeny nebo vyplaceny z majetku této společnosti.
Notwithstanding Article 119(2), this Chapter shall also apply to cross-border mergers where the law of at least one of the Member States concerned allows the cash payment referred to in Article 119(2)(a) and (b) to exceed 10 % of the nominal value, or, in the absence of a nominal value, of the accounting par value of the securities or shares representing the capital of the company resulting from the cross-border merger.
Za rovnocenné odkupu nebo vyplacení se považuje jednání společnosti směřující k zajištění toho, aby se hodnota jejích podílových jednotek na burze významně nelišila od čisté hodnoty jejího majetku.
Member States may decide not to apply this Chapter to cross-border mergers involving a cooperative society even in the cases where the latter would fall within the definition of a limited liability company as laid down in Article 119(1).
Členské státy zajistí, aby se tato kapitola nepoužila na společnost nebo společnosti, na které se použijí nástroje, pravomoci a mechanismy k řešení krize podle hlavy IV směrnice 2014/59/EU.
This Chapter shall not apply to cross-border mergers involving a company the object of which is the collective investment of capital provided by the public, which operates on the principle of risk-spreading and the units of which are, at the holders' request, repurchased or redeemed, directly or indirectly, out of the assets of that company.
Článek 121
Action taken by such a company to ensure that the stock exchange value of its units does not vary significantly from its net asset value shall be regarded as equivalent to such repurchase or redemption.