natgillin/translations-raw huggingface dataset:
Ale jediným předloženým dokladem činností vykonávaných správními radami společností ASI a AOE v době, kdy platila sporná daňová rozhodnutí, jsou rozhodnutí přijatá při zasedáních správních rad, která jsou uvedena v zápisech ze zasedání za příslušný časový úsek, byla poskytnuta Komisi během vyšetřování a jsou uvedena v tabulce 4 a tabulce 5 tohoto rozhodnutí.
In light of the foregoing observations, if it can be shown that the profit allocation methods endorsed by Irish Revenue in the contested tax rulings result in a taxable profit for ASI and AOE in Ireland that departs from a reliable approximation of a market-based outcome in line with the arm's length principle, those rulings should be considered to confer a selective advantage on those companies for the purposes of Article 107(1) of the Treaty, in so far as they lead to a lowering of their corporation tax liability under the ordinary rules of taxation of corporate profit in Ireland as compared to non-integrated companies whose taxable base is determined by the profits they generate under market conditions.
Tyto zápisy neprokazují, že správní rady společností ASI a AOE hrály aktivní a zásadní úlohu, pokud jde o správu a skutečné řízení licencí k duševnímu vlastnictví společnosti Apple.
In Sections 8.2.2.2 and 8.2.2.3, the Commission will demonstrate that the contested tax rulings derogate from the ordinary rules of taxation of corporate profit in Ireland because the methods endorsed by those rulings allow ASI and AOE to determine their annual taxable profit in Ireland in a manner that departs from a reliable approximation of a market-based outcome in line with the arm's length principle.
V podání Komisi s popisem diskusí během těchto zasedání správních rad sama společnost Apple nedokázala při shrnutí činností správních rad vymezit v těchto zápisech diskuse, které by se týkaly duševního vlastnictví [206].
First and foremost, the Commission considers Irish Revenue's acceptance of the unsubstantiated assumption that the Apple IP licences held by ASI and AOE should be allocated outside of Ireland, upon which the profit allocation methods endorsed by the contested tax rulings are based, to result in an annual taxable profit for ASI and AOE in Ireland that departs from a reliable approximation of a market-based outcome in line with the arm's length principle [181].
Nápadné také je, že v zápisech zcela chybí diskuse ohledně rozhodnutí uzavřít či změnit dohodu o rozdělení nákladů.
By a subsidiary line of reasoning, and without prejudice to the conclusion in recital 260, the Commission considers that even if Irish Revenue were right to have accepted the unsubstantiated assumption that the Apple IP licences held by ASI and AOE should be allocated outside of Ireland, which the Commission contests, the profit allocation methods endorsed by the contested tax rulings still result in an annual taxable profit for ASI and AOE in Ireland that departs from a reliable approximation of a market-based outcome in line with the arm's length principle, since those methods are in any event based on inappropriate methodological choices [182].
I při odkazech na dohodu o rozdělení nákladů tyto zápisy zmiňují zapojení jiných osob, které projednávaly dohodu o rozdělení nákladů jménem společností ASI a AOE, přičemž tyto osoby nebyly členy správní rady společnosti ASI nebo společnosti AOE ani nebyly na příslušném zasedání přítomny [211].
Before expanding on both lines of reasoning, the Commission observes that the contested tax rulings were issued in the absence of a profit allocation or transfer pricing report prepared by Apple.
Ze všech zápisů prostudovaných Komisí v každém případě vyplývá, že správní rady společností ASI a AOE začaly projednávat dohodu o rozdělení nákladů až na konci roku 2014, […], a nikoliv když […] platila sporná daňová rozhodnutí [212].
Only the documentation summarised in Section 2.2.3 was available to Irish Revenue when examining the ruling requests.
Zápisy ze zasedání správních rad poskytnuté Komisi dokládají, že správní rady nebyly zapojeny do žádných podrobných podnikatelských diskusí až do diskusí o nové organizační struktuře společnosti Apple v Irsku, jejichž výsledkem podle společnosti Apple bylo, že se rozhodnutí z roku 2007 přestala používat pro stanovení ročních zdanitelných zisků společností ASI a AOE v Irsku.
The Commission expressed doubts concerning the lack of a profit allocation or transfer pricing report in the Opening Decision, which have not been allayed.
Přehled zápisů uvedený v tabulce 4 a tabulce 5 dokládá diskuse za období od ledna 2009 do září 2011 v případě společnosti ASI a od prosince 2008 do září 2011 v případě společnosti AOE [213].
It was only after the Commission adopted its Opening Decision that Ireland and Apple each produced ad hoc profit allocation reports, prepared by PwC and [Apple's tax advisor] respectively, to justify the profit allocation methods endorsed by the contested tax rulings ex post facto.
S výjimkou jediného podnikatelského rozhodnutí o převedení aktiv ze singapurské pobočky společnosti AOE na jinou společnost skupiny Apple [214] zápisy dokládají, že jednání správních rad společností ASI a AOE spočívala převážně ve správních úkolech, to znamená ve schvalování účtů a přijímání dividend [215], a nespočívala ve výkonu aktivních nebo zásadních funkcí, pokud jde o správu licencí k duševnímu vlastnictví společnosti Apple.
For the sake of completeness, the Commission will also consider the explanations provided in those reports, in so far as relevant, although they were not available to Irish Revenue at the time those rulings were issued.
Irsko reaguje tvrzením, že podnikatelská rozhodnutí se nepřijímají v Irsku [216].
Finally, the Commission observes that although Ireland argued that Section 25 TCA 97 does not require Irish Revenue to follow the guidance provided by the OECD framework when issuing tax rulings, the profit allocation methods endorsed by the contested tax rulings establish a remuneration for all the activities performed by those branches by relying on the operating expenses of the Irish branches, instead of a remuneration from the separate transactions entered into by those branches with their respective head offices.
Zápisy ze zasedání správních rad ale naznačují, že různé funkce, včetně plných funkcí vedení, byly příležitostně převáděny na zaměstnance společnosti Apple působící v Irsku [217].
In other words, the one-sided profit allocation methods endorsed by the contested tax rulings appear to resemble a transfer pricing arrangement based on the TNMM with operating expenses as profit level indicator as described in the OECD TP Guidelines.
Irsko proto nemůže tvrdit, že se v Irsku nevykonávaly žádné důležité funkce.
Selective advantage resulting from Irish Revenue's acceptance of the unsubstantiated assumption that the Apple IP licences held by ASI and AOE should be allocated outside of Ireland
V každém případě zápisy ze zasedání správních rad společností AIS a AOE umožňují přesně zjistit a vymezit činnosti ústředí, což není případ činností vykonávaných v irských pobočkách, z nichž každá zaměstnává stovky zaměstnanců pracujících v různých oblastech.
As explained in recitals 265 to 321, the Commission considers that Irish Revenue's acceptance of the unsubstantiated assumption that the Apple IP licences held by ASI and AOE should be allocated outside of Ireland, upon which the profit allocation methods proposed by Apple and endorsed by the contested tax rulings are based, results in an annual taxable profit for ASI and AOE in Ireland that departs from a reliable approximation of a market-based outcome in line with the arm's length principle.
Společnost Apple bez dalšího upřesnění tvrdí, že činnosti správních rad společností ASI a AOE byly zajišťovány „nesčetnými způsoby“ [218].
Profit allocation within a company involves allocating assets, functions and risks between the various parts of that company
Vzhledem k tomu, že slovo „nesčetný“ v těchto souvislostech zřejmě odkazuje na neurčitou a bezbřehou řadu prvků, které proto nelze ověřit či vymezit, metoda přiřazování zisku spočívající na takových neurčitých prvcích nemůže vést k výsledku založenému na trhu, protože posouzení této metody podle zásady obvyklých tržních podmínek nelze provést objektivním způsobem.
In the contested tax rulings, Irish Revenue endorsed one-sided profit allocation methods for the allocation of profit to the Irish branches of ASI and AOE.
V každém případě vzhledem k tomu, že většina členů správních rad společností ASI a AOE působí ve Spojených státech a jsou zároveň zaměstnanci společnosti Apple Inc., pokud by tyto činnosti byly zásadní, byly by společnosti ASI a AOE v zásadě považovány za společnosti se stálou provozovnou ve Spojených státech.
Those methods are premised on the unsubstantiated assumption that the Apple IP licences held by ASI and AOE should be fully allocated outside of Ireland [183].
Stejné platí pro údajné činnosti ústředí společností ASI a AOE v době mimo zasedání správních rad.
On the basis of that assumption, the taxable profit of ASI and AOE in Ireland is determined by using a transfer pricing method resembling the TNMM, with the Irish branches being treated as the ‘tested party’ and the residual profit of ASI and AOE being allocated outside Ireland [184].
V případě společnosti ASI Komise dále konstatuje, že členové její správní rady nejsou odměňováni, a za předpokladu, že členové správních rad jsou odměňováni podle tržních podmínek, tato skutečnost opět potvrzuje, že jejich činnost nepřináší ústředí společnosti ASI žádnou hodnotu.
Ireland argues that under Section 25 TCA 97 it only has the competence to tax that portion of the profits of the company which is commensurate with the activities of the Irish branches and that this means that, for profit allocation purposes, only the activities that take place in the Irish branches need to be considered by Irish Revenue [185].
Tato ústředí nejenom nevykonávala aktivní nebo zásadní funkce při správě licencí k duševnímu vlastnictví společnosti Apple, ale během období platnosti sporných daňových rozhodnutí takové funkce ani neměla schopnost vykonávat.
According to Ireland, the Apple IP licences held by ASI and AOE should not be allocated to the Irish branches for tax purposes, since there are no management activities associated with those licences in those branches [186].
Správní a řídicí činnosti, které bylo nutno vykonávat v souvislosti s duševním vlastnictvím společnosti Apple, jak jsou popsány ve vyjádření společnosti Apple (např. jaké duševní vlastnictví uvést na trh, jak vyrábět produkty, koncepce marketingových kampaní a rovněž rozhodnutí o výši investic do výzkumu a vývoje, do nichž se mají společnosti zapojit) [219], vyžadují aktivní řízení a nelze je vykonávat prostřednictvím příležitostných rozhodnutí správních rad.
By endorsing a method for calculating the taxable profit of the Irish branches based on the perspective of the Irish branches only, Ireland contends that Irish Revenue correctly applied Section 25 TCA 97 and did not grant a selective advantage to ASI or AOE.
Společnosti ASI a AOE je proto nemohly vykonávat mimo své irské pobočky, protože ústředí nebyla schopna při neexistenci zaměstnanců přijímat aktivní řídicí rozhodnutí.
The Commission does not agree with that line of reasoning.
Ještě zásadnější je, že řadu funkcí a rizik uvedených v dohodě o rozdělení nákladů a shrnutých na obrázku 8 a obrázku 9 tohoto rozhodnutí [220] mohly vykonávat a nést pouze irské pobočky, a nikoli ústředí.
As explained in Section 8.2.2.1, the application of Section 25 TCA 97 necessitates the use of a profit allocation method premised on the arm's length principle.
Například kontrolu kvality produktů nemůže provádět ústředí bez zaměstnanců.
When two independent companies transact with one another, the price charged for that transaction reflects the functions that each company performs in that relationship, taking into account the assets used and the risks assumed by those companies.
Podobně řízení prostředků výzkumu a vývoje si nelze bez zaměstnanců představit.
Therefore, when associated companies transact with one another, to ascertain whether the price of an intra-group transaction is at arm's length, a comparison of the assets used, the functions performed and the risks assumed by each of those companies is necessary [187].
Vzhledem k tomu, že funkce, které se mají v rámci dohody o rozdělení nákladů vykonávat, a rizika, která se mají podle ní nést, a vzhledem k tomu, že společnosti ASI a AOE jsou smluvními stranami dohody o rozdělení nákladů, dohodu o rozdělení nákladů nelze v podstatě plnit, aniž se na jejím plnění nepodílejí irské pobočky [221].
Contrary to the situation where transfer pricing is used to set commercial conditions between distinct companies belonging to the same corporate group, in the case of profit allocation between different parts of the same company the allocation of assets, functions and risks is not a given, but is itself determined through the profit allocation exercise.
Společnost Apple na základě ad hoc zprávy [daňového poradce společnosti Apple], která rovněž přisuzuje licence k duševnímu vlastnictví společnosti Apple mimo Irsko, tvrdí, že společnosti ASI a AOE jsou schopny přijímat nutná strategická rozhodnutí ke zmírnění míry vystavení společnosti rizikům při běžném podnikání mimo irské pobočky [222].
This is because, in the case of profit allocation within a company, none of the constituent parts of that company have separate legal personality and none of those parts can therefore be said to separately own the assets or owe the liabilities of that company.
Je ale zřejmé, že mimo irské pobočky není jak společnost ASI, tak společnost AOE schopna bez zaměstnanců monitorovat podnikatelská rizika.
Rather, it is the company as a whole, made up of its constituent parts, which owns assets and is liable vis-à-vis creditors.
Části společnosti, která není ve stavu spravovat, řídit a monitorovat riziko, nelze takové riziko pro daňové účely přiřadit [223].
Indeed, a creditor of such a company could have, as a guarantee, a possible claim on all the assets of the company in the event of its insolvency, irrespective of whether those assets have been allocated internally or for tax purposes to the company's head office or to a particular branch.
To odpovídá hospodářské skutečnosti, že racionální hospodářský subjekt by nesvěřil riziko protistraně, která není schopna takové riziko nést a spravovat.
Moreover, in such cases, the ownership of assets cannot be directly observed in the statutory accounts of that company in a reliable manner [188].
V tomto ohledu, a jak je podrobněji vysvětleno v 308. až 318. bodě odůvodnění, Komise nemůže souhlasit s argumentací uvedenou v ad hoc zprávě [daňového poradce společnosti Apple] a ad hoc studii [druhého poradce společnosti Apple], jež obě společnost Apple předložila, které zahrnují funkce vykonávané společností Apple Inc. do posouzení přiřazování zisku společností ASI a AOE.
While the physical presence of personnel or assets in a particular jurisdiction, such as the location of a plant facility, may provide an indication for the appropriate allocation of those assets within a company, intangible assets owned or held by the company, such as IP licences, cannot be observed in a physical form and are therefore more difficult to allocate for tax purposes.
Jak je uvedeno v 285. bodě odůvodnění, zápisy ze zasedání správních rad, které Komise prostudovala, se týkají především diskusí o finančních rozhodnutích, jako jsou rozhodnutí o rozdělení dividend a rozhodnutí o správě hotovosti.
Accordingly, neither the head offices of ASI and AOE nor their respective Irish branches could be said to separately hold the Apple IP licences.
Pokud jde o hotovost, oběma společnostem plynou příjmy z úroků z pasivní správy hotovosti, kterou jejich správní rady svěřily společnosti Braeburn, jak se odráží v zápisech z jednání správních rad [224].
Rather, in each case it is the company as a whole, made up of the various parts of that company, which holds those IP licences.
Protože takové funkce pasivní správy nevyžadují aktivní každodenní správu a správa hotovosti není hlavní činností společností ASI a AOE, Komise souhlasí s tím, aby příjmy z úroků společností ASI a AOE plynoucí z této funkce pasivní správy byly pro daňové účely přiřazeny ústředím.
To ensure that a profit allocation to a branch results in a reliable approximation of a market-based outcome in line with the arm's length principle, account should be taken of the fact that the assets, risks, capital and rights, and obligations arising out of transactions between that branch and the other parts of the same company belong to the company as a whole, rather than to any one part of the company [189].
Ústředím společností ASI a AOE ale naopak nelze přisoudit žádné aktivně spravované duševní vlastnictví, jako jsou licence k duševnímu vlastnictví společnosti Apple, které mají společnosti ASI a AOE právo využívat podle dohody o rozdělení nákladů, na rozdíl od nepodložené domněnky stvrzené spornými daňovými rozhodnutími.
The profits to be allocated to a branch are then the profits that that branch would have earned at arm's length, in particular in its dealings with the other parts of the company, if it were a separate and independent enterprise engaged in the same or similar activities under the same or similar conditions, taking into account the assets used, the functions performed and the risks assumed by the company through its branch and through the other parts of the company.
V některých rocích neproběhlo žádné zasedání správních rad za fyzické přítomnosti jejich členů: správní rada pouze přijímala písemná usnesení, což omezuje rozhodovací proces správní rady a schopnost ústředí přijímat rozhodnutí v oblasti aktivní správy.
Ireland appears to acknowledge [190], as does Apple [191], that Irish Revenue, when determining the taxable profit of a non-resident company under Section 25 TCA 97, should take account of the assets, functions and risks of its Irish branch.
Při nepříliš častých příležitostech, kdy správní rada projednávala otázky distribuce či výroby společnosti ASI, zápisy systematicky zmiňují předchozí jednání mezi společností ASI a jinými stranami [225].
Apple similarly accepts that the profit allocation exercise under Section 25 TCA 97 requires that the branch is considered as a ‘stand-alone entity’ [192].
Krátce řečeno, pokud by irský daňový orgán řádně potvrdil, jestli je nutno přisoudit licence k duševnímu vlastnictví společnosti Apple v držení společností ASI a AOE mimo Irsko, předtím, než schválil metody přiřazování zisku založené na této domněnce, musel by dojít k závěru, že ústředí společností ASI a AOE neřídí ani nespravují, a ani nejsou ve stavu řídit či spravovat licence k duševnímu vlastnictví společnosti Apple tak, aby jim z toho plynul typ příjmů vykazovaných těmito společnostmi.
However, contrary to the approach suggested by Ireland in recital 266, to ensure that a method for allocating profit to an Irish branch results in a reliable approximation of a market-based outcome in line with the arm's length principle, it was incumbent on Irish Revenue to verify whether the allocation of the Apple IP licences outside of Ireland, instead of to their respective Irish branches, was an allocation that could have been agreed to in an arm's length context.
Pokud by irské pobočky společností ASI a AOE byly samostatné a nezávislé společnosti provádějící stejné nebo podobné činnosti za stejných či podobných podmínek a zohledňující aktiva využívaná, funkce vykonávané a rizika nesená těmito společnostmi prostřednictvím jejich poboček a prostřednictvím jejich příslušných ústředí, tak by nesouhlasily s metodou přiřazování zisku založenou na této domněnce, která vede k tomu, že veškerý zisk společností ASI a AOE nad omezenou přirážku ke snížené nákladové základně je přiřazován ústředím místo těmto pobočkám.
More specifically, faced with the request to validate methods proposed by Apple to allocate profit to ASI's and AOE's Irish branches, it was incumbent on Irish Revenue to first properly examine the assets used, the functions performed and the risks assumed by those companies through their Irish branches and through the other parts of those companies.
Jak je prokázáno v bodech odůvodnění (281) až (292), irský daňový orgán měl během období platnosti sporných daňových rozhodnutí všechny potřebné informace, aby dospěl k tomuto závěru, nebo je mohl získat [226].
Ireland and Apple counter that, in line with the territoriality principle, ASI and AOE may only be taxed on the profit from their activities in Ireland.
Tyto informace spolehlivě a přímým způsobem dokládají, že licence k duševnímu vlastnictví společnosti Apple v držení společností ASI a AOE nelze pro daňové účely přisoudit ústředím.
Ireland's tax charging powers are accordingly confined to the company's Irish source income, as provided for in Section 25 TCA 97 [193].
Na rozdíl od tvrzení Irska [227] se při přiřazování zisků irským pobočkám musí brát na tyto informace zřetel, protože umožňují irskému daňovému orgánu dospět k závěru v otázce, zda metody přiřazování zisku navržené společností Apple vedou ke spolehlivému odhadu výsledku založeného na trhu a v souladu se zásadou obvyklých tržních podmínek, spolehlivěji než při pouhém spoléhání na informace o činnostech irských poboček.
The Commission agrees with that description of the territoriality principle.
V každém případě i při přijetí argumentu Irska, že při přiřazování zisku je nutno zohlednit pouze aktiva využívaná, funkce vykonávané a rizika nesená irskými pobočkami, s čímž Komise nesouhlasí, měl irský daňový orgán alespoň potvrdit, že licence k duševnímu vlastnictví společnosti Apple nelze pro daňové účely přisoudit irským pobočkám společností ASI a AOE.
However, the territoriality principle, which the Commission does not call into question, concerns the right to tax.
Jak je vysvětleno v 296. až 304. bodě odůvodnění, vzhledem k tomu, že tyto pobočky byly irskému daňovému orgánu představeny jako subjekty zajišťující funkce, pro něž je využívání těchto licencí zásadní, a vzhledem k tomu, že tyto pobočky ve skutečnosti nevykonávaly žádné funkce související s duševním vlastnictvím, které byly zásadní pro vytváření povědomí o značce a její uznání v regionu EMEIA, bylo povinností irského daňového orgánu alespoň potvrdit, že licence k duševnímu vlastnictví společnosti Apple se nemají plně nebo částečně přisoudit irským pobočkám, a to předtím, než schválil metody přiřazování zisku založené na nepodložené domněnce, že licence k duševnímu vlastnictví společnosti Apple je nutno přisoudit mimo Irsko.
That principle does not obviate the need for a tax administration to determine the allocation of assets used, functions performed and risks assumed by a non-resident company through its branch and through the other parts of the company, including IP held by the company as a whole, for the purposes of determining the amount of such source income in a manner that results in a reliable approximation of a market-based outcome in line with the arm's length principle.
Pokud jde o společnost ASI, její irská pobočka byla irskému daňovému orgán představena jako subjekt vykonávající činnosti v oblasti pořizování, prodeje a distribuce, které jsou spojeny s prodejem produktů Apple spřízněným stranám a třetím stranám na území regionů EMEIA a APAC [228].
With this argument, Ireland and Apple appear to confuse the territoriality principle of taxing source income generated through the Irish branches with a diligence to gather factual information on the operations of ASI and AOE so as to ensure an arm's length allocation of assets, functions and risks within those companies for determining their taxable profit in Ireland.
Vzhledem k tomu, že tato pobočka měla povolení k distribuci produktů značky Apple, její činnosti vyžadovaly přístup ke značce Apple, která byla poskytnuta společnosti ASI jako celku formou licencí k duševnímu vlastnictví společnosti Apple.
In verifying whether a profit allocation method of a non-resident company results in a reliable approximation of a market-based outcome in line with the arm's length principle, no territorial limits apply to information gathering.