natgillin/translations-raw huggingface dataset:
Zpráva o převodních cenách, již uznalo napadené daňové rozhodnutí, konkrétně určuje při neexistenci transakcí určovaných trhem, jak by tomu bylo v případě neintegrované nezávislé společnosti, zisk přičitatelný této společnosti skupiny Fiat, což se projevuje stanovením cen transakcí, které tato společnost uzavírá s ostatními společnostmi skupiny.
The objective of reduction of arbitrage, which was considered at the time by the Commission to arise primarily in a group context, is different from the objective underlying the present situation, which is to determine the taxable base of FFT in Luxembourg on which to apply corporate income tax.
Soudní dvůr již rozhodl, že snížení základu daně vyplývající z daňového opatření, které umožňuje daňovému poplatníkovi používat při transakcích v rámci skupiny převodní ceny, jež se neblíží cenám, které by se používaly v podmínkách volné hospodářské soutěže mezi nezávislými podniky, které vyjednávají za srovnatelných podmínek v souladu se zásadou obvyklých tržních podmínek, poskytuje tomuto poplatníkovi selektivní zvýhodnění tím, že daň, již má platit podle obecné daňové soustavy, je nižší než daň, již mají platit nezávislé společnosti, které vypočítávají svůj základ daně na základě svých účetních zisků [110].
The latter objective does not differentiate between FFT being a group entity and any other (stand-alone) entity that turns to the Luxembourg tax authorities to have its tax base determined.
Ve svém rozsudku o daňovém režimu uplatňovanému Belgií u koordinačních center [111] Soudní dvůr přezkoumal opravný prostředek podaný proti rozhodnutí Komise, jež dospěla zejména k závěru, že způsob určení zdanitelného příjmu, jak ho stanoví tento režim, poskytuje těmto centrům selektivní zvýhodnění [112].
Admittedly, in the case of FFT, the determination of the taxable base is more complicated, as it involves the application of transfer pricing rules and the arm's length principle, whereas in the case of a stand-alone company, the taxable income would in principle be equivalent to the accounting income, subject to possible adjustments based on tax law.
Podle tohoto režimu byl zdanitelný zisk určen paušální částkou odpovídající procentu z celkové výše výdajů a provozních nákladů, z nichž byly vyloučeny náklady na zaměstnance a finanční náklady.
However, the objective of the corporate income tax law as well as of the tax ruling is to tax all profits of companies subject to tax in Luxembourg, which applies irrespective of whether a corporate taxpayer is part of a group or not.
Podle Soudního dvora „[z]a účelem přezkoumání, zda výpočet zdanitelných příjmů, jak je upraven v režimu koordinačních center, posledně uvedená zvýhodňuje, je namístě v souladu s návrhem Komise obsaženým v bodu 95 napadeného rozhodnutí porovnat uvedený režim a režim obecného práva, jenž je založen na rozdílu mezi zisky a náklady podniku vykonávajícímu své činnosti za podmínek volné hospodářské soutěže“.
The Commission therefore concludes that the reference system against which the contested ruling should be examined is the general Luxembourg corporate tax system in the form of the Luxembourg corporate income tax rules (IRC) as set out in recitals 193 to 208.
Soudní dvůr rovněž uvedl, že „vyloučení těchto výdajů z nákladů, jež slouží pro určení zdanitelných příjmů těchto center, způsobuje, že účtované ceny se nepodobají cenám, které by se uplatnily za podmínek volné hospodářské soutěže“, což podle Soudního dvora „může uvedená centra hospodářsky zvýhodňovat“ [113].
In particular, that reference system is composed of a consistent set of rules that apply on the basis of objective criteria for the taxation of profits of stand-alone companies, where the determination of the taxable profit usually coincides with the accounting profit (subject to certain adjustments based on tax law) and group companies, which resort to transfer prices to allocate profits, alike.
Soudní dvůr tak uznal, že daňové opatření, které přivede společnost, jež je součástí skupiny, k tomu, aby účtovala převodní ceny, které neodrážejí ceny, které by byly účtovány v podmínkách volné hospodářské soutěže, tj. ceny vyjednané nezávislými podniky za srovnatelných okolností podle zásady obvyklých tržních podmínek, poskytuje této společnosti selektivní zvýhodnění tím, že vede ke snížení základu daně, a tedy vymahatelné daně, na základě obecného systému daně z příjmu právnických osob.
In light of the intrinsic objective of that system, both types of companies — non-integrated and integrated companies — should be considered to be in a similar factual and legal situation.
Zásada, podle níž by transakce prováděné mezi společnostmi stejné skupiny měly být odměňovány, jako by byly dohodnuty mezi nezávislými společnostmi vyjednávajícími za srovnatelných okolností v podmínkách volné hospodářské soutěže, se obecně nazývá „zásadou obvyklých tržních podmínek“.
Article 164(3) L.I.R., the Circular and/or the relevant administrative practice do not constitute the appropriate reference system
Ve svém rozsudku ohledně belgických koordinačních center Soudní dvůr schválil zásadu obvyklých tržních podmínek jako referenční kritérium pro posouzení, zda společnost skupiny využívá zvýhodnění ve smyslu čl. 107 odst. 1 SFEU v důsledku daňového opatření, kterým se určují její převodní ceny, a tím její základ daně.
Luxembourg considers that the reference system should only comprise group companies that fall under Article 164(3) L.I.R. [101], whereas FFT seems to go further and considers that the reference system should be based on the Circular and only include group companies engaged in financing activities [102].
Cílem zásady obvyklých tržních podmínek je zaručit, že transakce prováděné mezi společnostmi stejné skupiny jsou pro daňové účely pojímány při zohlednění výše zisku, které by se dosáhlo, pokud by stejné transakce byly uzavřeny mezi nezávislými společnostmi, bez čehož by se společnostem skupiny dostávalo příznivějšího zacházení podle obecného systému daně z příjmu právnických osob, pokud jde o výpočet jejich zdanitelného zisku, a to oproti nezávislým společnostem, a vedlo by k nerovnému zacházení mezi společnostmi, které se nacházejí v podobné právní a skutkové situaci, z hlediska cíle takového systému, kterým je zdanění zisku všech společností spadajících do jeho daňové jurisdikce.
According to those views, the existence of selectivity would require evidence that FFT received a different treatment as compared to other group entities engaged in financing activities, which are in a similar factual and legal situation to FFT in light of the objectives of Article 164(3) L.I.R. and/or the Circular.
Pro posouzení, zda Lucembursko poskytlo společnosti FFT selektivní zvýhodnění, musí proto Komise ověřit, zda se metoda schválená lucemburskou daňovou správou prostřednictvím napadeného daňového rozhodnutí pro účely stanovení zdanitelného zisku společnosti FFT v Lucembursku odchyluje od metody, která vede ke spolehlivému odhadu výsledku založeného na trhu, a tím od zásady obvyklých tržních podmínek.
The Commission should therefore have compared the contested tax ruling with the 21 other taxpayers whose advance pricing agreements were submitted to the Commission (see recital 8) [103].
Protože metoda schválená Lucemburskem prostřednictvím napadeného daňového rozhodnutí vede ke snížení daňového dluhu společnosti FFT podle obecného systému daně z příjmu právnických osob oproti neintegrovaným společnostem, jejichž zisk zdanitelný na základě tohoto systému určuje trh, bude toto daňové rozhodnutí považováno za rozhodnutí, kterým se poskytuje společnosti FFT selektivní zvýhodnění ve smyslu čl. 107 odst. 1 SFEU.
Given that, according to Luxembourg and FFT, the treatment of FFT is in line with Article 164(3) L.I.R., the Circular and the relevant administrative practice, there is no selective advantage granted through the tax ruling.
Zásada obvyklých tržních podmínek je proto nedílnou součástí posouzení Komise daňových opatření poskytnutých společnostem skupiny na základě čl. 107 odst. 1 SFEU, a to bez ohledu na otázku, zda členský stát zahrnul tuto zásadu do svého vnitrostátního právního systému.
The Commission does not accept this line of reasoning.
Je použita, aby se zjistilo, zda byl zdanitelný zisk určité společnosti, která patří do skupiny společností, stanoven pro účely výpočtu daně z příjmu právnických osob při použití metody, která se blíží tržním podmínkám, tak, aby se této společnosti nedostalo při uplatnění obecného systému daně z příjmu právnických osob příznivějšího zacházení než neintegrovaným společnostem, jejichž zdanitelný zisk určuje trh.
As explained in recital 198, the objective of the Luxembourg corporate income tax system is to tax the profits of all companies that fall under its tax jurisdiction, irrespective of whether those companies are integrated or non-integrated companies.
Aby se předešlo všem nejasnostem, zásada obvyklých tržních podmínek, již Komise používá pro posouzení státní podpory, není zásada, která vyplývá z článku 9 vzorové úmluvy OECD o daních z příjmu a majetku, jež představuje nezávazný nástroj.
As explained in recital 194, Luxembourg corporate income tax is levied on the worldwide profits of domestic companies and foreign companies resident in Luxembourg (unless a tax treaty applies), including Luxembourg branches of foreign companies, while non-resident companies are only taxed on specific Luxembourg-sourced income.
Jedná se o zásadu rovného zacházení v oblasti zdanění, jež spadá do oblasti působnosti čl. 107 odst. 1 SFEU, který je pro členské státy závazný a pokrývá vnitrostátní daňové předpisy [114].
By considering, as Luxembourg and FFT do, that the reference system only includes group companies, since only those companies need to revert to the arm's length pricing to determine their tax base, an artificial distinction is introduced between companies based on their company structure for the purposes of determining their taxable profits that the general Luxembourg corporate income tax system does not recognise when taxing the profits of companies falling within its tax jurisdiction.
(229) Jako odpověď na tvrzení Lucemburska, podle kterého Komise provedením takového posouzení nahrazuje vnitrostátní daňové orgány při výkladu lucemburského práva [115], Komise připomíná, že neposuzuje, zda napadené daňové rozhodnutí dodržuje zásadu obvyklých tržních podmínek v podobě, v jaké je definována v čl. 164 odst. 3 zákona L.I.R. nebo v oběžníku, ale že se snaží zjistit, zda lucemburská daňová správa poskytla společnosti FFT selektivní zvýhodnění ve smyslu čl. 107 odst. 1 SFEU tím, že přijala daňové rozhodnutí, kterým se schvaluje rozdělení zisku, jež se odchyluje od výše zisku, který by měl být zdaněn na základě lucemburského obecného systému daně z příjmu právnických osob, pokud by stejné transakce provedly nezávislé společnosti vyjednávající za srovnatelných okolností při dodržení zásady obvyklých tržních podmínek.
Similarly, FFT's distinction between groups and stand-alone companies based on the activities that the group entity carries out, by arguing that the reference system only includes those companies that apply the Circular, cannot be reconciled with the objective of the Luxembourg corporate income tax system.
Jako odpověď na tvrzení Lucemburska a společnosti FFT, podle kterého musí být posouzení Komise dohody o převodních cenách, již přijalo napadené daňové rozhodnutí, nutně omezené, protože stanovení převodních cen není exaktní vědou, Komise připomíná, že prvek „odhadu“ převodních cen je nutno posuzovat z hlediska tohoto cíle.
While it is true that FFT's activities relate almost exclusively to intra-group transactions [104], the financial transactions it carries out could equally be carried out outside a group context by independent financial institutions, as noted in the Circular.
Uznává-li se skutečně v odstavci 1.13 pokynů OECD pro vnitropodnikové oceňování, že převodní ceny nejsou exaktní vědou, je na stejném místě zároveň vysvětleno, že, za prvé, „[n]esmí se ztrácet ze zřetele, že cílem je dosáhnout na základě spolehlivých informací přiměřeného odhadu hospodářského výsledku za obvyklých tržních podmínek“.
For the purposes of levying Luxembourg corporate income tax, FFT should therefore be compared to any other type of company, integrated or non-integrated, carrying out economic activities, since under Luxembourg corporate tax law the profits of independent financial institutions is subject to the same corporate income tax rules as the profits arising out of intra-group transactions, determined on the basis of the arm's length principle.
Pokyny OECD pro vnitropodnikové oceňování mají za cíl určit pro daňové správy a nadnárodní společnosti nejvhodnější metody odhadu cen za obvyklých tržních podmínek v případě přeshraničních transakcí prováděných podniky ve spojení, a to pro daňové účely.
The Commission therefore rejects FFT's argument that the reference system should only comprise group companies carrying out group-financing transactions.
Tento cíl by nebylo možno sledovat, pokud by se přibližná povaha stanovení převodních cen mohla využít k obcházení shody ohledně vhodných metod ke stanovení převodních cen, které tyto pokyny uvádějí.
Accordingly, the Commission concludes that, in the present case, the reference system against which the contested tax ruling should be examined is the general Luxembourg corporate income tax system as set out in recitals 193 to 208, irrespective of whether corporate income tax is imposed on the profit of group or stand-alone companies and irrespective of the activities they carry out.
Na přibližnou povahu zásady obvyklých tržních podmínek se proto nelze odvolávat, aby se odůvodnila analýza převodních cen, která buď není z metodologického hlediska soudržná, nebo vychází z nevhodného výběru srovnatelných prvků.
Selective advantage due to a derogation from the general Luxembourg corporate income tax system
Pokud bude proto možno prokázat, že se metoda schválená lucemburskou daňovou správou prostřednictvím napadeného daňového rozhodnutí pro účely stanovení zdanitelného zisku společnosti FFT v Lucembursku odchyluje od metody, která vede ke spolehlivému odhadu hospodářského výsledku na základě trhu, a tím se také odchyluje od zásady obvyklých tržních podmínek, bude toto daňové rozhodnutí považováno za rozhodnutí, které poskytuje společnosti FFT selektivní zvýhodnění ve smyslu čl. 107 odst. 1 SFEU, protože vede ke snížení daňového dluhu společnosti FFT podle lucemburského obecného systému daně z příjmu právnických osob oproti neintegrovaným společnostem, jejichž základ daně je určen ziskem, který vytvářejí za tržních podmínek.
Having determined that the general Luxembourg corporate income tax system constitutes the reference system against which the contested ruling should be assessed, it is necessary to establish whether that ruling constitutes a derogation from that reference system, leading to unequal treatment between companies that are factually and legally in a similar situation.
Úvodní poznámka: pochybnosti vyjádřené ohledně fixního základu daně
In relation to that second step of the selectivity analysis, whether a tax measure constitutes a derogation from the reference system will generally coincide with the identification of the advantage granted to the beneficiary under that measure.
První pochybnost, již Komise vyjádřila v rozhodnutí o zahájení řízení, se týkala skutečnosti, že základ daně společnosti FFT v podobě schválené napadeným daňovým rozhodnutím zřejmě tvoří pevně stanovené rozmezí.
Indeed, where a tax measure results in an unjustified reduction of the tax liability of a beneficiary who would otherwise be subject to a higher level of tax under the reference system, that reduction constitutes both the advantage granted by the tax measure and the derogation from the system of reference.
Dokumenty, které byly poskytnuty během formálního vyšetřovacího řízení, dále ukazují, že před přijetím napadeného daňového rozhodnutí byl základ daně společnosti FFT stanoven na částku 2 miliony EUR za rok.
According to the Court, in the case of an individual aid measure, as opposed to a scheme, ‘the identification of the economic advantage is, in principle, sufficient to support the presumption that it is selective’ [105].
Společnost FFT má sice podle oběžníku za povinnost obnovit svou předchozí žádost o daňové rozhodnutí na základě zprávy o převodních cenách, ale zpráva o převodních cenách vypracovaná pro napadené daňové rozhodnutí vede k výsledku ohledně základu daně, který je v podstatě stejný jako paušální částka, která byla schválena dříve.
In the present case, the individual aid measure from which FFT benefits is the contested tax ruling, which endorses a methodology for determining its taxable profit in Luxembourg for the functions it performs within the Fiat group, which are subsequently taxed under the general Luxembourg corporate income tax system.
Na základě ujasnění poskytnutých během správního řízení Lucemburskem, které vysvětlilo, že napadené daňové rozhodnutí schválilo metodu a nikoliv pevné rozmezí [116], a rovněž vzhledem k údajům, které prokazují, že základ daně společnosti FFT byl v roce 2012 a 2013 pod spodní hranicí rozmezí, které údajně toto daňové rozhodnutí schválilo [117], Komise soudí, že její pochybnosti byly řádně odstraněny.
Selective advantage resulting from a deviation from the arm's length principle
Volba metody, parametrů a úprav, na nichž je založeno napadené daňové rozhodnutí
In principle, the function of a tax ruling is to establish in advance the application of the ordinary tax system to a particular case, given a set of facts and circumstances specific to that case, for a certain period of time and provided that there is no material change over the application of the ruling in that specific set of facts and circumstances.
Napadené daňové rozhodnutí schvaluje metodu, jíž se rozděluje zisk ve prospěch společnosti FFT a která vychází z analýzy převodních cen provedené daňovým poradcem této společnosti, který vypočítal odměnu za funkce financování a správy hotovosti v rámci skupiny, které společnost FFT vykonává, a za riziko, které nese.
Where a tax ruling is based on a method of assessment that deviates from what would result from a normal application of the ordinary tax system without justification, that ruling will be considered to confer a selective advantage upon its beneficiary, in so far as that selective treatment results in the lowering of that beneficiary's tax liability in the Member State concerned as compared to companies in a similar legal and factual situation.
Tato analýza převodních cen je založena na několika metodologických rozhodnutích: i) rozhodnutí použít pro odhad zdanitelného zisku společnosti FFT v Lucembursku metodu TNMM; ii) rozhodnutí zvolit kapitál za ukazatel zisku pro potřeby metody TNMM; iii) rozhodnutí zvolit pro výpočet tohoto kapitálu rámec Basilej II; a iv) rozhodnutí použít metodu CAPM založenou na ceně akcií pro stanovení požadované výnosnosti tohoto vlastního kapitálu.
An advantage pursuant to Article 107(1) of the TFEU is any economic benefit that an undertaking would not have obtained under normal market conditions, i.e. in the absence of the State intervention [106].
Jak je vysvětleno v níže uvedených částech v 241. až 301. bodě odůvodnění, rozhodnutí i) je provedeno mezi pěti metodami, které jsou popsány a podrobněji rozvedeny v pokynech OECD pro vnitropodnikové oceňování.
Thus, whenever the financial situation of an undertaking is improved as a result of a State intervention, an advantage is present.
Pokyny OECD pro vnitropodnikové oceňování se týkají rovněž rozhodnutí ii) ohledně ukazatele zisku pro potřeby uplatnění metody TNMM.
Such improvement is shown by comparing the financial situation of the undertaking as a result of the contested measure with the financial situation of that undertaking had the measure not been granted [108].
Metodologická rozhodnutí iii) a iv) ale již tyto pokyny nepokrývají.
An advantage can consist both in the granting of positive economic advantages as well as in the mitigation of charges normally included in the budget of an undertaking [109].
Daňový poradce společnosti FFT provádí následně výběr několika parametrů, tj. skutečných číselných údajů, které budou použity pro odhad výše vlastního kapitálu, která má být odměňována (v případě rozhodnutí iii)), a požadované úrovně výnosnosti tohoto vlastního kapitálu (v případě rozhodnutí iv)).
As explained in recitals 52 et seq., by the contested tax ruling, Luxembourg accepted a methodology for determining FFT's taxable profit in Luxembourg, as proposed by the latter's tax advisor in the transfer pricing report, which allows FFT to determine its corporate income tax liability in Luxembourg on a yearly basis for the period during which that ruling is valid.
Pokud jde o výši vlastního kapitálu, která má být odměňována, vybírá daňový poradce parametry pro vyvážení rizik a minimální potřebu vlastního kapitálu, aby odhadl hypotetický regulatorní kapitál společnosti FFT.
More specifically, the transfer pricing report endorsed by the contested tax ruling determines, in the absence of transactions dictated by the market as would exist for a non-integrated independent company, the profit to be allocated to that company of the Fiat group and which translates into the pricing of the transactions it concludes with the other group companies of the Fiat group.
Pokud jde o požadovanou úroveň výnosnosti, která se uplatní na tento vlastní kapitál, vybírá daňový poradce parametry pro bezrizikovou úrokovou míru, koeficient beta a tržní prémii, které jsou nutné pro uplatnění metody CAPM [118].
The Court of Justice has already held that a reduction in the taxable base that results from a tax measure that enables a taxpayer to employ transfer prices in intra-group transactions that do not resemble prices which would be charged in conditions of free competition between independent undertakings negotiating under comparable circumstances at arm's length confers a selective advantage on that taxpayer, by virtue of the fact that its tax liability under the ordinary tax system is reduced as compared to independent companies which rely on their accounting profits to determine their taxable base [110].
Daňový poradce se rozhoduje nezohlednit pro výpočet odměny za obvyklých tržních podmínek celkovou úroveň vlastního kapitálu společnosti FFT: za tímto účelem odečítá od tohoto vlastního kapitálu výši podílů, které společnost FFT drží ve společnostech FFNA a FFC, a vypočítává odměnu za vykonávané funkce ze zbylé částky [119].
In its judgment on the Belgian tax regime for coordination centres [111], the Court of Justice assessed a challenge to a Commission decision which concluded, inter alia, that the method for determining taxable income under that regime conferred a selective advantage on those centres [112].
Tato rozhodnutí se ale zřejmě netýkají parametrů.
Under that regime, taxable profits were set at a flat-rate amount which represented a percentage of the full amount of operating costs and expenses, from which staff costs and financial charges were excluded.
Naopak se zdá, že tato rozhodnutí vnášejí do metody, která umožňuje stanovit rozdělení zisku ve prospěch společnosti FFT, úpravy, které neodpovídají žádné obvykle používané metodě.
According to the Court, ‘in order to decide whether a method of assessment of taxable income such as that laid down under the regime for coordination centres confers an advantage on them, it is necessary, […], to compare that regime with the ordinary tax system, based on the difference between profits and outgoings of an undertaking carrying on its activities in conditions of free competition.’