natgillin/translations-raw huggingface dataset:
Podmínky pro přeshraniční fúze
Member States shall ensure that this Chapter does not apply to the company or companies that are the subject of the use of resolution tools, powers and mechanisms provided for in Title IV of Directive 2014/59/EU.
Nestanoví-li tato kapitola jinak,
Article 121
jsou přeshraniční fúze možné pouze mezi společnostmi těch právních forem, které se smějí spojovat podle vnitrostátního práva daných členských států;
Conditions relating to cross-border mergers
musí společnost, která se účastní přeshraniční fúze, dodržovat předpisy vnitrostátního práva, kterým se řídí, a náležitosti jím stanovené.
Save as otherwise provided in this Chapter,
Právní předpisy členského státu dovolující jeho orgánům nepovolit vnitrostátní fúzi z důvodů veřejného zájmu jsou použitelné i na přeshraniční fúzi, u které se alespoň jedna z fúzujících společností řídí právem tohoto členského státu.
cross-border mergers shall only be possible between types of companies which may merge under the national law of the relevant Member States;
Toto ustanovení se nepoužije, pokud lze použít článek 21 nařízení (ES) č. 139/2004.
a company taking part in a cross-border merger shall comply with the provisions and formalities of the national law to which it is subject.
Mezi předpisy a náležitosti uvedené v odst. 1 písm. b) patří zejména předpisy o postupu přijímání rozhodnutí o fúzi a, s přihlédnutím k přeshraniční povaze fúze, o ochraně věřitelů fúzujících společností, držitelů dluhopisů, cenných papírů nebo podílů, jakož i o ochraně zaměstnanců, pokud jde o jiná práva než práva uvedená v článku 133.
The laws of a Member State enabling its national authorities to oppose a given internal merger on grounds of public interest shall also be applicable to a cross-border merger where at least one of the merging companies is subject to the law of that Member State.
Členský stát může s ohledem na společnosti, které se účastní přeshraniční fúze a řídí se jeho právem, přijímat předpisy za účelem zajištění náležité ochrany menšinových společníků, kteří s přeshraniční fúzí vyjádřili nesouhlas.
This provision shall not apply to the extent that Article 21 of Regulation (EC) No 139/2004 is applicable.
Článek 122
The provisions and formalities referred to in point (b) of paragraph 1 shall, in particular, include those concerning the decision-making process relating to the merger and, taking into account the cross-border nature of the merger, the protection of creditors of the merging companies, debenture holders and the holders of securities or shares, as well as of employees as regards rights other than those governed by Article 133.
Společný projekt přeshraniční fúze
A Member State may, in the case of companies participating in a cross-border merger and governed by its law, adopt provisions designed to ensure appropriate protection for minority members who have opposed the cross-border merger.
Řídící nebo správní orgán každé z fúzujících společností vyhotoví společný projekt přeshraniční fúze.
Article 122
Společný projekt přeshraniční fúze obsahuje alespoň tyto údaje:
Common draft terms of cross-border mergers
právní formu, název a sídlo fúzujících společností a právní formu, název a sídlo navržené pro společnost vzniklou přeshraniční fúzí;
The management or administrative organ of each of the merging companies shall draw up the common draft terms of a cross-border merger.
výměnný poměr cenných papírů představujících podíl na základním kapitálu společnosti nebo podílů na tomto kapitálu a výši případného doplatku;
The common draft terms of a cross-border merger shall include at least the following particulars:
podmínky pro přidělení cenných papírů představujících podíl na základním kapitálu společnosti vzniklé přeshraniční fúzí nebo podílů na tomto kapitálu;
the form, name and registered office of the merging companies and those proposed for the company resulting from the cross-border merger;
pravděpodobné dopady přeshraniční fúze na zaměstnanost;
the ratio applicable to the exchange of securities or shares representing the company capital and the amount of any cash payment;
den, od něhož držitelům cenných papírů představujících podíl na základním kapitálu společnosti vzniklé přeshraniční fúzí nebo podílů na tomto kapitálu vzniká právo na podíl na zisku, a případné zvláštní podmínky týkající se tohoto práva;
the terms for the allotment of securities or shares representing the capital of the company resulting from the cross-border merger;
den, od něhož se jednání fúzujících společností považuje pro účely účetnictví za jednání společnosti vzniklé přeshraniční fúzí;
the likely repercussions of the cross-border merger on employment;
práva, která společnost vzniklá přeshraniční fúzí poskytuje společníkům se zvláštními právy nebo držitelům cenných papírů jiných než cenných papírů představujících podíl na základním kapitálu společnosti, nebo opatření navrhovaná pro tyto osoby;
the date from which the holding of such securities or shares representing the company capital will entitle the holders to share in profits and any special conditions affecting that entitlement;
veškeré zvláštní výhody poskytnuté znalcům přezkoumávajícím projekt přeshraniční fúze nebo členům správních, řídících, dozorčích nebo kontrolních orgánů fúzujících společností;
the date from which the transactions of the merging companies will be treated for accounting purposes as being those of the company resulting from the cross-border merger;
stanovy společnosti vzniklé přeshraniční fúzí;
the rights conferred by the company resulting from the cross-border merger on members enjoying special rights or on holders of securities other than shares representing the company capital, or the measures proposed concerning them;
případně údaje o postupu, kterým se podle článku 133 stanoví úprava zapojení zaměstnanců do vymezování jejich práv na účast ve společnosti vzniklé přeshraniční fúzí;
any special advantages granted to the experts who examine the draft terms of the cross-border merger or to members of the administrative, management, supervisory or controlling organs of the merging companies;
údaje o ocenění jmění převáděného na společnost vzniklou přeshraniční fúzí;
the statutes of the company resulting from the cross-border merger;
den účetních závěrek fúzujících společností použitých pro stanovení podmínek přeshraniční fúze.
where appropriate, information on the procedures by which arrangements for the involvement of employees in the definition of their rights to participation in the company resulting from the cross-border merger are determined pursuant to Article 133;
Článek 123
information on the evaluation of the assets and liabilities which are transferred to the company resulting from the cross-border merger;
Zveřejnění
dates of the merging companies' accounts used to establish the conditions of the cross-border merger.
Společný projekt přeshraniční fúze musí být pro každou fúzující společnost zveřejněn způsobem stanoveným právními předpisy každého členského státu v souladu s článkem 16 nejpozději jeden měsíc přede dnem konání valné hromady, která o něm má rozhodnout.
Article 123
Od povinnosti zveřejnění stanovené v článku 16 je osvobozena každá z fúzujících společností, jež po nepřetržitou dobu začínající alespoň jeden měsíc před stanoveným dnem konání valné hromady, která má rozhodnout o společném projektu přeshraniční fúze, a končící nejdříve skončením této valné hromady zpřístupní společný projekt této fúze bezplatně veřejnosti na své internetové stránce.
Publication
Odchylně od druhého pododstavce tohoto odstavce mohou členské státy požadovat, aby se zveřejnění uskutečnilo prostřednictvím centrální elektronické platformy uvedené v čl. 16 odst. 5.
The common draft terms of the cross-border merger shall be published in the manner prescribed by the laws of each Member State in accordance with Article 16 for each of the merging companies at least one month before the date of the general meeting which is to decide thereon.
Tento odkaz musí obsahovat den zveřejnění společného projektu přeshraniční fúze na internetové stránce a být bezplatně přístupný veřejnosti.
Any of the merging companies shall be exempt from the publication requirement laid down in Article 16 if, for a continuous period beginning at least one month before the date fixed for the general meeting which is to decide on the common draft terms of the cross-border merger and ending not earlier than the conclusion of that meeting, it makes the common draft terms of such merger available on its website free of charge for the public.
Zákazem vyžadovat od společností zvláštní poplatky za zveřejnění stanoveným ve třetím a čtvrtém pododstavci není dotčena možnost členských států přenést na společnosti náklady vzniklé v souvislosti s centrální elektronickou platformou.
By way of derogation from the second subparagraph, Member States may require that publication be effected via the central electronic platform referred to in Article 16(5).
S výhradou dodatečných požadavků členského státu, jehož právem se dotčená společnost řídí, musí být pro každou fúzující společnost zveřejněny ve vnitrostátním věstníku tohoto členského státu tyto údaje:
That reference shall include the date of publication of the common draft terms of cross-border merger on the website and shall be accessible to the public free of charge.
právní forma, název a sídlo každé fúzující společnosti;
The prohibition precluding the charging of companies of a specific fee for publication, laid down in the third and fourth subparagraphs, shall not affect the ability of Member States to pass on to companies the costs in respect of the central electronic platform.
rejstřík, u kterého jsou uloženy listiny uvedené v čl. 16 odst. 3 pro každou fúzující společnost, a číslo zápisu v rejstříku;
For each of the merging companies and subject to the additional requirements imposed by the Member State to which the company concerned is subject, the following particulars shall be published in the national gazette of that Member State:
pro každou fúzující společnost odkaz na úpravu výkonu práv věřitelů a případných menšinových společníků fúzujících společností a adresa, na které lze bezplatně obdržet úplné informace o této úpravě.
the type, name and registered office of every merging company;
Článek 124
the register in which the documents referred to in Article 16(3) are filed in respect of each merging company, and the number of the entry in that register;
Zpráva řídícího nebo správního orgánu
an indication, for each of the merging companies, of the arrangements made for the exercise of the rights of creditors and of any minority members of the merging companies and the address at which complete information on those arrangements may be obtained free of charge.
Řídící nebo správní orgán každé z fúzujících společností vypracuje zprávu určenou pro společníky, ve které objasní a zdůvodní právní a hospodářské aspekty přeshraniční fúze a vysvětlí dopady přeshraniční fúze na společníky, věřitele a zaměstnance.
Article 124
Zprávu zpřístupní společníkům a zástupcům zaměstnanců nebo, pokud tito zástupci neexistují, přímo zaměstnancům nejpozději jeden měsíc před konáním valné hromady uvedené v článku 126.
Report of the management or administrative organ
Pokud řídící nebo správní orgán kterékoli fúzující společnosti včas obdrží stanovisko zástupců jejích zaměstnanců, jak stanoví vnitrostátní právo, přiloží toto stanovisko ke zprávě.
The management or administrative organ of each of the merging companies shall draw up a report intended for the members explaining and justifying the legal and economic aspects of the cross-border merger and explaining the implications of the cross-border merger for members, creditors and employees.
Článek 125
The report shall be made available to the members and to the representatives of the employees or, where there are no such representatives, to the employees themselves, not less than one month before the date of the general meeting referred to in Article 126.
Zpráva nezávislých znalců
Where the management or administrative organ of any of the merging companies receives, in good time, an opinion from the representatives of their employees, as provided for under national law, that opinion shall be appended to the report.
Pro každou fúzující společnost musí být vypracována zpráva nezávislých znalců určená pro společníky, která je zpřístupněna nejpozději jeden měsíc před konáním valné hromady uvedené v článku 126.
Article 125
V souladu s právem každého členského státu mohou být těmito znalci fyzické nebo právnické osoby.
Independent expert report
Jako alternativa k přibrání znalců, kteří působí na účet každé fúzující společnosti, může jeden nebo více nezávislých znalců, jmenovaných nebo schválených pro tento účel na společný návrh těchto společností soudem nebo správním orgánem členského státu, jehož právem se řídí jedna z fúzujících společností nebo společnost vzniklá přeshraniční fúzí, přezkoumat společný projekt přeshraniční fúze a vypracovat společnou písemnou zprávu určenou pro všechny společníky.
An independent expert report intended for members and made available not less than one month before the date of the general meeting referred to in Article 126 shall be drawn up for each merging company.
Zpráva znalců obsahuje alespoň údaje stanovené v čl. 96 odst. 2.
Depending on the law of each Member State, such experts may be natural persons or legal persons.
Znalci mají právo požadovat od každé fúzující společnosti všechny informace, které považují za nezbytné pro splnění svého úkolu.
As an alternative to experts operating on behalf of each of the merging companies, one or more independent experts, appointed for that purpose at the joint request of the companies by a judicial or administrative authority in the Member State of one of the merging companies or of the company resulting from the cross-border merger or approved by such an authority, may examine the common draft terms of cross-border merger and draw up a single written report to all the members.
Přezkoumání společného projektu přeshraniční fúze nezávislými znalci ani vypracování zprávy znalců se nevyžadují, jestliže s tím všichni společníci všech společností účastnících se přeshraniční fúze projevili souhlas.
The expert report shall include at least the particulars provided for in Article 96(2).
Článek 126
The experts shall be entitled to secure from each of the merging companies all information they consider necessary for the discharge of their duties.
Schválení valnou hromadou
Neither an examination of the common draft terms of cross-border merger by independent experts nor an expert report shall be required if all the members of each of the companies involved in the cross-border merger have so agreed.
Po vzetí zpráv uvedených v článcích 124 a 125 na vědomí rozhodne valná hromada každé fúzující společnosti o schválení společného projektu fúze.
Article 126
Valná hromada každé fúzující společnosti si může vyhradit právo podmínit provedení přeshraniční fúze tím, že tato valná hromada výslovně potvrdí stanovenou úpravu účasti zaměstnanců ve společnosti vzniklé přeshraniční fúzí.
Approval by the general meeting
Právní předpisy členského státu nemusí vyžadovat schválení fúze valnou hromadou nástupnické společnosti, jestliže jsou splněny podmínky článku 94.
After taking note of the reports referred to in Articles 124 and 125, the general meeting of each of the merging companies shall decide on the approval of the common draft terms of cross-border merger.
Článek 127
The general meeting of each of the merging companies may reserve the right to make implementation of the cross-border merger conditional on express ratification by it of the arrangements decided on with respect to the participation of employees in the company resulting from the cross-border merger.
Osvědčení předcházející fúzi
The laws of a Member State need not require approval of the merger by the general meeting of the acquiring company if the conditions laid down in Article 94 are fulfilled.
Každý členský stát určí soud, notáře nebo jiný orgán příslušný ke kontrole zákonnosti přeshraniční fúze s ohledem na část postupu týkající se každé fúzující společnosti, která se řídí jeho vnitrostátním právem.
Article 127
V každém z dotčených členských států vystaví orgán uvedený v odstavci 1 každé fúzující společnosti, která se řídí vnitrostátním právem tohoto státu, neprodleně osvědčení, ze kterého jednoznačně vyplývá, že právní jednání předcházející fúzi byla řádně provedena a související náležitosti splněny.
Pre-merger certificate
Jestliže právo členského státu, kterým se řídí některá z fúzujících společností, stanoví řízení pro prověření a změnu výměnného poměru cenných papírů nebo podílů nebo postup pro odškodnění menšinových společníků, přičemž nebrání zápisu přeshraniční fúze, použije se toto řízení pouze tehdy, pokud ostatní fúzující společnosti nacházející se v členských státech, jejichž právo toto řízení nestanoví, při schvalování projektu přeshraniční fúze podle čl. 126 odst. 1 výslovně přiznají společníkům uvedené fúzující společnosti možnost toto řízení zahájit u soudu příslušného pro tuto fúzující společnost.
Each Member State shall designate the court, notary or other authority competent to scrutinise the legality of the cross-border merger as regards that part of the procedure which concerns each merging company subject to its national law.
V tom případě může orgán uvedený v odstavci 1 vystavit osvědčení uvedené v odstavci 2 i tehdy, bylo-li toto řízení zahájeno.
In each Member State concerned the authority referred to in paragraph 1 shall issue, without delay to each merging company subject to that State's national law, a certificate conclusively attesting to the proper completion of the pre-merger acts and formalities.
V osvědčení však musí být uvedeno, že toto řízení probíhá.
If the law of a Member State to which a merging company is subject provides for a procedure to scrutinise and amend the ratio applicable to the exchange of securities or shares, or a procedure to compensate minority members, without preventing the registration of the cross-border merger, such procedure shall only apply if the other merging companies situated in Member States which do not provide for such procedure explicitly accept, when approving the draft terms of the cross-border merger in accordance with Article 126(1), the possibility for the members of that merging company to have recourse to such procedure, to be initiated before the court having jurisdiction over that merging company.
Rozhodnutí vydané v tomto řízení je závazné pro společnost vzniklou přeshraniční fúzí a všechny její společníky.
In such cases, the authority referred to in paragraph 1 may issue the certificate referred to in paragraph 2 even if such procedure has commenced.
Článek 128
The certificate shall, however, indicate that the procedure is pending.
Kontrola zákonnosti přeshraniční fúze
The decision in the procedure shall be binding on the company resulting from the cross-border merger and all its members.
Každý členský stát určí soud, notáře nebo jiný orgán příslušný ke kontrole zákonnosti přeshraniční fúze s ohledem na část postupu týkající se dokončení přeshraniční fúze a případně založení nově zakládané nástupnické společnosti vzniklé přeshraniční fúzí, pokud se tato společnost řídí jeho vnitrostátním právem.
Article 128
Uvedený orgán kontroluje zejména, zda fúzující společnosti schválily společný projekt přeshraniční fúze ve stejném znění a zda byla případně vymezena úprava účasti zaměstnanců v souladu s článkem 133.
Scrutiny of the legality of the cross-border merger
Pro účely odstavce 1 předloží každá fúzující společnost orgánu uvedenému v odstavci 1 osvědčení podle čl. 127 odst. 2 do šesti měsíců od jeho vystavení a společný projekt přeshraniční fúze schválený valnou hromadou uvedenou v článku 126.
Each Member State shall designate the court, notary or other authority competent to scrutinise the legality of the cross-border merger as regards that part of the procedure which concerns the completion of the cross-border merger and, where appropriate, the formation of a new company resulting from the cross-border merger where the company created by the cross-border merger is subject to its national law.
Článek 129
The said authority shall in particular ensure that the merging companies have approved the common draft terms of cross-border merger in the same terms and, where appropriate, that arrangements for employee participation have been determined in accordance with Article 133.
Den nabytí účinnosti přeshraniční fúze
For the purpose of paragraph 1, each merging company shall submit to the authority referred to in paragraph 1 the certificate referred to in Article 127(2) within six months of its issue together with the common draft terms of cross-border merger approved by the general meeting referred to in Article 126.
Den nabytí účinnosti přeshraniční fúze se určuje podle práva členského státu, kterým se řídí společnost vzniklá přeshraniční fúzí.
Article 129
Fúze však může nabýt účinnosti až po provedení kontroly podle článku 128.
Date on which the cross-border merger takes effect
Článek 130
The law of the Member State to whose jurisdiction the company resulting from the cross-border merger is subject shall determine the date on which the cross-border merger takes effect.
Zápis do rejstříku
That date shall be after the scrutiny referred to in Article 128 has been carried out.
Právo každého členského státu, kterým se řídily fúzující společnosti, určuje, jakou formou se v souladu s článkem 16 na území daného státu zveřejňuje dokončení přeshraniční fúze ve veřejném rejstříku, u něhož je každá z těchto společností povinna uložit své listiny.
Article 130
Rejstřík, do kterého se zapisuje společnost vzniklá přeshraniční fúzí, bezodkladně prostřednictvím systému propojení rejstříků, zřízeného v souladu se čl. 22 odst. 2, oznámí rejstříku, u něhož byla každá fúzující společnost povinna uložit své listiny, že přeshraniční fúze nabyla účinnosti.
Registration
Výmaz dřívějšího zápisu se případně provádí při doručení tohoto oznámení, a nikoliv dříve.
The law of each of the Member States to whose jurisdiction the merging companies were subject shall determine, with respect to the territory of that State, the arrangements, in accordance with Article 16, for publicising the completion of the cross-border merger in the public register in which each of the companies is required to file documents.
Článek 131
The registry for the registration of the company resulting from the cross-border merger shall notify, through the system of interconnection of registers established in accordance with Article 22(2) and without delay, the registry in which each of the companies was required to file documents that the cross-border merger has taken effect.
Účinky přeshraniční fúze
Deletion of the old registration, if applicable, shall be effected on receipt of that notification, and not before.
Přeshraniční fúze provedená podle čl. 119 bodu 2 písm. a) a c) má ode dne uvedeného v článku 129 tyto účinky:
Article 131
veškeré jmění zanikající společnosti přechází na nástupnickou společnost;
Consequences of a cross-border merger
společníci zanikající společnosti se stávají společníky nástupnické společnosti;
A cross-border merger carried out as laid down in subpoints (a) and (c) of point (2) of Article 119 shall, from the date referred to in Article 129, have the following consequences:
zanikající společnost zaniká.
all the assets and liabilities of the company being acquired shall be transferred to the acquiring company;
Přeshraniční fúze provedená podle čl. 119 bodu 2 písm. b) má ode dne uvedeného v článku 129 tyto účinky:
the members of the company being acquired shall become members of the acquiring company;
veškeré jmění fúzujících společností přechází na nově zakládanou nástupnickou společnost;
the company being acquired shall cease to exist.
společníci fúzujících společností se stávají společníky nově zakládané nástupnické společnosti;
A cross-border merger carried out as laid down in subpoint (b) of point 2 Article 119 shall, from the date referred to in Article 129, have the following consequences:
fúzující společnosti zanikají.
all the assets and liabilities of the merging companies shall be transferred to the new company;