natgillin/translations-raw huggingface dataset:
Rámcové souvislosti: podoba obchodu na principu prodeje a zpětného leasingu
Calculation underlying the BAVARIA — NEUWOGES transaction
Obchod mezi skupinou Bavaria a společností Neuwoges je založen na „modelu leasingové půjčky na nemovitosti“ vytvořeném skupinou Bavaria.
Total Investment Volume
Tento model počítá s tím, že kupující (skupina Bavaria) financuje své původní investice pomocí zpětného leasingu získaných budov prodávajícímu (společnosti Neuwoges).
EUR […]
Objem investic a odpovídající výše leasingových splátek se v tomto modelu leasingové půjčky určí pomocí jednoduchého vzorce, kdy se objem investic spočítá tak, že nominální roční výše leasingové splátky se vydělí výší leasingového úroku (v %):
Taxes and Fees
objem investic …
Privatisation Remuneration
měsíční výše leasingové splátky …
Purchase Price
výše leasingového úroku
The sale-and-lease-back transaction in question consists of two elements, the land-lease and sale contract and the general management contract, which are in turn related to the global lump-sum contract.
Výše leasingového úroku se opět spočítá na základě doby trvání smlouvy, indexace leasingové splátky a zůstatkové hodnoty budov:
The financial implications of the land-lease and sale contract, the general management contract, and the global lump-sum contract for NEUWOGES have to be evaluated in this light.
Výše leasingového úroku (v %):
Determining the likely financial impact of the land-lease and sale contract on NEUWOGES
Doba trvání: 25 let
The central components of the land-lease and sale contract are the sale of the buildings and the creation of a 75-year ground lease on the land on which they stand.
Zůstatková hodnota (v %):
BAVARIA committed itself to paying a total of EUR […] to NEUWOGES, of which EUR […] constituted capitalised rent on the land for the period up to 31 December 2028 and EUR […] constituted the purchase price for the buildings [54].
Indexace
From 1 January 2029, for a period of 10 years, BAVARIA will also have to pay an annual rent of […]% of the current land value, which has been calculated at EUR […] per m2 or EUR […] per year [55].
Doba trvání: 30 let
From 2039 onward, and until the land-lease and sale contract expires at the end of 2073, an adaptation of the rent to the total cost-of-living index is provided for, insofar as the latter fluctuates by more than […]% [56].
Je tak zřejmé, že objem investic závisí jak na výši leasingového úroku, tak na výši měsíčních leasingových splátek a naopak.
In addition to purchasing the buildings and acquiring a ground lease on the underlying land, BAVARIA accepted the obligation to modernise the buildings, agreeing to enter into a contract with NEUWOGES’ subsidiary, BRG, for the construction works.
Jakmile se smluvní strany dohodly na základních parametrech (době trvání, roční indexací, zůstatkové hodnotě) a na požadovaném objemu celkových investic nebo na plánované výši měsíčních leasingových splátek, bylo možné vypočítat chybějící parametry.
To determine the purchase price to be paid by BAVARIA to NEUWOGES under the land-lease and sale contract, the parties assumed a monthly leasing payment of EUR […] per m2, an indexation of […]% per year, a residual value of the buildings of […]% (to be paid by NEUWOGES after the expiration of the 75-years ground lease contract and based on an expert evaluation at that time), and a duration of 30 years for the lease-back [57] The total investment volume resulting from these assumptions was EUR […] [58].
Kratší doba trvání, nižší zůstatková hodnota, nižší indexace nebo nižší nominální výše měsíčních leasingových splátek odpovídají v souladu s uvedeným vzorcem nižšímu objemu celkových investic.
After the deduction of modernisation costs of EUR […], privatisation costs of EUR […] and taxes/fees of EUR […], the resulting sale price was set at EUR […] [59].
Po stanovení celkového objemu investic se odečtou náklady na sanaci, daně a případné další zvláštní náklady.
EUR …
Výsledná částka pak odpovídá kupní ceně.
This final price was then separated into the price of the buildings ([…]% = EUR […]) and the capitalised rent for the land ([…]% = EUR […]) [60].
V rámci obchodu na principu prodeje a zpětného leasingu uzavřeného mezi společností Neuwoges a skupinou Bavaria se při stanovení kupní ceny (zaplacené předem v hotovosti) nerozlišovalo mezi cenou zaplacenou za majetek v podobě budov a protiplněním za právo stavby.
The amounts allocated to the land and the buildings were not calculated separately, but rather set as portions of the overall sale price.
Výpočet v rámci obchodu mezi skupinou Bavaria a společností Neuwoges
The first benefits that NEUWOGES derived from the transaction were therefore the cash payment of EUR […] and, starting after 30 years, the income from the rent on the land to be paid by BAVARIA.
Celkový objem investic
Other factors
[…] EUR
Privatisation remuneration
Daně a poplatky
Before proceeding, it must be observed that the cash payments of EUR […] made by BAVARIA to NEUWOGES as privatisation remuneration must in any case be taken into account.
Privatizační úhrady
As the buyer of the buildings and lessee of the land, BAVARIA had to undertake clearly prescribed efforts to sell a portion of the apartments to the tenants pursuant to the contracts at issue.
Kupní cena
That condition had been included in the contract so that a sale could be accepted as ‘mediated privatisation’ for the purposes of the Inherited Debt Support Law.
Předmětný obchod na principu prodeje a zpětného leasingu má dvě části, smlouvu o právu stavby a smlouvu o správě nemovitostí; obě tyto části pak souvisejí ještě se smlouvou o celkovém paušálu.
Under that law, a commercial buyer had to attempt to sell as large as possible a portion — at least one third — of the apartments acquired in the transaction to the tenants [61].
Finanční důsledky smlouvy o právu stavby, smlouvy o správě nemovitostí a smlouvy o celkovém paušálu pro společnost Neuwoges je třeba posuzovat s ohledem na tyto rámcové souvislosti.
This obligation involved making efforts to inform the tenants of their options and gauge their interest in buying apartments.
Stanovení očekávatelných finančních důsledků smlouvy o právu stavby pro společnost Neuwoges
The task of making such efforts was effectively transferred back to NEUWOGES through the land-lease and sale contract (Part V Sections 1-3), and a remuneration for NEUWOGES of EUR […] per m2 was agreed, resulting in a total remuneration for the privatisation effort of EUR […].
Hlavní části smlouvy o právu stavby tvoří prodej budov a zřízení práva stavby na pozemcích, na nichž tyto budovy stojí, a to na dobu 75 let.
Initially, it was not intended that NEUWOGES would receive any remuneration for the privatisation efforts, and the amounts later paid as a separate remuneration for the privatisation efforts were simply part of the originally envisaged sale price [62].
Skupina Bavaria se zavázala k tomu, že společnosti Neuwoges zaplatí celkem […] EUR […]: z čehož […] EUR představuje kapitalizované protiplnění za právo stavby na pozemcích za období do 31. prosince 2028 a […] EUR představuje kupní cenu za budovy [54].
Indeed, it did not make sense for BAVARIA to remunerate NEUWOGES for performing activities in which BAVARIA had no commercial interest.
Kromě toho musí skupina Bavaria ode dne 1. ledna 2029 po dobu 10 let každoročně platit protiplnění za právo stavby ve výši […] % aktuální hodnoty pozemků, tj. ve výši […] EUR za m2, resp. […] EUR za rok [55].
Obtaining the debt relief pursuant to the Inherited Debt Support Law, for which engaging in the privatisation efforts was necessary, was solely in NEUWOGES’ economic interest.
Pro zbývající dobu trvání smlouvy o právu stavby – od roku 2039 do konce roku 2073 – je stanovena úprava tohoto protiplnění za právo stavby podle cenového indexu celkových životních nákladů, změní-li se tento index o více než […] % [56].
However, the remuneration for the privatisation efforts was later deducted from the sale price and paid separately, presumably because maintaining it as part of the sale price would have meant its having to be transferred to the inherited debt relief fund.
Kromě zakoupení budov a nabytí práva stavby na příslušných pozemcích se skupina Bavaria zavázala i k zajištění sanace budov a souhlasila s uzavřením smlouvy s BRG, dceřiným podnikem společnosti Neuwoges, o provedení stavebních prací.
The sale price paid by BAVARIA to NEUWOGES was reduced by the corresponding amount.
Při stanovení výše kupní ceny, kterou měla skupina Bavaria v rámci smlouvy o právu stavby zaplatit společnosti Neuwoges, vycházely smluvní strany z výše měsíční leasingové splátky, která činila […] EUR za m2, indexace ve výši […] % ročně, zůstatkové hodnoty budov ve výši […] % (kterou měla společnost Neuwoges uhradit po uplynutí doby platnosti smlouvy o zřízení práva stavby, která byla uzavřena na dobu 75 let, na základě znaleckého posudku vypracované k danému časovému okamžiku), jakož i z doby trvání zpětného leasingu v délce 30 let [57].
From BAVARIA’s perspective, this change made no economic difference.
Z těchto hodnot, na nichž se smluvní strany dohodly, vyplynul celkový objem investic ve výši […] milionů EUR [58].
NEUWOGES received exactly the same amount of funds from BAVARIA as it would have received if no separate privatisation remuneration had been agreed.
Po odečtení sanačních nákladů ve výši […] EUR, privatizačních nákladů ve výši […] EUR a daní a poplatků ve výši […] EUR činila prodejní cena […] EUR [59].
Indeed, NEUWOGES itself included the privatisation payments in the revenue to be derived from the sale-and-lease-back transaction [63].
EUR
The handling of these payments as a separate fee rather than as part of sale price was relevant for NEUWOGES only against the background of the Inherited Debt Support Law.
Tato konečná cena byla následně rozdělena na dvě části, z nichž první tvořila cena budov ([…] % = […] EUR), druhou kapitalizované protiplnění za právo stavby na pozemcích ([…] % = […] EUR) [60].
However, as explained above (in recital 101), a MEO would not have taken the Inherited Debt Support Law into account.
Částky vztahující se na pozemky a na budovy nebyly vypočítány odděleně, nýbrž každá byla stanovena jako podíl celkové prodejní ceny.
The fact that NEUWOGES engaged in the privatisation efforts and expended resources on them is not relevant in this context.
První výhody, které společnosti Neuwoges z tohoto obchodu vznikly, představovaly tudíž peněžitá platba ve výši […] EUR a po uplynutí 30 let též příjmy z protiplnění za právo stavby, k jehož úhradě se společnost Bavaria zavázala.
A MEO not acting against the backdrop of the Inherited Debt Support Law would not have engaged in privatisation efforts, which is why they cannot be taken into account in applying the MEO test.
Další faktory
Accordingly, the remuneration for privatisation efforts paid by BAVARIA to NEUWOGES has to be considered a relevant benefit for NEUWOGES and one that has to be added to the sale price in order to determine the total financial impact of the sale-and-lease-back transaction on NEUWOGES.
Privatizační úhrady
The modernisation carried out in the context of the sale-and-lease-back transaction had further financial implications for NEUWOGES.
V první řadě je třeba konstatovat, že v každém případě musí být zohledněny peněžité částky ve výši […] EUR, které zaplatila skupina Bavaria v rámci privatizačních úhrad.
It must be pointed out that the modernisation costs were directly related to the payment by BAVARIA to NEUWOGES under the land-lease and sale contract.
Jako strana kupující budovy a držící právo stavby na pozemcích se skupina Bavaria měla snažit o odprodej části bytového fondu nájemcům, a to způsobem, který jasně stanovily předmětné smlouvy.
This payment resulted from a calculation of the total investment volume minus the costs, including modernisation costs (see recital 109 above).
Tato povinnost byla smluvně stanovena, takže odprodej bylo možné uznat pro účely AHG jako „privatizaci do vlastnictví zprostředkujícího pořizovatele“.
In other words: the higher the modernisation costs, the lower the purchase price.
Podle tohoto zákona měl komerční kupující usilovat o to, aby co největší část, nejméně však 1/3 bytového fondu, který na něj byl v rámci obchodu převeden, odprodal nájemníkům [61].
It is for this reason that in an alternative calculation of the transaction, in which lower rent levels, a lower indexation and thus significantly lower leasing payments were assumed, the purchase price was still above that of the actual land-lease and sale contract, mostly because the modernisation costs in this alternative calculation were assumed to be much lower than eventually agreed between BAVARIA and BRG [64].
V rámci této povinnosti bylo nutné vynaložit i úsilí na informování nájemníků o jejich stávajících možnostech a zjišťování, zda mají o koupi bytu zájem.
Against this background, it should be noted that the lump-sum modernisation payment made by BAVARIA to NEUWOGES’ wholly owned subsidiary BRG under the global lump-sum contract was much higher than the modernisation costs originally estimated by NEUWOGES [65].
Tento úkol pak na sebe na základě smlouvy o právu stavby (část V, §§ 1–3) převzala zpátky společnost Neuwoges.
While NEUWOGES’ original estimate assumed total costs of EUR […] or EUR […] per m2, the lump-sum modernisation costs finally agreed between BAVARIA and NEUWOGES’ subsidiary BRG amounted to EUR […] or EUR […] per m2.
Z hlediska skupiny Bavaria to ve skutečnosti nemělo žádný smysl, aby společnosti Neuwoges vyplácela náhradu za činnosti, na nichž skupina Bavaria neměla žádný hospodářský zájem.
No explanation was provided for this divergence between the originally estimated costs and the agreed lump-sum payment.
Dosažení zproštění závazků podle AHG, na něž se privatizační povinnost vázala, bylo pouze v hospodářském zájmu společnosti Neuwoges.
This is particularly surprising in view of NEUWOGES’ original assertion that the estimated modernisation costs averaging EUR […] per m2 were ‘common’ or ‘usual’ costs[…] [66].
Náhrada za plnění privatizačních povinností byla přesto později odečtena od prodejní ceny a vyplacena formou samostatné platby.
The study ‘Between Modernisation and Demolition: Prefabricated Apartment Blocks in East Germany’ (hereinafter: the ‘Pestel study’), submitted by NEUWOGES, also estimated the costs of a modernisation similar to that carried out by BRG at between EUR […] per m2 and EUR […] per m2 [67].
Důvod toho mohl spočívat v tom, že pokud by předmětná částka zůstala součástí prodejní ceny, vztahovala by se na ni povinnosti odvodu do fondu ETF.
As the owner and administrator of the buildings, NEUWOGES had intimate knowledge of the modernisation needs, and it is hard to see why it would have originally underestimated these so drastically.
Prodejní cena, kterou skupina Bavaria zaplatila společnosti Neuwoges, byla o částku odpovídající výše snížena.
The modernisation costs must be taken into account in determining the financial impact of the land-lease and sale contract.
Z hlediska skupiny Bavaria v tom z hospodářského hlediska nebyl žádný rozdíl.
First of all, it is clear that it was irrelevant to BAVARIA itself what modernisation costs NEUWOGES’ subsidiary, BRG, would charge it, simply because all additional modernisation costs would simply be set off against the purchase price.
Společnost Neuwoges obdržela od skupiny Bavaria částku v přesně takové výši, jakou by získala v případě, že by ke sjednání samostatné náhrady za plnění privatizačních povinností nedošlo.
NEUWOGES, on the other hand, had a manifest economic interest both in having BAVARIA contract with BRG to undertake the modernisation works and in shifting part of the sale price onto the modernisation costs.
Společnost Neuwoges si ve skutečnosti i platby spojené s privatizací připočítala k výnosům z obchodu na principu prodeje a zpětného leasingu [63].
The reason for the latter consideration is that profits made from the modernisation by NEUWOGES’ subsidiary were not subject to the transfer obligations under the Inherited Debt Support Law.
To, že tyto platby byly účtovány jako samostatné náhrady, a nikoli jako součást prodejní ceny, mělo pro společnost Neuwoges význam jen v souvislosti s AHG.
According to its own estimates, the profits earned by BRG (and hence NEUWOGES) from the BAVARIA modernisations amounted to EUR […] [68].
Jak již bylo řečeno výše (viz 101. bod odůvodnění), hospodářský subjekt jednající v tržním hospodářství by AHG nebral v úvahu.
These profits constitute a direct benefit for NEUWOGES that must be taken into account.
Okolnost, že společnost Neuwoges přistoupila na privatizační závazky a vynakládala na jejich plnění prostředky, není v dané souvislosti významná.
In justifying the sale price, NEUWOGES’ management too stressed that BRG was contracted to carry out the modernisation works [69].
Hospodářský subjekt jednající v tržním hospodářství, který nevyvíjí činnost s ohledem na AHG, by na žádné privatizační závazky nepřistoupil, a plnění těchto závazků nelze tudíž v souvislosti s použitím kritéria hospodářského subjektu jednajícího v tržním hospodářství zohlednit.
Ground rent
Náhradu, kterou skupina Bavaria vyplatila společnosti Neuwoges za plnění privatizačních povinností, je proto nutno považovat za významnou výhodu ve prospěch společnosti Neuwoges, která musí být připočtena k prodejní ceně, protože jedině tak je možné stanovit úplný rozsah finančních důsledků obchodu na principu prodeje a zpětného leasingu pro společnost Neuwoges.
Moving on to the ground rent, it is important to address NEUWOGES’ argument that BAVARIA did not effectively have to pay any rent for the first 30 years, since the capitalised rent for the land was included in the sale price.
Sanační práce realizované v rámci obchodu na principu prodeje a zpětného leasingu měly pro společnost Neuwoges další finanční důsledky.
However, whether the ground rent is paid on a yearly basis or upfront as capitalised rent is hardly decisive for this assessment.
Je třeba připomenout, že sanační náklady bezprostředně souvisely s částkou, kterou měla podle smlouvy o právu stavby skupina Bavaria zaplatit společnosti Neuwoges a která se stanovila na základě výpočtu celkového objemu investic po odečtení nákladů, mezi něž se počítaly i náklady na sanaci (viz 109. bod odůvodnění).
There is no indication that such an arrangement was irrational; it merely expressed a preference for upfront liquidity on the part of NEUWOGES.
Jinak řečeno, čím vyšší byly sanační náklady, tím nižší byla kupní cena.
Finally, it must not be forgotten that BAVARIA is under the obligation to pay the ground rent even after the general management contract expires.
Z tohoto důvodu byla při alternativní kalkulaci transakce, která vycházela z nižšího nájemného, nižší indexace, a tedy i z výrazně nižších leasingových splátek, kupní cena i přesto stále ještě nižší než cena dohodnutá ve smlouvě o právu stavby; tato skutečnost byla dána v první řadě tím, že předpokládané sanační náklady byly v této alternativní kalkulaci podstatně nižší než náklady, na nichž se nakonec dohodly skupina Bavaria a BRG [64].
From 1 January 2029, for a period of 10 years, BAVARIA will have to pay an annual rent of […]% of the current land value, which has been set at EUR […] per m2.
V této souvislosti je třeba poznamenat, že paušální částka za sanační práce, kterou skupina Bavaria na základě smlouvy o celkovém paušálu vyplácela společnosti BRG, 100 % dceřinému podniku společnosti Neuwoges, výrazně přesahovala původní výši sanačních nákladů stanovenou podle odhadu společnosti Neuwoges [65].
For the subsequent remaining term, an adaptation of the ground rent to the total cost-of-living index is provided for, as long as the latter fluctuates by more than […]%.
Jinak řečeno, dohodnuté náklady přesáhly původně odhadované náklady o […] EUR, resp. […] EUR za m2.
For an overall evaluation, the discounted value in 1998 of these future payments must also be considered as part of the benefit received by NEUWOGES.
Tato výrazně vyšší dohodnutá paušální výše nákladů významně snížila kupní cenu, kterou skupina Bavaria na základě smlouvy o právu stavby zaplatila společnosti Neuwoges.
Conclusions
Také ve znaleckém posudku Mezi sanací a demolicí: panelové domy v nových spolkových zemích (Zwischen Sanierung und Abriss: Plattenbauten in den neuen Bundesländern, dále jen „posudek Pestelova institutu“), který předložila společnost Neuwoges, jsou náklady na sanaci odpovídající té, kterou realizovala společnost BRG, odhadovány v rozmezí od […] EUR za m2 do […] EUR za m2 [67].
the cash price paid by BAVARIA (EUR […]);
Společnost Neuwoges měla jako vlastník a správce budov přesnou představu o potřebných sanačních pracích, a lze jen obtížně pochopit, proč jejich rozsah tak významně podcenila.
the fee paid for the privatisation efforts (EUR […]);
Stanovení finančních důsledků smlouvy o právu stavby musí tyto sanační náklady zohlednit.
the profits earned from the modernisation (EUR […]);
Je především zcela zřejmé, že pro skupinu Bavaria nebylo důležité, jak vysoké sanační náklady dceřiný podnik společnosti Neuwoges, společnost BRG, uplatní, protože veškeré dodatečné sanační náklady by se jednoduše zaúčtovaly s kupní cenou.
the cash value of the ground rent after 2029 (EUR […], after discounting).
Společnost Neuwoges měla naopak zjevný hospodářský zájem na tom, aby skupina Bavaria uzavřela se společností BRG smlouvu o provedení sanačních prací a aby část prodejní ceny byla započítána k sanačním nákladům.
Determining the likely financial impact of the general management contract on NEUWOGES
Tato druhá úvaha se zakládala na skutečnosti, že na zisk, který by zajištěním sanace vytvořil zmíněný dceřiný podnik společnosti Neuwoges, by se nevztahovala povinnost odvodu, kterou ukládá AHG.
Under the general management contract, NEUWOGES is responsible for managing the buildings in question.
Podle vlastních odhadů činil zisk, který společnosti BRG (a tedy i společnosti Neuwoges) přinesly sanační práce zadané skupinou Bavaria, […] EUR [68].
In return for the right to keep all income generated from renting the apartments and commercial space, NEUWOGES has to pay the owner (BAVARIA) a fixed monthly leasing payment, set at EUR […] until the completion of the modernisation works, and EUR […] thereafter (Section 3 of the general management contract).
Avšak otázka, je-li toto protiplnění hrazeno ročně nebo předem formou kapitalizovaného protiplnění, může mít pro účely předmětného hodnocení sotva nějaký význam.
The monthly leasing payment is the result of multiplying the likely net rent per m2 and per month — reduced by the costs of administration and maintenance and taking account of the risk of loss of rent — by the number of m2 available [70].
Neexistují žádné indicie, které by svědčily ve prospěch tvrzení, že takováto dohoda postrádala smysl; byla pouze výrazem preference společnosti Neuwoges získat likviditu předem.
The central assumptions are, then, the likely net rent per m2 and per month, and the likely costs.
Konečně také nelze opomenout skutečnost, že skupina Bavaria se zavázala, že protiplnění za právo stavby na pozemcích bude platit i po skončení doby trvání smlouvy o správě nemovitostí.
In the general management contract, the parties assumed net rent levels of EUR […] per m2 after modernisation and costs of EUR […] per m2, leading to the monthly leasing payment being set at EUR […] per m2 [71].
Vyjdeme-li pro jednoduchost z toho, že index životních nákladů nebude kolísat, měly by tyto budoucí platby dosahovat odhadem nominální hodnoty […] EUR.
Average rent
Při celkovém hodnocení je nutno tyto budoucí platby diskontované k roku 1998 považovat za jednu z výhod, kterých společnost Neuwoges dosáhla.
Administration Costs
Závěry
Maintenance Costs
Na tomto místě je třeba připomenout, že cílem předchozí analýzy bylo určit s co největší přesností, jaký měla smlouva o právu stavby pro společnost Neuwoges finanční důsledky.
Risk of loss of Rent
Z této analýzy vyplynulo, že společnost Neuwoges dosáhla těchto relevantních výhod:
Total m2
obdržení peněžité částky, kterou jí vyplatila skupina Bavaria ([…] EUR);
In setting the particular parameters that were eventually included in the general management contract, NEUWOGES had a choice [72].