natgillin/translations-raw huggingface dataset:
K doplnění dříve poskytnuté dokumentace sestávající především z původního obchodního plánu poskytly Itálie a společnost SACE další podklady (viz 6). až 9). bod odůvodnění).
The meeting of SACE BT's Board of Directors:
V odpovědi na doplňující dotaz Komise Itálie rovněž sdělila, že od roku 2003 nedošlo mezi ISVAP a společnostmi SACE/SACE BT k žádným výměnám, pokud jde o odhady společnosti SACE/SACE BT týkající se kapitálových požadavků a dostupného kapitálu, a že vnitrostátní orgán dohledu neprovedl v tomto ohledu žádná hodnocení [29].
Adjustment of the business plan for 2011-2013;
Společnost SACE mimoto uvedla, že výše kapitálu byla v porovnání s aktivy a zisky společnosti SACE zanedbatelná (částka investovaná do společnosti SACE BT v roce 2004 odpovídala pouze 1,2 % vlastního kapitálu společnosti SACE a 20 % čistého zisku společnosti SACE v roce 2004) [31].
Revision of the organisational model of SACE BT.
V této souvislosti Itálie rovněž objasnila, že společnost SACE neměla prospěch z protizáruky státu, nýbrž že tato záruka měla představovat protizáruku pro protějšky společnosti SACE.
GROUNDS FOR INITIATING THE PROCEDURE
V tomto ohledu Itálie zdůraznila, že v období 2004–2010 nebyla protizáruka nikdy uplatněna a stát v tomto období neprovedl žádné platby ve prospěch společnosti SACE [32].
As regards the first measure, the Commission first clarified that the qualification of aid could be excluded from the initial capital endowment if it was provided to non-marketable risks and/or if it was simply the transfer to SACE BT of capital that had already been allocated to short-term insurance activity that existed before within SACE (including to previously non-marketable risks turned into marketable risks on 1 May 2004).
Společnost SACE za druhé uvedla, že investice měla diverzifikovat rizika pojištěná skupinou SACE (z hlediska zeměpisného a odvětvového pokrytí).
The Commission indicated that at that stage it had not sufficient information to assess whether these conditions were met or not.
Krytí úvěrových rizik skupinou SACE, dříve omezené na neobchodovatelné země, mělo být tudíž rozšířeno na Itálii a oblast obchodovatelných rizik vývozních úvěrů (krátkodobá rizika v rámci OECD).
Secondly, the Commission raised doubts that Italy acted as a private investor would have acted in similar circumstances.
Předmět podnikání se měl mimoto rozšířit o jiné oblasti činnosti podobně jako u tří největších soukromých účastníků trhu.
This is the so called MEIP test, which, if fulfilled, excludes the existence of an advantage for the beneficiary of the measure.
Společnost SACE za třetí uvedla, že pro nového účastníka trhu, jakým byla společnost SACE BT, existovaly značné nevyužité tržní příležitosti.
As regards the first measure, based on the information submitted, the Commission raised doubts that the assessment of expected profitability of SACE BT done at the time of its establishment in 2004 would have been sufficient to convince a market economy investor to make the capital contribution.
Tato úvaha byla před uskutečněním investice analyzována.
The Commission underlines that the sole business plan submitted at the time merely provided projections for the years 2005-2008, with Return On Average Equity (ROAE) reaching only 5 % in 2008 (including a deduction of EUR 1,1 million for equalisation reserve) [23].
V porovnání s jinými velkými evropskými trhy měl domácí italský trh podstatně nižší rozšíření pojištění úvěrů.
No further assessment of a potential further increase in returns to cover for the initial losses appeared as having been made.
Existovala rovněž možnost působit na trzích EU-10, na nichž v té době nebyli dosud přítomni významní účastníci na trhu s pojištěním úvěrů.
The Commission at the time was not made aware of any analysis of the potential profitability of possible acquisitions in the sector.
Před poskytnutím investice tržní příležitosti podrobně analyzoval rovněž externí konzultant.
Italy was invited to present additional elements that would demonstrate that the investment was done on market terms.
Společnost SACE za čtvrté tvrdila, že návratnost vlastního kapitálu společnosti SACE BT nelze srovnávat s tržním průměrem, jelikož společnost SACE BT byla v té době začínajícím podnikem, zatímco jiné společnosti poskytující krátkodobé pojištění vývozních úvěrů již byly na trhu zavedené.
As regards the second measure, based on the information provided by the Italian authorities illustrating the difficulties to find the reinsurance cover on the market, the Commission raised doubts whether the second measure has not conferred an advantage to SACE BT.
Společnost SACE za páté tvrdila, že při založení společnosti SACE BT v roce 2004 za účelem vstupu na trh s krátkodobým pojištěním vývozních úvěrů očekávalo vedení společnosti dosažení dostatečné výnosnosti investovaného kapitálu podle strategie založené na třech pilířích [33], která využívá organický růst podnikání v oblasti pojištění úvěrů (nová činnost, pro niž původní obchodní plán uvádí odhad na čtyři roky) v případě prvního pilíře, vedlejší činnosti spojené s pojištěním úvěrů (jiné druhy pojištění nebo služeb) zahrnující případně nabytí jiných podniků v Itálii (diverzifikace oblastí činnosti) v případě druhého pilíře a zeměpisné rozšíření činnosti prostřednictvím nabytí společností působících v zahraničí (zeměpisná diverzifikace) v případě třetího pilíře.
As regards the third and the fourth measures, the Commission considered that in view of the registered losses by SACE BT, it could not have raised that capital on the market.
Podle společnosti SACE byla logika této strategie podložena analýzou externího konzultanta [34].
Thirdly, the Commission indicated that the measures granted by SACE (a public undertaking) seemed to be imputable to the State (State resources criterion), but did not take a final position on that issue.
Vzhledem k charakteru společnosti jakožto začínajícího podniku se mateřská společnost rozhodla vložit v počáteční fázi více kapitálu najednou.
COMMENTS FROM INTERESTED PARTIES
Itálie tvrdí, že tento přístup je srovnatelný s přístupem používaným fondy soukromého kapitálu investujícími předem peněžní prostředky, které mají být použity na potenciální transakce, jež by však měly být předmětem nezávislého hodnocení a měly by být v souladu s předem stanovenou strategií [37].
The Commission received comments only from SACE.
Itálie dále uvedla, že i když původní plán uváděl ziskovost pouze u prvního pilíře podnikání, byly v té době zmiňovány/zvažovány i další dva pilíře podnikání.
COMMENTS ON THE OPENING DECISION AND ADDITIONAL SUBMISSIONS OF ITALY AND SACE
Tyto pilíře byly zmíněny již v dopise ze dne 17. prosince 2003, v němž byl konzultant vyzván, aby podal nabídku na vypracování obchodního plánu pro krátkodobou činnost společnosti SACE [38].
IMPUTABILITY
Ve výzvě k podání nabídky zaslané externímu konzultantovi požádala společnost SACE o předložení omezeného počtu scénářů (maximálně dva), které by měly předpokládat vnitřní růst společnosti SACE s využitím vlastních zdrojů a prostředků a spolupráci s jinými subjekty, italskými či zahraničními, což může zahrnovat různé alternativy, jako je spolupráce s jedním z největších účastníků trhu, spolupráce s vedlejším účastníkem (např. CESCE – Španělsko, OND – Belgie) a spolupráce s italským subjektem působícím v jiném tržním segmentu nebo v jiném finančním sektoru.
Italy and SACE maintained that all the four measures granted by SACE would not be imputable to the Italian State.
Co se týká možných vztahů se třetími stranami, konzultant byl požádán, aby vyzdvihl možné výhody vyplývající ze spojení technologií a odborných znalostí, úspor z rozsahu a specializace a integrace činností na předcházejícím a navazujícím trhu.
In the reply to the opening decision, Italy quotes extensively the Court judgments in the Stardust Marine [24], Olympic Airways [25] and SIC-RTP [26] cases.
Společnost SACE uvedla, že správní rada začala o těchto možnostech jednat přibližně ve stejné době, kdy byla založena společnost SACE BT.
At the request of the Commission, Italy has submitted a list provided by SACE that included SACE Board members at the time when each of the four measures at stake was adopted by SACE's Board of Directors [27].
K doložení tohoto tvrzení poskytla společnost SACE předběžný nástin spolupráce se společnostmi OND (Belgie) a CESCE (Španělsko), který byl vyhotoven dne 5. března 2004, tj. před provedením prvního opatření [39].
When applicable, SACE indicated the position held in the public administration by the respective Board member.
Jako základ pro budoucí rozšíření činnosti na jiné trhy a do jiných oblastí podnikání poskytl konzultant v březnu 2004 společnosti SACE podrobnou analýzu účastníků trhu, kteří v Itálii působí v jiných obchodních segmentech (služby v oblasti obchodních informací a vymáhání pohledávek) a v oblasti pojištění úvěrů ve střední a východní Evropě [40], a srovnání tržních postupů (především významných účastníků trhu), pokud jde o náklady (tj. na poskytování obchodních informací, na vymáhání pohledávek), načasování obchodních operací, vícenásobnou analýzu cen nedávných akvizic v odvětví poskytování obchodních informací a rovněž srovnání osvědčených tržních postupů – o nichž se usuzovalo, že umožňují jejich vedoucí postavení v příslušném tržním segmentu – z hlediska účinných obchodních řešení.
Furthermore, as regards the first measure, Italy argued that the investment into SACE BT was very small as compared to the size of SACE and hence this should also indicate that the State had no reason to be involved in such a small investment, which is therefore not imputable.
Itálie připomíná, že akviziční strategie začala být prováděna méně než jeden rok od zahájení činnosti společnosti SACE BT (první nezávazná nabídka společnosti SACE BT týkající se 70 % podílu ve společnosti Assedile pochází ze dne 18. dubna 2005, přičemž celý proces byl zahájen v březnu 2005, pět měsíců po zahájení činnosti společnosti SACE BT).
As regards the second measure, Italy clarified that CIPE does not decide on the reinsurance activity of SACE [28].
Itálie poskytla Komisi rovněž různá sdělení, která byla předložena správní radě společnosti SACE BT v období 2006–2008 a která se týkala dalších možností akvizic [41] (všechny byly podloženy oceněním externích konzultantů, provedením hloubkové kontroly atd., ačkoli řada z nich nebyla z různých důvodů úspěšná).
ADVANTAGE CRITERION:
Finanční výhledy
THE FIRST MEASURE
Ve výzvě k podání nabídky na konzultační služby si společnost SACE vyžádala finanční výhledy na tři roky dopředu, tj. 2005–2007.
In the submissions after the opening decision, Italy and SACE provided that the investment was in line with market practices.
Společnost SACE požádala mimo jiné o vyčíslení finančních zdrojů (kapitalizace) potřebných pro rozvoj krátkodobé činnosti a očekávané ziskovosti (návratnosti investovaného kapitálu) [42].
To complement previously submitted documentation mainly consisting from the initial business plan, Italy and SACE notably submitted additional supporting documents (see recitals 6-9).
Společnost SACE uvedla, že jelikož možnosti akvizic nebyly dosud jasné a nebylo k dispozici jejich ocenění, byl původní obchodní plán založen konzervativně pouze na prvním pilíři podnikání (vnitřní růst v oblasti pojištění úvěrů).
In reply to an additional question of the Commission, Italy also communicated that there were no exchanges between ISVAP and SACE/SACE BT as from 2003 regarding projections made by SACE/SACE BT on the capital requirements and available capital, nor assessments made in this respect by the national supervisory authority [29].
Odhadovaná ziskovost, ačkoli omezená, jelikož nezahrnovala akviziční strategie, byla kladná od roku 2007 (třetí celý rok činnosti) [43], a pokud by se započítaly synergie s mateřskou společností (tj. SACE), pak od roku 2006 (druhý celý rok činnosti).
First, SACE stresses that it is a profitable company.
Již v listopadu 2004, po jednom měsíci od zahájení činnosti společnosti SACE BT, projednala správní rada [44] úpravu obchodního plánu na období 2005–2009 [45] („upravený obchodní plán“), která obsahovala analýzu operací společnosti SACE BT při zahájení činnosti, nové předpoklady týkající se jejího rozvoje, ekonomicko-finanční simulace a scénáře rozvoje.
It is a well-managed company and there is therefore no ground to put into doubt that it made the investment into SACE BT as a normal investor.
Připojené sdělení pro správní radu jednoznačně upřesňuje rozšíření činnosti na trh s kaucemi a vymezení scénáře vývoje s ohledem na jiné možnosti vnějšího růstu v odvětvích představujících příležitosti k synergiím s činností společnosti SACE BT s cílem sladit návratnost celé kapitálové investice do společnosti SACE BT s referenčními tržními hodnotami.
To illustrate this, SACE provided data showing that SACE was profitable in 2004-2010 with ROE exceeding 6 % for all those years and annual dividend pay-out ratio varying from 40 % to 95 % of the profits summing up to the total amount of dividends of EUR 2,1 billion in addition to the restitution of part of the capital of EUR 3,5 billion to the State as a shareholder.
V upraveném obchodním plánu byly výslovně zmíněny různé pilíře budoucího rozvoje činnosti:
SACE also claims that its investment into SACE BT was made out of ‘free capital’ unused and available at SACE, quantified at around EUR 250 million on 28 April 2004 [30].
vnitřní růst v oblasti pojištění úvěrů (první pilíř, viz 48). bod odůvodnění), rozšíření do jiných obchodních segmentů v Itálii (druhý pilíř, viz 48). bod odůvodnění) a vnější růst s poznámkou „bude rozpracováno blíže“ (druhý a třetí pilíř, viz 48). bod odůvodnění, v závislosti na činnostech cílového podniku).
Moreover, SACE submits that the amount of capital was negligible compared to the assets and the profits generated by SACE (the amount invested into SACE BT in 2004 was equivalent to only 1,2 % of the equity of SACE and 20 % of net profit of SACE in 2004) [31].
Připojena byla podrobnější analýza očekávané výnosnosti v závislosti na kapitálu přiděleném na činnost v oblasti pojištění úvěrů a kaucí:
In that context, Italy also clarified that it is not SACE which has been benefitting of the counter-guarantee of the State, but such a guarantee was intended to counter-guarantee SACE's counterparties.
návratnost průměrného vlastního kapitálu u prvních dvou typů produktů (pojištění úvěrů a kauce) při požadovaném kapitálu ve výši 44 milionů EUR se odhadovala na 12,5 % (40,3 milionů EUR a 12,1 % v případě samotného pojištění úvěrů) [46].
In this regard, Italy stressed that, during the period 2004-2010, the counter-guarantee was never called, nor the State had carried out payments in favour of SACE in that period [32].
V dokumentu se uvádělo, že se jedná o předběžnou analýzu, která bude blíže rozvedena po vyhotovení přepracovaného obchodního plánu pro účely regulace (podle očekávání v únoru/březnu 2005).
Secondly, SACE submitted that the investment aimed at the diversification of risks insured by SACE group (in terms of geographical and sector coverage).
Podle upraveného plánu činil v roce 2008 odhadovaný zisk 4,8 milionu EUR a odhadovaná návratnost průměrného vlastního kapitálu u celé částky kapitálu měla v roce 2009 podle odhadů dosáhnout 4,4 %.
The coverage of credit risks by SACE group, previously limited to non-marketable countries, was thus to be expanded into Italy and the area of marketable export-credit risks (short-term risk within OECD).
Ve svém podání ze dne 15. září 2011 a 5. března 2012 poskytla Itálie výpočet společnosti SACE týkající se výnosnosti „předpokládané ex ante“, který zahrnuje synergie a akvizice společností KUP a Assedile (viz tabulka 4).
In addition, the scope of business was to be expanded into other lines of business as exploited by the three largest private market players.
Při vypracovávání této analýzy vzala Itálie v úvahu ocenění ex ante, která byla k dispozici v různých časových obdobích:
Thirdly, SACE argued that there were significant unexploited market opportunities for a new market entrant, such as SACE BT.
při vypracování původního obchodního plánu, při zvažování a ocenění akvizice 70 % podílu ve společnosti Assedile, při zvažování a ocenění akvizice 100 % podílu ve společnosti Assedile a 33 % podílu ve společnosti KUP.
This consideration was analysed before making the investment.
Předpokládané synergie vyplývající z akvizic jsou uvedeny zvlášť v dolní části tabulky.
In particular, the domestic Italian market had a significantly lower credit insurance penetration ratio if compared to other big European markets.
Při analýze nebyly vzaty v úvahu zahájené a oceněné akvizice, které však nebyly dokončeny.
Also, there was an opportunity to operate in the markets of the EU-10, where the major credit insurance market players were not yet present at the time.
Nadbytečný kapitál, který nebyl zapotřebí pro akvizice uvedené v 56). bodě odůvodnění (před jejich určením a oceněním), je přidělen samostatné činnosti v oblasti pojištění úvěrů (první pilíř).
Before the investment was made, the market opportunities were also analysed by the external consultant in great details.
Tabulka 4
Fourthly, SACE argued that the ROE of SACE BT cannot be compared to the market average because SACE BT was a start-up at the time while the other short-term export-credit insurance companies were already established in the market.
Výpočet společnosti SACE týkající se výnosnosti „předpokládané ex ante“
Fifthly, SACE argued that, when it created SACE BT in 2004 so as to enter the short-term export-credit market, the management expected a sufficient profitability to be achieved from the capital invested through a three pillars strategy [33] relying on organic growth in credit insurance business (of start-up character for which the initial business plan contains four years forecast) for the first pillar, on ancillary activities to the credit insurance (other types of insurance or services), potentially including acquisitions of other firms, in Italy (diversification in terms of business lines) for the second pillar and on geographical expansion through acquisitions of companies operating abroad (geographical diversification) for the third pillar.
Referenční rok
According to SACE, the rationale for such strategy was underpinned by the external consultant's analysis [34].
Výše kapitálu
According to SACE, it should be evident that the economic and financial projections elaborated in 2004 could not incorporate or anticipate the effects of future acquisitions which were carried out in the following years [35].
(v mil.
In other words, the projections were based solely on the organic growth of SACE BT in the Italian credit insurance market (first pillar mentioned in recital 48) [36].
Stav ke dni 18. května 2004
Further, Italy argued that even if the initial plan included solely the profitability for the first pillar of business, the other two pillars of business were mentioned/contemplated at the time.
Samostatná činnost v oblasti pojištění úvěrů podle původního obchodního plánu z května 2004
They were mentioned as early as in the letter dated 17 December 2003 inviting a consultant to provide an offer to draw a business plan for the short-term activity of SACE [38].
Výnosnost „předpokládaná ex ante“ po nabytí 70 % podílu ve společnosti Assedile
In particular, in the invitation to tender to the external consultant, SACE requested the presentation of a limited number of scenarios (maximum 2), which should envisage an endogenous growth of SACE using its own resources and means and a collaboration with other entities, either Italian or foreign which might include various options such as a collaboration with one of the biggest market players, a collaboration with a secondary player (e.g. CESCE — Spain, OND — Belgium) and a collaboration with an Italian player operating in another market segment or in another financial sector.
Nabytí společnosti Assedile [48]
As regards possible relations with third parties, the consultant was requested to underline the possible advantages deriving from putting in common technology and expertise, economies of scale and specialisation and upstream and downstream integration of activities.
Samostatná činnost po nabytí společnosti Assedile
SACE argued that the Board of Directors started discussing such opportunities around the same period when SACE BT was created.
Výnosnost „předpokládaná ex ante“ po nabytí 100 % podílu ve společnosti Assedile a 33 % podílu ve společnosti KUP
To further support that allegation, SACE provided a preliminary outline of cooperation with OND (Belgium) and CESCE (Spain) prepared on 5 March 2004, i.e. before granting the first measure [39].
Nabytí společnosti Assedile (70 % + 30 %)
To provide basis for future expansion into other markets and lines of business, in March 2004, the consultant provided SACE with detailed analysis of market players operating in other business segments in Italy (commercial information services and recovery of credits) and credit insurance in the Central and Eastern Europe [40] and benchmarking to the market practices (mainly major market players) in terms of costs (i.e. for provision of commercial information, for credit recovery), timing of business operations, multiple analysis of the pricing of recent acquisitions in the sector of provision of commercial information as well as benchmarking to the best market practices — so considered due to their leadership position in the respective market segment — in terms of operative business solutions.
Nabytí společnosti KUP (33 %) [49]
Italy recalls that the acquisition strategy started to be put in place in less than one year of the start of operations by SACE BT (the first non-binding offer of SACE BT for 70 % of Assedile dates from 18 April 2005, while the whole process was initiated in March 2005, five months after the start of operations by SACE BT).
Samostatná činnost po nabytí společností Assedile + KUP
Further, Italy submitted to the Commission various communications presented to the Board of Directors of SACE BT in the period 2006-2008 considering the subsequent opportunities for acquisitions [41] (all of them were underpinned by the valuations by the external advisors, due diligence exercise, etc., though a number of them were not successful for various reasons).
Výnosnost „předpokládaná ex ante“ po akvizicích a včetně výnosů ze synergií
Financial projections
Synergie SACE BT/SACE
In the invitation letter to tender for the consultancy services, SACE asked for financial projections for three years ahead, 2005-2007. inter alia, SACE asked for a quantification of the financial resources (i.e. capitalisation) necessary for the development of the short-term activity and the expected profitability (i.e. return on invested capital) [42].
Synergie SACE BT/Assedile
SACE argued that, as the acquisition opportunities were not yet clear and their valuation not yet available, the initial business plan was conservatively solely based on the first pillar of business (organic growth in credit insurance business).
Co se týká míry návratnosti, kterou by požadoval soukromý investor k uskutečnění podobné investice (dále jen „požadovaná míra návratnosti“), Itálie zpochybnila poměr, který uvedl stěžovatel (návratnost vlastního kapitálu ve výši 11,5 %).
The projected profitability, even if limited since not including acquisition strategies, was still positive starting from 2007 (third full year of business) [43] and, if synergies with the parent company (i.e. SACE) were to be included, from 2006 (second full year of business).
Itálie se domnívá, že vzorek společností, u nichž byla vypočítána návratnost vlastního kapitálu, nebyl reprezentativní, a období, pro něž byla tato návratnost vlastního kapitálu vypočítána, nebylo adekvátní.
Further, already in November 2004, after only one month after the start of operations by SACE BT, an adjustment to the business plan for 2005-2009 [44] was discussed by the Board [45] (‘the adjusted business plan’), containing an analysis of SACE BT's operations at the start of its business, new assumptions for its development, economic-financial simulations and scenarios for development.