natgillin/translations-raw huggingface dataset:
Výnosy, kterým je investor vystaven na základě jeho angažovanosti v jednotce, do níž investoval, nebo práva na takové výnosy jsou nepoměrně vyšší než jeho hlasovací nebo jiná podobná práva.
The investor’s exposure, or rights, to returns from its involvement with the investee is disproportionately greater than its voting or other similar rights.
Může například nastat situace, kdy má investor nárok na více než polovinu výnosů jednotky, do níž investoval, nebo je takovým výnosům vystaven, ale drží méně než polovinu hlasovacích práv v této jednotce.
For example, there may be a situation in which an investor is entitled, or exposed, to more than half of the returns of the investee but holds less than half of the voting rights of the investee.
B20 Čím větší je vystavení investora variabilitě výnosů nebo jeho práva na takové výnosy na základě jeho angažovanosti v jednotce, do níž investoval, tím větší je jeho motiv získat dostatečná práva k tomu, aby získal moc.
B20 The greater an investor’s exposure, or rights, to variability of returns from its involvement with an investee, the greater is the incentive for the investor to obtain rights sufficient to give it power.
Proto velké vystavení variabilitě výnosů indikuje, že investor může mít moc.
Therefore, having a large exposure to variability of returns is an indicator that the investor may have power.
Rozsah vystavení investora variabilitě výnosů však sám o sobě neurčuje, zda má nad jednotkou, do níž investoval, moc.
However, the extent of the investor’s exposure does not, in itself, determine whether an investor has power over the investee.
B21 Pokud jsou faktory uvedené v odstavci B18 a ukazatele uvedené v odstavcích B19 a B20 posuzovány společně s právy investora, přikládá se větší váha skutečnostem prokazujícím moc uvedeným v odstavci B18.
B21 When the factors set out in paragraph B18 and the indicators set out in paragraphs B19 and B20 are considered together with an investor’s rights, greater weight shall be given to the evidence of power described in paragraph B18.
Substantivní práva
Substantive rights
B22 Při posuzování, zda má moc, bere investor v potaz pouze reálně substantivní práva týkající se jednotky, do níž investoval (držená investorem a ostatními).
B22 An investor, in assessing whether it has power, considers only substantive rights relating to an investee (held by the investor and others).
Aby právo mohlo být považováno za substantivní, musí být jeho držitel prakticky schopen k výkonu tohoto práva.
For a right to be substantive, the holder must have the practical ability to exercise that right.
B23 Určení, jsou-li práva substantivní, vyžaduje úsudek, při němž je přihlédnuto ke všem skutečnostem a okolnostem.
B23 Determining whether rights are substantive requires judgement, taking into account all facts and circumstances.
V tomto případě je potřeba zvážit mimo jiné tyto faktory:
Factors to consider in making that determination include but are not limited to:
Zda existují nějaké překážky (ekonomické nebo jiné), které držiteli (nebo držitelům) brání práva uplatňovat.
Whether there are any barriers (economic or otherwise) that prevent the holder (or holders) from exercising the rights.
Příklady takových překážek mimo jiné zahrnují:
Examples of such barriers include but are not limited to:
finanční sankce a pobídky, které by zamezily držiteli uplatňovat jeho práva (nebo jej od uplatňování jeho práv odradily).
financial penalties and incentives that would prevent (or deter) the holder from exercising its rights.
realizační nebo konverzní cena, která vytváří finanční překážku, která by zamezila držiteli uplatňovat jeho práva (nebo jej od uplatňování jeho práv odradila).
an exercise or conversion price that creates a financial barrier that would prevent (or deter) the holder from exercising its rights.
smluvní podmínky, na jejichž základě je uplatnění práv nepravděpodobné, například podmínky, které úzce omezují načasování uplatnění těchto práv.
terms and conditions that make it unlikely that the rights would be exercised, for example, conditions that narrowly limit the timing of their exercise.
absence jasného, rozumného mechanismu v zakladatelských listinách jednotky, do níž bylo investováno, nebo v relevantních právních předpisech, které by držiteli umožňovaly jeho práva uplatňovat.
the absence of an explicit, reasonable mechanism in the founding documents of an investee or in applicable laws or regulations that would allow the holder to exercise its rights.
nemožnost držitele práv získat informace nezbytné pro uplatňování jeho práv.
the inability of the holder of the rights to obtain the information necessary to exercise its rights.
provozní překážky nebo pobídky, které by zamezily držiteli uplatňovat jeho práva (nebo jej od uplatňování jeho práv odradily) (např. pokud neexistují jiní manažeři, kteří by byli ochotni nebo schopni poskytovat specializované služby nebo poskytovat služby a převzít na sebe další podíly držené úřadujícím manažerem).
operational barriers or incentives that would prevent (or deter) the holder from exercising its rights (eg the absence of other managers willing or able to provide specialised services or provide the services and take on other interests held by the incumbent manager).
právní nebo regulační požadavky, které držiteli zamezují uplatňovat jeho práva (např. když zahraniční investor nesmí svá práva uplatňovat).
legal or regulatory requirements that prevent the holder from exercising its rights (eg where a foreign investor is prohibited from exercising its rights).
Když uplatňování práv vyžaduje dohodu více stran nebo když práva drží více stran, zda je zaveden mechanismus, který těmto stranám umožňuje, aby uplatňovaly svá práva v praxi společně, pokud se tak rozhodnou.
When the exercise of rights requires the agreement of more than one party, or when the rights are held by more than one party, whether a mechanism is in place that provides those parties with the practical ability to exercise their rights collectively if they choose to do so.
Pokud takový mechanismus chybí, značí to, že práva nemusí být substantivní.
The lack of such a mechanism is an indicator that the rights may not be substantive.
Čím více stran se musí dohodnout, aby mohly práva uplatňovat, tím méně pravděpodobné je, že se jedná o substantivní práva.
The more parties that are required to agree to exercise the rights, the less likely it is that those rights are substantive.
Funkci mechanismu pro společné jednání více investorů při uplatňování jejich práv může však plnit představenstvo, jehož členové nejsou závislí na straně s rozhodovací pravomocí.
However, a board of directors whose members are independent of the decision maker may serve as a mechanism for numerous investors to act collectively in exercising their rights.
Tudíž práva na zbavení (odvolání) vykonavatelná představenstvem budou spíše substantivní, než kdyby stejná práva byla vykonavatelná jednotlivě velkým počtem investorů.
Therefore, removal rights exercisable by an independent board of directors are more likely to be substantive than if the same rights were exercisable individually by a large number of investors.
Zda by strana nebo strany, které tato práva drží, z jejich uplatňování profitovaly.
Whether the party or parties that hold the rights would benefit from the exercise of those rights.
Například držitel potenciálních hlasovacích práv v jednotce, do níž bylo investováno, (viz odstavce B47–B50) zváží realizační nebo konverzní cenu nástroje.
For example, the holder of potential voting rights in an investee (see paragraphs B47–B50) shall consider the exercise or conversion price of the instrument.
Je pravděpodobnější, že podmínky potenciálních hlasovacích práv budou substantivní, když je nástroj v penězích nebo když by investor při použití nebo konverzi nástroje profitoval z jiných důvodů (např. realizace synergií mezi investorem a jednotkou, do níž bylo investováno).
The terms and conditions of potential voting rights are more likely to be substantive when the instrument is in the money or the investor would benefit for other reasons (eg by realising synergies between the investor and the investee) from the exercise or conversion of the instrument.
B24 Aby práva mohla být uplatnitelná, musí být také vykonavatelná v okamžiku, kdy je třeba rozhodovat o řízení relevantních činností.
B24 To be substantive, rights also need to be exercisable when decisions about the direction of the relevant activities need to be made.
Obvykle platí, že aby práva mohla být uplatnitelná, musí být aktuálně vykonavatelná.
Usually, to be substantive, the rights need to be currently exercisable.
Někdy však mohou být práva uplatnitelná, i přestože aktuálně vykonavatelná nejsou.
However, sometimes rights can be substantive, even though the rights are not currently exercisable.
Jednotka, do níž bylo investováno, svolává jednou ročně valnou hromadu akcionářů, na které se rozhoduje o řízení relevantních činností.
The investee has annual shareholder meetings at which decisions to direct the relevant activities are made.
Další plánovaná valná hromada akcionářů se uskuteční za osm měsíců.
The next scheduled shareholders’ meeting is in eight months.
Nicméně akcionáři, kteří jednotlivě nebo společně drží alespoň 5 procent hlasovacích práv, mohou svolat mimořádnou valnou hromadu za účelem změny stávajících zásad týkajících se relevantních činností, ale požadavek uvědomit ostatní akcionáře znamená, že se taková valná hromada může konat nejdříve za 30 dní.
However, shareholders that individually or collectively hold at least 5 per cent of the voting rights can call a special meeting to change the existing policies over the relevant activities, but a requirement to give notice to the other shareholders means that such a meeting cannot be held for at least 30 days.
Zásady týkající se relevantních činností je možné měnit pouze na mimořádných nebo plánovaných valných hromadách akcionářů.
Policies over the relevant activities can be changed only at special or scheduled shareholders’ meetings.
To zahrnuje rovněž schvalování významných prodejů aktiv nebo uskutečňování nebo prodej významných investic.
This includes the approval of material sales of assets as well as the making or disposing of significant investments.
Výše uvedený model se vztahuje na příklady 3A–3D popsané níže.
The above fact pattern applies to examples 3A–3D described below.
Každý příklad je posuzován samostatně.
Each example is considered in isolation.
Příklad 3A
Example 3A
Investor drží většinu hlasovacích práv v jednotce, do níž investoval.
An investor holds a majority of the voting rights in the investee.
Hlasovací práva investora jsou substantivní, protože může rozhodovat o řízení relevantních činností, když je třeba.
The investor’s voting rights are substantive because the investor is able to make decisions about the direction of the relevant activities when they need to be made.
Skutečnost, že investor může uplatnit svá hlasovací práva až za 30 dní, mu neznemožňuje aktuálně řídit relevantní činnosti od okamžiku, kdy získá akcie.
The fact that it takes 30 days before the investor can exercise its voting rights does not stop the investor from having the current ability to direct the relevant activities from the moment the investor acquires the shareholding.
Příklad 3B
Example 3B
Investor uzavřel forwardovou smlouvu na získání většinového podílu v jednotce, do níž investoval.
An investor is party to a forward contract to acquire the majority of shares in the investee.
Datum vypořádání ve forwardové smlouvě je za 25 dní.
The forward contract’s settlement date is in 25 days.
Stávající akcionáři nemohou změnit stávající zásady týkající se relevantních činností, protože mimořádnou valnou hromadu lze svolat nejdříve za 30 dní, kdy již bude forwardová smlouva vypořádána.
The existing shareholders are unable to change the existing policies over the relevant activities because a special meeting cannot be held for at least 30 days, at which point the forward contract will have been settled.
Investor má tudíž práva, která jsou v zásadě shodná s majoritním akcionářem v případu 3A výše (tj. investor, který uzavřel forwardovou smlouvu, může rozhodovat o řízení relevantních činností, když je třeba).
Thus, the investor has rights that are essentially equivalent to the majority shareholder in example 3A above (ie the investor holding the forward contract can make decisions about the direction of the relevant activities when they need to be made).
Forwardová smlouva investora představuje substantivní právo, na základě něhož může řídit relevantní činnosti i před tím, než dojde k vypořádání forwardové smlouvy.
The investor’s forward contract is a substantive right that gives the investor the current ability to direct the relevant activities even before the forward contract is settled.
Příklad 3C
Example 3C
Investor vlastní substantivní opci na získání většinového podílu v jednotce, do níž investoval, kterou lze využít za 25 dní a je hluboko v penězích.
An investor holds a substantive option to acquire the majority of shares in the investee that is exercisable in 25 days and is deeply in the money.
Závěr by byl stejný jako v příkladu 3B.
The same conclusion would be reached as in example 3B.
Příklad 3D
Example 3D
Investor uzavřel forwardovou smlouvu na získání většinového podílu v jednotce, do níž investoval, a nemá v této jednotce žádná další související práva.
An investor is party to a forward contract to acquire the majority of shares in the investee, with no other related rights over the investee.
Datum vypořádání ve forwardové smlouvě je za šest měsíců.
The forward contract’s settlement date is in six months.
Na rozdíl od příkladů výše investor není aktuálně schopen řídit relevantní činnosti.
In contrast to the examples above, the investor does not have the current ability to direct the relevant activities.
Relevantní činnosti jsou aktuálně schopni řídit stávající akcionáři, protože mohou změnit stávající zásady týkající se relevantních činností před vypořádáním forwardové smlouvy.
The existing shareholders have the current ability to direct the relevant activities because they can change the existing policies over the relevant activities before the forward contract is settled.
B25 Substantivní práva, která mohou uplatnit další strany, mohou investorovi znemožnit ovládání nad jednotkou, do níž investoval a k níž se tato práva vztahují.
B25 Substantive rights exercisable by other parties can prevent an investor from controlling the investee to which those rights relate.
Taková substantivní práva nevyžadují, aby jejich držitelé mohli iniciovat rozhodnutí.
Such substantive rights do not require the holders to have the ability to initiate decisions.
Pokud tato práva nejsou pouze ochranná (viz odstavce B26–B28), mohou substantivní práva držená ostatními stranami investorovi znemožnit, aby jednotku, do níž bylo investováno, ovládal, i když tato práva držitelům poskytují pouze aktuální schopnost schvalovat nebo blokovat rozhodnutí týkající se relevantních činností.
As long as the rights are not merely protective (see paragraphs B26–B28), substantive rights held by other parties may prevent the investor from controlling the investee even if the rights give the holders only the current ability to approve or block decisions that relate to the relevant activities.
Ochranná práva
Protective rights
B26 Při hodnocení, zda práva dávají investorovi nad jednotkou, do níž investoval, moc, investor posoudí, zda jeho práva a práva držená ostatními jsou práva ochranná.
B26 In evaluating whether rights give an investor power over an investee, the investor shall assess whether its rights, and rights held by others, are protective rights.
Ochranná práva se týkají zásadních změn činností jednotky, do níž bylo investováno, nebo se uplatní za výjimečných okolností.
Protective rights relate to fundamental changes to the activities of an investee or apply in exceptional circumstances.
Nicméně ne všechna práva, která se uplatní za výjimečných okolností nebo jsou podmíněná určitými událostmi, jsou ochranná (viz odstavce B13 a B53).
However, not all rights that apply in exceptional circumstances or are contingent on events are protective (see paragraphs B13 and B53).
B27 Jelikož účelem ochranných práv je chránit zájmy jejich držitele, aniž by tato strana získala moc nad jednotkou, do níž bylo investováno a k níž se tato práva vztahují, investor, který drží pouze ochranná práva, nemůže mít moc nebo zabránit jiné straně mít moc nad jednotkou, do níž bylo investováno (viz odstavec 14).
B27 Because protective rights are designed to protect the interests of their holder without giving that party power over the investee to which those rights relate, an investor that holds only protective rights cannot have power or prevent another party from having power over an investee (see paragraph 14).
B28 Příklady ochranných práv mimo jiné zahrnují:
B28 Examples of protective rights include but are not limited to:
právo věřitele zabránit dlužníkovi v provádění činností, které by mohly výrazně změnit úvěrové riziko dlužníka na úkor věřitele.
a lender’s right to restrict a borrower from undertaking activities that could significantly change the credit risk of the borrower to the detriment of the lender.
právo strany držící nekontrolní podíl v jednotce, do níž bylo investováno, schvalovat vyšší kapitálové výdaje, než je potřeba pro běžný chod podniku, nebo schvalovat vydávání kapitálových nebo dluhových nástrojů.
the right of a party holding a non-controlling interest in an investee to approve capital expenditure greater than that required in the ordinary course of business, or to approve the issue of equity or debt instruments.
právo věřitele zabavit aktiva dlužníka, pokud dlužník neplní stanovené podmínky splácení úvěru.
the right of a lender to seize the assets of a borrower if the borrower fails to meet specified loan repayment conditions.
Koncese
Franchises
B29 Koncesní smlouvy, kde nabyvatelem koncese je jednotka, do níž bylo investováno, často poskytovateli koncese dávají práva, jejichž účelem je chránit značku v rámci koncese.
B29 A franchise agreement for which the investee is the franchisee often gives the franchisor rights that are designed to protect the franchise brand.
Koncesní smlouvy poskytovatelům koncese obvykle poskytují určitá rozhodovací práva s ohledem na činnosti nabyvatele koncese.
Franchise agreements typically give franchisors some decision-making rights with respect to the operations of the franchisee.
B30 Práva poskytovatelů koncese obecně neomezují schopnost ostatních stran činit rozhodnutí, která mají významný vliv na výnosy nabyvatele koncese.
B30 Generally, franchisors’ rights do not restrict the ability of parties other than the franchisor to make decisions that have a significant effect on the franchisee’s returns.
Práva poskytovatele koncese v koncesních smlouvách rovněž nezbytně nemusí poskytovateli koncese umožňovat řídit činnosti, které významně ovlivňují výnosy nabyvatele koncese.
Nor do the rights of the franchisor in franchise agreements necessarily give the franchisor the current ability to direct the activities that significantly affect the franchisee’s returns.
B31 Je nezbytné rozlišovat mezi aktuální schopností činit rozhodnutí, která významně ovlivňují výnosy nabyvatele koncese, a schopností činit rozhodnutí, která chrání značku v rámci koncese.
B31 It is necessary to distinguish between having the current ability to make decisions that significantly affect the franchisee’s returns and having the ability to make decisions that protect the franchise brand.
Poskytovatel koncese nemá nad nabyvatelem koncese moc, pokud jiné strany mají stávající práva, která jim aktuálně umožňují řídit relevantní činnosti nabyvatele koncese.
The franchisor does not have power over the franchisee if other parties have existing rights that give them the current ability to direct the relevant activities of the franchisee.
B32 Uzavřením koncesní smlouvy nabyvatel koncese učinil jednostranné rozhodnutí provozovat svůj podnik v souladu s podmínkami této smlouvy, ale na vlastní účet.
B32 By entering into the franchise agreement the franchisee has made a unilateral decision to operate its business in accordance with the terms of the franchise agreement, but for its own account.
B33 Vliv na nad zásadními rozhodnutími, jako je právní forma nabyvatele koncese a jeho struktura financování, může být stanovena jinými stranami než poskytovatelem koncese a může výrazně ovlivňovat výnosy nabyvatele koncese.
B33 Control over such fundamental decisions as the legal form of the franchisee and its funding structure may be determined by parties other than the franchisor and may significantly affect the returns of the franchisee.
Čím nižší je úroveň finanční podpory poskytnuté poskytovatelem koncese a čím menší je vystavení poskytovatele koncese variabilitě výnosů nabyvatele koncese, tím pravděpodobnější je, že poskytovatel koncese má pouze ochranná práva.
The lower the level of financial support provided by the franchisor and the lower the franchisor’s exposure to variability of returns from the franchisee the more likely it is that the franchisor has only protective rights.
B34 Investor je často aktuálně schopen řídit relevantní činnosti na základě hlasovacích nebo podobných práv.
B34 Often an investor has the current ability, through voting or similar rights, to direct the relevant activities.
Pokud jsou relevantní činnosti jednotky, do níž bylo investováno, řízeny prostřednictvím hlasovacích práv, přihlédne investor k požadavkům v této části (odstavce B35–B50).
An investor considers the requirements in this section (paragraphs B35–B50) if the relevant activities of an investee are directed through voting rights.
Moc při většině hlasovacích práv
Power with a majority of the voting rights
B35 Investor, který drží více než polovinu hlasovacích práv v jednotce, do níž investoval, má moc v následujících situacích, pokud neplatí odstavec B36 nebo B37:
B35 An investor that holds more than half of the voting rights of an investee has power in the following situations, unless paragraph B36 or paragraph B37 applies:
relevantní činnosti jsou řízeny na základě hlasu držitele většiny hlasovacích práv nebo
the relevant activities are directed by a vote of the holder of the majority of the voting rights, or
většina členů řídícího orgánu, který relevantní činnosti řídí, je jmenována na základě hlasu držitele většiny hlasovacích práv.
a majority of the members of the governing body that directs the relevant activities are appointed by a vote of the holder of the majority of the voting rights.
Většina hlasovacích práv, ale žádná moc
Majority of the voting rights but no power
B36 Aby investor držící více než polovinu hlasovacích práv v jednotce, do níž investoval, mohl mít nad ní moc, musí být jeho hlasovací práva substantivní v souladu s odstavci B22–B25, a musí mu umožňovat aktuálně řídit relevantní činnosti, což se často uskutečňuje pomocí stanovení provozních a finančních politik.
B36 For an investor that holds more than half of the voting rights of an investee, to have power over an investee, the investor’s voting rights must be substantive, in accordance with paragraphs B22–B25, and must provide the investor with the current ability to direct the relevant activities, which often will be through determining operating and financing policies.
Pokud má jiná účetní jednotka stávající práva, která ji opravňují řídit relevantní činnosti, a nejedná se o zmocněnce investora, nemá investor moc nad jednotkou, do níž investoval.
If another entity has existing rights that provide that entity with the right to direct the relevant activities and that entity is not an agent of the investor, the investor does not have power over the investee.
B37 Investor nemá moc nad jednotkou, do níž investoval, i přestože drží většinu hlasovacích práv v této jednotce, pokud tato hlasovací práva nejsou substantivní.
B37 An investor does not have power over an investee, even though the investor holds the majority of the voting rights in the investee, when those voting rights are not substantive.