natgillin/translations-raw huggingface dataset:
Co se týče konkrétně akciových společností Axens, Beicip-Franlab a Prosernat, dceřiných společnosti soukromého práva kontrolovaných veřejnou institucí IFP, z informací uvedených ve spisu a zejména z informací uvedených v bodě odůvodnění 159 vyplývá, že jejich předmět spadá pod hospodářský účel [135], nikoli pod správní účel.
As regards more specifically the public limited companies Axens, Beicip-Franlab and Prosernat, which are subsidiaries governed by private law controlled by the publicly owned establishment IFP, it emerges from the information contained in the file, especially that recalled in recital 159, that their object is economic and not administrative [135].
Kromě toho podstatná část zdrojů těchto podniků pochází z provozních příjmů, které vytvářejí jejich hospodářské činnosti, nikoli z veřejného financování.
In addition, the bulk of the resources of these companies comes from operating proceeds generated by their economic activities and not from public funding.
Nakonec je třeba uvést, že tyto dceřiné společnosti veřejné instituce IFP byly založeny jako obchodní společnosti z iniciativy právnické osoby soukromého práva [136] (nikoli právnické osoby veřejného práva, protože k transformaci veřejné instituce IFP na veřejnou instituci s postavením EPIC došlo až 7. července 2006).
Finally, it should be noted that these subsidiaries of a publicly owned establishment were set up as commercial companies on the initiative of a legal person governed by private law [136] (and not of a legal person governed by public law, because IFP was converted into an EPIC only on 7 July 2006).
Průmyslová a obchodní povaha činnosti Axens, Beicip-Franlab a Prosernat je tudíž nesporná a v případě soudní likvidace jsou obecné soudy bezpochyby příslušné rozhodovat o případné žalobě o odpovědnosti proti veřejné instituci IFP.
Therefore the industrial and commercial nature of the activities of Axens, Beicip-Franlab and Prosernat seems undeniable and, in the event of compulsory winding up by the court, jurisdiction to hear any case concerning liability against the publicly owned establishment IFP would undoubtedly lie with the ordinary courts.
Za těchto podmínek třeba ověřit podmínky vzniku odpovědnosti kontrolujícího akcionáře z hlediska judikatury kasačního soudu.
It must therefore be considered in what circumstances the controlling shareholder may be held liable in the light of the case-law of the Court of Cassation.
Jinak podmínky, za nichž lze rozšířit řízení o soudní likvidaci zahájené proti určité osobě (dceřiné společnosti) na jinou právnickou osobu (mateřskou společnost), jsou velice přísné.
In order to extend compulsory winding-up proceedings initiated in respect of a specific person (the subsidiary) so as to include another legal person (the parent), the conditions laid down are very strict.
Ve vztahu k dceřiné společnosti, která neplní své závazky, musí osoby poškozené tímto jednáním dokázat protiprávní jednání mateřské společnosti, aby se domohly náhrady, a zvláště popírání mateřskou společností právní subjektivity její dceřiné společnosti (α) a chybné řízení kontrolované společnosti (β).
Confronted by a defaulting subsidiary, the victims of its actions have to prove misconduct on the part of the parent in order to obtain redress; this may in particular take the form of (α) denial by the parent of the legal personality of its subsidiary, or (β) mismanagement of the controlled company.
Popírání právní subjektivity dceřiné společnosti mateřskou společností
Denial by the parent of the legal personality of the subsidiary
Judikatura kasačního soudu potvrdila možnost rozšířit odpovědnost mateřské společnosti na jednání jejích dceřiných společností ve dvou mimořádných případech [137]: jednak když se majetek dceřiných společností zaměňuje s majetkem mateřské společnosti (předpoklad zvaný „záměna majetků“), a jednak když jsou dceřiné společnosti fiktivními právnickými osobami (předpoklad zvaný „fiktivnost právnické osoby“).
In its judgments the Court of Cassation has established that the liability of a parent company may extend to the actions of its subsidiaries in two exceptional cases: firstly, where the assets of the subsidiaries are inseparable from those of the parent (confusion du patrimoine), and secondly, where the subsidiaries are fictitious legal persons [137].
Pokud jde o „záměnu majetků“ [138], tento pojem všeobecně charakterizuje situaci, kdy z příslušných účetních záznamů dvou samostatných právních subjektů nelze určit, ke kterému z nich se vztahuje některá položka aktiv nebo pasiv.
The concept of inseparable assets [138] generally applies to a situation where the accounts of the two separate legal entities are such that it is impossible to determine to which of them a specific asset or liability belongs.
K prokázání existence takové záměny majetků však nestačí existence vazeb, ani úzkých, mezi společnostmi skupiny.
However, to show that assets are inseparable it is not enough that there should be links, even close links, between the companies of the group.
Kromě toho údaje o společnících nebo řídících pracovnících, ani adresa sídla společnosti [139], neumožňují samy o sobě zjistit záměnu majetků.
Likewise, the fact that partners or managers or even the registered office [139] are identical does not by itself mean that the assets are inseparable.
K vyloučení jakékoliv záměny majetků obvykle stačí formální vymezení vztahů v rámci skupin ve smlouvách uzavřených mezi mateřskou společností a jejími dceřinými společnostmi [140].
The fact that relations within the group are formally defined in agreements between the parent company and its subsidiaries usually suffices to rule out any possibility of inseparability of assets [140].
Ve dvou věcech z nedávné doby Metaleurop [141] a AOL Liberté [142] kasační soud podle všeho dokonce zpřísnil svou kontrolu podmínek rozšíření řízení proti mateřské společnosti skupiny.
In two recent cases, Metaleurop [141] and AOL Liberté [142], the Court of Cassation seems actually to have tightened its approach to the conditions for the extension of proceedings to include the parent company of a group.
Integrace společností skupiny, dokonce velmi silná, s sebou nezbytně nepřináší záměnu majetků.
Even very intensive integration of the group companies does not necessarily entail inseparability of assets.
V tomto případě je třeba konstatovat, že Komise už zdůraznila, že „[…] jelikož veřejná instituce IFP a dotčené dceřiné společnosti jsou samostatnými právními subjekty, jejich účty jsou odděleny“ [145].
In the present case, it has to be pointed out that the Commission has already found that ‘IFP and the subsidiaries concerned are distinct legal entities and their accounts are separate’ [145].
Kromě toho dohody, které mezi sebou uzavřely veřejná instituce IFP a její dceřiné společnosti, zejména exkluzivní smlouvy o převodu technologií nebo o přidělení zaměstnanců [146], nenabyly charakter všeobecného zmatku v účtech, který by zdůvodňoval opětovné spojení majetků ve smyslu judikatury kasačního soudu, jelikož každé plnění se odděleně účtuje v příslušných výkazech jednotlivých subjektů skupiny IFP, jak stanoví konkrétně body 7.1.4. a 7.3.
In addition, the agreements signed between IFP and its subsidiaries, especially the agreements for exclusive technology transfer or the assignment of staff [146], do not produce general disorder in the accounts such as to justify unification of the assets within the meaning of the case-law of the Court of Cassation, since each service is specifically entered in the respective balance sheets of each entity of the IFP group, as will be established in particular in sections 7.1.4 and 7.3.
Co se týče „fiktivnosti právnické osoby“, jde o charakteristiku neexistence údajů ve společenské smlouvě dceřiné společnosti (affectio societatis) tak, aby se prokázalo, že ve skutečnosti neexistuje.
To show that a subsidiary is a ‘fictitious legal entity’ it must be established that the constitution of the subsidiary is flawed for lack of intention to cooperate (affectio societatis) so that the subsidiary does not have a real existence as a company.
Kasační soud [147] se domnívá, že společnost je fiktivní, když existence právnické osoby, proti které je zahajováno řízení, je pouze zdánlivá, neboť nemá činnost odlišnou [148] od činnosti majitele společnosti – fyzické nebo právnické osoby.
The Court of Cassation [147] considers that there is a fictitious company where the legal person against which the proceedings are brought exists only apparently, by reason of a lack of any activity separate from that of the natural or legal person directing the business [148].
Na základě veřejně dostupných informací [149] Komise konstatuje, že veřejná instituce IFP a Axens, Beicip-Franlab a Prosernat nemají ani stejnou adresu, ani stejné provozovny:
On the basis of publicly available information [149], the Commission also notes that the publicly owned establishment IFP and Axens, Beicip-Franlab and Prosernat have neither the same contact information nor the same business premises:
veřejná instituce IFP je zapsána v obchodním rejstříku a rejstříku společností (dále jen „ORRS“) v Nanterre pod číslem B 775 729 155 a její sídlo se nachází v Rueil-Malmaison [150].
The publicly owned establishment IFP is registered in the Nanterre Trade and Companies Register (‘RCS’) under number B 775 729 155 and its registered office is located in Rueil-Malmaison [150].
Veřejná instituce IFP má dvě provozovny, které se nacházejí ve Francii, v Solaize [151] a v Pau [152].
IFP owns two establishments in France, in Solaize [151] and Pau [152] respectively.
Společnost Axens je zapsána v ORRS v Nanterre pod číslem B 599 815 073 a její sídlo se také nachází v Rueil-Malmaison, avšak na adrese, která není totožná [153] s adresou mateřské společnosti.
Axens is registered in the Nanterre RCS under number B 599 815 073 and its registered office is also located in Rueil-Malmaison, but at a different address from its parent [153].
Její provozovny se také nacházejí v místech, které jsou jiné než je místo její mateřské společnosti, nejčastěji mimo Francie: ve Spojených státech v Houstonu (Texas), v Princetonu (New Jersey), v Savannah (Gruzie) a v Calvert City (Kentucky), v Kanadě v Brockville (Ontario), v Číně v Pekingu, v Japonsku v Tokiu, v Indii v Dillí (New Delhi), v Bahrajnu a v Rusku v Moskvě;
Its operating centres are also located in different sites from those of its parent, mostly outside France: in the United States, in Houston, Texas; Princeton, New Jersey; Savannah, Georgia; and Calvert City, Kentucky; in Canada, in Brockville, Ontario: in China, in Beijing; in Japan, in Tokyo; in India, in New Delhi; in Bahrain; and in Russia, in Moscow.
společnost Beicip-Franlab je zapsána v ORRS v Nanterre pod číslem B 679 804 047 a její sídlo se též nachází v Rueil-Malmaison, avšak na adrese, která není totožná [154] s adresou její mateřské společnosti a společnosti Axens.
Beicip-Franlab is registered in the Nanterre RCS under number B 679 804 047, and its registered office is also located in Rueil-Malmaison, but at a different address from its parent and Axens [154].
Má dceřiné společnosti a kanceláře v mnoha zemích světa, zejména v Bahrajnu, Abú Dhabí, v Libyi v Tripolisu, v Malajsii v Kuala Lumpur, ve Spojených státech v Houstonu v Texasu, v Mexiku ve Villahermosa, v Brazílii v Rio de Janeiro a v Rusku v Moskvě;
It has subsidiaries and offices in a large number of countries in the world, in particular in Bahrain; in Abu Dhabi; in Tripoli in Libya; in Kuala Lumpur in Malaysia; in Houston, Texas, in the United States; in Villahermosa in Mexico; in Rio de Janeiro in Brazil; and in Moscow in Russia.
společnost Prosernat je zapsána v ORRS v Nanterre pod číslem B 315 251 330 a její sídlo se nachází v Puteaux [155].
Prosernat is registered in the Nanterre RCS under number B 315 251 330 and its registered office is located in Puteaux [155].
Společnost uvádí [156], že má zastoupení asi v dvaceti zemích světa, především v Jižní Americe (Argentina, Brazílie, Venezuela), Evropě (Velká Británie, Itálie, Norsko), Severní Africe (Alžírsko, Egypt), v zemích Perského zálivu (Saudská Arábie, Spojené arabské emiráty, Kuvajt, Omán, Katar), Iránu, Rusku a ve Společenství nezávislých států, jakož i v jihovýchodní Asii.
The company states [156] that it is present in some twenty countries throughout the world, including in South America (Argentina, Brazil, and Venezuela), Europe (United Kingdom, Italy, and Norway), North Africa (Algeria and Egypt), the Gulf countries (Saudi Arabia, United Arab Emirates, Kuwait, Oman, and Qatar), Iran, Russia, the Commonwealth of Independent States and South-East Asia.
Kromě toho v tomto případě jsou hospodářské činnosti prováděné jednotlivými dceřinými společnostmi skutečné, takže je přiměřeně nelze hodnotit jako fiktivní, jelikož kasační soud má na hodnocení právnické osoby coby „fiktivní“ velmi přísná kriteria [157]:
In addition, in this case, the economic activities engaged in by each of the subsidiaries are real, so that the companies cannot reasonably be classified as fictitious, especially as the Court of Cassation is very exacting when it comes to categorising a legal person as ‘fictitious’ [157].
společnost Axens založená v roce 2001 skutečně provádí hospodářskou činnost na trhu s katalyzátory a technologiemi pro rafinérský a petrochemický průmysl, pro tyto účely zaměstnává přes 600 osob, a díky této činnosti dosahuje roční obrat přibližně 300 milionů EUR.
Axens, set up in 2001, engages in an economic activity in the market for catalysts and technologies for the refining and petrochemicals industries, for which it employs more than 600 people and through which it achieves an annual turnover of approximately EUR 300 million.
Společnost Beicip-Franlab založená v roce 1967 vykonává skutečnou činnost v oblasti vydávání a distribuci programového vybavení se zaměřením na „Průzkum – Ložiska“ a provádění studií a poradenské činnosti.
Beicip-Franlab, set up in 1967, engages in a real activity in the publication and distribution of exploration-deposits software and in consultancy and advisory services.
Na této činnosti se podílí více než sto zaměstnanců a její roční obrat činí asi čtyřicet milionů EUR.
This activity involves over 100 employees and provides an annual turnover of approximately EUR 40 million.
Společnost Prosernat pořízená v roce 2001 působí v oblasti studií a služeb a výroby zařízení na zpracování plynu a rekuperaci síry.
Prosernat, acquired in 2001, provides consultancy and other services and supplies gas treatment and sulphur recovery plants.
Pro účely výkonu této činnosti podnik zaměstnává přibližně 70 osob a dosahuje obratu přibližně 50 milionů EUR.
The company employs about 70 people to carry out this activity and has a turnover of approximately EUR 50 million.
Z uvedeného vyplývá, že kromě případu pochybení při výkonu řízení, který bude prozkoumán v bodech odůvodnění 161 až 164, velice úzce vymezené případy – fiktivnost právnické osoby v případě dceřiné společnosti nebo záměna majetků dceřiné společnosti a mateřské společnosti – ustanovené judikaturou jako předpoklad vzniku odpovědnosti mateřské společnosti za jednání jejích dceřiných společností, nebyly v tomto případě jednoznačně splněny.
Leaving aside the question of mismanagement, which will be examined in recitals 161 to 164, it is clear from the above that the extremely limited cases in which the case-law gives a parent company vicarious liability for its subsidiaries – the subsidiary is a fictitious legal entity or the assets of the subsidiary and the parent company are inseparable – are clearly not fulfilled in this case.
Komise se proto domnívá, že nejsou splněné podmínky pro automatické uplatnění odpovědnosti veřejné instituce IFP v případě likvidace jejích dceřiných společností Axens, Beicip-Franlab a Prosernat.
Consequently, the Commission considers that if IFP’s subsidiaries Axens, Beicip-Franlab and Prosernat were to be wound up the conditions for automatically holding IFP liable would not be met.
Odpovědnost za pochybení při řízení dceřiné společnosti mateřskou společností
Liability for mismanagement of the subsidiary by the parent
Pochybení při výkonu kontroly nad dceřinou společností tradičně může zakládat odpovědnost mateřské společnosti [158].
A fault in the exercise of supervision over a subsidiary may traditionally render the parent company liable [158].
V případě, že se mateřská společnost dopustila nedbalosti při kontrole, kterou je povinna vykonávat při řízení svých dceřiných společností, „zvláště v případě skupin společností judikatura umožňuje domáhat se odpovědnosti mateřské společnosti“ [159].
Where the parent has committed a fault in the supervision that it has to exercise over the management of its subsidiaries, ‘especially in the case of groups of companies, the case-law allows the parent company to be held liable’ [159].
Právní doktrína vyvozuje, že pochybení při řízení dceřiné společnosti v obtížích ze strany její mateřské společnosti, která vystupovala jako řídící subjekt de jure nebo de facto, může založit vznik její odpovědnosti [160] v případě likvidace. Mateřská společnost totiž může být coby společník dceřiné společnosti shledána odpovědnou [161], pokud jí lze připsat chybné jednání, které je příčinou obtíží kontrolované společnosti [162].
According to the literature, mismanagement by a parent company which has acted as de jure or de facto manager of a subsidiary in difficulty may render it liable if the subsidiary is wound up [160]: the parent company may be held liable as a shareholder of the subsidiary [161] if faults that originated the controlled company’s difficulties can be imputed to it [162].
Obecné právo tedy stanoví odpovědnost řídících subjektů vůči jejich společnosti, společníkům nebo věřitelům [163].
Ordinary law therefore provides for the liability of managers in relation to their company, its shareholders or its creditors [163].
V případě skupiny se věřitelé dceřiné společnosti, která je v situaci zastavení plateb, budou snažit dokázat, že mateřská společnost měla de jure nebo de facto postavení řídícího subjektu [164] dceřiné společnosti.
In the case of a group, the creditors of a subsidiary which has suspended payments will try to demonstrate that the parent company has assumed the role of manager of the subsidiary, de jure or de facto [164].
Odpovědnost mateřské společnosti za pochybení její dceřiné společnosti je potvrzena zejména právem hromadných řízení [165], přesněji v rámci žaloby o odpovědnosti za nedostatek majetku [166], pod podmínkou, že se tato společnost chová jako řídící subjekt [167] své dceřiné společnosti.
Liability of a parent for its subsidiary on the basis of a fault committed by the parent is therefore provided for in particular by the law governing collective proceedings [165], and more specifically in the context of actions for liability for insufficient assets [166], on condition that the parent has acted as the manager [167] of its subsidiary.
K uplatnění odpovědnosti mateřské společnosti za pochybení je třeba předložit důkaz o takovém zavinění, a zejména o vztahu příčinnosti mezi pochybením a škodou způsobenou jednáním dceřiné společnosti [168].
However, for the parent company to be held liable for fault, it is necessary to provide proof of such fault, and above all of a causal link between this and the damage suffered y reason of the conduct of the subsidiary [168].
Z uvedeného v každém případě vyplývá, že tyto žaloby nejsou v žádném případě žalobami o záruku, protože jsou vždy založeny na odpovědnosti za pochybení mateřské společnosti.
In any event, it is clear from the above that legal actions of this case are never actions seeking the enforcement of a guarantee, since they are always based on a fault committed by the parent company.
Tyto žaloby též nemohou založit obecnou zásadu odpovědnosti mateřské společnosti za počínání jejích dceřiných společností, která by popřela zásadu omezení odpovědnosti akcionáře za počáteční vklady do akciových společností, s výjimkou předpokladů, že akciové společnosti by byly fiktivními subjekty nebo by se jejich majetek zaměňoval s majetkem mateřské společnosti, které v tomto případě možno vyloučit.
Therefore such actions do not demonstrate the existence of a general principle of vicarious liability of a parent company for its subsidiaries, a principle which would be contrary to the principle of the limitation of a shareholder’s liability to the initial contribution made to the company, apart from cases where the company is a fictitious entity or where its assets are inseparable form those of its parent company, which can be ruled out here.
Nakonec z judikatury kasačního soudu vyplývá, že použití zásady odpovědnosti za pochybení mateřské společnosti při řízení dceřiné společnosti se v žádném případě nepodobá mechanismu, který je rovnocenný záručnímu systému.
To sum up, it is clear from the case-law of the Court of Cassation that the principle of liability of a parent company for mismanagement of a subsidiary does not in any way provide a mechanism equivalent to a guarantee.
Nedávné návrhy reformy odpovědnosti za počínání třetí osoby
Recent plans for reform of vicarious liability
Podle závěrů nedávné parlamentní informační zprávy [169] se tedy zdá, že za současné právní úpravy „řešení přijímaná judikaturou kladou důraz na důležitost překážky, jakou je právní subjektivita právnické osoby v rámci připsatelnosti odpovědnosti“ [170]. (Podtržení přidáno).
According to the findings of a recent parliamentary information report [169], in the present state of the law it appears, therefore, that ‘the approaches taken in the case-law throw into relief the obstacle which legal personality places in the way of the assignment of liability’ (emphasis added) [170].
V této souvislosti je taková překážka podle všeho rozhodující, protože ve Franci se nedávno rozproudila diskuse o vhodnosti reformy občanského zákoníku, která by rozšířila odpovědnost za počínání třetí osoby [171] (zejména v případě vztahů, v kterých se nacházejí dceřiné společnosti skupiny vůči své mateřské společnosti) na situace hospodářské závislosti.
This obstacle seems to be so critical that three has recently been debate in France on the advisability of a reform of the Civil Code which would extend vicarious liability to situations of economic dependence [171] (with special reference to the relationships of the subsidiaries of a group with their parent company).
Zdá se, že některá sdružení spotřebitelů [172] zmíněná v uvedené parlamentní zprávě zejména litují toho, že technika „přidružení“ společností umožňuje určitým subjektům v pozdějším sporu namítat právní oddělení společností skupiny v případě zpochybnění odpovědnosti dceřiné společnosti, ačkoli obchodní nabídky byly založeny na obraze skupiny dokonale integrovaných společností nabízejících soubor služeb.
Certain consumer associations [172] mentioned in the parliamentary report cited above seem in particular to deplore the fact that the technique of converting units into subsidiaries allows certain entities, in the event of later litigation involving the liability of a subsidiary, to rely on the legal partitioning of the companies of the group even though in their commercial dealings they have presented the image of a group of perfectly integrated companies offering a range of services.
V článku 1355 předběžného návrhu Catala [173] bylo nedávno navrženo, aby byl stanoven nový právní základ odpovědnosti za počínání třetí osoby, který by přehodnotil zásadu právní nezávislosti dceřiných společností:
Article 1355 of the Catala preliminary draft [173] recently proposed the introduction of a new basis for vicarious liability which would call into question the principle of the legal autonomy of subsidiaries:
„Článek 1355
‘Article 1355
Plným právem odpovídáme za škody způsobené těmi, jejichž způsob života řídíme nebo jejichž činnost organizujeme, vedeme nebo kontrolujeme ve svém vlastním zájmu. […]“.
A person shall be liable automatically for the damage caused by those whose way of life he regulates, or whose activity he organises, directs or controls in his own interest …’