natgillin/translations-raw huggingface dataset:
Řízení týkající se prodeje Dexia Banque Internationale à Luxembourg
Procedure relating to the sale of Dexia Banque Internationale à Luxembourg
Dne 6. října 2011 oznámila společnost Dexia v tiskovém prohlášení [13], že vstoupila do exkluzivního jednání se skupinou mezinárodních investorů, ve které by se účastnil i lucemburský stát, s cílem prodeje Dexia Banque Internationale à Luxembourg (dále jen „Dexia BIL“).
On 6 October 2011 Dexia SA announced in a press release [13] that it had entered into exclusive negotiations with a group of international investors, in which the State of Luxembourg would participate, with a view to the sale of Dexia Banque Internationale à Luxembourg (hereinafter: ‘Dexia BIL’).
Správní rada skupiny Dexia se měla vyjádřit o obsahu případné nabídky na konci období exkluzivity.
The board of the Dexia group was to express its opinion on the content of any offer at the end of the exclusivity period.
Dne 18. prosince 2011 byla Komise informována, že je před uzavřením zavazujícího memoranda o porozumění týkajícího se prodeje 99,906 % podílu v Dexia BIL drženého společností Dexia SA.
On 18 December 2011 the Commission was informed that a binding Memorandum of Understanding on the sale of Dexia SA’s 99,906 % holding in Dexia BIL was about to be concluded.
Podle tohoto memoranda má Precision Capital SA, skupina katarských investorů, získat 90 % podíl a zbývajících 10 % lucemburský stát.
Under the Memorandum of Understanding, Precision Capital SA, a Qatari investment group, was to acquire 90 % of the holding, and the remaining 10 % was to be acquired by Luxembourg.
Z tohoto prodeje jsou vyňata některá aktiva společnosti Dexia BIL.
Certain of Dexia BIL’s assets are excluded from the scope of the sale.
Dne 23. března 2012 oznámilo Lucembursko formálně Komisi prodej společnosti Dexia BIL.
On 23 March 2012 Luxembourg formally notified the sale of Dexia BIL to the Commission.
Dopisem ze dne 3. dubna 2012 [14] Komise informovala Lucembursko o svém rozhodnutí zahájit ve věci prodeje společnosti Dexia BIL formální vyšetřovací řízení podle čl. 108 odst. 2 Smlouvy o fungování Evropské unie.
By decision dated 3 April 2012 [14], the Commission informed Luxembourg that it had decided to initiate the formal investigation procedure laid down in Article 108(2) of the Treaty on the Functioning of the European Union in respect of the sale of Dexia BIL.
Dne 4. května a 12. června 2012 lucemburské orgány oznámily Komisi doplňující informace včetně aktualizace posudku o přiměřenosti prodejní ceny společnosti Dexia BIL provedené společností Dexia SA ze dne 30. května 2012 (dále jen „aktualizovaný posudek o přiměřenosti prodejní ceny“).
On 4 May 2012 and 12 June 2012 the Luxembourg authorities provided the Commission with additional information, including an update by Dexia SA of the fairness opinion for Dexia BIL dated 30 May 2012 (hereinafter: ‘updated fairness opinion’).
Rozhodnutí Komise o zahájení formálního vyšetřovacího řízení bylo zveřejněno v Úředním věstníku Evropské unie [15].
The Commission decision to initiate the formal investigation procedure was published in the Official Journal of the European Union [15].
Komise v této věci obdržela připomínky od zúčastněných stran.
The Commission received comments from interested parties.
Předala je Lucembursku a umožnila mu tak připomínky komentovat; poznámky Lucemburska obdržela v dopise ze dne 28. června 2012.
It communicated them to Luxembourg, giving the Luxembourg authorities the opportunity to comment on them, and received their comments by letter dated 28 June 2012.
POPIS SKUTEČNOSTÍ
THE FACTS
Popis skupiny Dexia
Description of the Dexia group
Dexia BIL je součástí skupiny Dexia.
Dexia BIL is part of Dexia group.
Dexia vznikla v roce 1996 fúzí francouzského Crédit Local a belgického Crédit Communal. Dexia se specializovala na půjčky místním samosprávám, ale měla rovněž 5,5 milionu privátních klientů, zejména v Belgii, Lucembursku a Turecku.
Dexia was formed in 1996 by the merger of France’s Crédit Local and Belgium’s Crédit Communal and was specialised in loans to local authorities, but also had some 5,5 million private customers, mainly in Belgium, Luxembourg and Turkey.
Skupina Dexia byla uspořádána jako mateřská holdingová společnost (Dexia SA) se třemi provozními dceřinými společnostmi nacházejícími se ve Francii (DCL), v Belgii (DBB) a v Lucembursku (Dexia BIL).
The Dexia group was organised around the parent holding company (Dexia SA) and three operational subsidiaries located in France (DCL), Belgium (DBB) and Luxembourg (Dexia BIL).
Zjednodušené organizační schéma skupiny ke dni 30. září 2011
Simplified organisation chart of the group on 30 September 2011
(tj. před provedením prodejů vyhlášených na zasedání správní rady skupiny Dexia dne 9. října 2011)
(i.e. before execution of the transfers announced at the meeting of the Dexia board held on 9 October 2011)
Dne 20. října 2011 byla společnost DBB prodána belgickému státu a dne 31. prosince 2011 byla konsolidovaná účetní závěrka skupiny Dexia (po dekonsolidaci společnosti DBB dne 1. října 2011) ve výši 413 miliard EUR.
On 20 October 2011 DBB was sold to the Belgian State and, on 31 December 2011, the consolidated balance-sheet total of the Dexia group (deconsolidation of DBB on 1 October 2011) was EUR 413 billion.
Kromě prodeje DBB, ke kterému došlo dne 20. října 2011, oznámila skupina Dexia prodej „v blízké budoucnosti“ následujících společností:
In addition to the sale of DBB that took place on 20 October 2011, the Dexia group announced the sale ‘in the short term’ of the following companies:
Dexia BIL,
Dexia BIL
DenizBank,
DenizBank
Dexia Asset Management (dále jen „DAM“),
Dexia Asset Management (hereinafter: ‘DAM’)
RBC Dexia Investor Services (ci-après „RBCD“).
RBC Dexia Investor Services (hereinafter: ‘RBCD’).
Dexia, Présentation des résultats financiers 2011 (Finanční výsledky za rok 2011), 23. 2.
Dexia, presentation of financial results for 2011, 23 February 2012, p. 51; included in the orderly resolution plan notified to the Commission.
2012, s. 51; začleněny do plánu řádného řešení oznámeného Komisi. Název upisovatele
Shareholder
Podíl v % ke dni 31. prosince 2011
% holding at 31 December 2011
Belgická federální vláda
Belgian Government
Tři belgické regiony
3 Belgian regions
Popis Dexia BIL
Description of Dexia BIL
Dexia BIL rovněž vlastní významné portfolio titulů typu „legacy“ s tržní cenou odhadovanou ke dni 30. září 2011 na zhruba [5–10] miliard EUR.
Dexia BIL also holds a substantial portfolio of legacy securities, with an estimated market value at 30 September 2011 of approximately EUR [5–10] billion.
Dexia BIL je jednou z velkých bank se sítí poboček v Lucembursku a je základním subjektem v místním hospodářství jakožto banka pro vklady fyzických osob i podniků s bydlištěm či sídlem v Lucembursku, ale i jako poskytovatel spotřebních a hypotéčních úvěrů a úvěrů pro podniky.
Dexia BIL is one of the large banks with a branch network in Luxembourg and is an essential player in the local economy as both a depositary bank for resident individuals and businesses, and a provider of consumer credit, property loans and business lending.
Podle tabulek poskytnutých Dozorčí komisí finančního sektoru („Commission de surveillance du secteur financier, CSSF“), dozorčím orgánem lucemburského finančního sektoru, představuje Dexia BIL pro [10–15] % fyzických osob s bydlištěm v Lucembursku a pro [15–20] % malých a středních podniků se sídlem v Lucembursku referenční banku, což ji v obou případech řadí na třetí místo na lucemburském trhu.
According to the tables provided by Luxembourg’s financial supervisory authority (Commission de surveillance du secteur financier - CSSF), Dexia BIL is the bank of choice for [10-15] % of individual residents and [15-20] % of resident SMEs (small and medium-sized enterprises), both groups placing it in third position on the Luxembourg market.
Dexia BIL má v rámci lucemburského bankovního systému tržní podíl zhruba [10–15] %, pokud jde o objem vkladů, [10–15] % v objemu půjček a [5–10] % aktiv ve správě v oblasti privátního bankovnictví.
Dexia BIL’s market shares in the Luxembourg banking system are approximately [10-15] % by volume of deposits, [10-15] % by volume of loans and [5-10] % of assets under management in the private banking sector.
Obtíže společnosti Dexia
Difficulties faced by Dexia
V první řadě, prohloubení krize státních dluhů, které čelí řada evropských bank, vedlo ke stále větší nedůvěře investorů vůči bankovním protistranám, což těmto bankám neumožnilo získat financování v uspokojujících objemech a za uspokojujících podmínek.
First, the worsening of the sovereign debt crisis, which many European banks are facing, has resulted in increasing mistrust on the part of investors towards bank counterparties, so the latter are unable to obtain financing in satisfactory volumes and under satisfactory conditions.
Dále vzhledem k tomu, že skupina Dexia byla zvláště vystavena riziku státního a kvazistátního dluhu, byla Dexia předmětem zvýšené nedůvěry investorů.
Furthermore, since the Dexia group has been particularly exposed to sovereign and quasi-sovereign risk, the level of mistrust among investors is higher.
Skupina Dexia má mezi svými aktivy řadu půjček a/nebo dluhopisů zemí a/nebo místních samospráv v zemích, které trhy pokládají za rizikové.
Dexia has among its assets many loans and/or bonds from countries and/or local and regional authorities in countries perceived as risky by the market.
Současná krize navíc udeřila, aniž by společnost Dexia měla čas dokončit realizaci svého plánu restrukturalizace, který by přinesl podstatně posílenější profil rizika likvidity.
In addition, the current crisis hit before Dexia had time to finalise implementation of its restructuring plan, which would have resulted in a much stronger liquidity risk profile.
Protože Dexia měla ještě profil likvidity obzvláště zranitelný a trh věděl o významné zranitelnosti společnosti Dexia, byla zřejmě ještě více než ostatní banky předmětem zvýšené nedůvěry.
Since Dexia still had a particularly vulnerable liquidity profile and the market was well aware of that vulnerability, it is possible that Dexia faced more mistrust than other banks.
Potřeby financování skupiny Dexia se zvýšily zvláště na základě následujících skutečností:
Dexia’s financing requirements increased markedly for the following reasons:
silné snížení úrokových sazeb během léta 2011 zvýšilo nejméně o [5–20] miliard EUR potřebu doplňkového zajištění, aby skupina čelila výzvám k dodatkovým úhradám spojeným se změnou tržní hodnoty portfolia úrokových derivátů používaných k zajištění rozvahy;
the sharp fall in interest rates during the summer of 2011 increased by at least EUR [5-20] billion the need for additional collateral to cope with the margin calls linked to the variation in the market value of the portfolio of interest-rate derivatives used to hedge the balance sheet;
četné emise dluhopisů (zejména emise zaručené státem, které byly předtím vydány společností Dexia) se staly splatnými v době, kdy tržní podmínky na refinancování těchto dluhopisů nebyly optimální;
many bond issues (in particular sovereign-guaranteed bonds previously issued by Dexia) matured at a time when market conditions for refinancing these bonds were not optimal;
silný pokles tržní hodnoty a pokles úvěrové kvality aktiv, které společnost Dexia používá jako zabezpečení k získávání financování;
the substantial fall in market value and decline in the credit quality of the assets that Dexia uses by way of security to obtain financing;
ztráta důvěry velké části investorů jako následek, mimo jiné, oznámení vysokých ztrát za druhé čtvrtletí 2011 (ve výši 4 miliard EUR) a snížení hodnocení od některých ratingových agentur;
the loss in confidence by many investors following, among other things, the announcement of substantial losses in the second quarter of 2011 (almost EUR 4 billion) and downgrades by some rating agencies;
obtíže společnosti Dexia rovněž vedly k masivním výběrům vkladů klientů v Belgii a Lucembursku v říjnu 2011.
Dexia’s difficulties also resulted in massive withdrawals of deposits by customers in Belgium and Luxembourg in October 2011.
Vzhledem k neschopnosti společnosti Dexia refinancovat se na trhu a […] [16] se musela Dexia nejdříve uchýlit k novému opatření ELA ze strany Banque nationale de Belgique a Banque de France.
Given that it was impossible for Dexia to refinance itself on the markets and […] [16], initially it had to resort to a new ELA measure by the Banque nationale de Belgique and the Banque de France respectively.
Za těchto okolností dotyčné členské státy poskytly dočasnou záruku na refinancování ve prospěch společnosti Dexia.
It is in these circumstances that the Member States concerned granted the temporary refinancing guarantee in favour of Dexia.
I když Dexia BIL nebyla zdrojem problémů skupiny Dexia, […], čelila značné redukci vkladů, a to zejména mezi 30. zářím a 10. říjnem 2011, kdy se vklady snížily o [1–5] miliard EUR (a snížily se z [5–15] miliard EUR na [5–15] miliard EUR).
Although Dexia BIL was not the source of the Dexia group’s problems, […], it faced substantial deposit outflows, in particular between 30 September 2012 and 10 October 2011, a period during which deposits fell by EUR [1-5] billion (from EUR [5-15] billion to EUR [5-15] billion).
Ztráty vkladů se následně stabilizovaly na základě oznámení řady opatření, které měly za cíl rozdělit skupinu Dexia a zabezpečit některé dceřiné společnosti skupiny (mezi nimi i společnost Dexia BIL).
The deposit outflows subsequently stabilised following the announcement of a series of measures intended to dismantle the Dexia group and secure certain of the group’s subsidiaries (including Dexia BIL).
Konkrétně dne 6. října 2011 oznámila Dexia, že zahájila jednání se skupinou investorů a Lucemburskem s cílem prodat jim Dexia BIL.
In particular, on 6 October 2011 Dexia announced that it had entered into negotiations with a group of investors and the State of Luxembourg with a view to selling Dexia BIL.
Poté, co vklady poklesly dne 22. listopadu 2011 na nejnižší úroveň [5–15] miliard EUR, došlo k lehkému nárůstu vkladů na [5–15] miliard EUR dne 14. prosince 2011.
Since bottoming at EUR [5-15] billion on 22 November 2011, Dexia BIL’s deposits showed a slight improvement to EUR [5-15] billion EUR on 14 December 2011.
Popis opatření spočívajícího v prodeji Dexia BIL
Description of the sale of Dexia BIL
Lucembursko dne 23. března 2012 oznámilo prodej společnosti Dexia BIL.
On 23 March 2012 Luxembourg notified the sale of Dexia BIL.
Uzavření obchodu je podmíněno předchozím souhlasem Komise.
Closure of the sale is subject to the prior approval of the Commission.
Opatření prodeje Dexia BIL oznámené Komisi nebylo předmětem formálního nabídkového řízení.
The measure of the sale of Dexia BIL notified to the Commission was not the subject of a formal call for tenders.
Podle lucemburských orgánů byl prodej Dexia BIL skupinou Dexia zřejmě zvažován již delší dobu, protože Dexia s tímto cílem kontaktovala v letech 2009–2011 řadu subjektů, zejména […].
According to the Luxembourg authorities, the sale of Dexia BIL had apparently been envisaged for a long time by Dexia, which contacted a series of operators in that regard between 2009 and 2011, in particular […].
Vedená jednání byla více či méně pokročilá, ale žádný z těchto subjektů nepředložil konkrétní návrh na koupi Dexia BIL.
The discussions had made some progress but none of the operators had submitted a tangible plan to acquire Dexia BIL.
Podle tohoto memoranda má Precision Capital získat 90 % podíl a zbývajících 10 % lucemburský stát, a to za stejných podmínek jako Precision Capital.
Under the Memorandum of Understanding, Precision Capital will acquire 90 % of the holding, the remaining 10 % being acquired by Luxembourg under the same terms and conditions as Precision Capital.
Z tohoto prodeje jsou vyňata některá aktiva společnosti Dexia BIL a prodej se tedy týká jen části společnosti Dexia BIL, a to retailového a soukromého bankovnictví (dále jen „prodané činnosti“).
Certain of Dexia BIL’s assets are excluded from the scope of the sale, which relates only to part of Dexia BIL, i.e. its retail and private banking businesses (hereinafter: ‘the sold businesses’).
Z prodeje jsou konkrétně vyňaty: 51 % účast společnosti Dexia BIL ve společnosti Dexia Asset Management, 50 % účast společnosti Dexia BIL ve společnosti RBC Dexia Investor Services Limited (dále jen „RBCD“), 40 % účast v Popular Banca Privada, „legacy portfolio“ společnosti Dexia BIL (jakož i některé s tím spojené deriváty) a účasti společnosti Dexia BIL ve společnostech Dexia LDG Banque a Parfipar.
More specifically, the following are excluded from the scope of the sale: Dexia BIL’s 51 % holding in DAM, its 50 % holding in RBCD, its 40 % holding in Popular Banca Privada, its portfolio of legacy securities (and certain derivative and associated products) and its holdings in Dexia LDG Banque and Parfipar.
Výše uvedené činnosti budou převedeny na společnost Dexia před uzavřením prodeje s doložkou o následném získání zpět výnosů z prodeje společností Dexia BIL.
The above businesses will be transferred to Dexia before the transaction is completed, with a clause for the recovery of the net proceeds from the transfers by Dexia BIL.
MoU také stanoví jako předběžnou podmínku prodeje eliminaci všech nezajištěných půjček a úvěrů subjektů skupiny Dexia a eliminaci četných půjček a úvěrů subjektů skupiny Dexia.
Furthermore, the MoU provides as a precondition for the sale the elimination of all the unsecured borrowing and lending with companies in the Dexia group and the elimination of much of the secured borrowing and lending with companies in the Dexia group.
Dne 10. února 2012 bylo financování přislíbené ostatním subjektům skupiny zhruba [0–5] miliard EUR, z toho méně než [500–800] milionů EUR zajištěné refinancování.
On 10 February 2012 the financing granted to the other companies in the group was approximately EUR [0-5] billion, of which less than EUR [500-800] million was secured.
Vyloučení všech ostatních aktiv umožní snížit celková aktiva společnosti Dexia BIL o zhruba 16,9 miliardy EUR ve vztahu k celkovým aktivům ve výši 41 miliard EUR ke dni 30. června 2011 (tedy jedná se o snížení celkových aktiv o 40 % a o 50 % u aktiv považovaných za rizikové).
The exclusion of all these assets will make it possible to reduce Dexia BIL’s total assets by approximately EUR 16,9 billion in relation to total assets of EUR 41 billion on 30 June 2011 (i.e. a 40 % reduction in total assets and a 50 % reduction in risk-weighted assets).
Oznámené patření stanoví, že v momentě uzavření prodeje bude mít společnost Dexia BIL podíl Common Equity Tier 1 (tj. podíl vlastního kapitálu Tier 1) podle standardů Basel III přesně 9 %.
The notified measure stipulates that, when the sale is completed, Dexia BIL will have a Common Equity Tier 1 ratio under Basel III of exactly 9 %.
Prodejní cena je stanovena na 730 milionů EUR, přičemž podíl Common Equity Tier 1 společnosti Dexia BIL bude v momentě uzavření prodeje ve výši 9 %.
The sale price is set at EUR 730 million, with Dexia BIL having a Common Equity Tier 1 ratio of exactly 9 % when the sale is completed.
Opatření oznámené dne 23. března 2012 zahrnovalo doložku stanovící, že pokud Dexia SA nebo subjekt skupiny Dexia obdrží garanci ve prospěch kupujícího ze strany státu jakožto jeho závazek odškodnění kupujícího podle smluvních podmínek prodeje, a za předpokladu, že kupující je soukromý subjekt (který není přímo či nepřímo kontrolován veřejnými subjekty), Dexia se zavazuje zajistit, že podobná záruka bude poskytnuta stejným ručitelem (nebo alternativním ručitelem se stejným ratingem) za stejných podmínek a pro obdobné smluvní závazky vhledem ke kupujícím podle prodejní smlouvy.
The measure notified on 23 March 2012 included a clause stipulating that, if Dexia SA or a company in the Dexia group obtained a sovereign guarantee in favour of a buyer in relation to its indemnification obligations towards that buyer under contractual guarantees specific to the sale, and if the buyer is a private entity (not controlled directly or indirectly by public entities), then Dexia undertakes to ensure that a guarantee on similar terms and for similar contractual obligations is granted by the same guarantor (or an alternative guarantor with the same credit rating) to the buyers under the sale contracts.
Před tím, než bylo MoU dokončeno, byly scénáře prodeje Dexia BIL podle předběžných návrhů podrobeny zhodnocení přiměřenosti prodejní ceny třetí osobou [17].
Before the MoU was finalised, various scenarios under the preliminary draft of the sale of Dexia BIL were subject to a fairness opinion by a third party [17].
Toto zhodnocení ze dne 10. prosince 2011 bylo provedeno třemi různými metodami [18] a vedlo k ceně v rozmezí mezi [600–700] a [800–900] miliony EUR. Aktualizace ke dni 30. května 2012 vedla ke stejným závěrům
The evaluation dated 10 December 2011 was carried out using three different methods [18] and resulted in a valuation of between EUR [600-700] and [800-900] million. The updated evaluation dated 30 May 2012 comes to the same conclusions.
Popis důvodů, které vedly k zahájení formálního vyšetřovacího řízení
Grounds for initiating the formal investigation procedure
Ve svém rozhodnutí o zahájení šetření Komise usoudila, že v této fázi nemůže učinit závěr, že transakce neobsahuje žádný prvek podpory.
In the opening decision, the Commission took the view that it could not, at that stage, conclude that the transaction did not involve any aid.
Komise měla za to, že doložka 3.3.5 potenciálně obsahuje státní podporu.
The Commission took the view that clause 3.3.5 might contain state aid.
Komise rovněž usoudila, že prodej společnosti Dexia BIL neproběhl otevřeným, transparentním a nediskriminačním způsobem.
It also took the view that the sale process for Dexia BIL had not been open, transparent and non-discriminatory.
Proces prodeje se omezil na dvoustranná jednání s určitým počtem potenciálních kupců, aniž by bylo vyhlášeno výběrové řízení.
The sale process had been restricted to bilateral negotiations with a number of potential buyers without a call for tenders.
Komise tedy nemůže učinit závěr, že proces prodeje byl takového charakteru, aby zajistil stanovení tržní ceny, a z toho důvodu tedy neobsahuje prvky státní podpory.
The Commission could not, therefore, conclude that the sale process had been such as to ensure the setting of a market price and, consequently, that it did not contain any state aid.
Komise tedy nemůže učinit závěr, že podmínky prodeje Dexia BIL, v rámci společného účinku nevyhlášení výběrového řízení a chybějících přesných informací o adekvátním zhodnocení transakce zejména s ohledem na rozsah prodaných činností a potenciální doložku 3.3.5, vedly k prodeji za tržní cenu.
The Commission could not conclude, therefore, that the conditions of sale of Dexia BIL resulted in a sale at the market price, given the combined effects of the absence of an open call for tenders and the lack of precise information about the appropriate valuation of the transaction, having regard in particular to the scope of the sold businesses and the potential clause 3.3.5.
PŘIPOMÍNKY ZÚČASTNĚNÝCH TŘETÍCH STRAN
COMMENTS BY THIRD PARTIES
Po zveřejnění rozhodnutí o zahájení formálního vyšetřovacího řízení ze dne 3. dubna 2012 obdržela Komise komentáře od dvou zúčastněných třetích stran.
Following the publication of the formal investigation procedure on 3 April 2012, the Commission received comments from two third parties.
Jedna z obdržených připomínek (dále jen „připomínka A“) ze strany sdružení investorů se týká výše kupní ceny.
One of the comments received (hereinafter: ‘comment A’) from an investors’ association concerns the level of the purchase price.
Toto sdružení má za to, že prodejní cena společnosti Dexia BIL je příliš nízká, zejména s ohledem na dobré výsledky společnosti Dexia BIL v minulosti.
The association takes the view that the sale price for Dexia BIL is too low, in particular in the light of Dexia BIL’s good results in the past.