natgillin/translations-raw huggingface dataset:
Podle BCP ovšem k převodu došlo následkem nediskriminačního, transparentního a otevřeného řízení.
However, according to BCP, the transfer was made following an open, transparent and non-discriminatory procedure.
BCP také připomíná, že převod provázel znalecký posudek.
BCP recalls too that the transfer process was accompanied by an expert valuation.
Pokud jde konečně o důsledky převzetí kontroly nad společností Sernam fondem, BCP analyzuje navýšení kapitálu jako prodej a v souladu s judikaturou ve věcech Banks [14] a SMI [15] se domnívá, že navrácení údajné podpory nemůže zatěžovat společnost Financière Sernam nebo její dceřinou společnost Sernam Xpress.
Finally, regarding the consequences of its takeover of Sernam, BCP analyses the capital increase as a sale and considers that, in accordance with the Banks [14] and SMI [15] case-law, the recovery of hypothetical aid cannot be imposed on Financière Sernam or its subsidiary Sernam Xpress.
Dodržení rozhodnutí Sernam 2
Concerning compliance with the Sernam 2 Decision
Dodržení mezní lhůty pro prodej
Concerning observance of the deadline for the sale
Francouzské orgány se domnívají, že pevná nabídka převzetí právně závazná pro kupujícího byla předložena dne 30. června 2005 a ve stejný den ji SNCF přijala, čímž se dohoda stala z hlediska francouzského smluvního práva neodvolatelnou.
The French authorities consider that the firm takeover offer, which is legally binding on the purchaser, was submitted on 30 June 2005 and accepted on the same day by SNCF, which made the agreement irrevocable under French contract law.
Prodejní cena
Concerning the selling price
Francouzské orgány se domnívají, že rozhodnutí Sernam 2 nezakázalo prodej za zápornou cenu a že judikatura uznává, že taková cena může představovat cenu tržní.
The French authorities consider that the Sernam 2 Decision did not prohibit sale at a negative price and that case-law recognises that this can constitute a market price.
Aktiva byla údajně prodána za zápornou cenu ve výši 57 milionů EUR, jež odpovídala částce navýšení kapitálu Sernam SA společností SNCF.
The assets were apparently sold at the negative price of EUR 57 million, corresponding to the amount of the recapitalisation of Sernam SA by SNCF.
Tato cena byla prý vyšší než původně podané orientační nabídky a představovala jedinou pevnou nabídku předloženou trhem společnosti SNCF.
This price was allegedly better than the indicative offers initially presented and constituted the only firm offer proposed by the market to SNCF.
Údajně ji potvrdilo několik nezávislých znaleckých posudků (ABN Amro, Oddo Corporate Finance/Paul Hastings a Commission des Participations et Transferts).
It was purportedly endorsed by several independent valuations (ABN Amro, Oddo Corporate Finance/Paul Hastings and the French Privatisations Board).
Podle francouzských orgánů představuje předběžné navýšení kapitálu provedené SNCF pouze prováděcí prostředek.
According to the French authorities, the prior recapitalisation undertaken by SNCF is merely an implementation arrangement.
Při popírání tržní hodnoty aktiv společnosti Sernam se prý Komise nemůže proto na toto navýšení kapitálu odvolávat, přičemž již sama existence tržní ceny údajně vylučuje u celé záporné ceny její označení za podporu.
The Commission could not therefore refer to this recapitalisation to challenge the market value of the Sernam assets, since the existence of a market price precluded any categorisation as aid for the entire negative price.
Prodej aktiv
Concerning the sale of assets
V reakci na analýzu Komise, podle které mělo převedení činností Sernam SA na společnost Financière Sernam proběhnout ve dvou po sobě následujících etapách, tj.: 1) převod aktiv v celku v rámci skupiny ze Sernam SA na Sernam Xpress (v tomto stádiu dceřiné společnosti v plném vlastnictví Sernam SA) a poté 2) prodej Sernam Xpress společnosti Financière Sernam, který odpovídal tzv. share deal a ne prodeji aktiv, se francouzské orgány domnívají, že se jedná o neopodstatněné a umělé rozdělení.
The French authorities consider the Commission’s analysis, according to which the transfer of Sernam SA’s activities to Financière Sernam comprises two successive operations, i.e.: (1) an intra-group transfer of assets en bloc from Sernam SA to Sernam Xpress (at this stage a wholly-owned subsidiary of Sernam SA), then (2) a sale of Sernam Xpress to Financière Sernam, corresponding to a share deal and not to a sale of assets, to be artificial and unjustified.
Zaprvé, u převodů se údajně jedná o „vklad s postoupením“ provedený prostřednictvím navýšení kapitálu, to znamená o nerozdělitelný postup, ke kterému se přistoupilo ze dvou důvodů: 1) francouzské právo údajně neumožňuje provést prodej aktiv za zápornou cenu a 2) bylo nutno zajistit, že kupující nemá právní vazbu na SNCF.
Firstly, the transfer operations were considered to correspond to a ‘contribution and disposal operation’ implemented through recapitalisation, i.e. an operation which is inextricably linked and undertaken for two reasons: (1) French law did not permit a sale of assets to be undertaken at a negative price, and (2) it was appropriate to ensure that the acquiring party has no legal link with SNCF.
Vzhledem k trvale ztrátové hospodářské situaci (kumulované ztráty posledních čtyř hospodářských roků před postoupením společnosti dosahovaly výše 309,2 milionu EUR) měla aktiva Sernam SA údajně celkově zápornou hodnotu.
Since its economic situation continued to be in deficit (the cumulated losses of the four financial years prior to the disposal amounted to EUR 309,2 million), the total value of Sernam SA’s assets would have been negative.
Za účelem dodržení zákazu prodeje za zápornou cenu stanoveného ve francouzském právu a zajištění hospodářské neutrality postoupení společnosti se údajně v případě záporné hodnoty postupovaných aktiv v praxi používá postup, který počítá s tím, že 1) cena hrazená kupujícím bude symbolická a že 2) se provede opatření, kterým se kupujícímu dostane náhrady (buď se prodejce před postoupením společnosti bude podílet na navýšení jejího kapitálu, nebo upustí od pohledávek, které by mohl mít vůči postupované společnosti).
To comply with the prohibition of a sale at a negative price under French law and to ensure the economic neutrality of the disposal operation, it is customary for practitioners in the case of negative value of assets to be transferred (1) to provide that the price paid by the purchaser is symbolic and (2) to set up an arrangement intended to compensate the purchaser (either participation by the seller in a capital increase prior to the disposal or write-off by the seller of debts owed to it by the transferred company).
Aby se kromě toho předešlo jakémukoliv zpochybnění platnosti tohoto postupu ze strany věřitelů Sernam SA nebo použití jejich práva se této transakci postavit, bylo nutno připojit k aktivům v celku pasiva nezbytná pro pokračování činnosti společnosti Sernam.
In addition, in order to avoid Sernam SA’s creditors calling into question the validity of the operation or exercising their right to oppose it, it was appropriate for the assets en bloc to be accompanied by the liabilities necessary to continue Sernam’s business.
Pouhý prodej aktiv by údajně neumožnil tato pasiva vyrovnat.
Merely selling the assets would not have allowed inclusion of these liabilities.
Bylo proto nutno přistoupit k částečnému vkladu aktiv podléhajících režimu rozdělení společností podle článků L.236-16 až L.236-21 francouzského obchodního zákoníku.
It was therefore appropriate to undertake a partial contribution of assets subject to the regulations on divisions under Articles L.236-16 to L.236-21 of the French Commercial Code.
Francouzské orgány v tomto ohledu upřesňují, že se vklad vlastně rovná prodeji, protože obsahuje rovněž převod vlastnických práv a protože odměnu představují cenné papíry vystavené společností, jež je příjemcem vkladu.
In this respect, the French authorities specify that the contribution is equivalent to a sale in that it also entails a transfer of ownership, through remuneration by shares issued by the company in receipt of the contribution.
Vzhledem k tomu, že podle čl. 3 odst. 2 rozhodnutí Sernam 2 nesměl mít kupující právní vazbu na SNCF, nebylo možno provést vklad aktiv v celku přímo u společnosti Financière Sernam, protože by se v tomto případě společnost Sernam SA stala automaticky díky vkladu akcionářem společnosti Financière Sernam.
As, pursuant to Article 3(2) of the Sernam 2 Decision, the acquiring party could have no legal link with SNCF, it was not possible to carry out the contribution of assets en bloc directly to Financière Sernam as, in this case, Sernam SA would automatically have become shareholder of Financière Sernam through the contribution.
Uvedené údajně vysvětluje, proč došlo k částečnému vkladu aktiv u společnosti Sernam Xpress, a poté k jejímu postoupení společnosti Financière Sernam.
This would explain why there was a partial contribution of assets to Sernam Xpress then disposal of Sernam Xpress to Financière Sernam.
Podle francouzských orgánů nepředstavuje částečný vklad aktiv do společnosti Sernam Xpress v žádném případě převod v rámci skupiny, protože se u Sernam Xpress jedná o „prázdnou společnost“ použitou k umístění aktiv Sernam SA v celku pouze z toho důvodu, aby bylo možné jejich současné postoupení kupujícímu, tzn. společnosti Financière Sernam, a ne kvůli pokračování v činnosti její mateřské společnosti.
According to the French authorities, the partial contribution of assets to Sernam Xpress is not an intra-group transfer in any case, since Sernam Xpress is a ‘shell company’ used to accommodate the assets en bloc of Sernam SA for the sole purposes of permitting their simultaneous disposal to the acquiring party – the company Financière Sernam – and not to continue the business of the parent company.
Tato aktiva byla uložena a vložena do společnosti Sernam Xpress za jejich tržní hodnotu za účelem provedení transakce.
These assets were purportedly accommodated and contributed at their market value to Sernam Xpress for the purposes of carrying out the operation.
Francouzské orgány připojily ke svým připomínkám k rozhodnutí o zahájení řízení stanovisko profesora práv Nicolase Molfessise, podle nějž „francouzské právo […] neumožňovalo SNCF postoupit aktiva společnosti Sernam v celku přímo společnosti Financière Sernam; kvůli dodržení povinností stanovených Komisí donutily použitelné právní předpisy SNCF provést vklad s postoupením společnosti:
The French authorities enclosed with their comments in response to the opening decision the opinion of Nicolas Molfessis, Law Professor, according to which ‘Under French law … SNCF would not be permitted to dispose of Sernam's assets directly en bloc to Financière Sernam; under the legal rules applicable, SNCF was obliged to set up a contribution and disposal operation to comply with the constraints imposed by the Commission:
protože francouzské právo nezná pojem prodeje za zápornou cenu jako takový, nemohla transakce proběhnout za tržní cenu v podobě uložené Komisí bez předchozího navýšení kapitálu,
since French law makes no provision for the very concept of sale at a negative price, the operation could not be undertaken at market price, as imposed by the Commission, without prior recapitalisation;
protože francouzské právo nezná případ postoupení dluhu a podřizuje smluvní postoupení předchozímu souhlasu všech postupovaných smluvních stran, což je v praxi nemožné dosáhnout, bylo nutno pro překonání této překážky použít pro postoupení provozních pasiv nezbytných pro pokračování v činnosti techniku částečného vkladu aktiv.
since French law makes no provision for the concept of the assignment of debt, and makes the assignment of contract conditional upon the prior agreement of all the contractors assigned, an agreement which is impossible to obtain in practice, the assignment of the operating liabilities necessary to continue the business called for recourse to the technique of the partial contribution of assets to overcome this obstacle.
Kvůli dodržení podmínky neexistence právní vazby mezi postupujícím a nabyvatelem, již uložila Komise, vyžadovalo použití techniky částečného vkladu aktiv existenci zprostředkující společnosti, tj. Sernam Xpress.
Recourse to the technique of the partial contribution of assets required the intervention of a company, Sernam Xpress, to comply with the condition of absence of legal link between the assignor and the assignee imposed by the Commission.
Postup použitý společností Sernam je nutno považovat za postoupení aktiv v celku:
The arrangement put in place by Sernam must be assimilated to a disposal of the assets en bloc:
Kasační soud považoval z praxe dobře známou transakci vkladu s postoupením za postoupení aktiv pokaždé, když vše svědčilo o nedělitelnosti obou kroků, protože oba měly v důsledku za cíl převod aktiv,
The contribution and disposal operation, which is well-known in practice, has been assimilated by the Court of Cassation to a disposal of assets whenever indicators showed that the two operations were inextricably linked, since in the end their sole aim is the transfer of the assets;
v tomto konkrétním případě je podobná nedělitelnost zcela zřejmá, protože z různých úmluv podepsaných stranami jasně vyplývá jejich vůle považovat různé transakce za vzájemně související a sledující jediný cíl, kterým je postoupení aktiv společnosti Sernam společnosti Financière Sernam.“
Such an inextricable link is perfectly obvious in the present case, since the various agreements signed between the parties very clearly show the will of the parties to regard the various operations as interdependent, and having the sole objective of the disposal of Sernam’s assets to Financière Sernam.’
Podle francouzských orgánů byla aktiva společnosti Sernam SA prodána v celku společnosti bez právní vazby na SNCF za zápornou cenu odpovídající ceně tržní a po vyjednávání o postoupení v rámci nediskriminačního, bezpodmínečného, transparentního a otevřeného výběrového řízení, tedy v souladu s podmínkami stanovenými v čl. 3 odst. 2 rozhodnutí Sernam 2.
According to the French authorities, Sernam SA’s assets were sold en bloc to a company that has no legal link with SNCF, at a negative price corresponding to a market price, following negotiation of the disposal conducted in the context of an open, transparent, unconditional and non-discriminatory tendering procedure, in accordance with the conditions laid down in Article 3(2) of the Sernam 2 Decision.
Transparentní a otevřená povaha výběrového řízení
Concerning the open and transparent nature of the selection process
Pro francouzské orgány je věcně chybné tvrzení, podle nějž podklady předané možným nabyvatelům aktiv společnosti Sernam SA neuváděly prodej Sernam Xpress, ale prodej aktiv společnosti Sernam SA.
For the French authorities, the assertion that the file transmitted to potential buyers of Sernam SA’s assets did not refer to the sale of Sernam Xpress but to the sale of Sernam SA’s assets is materially incorrect.
Požadavek nediskriminačního, transparentního a otevřeného nabídkového řízení kromě toho neznamená, že je po navýšení kapitálu nutno vyhlásit nové nabídkové řízení, protože toto navýšení je pouze přímým důsledkem daného nabídkového řízení a záporné ceny, která z něj vyšla.
Moreover, the requirement of an open, transparent and non-discriminatory tendering procedure would not imply undertaking a new tendering procedure after the recapitalisation, since this is merely the direct result of the tendering procedure and the negative price resulting from it.
Oprávněná důvěra
Concerning legitimate expectations
Francouzské orgány se domnívají, že rozhodnutí Sernam 2 tím, že výslovně počítalo s možností postoupit aktiva společnosti Sernam v celku, vzbudilo jak u vedení SNCF, tak u francouzských orgánů věcně podložené naděje, že jim byl tento postup povolen.
The French authorities consider that by providing explicitly for the possibility to undertake the disposal of Sernam’s assets en bloc, the Sernam 2 Decision gave rise to expectations on the part of SNCF and the French authorities based on the fact that they were authorised to proceed in this way.
Zahájení vyšetřovacího řízení v oblasti státních podpor tak údajně nebere na vědomí oprávněnou důvěru, kterou francouzské orgány vložily do rozhodnutí Sernam 2, a to tím spíše, že s Komisí jednaly zcela transparentně, protože jí poskytly ke způsobům tohoto postoupení všechna potřebná vysvětlení.
Initiating the State aid investigation procedure would therefore ignore the legitimate expectations that the French authorities had placed in the Sernam 2 Decision, especially as they had acted with total transparency in relation to the Commission, providing it with all the relevant explanations on the terms and conditions of this disposal.
Údajné manipulace, k nimž mělo dojít při zhodnocování aktiv a pasiv převedených ze společnosti Sernam SA na společnost Sernam Xpress
Concerning the alleged manipulations carried out at the time of the valuation of the assets and liabilities transferred from Sernam SA to Sernam Xpress
Pokud jde o údajné manipulace, k nimž mělo při zhodnocování dojít, francouzské orgány nejprve odmítají diskont ve výši 22 milionů, který měl být údajně uplatněn na zhodnocení aktiv.
Concerning the alleged manipulations carried out at the time of the valuation, the French authorities firstly reject the discount of EUR 22 million purportedly made on the valuation of the assets.
Protože se totiž jednalo o částečný vklad aktiv s následným postoupením, vyžadovaly prý použitelné účetní předpisy ohodnocení ne podle čisté účetní hodnoty, jak tvrdí první stěžovatel, ale na základě skutečné hodnoty vložených aktiv a pasiv.
In fact, since the operation in question was a partial contribution of assets followed by a disposal, the accounting rules applicable required valuation not at net accounting value as the first complainant claims, but based on the current value of the assets and liabilities contributed.
Tyto hodnoty se oceňovaly podle tržní ceny nebo nezávislých znaleckých posudků.
These values were assessed in accordance with the market price or valuations by independent experts.
Platné účetní předpisy byly údajně také uplatněny při ohodnocení odložených daňových úlev.
The accounting rules in force were also applied for the valuation of the deferred tax credits.
Pokud jde o ocenění portfolia značek, bylo toto ocenění založeno na odhadu provedeném Evropskou komisí dne 23. května 2001 při vkladu SNCF do společnosti SCS Sernam.
As regards the valuation of the brand portfolio, this was based on an estimate made by the European Commission on 23 May 2001 at the time of a contribution by SNCF to SCS Sernam.
Pokud jde o ohodnocení pasiv, francouzské orgány soudí, že byla převedena pouze pasiva nezbytná pro pokračování činnosti společnosti, jež byla příjemcem vkladu.
With regard to the valuation of the liabilities, the French authorities consider that only the liabilities necessary to continue the business of the company in receipt of the contribution were transferred.
Ohodnocení tzv. badwill ostatně údajně odpovídá pouze účetnímu zápisu záporné tržní hodnoty ve výši 57 milionů EUR.
Moreover, in their view, the valuation of the badwill corresponds only to the entry in the accounts of the negative market value of EUR 57 million.
Neexistence povinnosti Sernam Xpress vrátit podporu ve výši 41 milionů EUR
Concerning the absence of obligation to recover the aid amounting to EUR 41 million from Sernam Xpress
Francouzské orgány zdůrazňují, že v tomto konkrétním případě není údajně relevantní rozlišení mezi share deal a asset deal, ze kterého vychází argumentace rozvinutá Komisí v rámci věcí SMI [16] a CDA [17].
The French authorities emphasise that the distinction between share deal and asset deal, which forms the basis for the Commission’s arguments developed in the context of the SMI [16] and CDA [17] cases, is not relevant in the present case.
Rozdělení transakce na převod v rámci skupiny a share deal
Concerning the breakdown of the operation into intra-group transfer and share deal
Z důvodů rozvedených v bodech odůvodnění č. 61 až 70 se francouzské orgány domnívají, že převedení činností Sernam SA na společnost Financière Sernam nepředstavuje převod v rámci skupiny s následným share deal, ale postoupení aktiv třetí straně.
For the reasons described in recitals 61 to 70, the French authorities consider that the operations for the transfer of the activities from Sernam SA to Financière Sernam do not constitute an intra-group transfer followed by a share deal, but a disposal of assets to a third party.
Podpůrně zdůrazňují, že by tržní cena společnosti Sernam Xpress nutně zohlednila dluh ve výši 41 milionů EUR, pokud by k převodu podpory došlo.
In the alternative, they emphasise that the market price of Sernam Xpress would necessarily have taken into account the existence of the debt of EUR 41 million if the aid had been transferred.
Za tohoto předpokladu by záporná cena dosáhla částky 98 milionů EUR (57 + 41).
Under this assumption, the negative price would have been EUR 98 million (57 + 41).
Ovšem záporná cena „uhrazená“ (ve skutečnosti obdržená) společností Financière Sernam byla údajně pouze 57 milionů EUR. Prodejce tak měl sice ušetřit částku 41 milionů EUR, ale zachoval si tím hospodářský prospěch z podpory.
However, the negative price ‘paid’ – in reality received – by Financière Sernam was allegedly only EUR 57 million. Consequently, the seller would have saved EUR 41 million, but it is therefore the seller who would have kept the economic benefit of the aid.
V těchto souvislostech se odvolávají na rozsudek ve věci Banks [18].
They refer in this context to the Banks judgment [18].
Dodržení podmínek rozsudků ve věcech CDA a SMI
Concerning compliance with the conditions of the CDA and SMI judgments
Francouzské orgány zdůrazňují, že ve svém rozsudku ve věci CDA Soud prvního stupně usoudil, že skutečnost, že CDA pokračovala v činnosti podniků, které byly příjemci podpory, neumožňuje jako taková prokázat existenci vůle obejít účinky příkazu k navrácení [19].
The French authorities maintain that, in its CDA judgment, the General Court considered that the fact that CDA continued the business of the undertakings which have benefited from aid does not, as such, prove the existence of an intention to evade the effects of a recovery order [19].
Soud údajně upřesnil, že neexistovala vůle obejít účinky příkazu k navrácení, protože CDA zaplatila kupní cenu odpovídající tržní ceně za převzetí určitých aktiv společnosti LCA [20].
The General Court specified that there was no intention to evade the effects of the recovery order in so far as a purchase price in line with the market was paid by CDA for the takeover of the company LCA’s assets [20].
Protože, podle francouzských orgánů, společnost Sernam Xpress nabyla vlastnictví aktiv a části pasiv společnosti Sernam SA za jejich tržní hodnotu, nepřevedla tato transakce na Sernam Xpress skutečné čerpání výhody z poskytnutí podpory ve výši 41 milionů EUR. Kromě toho Komise údajně nemůže tvrdit, že společnost Sernam SA se po prodeji svých aktiv stala prázdnou skořápkou, od níž by nebylo možno získat zpět podporu, jež byla prohlášena za neslučitelnou.
According to the French authorities, since Sernam Xpress had acquired ownership of the assets and part of the liabilities from Sernam SA at their market value, this operation did not transfer to Sernam Xpress the actual benefit of the advantage generated by the granting of aid of EUR 41 million. Furthermore, the Commission cannot argue that, as a result of the takeover of its assets, Sernam SA remains like an empty shell from which it is not possible to secure repayment of the unlawful aid.
Podobný argument byl již rozebrán v rozsudku ve věci CDA a Soud prvního stupně ho odmítl [21].
Such an argument, already developed in the CDA judgment, was rejected by the General Court [21].
Francouzské orgány zdůrazňují, že postoupení aktiv společnosti Sernam SA v celku byla možnost, s níž Komise výslovně počítala.
The French authorities emphasise that the disposal of Sernam SA’s assets en bloc was a possibility explicitly considered by the Commission.