natgillin/translations-raw huggingface dataset:
Použije-li se internetová stránka jiná než centrální elektronická platforma, zveřejní se na centrální elektronické platformě alespoň jeden měsíc před stanoveným dnem konání valné hromady odkaz umožňující přístup k dané internetové stránce.
Where a website other than the central electronic platform is used, a reference giving access to that website shall be published on the central electronic platform at least 1 month before the day fixed for the general meeting.
Za toto zveřejnění nesmějí být společnostem účtovány zvláštní poplatky.
Companies shall not be charged a specific fee for such publication.
Členské státy mohou stanovit, jaké následky plynou z dočasného přerušení přístupu na tuto internetovou stránku nebo do centrální elektronické platformy způsobeného technickými či jinými faktory.
Member States may determine the consequences of temporary disruption of access to the website or to the central electronic platform, caused by technical or other factors.
Fúze musí být alespoň schválena valnou hromadou každé z fúzujících společností.
A merger shall require at least the approval of the general meeting of each of the merging companies.
Právní předpisy členských států stanoví, že toto rozhodnutí o schválení fúze vyžaduje nejméně dvoutřetinovou většinu hlasů připadajících buď na zastoupené cenné papíry, nebo na zastoupený upsaný základní kapitál.
The laws of the Member States shall provide that this approval decision shall require a majority of not less than two thirds of the votes attached either to the shares or to the subscribed capital represented.
Právní předpisy členského státu však mohou stanovit, že v případě, kdy je zastoupena nejméně polovina upsaného základního kapitálu, stačí prostá většina hlasů uvedených v prvním pododstavci.
The laws of a Member State may, however, provide that a simple majority of the votes specified in the first subparagraph shall be sufficient when at least half of the subscribed capital is represented.
Dále se případně použijí předpisy týkající se změny stanov.
Moreover, where appropriate, the rules governing alterations to the memorandum and articles of association shall apply.
Jestliže existuje více druhů akcií, je pro rozhodnutí o fúzi nutné oddělené hlasování alespoň u každého druhu akcionářů, jejichž práva jsou operací dotčena.
Where there is more than one class of shares, the decision concerning a merger shall be subject to a separate vote by at least each class of shareholders whose rights are affected by the transaction.
Rozhodnutí se musí týkat schválení projektu fúze i případné změny stanov, kterou si vyžádá provedení fúze.
The decision shall cover both the approval of the draft terms of merger and any alterations to the memorandum and articles of association necessitated by the merger.
Právní předpisy členského státu nemusí vyžadovat schválení fúze valnou hromadou nástupnické společnosti, jestliže jsou splněny tyto podmínky:
The laws of a Member State need not require approval of the merger by the general meeting of the acquiring company if the following conditions are fulfilled:
alespoň jeden měsíc přede dnem konání valné hromady zanikající společnosti nebo společností, která má o projektu fúze rozhodnout, dojde u nástupnické společnosti ke zveřejnění podle článku 6;
the publication provided for in Article 6 must be effected, for the acquiring company, at least 1 month before the date fixed for the general meeting of the company or companies being acquired which is to decide on the draft terms of merger;
všichni akcionáři nástupnické společnosti mají právo seznámit se v sídle této společnosti alespoň jeden měsíc přede dnem uvedeným v písmenu a) s dokumenty uvedenými v čl. 11 odst. 1;
at least 1 month before the date specified in point (a), all shareholders of the acquiring company must be entitled to inspect the documents specified in Article 11(1) at the registered office of the acquiring company;
jeden nebo více akcionářů nástupnické společnosti, kteří disponují akciemi ve výši minimálního procentního podílu na upsaném základním kapitálu, má právo požadovat svolání valné hromady nástupnické společnosti, která má rozhodnout o schválení fúze; tento minimální procentní podíl nesmí být stanoven nad 5 %.
one or more shareholders of the acquiring company holding a minimum percentage of the subscribed capital must be entitled to require that a general meeting of the acquiring company be called to decide whether to approve the merger; this minimum percentage may not be fixed at more than 5 %.
Členské státy však mohou stanovit, že akcie bez hlasovacího práva jsou z výpočtu tohoto procentního podílu vyloučeny.
Member States may, however, provide for the exclusion of non-voting shares from this calculation.
Pro účely prvního pododstavce písm. b) se použije čl. 11 odst. 2, 3 a 4.
For the purposes of point (b) of the first paragraph, Article 11(2), (3) and (4) shall apply.
Správní nebo řídící orgány každé z fúzujících společností vypracují podrobnou písemnou zprávu, v níž vysvětlí projekt fúze a zvláště výměnný poměr akcií a odůvodní jej z právního a hospodářského hlediska.
The administrative or management bodies of each of the merging companies shall draw up a detailed written report explaining the draft terms of merger and setting out the legal and economic grounds for them, in particular the share exchange ratio.
O veškerých podstatných změnách obchodního jmění mezi dnem vypracování projektu fúze a dnem konání valných hromad, které mají rozhodnout o projektu fúze, informují správní nebo řídící orgány každé zúčastněné společnosti valnou hromadu své společnosti a správní nebo řídící orgány ostatních zúčastněných společností tak, aby mohly informovat své příslušné valné hromady.
The administrative or management bodies of each of the companies involved shall inform the general meeting of their company and the administrative or management bodies of the other companies involved so that the latter may inform their respective general meetings of any material change in the assets and liabilities between the date of preparation of the draft terms of merger and the date of the general meetings which are to decide on the draft terms of merger.
Členské státy mohou stanovit, že zpráva uvedená v odstavci 1, informace uvedené v odstavci 2 nebo obojí se nevyžadují, jestliže s tím všichni akcionáři a majitelé jiných cenných papírů, s nimiž je spojeno hlasovací právo, všech společností účastnících se fúze projevili souhlas.
Member States may provide that the report referred to in paragraph 1 and/or the information referred to in paragraph 2 shall not be required if all the shareholders and the holders of other securities conferring the right to vote of each of the companies involved in the merger have so agreed.
Projekt fúze přezkoumá za každou fúzující společnost jeden nebo více nezávislých znalců jmenovaných nebo schválených soudem nebo správním orgánem a vypracuje písemnou zprávu určenou akcionářům.
One or more experts, acting on behalf of each of the merging companies but independent of them, appointed or approved by a judicial or administrative authority, shall examine the draft terms of merger and draw up a written report to the shareholders.
Právní předpisy členského státu však mohou stanovit jmenování jednoho nebo více nezávislých znalců pro všechny fúzující společnosti, jestliže toto jmenování provede soud nebo správní orgán na společnou žádost těchto společností.
However, the laws of a Member State may provide for the appointment of one or more independent experts for all the merging companies, if such appointment is made by a judicial or administrative authority at the joint request of those companies.
Těmito znalci mohou být podle právních předpisů každého členského státu fyzické nebo právnické osoby či společnosti.
Such experts may, depending on the laws of each Member State, be natural or legal persons or companies or firms.
Ve zprávě uvedené v odstavci 1 musí znalci v každém případě prohlásit, zda je podle jejich názoru výměnný poměr akcií vhodný a odůvodněný.
In the report mentioned in paragraph 1 the experts must in any case state whether in their opinion the share exchange ratio is fair and reasonable.
Toto prohlášení musí uvést:
Their statement must at least:
metodu nebo metody použité při stanovení navrhovaného výměnného poměru;
indicate the method or methods used to arrive at the share exchange ratio proposed;
zda tato nebo tyto metody jsou v daném případě přiměřené, a uvést výměnné poměry, jakých by se dosáhlo při použití každé z těchto metod; k tomu je třeba uvést stanovisko, jaká váha byla přiznána jednotlivým metodám při stanovení výměnného poměru.
state whether such method or methods are adequate in the case in question, indicate the values arrived at using each such method and give an opinion on the relative importance attributed to such methods in arriving at the value decided on.
Zpráva dále uvede případné zvláštní obtíže, které se vyskytly při oceňování.
The report shall also describe any special valuation difficulties which have arisen.
Každý znalec má právo získat od fúzujících společností všechny vhodné informace a dokumenty a provádět nezbytná šetření.
Each expert shall be entitled to obtain from the merging companies all relevant information and documents and to carry out all necessary investigations.
Přezkoumání projektu přeshraniční fúze ani vypracování znalecké zprávy se nevyžadují, jestliže s tím všichni akcionáři a majitelé jiných cenných papírů, s nimiž je spojeno hlasovací právo, všech fúzujících společností projevili souhlas.
Neither an examination of the draft terms of merger nor an expert report shall be required if all the shareholders and the holders of other securities conferring the right to vote of each of the companies involved in the merger have so agreed.
Každý akcionář má právo seznámit se v sídle společnosti alespoň jeden měsíc přede dnem konání valné hromady, která má rozhodnout o projektu fúze, alespoň s těmito dokumenty:
All shareholders shall be entitled to inspect at least the following documents at the registered office at least 1 month before the date fixed for the general meeting which is to decide on the draft terms of merger:
projektem fúze;
the draft terms of merger;
ročními účetními závěrkami a výročními zprávami za poslední tři účetní období fúzujících společností;
the annual accounts and annual reports of the merging companies for the preceding three financial years;
případně účetním výkazem vypracovaným ke dni, který nesmí být dřívější než první den třetího měsíce, který předchází dni vypracování projektu fúze, pokud se poslední roční účetní závěrka vztahuje na účetní období, které skončilo více než šest měsíců přede dnem vypracování projektu fúze;
where applicable, an accounting statement drawn up as at a date which must not be earlier than the first day of the third month preceding the date of the draft terms of merger, if the latest annual accounts relate to a financial year which ended more than 6 months before that date;
případně zprávami správních nebo řídících orgánů fúzujících společností uvedenými v článku 9;
where applicable, the reports of the administrative or management bodies of the merging companies provided for in Article 9;
případně zprávou uvedenou v čl. 10 odst. 1.
where applicable, the report referred to in Article 10(1).
Pro účely prvního pododstavce písm. c) se účetní výkaz nevyžaduje, jestliže společnost zveřejňuje pololetní finanční zprávu podle článku 5 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/109/ES ze dne 15. prosince 2004 o harmonizaci požadavků na průhlednost týkajících se informací o emitentech, jejichž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu [11], a zpřístupňuje ji podle tohoto odstavce akcionářům.
For the purposes of point (c) of the first subparagraph, an accounting statement shall not be required if the company publishes a half-yearly financial report in accordance with Article 5 of Directive 2004/109/EC of the European Parliament and of the Council of 15 December 2004 on the harmonisation of transparency requirements in relation to information about issuers whose securities are admitted to trading on a regulated market [11] and makes it available to shareholders in accordance with this paragraph.
Dále mohou členské státy stanovit, že se účetní výkaz nevyžaduje, jestliže s tím všichni akcionáři a majitelé jiných cenných papírů, s nimiž je spojeno hlasovací právo, všech společností účastnících se fúze projevili souhlas.
Furthermore, Member States may provide that an accounting statement shall not be required if all the shareholders and the holders of other securities conferring the right to vote of each of the companies involved in the merger have so agreed.
Účetní výkaz stanovený v odst. 1 prvním pododstavci písm. c) musí být vypracován podle stejných metod a stejného členění jako poslední roční rozvaha.
The accounting statement provided for in point (c) of the first subparagraph of paragraph 1 shall be drawn up using the same methods and the same layout as the last annual balance sheet.
Právní předpisy členského státu však mohou stanovit:
However, the laws of a Member State may provide that:
že není nutné pořizovat nový soupis majetku;
it is not necessary to take a fresh physical inventory;
že ocenění uvedená v poslední rozvaze lze měnit pouze v mezích změn v účetních zápisech, přičemž však budou zohledněny:
the valuations shown in the last balance sheet are to be altered only to reflect entries in the books of account; the following shall nevertheless be taken into account:
odpisy a opravné položky,
interim depreciation and provisions,
důležité změny skutečné hodnoty, které nejsou zachyceny v účetnictví.
material changes in actual value not shown in the books.
Každý akcionář je oprávněn získat na požádání a bezplatně úplnou, nebo pokud tak požaduje, částečnou kopii dokumentů uvedených v odstavci 1.
Every shareholder shall be entitled to obtain, on request and free of charge, full or, if so desired, partial copies of the documents referred to in paragraph 1.
Pokud akcionář souhlasil s tím, že společnost bude k poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být takové kopie zasílány elektronickou poštou.
Where a shareholder has consented to the use by the company of electronic means for conveying information, such copies may be provided by electronic mail.
Společnost je osvobozena od povinnosti zpřístupnit dokumenty uvedené v odstavci 1 ve svém sídle, pokud je po nepřetržitou dobu začínající alespoň jeden měsíc před stanoveným dnem konání valné hromady, která má rozhodnout o projektu fúze, a končící nejdříve skončením této valné hromady zpřístupní na své internetové stránce.
A company shall be exempt from the requirement to make the documents referred to in paragraph 1 available at its registered office if, for a continuous period beginning at least 1 month before the day fixed for the general meeting which is to decide on the draft terms of merger and ending not earlier than the conclusion of that meeting, it makes them available on its website.
V tomto případě však mohou členské státy stanovit, že společnost tyto dokumenty zpřístupní akcionářům ve svém sídle k nahlédnutí.
However, in that case Member States may provide that the company is to make those documents available at its registered office for consultation by the shareholders.
Členské státy mohou stanovit, jaké následky plynou z dočasného přerušení přístupu na tuto internetovou stránku způsobeného technickými či jinými faktory.
Member States may determine the consequences of temporary disruption of access to the website caused by technical or other factors.
Ochrana práv zaměstnanců jednotlivých fúzujících společností je upravena v souladu se směrnicí 2001/23/ES.
Protection of the rights of the employees of each of the merging companies shall be regulated in accordance with Directive 2001/23/EC.
Právní předpisy členských států musí stanovit přiměřený systém ochrany zájmů věřitelů fúzujících společností, jejichž pohledávky vznikly před zveřejněním projektu fúze a které se v okamžiku tohoto zveřejnění ještě nestaly splatnými.
The laws of the Member States must provide for an adequate system of protection of the interests of creditors of the merging companies whose claims antedate the publication of the draft terms of merger and have not fallen due at the time of such publication.
V každém případě zajistí, aby se věřitelé mohli obrátit na příslušný správní orgán nebo soud se žádostí o přiměřené záruky, pokud mohou spolehlivě prokázat, že fúze ohrozí úhradu jejich pohledávek a že jim společnost neposkytla žádné přiměřené záruky.
In any event, Member States shall ensure that the creditors are authorised to apply to the appropriate administrative or judicial authority for adequate safeguards provided that they can credibly demonstrate that due to the merger the satisfaction of their claims is at stake and that no adequate safeguards have been obtained from the company.
Ochrana může být odlišná pro věřitele nástupnické společnosti a pro věřitele zanikající společnosti.
Such protection may be different for the creditors of the acquiring company and for those of the company being acquired.
Aniž jsou dotčena pravidla pro společný výkon práv majitelů dluhopisů fúzujících společností, použije se na ně článek 13, ledaže fúze byla schválena schůzí majitelů dluhopisů, jestliže vnitrostátní právní předpisy takovou schůzi stanoví, nebo každým jednotlivým majitelem dluhopisů.
Without prejudice to the rules governing the collective exercise of their rights, Article 13 shall apply to the debenture holders of the merging companies, except where the merger has been approved by a meeting of the debenture holders, if such a meeting is provided for under national laws, or by the debenture holders individually.
Majitelé jiných cenných papírů než akcií, s nimiž jsou spojena zvláštní práva, musí získat v nástupnické společnosti práva, která jsou alespoň rovnocenná právům, jež měli v zanikající společnosti, ledaže byla změna těchto práv schválena schůzí majitelů těchto cenných papírů, jestliže vnitrostátní právní předpisy takovou schůzi připouštějí, nebo každým jednotlivým majitelem těchto cenných papírů, nebo jestliže mají tito majitelé právo na odkoupení svých cenných papírů nástupnickou společností.
Holders of securities, other than shares, to which special rights are attached must be given rights in the acquiring company at least equivalent to those they possessed in the company being acquired, unless the alteration of those rights has been approved by a meeting of the holders of such securities, if such a meeting is provided for under national laws, or by the holders of those securities individually, or unless the holders are entitled to have their securities repurchased by the acquiring company.
Jestliže právní předpisy členského státu nestanoví předběžnou soudní nebo správní kontrolu zákonnosti fúze nebo jestliže se tato kontrola nevztahuje na všechny právní úkony nezbytné pro fúzi, musí mít zápisy z valných hromad, na kterých se rozhoduje o fúzi, a případně smlouva o fúzi uzavřená po těchto valných hromadách formu úředního zápisu.
Where the laws of a Member State do not provide for judicial or administrative preventive supervision of the legality of mergers, or where such supervision does not extend to all the legal acts required for a merger, the minutes of the general meetings which decide on the merger and, where appropriate, the merger contract subsequent to such general meetings shall be drawn up and certified in due legal form.
V případech, kdy fúze nemusí být schválena valnými hromadami všech fúzujících společností, musí mít projekt fúze formu úředního zápisu.
In cases where the merger need not be approved by the general meetings of all the merging companies, the draft terms of merger must be drawn up and certified in due legal form.
Notář nebo orgán příslušný k sepsání a osvědčení úředního zápisu musí osvědčit a potvrdit existenci a platnost právních úkonů a náležitostí, ke kterým je společnost, pro kterou je činný, povinna, jakož i projektu fúze.
The notary or the authority competent to draw up and certify the document in due legal form must check and certify the existence and validity of the legal acts and formalities required of the company for which that notary or authority is acting and of the draft terms of merger.
Právní předpisy členských států určí den účinnosti fúze.
The laws of the Member States shall determine the date on which a merger takes effect.
Fúze musí být pro každou fúzující společnost zveřejněna způsobem, který stanoví právní předpisy každého členského státu v souladu s článkem 3 směrnice 2009/101/ES.
A merger must be publicised in the manner prescribed by the laws of each Member State, in accordance with Article 3 of Directive 2009/101/EC, in respect of each of the merging companies.
Nástupnická společnost může pro zanikající společnost nebo společnosti sama zajistit náležitosti zveřejnění.
The acquiring company may itself carry out the publication formalities relating to the company or companies being acquired.
Fúze má ipso iure následující účinky, které působí současně:
A merger shall have the following consequences ipso jure and simultaneously:
veškeré obchodní jmění zanikající společnosti přechází na nástupnickou společnost, jak mezi zanikající a nástupnickou společností, tak vůči třetím osobám;
the transfer, both as between the company being acquired and the acquiring company and as regards third parties, to the acquiring company of all the assets and liabilities of the company being acquired;
akcionáři zanikající společnosti se stávají akcionáři nástupnické společnosti;
the shareholders of the company being acquired become shareholders of the acquiring company;
zanikající společnost zaniká.
the company being acquired ceases to exist.
Nástupnická společnost nevymění akcie zanikající společnosti za své akcie, které jsou drženy:
No shares in the acquiring company shall be exchanged for shares in the company being acquired held either:
buď nástupnickou společností nebo osobou jednající vlastním jménem, ale na účet této společnosti, nebo
by the acquiring company itself or through a person acting in his own name but on its behalf; or
samotnou zanikající společností nebo osobou jednající vlastním jménem, ale na účet této společnosti.
by the company being acquired itself or through a person acting in his own name but on its behalf.
Právní předpisy členských států, které požadují zvláštní náležitosti pro účinnost převodu určitého majetku, práv a závazků zanikající společnosti vůči třetím osobám, nejsou dotčeny.
The foregoing shall not affect the laws of Member States which require the completion of special formalities for the transfer of certain assets, rights and obligations by the acquired company to be effective as against third parties.
Nástupnická společnost může zajistit tyto náležitosti sama; právní předpisy členských států však mohou zanikající společnosti dovolit pokračovat v plnění těchto náležitostí během omezeného období, které nesmí být, kromě výjimečných případů, stanoveno na dobu delší než šest měsíců ode dne účinnosti fúze.
The acquiring company may carry out these formalities itself; however, the laws of the Member States may permit the company being acquired to continue to carry out these formalities for a limited period which cannot, save in exceptional cases, be fixed at more than 6 months from the date on which the merger takes effect.
Právní předpisy členských států upraví vůči akcionářům zanikající společnosti alespoň občanskoprávní odpovědnost členů správního a řídícího orgánu této společnosti za zaviněné jednání těchto členů při přípravě a provádění fúze.
The laws of the Member States shall at least lay down rules governing the civil liability towards the shareholders of the company being acquired of the members of the administrative or management bodies of that company in respect of misconduct on the part of members of those bodies in preparing and implementing the merger.