natgillin/translations-raw huggingface dataset:
Neomezenou státní záruku ve prospěch veřejné instituce IFP lze nakonec přičíst státu, neboť vyplývá z kombinace veřejnoprávního postavení IFP, zásad vnitrostátního práva a dvou právních aktů, tj. zákona ze dne 25. ledna 1985, nyní obchodní zákoník, a zákona č. 80-539 ze dne 16. července 1980 a jeho prováděcích opatření.
Finally, the State’s unlimited guarantee to IFP is imputable to the State, because it derives from the combination of IFP’s public-law legal form, principles of national law, and two legislative acts, namely the Law of 25 January 1985, now the Commercial Code, and Law No 80-539 of 16 July 1980 and the measures implementing it.
Neexistence krytí dceřiných společností soukromého práva skupiny IFP neomezenou zárukou
The unlimited guarantee does not cover IFP’s private-law subsidiaries
Jak již Komise uvedla ve svém rozhodnutí týkajícím se uvedené věci C 51/2005 [111], v rozhodnutí o zahájení řízení v této věci a v části 2 (skupina IFP) veřejná instituce IFP a její dceřiné společnosti Axens, Beicip-Franlab a Prosernat tvoří z hlediska práva hospodářské soutěže hospodářskou skupinu: veřejná instituce IFP totiž přímo vlastní 100 % kapitálu společnosti Axens a 100 % kapitálu společnosti Beicip-Franlab a nepřímo vlastní 100 % kapitálu společnosti Prosernat, vykonává kontrolu nad svými dceřinými společnostmi prostřednictvím členství svých řídících pracovníků v rozhodovacích orgánech těchto společností, vyjadřuje se zejména ke strategickému směřování a k rozhodnutím zásadního významu pro budoucnost dceřiných společností a je vázáná exkluzivními dohodami o převodu technologií nezbytných k výkonu hospodářských činností dceřiných společností (dohody zahrnují reciproční práva prvního odmítnutí) [112]), jakož i smlouvami o poskytnutí prostor a přidělení pracovníků, takže hospodářská integrace veřejné instituce IFP a jejich dceřiných společností Axens, Beicip-Franlab a Prosernat je dost silná k tomu, aby bylo možné dospět k tomuto závěru.
As the Commission already indicated in its decision on case C 51/2005 [111], in the opening decision in the present case, and in section 2 above (‘The IFP group’), IFP and its subsidiaries Axens, Beicip-Franlab and Prosernat form an economic group for purposes of competition law: the economic integration of the publicly owned establishment IFP and its subsidiaries Axens, Beicip-Franlab and Prosernat is sufficiently strong to justify such a conclusion, because the publicly owned establishment IFP holds 100 % of Axens’s capital and 100 % of Beicip-Franlab’s capital directly, and 100 % of Prosernat’s capital indirectly; it exercises control of its subsidiaries through the presence of IFP managers in the subsidiaries’ decision-making bodies; it expresses its opinion in particular on the strategic planning and the key decisions for the future of the subsidiaries; and it is party to exclusive technology transfer agreements which are essential for the pursuit of its subsidiaries’ economic activities (agreements that include reciprocal rights of first refusal [112]) and to assignment contracts for the provision of premises and staff.
Také je třeba prozkoumat skutečný rozsah státní záruky a prověřit, zda se v případě, že dceřiná společnost soukromého práva veřejné instituce IFP neplní své závazky, mohou uvolnit státní zdroje, a uspokojit její věřitele (jinými slovy, zda se na hospodářské činnosti dceřiných společností veřejné instituce IFP vztahuje či nevztahuje neomezená státní záruka).
The precise scope of the State guarantee has therefore to be examined in order to establish whether, in the event of default by an IFP subsidiary governed by private law, public resources could be mobilised to compensate its creditors (in other words, whether or not the unlimited State guarantee covers the economic activities of IFP’s subsidiaries).
Společnost UOP Limited se ve svých připomínkách k této otázce nevyjadřuje.
UOP did not express an opinion on this point in its comments.
Její argumenty vycházejí z vnímání subjektu IFP/Axens z pohledu účastníka trhu, z něhož podle ní může vyplynout výhoda pro skupinu IFP jednak ve vztazích s dodavateli, jednak ve vztazích se zákazníky nebo poskytovateli kapitálu.
Its arguments are based on market operators’ perception of ‘IFP/Axens’ which, in its opinion, is liable to confer an advantage on the IFP group in relation to suppliers, customers or capital providers.
Tento aspekt bude prozkoumán v bodě 7.1.4 tohoto rozhodnutí v souvislosti se zkoumáním výhod, které má skupina IFP z opatření.
This aspect will be examined in section 7.1.4 of this decision, which investigates the advantages which the IFP group derives from the measure.
Naproti tomu, jak se uvádí v bodě odůvodnění 47, francouzské orgány popírají existenci státní záruky v prospěch dceřiných společností veřejné instituce IFP zejména z důvodu jejich postavení akciových společností podle obecného práva.
On the other hand, as indicated in recital 47, the French authorities deny the existence of a State guarantee for IFP’s subsidiaries, in particular because they have the legal form of public limited companies governed by ordinary law.
Podobně jako při dokazování existence neomezené státní záruky v prospěch veřejné instituce IFP v bodě 7.1.1.1 Komise postupně prozkoumá, zda věřitelé dceřiných společností soukromého práva veřejné instituce IFP získali záruku, pokud jde o uspokojení jejich individuálních pohledávek (A) nebo záruku na zachování závazků těchto dceřiných společností (B) v případě nedostatku majetku.
In section 7.1.1.1, the Commission showed that the publicly owned establishment IFP enjoyed an unlimited guarantee; it will now consider whether the creditors of IFP’s private-law subsidiaries are covered by (A) a guarantee of payment of their individual claims or (B) a guarantee of the continued existence of their obligations in the event of insufficient assets.
Věřitelé dceřiných společností veřejné instituce IFP nemají žádnou záruku, že jejich individuální pohledávky budou uspokojeny
Creditors of IFP’s subsidiaries have no guarantee of payment of their individual claims
Dceřiné společnosti veřejné instituce IFP mají právní postavení akciových společností.
IFP’s subsidiaries have the legal form of public limited companies.
Jako právnické osoby soukromého práva (na rozdíl od jejich kontrolujícího akcionáře, který je veřejnou institucí) patří v plném rozsahu do působnosti řízení ve věcech soudního vyrovnání a soudní likvidace podle obecného práva [113] ve Francii.
As legal persons governed by private law (unlike their controlling shareholder, which is a publicly owned establishment), they are fully subject to the compulsory administration and winding-up procedures provided for under ordinary law in France [113].
Než bude prozkoumáno, zda lze uplatnit odpovědnost kontrolujícího akcionáře – veřejné instituce IFP – za počínání dceřiných společností b), je třeba představit řízení o soudní likvidaci podle obecného práva, jemuž by tyto dceřiné společnosti soukromého práva podléhaly v případě zastavení plateb a).
Before examining whether the controlling shareholder, the publicly owned establishment IFP, might have a vicarious liability that could be invoked for its subsidiaries (b), an account must be given of the compulsory winding-up procedure under ordinary law to which these private-law subsidiaries would be subject in the event of cessation of payments (a).
Řízení o soudní likvidaci podle obecného práva
Compulsory winding up under ordinary law
Za předpokladu, že by se některá z dceřiných společností skupiny IFP, akciová společnost, ocitla v situaci zastavení plateb (jinými slovy, nebyla by více schopna splácet své nevyřízené dluhy s pomocí svých likvidních aktiv) a vyrovnání by bylo zjevně nemožné [114], řízení podle obecného práva [115] by vedlo ke vstupu této společnosti do soudní likvidace.
Supposing that an IFP subsidiary, a public limited company, was in default (in other words that it was no longer able to meet current liabilities out of its available assets), and that a reorganisation seemed manifestly impossible [114], the procedure under ordinary law [115] would lead to it being wound up compulsorily.
O zahájení řízení [116] by v případě potřeby požádal dlužník nejpozději do čtyřiceti pěti dnů po zastavení plateb (pokud již dlužník nepožádal o zahájení smírčího řízení).
The commencement of such proceedings [116] would be requested, where appropriate, by a debtor within forty-five days at the latest following the cessation of payments (unless the debtor had already requested the commencement of conciliation proceedings).
Účelem takového řízení o soudní likvidaci by bylo ukončení činnosti podniku nebo zpeněžení jeho majetku celkovým či jednotlivým prodejem jeho práv a majetku [117].
The purpose of such a compulsory winding up procedure would be to end the business activity of the undertaking or to sell its assets through a general or separate sale of its interests and property [117].
V rozhodnutí o zahájení soudní likvidace [118] by soud určil konkurzního soudce a za likvidátora by vyjmenoval soudního zplnomocněnce nebo osobu vybranou kvůli její kompetentnosti v dané věci.
In the order commencing the winding up proceedings [118], the court appoints a supervisory judge (juge-commissaire) and, as liquidator, a court-registered administrator (mandataire judiciaire) or another person chosen for competence in this field.
Likvidátor by vypracoval v měsíci svého jmenování zprávu o situaci podniku a potom by uskutečnil likvidační operace a audit [119] pohledávek [120].
Within a month of his appointment, the liquidator draws up a report on the situation of the undertaking and then carries out the liquidation operations and the verification [119] of claims [120].
Výtěžek z likvidace by se potom rozdělil mezi věřitele podle jejich pořadí (přednostní věřitelé a hypoteční věřitelé, věřitelé, na které se vztahuje zvláštní movitá záruka, věřitelé na základě písemné smlouvy, tj. nepřednostní věřitelé, v poměru jejich pohledávek).
The proceeds of the liquidation are shared among the creditors according to their ranking (preferential and mortgage creditors, creditors secured by a special security over movable property, unsecured creditors, i.e. without preference, pro rata to their claims).
Pokud již nejsou nevyřízení závazky a likvidátor má dostatečné sumy na to, aby uspokojil věřitele, nebo pokud není možné pokračovat v operacích soudní likvidace kvůli nedostatku majetku, soud vyhlásí soudní likvidaci za ukončenou [121].
Where there are no longer any current liabilities and the liquidator has sufficient sums at his disposal to satisfy the creditors, or where continuing the winding up has become impossible due to lack of assets, the court closes the winding up [121].
Po ukončení řízení se na dlužníka vztahuje zásada zákazu dalšího soudního vymáhání pohledávek.
After closure of the proceedings, similar proceedings cannot be resumed against the debtor.
Jinými slovy, rozsudek o ukončení soudní likvidace pro nedostatek majetku nedává věřitelům možnost dále soudně vymáhat pohledávky od dlužníka, vyjma případu [122], kdy je pohledávka důsledkem trestního odsouzení nebo práv souvisejících s osobou věřitele.
In other words, a judgment terminating the winding-up proceedings owing to lack of assets prevents the creditors from bringing further proceedings against the debtor unless the claim results from a criminal conviction or rights attached to the person of the creditor [122].
Neexistence záručního mechanismu ve prospěch dceřiných společností soukromého práva veřejné instituce IFP
No guarantee mechanism for IFP’s private-law subsidiaries
Jak vysvětlil odborník ve věci La Poste, v některých obchodních společnostech, zejména v akciových společnostech a ve společnostech s ručením omezeným nejsou společníci obvykle povinni hradit dluhy organizace, v níž mají účast, nad rámec svého původního vkladu.
As the Commission expert explained in the postal case, in some commercial forms of enterprise, and in particular public limited companies (SAs) or private limited companies (SARLs), the members are not normally speaking obliged to pay the debts of the organisation in which they take part to an amount beyond their initial contribution.
Přesně do této kategorie patří dceřiné společnosti veřejné instituce jako akciové společnosti.
IFP’s subsidiaries are public limited companies and fall squarely into this category.
Ve skupině IFP, stejně tak jako v jakékoliv jiné skupině společností se v případě neplnění závazků ze strany dceřiné společnosti, založené ve formě společnosti s omezeným rizikem (v tomto případě akciové společnosti), omezuje odpovědnost mateřské společnosti na ztrátu jejích vkladů (jako v případě každého běžného akcionáře), pokud neexistuje ručení, avaly, záruky, prohlášení o splnění závazků nebo doporučující dopisy [123], které by výslovně zakládaly vznik odpovědnosti mateřské společnosti.
Therefore, in the IFP group, as in any other group of companies, in the event of default by a subsidiary with limited liability (in this case a public limited company), the liability of the parent (as for any other ordinary shareholder) is confined to the loss of its contributions, always assuming there are no suretyships, endorsements, guarantees, letters of intent or letters of comfort [123] explicitly committing it.
S ohledem na příslušnost veřejné instituce IFP a jejích dceřiných společností k jedné a té samé skupině ve smyslu práva hospodářské soutěže je třeba prověřit, zda ve francouzském právu obchodních společností vztah hospodářské závislosti, v němž se nacházejí dceřiné společnosti vůči své mateřské společnosti, může nebo nemůže automaticky způsobit vznik odpovědnosti veřejné instituce IFP v případě, že si tyto dceřiné společnosti soukromého práva neplní své závazky, a na základě toho čerpání státních prostředků, když stát zajistil podstatnou část financování veřejné instituce a poskytl jí implicitní neomezenou záruku.
In view of the fact that IFP and its subsidiaries belong to the same economic group for purposes of competition law, it has to be considered whether or not, in the event of default on the part of one of these private-law subsidiaries, the relationship of economic dependency of the subsidiaries on their parent may in French company law automatically trigger the liability of the publicly owned establishment IFP, and consequently mobilise public resources, since the State is responsible for the bulk of IFP’s financing and has implicitly guaranteed it as a publicly owned establishment.
Po skončení tohoto důkladného prozkoumání může Komise dospět k závěru, že ve francouzském občanském a obchodním právu v případě neplnění závazků ze strany některé dceřiné společnosti v podstatě nelze uplatnit odpovědnost jejího akcionáře, který nad ní vykonává kontrolu, pokud se neprokáže existence zavinění na straně kontrolujícího akcionáře v řízení jeho dceřiné společnosti i).
At the end of the present detailed examination, the Commission concludes that in French civil and commercial law, in the event of default by one of the subsidiaries, (i) its controlling shareholder will not in principle be liable, except where the controlling shareholder can be shown to have committed a fault in the management of its subsidiary.
Nedávno uvažované návrhy reformy občanského zákoníku, od nichž bylo poté upuštěno a které se konkrétně týkaly rozšíření zásady odpovědnosti za počínání třetí osoby na případ vztahu mezi mateřskou společností a dceřinými společnostmi, naopak potvrdily, že taková zásada v současnosti ve francouzském právu neexistuje ii).
The plans to reform the Civil Code, recently contemplated then abandoned, which aimed precisely to extend the principle of vicarious liability to the relationship between parent and subsidiaries of a group, confirm a contrario (ii) that such a principle does not exist at present in French law.
Neexistence obecné odpovědnosti akcionáře za jeho dceřinou společnost
No general vicarious liability of a shareholder for its subsidiary
Podle právní doktríny [124], organizace skupiny není nikdy sama o sobě zdrojem sukcesivní odpovědnosti.
According to legal theory [124], the organisation of a group never by itself gives rise to a chain of liability.
Francouzské právo vyznává zásadu osobní odpovědnosti uvedené v článku 1382 občanského zákoníku [125].
French law keeps to the principle of personal liability set out in Article 1382 of the Civil Code [125].
Proto jedině protiprávní jednání, které lze připsat mateřské společnosti, může umožnit přístup k jejímu majetku.
Only an unlawful act which can be imputed to the conduct of the parent could open access to its assets.
V první řadě, pokud je v tomto případě mateřská společnost skupiny IFP právnickou osobou veřejného práva (veřejná instituce IFP), tento problém vyvolává dodatečné potíže: je třeba si totiž nejprve položit otázku, která soustava soudů (správní soudy anebo obecné soudy) je ve francouzském systému v případě potřeby příslušná posoudit případnou odpovědnost právnické osoby veřejného práva kontrolující právnickou osobu soukromého práva, která vstoupila do soudní likvidace.
As a preliminary point, the parent of the IFP group is a legal person governed by public law, namely the publicly owned establishment IFP, which raises an additional difficulty: the question has first to be asked which court, an administrative court or an ordinary civil or criminal court, would have jurisdiction under the French system to establish whether when a legal person governed by private law is to be wound up compulsorily, and is controlled by a legal person governed by public law, there is any liability that rests on the controlling entity.
Komise poznamenává, že pokud jde o žaloby o odpovědnost při nedostatku majetku [126], kompetenční soud se dlouho domníval, že obecný soud je příslušný v případě, že právnická osoba veřejného práva je řídícím subjektem podle práva [127] a správní soud, když právnická osoba veřejného práva je řídícím subjektem ve skutečnosti [128].
As regards proceedings for liability because of insufficient assets [126], the Court of Conflicts of Jurisdiction (Tribunal des conflits) for long considered that the ordinary courts had jurisdiction where the legal person governed by public law was manager de jure [127], and that the administrative courts had jurisdiction where the legal person governed by public law was manager de facto [128].
V tomto případě je však podle všeho rozdělení pravomocí mezi správní soudy a obecné soudy dále založeno na povaze poskytovaných služeb: veřejná služba v oblasti správy nebo činnost průmyslového a obchodního charakteru.
However, it seems that the jurisdiction of the administrative and the ordinary courts is now distinguished by reference to the nature of the service provided: whether it is an administrative public service, or an industrial or commercial activity.
Pokud jde o veřejnou službu v oblasti správy, kompetenční soud podle všeho upustil od předchozí judikatury, která vycházela z řízení de jure nebo de facto [129] vzhledem ke svému rozhodnutí ve věci Département de la Dordogne (departement Dordogne) [130]: soud vyššího stupně tehdy rozhodl ve prospěch příslušnosti správního soudu, protože věc se týkala veřejné služby v oblasti správy, a to tak, že právnická osoba veřejného práva je buď řídícím subjektem de jure anebo de facto právnické osoby soukromého práva, která plní úkoly veřejné služby.
Where an administrative public service is involved, the old rule, based on de jure or de facto management, seems to have been abandoned by the Court of Conflicts of Jurisdiction [129] in its Département de la Dordogne decision [130], where the Court decided that the administrative courts had jurisdiction because the service involved was an administrative public service, regardless of whether the legal person governed by public law was the de jure or de facto manager of the person governed by private law that actually performed the public service task.
Poté, co kompetenční soud připomněl v souvislosti s rozsudkem ve věci Blanco [131], že „odpovědnost, která může náležet státu nebo jiným právnickým osobám veřejného práva z důvodu škod připsaných jejich veřejným službám v oblasti správy, podléhá systému veřejného práva“ (podtržení vloženo) a že jinak je tomu jen v případě, když to zákon výslovně stanovil, rozhodl, že ze zákona z 25. ledna 1985 o vyrovnání a soudní likvidaci podniků (v současnosti kodifikovaného v článcích L. 624-3 a násl. Obchodního zákoníku) nevyplývá, „že by zákonodárce mínil odchylně od zásad, kterými se řídí odpovědnost právnických osob veřejného práva, zahrnout do působnosti obecných soudů přezkum občanskoprávní odpovědnosti státu nebo jiných právnických osob veřejného práva z titulu plnění úkolů veřejné služby v oblasti správy.“ (Podtržení vloženo).
The Court recalled that in line with its judgment in Blanco [131]‘the liability which may lie with the State or with other legal persons governed by public law by reason of damage attributed to their administrative public services is governed by public law’ (emphasis added), and that the situation was otherwise only where the law expressly so provided; the Court went on to find that in Law of 25 January 1985 on compulsory administration and winding-up procedures, (now codified in Articles L. 624-3 et seq. of the Commercial Code) the legislature had not, ‘by way of exception to the principles governing the liability of public-law persons, intended to confer jurisdiction on the ordinary courts for determining the civil liability of the State or other legal persons governed by public law in the performance of a duty to provide an administrative public service’ (emphasis added).
Naopak vzhledem k tomu, že jde o činnost průmyslového nebo obchodního charakteru, jsou k přezkoumání občanskoprávní odpovědnosti právnické osoby veřejného práva vykonávající kontrolu nad soukromou osobou, která vstoupila do likvidace, zjevně příslušné soudy.
Conversely, where an industrial or commercial activity is concerned, jurisdiction to determine the civil liability of a legal person governed by public law controlling a private person in liquidation clearly rests with the ordinary courts.
V rozhodnutí ve věci Société d'Économie Mixte Olympique d'Alès en Cévennes [132]rozhodl soud pro kompetenční spory zejména, že „ačkoli jsou pro přezkum občanskoprávní odpovědnosti státu či jiných právnických osob veřejného práva v důsledku výkonu správní služby příslušné správní soudy, žaloba v takové záležitosti spadá do pravomoci obecných soudů, jakmile se odpovědnost státu nebo právnické osoby veřejného práva zkoumá z hlediska výkonu činnosti průmyslového nebo obchodního charakteru, přičemž není třeba rozlišovat, zda dotyčný orgán státní moci jednal jako řídící subjekt de jure nebo de facto“. (Podtržení přidáno).
In its judgment in Société d’Économie Mixte Olympique d’Alès en Cévennes [132], the Court of Conflicts of Jurisdiction held in particular that ‘although jurisdiction to determine the civil liability of the State or of other legal persons governed by public law in respect of the performance of a duty to provide an administrative public service rests with the administrative courts, such proceedings come under the jurisdiction of the ordinary courts where it is shown that the State or the legal person governed by public law is liable in respect of an industrial or commercial activity; there is no necessity to determine whether the public authority acted as manager de jure or de facto’ (emphasis added).
Kompetenční soud dospěl k tomuto závěru v uvedené věci tak, že neuznal, že činnosti vykonávané akciovou společností s představenstvem a dozorčí radou (SEM Olympique d'Alès en Cévennes) mají povahu veřejné služby v oblasti správy, na základě uvážení dvou aspektů: jejího předmětu [133] a způsobu jejího financování [134].
In the case before it the Court of Conflicts of Jurisdiction ruled that the activities conducted by a public limited company with a board of directors and supervisory board (SEM Olympique d’Alès en Cévennes) were not of an administrative public service nature, on the basis of two considerations: the company’s object [133] and its financing [134].