natgillin/translations-raw huggingface dataset:
kterou se mění směrnice Rady 77/91/EHS, 78/855/EHS a 82/891/EHS a směrnice 2005/56/ES, pokud jde o požadavky na předkládání zpráv a na dokumentaci v případě fúzí a rozdělení
amending Council Directives 77/91/EEC, 78/855/EEC and 82/891/EEC, and Directive 2005/56/EC as regards reporting and documentation requirements in the case of mergers and divisions
v souladu s postupem uvedeným v článku 251 Smlouvy [2],
Acting in accordance with the procedure laid down in Article 251 of the Treaty [2],
Evropská rada se na zasedání ve dnech 8. a 9. března 2007 shodla na tom, že je nutno do roku 2012 snížit administrativní zátěž společností o 25 %, aby se zvýšila konkurenceschopnost společností ve Společenství.
The European Council agreed, at its meeting on 8 and 9 March 2007, that administrative burdens on companies should be reduced by 25 % by the year 2012 in order to enhance the competitiveness of companies in the Community.
Právo obchodních společností bylo označeno za jednu z oblastí ukládajících společnostem četné informační povinnosti, z nichž se některé jeví jako zastaralé nebo nepřiměřené.
Company law has been identified as one area imposing on companies numerous information obligations, some of which seem outdated or excessive.
Proto je vhodné tyto povinnosti přezkoumat a tam, kde je to vhodné, snížit administrativní zátěž společností ve Společenství na nejnižší možnou míru, která je nezbytná k ochraně zájmů ostatních zúčastněných subjektů.
It is therefore appropriate to review those obligations and, where appropriate, to reduce the administrative burdens weighing on companies within the Community to the minimum needed in order to protect the interests of other stakeholders.
Oblast působnosti druhé směrnice Rady 77/91/EHS ze dne 13. prosince 1976 o koordinaci ochranných opatření, která jsou na ochranu zájmů společníků a třetích osob vyžadována v členských státech od společností ve smyslu čl. 58 druhého pododstavce Smlouvy při zakládání akciových společností a při udržování a změně jejich základního kapitálu, za účelem dosažení rovnocennosti těchto opatření [3], a oblast působnosti třetí směrnice Rady 78/855/EHS ze dne 9. října 1978, založené na čl. 54 odst. 3 písm. g) Smlouvy, o fúzích akciových společností [4] by měly být upraveny tak, aby odrážely změny finského práva obchodních společností.
The scope of Second Council Directive 77/91/EEC of 13 December 1976 on coordination of safeguards which, for the protection of the interests of members and others, are required by Member States of companies within the meaning of the second paragraph of Article 58 of the Treaty, in respect of the formation of public limited liability companies and the maintenance and alteration of their capital, with a view to making such safeguards equivalent [3], and of Third Council Directive 78/855/EEC of 9 October 1978 based on Article 54(3)(g) of the Treaty concerning mergers of public limited liability companies [4], should be adapted in order to reflect changes in Finnish company law.
Internetové stránky společností nebo jiné internetové stránky v některých případech poskytují alternativu k zveřejňování informací prostřednictvím obchodních rejstříků.
Company websites or other websites offer, in certain cases, an alternative to publication via the companies registers.
Členské státy by měly mít možnost určit ty jiné internetové stránky, které mohou společnosti k takovému zveřejňování bezplatně používat, například internetové stránky obchodních sdružení nebo obchodních komor nebo centrální elektronickou platformu uvedenou v první směrnici Rady 68/151/EHS ze dne 9. března 1968 o koordinaci ochranných opatření, která jsou na ochranu zájmů společníků a třetích osob vyžadována v členských státech od společností ve smyslu čl. 58 druhého pododstavce Smlouvy, za účelem dosažení rovnocennosti těchto opatření ve Společenství [5].
Member States should be able to designate those other websites which companies may use free of charge for such publication, such as websites of business associations or chambers of commerce or the central electronic platform referred to in First Council Directive 68/151/EEC of 9 March 1968 on coordination of safeguards which, for the protection of the interests of members and others, are required by Member States of companies within the meaning of the second paragraph of Article 58 of the Treaty, with a view to making such safeguards equivalent throughout the Community [5].
Pokud existuje možnost používat internetové stránky společností nebo jiné internetové stránky ke zveřejňování projektů fúzí a rozdělení a dalších dokumentů, které musí být v tomto procesu zpřístupněny akcionářům a věřitelům, měly by být dodrženy záruky týkající se zabezpečení internetových stránek a pravosti dokumentů.
Where the possibility exists of using company or other websites for publication of draft terms of merger and/or division and of other documents that have to be made available to shareholders and creditors in the process, guarantees relating to the security of the website and the authenticity of the documents should be met.
Požadavky na zveřejnění projektu fúze v případě přeshraničních fúzí podle směrnice Evropského parlamentu a Rady 2005/56/ES ze dne 26. října 2005 o přeshraničních fúzích kapitálových společností [6] by měly být podobné požadavkům pro vnitrostátní fúze a rozdělení stanoveným ve směrnici 78/855/EHS a v šesté směrnici Rady 82/891/EHS ze dne 17. prosince 1982, založené na čl. 54 odst. 3 písm. g) Smlouvy, o rozdělení akciových společností [7].
The requirements concerning disclosure of draft terms of merger in cross-border mergers pursuant to Directive 2005/56/EC of the European Parliament and of the Council of 26 October 2005 on cross-border mergers of limited liability companies [6] should be similar to those applicable to domestic mergers and divisions pursuant to Directive 78/855/EEC and Sixth Council Directive 82/891/EEC of 17 December 1982 based on Article 54(3)(g) of the Treaty, concerning the division of public limited liability companies [7].
Členské státy by měly mít možnost stanovit, že rozsáhlé povinnosti týkající se požadavků na předkládání zpráv a poskytování informací pro fúze a rozdělení společností uvedené v článku 9 a v čl. 11 odst. 1 písm. c) směrnice 78/855/EHS a článku 7 a čl. 9 odst. 1 písm. c) směrnice 82/891/EHS není nutné dodržet, jestliže s tím souhlasí všichni akcionáři všech společností účastnících se fúze nebo rozdělení.
Member States should be able to provide that the extensive reporting or information requirements relating to the merger or division of companies, laid down in Article 9 and Article 11(1)(c) of Directive 78/855/EEC and in Article 7 and Article 9(1)(c) of Directive 82/891/EEC, need not be complied with if all the shareholders of the companies involved in the merger or division agree that such compliance may be dispensed with.
Žádnou změnou směrnic 78/855/EHS a 82/891/EHS připouštějící takovou dohodu akcionářů by neměly být dotčeny systémy ochrany zájmů věřitelů zúčastněných společností ani jakákoli pravidla určená k zajištění poskytování informací zaměstnancům těchto společností a orgánům veřejné moci, jako jsou finanční úřady, pověřeným kontrolou fúze nebo rozdělení v souladu s platným právem Společenství.
Any modification of Directives 78/855/EEC and 82/891/EEC allowing such agreement by shareholders should be without prejudice to the systems of protection of the interests of creditors of the companies involved and to rules aimed at ensuring the provision of necessary information to the employees of those companies and to public authorities, such as tax authorities, controlling the merger or division in accordance with existing Community law.
Není nutné ukládat povinnost zpracovávat účetní výkaz, pokud emitent, jehož cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu, zveřejňuje pololetní finanční zprávy podle směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/109/ES ze dne 15. prosince 2004 o harmonizaci požadavků na průhlednost týkajících se informací o emitentech, jejichž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu [8].
It is not necessary to impose the requirement to draw up an accounting statement where an issuer whose securities are admitted to trading on a regulated market publishes half-yearly financial reports in accordance with Directive 2004/109/EC of the European Parliament and of the Council of 15 December 2004 on the harmonisation of transparency requirements in relation to information about issuers whose securities are admitted to trading on a regulated market [8].
Zpráva nezávislého odborníka stanovená směrnicí 77/91/EHS není často zapotřebí v případech, kdy musí být vypravována rovněž nezávislá znalecká zpráva na ochranu zájmů akcionářů a věřitelů v souvislosti s fúzí nebo rozdělením.
An independent expert’s report as provided for under Directive 77/91/EEC is often not needed where an independent expert’s report protecting the interests of shareholders or creditors also has to be drawn up in the context of the merger or the division.
Členské státy by proto v těchto případech měly mít možnost osvobodit společnosti od povinnosti předkládání zpráv podle směrnice 77/91/EHS nebo stanovit, že obě zprávy mohou být sestaveny stejným znalcem.
Member States should therefore have the possibility in such cases of dispensing companies from the reporting requirement under Directive 77/91/EEC or of providing that both reports may be drawn up by the same expert.
Fúze mezi mateřskými a dceřinými společnostmi mají omezený ekonomický dopad na akcionáře a věřitele, pokud mateřská společnost v dceřiné společnosti drží nejméně 90 % akcií a jiných cenných papírů poskytujících hlasovací právo.
Mergers between parent companies and their subsidiaries have a reduced economic impact on shareholders and creditors where the parent company’s holding in the subsidiary amounts to 90 % or more of the shares and other securities conferring the right to vote.
Totéž platí pro některá rozdělení, zejména pokud se společnosti dělí na nové společnosti, které akcionáři vlastní poměrně podle svých práv v rozdělované společnosti.
The same applies to certain divisions, in particular when companies are split into new companies that are owned by the shareholders in the proportion to their rights in the company being divided.
V těchto případech by proto měly být požadavky na předkládání zpráv podle směrnic 78/855/EHS a 82/891/EHS omezeny.
In those cases, the reporting requirements laid down by Directives 78/855/EEC and 82/891/EEC should therefore be reduced.
Jelikož cíle této směrnice, totiž snížení administrativní zátěže související zejména s povinnostmi akciových společností ve Společenství, pokud jde o zveřejňování a dokumentaci, nemůže být uspokojivě dosaženo na úrovni členských států, a proto jej může být z důvodu rozsahu a účinků lépe dosaženo na úrovni Společenství, může Společenství přijmout opatření v souladu se zásadou subsidiarity stanovenou v článku 5 Smlouvy.
Since the objective of this Directive, namely to reduce administrative burdens relating in particular to publication and documentation obligations of public limited liability companies within the Community, cannot be sufficiently achieved by Member States and can therefore, by reason of its scale and effects, be better achieved at Community level, the Community may adopt measures in accordance with the principle of subsidiarity as set out in Article 5 of the Treaty.
Směrnice 77/91/EHS, 78/855/EHS, 82/891/EHS a 2005/56/ES by proto měly být odpovídajícím způsobem změněny.
Directives 77/91/EEC, 78/855/EEC, 82/891/EEC and 2005/56/EC should therefore be amended accordingly.
Podle bodu 34 interinstitucionální dohody o zdokonalení tvorby právních předpisů [9] jsou členské státy vybízeny k tomu, aby jak pro sebe, tak i v zájmu Společenství sestavily vlastní tabulky, z nichž bude co nejvíce patrné srovnání mezi touto směrnicí a prováděcími opatřeními, a aby tyto tabulky zveřejnily,
In accordance with point 34 of the Interinstitutional Agreement on better lawmaking [9], Member States are encouraged to draw up, for themselves and in the interests of the Community, their own tables illustrating, as far as possible, the correlation between this Directive and the transposition measures, and to make them public,
Změny směrnice 77/91/EHS
Amendments to Directive 77/91/EEC
V čl. 1 odst. 1 se čtrnáctá odrážka nahrazuje tímto:
in Article 1(1), the fourteenth indent is replaced by the following:
ve Finsku: julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag,“.
in Finland: julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag’;
V článku 10 se doplňuje nový odstavec, který zní:
in Article 10, the following paragraph is added:
Členské státy nemusí tento článek použít na založení nové společnosti fúzí nebo rozdělením, pokud je nezávislým znalcem zpracována zpráva o projektu fúze nebo rozdělení.
Member States may decide not to apply this Article to the formation of a new company by way of merger or division where an independent expert’s report on the draft terms of merger or division is drawn up.
Jestliže se členské státy rozhodnou použít tento článek v případech uvedených v prvním pododstavci, mohou stanovit, že zpráva podle tohoto článku a zpráva nezávislého znalce o projektu fúze nebo rozdělení mohou být vypracovány stejným znalcem či znalci.“
Where Member States decide to apply this Article in the cases referred to in the first subparagraph, they may provide that the report under this Article and the independent expert’s report on the draft terms of merger or division may be drawn up by the same expert or experts.’;
V článku 27 se odstavec 3 nahrazuje tímto:
Article 27(3) is replaced by the following:
Členské státy mohou vyloučit použití odstavce 2, pokud ke zvýšení upsaného základního kapitálu dojde s cílem provést fúzi, rozdělení nebo veřejnou nabídku na nákup nebo výměnu akcií a s cílem vyplatit akcionáře společnosti zaniklé při sloučení nebo rozdělení nebo akcionáře společnosti, která je předmětem veřejné nabídky na nákup nebo výměnu akcií.
Member States may decide not to apply paragraph 2 in the event of an increase in subscribed capital made in order to give effect to a merger, a division or a public offer for the purchase or exchange of shares and to pay the shareholders of the company which is being absorbed or divided or which is the object of the public offer for the purchase or exchange of shares.
Avšak v případech fúze nebo rozdělení uplatňují členské státy první pododstavec pouze tehdy, je-li nezávislým znalcem vypracována zpráva o projektu fúze nebo rozdělení.
In the case of a merger or a division, however, Member States shall apply the first subparagraph only where an independent expert’s report on the draft terms of merger or division is drawn up.
Jestliže se členské státy rozhodnou použít odstavec 2 v případě fúze nebo rozdělení, mohou stanovit, že zpráva podle tohoto článku a zpráva nezávislého znalce o projektu fúze nebo rozdělení mohou být vypracovány stejným znalcem či znalci.“
Where Member States decide to apply paragraph 2 in the case of a merger or a division, they may provide that the report under this Article and the independent expert’s report on the draft terms of merger or division may be drawn up by the same expert or experts.’.
Změny směrnice 78/855/EHS
Amendments to Directive 78/855/EEC
Finsko: julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag,“.
Finland: julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag’;
V článku 6 se doplňují nové pododstavce, které znějí:
in Article 6, the following paragraphs are added:
„Od povinnosti zveřejňování stanovené článkem 3 směrnice 68/151/EHS je osvobozena každá z fúzujících společností, pokud po nepřetržitou dobu začínající alespoň jeden měsíc před stanoveným dnem konání valné hromady, která má rozhodnout o projektu fúze, a končící nejdříve skončením této valné hromady zpřístupní projekt fúze na internetové stránce, která je pro veřejnost bezplatná.
‘Any of the merging companies shall be exempt from the publication requirement laid down in Article 3 of Directive 68/151/EEC if, for a continuous period beginning at least one month before the day fixed for the general meeting which is to decide on the draft terms of merger and ending not earlier than the conclusion of that meeting, it makes the draft terms of such merger available on its website free of charge for the public.
Členské státy nestanoví v souvislosti s tímto osvobozením jiné požadavky a omezení než ty, jež jsou nezbytné k zabezpečení internetové stránky a ověření pravosti dokumentů, a smějí tyto požadavky nebo omezení uložit pouze v rozsahu přiměřeném pro dosažení těchto cílů.
Member States shall not subject that exemption to any requirements or constraints other than those which are necessary in order to ensure the security of the website and the authenticity of the documents, and may impose such requirements or constraints only to the extent that they are proportionate in order to achieve those objectives.
Odchylně od druhého pododstavce mohou členské státy požadovat, aby se zveřejnění uskutečnilo prostřednictvím centrální elektronické platformy uvedené v čl. 3 odst. 4 směrnice 68/151/EHS.
By way of derogation from the second paragraph, Member States may require that publication be effected via the central electronic platform referred to in Article 3(4) of Directive 68/151/EEC.
Členské státy mohou případně požadovat, aby se zveřejnění uskutečnilo na kterékoli jiné internetové stránce, kterou pro tento účel stanoví.
Member States may alternatively require that such publication be made on any other website designated by them for that purpose.
Pokud členské státy využijí některé z těchto možností, zajistí, aby společnostem za toto zveřejnění nebyly účtovány zvláštní poplatky.
Where Member States avail themselves of one of those possibilities, they shall ensure that companies are not charged a specific fee for such publication.
Použije-li se internetová stránka jiná než centrální elektronická platforma, zveřejní se na centrální elektronické platformě alespoň jeden měsíc před stanoveným dnem konání valné hromady odkaz umožňující přístup k dané internetové stránce.
Where a website other than the central electronic platform is used, a reference giving access to that website shall be published on the central electronic platform at least one month before the day fixed for the general meeting.
Tento odkaz musí obsahovat datum zveřejnění projektu fúze na internetové stránce a být bezplatně přístupný veřejnosti.
That reference shall include the date of publication of the draft terms of merger on the website and shall be accessible to the public free of charge.
Za toto zveřejnění nejsou společnostem účtovány zvláštní poplatky.
Companies shall not be charged a specific fee for such publication.
Zákazem vyžadovat od společností zvláštní poplatky za zveřejnění stanoveným ve třetím a čtvrtém pododstavci není dotčena možnost členských států přenést na společnosti náklady vzniklé v souvislosti s centrální elektronickou platformou.
The prohibition precluding the charging to companies of a specific fee for publication, laid down in the third and fourth paragraphs, shall not affect the ability of Member States to pass on to companies the costs in respect of the central electronic platform.
Členské státy mohou od společností požadovat, aby informace ponechaly na své internetové stránce nebo případně na centrální elektronické platformě nebo jiné internetové stránce určené dotčeným členským státem po určitou dobu po skončení valné hromady.
Member States may require companies to maintain the information for a specific period after the general meeting on their website or, where applicable, on the central electronic platform or the other website designated by the Member State concerned.
Členské státy mohou stanovit, jaké následky plynou z dočasného přerušení přístupu na tuto internetovou stránku nebo do centrální elektronické platformy způsobeného technickými či jinými faktory.“
Member States may determine the consequences of temporary disruption of access to the website or to the central electronic platform, caused by technical or other factors.’;
„Pro účely prvního pododstavce písm. b) se použije čl. 11 odst. 2, 3 a 4.“
‘For the purposes of point (b) of the first paragraph, Article 11(2), (3) and (4) shall apply.’;
Správní nebo řídící orgány každé z fúzujících společností vypracují podrobnou písemnou zprávu, která vysvětlí projekt fúze a zvláště výměnný poměr akcií a odůvodní jej z právního a hospodářského hlediska.
The administrative or management bodies of each of the merging companies shall draw up a detailed written report explaining the draft terms of merger and setting out the legal and economic grounds for them, in particular the share exchange ratio.
Tato zpráva dále uvede případné zvláštní obtíže, které se vyskytly při oceňování.
That report shall also describe any special valuation difficulties which have arisen.
O veškerých podstatných změnách obchodního jmění mezi dnem zpracování projektu fúze a dnem valných hromad, které mají rozhodnout o projektu fúze, informují správní nebo řídící orgány každé zúčastněné společnosti valnou hromadu své společnosti a správní nebo řídící orgány ostatních zúčastněných společností tak, aby mohly informovat své příslušné valné hromady.
The administrative or management bodies of each of the companies involved shall inform the general meeting of their company and the administrative or management bodies of the other companies involved so that the latter may inform their respective general meetings of any material change in the assets and liabilities between the date of preparation of the draft terms of merger and the date of the general meetings which are to decide on the draft terms of merger.
Členské státy mohou stanovit, že zpráva uvedená v odstavci 1, informace uvedené v odstavci 2 nebo obojí se nevyžadují, jestliže s tím všichni akcionáři a majitelé jiných cenných papírů poskytujících hlasovací právo všech společností účastnících se fúze projevili souhlas.“
Member States may provide that the report referred to in paragraph 1 and/or the information referred to in paragraph 2 shall not be required if all the shareholders and the holders of other securities conferring the right to vote of each of the companies involved in the merger have so agreed.’;
případně účetním výkazem vypracovaným ke dni, který nesmí být dřívější než první den třetího měsíce, který předchází dni vypracování projektu fúze, pokud se poslední roční účetní závěrka vztahuje na účetní období, které skončilo více než šest měsíců přede dnem vypracování projektu fúze;
where applicable, an accounting statement drawn up as at a date which must not be earlier than the first day of the third month preceding the date of the draft terms of merger, if the latest annual accounts relate to a financial year which ended more than six months before that date;
případně zprávami správních nebo řídících orgánů fúzujících společností uvedenými v článku 9;“,
where applicable, the reports of the administrative or management bodies of the merging companies provided for in Article 9;’;
„Pro účely prvního pododstavce písm. c) se účetní výkaz nevyžaduje, jestliže společnost zveřejňuje pololetní finanční zprávu podle článku 5 směrnice 2004/109/ES a zpřístupňuje ji podle tohoto odstavce akcionářům.
‘For the purposes of point (c) of the first subparagraph, an accounting statement shall not be required if the company publishes a half-yearly financial report in accordance with Article 5 of Directive 2004/109/EC and makes it available to shareholders in accordance with this paragraph.
Dále mohou členské státy stanovit, že se účetní výkaz nevyžaduje, jestliže s tím všichni akcionáři a majitelé jiných cenných papírů poskytujících hlasovací právo všech společností účastnících se fúze projevili souhlas.“;
Furthermore, Member States may provide that an accounting statement shall not be required if all the shareholders and the holders of other securities conferring the right to vote of each of the companies involved in the merger have so agreed.’;
„Pokud akcionář souhlasil s tím, že společnost bude k poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být takové kopie zasílány elektronickou poštou.“;
‘Where a shareholder has consented to the use by the company of electronic means for conveying information, such copies may be provided by electronic mail.’;