natgillin/translations-raw huggingface dataset:
Dopisem ze dne 11. února 2009 oznámila Komise Rakouské republice své rozhodnutí zahájit s ohledem na odkup podílů rakouského státu ve skupině Austrian Airlines řízení podle čl. 88 odst. 2 Smlouvy o ES.
By letter of 11 February 2009, the Commission informed the Republic of Austria of its decision to initiate proceedings under Article 88(2) of the EC Treaty with regard to the sale of the Austrian State’s shares in the Austrian Airlines Group.
Dne 11. března 2009 předložilo Rakousko Komisi své připomínky k zahájení řízení.
On 11 March 2009, Austria transmitted its comments on the opening of the proceedings to the Commission.
Rozhodnutí Komise o zahájení řízení bylo zveřejněno v Úředním věstníku Evropské unie [2].
The Commission’s decision to initiate proceedings was published in the Official Journal of the European Union [2].
Komise vyzvala zúčastněné strany, aby ve lhůtě jednoho měsíce od zveřejnění podaly své připomínky k dotyčným opatřením.
The Commission invited interested parties to submit their comments on the measures in question within one month of the date of publication.
Připomínky Rakouska obdržela Komise e-mailem ze dne 8. května 2009.
The Commission received Austria’s observations by electronic mail on 8 May 2009.
Na žádost Rakouska se ve dnech 7. května 2009 a 18. května 2009 konaly schůzky.
At Austria’s request, meetings took place on 7 May 2009 and 18 May 2009.
V návaznosti na tyto schůzky byly dne 22. května 2009 a 18. června 2009 předány doplňkové informace, které si vyžádala Komise.
Those meetings were followed by the dispatch of additional information, as requested by the Commission, on 22 May 2009 and 18 June 2009.
SKUTKOVÁ PODSTATA
DESCRIPTION OF THE FACTS
Souvislosti šetření
Background to the investigation
Skupina Austrian Airlines je členem Star Alliance.
Austrian Airlines is a member of the Star Alliance.
Rakouský stát vlastní prostřednictvím veřejné holdingové společnosti Österreichische Industrieholding AG (dále jen „ÖIAG“) 41,56 % podílů ve skupině Austrian Airlines.
The Austrian State holds 41,56 % of Austrian Airlines shares through a State holding company, Österreichische Industrieholding AG (hereinafter ÖIAG).
Společnost ÖIAG je největším akcionářem.
ÖIAG is the largest shareholder.
Vzhledem k problematické – a dále se zhoršující – finanční situaci, v níž se skupina Austrian Airlines nachází již několik let (viz rozhodnutí Komise ze dne 19. ledna 2009 o státní podpoře NN 72/08, Austrian Airlines – podpora na záchranu [3], vydala rakouská spolková vláda dne 12. srpna 2008 pověření k privatizaci, které společnost ÖIAG zmocňuje odprodat všechny její podíly ve skupině Austrian Airlines.
Given the difficult — and deteriorating — financial situation in which the Austrian Airlines Group has found itself over the last few years (see Commission Decision of 19 January 2009 on State aid NN 72/08, Austrian Airlines — Rescue aid [3]), the Austrian Government issued a privatisation mandate on 12 August 2008, authorising ÖIAG to dispose of all of its shares in Austrian Airlines.
Toto pověření bylo dne 29. října 2008 prodlouženo do dne 31. prosince 2008.
On 29 October 2008, this mandate was extended until 31 December 2008.
Společnost ÖIAG zveřejnila dne 13. srpna 2008 v rakouském a mezinárodním tisku [4] oznámení, v němž potenciální investory vyzvala k vyjádření zájmu o nabytí podílů společnosti ÖIAG ve skupině Austrian Airlines.
ÖIAG published announcements in the Austrian and international press [4] on 13 August 2008 inviting potential investors to express their interest in acquiring ÖIAG’s shareholding in Austrian Airlines.
Dne 28. srpna 2008 bylo potenciálním investorům sděleno, že návrh na převzetí je nutno předložit do dne 12. září 2008.
On 28 August 2008, the potential investors were notified that an acquisition concept should be submitted by 12 September 2008.
Návrh měl obsahovat informace o uchazeči, strategickou koncepci týkající se budoucnosti skupiny Austrian Airlines, návrh struktury transakce, informace o plánovaném financování a určité doplňkové informace k obsahu smlouvy (přísliby, záruky).
The acquisition concept had to include information on the bidder, a strategic concept for the future of Austrian Airlines, a proposal for the transaction structure, information on the planned financing and certain additional information relating to the subject matter of the contract (warranties, guarantees).
Podány byly pouze tři návrhy na převzetí [5].
Only three acquisition concepts [5] were submitted.
Dne 16. září 2008 byli tři zbývající uchazeči vyzváni, aby do dne 21. října 2008 předložili konečnou nabídku bez uvedení kupní ceny a do dne 24. října 2008 konečnou nabídku s uvedením kupní ceny.
On 16 September 2008, the three remaining bidders were invited to submit their final offers without a purchase price by 21 October 2008 and their final offers with the purchase price by 24 October 2008.
Dne 21. října 2008 předložila společnost Deutsche Lufthansa AG (dále jen „Lufthansa“) jako jediný uchazeč nabídku, včetně smlouvy a strategické koncepce bez udání ceny, jak bylo požadováno.
On 21 October 2008, Deutsche Lufthansa AG (hereinafter Lufthansa) was the only bidder to submit an offer, including a contract and strategic concept, without a price as had been requested.
Dne 24. října 2008 předložila společnost Lufthansa závaznou nabídku s uvedením ceny, kterou byla ochotna zaplatit za podíly společnosti ÖIAG ve skupině Austrian Airlines.
On 24 October 2008, Lufthansa submitted a binding offer indicating the price it was prepared to pay for ÖIAG’s shareholding in Austrian Airlines.
Dne 24. října 2008 předložila nabídku […] [6] rovněž společnost S7.
On 24 October 2008, S7 also submitted an offer […] [6].
Společnost Air France/KLM nepředložila žádnou nabídku [7].
Air France/KLM made no offer [7].
Transakce byla dne 3. prosince 2008 schválena dozorčí radou společnosti Deutsche Lufthansa AG a dne 5. prosince 2008 dozorčí radou společnosti ÖIAG.
The transaction was approved by Lufthansa’s Supervisory Board on 3 December 2008 and by ÖIAG’s Supervisory Board on 5 December 2008.
Na konci privatizačního procesu předložila proto společnost Lufthansa jako vybraný uchazeč nabídku na odkup podílů společnosti ÖIAG ve skupině Austrian Airlines, která byla přijata dozorčí radou společnosti ÖIAG.
Thus, at the end of the privatisation process, Lufthansa, as the selected bidder, made an offer for ÖIAG’s shareholding in Austrian Airlines which was accepted by ÖIAG’s Supervisory Board.
Transakce uzavřená mezi společnostmi ÖIAG a Lufthansa zahrnuje tyto operace:
The transaction concluded between ÖIAG and Lufthansa stipulates that:
Společnost Lufthansa zaplatí společnosti ÖIAG kupní cenu ve výši 366268,75 EUR.
Lufthansa is to pay ÖIAG a purchase price of EUR 366268,75,
Společnost ÖIAG obdrží závazek kupujícího [8], z něhož může vzniknout nárok na dodatečnou platbu ve výši až 162 milionů EUR.Společnost ÖIAG vyplatí prostřednictvím jednotky pro speciální účel částku ve výši 500 milionů EUR, kterou má společnost Lufthansa použít k navýšení kapitálu skupiny Austrian Airlines.
ÖIAG is to receive a debtor warrant [8] which may lead to entitlement to an additional payment of up to EUR 162 million,through a special purpose vehicle, ÖIAG is to pay an amount of EUR 500 million, which Lufthansa is to use for a capital increase in Austrian Airlines.
V oznámení opatření ze dne 21. prosince 2008, jež bylo učiněno z důvodu právní jistoty, zastávala Rakouská republika názor, že prodejní transakce není spojena s poskytnutím státní podpory, jelikož cena zaplacená za skupinu Austrian Airlines odpovídá tržní ceně tohoto podniku.
When notifying the measure for reasons of legal certainty on 21 December 2008, the Republic of Austria expressed the opinion that the sales transaction does not involve State aid because the price to be paid for Austrian Airlines is the market price for the company.
Cena zaplacená společností Lufthansa za státní podíl ve skupině Austrian Airlines nepředstavuje každopádně státní podporu, jelikož podle každého jiného scénáře by společnosti ÖIAG vznikly vyšší náklady.
In any case, the price to be paid by Lufthansa for the State’s participation in Austrian Airlines does not constitute State aid because any alternative scenario would have resulted in higher costs for ÖIAG.
Bez ohledu na výše uvedená tvrzení rakouské orgány uvedly, že pokud by Komise nedospěla k závěru, že se u dotyčných opatření nejedná o státní podporu, předloží rovněž plán restrukturalizace skupiny Austrian Airlines, aby byla podpora slučitelná s čl. 87 odst. 3 Smlouvy o ES.
Additionally, and without prejudice to the above arguments, the Austrian authorities stated that, in the event of the Commission not accepting that the measures in question did not amount to State aid, they would also submit a restructuring plan for Austrian Airlines, so that the aid would be compatible under Article 87(3)(c) of the EC Treaty.
Podle rozhodnutí o podpoře na záchranu bude podpora na záchranu (v podobě státní záruky za dohodu o rámcovém úvěru) ukončena, jakmile Komise dospěje ke konečnému stanovisku (konečnému rozhodnutí) s ohledem na postup prodeje/plán restrukturalizace předložený rakouskými orgány [9].
In accordance with the rescue aid decision, the rescue aid (in the form of a State guarantee for a framework credit agreement) will be brought to an end when the Commission reaches a definitive State aid position (final decision) on the sale process/restructuring plan submitted by the Austrian authorities [9].
V rozhodnutí o zahájení formálního vyšetřovacího řízení (dále jen „rozhodnutí o zahájení řízení“) byly nadneseny tyto otázky:
The decision to open the formal investigation (hereinafter the decision to initiate proceedings) raised the following questions:
zda dosažená kupní cena za podíl rakouského státu ve skupině Austrian Airlines odpovídá tržní ceně,
whether the sales price achieved for the Austrian State’s shareholding in Austrian Airlines is the market price,
zda společnost ÖIAG přijetím záporné ceny [10] jednala jako investor v tržním hospodářství, jelikož každý jiný scénář by vedl k vyšším nákladům, a
whether ÖIAG acted as a market economy investor in accepting a negative price [10], as any alternative scenario would have resulted in higher costs, and
zda v případě existence státní podpory je tato podpora podporou na restrukturalizaci, která je slučitelná se společným trhem.
whether, if State aid is involved, this aid is restructuring aid compatible with the common market.
Tržní cena za podíly společnosti ÖIAG ve skupině Austrian Airlines
The market price of ÖIAG’s shareholding in Austrian Airlines
Komise vyjádřila pochybnosti, zda vzhledem k podmínkám spojeným s prodejem cena uhrazená společností Lufthansa za získané akcie odpovídá tržní ceně.
The Commission expressed doubts as to whether the price to be paid by Lufthansa for the shares it is buying reflects the market price, given the conditions attached to the sale.
Pověření k privatizaci udělené společnosti ÖIAG předpokládalo toto:
The privatisation mandate given to ÖIAG stated that:
„Společnost ÖIAG je zmocněna k privatizaci Austrian Airlines AG při zachování struktury hlavních rakouských akcionářů s podílem ve výši 25 % a 1 akcie.
‘ÖIAG is authorised to privatise Austrian Airlines AG, ensuring an Austrian core shareholder structure of 25 % plus one share.
Cílem je:
The aim is to:
zachování značky „Austrian“;
retain the trade mark “Austrian”;
zachování ústředí s rozhodovací pravomocí v Rakousku;
keep the headquarters in Austria;
zachování přiměřené sítě tras a přihlédnutí k hospodářství a zaměstnanosti v Rakousku;
retain a transport network appropriate for the location and pay due regard to Austria as a centre for business and employment;
zachování co nejvyššího počtu jistých pracovních míst ve skupině Austrian Airlines a na vídeňském letišti a
preserve as many secure jobs as possible at Austrian Airlines and Vienna airport; and
zřízení subjektu pro hájení místních rakouských zájmů“.
establish a committee to protect Austria’s interests as a location’.
Cena, která má být zaplacena rakouskému státu, je doplněna závazkem kupujícího, podle nějž rakouský stát obdrží platby z případného zisku.
The price to be paid to the Austrian State will be supplemented by an ‘earn out’ clause allowing the Austrian State to be paid from possible future profits.
Komise si vyžádala vysvětlení tohoto mechanismu a jeho hodnoty.
The Commission wanted to gain a better understanding of this mechanism and its value.
Při zahájení řízení vyslovila Komise pochybnosti, zda se prodej skupiny Austrian Airlines uskutečnil za přiměřených podmínek.
When opening the investigation, the Commission expressed doubts as to whether the sale of Austrian Airlines took place under appropriate conditions.
Komise rovněž uvedla, že nemohla s konečnou platností posoudit, zda byly podmínky spojené s prodejem takové, že ovlivnily uhrazenou cenu.
The Commission also indicated that it could not definitively determine whether the conditions attached to the sale were such as to have an influence on the price paid.
S ohledem na cenu zaplacenou společností Lufthansa Komise uvedla, že nemohla s konečnou platností zjistit, zda závazek kupujícího týkající se částky ve výši více než 162 milionů EUR mohl rakouský stát přiměřeně odškodnit za nižší cenu za akcii, kterou je ochoten akceptovat při dokončení prodeje, nebo zda stát přijetím ceny za akcii, která je podstatně nižší než cena akcie, jež je uhrazena ostatním akcionářům, neposkytl společnosti Lufthansa, a tím skupině Austrian Airlines, státní podporu.
In relation to the price paid by Lufthansa, the Commission stated that it was unable to establish definitively whether the warrant for the sum of EUR 162 million could adequately compensate the Austrian State for the lower price per share it is willing to accept when concluding the sale or whether, by accepting a price per share that is considerably lower than the price to be paid to the other shareholders, the State is not in fact granting State aid to Lufthansa and thereby to Austrian Airlines.
Pokud jde o zápornou cenu, kterou má zaplatit společnost Lufthansa, není jasné (jak bylo uvedeno rovněž ve stížnosti společnosti Air France/KLM), zda dostali všichni uchazeči stejnou možnost podat nabídky na stejném základě.
With respect to the negative price to be paid by Lufthansa, and as set out in the complaint made by Air France/KLM, it is not clear whether all bidders were afforded the same opportunity to make bids on the same terms.
Nebylo rovněž zřejmé, zda měli všichni uchazeči dostatek času a informací pro ocenění aktiv, jež byly předmětem prodeje.
Nor was it clear that all bidders were given enough time and information to be able to value the assets for sale.
Komise rovněž podotkla, že se cena, kterou má společnost Lufthansa zaplatit za akcie, jež má získat od státu, liší od ceny zaplacené ostatním akcionářům (je nižší).
The Commission also noted that the price to be paid by Lufthansa for the shares it will buy from the State is different from (i.e. lower than) the price to be paid to the floating shareholders.
Společnost ÖIAG jednala jako investor v tržním hospodářství, jelikož každý jiný scénář by vedl k vyšším nákladům
ÖIAG acted as a market economy investor, as any other scenario would have resulted in higher costs
Rakouské orgány uvedly, že pokud by společnost ÖIAG neprodala svůj podíl, musela by řešit jeden ze tří možných scénářů, které by znamenaly vyšší náklady.
The Austrian authorities submitted that, if ÖIAG had not sold its shareholding, it would have been faced with one of three possible scenarios, all resulting in higher costs.
Likvidace skupiny Austrian Airlines: Společnost ÖIAG by v průběhu řízené likvidace skupiny Austrian Airlines uhradila vzniklé náklady (odhadované až na […] EUR).
Liquidation of Austrian Airlines: ÖIAG would bear the costs (estimated at up to EUR […]) arising from a controlled liquidation of Austrian Airlines.
Vyhlášení platební neschopnosti skupinou Austrian Airlines: Společnost ÖIAG by skupinu Austrian Airlines nepodpořila, což by mělo za následek její platební neschopnost.
Insolvency of Austrian Airlines: ÖIAG does not support Austrian Airlines, resulting in the insolvency of the company.
Přímé a nepřímé náklady, které by byly vyšší než čisté náklady privatizace, by pak musela uhradit společnost ÖIAG.
Direct and indirect costs in excess of the net-costs of the privatisation would then arise for ÖIAG.
Restrukturalizace skupiny Austrian Airlines při zachování samostatnosti („řešení založené na samostatnosti“): Společnost ÖIAG financuje restrukturalizaci skupiny Austrian Airlines, aby skupina mohla zachovat svou samostatnost („řešení založené na samostatnosti“).
Restructuring of Austrian Airlines on a stand-alone basis: ÖIAG finances the restructuring of Austrian Airlines to allow it to operate on a stand-alone basis.
Při zahájení řízení vyslovila Komise pochybnosti, zda byla státem zvolená možnost v souladu s jednáním investora v tržním hospodářství.
In opening the investigation, the Commission expressed doubts as to whether the option chosen by the State was the action of a market economy investor.
Komise neměla k dispozici dostatečné informace o nákladech na likvidaci, jež by bylo nutno uhradit v případě zrušení podniku, ani o nákladech a ztrátách, které by společnosti ÖIAG vznikly v případě platební neschopnosti.
It did not have enough information at its disposal, either regarding the liquidation costs that would have had to be borne in the event of a winding-up of the company or regarding the costs and losses that ÖIAG would have incurred in the event of insolvency.
Komise neměla rovněž dostatečné informace pro posouzení možnosti týkající se zachování samostatnosti.
Nor did it have sufficient information to be able to evaluate the stand-alone option.
Komise poukazuje na skutečnost, že obecně neuznává, že akcionář je automaticky povinen uhradit náklady vyplývající z platební neschopnosti nebo likvidace podniku.
The Commission pointed out that, in general, it does not accept that a shareholder is automatically obliged to meet costs arising from the insolvency or liquidation of a company.
Úvahy o sociálních a hospodářských důsledcích neposkytnutí podpory skupině Austrian Airlines prostřednictvím společnosti ÖIAG vyplývají (jak se zdá) ze skutečnosti, že společnost ÖIAG je veřejnou holdingovou společností.
The considerations concerning the social and economic consequences of a failure by ÖIAG to support Austrian Airlines appeared to result from the fact that ÖIAG is a State holding company.
Komise dále podotkla, že tvrzení rakouských orgánů mimoto vychází ze skutečnosti, že se v případě ceny uhrazené vybraným uchazečem jednalo o nejvyšší možnou cenu.
In addition, the Commission noted that the reasoning of the Austrian authorities is also dependent on the price paid by the selected bidder having been the highest possible price.
Předložený plán restrukturalizace skupiny Austrian Airlines
The restructuring plan submitted for Austrian Airlines
Jelikož Komise dospěla k závěru, že nelze vyloučit existenci státní podpory, musela přezkoumat plán restrukturalizace podle platného práva, a to podle pokynů Společenství pro státní podporu na záchranu a restrukturalizaci podniků v obtížích [11] (dále jen „pokyny z roku 2004“) a sdělení Komise k použití článků 92 a 93 Smlouvy o ES a článku 61 Dohody o EHP na státní podpory v odvětví letecké dopravy [12] (dále jen „pokyny pro odvětví letecké dopravy z roku 1994“).
Having concluded that it could not exclude the existence of State aid, the Commission was obliged to examine the restructuring plan in the light of the applicable legislation, namely the Community Guidelines on State aid for rescuing and restructuring firms in difficulty [11] (hereinafter the 2004 Guidelines) and the Commission Notice on the application of Articles 92 and 93 of the EC Treaty and Article 61 of the EEA Agreement to State aids in the aviation sector [12] (hereinafter the 1994 Aviation Guidelines).
V těchto pokynech jsou uvedeny různé podmínky, za nichž lze udělit podporu na restrukturalizaci.
These guidelines set out a number of conditions under which restructuring aid can be granted.
Při zahájení řízení vyslovila Komise pochybnosti, zda jsou splněny podmínky ohledně způsobilosti podniku, obnovení dlouhodobé životaschopnosti, výše podpory, kompenzačních opatření a výše vlastního příspěvku.
In opening the proceedings, the Commission expressed doubts as to whether the conditions relating to the eligibility of the firm, the restoration of long-term viability, the aid amount, the compensatory measures and the level of own contribution have been complied with.
Rakouské orgány zahájily své připomínky podkladovými informacemi o privatizačním procesu a jeho popisem.
The Austrian authorities began their observations by providing background information on and a description of the privatisation process.
V souladu s právními předpisy Společenství musí být proces privatizace otevřený a plně zveřejněný a ve všech fázích privatizačního procesu musí být zajištěno rovné zacházení se všemi uchazeči.
In accordance with Community law, the privatisation process was open and fully publicised, and all bidders were treated equally throughout all phases of the process.
Proces privatizace se sice uskutečnil v krátké době, přesto měli podle názoru rakouských orgánů všichni uchazeči dostatek času, aby shromáždili potřebné informace, a byli schopni vypracovat na základě těchto informací konečnou nabídku.
Although the privatisation process was conducted to a tight schedule, the Austrian authorities are of the opinion that all bidders had sufficient time to obtain all necessary information and were in a position to prepare a final offer based on that information.
Podmínky stanovené při privatizaci
Conditions imposed on the privatisation
Pokud jde o podmínky stanovené v pověření k privatizaci, rakouské orgány rozlišují mezi „cíli podle nejlepšího vědomí a svědomí“ týkajícími se:
In relation to the conditions imposed by the privatisation mandate, the Austrian authorities made a distinction between ‘best effort aims’, i.e.
zachování sítě tras přiměřené pro Rakousko a
retaining a transport network appropriate for Austria; and
zachování co nejvíce pracovních míst
preserving as many jobs as possible;
a „závaznými cíli“ týkajícími se:
and ‘binding aims’, i.e.
zachování značky Austrian;
retaining the trade mark ‘Austrian’;
zachování ústředí s rozhodovací pravomocí v Rakousku;
keeping the headquarters in Austria;
vytvoření subjektu pro hájení místních rakouských zájmů;
creating a committee to protect Austria’s interests; and
zachování struktury hlavních rakouských akcionářů s podílem ve výši 25 % a 1 akcie.
ensuring an Austrian core shareholder structure of 25 % plus one share.
Rakouské orgány dále uvedly, že žádný z uchazečů nikdy nezpochybnil možnost dosažení těchto cílů nebo netvrdil, že tyto cíle představují „podmínky“, které mají vliv na kupní cenu.
The Austrian authorities further state that at no time did any of the bidders contest whether these aims could be implemented or argue that they would constitute ‘conditions’ that would affect the purchase price.
V rozhodnutí o zahájení formálního vyšetřovacího řízení Komise v souladu se svou rozhodovací praxí [13] uvedla, že s ohledem na cíle týkající se i) „zachování sítě tras přiměřené pro Rakousko“ a iii) „zachování značky Austrian“ lze vyvodit závěr, že tyto podmínky neměly žádný negativní dopad na kupní cenu.
In its decision to open the formal investigation, the Commission, in line with past decisions [13], stated that, with regard to (i) ‘retaining a transport network appropriate for Austria’ and (iii) ‘retaining the trade mark “Austrian” ’, it could be concluded that these conditions did not have any negative impact on the purchase price.
Zachování co nejvíce pracovních míst
Preservation of as many jobs as possible
Rakouské orgány uvedly, že tato podmínka nedává důvod k pochybnostem.
The Austrian authorities submit that this condition should not raise any concerns.
Smluvní podklady, které společnost ÖIAG poskytla uchazečům, neobsahovaly žádný závazek v tomto ohledu.
The contractual documentation submitted by ÖIAG to the bidders did not contain any obligations in this respect.