natgillin/translations-raw huggingface dataset:
V rozsudku ve věci Stardust Marine Soudní dvůr shledal, „že pro zjištění, zda se stát choval jako investor v tržním hospodářství, je třeba vrátit se do kontextu období, v němž byla přijata opatření finanční podpory, aby bylo možno posoudit hospodářskou racionálnost chování státu, a je tedy třeba zdržet se jakéhokoli posuzování založeného na pozdější situaci“ [31].
In its ‘Stardust Marine’ judgment, the Court declared that ‘in order to examine whether or not the State has adopted the conduct of a prudent investor operating in a market economy, it is necessary to place oneself in the context of the period during which the financial support measures were taken in order to assess the economic rationality of the State’s conduct, and thus to refrain from any assessment based on a later situation’ [31].
V daném případě je rozhodným okamžikem den ( 5. prosinec 2008), k němuž byl smluvně dojednán prodej podílu společnosti ÖIAG ve skupině Austrian Airlines ve výši 41,56 % společnosti Lufthansa.
In the present case, the decisive point in time is the day (5 December 2008) on which the sale to Lufthansa of ÖIAG’s 41,56 % shareholding in Austrian Airlines was contractually agreed.
Hodnota skupiny Austrian Airlines za předpokladu neomezeného trvání podniku
Going-concern value of Austrian Airlines
Jak bylo uvedeno výše, Rakousko předložilo ocenění hodnoty vlastního kapitálu skupiny Austrian Airlines jako samostatného podniku ke dni 5. prosince 2008, které provedla společnost Deloitte za předpokladu pokračující obchodní činnosti a při použití metody diskontovaných peněžních toků (discounted cash flow, dále jen „DCF“).
As previously mentioned, Austria submitted an evaluation of Austrian Airlines’ equity value on a stand-alone basis as at 5 December 2008, which was prepared by Deloitte based on a going-concern assumption and using the discounted cash flow method (hereinafter DCF).
Na základě tohoto ocenění včetně údajů z obchodního plánu mohla Komise s pomocí nezávislého odborníka ověřit, zda cena zaplacená společností Lufthansa odpovídá tržní ceně.
On the basis of this evaluation, including the business plan data, the Commission, assisted by its independent expert, was able to review whether the price paid by Lufthansa corresponds to the market price.
Společnost Deloitte provedla ocenění pomocí metody DCF v souladu s rakouskými normami oceňování a přitom použila obchodní plán vedení skupiny Austrian Airlines, který byl upraven s cílem přihlédnout ke změněné hospodářské situaci a úsporám nákladů přislíbeným vedením společnosti.
Deloitte produced its DCF valuation in accordance with Austrian professional valuation standards, using the business plan drawn up by the management of Austrian Airlines, adjusted to reflect the change in economic climate and the cost savings the management had agreed to.
Obchodní plán předložený dne 5. prosince 2008 vycházel ze zachování samostatnosti („základ vycházející ze samostatnosti“) a nezohledňoval potenciální synergie, jichž by bylo možno dosáhnout se strategickým partnerem.
The business plan available on 5 December 2008 had been drawn up on a stand-alone basis and does not take account of any potential synergies which might be achieved with a strategic partner.
Obchodní plán zahrnoval optimalizační opatření (např. […]) v celkovém rozsahu ve výši […] EUR. Mimoto se vycházelo z toho, že […].
The business plan includes optimisation measures (such as […]) totalling EUR […]. Furthermore, it is assumed that […].
Ke zjištění účinků těchto opatření na peněžní tok skupiny Austrian Airlines použila společnost Deloitte ve svém ocenění současné čisté hodnoty (net present value, dále jen „NPV“) tři níže uvedené fáze:
In order to determine the impact of these measures on the cash flow of Austrian Airlines, Deloitte used the following three net present value (hereinafter NPV) phases in its evaluation:
fáze I (12/2008–12/2012) na základě obchodního plánu vedení po úpravě provedené společností Deloitte,
Phase I (12/2008-12/2012), based on the management business plan as adjusted by Deloitte,
fáze II (2013–2021) při zahrnutí […], s cílem toto zohlednit a za předpokladu tempa růstu ve výši […] % ročně a
Phase II (2013 to 2021), which incorporated the […] to reflect this and assumes a growth rate of […] % per year, and
fáze III (od roku 2022) jako konečná hodnota za předpokladu, že podnik dosáhl stálého, dlouhodobého tempa růstu ve výši […] % ročně.
Phase III (2022 onwards), which is the terminal value and is based on the assumption that the business has reached its steady long-term growth rate of […] % per year.
Komise zjistila, že předpoklady, z nichž vychází základní scénář, jsou v tomto zvláštním případě odůvodněné, zejména s ohledem na […].
The Commission notes that, in this specific case, the assumptions underpinning the baseline scenario are justified, particularly with regard to the […].
Průměrné stáří letadlového parku skupiny Austrian Airlines mimoto činí přibližně […] let, což je ve srovnání s konkurenty […].
Furthermore, the average age of Austrian Airlines’ fleet is approximately […] years, which is […] compared with that of its competitors.
Nejednotnost s ohledem na druh a stáří letadel skupiny Austrian Airlines vyplývá částečně z převzetí dvou konkurentů (Lauda a Tyrolean), letadlový park mimoto vykazuje ve srovnání s konkurenty podobné velikosti velkou různorodost.
The mix of aircraft types and ages in Austrian Airlines’ fleet is partly the result of its acquisition of two competitors (Lauda and Tyrolean). Furthermore, the fleet is very diverse in comparison with competitors of a similar size.
Komise uvádí, že z těchto dvou činitelů měly být vzaty v základním scénáři v potaz […], ačkoliv se podnik nachází ve finančních obtížích, a vzhledem k významu úspor pro obnovení životaschopnosti v tomto odvětví.
The Commission notes that, on the basis of these two factors, […] should be taken into account in the baseline scenario, even if the company is in financial difficulties and given the importance of savings in restoring profitability in the industry.
Níže uvedená tabulka podává přehled o výsledcích výpočtu hodnoty vlastního kapitálu.
The following table summarises the results of the equity value calculation.
Výpočet vychází z obchodního scénáře, který předložilo Rakousko, u něhož se mimo jiné předpokládají vážené průměrné kapitálové náklady (weighted average cost of capital, dále jen „WACC“) ve výši […] % ve fázích I a II a […] % [32] ve fázi III.
This calculation is based on the business scenario submitted by Austria, which assumes, among other things, that the weighted average cost of capital (hereinafter WACC) is […] % in phases I and II and […] % [32] in phase III.
Výpočet hodnoty podniku Austrian Airlines – základní scénář
Calculation of the value of Austrian Airlines — baseline scenario
Zdroj: Zpráva o ocenění společnosti Deloitte ze dne 19. března 2009.
Source: Deloitte valuation report dated 19 March 2009
(v mil. EUR [33])
(in EUR million [33])
Fáze III pros.
Phase III
Skut. stav
Ist
Rozpočet [35]
Budget [35]
Upravené daně
Adjusted tax
Čistý zisk podniku po srážce upravených daní
Net Operating Profit Less Adjusted Tax
+ Odpisy
+ Depreciation
+/– pozměn. kapitálové výdaje
+/– Change in capital expenses
+/– pozměn. provozní kapitál
+/– Change in working capital
Volný peněžní tok (FCF)
Free Cash Flow (FCF)
NPV fáze I + II + III
NPV Phase I + II + III
NPV celkem
Total NPV
NPV převodu ztrát
NPV loss carried forward
Aktiva, která nejsou nezbytná pro provoz
Non-operating assets
Tržní hodnota celkového kapitálu
Entity value
Čistý dluh
Net debt
Kumulativní NPV volného peněžního toku ve fázích I, II [36] a III, hodnota převodu ztrát a tržní hodnota aktiv, které neslouží provozním účelům, vedou k tržní hodnotě celkového kapitálu („entity value“) skupiny Austrian Airlines ve výši […] EUR. Od tržní hodnoty celkového kapitálu je nutno odečíst tržní hodnotu závazků ke dni 5. prosince 2008 ve výši […] EUR, takže z toho vyplývá záporná hodnota vlastního kapitálu ve výši […] EUR.
The accumulated NPV of the free cash flows for phases I, II [36] and III, the value of the loss carried forward and the market value of non-operating assets result in an entity value for Austrian Airlines amounting to EUR […]. The market value of liabilities as at 5 December 2008, which amounts to EUR […], must be deducted from the entity value in order to arrive at the negative equity value of EUR […].
Komise vzala na vědomí, že při sazbě WACC, která se použije jako diskontní sazba k výpočtu NPV volného peněžního toku, se předpokládala riziková prémie ve výši […] základních bodů za zadlužení skupiny Austrian Airlines.
The Commission notes that the WACC used as a discount rate for calculating the NPV of the free cash flows assumed a debt risk premium of […] basis points for Austrian Airlines’ debts.
To vyplývá z rizikové prémie, kterou uplatňovaly banky u půjček na záchranu poskytnutých počátkem roku 2009.
This resulted from the risk premium applied by the banks for the rescue loan granted at the beginning of 2009.
Komise podotýká, že v prosinci 2009 byla v případě Credit Default Swap [37] společnosti Lufthansa potřebná riziková prémie ve výši […] základních bodů.
The Commission notes that, in December 2009, a credit default swap [37] by Lufthansa required a risk premium of […] basis points.
Riziková prémie ve výši […] základních bodů se proto jeví jako skutečně nízká a neodráží zcela rizikovou situaci skupiny Austrian Airlines.
Therefore, a risk premium of […] basis points appears to be rather low and does not fully reflect the risk situation of Austrian Airlines.
Odborník Komise proto provedl výpočet společnosti Deloitte se sazbou WACC ve výši […] % a […] %.
The Commission’s expert has therefore reviewed Deloitte’s calculation using a WACC of […] % and […] %.
Komise podotýká, že použitá sazba WACC – k zohlednění rizikové prémie, kterou mohli požadovat akcionáři a věřitelé skupiny Austrian Airlines – značně zvyšuje zápornou hodnotu vlastního kapitálu skupiny Austrian Airlines (viz níže uvedená tabulka).
The Commission notes that the WACC used — in order to reflect the risk premium which might be required by Austrian Airlines’ shareholders and creditors — significantly increases the negative equity value of Austrian Airlines (see table below).
Analýza citlivosti sazby WACC pro hodnotu vlastního kapitálu skupiny Austrian Airlines
Sensitivity analysis of the WACC on the equity value of Austrian Airlines
Hodnota vlastního kapitálu
Equity Value
Rozdíl v hodnotě vlastního kapitálu
Difference in the equity value
[…] % ve fázi I a II a […] % ve fázi III
[…] % in Phase I and II and […] % in Phase III
Odborník Komise dodatečně posoudil kombinaci pesimistických a optimistických událostí a jejich dopad na hodnotu vlastního kapitálu skupiny Austrian Airlines.
In addition, the Commission’s expert evaluated a combination of worst- and best-case combinations of events and their impact on the equity value of Austrian Airlines.
Odborník provedl posouzení na základě obchodního plánu skupiny Austrian Airlines a hodnotícího modelu společnosti Deloitte a určil scénář „v nejlepším případě“ a „v nejhorším případě“ s použitím rizikové prémie za zadlužení, kterou by podle jeho odhadu uplatnil trh.
The expert carried out an evaluation based on Austrian Airlines’ business plan and Deloitte’s evaluation model and has identified best- and worst-case scenarios by applying a debt risk premium he believes the market would apply.
Výsledky této analýzy citlivosti jsou shrnuty v tabulce níže.
The results of these sensitivity analyses are summarised in the table below.
Analýza citlivosti hodnoty vlastního kapitálu skupiny Austrian Airlines
Sensitivity analysis of the equity value of Austrian Airlines
Rozdíl v hodnotě vlastního kapitálu v %
Difference in the equity value (%)
Scénář v „nejlepším případě“ (optimistický scénář)
‘Best-case’ (‘optimistic’) Scenario
Základní scénář (Deloitte)
Baseline scenario (Deloitte)
Scénář „v nejhorším případě“
‘Worst-case’ scenario
Tyto předpoklady vedly k hodnotě vlastního kapitálu ve výši […] milionů EUR, což je o […] milionů EUR, tj. […] % více, než v případě základního scénáře vypočítaného společností Deloitte.
These assumptions lead to an equity value of EUR […] million, which is EUR […] million or […] % more positive than in the baseline scenario calculated by Deloitte.
U scénáře „v nejhorším případě“ vychází odborník Komise z nižšího růstu obratu, což je v souladu s odhady HDP cílových trhů skupiny Austrian Airlines (tj. […] % růst v roce 2011 namísto […] % a […] % v roce 2012 namísto […] %), a z toho, že se vedení v období od roku 2011 do roku 2012 podaří pouze udržet věcné a osobní náklady s konstantní procentní sazbou namísto zavedení opatření k snížení nákladů.
In the worst-case scenario, the Commission’s expert assumes lower sales growth, which is in line with GDP estimates for Austrian Airlines’ target markets (i.e. a growth rate of […] % instead of […] % in 2011 and […] % instead of […] % in 2012), and assumes that the management will only be able to maintain material and personnel costs at a constant percentage of revenues from 2011 to 2012 rather than introducing cost cutting measures.
To vede k hodnotě vlastního kapitálu ve výši […] milionů EUR, což je o […] milionů EUR, tj. […] % méně než v případě základního scénáře.
This leads to an equity value of EUR […] million, which is EUR […] million or […] % more negative than in the baseline scenario.
Na tomto základě může Komise vyvodit závěr, že hodnota vlastního kapitálu skupiny Austrian Airlines byla za předpokladu neomezeného trvání podniku k okamžiku prodeje v rozmezí od […] milionů EUR do […] milionů EUR, a tudíž činila průměrně […] milionů EUR.
On this basis, the Commission can conclude that, at the time of the sale, Austrian Airlines’ equity value, calculated on a going-concern assumption (going-concern value), was between EUR […] million and EUR […] million, with a mid-range value of EUR […] million.
Podíl hodnoty vlastního kapitálu, za nějž měl kupující zaplatit
Share of the equity value that the buyer should pay
Komise uvádí, že tato hodnota vlastního kapitálu odpovídá 100 % podílů ve skupině Austrian Airlines.
The Commission notes that this equity value corresponds to 100 % of the shares in Austrian Airlines.
Společnost ÖIAG drží pouze 41,56 % těchto podílů.
ÖIAG holds only 41,56 % of those shares.
Podle paragrafu 22 odst. 2 rakouského zákona o převzetí je však bezprostředním ovládajícím podílem bezprostřední podíl ve společnosti, který vlastníkovi zprostředkovává více než 30 % hlasovacích práv připadajících na akcie s hlasovacím právem.
However, under Section 22(2) of the Austrian Takeover Act, a direct controlling interest is a direct interest held in a company which gives the holder more than 30 % of the shares with permanent voting rights.
V daném případě proto může být společnost ÖIAG považována za ovládajícího akcionáře.
Thus, in the present case, ÖIAG can be regarded as the controlling shareholder.
Neexistuje žádný jiný akcionář, jehož by bylo rovněž možno považovat za ovládajícího akcionáře nebo přinejmenším za menšinového akcionáře s blokovací menšinou (25 % a 1 akcie).
There is no other shareholder who could also be considered a controlling shareholder or even a blocking minority shareholder (25 % plus one share).
Komise uvádí, že je zpravidla uložena prémie za ovládání, která odráží zvýšení hodnoty, jež je podmíněno výhodou, kterou poskytuje možnost společnost ovládat, pokud původní údaj o hodnotě tuto schopnost neodráží.
The Commission notes that a control premium is usually imposed to reflect the increase in value as a result of the benefit of control where the initial indication of value does not reflect this capacity.
To bylo v daném případě potvrzeno skutečností, že společnost Lufthansa získáním ovládajícího podílu ve skupině Austrian Airlines přebírá celkovou odpovědnost za restrukturalizaci podniku, a výhoda spojená s ovládáním nepředstavuje pro kupujícího výhodu, nýbrž spíše zátěž.
This is confirmed in the present case by the fact that, by obtaining a controlling interest in Austrian Airlines, Lufthansa assumes full responsibility for restructuring the undertaking, and the benefit of control does not constitute a benefit for the purchaser but rather a burden.
Komise souhlasí s rakouskými orgány rovněž v tom, že procentní podíl ve výši 58,44 % představuje zápornou prémii za ovládání, kterou musí společnost ÖIAG převzít jako ovládající akcionář při prodeji svých podílů.
The Commission also agrees with the Austrian authorities that a percentage of 58,44 % is a negative control premium which has to be assumed by ÖIAG as the controlling shareholder when selling its shareholding.
To vysvětluje, proč společnost Lufthansa zaplatila zápornou cenu jako 41,56 % ceny za předpokladu neomezeného trvání podniku.
This explains why Lufthansa will pay a more negative price than 41,56 % of the going-concern price.
Mimoto lze u podílů společnosti ÖIAG předpokládat „srážku za blok“.
In addition, a ‘blockage discount’ must also be assumed for ÖIAG’s shareholding.
Tuto srážku lze uložit s cílem zohlednit negativní účinky na kurz akcií, je-li k prodeji nabídnut současně velký blok podílů, kdy je trh zaplaven příkazy k prodeji a nabídku nevyrovnává dostatečná poptávka.
This discount may be imposed to reflect the negative effect on share price when a large block of shares is offered for sale all at once and the market is flooded with sell orders and demand is insufficient to take up supply.
V daném případě odpovídá podíl společnosti ÖIAG ve skupině Austrian Airlines 36626875 z celkem 88134724 akcií.
In the present case, ÖIAG’s stake in Austrian Airlines corresponds to 36626875 shares out of a total of 88134724.
V úvahu je nutno vzít rovněž skutečnost, že na burze je obchodováno pouze 47,94 % akciového kapitálu skupiny Austrian Airlines.
It must also be taken into account that only 47,94 % of Austrian Airlines’ share capital is traded on the stock exchange.
Je proto logické, že společnost ÖIAG akceptovala nižší cenu, aby své podíly prodala vcelku.
It is therefore logical that ÖIAG would accept a lower price in order to be able to sell its shares en bloc.
Na základě těchto skutečností může Komise vyvodit závěr, že cena za podíl společnosti ÖIAG, který činí 41,56 %, odpovídá 100 % hodnoty vlastního kapitálu.
On this basis, the Commission can conclude that the price for ÖIAG’s 41,56 % shareholding corresponds to 100 % of the equity value.
Komise bez ohledu na předložená tvrzení a výše uvedené závěry uvádí, že hodnota za 41,56 % bez zohlednění prémie za ovládání a srážky za blok je v rozmezí od […] EUR do […] EUR, přičemž průměrná hodnota činí […] EUR.
Furthermore, and without prejudice to the arguments set out and the conclusions reached above, the Commission notes that, without taking into account the control premium and blockage discount, the value for 41,56 % would be between EUR […] and EUR […], with a mid-range value of EUR […].
Cena, kterou společnost Lufthansa zaplatila za podíly společnosti ÖIAG ve skupině Austrian Airlines
Price paid by Lufthansa for ÖIAG’s shareholding in Austrian Airlines
Jak bylo uvedeno výše, cena zaplacená společností Lufthansa zahrnuje tři součásti: a) 366268,75 EUR (0,01 EUR za akcii), b) závazek kupujícího a c) příspěvek společnosti ÖIAG ve výši 500 milionů EUR.
As previously explained, the price paid by Lufthansa is made up of three elements: (a) EUR 366268,75 (EUR 0,01 per share), (b) a debtor warrant and (c) ÖIAG’s contribution of EUR 500 million.
Odborník Komise přezkoumal možnou platbu vyplývající ze závazku kupujícího.
The Commission’s expert carried out a review of the potential payout under the warrant.
Zjistil, že závazek kupujícího bude splatný po podpisu účetních dokladů skupiny Austrian Airlines za hospodářský rok 2011.
He noted that the warrant becomes payable following the signing of Austrian Airlines’ financial statements for the year ending 2011.
Podle podmínek závazku kupujícího nemůže nejvyšší možná dodatečná platba překročit částku za akcii, která je vyplacena menšinovým akcionářům podle rakouského zákona o převzetí, pokud společnost Lufthansa nezvýší svou nabídku pro menšinové akcionáře.
Under the terms of the warrant, the maximum possible additional consideration cannot exceed the amount per share paid to minority shareholders under the Austrian Takeover Act unless Lufthansa increases its offer to the minority shareholders.
Nejvyšší částka, kterou společnost ÖIAG může obdržet, proto činí 164,1 milionu EUR.
Thus the maximum ÖIAG can receive is EUR 164,1 million.
Závazek kupujícího zahrnuje dvě složky: […] [38].
The warrant is made up of two components: […] [38].
Odborník Komise ověřil zprávu vyhotovenou poradcem společnosti ÖIAG, společností Merrill Lynch, v níž byla analyzována možná platba vyplývající ze závazku kupujícího.
The Commission’s expert looked into the report prepared by ÖIAG’s advisors, Merrill Lynch, which analysed the potential payout under the debtor warrant.
Společnost Moore Stephens dospěla k závěru, že přístup společnosti Merrill Lynch k odhadu platby vyplývající ze závazku kupujícího vychází z přiměřených předpokladů a byly použity uznávané a zavedené techniky posouzení kapitálového trhu.
Moore Stephens concluded that Merrill Lynch’s approach to estimating the payout under the debtor warrant was based on reasonable assumptions and used recognised and established capital market valuation techniques.
Odborník Komise nicméně provedl analýzu citlivosti, aby zjistil platbu v závislosti na různých […].
Nevertheless, the Commission’s expert carried out a sensitivity analysis in order to determine the payout depending on various […].
Výsledky jsou uvedeny v následující tabulce.
The results are summarised in the table below.
Analýza citlivosti […]
Sensitivity analysis of […]
Citlivost […]
Sensitivity […]
Kumulativně […]
Cumulative […]
Kumulativně, po očištění, na konsolidovaném základě […]
Cumulative adjusted consolidated […]
Platba
Payout
Co se týká […], stanovené na základě […], Komise uvádí, že kvůli zhoršení situace na evropském trhu osobní a nákladní letecké dopravy existuje riziko, že […].
As regards the […], which is calculated on the basis of […], the Commission notes that, due to the deterioration in the European air passenger and cargo market, there is a risk that the […]
Na základě výše uvedených skutečností se jeví […].
Based on the foregoing, it would appear that the […].
Vzhledem k tomu může Komise vyvodit závěr, že cena, kterou zaplatila společnost Lufthansa, je v rozmezí od […] milionů EUR do […] milionů EUR, v závislosti na platbě vyplývající ze závazku kupujícího (viz tabulka č. 11).
In view of the above, the Commission can conclude that the price paid by Lufthansa is in the range between EUR […] million and EUR […] million, depending on the payout under the debtor warrant (see Table 11 below).
Přehled o ceně zaplacené společností Lufthansa
Summary of the price paid by Lufthansa
Cena zaplacená společností Lufthansa za podíly společnosti ÖIAG
Price paid by Lufthansa for ÖIAG’s shareholding
Nejvyšší cena
Maximum price
Nejnižší cena
Minimum price
Cena za podíly společnosti ÖIAG
Price for ÖIAG’s shareholding
Závazek kupujícího ([…])
Debtor warrant ([…])
Příspěvek společnosti ÖIAG
ÖIAG grant
Součet (1) + (2) + (3)
Total amount (1) + (2) + (3)
Cena zaplacená menšinovým akcionářům
Price paid to minority shareholders
Pokud jde o skutečnost, že společnost Lufthansa zaplatila za akcie v držení drobných akcionářů jinou cenu než za podíly společnosti ÖIAG, Komise uvádí, že veřejné převzetí podniků kótovaných na burze v Rakousku podléhá zákonu o převzetí, jehož použití sleduje komise pro převzetí.
In relation to the fact that Lufthansa will pay a price for the free-float shares that differs from that paid for ÖIAG’s stake, the Commission notes that public takeovers of companies quoted on the Austrian stock exchange are governed by the Takeover Act, which is implemented by the Takeover Commission.
Komise pro převzetí ručí za to, že jsou chráněni menšinoví akcionáři a že se postup převzetí uskuteční v zájmu cílové společnosti a trhů s cennými papíry.
The Takeover Commission ensures that minority shareholders are protected and that the takeover procedure is carried out in the interests of the target company and the securities markets.