natgillin/translations-raw huggingface dataset:
Tyto scénáře nezahrnovaly přímo ocenění společnosti, nýbrž výpočet prostředků potřebných k zajištění likvidity společnosti za různých podmínek v porovnání s nabídkou společnosti Arriva.
The scenarios were not a direct evaluation of the company, but a calculation of the company’s liquidity needs under various conditions compared with Arriva’s offer.
Výsledky tohoto výpočtu, které schválila společnost Combus, její auditoři a právní poradci, jsou uvedeny v následující tabulce:
The result of the calculation, which was approved by Combus, the company’s auditors and solicitors, is shown in the following table:
Scénáře zrušení nebo rozvoje společnosti Combus
Scenarios for winding up/developing Combus
Zdroj: Ministerstvo dopravy.
Source: The Ministry of Transport
Likvidita na konci období (v milionech DKK)
Liquidity at the end of the period in DKK million
Postupné ukončení činnosti během 5 let
Gradual winding up over 5 years
Nejistý scénář
Uncertain scenario
Pokračování s novějšími, lepšími smlouvami na 6 let
Continuation with newer, better contracts for 6 years
Ještě nejistější scénář
More uncertain scenario
Pokračování v činnosti další 1 rok bez refinancování splatných cizích pohledávek
Continuation for 1 year without refinancing of due debt
Mimo jiné by byly nezbytné nové bankovní úvěry ve výši 107 milionů DKK.
Would require, among other things, new bank debts of DKK 107 million.
Získal by se tak čas, ale prodejní situace by poté byla pravděpodobně nezměněná.
Would win time, but the sales situation thereafter would presumably be unchanged.
Úpadek
Bankruptcy
Celkový deficit, dividenda 35–40 %.
Total deficit, dividend 35-40 %.
Věřitelé by přišli o 280 až 300 milionů DKK.
Lenders would lose DKK 280-300 million.
Nabídka společnosti Arriva
Arriva's offer
Podle interní zprávy dospělo ministerstvo k názoru, že uvedené scénáře ukazují, že další existence společnosti, buď s výhledem postupného ukončení nebo pokračování činnosti společnosti, nemá věřitelům co přinést, jelikož žádný ze scénářů není významně lepší než nabídka společnosti Arriva.
According to an internal memo, the Ministry considered that the scenarios illustrated that the creditors had nothing to gain from continuing the company, either with a view to a gradual winding up or continued operation, as none of the scenarios was significantly better than Arriva’s offer.
Nejistota budoucího vývoje by pravděpodobně vedla k tomu, že by věřitelé upřednostnili rychlý prodej.
The uncertainty for the future would probably lead to the creditors preferring to bring about a quick sale.
Kromě toho tyto scénáře podle názoru ministerstva ukázaly, že nabídka společnosti Arriva je pravděpodobně založena spíše na krátkodobé finanční situaci společnosti Combus nežli na skutečném ocenění společnosti.
In addition, the scenarios illustrated, in the opinion of the Ministry, that Arriva’s offer was probably based on Combus’ financial situation in the short term rather than an actual evaluation of the company.
Celkově by tedy na základě těchto skutečností bylo pravděpodobně obtížné přesvědčit společnost Arriva, že má ministerstvo v záloze lepší alternativy ve formě postupného ukončení nebo naopak pokračování činnosti společnosti.
In summary, against this background, it would probably be difficult to convince Arriva that the Ministry had better alternatives in reserve in the form of a gradual winding up or continued operation.
Uvedená zpráva zdůraznila, že nelze zcela vyloučit, že relevantní alternativou nastíněných scénářů by mohlo být postupné ukončení činnosti ve spojení s postupným odprodáváním smluv na poskytování autobusové dopravy v malých – geograficky ohraničených – balíčcích místním provozovatelům autobusové dopravy.
It was emphasised in the memo that it could not be entirely ruled out that a gradual winding up, combined with the gradual disposal of the bus service contracts in small — geographical — packages to local bus companies, could be a relevant alternative to the scenarios outlined.
Tento scénář nebyl zkoumán, ale byl také velmi nejistý, jelikož podle společnosti Combus by se sice nejspíše našlo několik zájemců z řad místních provozovatelů autobusové dopravy, ale při nejlepším jen pár z nich by mělo dostatečnou finanční sílu k převzetí byť jen menších částí.
This scenario was not investigated, but was also very uncertain as, according to Combus, there would probably be several interested local bus companies but, at best, only a few would have sufficient financial strength to take over even smaller parts.
Ministerstvo dospělo k závěru, že pokud by se zápornou cenu uvedenou v nabídce společnosti Arriva podařilo snížit na 290 milionů DKK, byla by to jasně nejlepší alternativa, kterou by mělo u věřitelů prosazovat.
The Ministry concluded that, if Arriva’s offer could be reduced to a negative price of DKK 290 million, it would clearly be the best alternative to pursue with the creditors.
Tato jednání vyústila dne 21. listopadu 2000 v uzavření předběžné dohody o prodeji společnosti Combus společnosti Arriva, kterou podepsalo dánské ministerstvo dopravy jako prodávající společnosti Combus, společnost Arriva jako kupující společnosti Combus a soukromí komerční věřitelé společnosti Combus.
These negotiations resulted, on 21 November 2000, in the agreement of a Letter of Intent regarding the sale of Combus to Arriva, which was signed between the Danish Ministry of Transport, acting as seller of Combus, Arriva, acting as buyer of Combus, and the private commercial creditors of Combus.
Předběžná dohoda obsahovala tyto základní prvky:
The letter of intent contained the following main elements:
Stát za převod všech akcií společnosti Combus (100 %) obdrží 100 DKK.
The State would receive DKK 100 for the transfer of all shares in Combus (100 %).
Stát předem převede podřízený dluhový kapitál ve výši 100 milionů DKK do akciového kapitálu.
The State would convert in advance the subordinated loan capital of DKK 100 million into share capital.
Základní kapitál společnosti Combus bude posílen o dalších 240 milionů DKK, buď ve formě injekce nového vlastního kapitálu nebo ve formě odpisu/převodu bankovního dluhu.
Combus’ capital base would be strengthened by a further DKK 240 million, either in the form of an injection of new equity capital or the writing down/conversion of bank debt.
Stát navíc poskytne omezené záruky v celkové výši 57,5 milionu DKK ve formě (i) záruky za potenciální ekologické náklady ve výši 22,5 milionu DKK, které budou uvolněny v takovém rozsahu, v jakém takové náklady přesáhnou částku 10 milionů DKK, které jsou již ve společnosti vyčleněny na ekologické náklady, a (ii) záruku ve výši až 35 milionů DKK za veškeré záležitosti související s regulací základního kapitálu společnosti v souvislosti s účetní rozvahou předloženou vedením společnosti na konci září 2000 a dalšími závazky.
The State would additionally provide limited guarantees amounting to a total of DKK 57,5 million in the form of (i) a guarantee for potential environmental costs of DKK 22,5 million, which would be released to the extent that such costs exceeded the amount of DKK 10 million already allocated in the company for environmental costs and (ii) a guarantee of up to DKK 35 million for all matters including the regulation of the company’s equity capital in relation to the balance presented by the management as at the end of September 2000 and further commitments.
Stát poskytne společnosti Arriva neomezené záruky v souvislosti s případnými daňovými požadavky, které by mohly vyplynout z období před uskutečněním převodu, za ztráty v důsledku případných nároků bývalých zaměstnanců, za jakékoli ztráty, které by mohly vyplynout z předchozího prodeje společnosti Combus International společností Combus, a za jakékoli finanční ztráty, u nichž by mohla společnost Arriva prokázat, že pocházejí z nadcházející zprávy o auditu.
The State would provide unlimited guarantees to Arriva in connection with any tax demands that could result from the period prior to the transfer, for losses as a result of any claims from former employees, for any losses that could result from Combus previous sale of Combus International, and for any financial losses that Arriva could establish originated from the forthcoming audit report.
Převod bude uskutečněn s účinností od 1. ledna 2001.
The transfer would take place with effect as from 1 January 2001.
Uzavření tohoto obchodu bylo podmíněno tím, že jak dopravní společnosti, tak i dánský úřad pro bezpečnost silničního provozu a dopravu schválí převzetí smluv společnosti Combus na poskytování služeb autobusové dopravy novým vlastníkem, a také souhlasem orgánů pro hospodářskou soutěž.
The deal was conditional on both the transport companies and Denmark’s Road Safety and Transport Agency approving Combus’ bus service contracts being taken over by the new owner and also on the approval of the competition authorities.
Další postup, sjednaný v předběžné dohodě, znamenal, že ministerstvo dopravy a společnost Arriva – po předchozím schválení finančním výborem dánského parlamentu a správní radou společnosti Arriva – následně uzavřely konečnou dohodu v souladu s výše uvedenými zásadami.
The further process, agreed in the letter of intent, meant that the Ministry of Transport and Arriva — after prior approval from the Finance Committee of the Danish Parliament and Arriva’s board — subsequently entered into a final agreement in accordance with the above guidelines.
Bylo stanoveno, že obchod bude uzavřen až po získání všech nezbytných externích schválení, nejpozději však 1. února 2001.
The conclusion of the deal would not take place until all necessary external approvals had been obtained, but no later than 1 February 2001.
V rámci rozšíření předběžné dohody ministerstvo dopravy jednalo s věřiteli o rozdělení kapitálové injekce ve výši 240 milionů DKK.
As an extension of the letter of intent, the Ministry of Transport negotiated with the creditors on the distribution of the injection of DKK 240 million.
Bylo dosaženo dohody, že dánská vláda poskytne novou finanční injekci do základního kapitálu ve výši 140 milionů DKK a že věřitelé buď převedou dlužné částky do akciového kapitálu ve výši odpovídající 100 milionům DKK nebo o tuto částku dluh sníží.
Agreement was reached that the Danish government would inject new equity capital of DKK 140 million and that the creditors would either convert debts to share capital to an amount equivalent to DKK 100 million or write down the debt by this amount.
V příslušném memorandu se dánská vláda zavázala upravit prodejní cenu (omezenou nejvýše na 35 milionů DKK), pokud účetní rozvaha společnosti ke dni 31. prosince 2000 odhalí kapitálovou rezervu nižší než 31,8 milionu DKK, kterou očekávalo vedení společnosti v době podpisu předběžné dohody.
In the memorandum, the Danish government had engaged to adjust the sales price (limited to a maximum amount of DKK 35 million), provided the company’s balance sheet as per 31 December 2000 revealed a capital reserve of less than DKK 31,8 million, which was the management’s expectation when the Letter of Intent between the parties was signed.
Ukázalo se, že kapitálové rezervy ke dni 31. prosince 2000 činí 10,3 milionu DKK.
The capital reserves as per 31 December 2000 turned out to be DKK 10,3 million.
Dánská vláda tudíž musela poskytnout 20,5 milionu DKK, aby splnila své závazky podle této záruky.
Hence, the Danish government was obliged to make a payment of DKK 20,5 million to fulfil its obligations under this guarantee.
Společnost Arriva převzala zbývající závazky společnosti Combus, které v tom okamžiku činily 208 milionů DKK.
Arriva took over the remaining liabilities of Combus, which at the time amounted to DKK 208 million.
Společnost Arriva uhradila tyto závazky okamžitě po odkoupení společnosti Combus a nahradila je úvěrem od své mateřské společnosti Arriva plc.
Arriva paid off these liabilities immediately upon purchasing Combus, and replaced them by a loan contracted from its mother company, Arriva plc.
V porovnání s původní nabídkou společnosti Arriva sjednala dánská vláda následující významné změny:
Compared to the initial offer of Arriva, the Danish government had negotiated the following significant changes:
Věřitelé společnosti Combus souhlasili, že se zapojí do procesu restrukturalizace tím, že odepíší části svých pohledávek (v celkové výši 100 milionů DKK).
Combus’s lenders had agreed to participate in the restructuring process, by writing down parts of their debt (in total DKK 100 million);
Požadovaná kapitálová injekce ve výši 290 milionů DKK byla snížena na 240 milionů DKK.
The requirement for an injection of DKK 290 million was reduced to DKK 240 million;
Dohoda obsahovala záruky omezeného plnění v celkové výši 57,5 milionu DKK a řadu neomezených záruk.
The agreement contained guarantees limited in coverage for a total of DKK 57,5 million and a number of unlimited guarantees;
Dánská vláda se zaručila, že čistá aktiva společnosti Combus ke dni 31. prosince 2000, po započtení odepsaných částí dluhu atd. podle dohody, bude činit 318 milionu DKK.
The Danish government guaranteed for Combus’ net assets value as of 31 December 2000, after adjustment for write-offs etc. under the agreement, amounting to DKK 31,8 million;
Společnost Arriva souhlasila s tím, že požadavky na úpravy v celkové výši 109 milionů DKK (uvedené v návrhu ze dne 3. listopadu 2000) již nejsou relevantní.
Arriva agreed that the requests for adjustments totalling DKK 109 million (mentioned in the proposal of 3 November 2000) were no longer relevant.
Lze konstatovat, že ministerstvo dopravy bylo tudíž úspěšné při jednání o obsahu předběžné dohody v tom smyslu, že se podařilo podstatně snížit cenové požadavky společnosti Arriva oproti návrhu ze dne 3. listopadu 2000.
In conclusion, the Ministry of Transport was thereby successful in the negotiations on the content of the letter of intent in significantly reducing Arriva’s price demands in relation to the proposal of 3 November 2000.
Schválení finančním výborem dánského parlamentu a prodej firmě Arriva
Approval by the Danish Parliament’s Finance Committee and sale to Arriva
V tajném návrhu zákona ze dne 13. prosince 2000 ministerstvo dopravy požadovalo, aby finanční výbor schválil prodej všech akcií státu ve společnosti Combus.
In a confidential bill of 13 December 2000, the Ministry of Transport requested the Finance Committee’s approval for the State to dispose of all shares in Combus.
Většina finančního výboru téhož dne tento tajný návrh zákona schválila.
The majority of the Finance Committee approved the confidential bill on the same day.
„Smlouva o prodeji akcií“ byla podepsána dne 15. ledna 2001; společnost Combus byla převedena do vlastnictví společnosti Arriva dne 2. dubna 2001 poté, co bylo přijato původní rozhodnutí Komise se zpětným účinkem od 1. ledna 2001.
The ‘Share Sale Agreement’ was signed on 15 January 2001; Combus was transferred to Arriva on 2 April 2001, after the initial Commission decision had been adopted, with retrospective effect from 1 January 2001.
„Uzavření“ proběhlo dne 2. dubna 2001 mezi ministerstvem dopravy a společností Arriva.
‘Closing’ took place on 2 April 2001 between the Ministry of Transport and Arriva.
Dřívější návrh smlouvy o prodeji akcií, zaslaný dánskou vládou Komisi dne 18. prosince 2000, obsahoval doložku, podle které měla dánská vláda společnosti Arriva ručit za možné nároky ze strany veřejných institucí (např. úřadů pro hospodářskou soutěž a Evropské komise).
An earlier draft of the share sale agreement, sent by the Danish government to the Commission on 18 December 2000, contained a clause, according to which the Danish government was to guarantee Arriva for possible claims from public institutions (e.g. competition authorities and the EU Commission).
Dánská vláda informovala Komisi dopisem ze dne 23. ledna 2001, že tato doložka nebyla do konečné smlouvy o prodeji akcií začleněna.
The Danish government informed the Commission in its letter of 23 January 2001 that this clause had not been included in the final share sale agreement.
Důvodem této změny bylo, že „dánská vláda se rozhodla vyžádat si schválení od příslušných orgánů před uzavřením smlouvy“.
The reason for this change was that ‘the Danish government has chosen to demand approval from the relevant authorities prior to the closing’.
Posouzení dánským účetním dvorem
Assessment of the Office of the Auditor General of Denmark
Postup prodeje byl také předmětem zvláštní zprávy dánského účetního dvora [21].
The sales process has also been the object of a special report of the Office of the Auditor General of Denmark [21].
Závěr (strana 60) zprávy konstatuje, že:
The conclusion (page 60) of the report states that:
„Šetření dánského účetního dvora ukázalo, že nabídka společnosti Arriva byla nízká, avšak žádná jiná vážně míněná nabídka nebyla lepší.
‘The investigation of the Office of the Auditor General of Denmark has shown that Arriva's offer was low, but that no serious offer was better.
Dánský účetní dvůr dospěl k závěru, že šetření ministerstva dopravy prokázalo, že prodej všech akcií společnosti Combus byl výhodnější než postupné ukončení činnosti společnosti nebo její přechod pod nucenou správu.
The Office of the Auditor General of Denmark has established that the Ministry of Transport’s investigations showed that the total sale of shares in Combus was preferable to a gradual dismantling of the company or going into administration.
Dánský účetní dvůr prokázal, že úvahy ministerstva dopravy při přípravě a realizaci prodeje akcií byly řádně podložené.
The Office of the Auditor General of Denmark has established that the Ministry of Transport’s considerations, when preparing and conducting the sale of shares, were well founded.
Ministerstvu dopravy se podařila jednáním přimět společnost Arriva, ke snížení požadované částky za převzetí akcií a také se mu podařilo jednáním zapojit do tohoto akciového obchodu i věřitele společnosti.
The Ministry of Transport managed, by negotiation, to have Arriva’s price for taking over the shares reduced and the Ministry also managed, by negotiation, to involve the company’s lenders in the shares deal.
Na základě posouzení a dostupných informací dospěl dánský účetní dvůr k závěru, že smlouvu je nutno považovat za uspokojivou.
On the basis of the assessments and information available, the Office of the Auditor General of Denmark conclude that the agreement should be regarded as satisfactory.
Stát proto musel investovat do společnosti Combus 140 milionů DKK a v souvislosti se smlouvou o prodeji poskytnout za společnost záruky ve výši přibližně 58 milionů DKK.“
It was therefore necessary for the State to inject DKK 140 million into Combus and provide guarantees of approx. DKK 58 million for the company in connection with the sales agreement.’
Následný prodej 50 % společnosti Combus společnosti Connex
The subsequent sale of 50 % of Combus to Connex
V 66. bodu odůvodnění rozhodnutí o zahájení úředního postupu Komise vyjádřila pochyby, zda cena za prodej společnosti Combus společnosti Arriva je tržní cenou.
In recital 66 of the decision to initiate the procedure, the Commission had raised doubts as to whether the sales price of Combus to Arriva was the market price.
Tyto pochyby byly založeny zejména na zjištění, že podle dánského tisku se prodej 50 % společnosti Combus společnosti Connex, k němuž došlo dne 1. května 2001, méně než měsíc po podpisu smlouvy o prodeji mezi dánskou vládou a společností Arriva, se uskutečnil za cenu 223 milionů DKK.
These doubts were in particular founded on the observation that according to the Danish press, the sale of 50 % of Combus to Connex, which took place on 1 May 2001, less than a month after the signing of the sales agreement between the Danish government and Arriva, took place at a sales price of DKK 223 million.
Dánská vláda a společnost Arriva předaly Komisi k této věci doplňující věcné informace.
The Danish government and Arriva have transmitted additional factual information on this point to the Commission.
Jednání mezi společnostmi Arriva a Connex začala v roce 2000.
The process of the negotiations between Arriva and Connex started in 2000.
Společnosti Arriva a Connex se na úrovni evropského vedení dne 10. října 2000 dohodly na „memorandu o porozumění“, které stanovilo zásady spolupráce mezi oběma stranami zaměřené na převzetí společnosti Combus.
Arriva and Connex agreed on a ‘Memorandum of Understanding’ at European management level on 10 October 2000, which established the principles for cooperation between the parties in the run-up to the take-over of Combus.
Původním záměrem bylo, že obě společnosti předloží společnou nabídku.
The initial idea was that both companies submitted a joint bid.
Před vypracováním této předběžné dohody se společnost Connex, stejně jako společnost Arriva, zapojila do průzkumu trhu řízeného společností Alfred Berg, ale pak se rozhodla nepokračovat dál samostatně.
Prior to the drawing up of this declaration of intent, Connex, as well as Arriva, had taken part in the screening process controlled by Alfred Berg, but the company had chosen not to go further on its own.
V souladu s „memorandem o porozumění“ byly oběma společnostem zpřístupněny příslušné údaje a dokumenty, aby mohly posoudit hodnotu společnosti a rizika spojená s koupí.
In accordance with the ‘Memorandum of Understanding’, both parties were given access to the data room in order to assess the company’s value and the risks associated with the purchase.
Společnosti Arriva a Connex si vyměnily zkušenosti z rozboru dostupných údajů a dokumentů a bylo jasné, že se očekávání těchto dvou společností i jejich hodnocení společnosti Combus zásadně liší.
Arriva and Connex exchanged experiences from the data room and it was clear that there were great differences in the two companies’ expectations and assessment of Combus.
Společnost Arriva dospěla k závěru, že společnost má zápornou hodnotu ve výši přibližně 300 milionů DKK, zatímco společnost Connex odhadla zápornou hodnotu společnosti Combus na částku přibližně 700 milionů až 1 miliardy DKK.
Thus, Arriva assessed the company as having a negative value of approx DKK 300 million and Connex assessed Combus as having a negative value of approximately DKK 700-1000 million.
Jelikož se tudíž obě strany zásadně rozcházely v hodnocení rizik spojených s koupí, jednání o rozdělení společnosti byla přerušena společnost Arriva pokračovala v jednáních s dánským státem sama.
As the parties therefore fundamentally disagreed on the risks associated with the purchase, negotiations on a division of the company were broken off and Arriva continued the negotiations with the Danish State on its own.
Jak je popsáno výše, tato jednání nakonec vyústila v úspěšný prodej společnosti Combus společnosti Arriva v květnu 2001.
As described above, these negotiations eventually led to the successful sale of Combus to Arriva in May 2001.
Na konci prosince 2000 byla jednání mezi společnostmi Arriva a Connex obnovena, tentokrát s cílem prodeje určitých aktiv (tzn. smluv a autobusů) společnosti Combus společnosti Connex.
At the end of December 2000, the negotiations between Arriva and Connex were resumed, this time with a view to the sale of certain assets (i.e. contracts and busses) of Combus to Connex.
Společnosti Connex byly zpřístupněny veškeré materiály z procesu hloubkové kontroly, které byly předtím vypracovány, a společnost Arriva zasvětila společnost Connex do podrobností obchodního případu, které společnost Arriva vypracovala.
Connex was given full access to the due diligence material that had been compiled and Arriva initiated Connex in the details of a business case drawn up by Arriva.
Na základě výše uvedených skutečností obě strany uzavřely dohodu s názvem „Předběžné podmínky“, která byla podepsána dne 21. února 2001, přičemž sjednaná cena činila 230 milionů DKK.
Against this background, the parties entered into an agreement, ‘Head of Terms’, which was signed on 21 February 2001 with an agreed price of DKK 230 million.
Tato částka odpovídala účetní hodnotě dotyčných aktiv (autobusů, infrastruktury a stávajících ztrátových smluv o poskytování veřejné služby, zejména v oblasti Kodaně).
This value corresponded to the book value of the actives involved (busses, infrastructure and existing loss-making public service contracts, in particular in the Copenhagen area).