natgillin/translations-raw huggingface dataset:
Společnost Hypo Group Alpe Adria pečuje s více než 6500 zaměstnanci o přibližně 1,1 milionu zákazníků a v roce 2006 měla celkový majetek 30 miliard EUR. V roce 1989 získala GRAWE společnost Capital Bank, nezávislou banku, která se v posledních letech specializovala na obchodní oblasti soukromého bankovnictví a investičního bankovnictví a spravuje přibližně 70 investičních fondů.
It employs more than 6500 people to serve more than 1,1 million customers and had more than EUR 30 billion of assets in 2006. In 1989 GRAWE acquired Capital Bank, an independent institution, specialising in recent years in private banking and investment banking with about 70 investment funds under management.
Obchodní plán sestavený společností GRAWE pro získání společnosti BB nepředpokládal ani změnu obchodního modelu BB ani začlenění BB do stávajícího bankovního obchodu skupiny.
The business plan drawn up by GRAWE for the acquisition of BB did not provide for any change in BB’s business model or for the integration of BB into the existing banking activities of the group.
V roce 2007 prodala společnost GRAWE přibližně 15 % svých podílů společnosti HYPO Group Alpe Adria a dosáhla značných účetních zisků.
In 2007 GRAWE sold about 15 % of its holding in HYPO Group Alpe Adria and realised considerable book profits.
Převodem daňové ztráty společnosti ve výši […] [5] milionů EUR [6] dosáhla společnost GRAWE daňových úspor [7], které mohla započítat vůči kupní ceně zaplacené za společnost BB ve výši […] milionů EUR [8].
In using the existing loss carry-over of EUR […] [5] million [6] of BB, GRAWE made tax savings [7] which it used to offset the net purchase price of EUR […] million [8] paid for BB.
Až do prodeje byla společnost Hypo Bank Burgenland AG akciová společnost podle rakouského práva se sídlem v Eisenstadtu, Rakousko.
Until it was sold, HYPO Bank Burgenland AG was a joint stock corporation under Austrian law with its registered office in Eisenstadt, Austria.
Před prodejem BB rakouské pojišťovací skupině GRAWE – v rámci projednávaného opatření na podporu – a od valné hromady v březnu 2005 se vlastní kapitál společnosti BB nachází ve 100% vlastnictvím země Burgundsko [9].
Before the sale of BB to the Austrian insurance group GRAWE, which is the aid measure in question, and since the shareholders’ meeting of March 2005, the Federal Province of Burgenland (hereinafter called ‘the Province of Burgenland’) held 100 % of the equity [9].
S bilanční sumou ve výši přibližně 3,3 miliardy EUR v roce 2005 měla skupina BB regionálně omezený rozsah působnosti.
BB group was of only regional importance with a balance sheet value of some EUR 3,3 billion in 2005.
Před prodejem působila BB s neomezenou bankovní koncesí ve spolkové zemi Burgundsko (dále jen „země Burgundsko“) a také v západním Maďarsku, kde vlastnila stoprocentní podíl v dceřiné společnosti Sopron Bank RT. Při svém založení jako zemská hypoteční banka měla BB za úkol podporovat peněžní a úvěrový styk v zemi Burgundsko.
Prior to the sale, BB operated under a full banking licence in the Province of Burgenland and in western Hungary, where it had a wholly owned subsidiary, Sopron Bank RT. Founded as a regional mortgage bank, BB’s task had been to promote monetary and credit transactions in the Province of Burgenland.
Hlavní obchodní činnost BB původně spočívala v poskytování hypotečních půjček a také ve vydávání hypotečních zástavních listů a komunálních dlužních úpisů.
Historically, its main business had been to grant mortgage loans and issue mortgage bonds and municipal bonds.
V době prodeje byla BB univerzální banka, která nabízela všechny druhy bankovních a finančních služeb.
At the time of the sale, it acted as a universal bank and offered all other banking and financial services.
K datu privatizace se BB dostala ještě do stavu takzvané povinnosti náhradního ručení [10].
Until its privatisation, BB still benefited from so-called Ausfallhaftung [10].
V souladu s dohodou mezi Komisí a Rakouskem, na jejímž základě bylo vydáno rozhodnutí K(2003) 1329 v konečném znění [11], musela být povinnost náhradního ručení odstraněna k 1. dubnu 2007.
Following an agreement between the Commission and Austria leading to Commission Decision C(2003) 1329 final [11], Ausfallhaftung had to be abolished by 1 April 2007.
Povinnost náhradního ručení platila pro všechny závazky, které existovaly ke dni 2. dubna 2003, až do jejich splatnosti.
As a general rule, all liabilities existing on 2 April 2003 continue to be covered by Ausfallhaftung until their maturity expires.
V období od 2. dubna 2003 do 1. dubna 2007 se mohla povinnost náhradního ručení pro nové závazky udržovat jen pokud by byla splatná do 30. září 2017.
After that, Ausfallhaftung can be maintained between 2 April 2003 and 1 April 2007 for newly created liabilities provided their maturity does not go beyond 30 September 2017.
Z důvodu privatizace BB však tato přechodná doba skončila předčasně ke dni uzavření prodeje společnosti GRAWE, tj. dne 12. května 2006 [12].
However, the privatisation of BB had the effect that this transitional period ended prematurely, on the day of closing of the deal with GRAWE, i.e. on 12 May 2006 [12].
Od tohoto dne už povinnost náhradního ručení pro nové závazky neplatí.
New liabilities incurred after that date are no longer covered by Ausfallhaftung.
Dne 31. prosince 2005 činily závazky zajištěné povinností náhradního ručení přibližně 3,1 miliardy EUR (mimo vydání na dodatečné půjčky popsaná ve 44. bodu odůvodnění).
On 31 December 2005, liabilities covered by Ausfallhaftung amounted to approximately EUR 3,1 billion, not including the issue of the additional bonds described in paragraph 44.
Z důvodu dřívějších ztrát vykazovala BB ke dni 31. prosince 2004 převod daňové ztráty ve výši přibližně 376,9 milionu EUR. Podle rakouského daňového práva mohou podniky od 1. ledna 2005 vzájemně vůči sobě započítat zisky a ztráty (v rámci stejného koncernu).
As a result of past losses, BB had tax losses to carry over of approximately EUR 376,9 million as at 31 December 2004. Since 1 January 2005, Austrian tax law allows companies (within the same group) to offset profits and losses against each other.
Rozsah, ve kterém je to možné, závisí na struktuře podniku.
It depends on the company’s specific structure to what extent this can be done.
Restrukturalizace BB
The restructuring of BB
Rozhodnutím ze dne 7. května 2004 [13] (dále jen „rozhodnutí o restrukturalizaci“) schválila Komise podporu na restrukturalizaci pro BB v celkové hodnotě 360 milionů EUR, která zahrnovala dvě opatření: za prvé garanční dohodu převzatou zemí Burgundsko dne 20. června 2000 ve prospěch BB (171 milionu EUR včetně úroků ve výši 5 % [14] a za druhé rámcovou dohodu ze dne 23. října 2000, podle které se Bank Austria zřekne svých pohledávek vůči BB v celkové výši 189 milionů EUR a také dojde k dohodě o nápravě mezi oběma smluvními partnery [15] a uzavření garanční dohody ze strany země Burgundsko ve prospěch BB ve výši 189 milionů EUR [16].
By Decision of 7 May 2004 [13] (hereinafter called ‘the restructuring decision’), the Commission approved restructuring aid for BB totalling EUR 360 million consisting of two measures: a guarantee agreement dated 20 June 2000 between the Province of Burgenland and BB (EUR 171 million plus 5 % interest [14] and a framework agreement dated 23 October 2000, which consists of a claims waiver on the part of Bank Austria for BB totalling EUR 189 million, a better-fortune agreement between these two contracting parties [15] and a guarantee agreement on the part of the Province of Burgenland for BB amounting to EUR 189 million [16].
Rozhodnutí o restrukturalizaci předpokládalo následující dodatečné změny garanční dohody ze dne 20. června 2000 a rámcové dohody.
The restructuring Decision included the following retrospective amendments to the guarantee agreement of 20 June 2000 and the framework agreement.
Garanční dohoda ze dne 20. června 2000 se změní za předpokladu, že roční zisk BB už nebude použit pro snížení částky garantované zemí Burgundsko. Kromě toho si BB může činit nárok na záruku země Brugundsko nejdříve po sestavení roční uzávěrky za obchodní rok 2025.
The guarantee agreement of 20 June 2000 was modified so that BB’s annual operating profits will no longer be used to reduce the amount covered by the guarantee provided by the Province of Burgenland and BB will be able to call on the guarantee at the earliest when the annual accounts for the financial year 2025 are closed.
Je však na vůli země Burgundsko poskytnout BB po sestavení roční uzávěrky za hospodářský rok 2010 otevřenou garanční platbu, a to jak celou nebo jen částečně.
The Province of Burgenland will have the right to make the open guarantee payment to BB in full or only in part as from the moment when the annual accounts for the financial year 2010 are closed.
Rámcová smlouva ze dne 23. října 2000 byla změněna za předpokladu, že roční zisk BB přestal být používán pro obsluhu závazku k nápravě vůči Bank Austria AG.
The framework agreement of 23 October 2000 was amended as follows: BB’s annual profits will no longer be used to meet the better-fortune obligation towards Bank Austria AG.
Země Burgundsko plní závazek k nápravě vůči Bank Austria AG a uhradí nezaplacenou částku z garanční dohody jednorázovou platbou bezprostředně před privatizací BB.
The Province of Burgenland will meet the better-fortune obligation towards Bank Austria and will pay the amounts still outstanding under the guarantee agreement immediately prior to the privatisation of BB with a one-off payment.
Změny v souvislosti s využitím ročního zisku ke snížení záručních částek by v případě neúspěšné privatizace BB nevstoupily v platnost.
The amendments regarding the use of annual profits to reduce the amounts guaranteed would not have taken effect if BB had not been privatised.
Pokud by země Burgundsko zůstala vlastníkem BB, zůstaly by obě záruky nezměněny; záruční částky by se dále snižovaly o roční zisk BB a závazek k nápravě BB by zůstal nezměněn.
As long as the Province of Burgenland remained the owner of BB, the two guarantees would have remained unchanged, the amounts guaranteed would have been further reduced by BB’s annual profits and BB’s better-fortune obligation would have remained unchanged.
Privatizace BB byla zásadní částí plánu na restrukturalizaci schváleného Komisí.
BB’s privatisation was an essential component of the restructuring plan approved by the Commission.
Podle názoru země Burgundsko představuje privatizace BB nejlepší možné opatření pro dlouhodobou životaschopnost banky.
The Province of Burgenland regarded BB’s privatisation as the best possible guarantee of the bank’s long-term viability.
Po vydání rozhodnutí Komise se země Burgundsko od roku 2003 dvakrát pokusila BB prodat a privatizovat, ovšem bez úspěchu.
Following the Commission Decision and starting in 2003, the Province of Burgenland made two attempts to sell and privatise BB, both of which failed.
Třetí pokus, při kterém jde o níže popsaná opatření, byl zahájen oznámením v médiích dne 18. října 2005.
The third attempt — the aid measure described below — started with an announcement in the media on 18 October 2005.
Privatizace BB
The privatisation of BB
Průběh privatizace
The privatisation process
Komise bere na vědomí, že strany zúčastněné na prodeji BB popisují průběh prodeje rozdílně, přičemž podle názoru Komise je nezbytné vzít v úvahu dále vysvětlené prvky prodeje BB, tak, jak jsou vysvětleny v rozhodnutí o zahájení a jak byly doplněny stanoviskem Rakouska a stanoviskem společnosti GRAWE.
The Commission notes that the parties which were involved in the sale of BB differ in their description of the sales process. However, the Commission considers that the following elements of the sale of BB, as set out in the opening decision and as supplemented by the comments of Austria and the comments of GRAWE, are uncontroversial.
V roce 2005 zahájila země Burgundsko třetí výběrové řízení na privatizaci BB.
In 2005 the Province of Burgenland launched a third tender procedure to privatise BB.
Mezinárodní investiční banka HSBC Trinkaus & Burkhardt KGaA, Düsseldorf, která byla společně se společností HSBC plc, London (dále jen společný název „HSBC“) pověřena provedením privatizace, veřejně oznámila zamýšlený prodej BB v celém Rakousku dne 18. října 2005 v úředním věstníku Wiener Zeitung a na mezinárodní úrovni dne 19. října 2005 v anglickém vydání Financial Times Europe a požádala strany, které mají zájem o získání podílů BB, aby oznámily svůj zájem.
The international investment bank HSBC Trinkaus & Burkhardt KGaA, Düsseldorf, jointly with HSBC plc, London (together hereinafter called ‘HSBC’), which were commissioned to carry out the privatisation process, publicly announced the intention to sell BB in the Official Journal of Vienna (Amtsblatt zur Wiener Zeitung) on 18 October 2005 at a national level and in the English-language edition of Financial Times Europe on 19 October 2005 at an international level and asked parties interested in acquiring shares in BB to come forward.
Na oznámení sice reagovalo 24 možných nabízejících z Evropské unie i mimo Evropskou unii, avšak jen 14 nabízejících formálně projevilo svůj zájem o podání nabídky a v návaznosti na to obdrželo průvodní dopis (dále jen „Process Letter“) k dalšímu stupni výběrového řízení.
While 24 potential bidders both within and outside the European Union reacted to the announcement, only 14 officially signalled their interest in tendering and were therefore provided with a ‘process letter’ in order to enter the next phase of the tender process.
V tomto Process Letter byli případní nabízející vyzváni, aby do 6. prosince 2005 odeslali indikativní, nezávaznou nabídku na koupi banky.
In the process letter, the potential bidders were asked for an indicative, non-binding offer to buy the bank before 6 December 2005.
Ve stanoveném termínu pouze tři nabízející ze 14 možných odeslali indikativní nabídku na 65 milionů EUR, 100 milionů EUR, resp. 140 milionů EUR [17] a účastnili se druhého stupně výběrového řízení, ve kterém měly být do 6. února 2006 doručeny závazné nabídky.
Only three of the 14 potential bidders came forward with indicative offers on time, which were pitched at EUR 65 million, EUR 100 million and EUR 140 million respectively [17], and entered the second phase aimed at leading to a binding offer for which the deadline was set at 6 February 2006.
V rámci tohoto druhého stupně bylo možné provádět díky uvolnění datového prostoru internetu v období od 7. ledna do 30. ledna 2006 tzv. Due-Diligence kontrolu s doplňkovými prezentacemi a setkáními.
This second phase included, in particular, a due diligence phase to be carried out in an Internet data room from 7 January to 30 January 2006, supplemented by a number of presentations and meetings.
Kromě toho mohli nabízející během fáze Due-Diligence klást otázky.
The bidders also had the opportunity to ask questions during and after the due diligence process.
Dne 6. února 2006 předložili dva nabízející, společnost GRAWE a Sdružení, závazné nabídky.
On 6 February 2006 two bidders submitted a binding offer, GRAWE on the one hand, and the Consortium on the other.
S oběma těmito nabízejícími se o závazných nabídkách dále individuálně jednalo.
With these two bidders the binding offers were individually negotiated further.
Tato jednání skončila dne 4. března 2006.
These negotiations ended on 4 March 2006.
Dne 5. března 2006 vybrala země Burgundsko společnost GRAWE, ačkoliv kupní cena nabízená společností GRAWE (100,3 milionu EUR) byla výrazně nižší než cena nabízená Sdružením (155 milionů EUR).
On 5 March 2006 the Province of Burgenland awarded the contract to GRAWE despite the purchase price offered by GRAWE (EUR 100,3 million) being significantly lower than the price offered by the Consortium (EUR 155 million).
Toto rozhodnutí se opíralo o písemné doporučení HSBC ze dne 4. března 2006 (dále jen „doporučení“), které bylo doplněno ústním vysvětlením pro členy zemské vlády Burgundska v den rozhodnutí.
The decision was based on a written recommendation by HSBC (hereinafter called ‘the recommendation’) dated 4 March 2006, supplemented by oral explanations to the members of the Government of the Province of Burgenland on the day of the decision.
Vláda země Burgundsko formálně odsouhlasila prodej dne 7. března 2006.
The Government of the Province of Burgenland formally agreed to the sale on 7 March 2006.
Uzavření prodeje se uskutečnilo dne 12. května 2006.
The closing of the deal took place on 12 May 2006.
Den před uzavřením vydala BB obligace v hodnotě 700 milionů EUR. Před privatizací se měly podle původních plánů z roku 2005 vydat obligace v hodnotě pouze 320 milionů EUR. Dodatečné obligace byly zajištěny povinností náhradního ručení.
On the eve of closing, BB issued bonds to the amount of EUR 700 million. A forecast in 2005 had foreseen the issue of only EUR 320 million of additional bonds before the privatisation. The issue was effected under Ausfallhaftung.
Z těchto obligací v celkové hodnotě 700 milionů EUR upsala Capital Bank, dceřiná společnost společnosti GRAWE, obligace v hodnotě 350 milionů EUR.
Capital Bank, a subsidiary of GRAWE, subscribed to EUR 350 million of the total EUR 700 million bonds.
Kritéria výběru v Process Letter
The selection criteria in the process letter
Následující, v Process Letter uvedená kritéria pro vyhodnocení nabídek, byla stanovena zemskou vládou Burgundska v rozhodnutí ze dne 6. září 2005:
The following criteria for evaluating the offers were based on a decision of the Government of the Province of Burgenland of 6 September 2005 and were enumerated in the process letter:
výše kupní ceny a jistota úhrady kupní ceny;
the purchase price and reliability of the purchase price payment;
získání samostatnosti BB;
maintenance of the autonomy of BB;
další vedení BB s vyloučením uplatnění náhradního ručení zemí;
continued operation of BB and, at the same time, avoidance of use of Ausfallhaftung;
uskutečnění případného nutného navýšení kapitálu;
willingness to conduct any necessary capital increases;
bezpečnost transakcí;
transaction security;
časové požadavky při provádění transakcí.
considerations of time in carrying out the transaction.
V Process Letter se dále upozorňovalo na to, že podílníci BB na základě doporučení rozhodnou podle vlastního uvážení o tom, kteří nabízející se mohou účastnit druhého stupně procesu prodeje.
The process letter further stated that the shareholder of BB would, on the basis of the recommendation, make a discretionary choice as to which bidders could enter the second phase of the sales process.
Doložka o záruce ve smlouvě se společností GRAWE
The warranty clause in the contract with GRAWE
Smlouva se společností GRAWE obsahuje doložku, ve které země Burgundsko přislibuje, že ani v souvislosti s dohodami o zárukách, které jsou předmětem rozhodnutí o restrukturalizaci, ani v souvislosti s kupní smlouvou nebudou porušeny předpisy o podpoře.
The contract with GRAWE contains a warranty by the Province of Burgenland that the State aid rules are infringed neither in the context of the guarantee agreements which are the subject matter of the restructuring decision, nor in the context of the sales contract itself.
Tato doložka o záruce je doplněna o ustanovení, podle kterého kupující společnost (GRAWE) má nárok na to, aby země Burgundsko uhradila každý obnos, jehož navrácení by Komise nařídila negativním rozhodnutím.
This warranty is supplemented by a clause which entitles the buyer GRAWE to be compensated by the Province of Burgenland in respect of any recovery ordered by the Commission in a negative decision.
Pokud by podle předpisů o podpoře nebylo možné takové upravení kupní ceny, mohla by na základě této doložky kupující společnost od smlouvy odstoupit.
If the State aid rules were to prohibit such an adjustment of the sales price, the buyer could, according to this clause, rescind the contract.
Doporučení HSBC
The recommendation by HSBC
V doporučení byla porovnána nabídka společnosti GRAWE s nabídkou Sdružení na základě výše uvedených kritérií výběru a bylo zjištěno, že na základě kupní ceny by se mělo přijmout rozhodnutí ve prospěch Sdružení.
The recommendation compares the two offers by GRAWE and the Consortium on the basis of the selection criteria mentioned above. It points out that the purchase price would lead to a decision in favour of the Consortium.
S ohledem na ostatní kritéria (jistota úhrady kupní ceny, další vedení BB s vyloučením uplatnění náhradního ručení zemí, navýšení kapitálu a bezpečnost transakcí) však HSBC doporučila prodat BB společnosti GRAWE (k tomu viz 27. až 29. bod odůvodnění rozhodnutí o zahájení).
However, in view of the other criteria — reliability of the purchase price payment, continued operation of the bank and avoidance of use of Ausfallhaftung, capital increases and transaction security — HSBC recommends a sale to GRAWE (see paragraphs 27 to 29 of the opening decision for further details).
ROZHODNUTÍ O ZAHÁJENÍ FORMÁLNÍHO ŘÍZENÍ PODLE ČL. 88 ODST. 2 SMLOUVY O ES
DECISION TO INITIATE THE FORMAL INVESTIGATION PROCEDURE UNDER ARTICLE 88(2) OF THE EC TREATY
Rozhodnutí Komise zahájit formální řízení podle čl. 88 odst. 2 Smlouvy o ES se opíralo především o následující důvody.
The Commission decided to open the formal investigation procedure under Article 88(2) of the EC Treaty for the following main reasons.
Na základě zásad popsaných ve XXIII. zprávě o hospodářské soutěži [18] nemohla Komise určit, že prodej neobsahuje žádnou podporu, zejména proto, že země Burgundsko nepřidělila Sdružení, jež nabídlo výrazně vyšší kupní cenu, zakázku na nákup BB.
Applying the principles set out in the XXIIIrd Report on Competition Policy [18], the Commission could not establish that the sale had taken place free of aid, especially as it was obvious that the Consortium, while submitting a substantially higher offer, was not chosen as the buyer of BB by the Province of Burgenland.
Kromě toho existovaly určité odchylky mezi tím, jak nabídkové řízení popisoval stěžovatel a jak Rakousko.
In addition, there were a number of discrepancies in the way the bidding procedure was described by the complainant on the one hand and Austria on the other.
Pochybnosti, které se vztahují k nabídkovému řízení
Doubts related to the tender procedure
Komise pochybovala o tom, že nabídkové řízení lze skutečně považovat za průhledné, nezávislé na podmínkách a za nediskriminační.
As to the tender procedure, the Commission expressed doubts as to whether it could be regarded as transparent, unconditional and non-discriminatory.
Komise pochybovala zejména o tom, zda během soutěže byl zaručen stejný přístup k nabízejícím a zda některé podmínky HSBC uvedené v Process Letter, které byly spojeny s prodejem, stanovil nějaký tržně se chovající prodávající.
The Commission especially doubted whether the bidders had been treated in the same way during the tender procedure and also whether a private vendor would have imposed some of the conditions attached to the sale as set out in HSBC’s process letter.
Kromě toho měla Komise pochyby o průhlednosti konečné volby, protože neexistovaly žádné odkazy na váhu jednotlivých kritérií. Mimo to se další kritérium „refinancování BB po prodeji zemí Burgundsko“, na které se během jednání kladl velký důraz, vůbec neobjevilo v katalogu kritérií (k tomu viz 65. až 69. bod odůvodnění rozhodnutí o zahájení).
The Commission expressed further doubts on the transparency of the final selection, given that there was no indication as to how the criteria would be weighted; moreover, the further criterion of ‘refinancing of BB after the sale’, which was stressed during the negotiations, was not included in the list (see paragraphs 65 to 69 of the opening decision for further details).
Komise dále nemohla z následujících důvodů vyloučit, že společnosti GRAWE byla poskytnuta ekonomická výhoda:
Furthermore, the Commission could not rule out the possibility that an economic advantage had been conferred on GRAWE, for the following reasons.
Rozdíl mezi oběma cenovými nabídkami nasvědčoval tomu, že BB nebyla společnosti GRAWE prodána za tržní cenu.
the price difference, indicating that the market price had not been paid in selling BB to GRAWE;