natgillin/translations-raw huggingface dataset:
Pro zajištění přesnosti informací poskytovaných ohledně nezávislosti členů správního orgánu by společnost měla požadovat, aby nezávislí členové správního orgánu pravidelně potvrzovali svou nezávislost.
To ensure the accuracy of the information provided on the independence of directors, the company should require the independent directors to have their independence periodically re-confirmed.
Další kroky
Follow-up
Členské státy se vyzývají, aby do 30. června 2006 přijaly nezbytná opatření pro podporu uplatňování zásad stanovených v tomto doporučení a aby sdělily Komisi opatření přijatá na základě tohoto doporučení, čímž umožní Komisi důkladně sledovat situaci a na základě sledování zhodnotit potřebu dalších opatření.
Member States are invited to take the necessary measures to promote the application, by 30 June 2006, of the principles set out in this Recommendation and to notify the Commission of the measures taken in accordance with this Recommendation, in order to enable the Commission to monitor closely the situation and, on that basis, to assess the need for further measures.
V Bruselu dne 15. února 2005.
Done at Brussels, 15 February 2005.
Úř. věst. L 375, 31.12.1985 s. 3.
OJ L 375, 31.12.1985, p. 3.
Následující přílohy obsahují další pokyny pro výklad zásad stanovených v tomto doporučení.
The following Annexes provide additional guidance for the interpretation of the principles set out in the Recommendation.
Výbory správní nebo dozorčí rady
Committees of the (supervisory) board
SPOLEČNÉ VLASTNOSTI
COMMON FEATURES
Pokud jsou výbory vytvářeny v rámci správní nebo dozorčí rady, měly by být obvykle složeny nejméně ze tří členů.
When committees are created within the (supervisory) board, they should normally be composed of at least three members.
Ve společnostech s malými správními nebo dozorčími radami mohou být výjimečně složeny i ze dvou členů.
In companies with small (supervisory) boards, they could exceptionally be composed of two members only.
O předsednictví a členství ve výborech by mělo být rozhodováno s řádným přihlédnutím k potřebě zajistit, aby složení výborů byla obnovována a aby nedošlo k nepatřičné závislosti na některých osobách.
Chairmanship and membership of the committees should be decided with due regard to the need to ensure that committee membership is refreshed and that undue reliance is not placed on particular individuals.
Podmínky výkonu pravomocí
Terms of reference
Přesná funkce každého vytvořeného výboru by měla být popsána v podmínkách výkonu pravomocí stanovených správní nebo dozorčí radou.
The exact mandate of each committee created should be described in the terms of reference drawn up by the (supervisory) board.
Dostupné zdroje
Available resources
Společnosti by měly zajistit, aby výborům byly poskytovány dostatečné zdroje pro výkon jejich povinností, což zahrnuje i právo na získání – zejména od zaměstnanců společnosti a osob jednajících jménem společnosti – všech nezbytných informací nebo na vyhledání nezávislého odborného poradenství týkajícího se záležitostí spadajících do jejich působnosti.
Companies should ensure that committees are provided with sufficient resources to discharge their duties, which includes the right to obtain — in particular from officers of the company — all the necessary information or to seek independent professional advice on issues falling in their area of competence.
Účast na schůzích výboru
Attendance at committee meetings
S cílem zajistit nezávislost a objektivnost výborů, by členové správních orgánů, kteří nejsou členy výborů, měli být obvykle oprávněni navštěvovat schůze výborů pouze na pozvání příslušného výboru.
With a view to ensuring the autonomy and objectivity of the committees, directors other than the committee members should normally be entitled to attend its meetings only at the invitation of the committee.
Výbor může pozvat určité odpovědné osoby nebo odborníky k účasti na schůzi výboru nebo může jejich přítomnost vyžadovat.
The committee may invite or require certain officers or experts to attend.
Výbory by měly plnit své povinnosti v rámci stanovených podmínek výkonu pravomocí a zajistit pravidelné podávání zpráv správní nebo dozorčí radě o svých činnostech a výsledcích.
Committees should discharge their duties within the set terms of reference, and ensure that they regularly report to the (supervisory) board about their activities and results.
Podmínky výkonu pravomocí stanovené pro jakýkoli vytvořený výbor vysvětlující jeho úlohu a, pokud je to možné podle vnitrostátního práva, pravomoc přenesenou na výbor správní nebo dozorčí radou, by měly být zveřejňovány nejméně jednou ročně (jako součást informací každoročně zpřístupňovaných společností o struktuře a metodách řízení a správy podniku).
The terms of reference set for any committee created, explaining its role and any authority delegated to it by the (supervisory) board where permissible under national law, should be made public at least once a year (as part of the information disclosed by the company annually on its corporate governance structures and practices).
Společnosti by také měly každý rok zveřejňovat prohlášení stávajících výborů o jejich členech, počtu jejich jednání a účasti během daného roku a o jejich hlavních činnostech.
Companies should also make public annually a statement by existing committees about their membership, the number of their meetings and attendance over the year, and their main activities.
Zejména pak výbor pro audit by měl potvrdit, že je spokojen s nezávislostí auditu a stručně popsat kroky, které pro dosažení tohoto závěru podnikl.
In particular, the audit committee should confirm that it is satisfied with the independence of the audit process and describe briefly the steps it has taken to reach this conclusion.
Předseda každého výboru by měl být schopen komunikovat přímo s akcionáři.
The chairman of each committee should be able to communicate directly with shareholders.
Okolnosti, za kterých by měla tato komunikace probíhat, by měly být podrobně vysvětleny v podmínkách výkonu pravomocí výboru.
The circumstances in which this should happen should be spelled out in the committee’s terms of reference.
VÝBOR PRO JMENOVÁNÍ
THE NOMINATION COMMITTEE
Vytvoření a složení
Creation and composition
Pokud podle vnitrostátního práva zastává správní nebo dozorčí rada úlohu v procesu jmenování a/nebo odvolávání členů správních orgánů buď tak, že činí rozhodnutí sama, nebo že předkládá návrhy ke zvážení jinému orgánu společnosti, měl by být v rámci správní nebo dozorčí rady vytvořen výbor pro jmenování.
Where, under national law, the (supervisory) board is playing a role, either by making decisions itself or by making proposals for consideration by another corporate body, in the process for appointment and/or removal of directors, a nomination committee should be set up within the (supervisory) board.
Výbor pro jmenování by měl být přinejmenším z větší části složen z nezávislých nevýkonných členů správní rady nebo členů dozorčí rady.
The nomination committee should be composed of at least a majority of independent non-executive or supervisory directors.
Pokud společnost považuje za vhodné, aby byli ve výboru v menšině zastoupeni i členové nesplňující kritéria nezávislosti, může být členem výboru generální ředitel.
When a company deems it appropriate for the nomination committee to comprise a minority of non-independent members, the Chief Executive Officer could be a member of such a committee.
Výbor pro jmenování by měl přinejmenším:
The nomination committee should at least:
určovat a doporučovat ke schválení správní nebo dozorčí radě kandidáty na uvolněná místa v radě, když taková vzniknou.
identify and recommend, for the approval of the (supervisory) board, candidates to fill board vacancies as and when they arise.
Při plnění tohoto úkolu by měl výbor pro jmenování posoudit rovnováhu dovedností, znalostí a zkušeností ve správním orgánu, připravovat popis činností a schopností požadovaných pro konkrétní funkci a odhadovat předpokládaný časový rozsah závazku,
In doing so, the nomination committee should evaluate the balance of skills, knowledge and experience on the board, prepare a description of the roles and capabilities required for a particular appointment, and assess the time commitment expected,
pravidelně hodnotit strukturu, velikost, složení a činnost orgánu v monistickém nebo dualistickém systému a předkládat správní nebo dozorčí radě doporučení ohledně jakýchkoli změn,
periodically assess the structure, size, composition and performance of the unitary or dual board, and make recommendations to the (supervisory) board with regard to any changes,
pravidelně hodnotit dovednosti, znalosti a zkušenosti jednotlivých členů správního orgánu a podávat o tomto hodnocení zprávy správní nebo dozorčí radě,
periodically assess the skills, knowledge and experience of individual directors, and report on this to the (supervisory) board,
řádně zvažovat otázky týkající se plánování následnictví.
properly consider issues related to succession planning.
Kromě toho by měl výbor pro jmenování přezkoumávat politiku správní rady nebo představenstva v otázkách výběru a jmenování vrcholového vedení.
In addition, the nomination committee should review the policy of the (management) board for selection and appointment of senior management.
Výbor pro jmenování by měl zvažovat návrhy předkládané příslušnými stranami včetně vedení a akcionářů [1].
The nomination committee should consider proposals made by relevant parties, including management and shareholders [1].
Zejména s generálním ředitelem by měly proběhnout odpovídající konzultace a tento by také měl mít právo předkládat návrhy výboru pro jmenování, zejména pokud se jedná o výkonné členy správní rady či členy představenstva nebo vrcholové vedení.
In particular, the Chief Executive Officer should be adequately consulted by, and entitled to submit proposals to the nomination committee, especially when dealing with issues related to executive/managing directors or senior management.
Při plnění svých povinností by měl mít výbor pro jmenování možnost používat veškeré druhy zdrojů, které považuje za vhodné, včetně externího poradenství nebo inzerce, a měl by na svou činnost dostávat od společnosti dostatečné finanční prostředky.
In performing its duties, the nomination committee should be able to use any forms of resources it deems appropriate, including external advice or advertising, and should receive appropriate funding from the company to this effect.
VÝBOR PRO ODMĚŇOVÁNÍ
THE REMUNERATION COMMITTEE
Pokud se podle vnitrostátního práva správní nebo dozorčí rada podílí na procesu stanovování odměn členům správního orgánu buď tak, že rozhoduje sama, nebo že předkládá návrhy ke zvážení jinému orgánu společnosti, měl by být v rámci správní nebo dozorčí rady vytvořen výbor pro odměňování.
Where, under national law, the (supervisory) board is playing a role, either by making decisions itself or by making proposals for consideration by another corporate body, in the process for setting remuneration of directors, a remuneration committee should be set up within the (supervisory) board.
Výbor pro odměňování by se měl skládat výhradně z nevýkonných členů správní rady nebo členů dozorčí rady.
The remuneration committee should be composed exclusively of non-executive or supervisory directors.
Přinejmenším většina jeho členů by měla být nezávislá.
At least a majority of its members should be independent.
Ve vztahu vůči výkonným členům správní rady nebo členům představenstva, by měl výbor přinejmenším:
With respect to executive or managing directors, the committee should at least:
Předkládat správní nebo dozorčí radě ke schválení návrhy týkající se politiky odměňování výkonných členů správní rady a členů představenstva.
make proposals, for the approval of the (supervisory) board, on the remuneration policy for executive or managing directors.
Tato politika by se měla týkat všech forem odměňování včetně zejména pevné vyplácené částky, programů odměňování podle výkonu, penzijních systémů a odstupného.
Such policy should address all forms of compensation, including in particular the fixed remuneration, performance-related remuneration schemes, pension arrangements, and termination payments.
Návrhy týkající se programů odměňování v závislosti na výkonu by měly být doplněny doporučeními ohledně souvisejících cílů a kritérií hodnocení s cílem řádně sladit platy výkonných členů správní rady nebo členů představenstva s dlouhodobými zájmy akcionářů a cíli, které pro společnost stanovila správní nebo dozorčí rada.
Proposals related to performance-related remuneration schemes should be accompanied with recommendations on the related objectives and evaluation criteria, with a view to properly aligning the pay of executive or managing directors with the long-term interests of the shareholders and the objectives set by the (supervisory) board for the company,
Předkládat správní nebo dozorčí radě návrhy ohledně individuálního odměňování výkonných členů správní rady a členů představenstva při zajištění souladu s politikou odměňování přijatou společností a hodnocením práce dotčených členů správní rady.
make proposals to the (supervisory) board on the individual remuneration to be attributed to executive or managing directors, ensuring that they are consistent with the remuneration policy adopted by the company and the evaluation of the performance of the directors concerned.
Při této činnosti by měl být výbor řádně informován o celkové výši odměn, které ředitelé obdrželi od jiných společností přidružených k dané skupině.
In doing so, the committee should be properly informed as to the total compensation obtained by the directors from other companies affiliated to the group,
Předkládat správní nebo dozorčí radě návrhy ohledně vhodných forem smluv pro výkonné členy správní rady nebo členy představenstva.
make proposals to the (supervisory) board on suitable forms of contract for executive or managing directors,
Napomáhat správní nebo dozorčí radě při dohledu nad postupem, kterým společnost plní stávající ustanovení týkající se zpřístupňování informací o odměňování (zejména uplatňované politiky odměňování a platů jednotlivých členů správního orgánu).
assist the (supervisory) board in overseeing the process whereby the company complies with existing provisions regarding disclosure of remuneration-related items (in particular the remuneration policy applied and the individual remuneration attributed to directors).
V souvislosti s vrcholovým vedením (jak je definováno správní nebo dozorčí radou) by výbor měl přinejmenším:
With respect to senior management (as defined by the (supervisory) board), the committee should at least:
předkládat obecná doporučení výkonným členům správní rady nebo členům představenstva ohledně úrovně a struktury odměňování vrcholového vedení,
make general recommendations to the executive or managing directors on the level and structure of remuneration for senior management,
sledovat úroveň a strukturu odměňování vrcholového vedení na základě odpovídajících informací poskytovaných výkonnými členy správní rady nebo členy představenstva.
monitor the level and structure of remuneration for senior management, on the basis of adequate information provided by executive or managing directors.
V souvislosti s akciovými opcemi a jinými podobnými pobídkami, které mohou být nabídnuty členům správního orgánu, řídícím pracovníkům a jiným zaměstnancům, by měl výbor alespoň:
With respect to stock options and other share-based incentives which may be granted to directors, managers, or other employees, the committee should at least:
Projednávat obecnou politiku týkající se zavádění takových programů, zejména akciových opcí, a předkládat správní nebo dozorčí radě veškeré související návrhy.
debate the general policy regarding the granting of such schemes, in particular stock options, and make any related proposals to the (supervisory) board,
Přezkoumávat informace týkající se tohoto tématu uvedené ve výroční zprávě a předkládané na shromáždění akcionářů, pokud je takové pořádáno.
review the information provided on this topic in the annual report and to the shareholders meeting where relevant,
Předkládat správní nebo dozorčí radě návrhy týkající se výběru mezi možností úpisu akcií nebo možností nákupu akcií s vysvětlením důvodu své volby a jejích důsledků.
make proposals to the (supervisory) board concerning the choice between granting options to subscribe shares or granting options to purchase shares, specifying the reasons for its choice as well as the consequences that this choice has.
Výbor pro odměňování by měl své názory týkající se odměňování výkonných členů správní rady nebo členů představenstva projednávat minimálně s předsedou a/nebo generálním ředitelem.
The remuneration committee should consult at least the chairman and/or chief executive about their views relating to the remuneration of other executive or managing directors.
Výbor pro odměňování by měl být schopen využívat služeb poradců s cílem získat nezbytné informace o tržních standardech týkajících se systémů odměňování.
The remuneration committee should be able to avail itself of consultants, with a view to obtaining the necessary information on market standards for remuneration systems.
Výbor by měl být odpovědný za stanovení kritérií pro výběr, za výběr, jmenování a stanovování pravomocí poradců pro odměňování, kteří výboru radí, a na tyto činnosti by měl od společnosti dostávat odpovídající finanční prostředky.
The committee should be responsible for establishing the selection criteria, selecting, appointing and setting the terms of reference for any remuneration consultants who advise the committee, and should receive appropriate funding from the company to this effect.
VÝBOR PRO AUDIT
THE AUDIT COMMITTEE
Členy výboru pro audit by měli být výhradně nevýkonní členové správní rady nebo členové dozorčí rady.
The audit committee should be composed exclusively of non-executive or supervisory directors.
V souvislosti s vnitřní politikou a vnitřními postupy přijatými společností, by měl výbor pro audit napomáhat správní nebo dozorčí radě přinejmenším:
With respect to the internal policies and procedures adopted by the company, the audit committee should assist the (supervisory) board to at least:
Při sledování úplnosti a správnosti finančních informací, které společnost poskytuje, zejména tak, že přezkoumává vhodnost a důslednost účetních metod, které používá společnost a celá skupina (včetně kritérií pro konsolidaci účetní závěrky společností ve skupině).
monitor the integrity of the financial information provided by the company, in particular by reviewing the relevance and consistency of the accounting methods used by the company and its group (including the criteria for the consolidation of the accounts of companies in the group),
Přinejmenším jednou za rok při přezkoumávání systémů vnitřní kontroly a řízení rizika s cílem zajistit, aby byla řádně identifikována, řízena a zveřejňována hlavní rizika (včetně těch, která souvisejí s plněním stávajících právních a správních předpisů).
review at least annually the internal control and risk management systems, with a view to ensuring that the main risks (including those related to compliance with existing legislation and regulations) are properly identified, managed and disclosed,
Při zajišťování výkonnosti interního auditu, zejména prostřednictvím doporučení ohledně výběru, jmenování, opětovného jmenování a odvolávání vedoucího oddělení interního auditu a ohledně rozpočtu takového oddělení a sledování reakce vedení společnosti na zjištění a doporučení tohoto oddělení.
ensure the effectiveness of the internal audit function, in particular by making recommendations on the selection, appointment, reappointment and removal of the head of the internal audit department and on the department’s budget, and by monitoring the responsiveness of management to its findings and recommendations.
Pokud se ve společnosti vnitřní audit nepoužívá, mělo by být nejméně jednou ročně přezkoumáváno, zda ho není třeba.
If the company does not have an internal audit function, the need for one should be reviewed at least annually.
V souvislosti s externím auditorem, kterého si společnost najímá, by měl výbor pro kontrolu přinejmenším:
With respect to the external auditor engaged by the company, the audit committee should at least:
Vydávat doporučení pro správní nebo dozorčí radu v souvislosti s výběrem, jmenováním, opětovným jmenováním a odvoláváním externího auditora orgánem, který je k tomu oprávněn podle vnitrostátního práva, a doporučení týkající se podmínek jeho najmutí.
make recommendations to the (supervisory) board in relation to the selection, appointment, reappointment and removal of the external auditor by the body competent under national company law, and to the terms and conditions of his engagement,
Sledovat nezávislost a nestrannost externího auditora, zejména přezkoumávat, zda příslušná auditorská společnost postupuje v souladu s platnými pokyny týkajícími se změny partnerů auditorské společnosti, výši poplatků, které společnost platí, a další související předepsané požadavky.
monitor the external auditor’s independence and objectivity, in particular by reviewing the audit firm’s compliance with applicable guidance relating to the rotation of audit partners, the level of fees paid by the company, and other related regulatory requirements,
S cílem zamezit vzniku jakýchkoli zásadních střetů zájmů, kontrolovat povahu a rozsah neauditorských služeb například tak, že externí auditor uveřejní veškeré poplatky, které společnost a její skupina zaplatily auditorské společnosti a její síti.
keep the nature and extent of non-audit services under review, based inter alia on disclosure by the external auditor of all fees paid by the company and its group to the audit firm and network, with a view to preventing any material conflicts of interest from arising.
Výbor by měl stanovit a používat formální postup, kterým určí podle zásad a pokynů uvedených v doporučení Komise 2002/590/ES [2], typy neauditorských služeb a) zakázaných, b) povolených po schválení výborem a c) povolených bez oznámení výboru.Přezkoumávat účinnost externího auditu a reakce vedení na doporučení uvedená ve zprávě externího auditora.
The committee should set and apply a formal policy specifying, in accordance with the principles and guidance provided in Commission Recommendation 2002/590/EC [2], the types of non-audit services which are (a) excluded, (b) permissible after review by the committee, and (c) permissible without referral to the committee,review the effectiveness of the external audit process, and the responsiveness of management to the recommendations made in the external auditor’s management letter,
Prošetřovat záležitosti, které vedly k případnému odstoupení externího auditora a předkládat doporučení týkající se nutných kroků.
investigate the issues giving rise to any resignation of the external auditor, and make recommendations as to any required action.
Společnost by měla vytvořit školicí program uvedení do funkce pro nové členy výboru pro audit a průběžně a včas i jejich další vhodné následné vzdělávání.
The company should provide an induction programme for new audit committee members, and subsequent relevant training on an ongoing and timely basis.
Všichni členové výboru by měli mít k dispozici zejména úplné informace týkající se účetních, finančních a provozních zvláštností společnosti.
All committee members should be provided in particular with full information relating to the company’s specific accounting, financial and operational features.
Vedení by mělo informovat výbor pro audit o metodách používaných pro zúčtování významných a neobvyklých transakcí v případech, kde může být účetní zpracování provedeno několika způsoby.
The management should inform the audit committee of the methods used to account for significant and unusual transactions where the accounting treatment may be open to different approaches.