natgillin/translations-raw huggingface dataset:
jedna nebo více společností převádějí v důsledku zrušení bez likvidace celé své obchodní jmění na jinou již existující společnost („nástupnická společnost“) výměnou za přidělení cenných papírů představujících podíl na základním kapitálu nástupnické společnosti nebo podílů na tomto kapitálu jejich společníkům nebo členům a případně doplatek na dorovnání, který nepřekročí 10 % jmenovité hodnoty přidělených cenných papírů nebo podílů, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, jejich účetní hodnoty nebo
one or more companies, on being dissolved without going into liquidation, transfer all their assets and liabilities to another existing company, the acquiring company, in exchange for the issue to their members of securities or shares representing the capital of that other company and, if applicable, a cash payment not exceeding 10 % of the nominal value, or, in the absence of a nominal value, of the accounting par value of those securities or shares; or
dvě nebo více společností převádějí v důsledku zrušení bez likvidace celé své obchodní jmění na společnost, kterou zakládají („nově zakládaná nástupnická společnost“), výměnou za přidělení cenných papírů představujících podíl na základním kapitálu nově zakládané nástupnické společnosti nebo podílů na tomto kapitálu jejich společníkům nebo členům a případně doplatek na dorovnání, který nepřekročí 10 % jmenovité hodnoty přidělených cenných papírů nebo podílů, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, jejich účetní hodnoty nebo
two or more companies, on being dissolved without going into liquidation, transfer all their assets and liabilities to a company that they form, the new company, in exchange for the issue to their members of securities or shares representing the capital of that new company and, if applicable, a cash payment not exceeding 10 % of the nominal value, or in the absence of a nominal value, of the accounting par value of those securities or shares; or
jedna společnost převádí v důsledku zrušení bez likvidace celé své obchodní jmění na společnost, která drží veškeré cenné papíry představující podíl na základním kapitálu společnosti vzniklé přeshraniční fúzí nebo podíly na tomto kapitálu.
a company, on being dissolved without going into liquidation, transfers all its assets and liabilities to the company holding all the securities or shares representing its capital.
Další ustanovení o oblasti působnosti
Further provisions concerning the scope
Bez ohledu na čl. 2 bod 2 se tato směrnice vztahuje rovněž na přeshraniční fúze, u kterých smí doplatek na dorovnání uvedený v čl. 2 bodě 2 písm. a) a b) podle práva alespoň jednoho z dotčených členských států převyšovat 10 % jmenovité hodnoty cenných papírů přestavujících podíl na základním kapitálu společnosti vzniklé přeshraniční fúzí nebo podílů na tomto kapitálu, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, jejich účetní hodnoty.
Notwithstanding Article 2(2), this Directive shall also apply to cross-border mergers where the law of at least one of the Member States concerned allows the cash payment referred to in points (a) and (b) of Article 2(2) to exceed 10 % of the nominal value, or, in the absence of a nominal value, of the accounting par value of the securities or shares representing the capital of the company resulting from the cross-border merger.
Člé enskstáty mohou rozhodnout, že tuto směrnici nepoužijí na přeshraniční fúze, na nichž se podílí družstvo, a to i v případech, kdy toto družstvo spadá pod definici pojmu „kapitálová společnost“ podle čl. 2 bodu 1.
Member States may decide not to apply this Directive to cross-border mergers involving a cooperative society even in the cases where the latter would fall within the definition of ‘limited liability company’ as laid down in Article 2(1).
Tato směrnice se nepoužije na přeshraniční fúze, na nichž se podílí společnost, jejímž předmětem činnosti je kolektivní investování kapitálu získaného od veřejnosti a která provozuje svou činnost na základě zásady rozložení rizika a jejíž podílové jednotky jsou na žádost podílníků přímo či nepřímo odkoupeny nebo vyplaceny z aktiv této společnosti.
This Directive shall not apply to cross-border mergers involving a company the object of which is the collective investment of capital provided by the public, which operates on the principle of risk-spreading and the units of which are, at the holders’ request, repurchased or redeemed, directly or indirectly, out of the assets of that company.
Za rovnocenné odkupu nebo vyplacení se považuje jednání společnosti směřující k zajištění toho, aby se hodnota jejích podílových jednotek na burze významně nelišila od čisté hodnoty jejích aktiv.
Action taken by such a company to ensure that the stock exchange value of its units does not vary significantly from its net asset value shall be regarded as equivalent to such repurchase or redemption.
Podmínky pro přeshraniční fúze
Conditions relating to cross-border mergers
Nestanoví-li tato směrnice jinak,
Save as otherwise provided in this Directive,
jsou přeshraniční fúze možné pouze mezi společnostmi takových právních forem, které se smějí spojovat podle vnitrostátního práva daných členských států,
cross-border mergers shall only be possible between types of companies which may merge under the national law of the relevant Member States, and
musí společnost, která se účastní přeshraniční fúze, dodržovat předpisy a formální požadavky vnitrostátního práva, kterým se řídí.
a company taking part in a cross-border merger shall comply with the provisions and formalities of the national law to which it is subject.
Právní předpisy členského státu dovolující jeho orgánům nepovolit vnitrostátní fúzi z důvodů veřejného zájmu jsou použitelné i na přeshraniční fúzi, u které se alespoň jedna z fúzujících společností řídí právem tohoto členského státu.
The laws of a Member State enabling its national authorities to oppose a given internal merger on grounds of public interest shall also be applicable to a cross-border merger where at least one of the merging companies is subject to the law of that Member State.
Toto ustanovení se nepoužije, pokud lze použít článek 21 nařízení (ES) č. 139/2004.
This provision shall not apply to the extent that Article 21 of Regulation (EC) No 139/2004 is applicable.
Mezi předpisy a formální požadavky uvedené v odst. 1 písm. b) patří zejména předpisy o postupu přijímání rozhodnutí o fúzi a, s přihlédnutím k přeshraniční povaze fúze, o ochraně věřitelů fúzujících společností, majitelů dluhopisů a držitelů cenných papírů nebo podílů, jakož i o ochraně zaměstnanců, pokud jde o jiná práva než práva uvedená v článku 16.
The provisions and formalities referred to in paragraph 1(b) shall, in particular, include those concerning the decision-making process relating to the merger and, taking into account the cross-border nature of the merger, the protection of creditors of the merging companies, debenture holders and the holders of securities or shares, as well as of employees as regards rights other than those governed by Article 16.
Členský stát může s ohledem na společnosti, které se účastní přeshraniční fúze a řídí se jeho právem, přijímat předpisy za účelem zajištění náležité ochrany menšinových společníků nebo členů, kteří s přeshraniční fúzí vyjádřili nesouhlas.
A Member State may, in the case of companies participating in a cross-border merger and governed by its law, adopt provisions designed to ensure appropriate protection for minority members who have opposed the cross-border merger.
Společný projekt přeshraniční fúze
Common draft terms of cross-border mergers
Řídící nebo správní orgán každé fúzující společností vypracuje společný projekt přeshraniční fúze.
The management or administrative organ of each of the merging companies shall draw up the common draft terms of cross-border merger.
Společný projekt přeshraniční fúze obsahuje alespoň tyto údaje:
The common draft terms of cross-border merger shall include at least the following particulars:
právní formu, název a sídlo fúzujících společností a právní formu, název a sídlo navržené pro společnost vzniklou přeshraniční fúzí;
the form, name and registered office of the merging companies and those proposed for the company resulting from the cross-border merger;
poměr pro výměnu cenných papírů představujících podíl na základním kapitálu společnosti nebo podílů na tomto kapitálu a částku případného doplatku na dorovnání;
the ratio applicable to the exchange of securities or shares representing the company capital and the amount of any cash payment;
podmínky pro přidělování cenných papírů představujících podíl na základním kapitálu společnosti vzniklé přeshraniční fúzí nebo podílů na tomto kapitálu;
the terms for the allotment of securities or shares representing the capital of the company resulting from the cross-border merger;
pravděpodobné dopady přeshraniční fúze na zaměstnanost;
the likely repercussions of the cross-border merger on employment;
den, od kterého držení těchto cenných papírů představujících podíl na základním kapitálu společnosti vzniklé přeshraniční fúzí nebo podílů na tomto kapitálu opravňuje držitele podílet se na zisku, a veškeré zvláštní podmínky, které pro toto oprávnění platí;
the date from which the holding of such securities or shares representing the company capital will entitle the holders to share in profits and any special conditions affecting that entitlement;
den, od kterého se transakce fúzujících společností považují pro účely účetnictví za transakce společnosti vzniklé přeshraniční fúzí;
the date from which the transactions of the merging companies will be treated for accounting purposes as being those of the company resulting from the cross-border merger;
práva, která společnost vzniklá přeshraniční fúzí poskytuje společníkům nebo členům se zvláštními právy nebo držitelům cenných papírů jiných než představujících podíl na základním kapitálu společnosti, nebo opatření navrhovaná pro tyto osoby;
the rights conferred by the company resulting from the cross-border merger on members enjoying special rights or on holders of securities other than shares representing the company capital, or the measures proposed concerning them;
každou zvláštní výhodu, která se poskytuje znalcům přezkoumávajícím projekt přeshraniční fúze nebo členům správních, řídících, dozorčích nebo kontrolních orgánů fúzujících společností;
any special advantages granted to the experts who examine the draft terms of the cross-border merger or to members of the administrative, management, supervisory or controlling organs of the merging companies;
stanovy společnosti vzniklé přeshraniční fúzí;
the statutes of the company resulting from the cross-border merger;
případně údaje o postupu, kterým se podle článku 16 stanoví úprava zapojení zaměstnanců do vymezování jejich práv na účast ve společnosti vzniklé přeshraniční fúzí;
where appropriate, information on the procedures by which arrangements for the involvement of employees in the definition of their rights to participation in the company resulting from the cross-border merger are determined pursuant to Article 16;
údaje o ocenění aktiv a pasiv převáděných na společnost vzniklou přeshraniční fúzí;
information on the evaluation of the assets and liabilities which are transferred to the company resulting from the cross-border merger;
den účetních závěrek fúzujících společností použitý pro stanovení podmínek přeshraniční fúze.
dates of the merging companies’ accounts used to establish the conditions of the cross-border merger.
Společný projekt přeshraniční fúze je zveřejněn způsobem stanoveným právními předpisy každého členského státu v souladu s článkem 3 směrnice 68/151/EHS pro každou fúzující společnost nejpozději jeden měsíc před konáním valné hromady, na které se o něm má rozhodovat.
The common draft terms of the cross-border merger shall be published in the manner prescribed by the laws of each Member State in accordance with Article 3 of Directive 68/151/EEC for each of the merging companies at least one month before the date of the general meeting which is to decide thereon.
S výhradou dodatečných požadavků členského státu, jehož právem se dotyčná společnost řídí, musí být pro každou fúzující společnost zveřejněny v úředním věstníku tohoto členského státu tyto údaje:
For each of the merging companies and subject to the additional requirements imposed by the Member State to which the company concerned is subject, the following particulars shall be published in the national gazette of that Member State:
právní forma, obchodní firma a sídlo každé fúzující společnosti,
the type, name and registered office of every merging company;
rejstřík, u kterého jsou uloženy listiny uvedené v čl. 3 odst. 2 směrnice 68/151/EHS pro každou fúzující společnost, a číslo zápisu v rejstříku,
the register in which the documents referred to in Article 3(2) of Directive 68/151/EEC are filed in respect of each merging company, and the number of the entry in that register;
pro každou fúzující společnost odkaz na úpravu výkonu práv věřitelů a případných menšinových společníků nebo členů fúzujících společností a adresa, na které lze bezplatně obdržet úplné informace o této úpravě.
an indication, for each of the merging companies, of the arrangements made for the exercise of the rights of creditors and of any minority members of the merging companies and the address at which complete information on those arrangements may be obtained free of charge.
Zpráva řídícího nebo správního orgánu
Report of the management or administrative organ
Řídící nebo správní orgán každé fúzující společnosti vypracuje zprávu určenou pro společníky nebo členy, ve které objasní a zdůvodní právní a hospodářské aspekty přeshraniční fúze a vysvětlí dopady přeshraniční fúze na společníky nebo členy, věřitele a zaměstnance.
The management or administrative organ of each of the merging companies shall draw up a report intended for the members explaining and justifying the legal and economic aspects of the cross-border merger and explaining the implications of the cross-border merger for members, creditors and employees.
Zpráva je zpřístupněna společníkům nebo členům a zástupcům zaměstnanců nebo, pokud takoví zástupci neexistují, přímo zaměstnancům nejpozději jeden měsíc před konáním valné hromady uvedené v článku 9.
The report shall be made available to the members and to the representatives of the employees or, where there are no such representatives, to the employees themselves, not less than one month before the date of the general meeting referred to in Article 9.
Pokud řídící nebo správní orgán kterékoli fúzující společnosti včas obdrží stanovisko zástupců jejích zaměstnanců, jak stanoví vnitrostátní právo, přiloží toto stanovisko ke zprávě.
Where the management or administrative organ of any of the merging companies receives, in good time, an opinion from the representatives of their employees, as provided for under national law, that opinion shall be appended to the report.
Zpráva nezávislých znalců
Independent expert report
Pro každou fúzující společnost je vypracována zpráva nezávislých znalců určená pro společníky nebo členy, která je zpřístupněna nejpozději jeden měsíc před konáním valné hromady uvedené v článku 9.
An independent expert report intended for members and made available not less than one month before the date of the general meeting referred to in Article 9 shall be drawn up for each merging company.
V souladu s právem každého členského státu mohou být těmito znalci fyzické osoby nebo právnické osoby.
Depending on the law of each Member State, such experts may be natural persons or legal persons.
Jako alternativa k přibrání znalců, kteří působí na účet každé fúzující společnosti, může jeden nebo více nezávislých znalců, jmenovaných nebo schválených pro tento účel na společný návrh těchto společností soudem nebo správním orgánem členského státu, jehož právem se řídí jedna z fúzujících společností nebo společnost vzniklá přeshraniční fúzí, přezkoumat společný projekt přeshraniční fúze a vypracovat společnou písemnou zprávu určenou pro všechny společníky nebo členy.
As an alternative to experts operating on behalf of each of the merging companies, one or more independent experts, appointed for that purpose at the joint request of the companies by a judicial or administrative authority in the Member State of one of the merging companies or of the company resulting from the cross-border merger or approved by such an authority, may examine the common draft terms of cross-border merger and draw up a single written report to all the members.
Zpráva znalců obsahuje alespoň údaje stanovené v čl. 10 odst. 2 směrnice Rady 78/855/EHS ze dne 9. října 1978 o fúzích akciových společností.
The expert report shall include at least the particulars provided for by Article 10(2) of Council Directive 78/855/EEC of 9 October 1978 concerning mergers of public limited liability companies.
Znalci mají právo požadovat od každé fúzující společnosti všechny informace, které považují za nezbytné pro splnění svého úkolu.
The experts shall be entitled to secure from each of the merging companies all information they consider necessary for the discharge of their duties.
Přezkoumání společného projektu přeshraniční fúze nezávislými znalci ani vypracování zprávy znalců nejsou nezbytné, pokud se na tom dohodnou všichni společníci nebo členové všech fúzujících společností.
Neither an examination of the common draft terms of cross-border merger by independent experts nor an expert report shall be required if all the members of each of the companies involved in the cross-border merger have so agreed.
Schválení valnou hromadou
Approval by the general meeting
Po vzetí zpráv uvedených v článcích 7 a 8 na vědomí rozhodne valná hromada každé fúzující společností o schválení společného projektu fúze.
After taking note of the reports referred to in Articles 7 and 8, the general meeting of each of the merging companies shall decide on the approval of the common draft terms of cross-border merger.
Valná hromada každé fúzující společnosti si může vyhradit právo podmínit provedení přeshraniční fúze tím, že tato valná hromada výslovně potvrdí stanovenou úpravu účasti zaměstnanců ve společnosti vzniklé přeshraniční fúzí.
The general meeting of each of the merging companies may reserve the right to make implementation of the cross-border merger conditional on express ratification by it of the arrangements decided on with respect to the participation of employees in the company resulting from the cross-border merger.
Právní předpisy členského státu nemusí vyžadovat schválení fúze valnou hromadou nástupnické společnosti, jestliže jsou splněny podmínky článku 8 směrnice 78/855/EHS.
The laws of a Member State need not require approval of the merger by the general meeting of the acquiring company if the conditions laid down in Article 8 of Directive 78/855/EEC are fulfilled.
Potvrzení předcházející fúzi
Pre-merger certificate
Každý členský stát určí soud, notáře nebo jiný orgán příslušný ke kontrole zákonnosti přeshraniční fúze s ohledem na část postupu týkající se každé fúzující společnosti, která se řídí jeho vnitrostátním právem.
Each Member State shall designate the court, notary or other authority competent to scrutinise the legality of the cross-border merger as regards that part of the procedure which concerns each merging company subject to its national law.
V každém z dotčených členských států vystaví orgán uvedený v odstavci 1 každé fúzující společnosti, která se řídí vnitrostátním právem tohoto státu, neprodleně potvrzení, ze kterého jednoznačně vyplývá, že právní úkony předcházející fúzi byly řádně provedeny a formální požadavky byly splněny.
In each Member State concerned the authority referred to in paragraph 1 shall issue, without delay to each merging company subject to that State’s national law, a certificate conclusively attesting to the proper completion of the pre-merger acts and formalities.
Jestliže právo členského státu, kterým se řídí jedna z fúzujících společností, stanoví řízení pro prověření a změnu směnného poměru cenných papírů nebo podílů nebo postup pro odškodnění menšinových společníků nebo členů, přičemž nebrání zápisu přeshraniční fúze, lze toto řízení použít pouze tehdy, pokud ostatní fúzující společnosti nacházející se v členských státech, jejichž právo takové řízení nestanoví, při schvalování projektu přeshraniční fúze podle čl. 9 odst. 1 výslovně přiznají společníkům nebo členům uvedené fúzující společnosti možnost takové řízení zahájit u soudu příslušného pro tuto fúzující společnost.
If the law of a Member State to which a merging company is subject provides for a procedure to scrutinise and amend the ratio applicable to the exchange of securities or shares, or a procedure to compensate minority members, without preventing the registration of the cross-border merger, such procedure shall only apply if the other merging companies situated in Member States which do not provide for such procedure explicitly accept, when approving the draft terms of the cross-border merger in accordance with Article 9(1), the possibility for the members of that merging company to have recourse to such procedure, to be initiated before the court having jurisdiction over that merging company.
V tom případě může orgán uvedený v odstavci 1 vystavit potvrzení uvedené v odstavci 2 i tehdy, bylo-li takové řízení zahájeno.
In such cases, the authority referred to in paragraph 1 may issue the certificate referred to in paragraph 2 even if such procedure has commenced.
V potvrzení musí však být uvedeno, že toto řízení probíhá.
The certificate must, however, indicate that the procedure is pending.
Rozhodnutí vydané v tomto řízení je závazné pro společnost vzniklou přeshraniční fúzí a všechny její společníky nebo členy.
The decision in the procedure shall be binding on the company resulting from the cross-border merger and all its members.
Zákonnost přeshraniční fúze
Scrutiny of the legality of the cross-border merger
Každý členský stát určí soud, notáře nebo jiný orgán příslušný ke kontrole zákonnosti přeshraniční fúze s ohledem na část postupu týkající se dokončení přeshraniční fúze a případně založení nově zakládané nástupnické společnosti vzniklé přeshraniční fúzí, pokud se tato společnost řídí jeho vnitrostátním právem.
Each Member State shall designate the court, notary or other authority competent to scrutinise the legality of the cross-border merger as regards that part of the procedure which concerns the completion of the cross-border merger and, where appropriate, the formation of a new company resulting from the cross-border merger where the company created by the cross-border merger is subject to its national law.
Uvedený orgán kontroluje zejména, zda fúzující společnosti schválily společný projekt přeshraniční fúze ve stejném znění a zda byla případně vymezena úprava účasti zaměstnanců v souladu s článkem 16.
The said authority shall in particular ensure that the merging companies have approved the common draft terms of cross-border merger in the same terms and, where appropriate, that arrangements for employee participation have been determined in accordance with Article 16.
K tomuto účelu předloží každá fúzující společnost orgánu uvedenému v odstavci 1 potvrzení podle čl. 10 odst. 2 do šesti měsíců od jeho vystavení a společný projekt přeshraniční fúze schválený valnou hromadou uvedenou v článku 9.
To that end each merging company shall submit to the authority referred to in paragraph 1 the certificate referred to in Article 10(2) within six months of its issue together with the common draft terms of cross-border merger approved by the general meeting referred to in Article 9.
Nabytí účinnosti přeshraniční fúze
Entry into effect of the cross-border merger
Den nabytí účinnosti přeshraniční fúze se určuje podle práva členského státu, kterým se řídí společnost vzniklá přeshraniční fúzí.
The law of the Member State to whose jurisdiction the company resulting from the cross-border merger is subject shall determine the date on which the cross-border merger takes effect.
Fúze však může nabýt účinnosti až po provedení kontrol podle článku 11.
That date must be after the scrutiny referred to in Article 11 has been carried out.
Zápis do rejstříku
Registration