natgillin/translations-raw huggingface dataset:
Pokud se členské státy rozhodnout uplatnit metodu „dodržujte nebo vysvětlujte“, která od společností požaduje, aby vysvětlovaly různé aspekty své činnosti odkazem na soubor uznaných doporučení pro osvědčené postupy, měly by od společností vyžadovat, aby každý rok konkrétně uvedly ta doporučení, která nesplnily (a v případě doporučení, jehož pravidla jsou trvalé povahy, pro jakou část účetního období k takovému neplnění došlo) a důkladně a konkrétně vysvětlit rozsah – a důvody – veškerých závažných neplnění daných doporučení.
If Member States decide to use the ‘comply or explain’ approach, whereby companies are required to explain their practices by reference to a set of designated best practice recommendations, they should require companies to specify annually the recommendations with which they have not complied (and, in the case of recommendations whose requirements are of a continuing nature, for what part of the accounting period such non-compliance occurred), and explain in a substantial and specific manner the extent of, and the reasons for, any material non-compliance.
Při zvažování zásad stanovených v tomto doporučení by členské státy měly vzít v úvahu zejména následující skutečnosti:
In their consideration of the principles set out in this Recommendation, Member States should, in particular, take into account the following:
Funkce a charakteristické rysy přidělené členskými státy některému z výborů vytvořených v rámci správní nebo dozorčí rady a navrhovaných v tomto doporučení by měly řádně zohledňovat práva a povinnosti příslušných orgánů společnosti, jak jsou definovány ve vnitrostátní právní úpravě.
the functions and characteristics assigned by Member States to any of the committees created within the (supervisory) board and proposed in this Recommendation should duly take into account the rights and duties of relevant corporate bodies as defined under national law;
Členským státům by mělo být umožněno, zcela nebo částečně, se rozhodnout mezi vytvořením jakéhokoli výboru v rámci správní nebo dozorčí rady s charakteristickými rysy navrhovanými v tomto doporučení a využitím jiných struktur – stojících mimo správní nebo dozorčí radu – či postupů.
Member States should be allowed to choose, in whole or in part, between the creation within the (supervisory) board of any of the committees with the characteristics advocated in this Recommendation, and the use of other structures — external to the (supervisory) board — or procedures.
Takové struktury nebo postupy, které by byly pro společnosti povinné buď podle vnitrostátního práva, nebo na základě osvědčených postupů doporučených na vnitrostátní úrovni prostřednictvím metody „dodržujte nebo vysvětlujte“, by měly být funkčně rovnocenné a stejně účinné.
Such structures or procedures, which could be either mandatory for companies under national law or best practice recommended at national level through a ‘comply or explain’ approach, should be functionally equivalent and equally effective.
Co se týká společností kótovaných na burze, které jsou zapsány v jednom z členských států, měl by se soubor předpisů, které mají členské státy zavést, týkat přinejmenším těch společností kótovaných na burze, které jsou zapsané na jejich území.
With respect to listed companies incorporated in one of the Member States, the set of provisions to be introduced by Member States should cover at least those listed companies which are incorporated within their territory.
Co se týká společností kótovaných na burze, které nejsou zapsané v jednom z členských států, měl by se soubor předpisů, které mají členské státy zavést, týkat přinejmenším společností kótovaných na burze s primární kotací na regulovaném trhu na jejich území.
With respect to listed companies not incorporated in one of the Member States, the set of provisions to be introduced by Member States should cover at least those listed companies which have their primary listing on a regulated market established in their territory.
Definice pro účely tohoto doporučení
Definitions for the purposes of this Recommendation
„společnostmi kótovanými na burze“ se rozumí společnosti, jejichž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu ve smyslu směrnice 2004/39/ES v jednom nebo více členských státech;
‘Listed companies’ means companies whose securities are admitted to trading on a regulated market, within the meaning of Directive 2004/39/EC, in one or more Member States.
„členem správního orgánu“ se rozumí jakýkoli člen správního, řídícího nebo dozorčího orgánu společnosti;
‘Director’ means any member of any administrative, managerial or supervisory body of a company.
„výkonným členem správní rady“ se rozumí jakýkoli člen správního orgánu společnosti (v monistickém systému) podílející se na každodenním řízení společnosti;
‘Executive director’ means any member of the administrative body (unitary board) who is engaged in the daily management of the company.
„nevýkonným členem správní rady“ se rozumí jakýkoli člen správního orgánu společnosti (v monistickém systému) kromě výkonného člena správní rady;
‘Non-executive director’ means any member of the administrative body (unitary board) of a company other than an executive director.
„členem představenstva“ se rozumí jakýkoli člen řídícího orgánu společnosti (v dualistickém systému);
‘Managing director’ means any member of the managerial body (dual board) of a company.
„členem dozorčí rady“ se rozumí jakýkoli člen dozorčího orgánu společnosti (v dualistickém systému).
‘Supervisory director’ means any member of the supervisory body (dual board) of a company.
PŘÍTOMNOST A ÚLOHA NEVÝKONNÝCH ČLENŮ SPRÁVNÍ RADY A ČLENŮ DOZORČÍ RADY
PRESENCE AND ROLE OF NON-EXECUTIVE OR SUPERVISORY DIRECTORS ON (SUPERVISORY) BOARDS
Přítomnost nevýkonných členů správní rady a členů dozorčí rady:
Presence of non-executive or supervisory directors
Ve správních, řídících a dozorčích orgánech by měl zasedat tak vhodně vyvážený počet výkonných členů správní rady či členů představenstva a nevýkonných členů správní rady či členů dozorčí rady, aby ani jednotlivec ani malá skupinka jednotlivců nemohli ovládnout rozhodování těchto orgánů.
The administrative, managerial and supervisory bodies should include in total an appropriate balance of executive/managing and non-executive/supervisory directors such that no individual or small group of individuals can dominate decision-making on the part of these bodies.
Současné nebo minulé výkonné povinnosti předsedy správní nebo dozorčí rady by mu neměly překážet v jeho schopnosti provádět objektivní dozor.
The present or past executive responsibilities of the (supervisory) board’s chairman should not stand in the way of his ability to exercise objective supervision.
V orgánu v monistickém systému je jednou z možností, jak toto zajistit, oddělení funkce předsedy a generálního ředitele; v orgánech monistického i dualistického systému je jednou z možností to, že se generální ředitel nestane okamžitě předsedou správní nebo dozorčí rady.
On a unitary board, one way to ensure this is that the roles of chairman and chief executive are separate; in the case of unitary and dual boards, one option may be that the chief executive does not immediately become the chairman of the (supervisory) board.
V případech, kdy se společnost rozhodne spojit funkci předsedy a generálního ředitele nebo okamžitě jmenovat bývalého generálního ředitele předsedou správní nebo dozorčí rady, měla by toto své rozhodnutí doplnit informacemi o jakýchkoli zárukách přijatých v tomto směru.
In cases where a company chooses to combine the roles of chairman and chief executive or to immediately appoint as chairman of the (supervisory) board the former chief executive, this should be accompanied with information on any safeguards put in place.
Počet nezávislých členů správního orgánu
Number of independent directors
Do správní nebo dozorčí rady společnosti by měl být zvolen dostatečný počet nezávislých nevýkonných členů správní rady nebo členů dozorčí rady, který zajistí, že jakékoli zásadní střety zájmů týkající se členů správních orgánů budou řádně vyřešeny.
A sufficient number of independent non-executive or supervisory directors should be elected to the (supervisory) board of companies to ensure that any material conflict of interest involving directors will be properly dealt with.
Organizace ve výborech správních orgánů
Organisation in board committees
Správní orgány by měly být organizovány tak, aby dostatečný počet nezávislých nevýkonných členů správní rady nebo členů dozorčí rady zastával účinnou roli v těch klíčových oblastech, kde je možnost střetu zájmů obzvláště vysoká.
Boards should be organised in such a way that a sufficient number of independent non-executive or supervisory directors play an effective role in key areas where the potential for conflict of interest is particularly high.
V této souvislosti, pokud není v bodě 7 stanoveno jinak, by měly být s přihlédnutím k příloze I vytvářeny výbory pro jmenování, odměňování a audit v rámci té správní nebo dozorčí rady, která se podle vnitrostátního práva podílí na jmenování, odměňování a auditu.
To this end, but subject to point 7, nomination, remuneration and audit committees should be created within the (supervisory) board, where that board plays a role in the areas of nomination, remuneration and audit under national law, taking into account Annex I.
Postavení výborů vůči správní nebo dozorčí radě
Role of the committees vis-à-vis the (supervisory) board
Výbory pro jmenování, odměňování a audit by měly předkládat doporučení zaměřená na přípravu rozhodnutí, která má přijmout sama správní nebo dozorčí rada.
The nomination, remuneration and audit committees should make recommendations aimed at preparing the decisions to be taken by the (supervisory) board itself.
Prvotním účelem výborů by mělo být zvýšení efektivnosti správní nebo dozorčí rady zajištěním toho, že rozhodnutí budou přijímána po řádném zvážení, a pomoc při organizaci její práce při zajišťování toho, aby při přijímání rozhodnutí nedošlo k závažnému střetu zájmů.
The primary purpose of the committees should be to increase the efficiency of the (supervisory) board by making sure that decisions are based on due consideration, and to help organise its work with a view to ensuring that the decisions it takes are free of material conflicts of interest.
Účelem vytvoření výborů není vyjmutí zmíněné záležitosti z působnosti správní nebo dozorčí rady samotné a tato stále zůstává plně odpovědná za rozhodnutí přijatá v oblasti její působnosti.
The creation of the committees is not intended, in principle, to remove the matters considered from the purview of the (supervisory) board itself, which remains fully responsible for the decisions taken in its field of competence.
Podmínky výkonu pravomocí jakéhokoli vytvořeného výboru by měly být stanoveny správní nebo dozorčí radou.
The terms of reference of any committee created should be drawn up by the (supervisory) board.
Pokud je to podle vnitrostátního práva přípustné, muselo by být každé přenesení rozhodovacích pravomocí výslovně uvedeno, řádně popsáno a zcela transparentním způsobem zveřejněno.
Where permissible under national law, any delegation of decision-making power should be explicitly declared, properly described and made public in a fully transparent way.
Pružnost při vytváření výborů
Flexibility in setting up the committees
Společnosti by měly zajistit, aby funkce přidělené výboru pro jmenování, odměňování a audit byly vykonávány.
Companies should make sure that the functions assigned to the nomination, remuneration and audit committees are carried out.
Avšak společnosti mohou dle svého uvážení funkce seskupovat a vytvářet méně než tři výbory.
However, companies may group the functions as they see fit and create fewer than three committees.
V takových situacích by měly společnosti jasně vysvětlit důvody, proč si vybraly alternativní přístup, a jak při vybraném přístupu plní cíle stanovené pro uvedené tři samostatné výbory.
In such a situation, companies should give a clear explanation both of the reasons why they have chosen an alternative approach and how the approach chosen meets the objective set for the three separate committees.
Ve společnostech, kde je správní nebo dozorčí rada malá, mohou být funkce přidělené uvedeným třem výborům vykonávány správní nebo dozorčí radou jako celkem za předpokladu, že splňuje požadavky na složení výborů a že je v tomto ohledu poskytován dostatek informací.
In companies where the (supervisory) board is small, the functions assigned to the three committees may be performed by the (supervisory) board as a whole, provided that it meets the composition requirements advocated for the committees and that adequate information is provided in this respect.
V takových situacích by se na správní nebo dozorčí radu jako celek měly vztahovat vnitrostátní předpisy týkající se výborů správních orgánů (zejména co se týká jejich úlohy, činnosti a transparentnosti).
In such a situation, the national provisions relating to board committees (in particular with respect to their role, operation, and transparency) should apply, where relevant, to the (supervisory) board as a whole.
Hodnocení správní nebo dozorčí rady
Evaluation of the (supervisory) board
Každý rok by měla správní nebo dozorčí rada provádět hodnocení své činnosti.
Every year, the (supervisory) board should carry out an evaluation of its performance.
Toto by mělo zahrnovat hodnocení jejího složení, organizace a činnosti jako skupiny, dále hodnocení způsobilosti a výkonnosti každého jejího člena a každého člena jejích výborů a posouzení, do jaké míry plnila cíle své činnosti, které byly stanoveny.
This should encompass an assessment of its membership, organisation and operation as a group, an evaluation of the competence and effectiveness of each board member and of the board committees, and an assessment of how well the board has performed against any performance objectives which have been set.
Transparentnost a komunikace
Transparency and communication
Správní nebo dozorčí rada by měla nejméně jednou ročně zveřejnit (jako součást informací každoročně zveřejňovaných společností ohledně jejího systému pravidel řízení a správy podniků) příslušné informace o její vnitřní organizaci a pravidlech pro její činnosti včetně určení rozsahu zásadních změn uskutečněných na základě jí provedeného sebehodnocení.
The (supervisory) board should make public at least once a year (as part of the information disclosed by the company annually on its corporate governance structures and practices) adequate information about its internal organisation and the procedures applicable to its activities, including an indication of the extent to which the self-evaluation performed by the (supervisory) board has led to any material change.
Správní nebo dozorčí rada by měla zajistit, aby akcionáři byli řádně informováni o různých záležitostech společnosti, jejím strategickém přístupu a zvládání rizik a střetů zájmů.
The (supervisory) board should ensure that shareholders are properly informed as regards the affairs of the company, its strategic approach, and the management of risks and conflicts of interest.
Úloha členů správního orgánu v souvislosti s komunikací a jednáním s akcionáři by měla být jasně vymezena.
The roles of directors regarding communication and engagement with shareholders should be clearly delineated.
PROFIL NEVÝKONNÝCH ČLENŮ SPRÁVNÍ RADY A ČLENŮ DOZORČÍ RADY
PROFILE OF NON-EXECUTIVE OR SUPERVISORY DIRECTORS
Jmenování a odvolání
Appointment and removal
Nevýkonní členové správní rady nebo členové dozorčí rady by měli být jmenováni pro konkrétní období s možností individuálního znovuzvolení, přičemž maximální intervaly budou stanoveny na vnitrostátní úrovni tak, aby umožnily jak nezbytný rozvoj zkušeností, tak i dostatečně časté opětovné potvrzování v jejich funkcích.
Non-executive or supervisory directors should be appointed for specified terms subject to individual re-election, at maximum intervals to be determined at national level with a view to enabling both the necessary development of experience and sufficiently frequent reconfirmation of their position.
Mělo by být také možné odvolat je, ale jejich odvolání by nemělo být jednodušší než odvolání výkonných členů správní rady nebo členů představenstva.
It should also be possible to remove them, but their removal should not be easier than for an executive or managing director.
Odborná způsobilost
Qualifications
Pro udržení vyváženosti odborné způsobilosti svých členů by správní nebo dozorčí rada měla stanovit své požadované složení v souvislosti se strukturou a činností společnosti a pravidelně ho hodnotit.
In order to maintain a proper balance in terms of the qualifications possessed by its members, the (supervisory) board should determine its desired composition in relation to the company’s structure and activities, and evaluate it periodically.
Správní nebo dozorčí rada by měla zajistit, aby byla složena z členů, kteří jako celek, mají požadovanou různost znalostí, schopnosti úsudků a zkušeností pro řádné plnění svých úkolů.
The (supervisory) board should ensure that it is composed of members who, as a whole, have the required diversity of knowledge, judgement and experience to complete their tasks properly.
Členové výboru pro audit by měli společně mít příslušné aktuální znalosti a zkušenosti v oblasti finančních záležitostí a účetnictvím společností kótovaných na burze odpovídající činnostem dané společnosti.
The members of the audit committee, should, collectively, have a recent and relevant background in and experience of finance and accounting for listed companies appropriate to the company’s activities.
Všem novým členům správní nebo dozorčí rady by měl být nabídnut individuální školicí program, který se v potřebné míře bude týkat povinností souvisejících s výkonem jejich funkce a organizace a činností společnosti.
All new members of the (supervisory) board should be offered a tailored induction programme covering to the extent necessary their responsibilities and the company’s organisation and activities.
Správní nebo dozorčí rada by měla provádět pravidelný přezkum, aby určila oblasti, kde si členové správního orgánu musí zvýšit své dovednosti a znalosti.
The (supervisory) board should conduct an annual review to identify areas where directors need to update their skills and knowledge.
Když je navrženo jmenování člena, měly by být zveřejněny jeho konkrétní schopnosti, které jsou důležité pro jeho práci ve správní nebo dozorčí radě.
When the appointment of a director is proposed, disclosure should be made of his particular competences which are relevant to his service on the (supervisory) board.
Aby měly trhy a veřejnost možnost zhodnotit, zda je tato odborná způsobilost odpovídající i po určité době, měla by správní nebo dozorčí rada každý rok zveřejňovat profil svého složení a informace o konkrétní způsobilosti jednotlivých členů správního orgánu, které se týkají jejich působení ve správní nebo dozorčí radě.
To enable markets and the public to assess whether these competences remain appropriate over time, the (supervisory) board should disclose every year a profile of the board’s composition and information on the particular competences of individual directors which are relevant to their service on the (supervisory) board.
Povinnosti
Commitment
Každý člen správního orgánu by měl věnovat svým povinnostem nezbytný čas a pozornost a měl by se zavázat omezit počet svých dalších pracovních závazků (zejména členství se správních orgánech jiných společností) do takové míry, aby bylo zajištěno řádné plnění jeho povinností.
Each director should devote to his duties the necessary time and attention, and should undertake to limit the number of his other professional commitments (in particular any directorships held in other companies) to such an extent that the proper performance of his duties is assured.
Když je navrženo jmenování člena správního orgánu, měly by být zveřejněny jeho další důležité pracovní závazky.
Where the appointment of a director is proposed, his other significant professional commitments should be disclosed.
Správní nebo dozorčí rada nebo představenstvo by měly být informovány o následných změnách.
The board should be informed of subsequent changes.
Každý rok by měl správní orgán sbírat údaje o takových závazcích a takové informace pak zveřejňovat ve svých výročních zprávách.
Every year, the board should collect data on such commitments, and make the information available in its annual report.
Člen správního orgánu by měl být považován za nezávislého pouze tehdy, nemá-li žádné obchodní, rodinné či jiné vztahy se společností, jejím většinovým akcionářem nebo vedením, které vytvářejí střet zájmů zhoršující jeho úsudek.
A director should be considered to be independent only if he is free of any business, family or other relationship, with the company, its controlling shareholder or the management of either, that creates a conflict of interest such as to impair his judgement.
Celá řada kritérií pro hodnocení nezávislosti členů správních orgánů by měla být přijata na vnitrostátní úrovni s přihlédnutím k pokynům v příloze II, kde je vymezena řada situací zahrnující vztahy a okolnosti, u nichž se obecně má za to, že mohou vyústit v závažný střet zájmů.
A number of criteria for assessment of the independence of directors should be adopted at national level, taking into account the guidance set out in Annex II, which identifies a number of situations reflecting the relationships or circumstances usually recognised as likely to generate material conflict of interest.
Určení toho, co nezávislost znamená, je především záležitostí správní nebo dozorčí rady samotné.
The determination of what constitutes independence is fundamentally an issue for the (supervisory) board itself to determine.
Správní nebo dozorčí rada může dokonce zvážit, že ačkoli některý člen správního orgánu splňuje všechny podmínky pro nezávislost stanovené na vnitrostátní úrovni, nemůže být považován za nezávislého z důvodu konkrétních okolností týkajících se jeho osoby nebo společnosti, přičemž platí i opak.
The (supervisory) board may consider that, although a particular director meets all the criteria laid down at national level for assessment of the independence of directors, he cannot be considered independent owing to the specific circumstances of the person or the company, and the converse also applies.
Měly by být zpřístupněny dostatečné informace o závěrech, k nimž správní nebo dozorčí rada došla při rozhodování, zda by konkrétní člen správního orgánu měl být považován za nezávislého.
Proper information should be disclosed on the conclusions reached by the (supervisory) board in its determination of whether a particular director should be regarded as independent.
Když je navrženo jmenování nevýkonného člena správní rady nebo člena dozorčí rady, měla by společnost uveřejnit, zda ho považuje za nezávislého; pokud není splněno jedno nebo více z kritérií stanovených na vnitrostátní úrovni pro hodnocení nezávislosti členů správního orgánu, společnost by měla sdělit své důvody, proč tohoto člena správního orgánu přesto považuje za nezávislého.
When the appointment of a non-executive or supervisory director is proposed, the company should disclose whether it considers him to be independent; if one or more of the criteria laid down at national level for assessment of independence of directors is not met, the company should disclose its reasons for nevertheless considering that director to be independent.
Společnosti by také měly každý rok zpřístupňovat údaje o tom, které členy správního orgánu považují za nezávislé.
Companies should also disclose annually which directors they consider to be independent.
Pokud jedno nebo několik kritérií stanovených na vnitrostátní úrovni pro hodnocení nezávislosti členů správního orgánu není splněno v průběhu roku, měla by společnost sdělit důvody, proč daného člena správního orgánu přesto považuje za nezávislého.
If one or more of the criteria laid down at national level for assessment of independence of directors has not been met throughout the year, the company should disclose its reasons for considering that director to be independent.