natgillin/translations-raw huggingface dataset:
Za účelem omezení nákladů na znalce v souvislosti s přeshraniční fúzí by měla být stanovena možnost vypracování společné zprávy pro všechny společníky společností zúčastněných na přeshraniční fúzi.
In order to limit experts' costs connected with cross‑border mergers, provision should be made for the possibility of drawing up a single report intended for all members of companies taking part in a cross‑border merger operation.
Společný plán fúze musí schválit valná hromada každé společnosti.
The common draft terms of cross‑border merger must be approved by the general meeting of each of these companies.
(6) Právní předpisy všech členských států stanovují, že pro každou ze slučovaných společností je na vnitrostátní úrovni jedním nebo více znalci vypracována zpráva k plánu přeshraniční fúze .
(6) The laws of all the Member States provide for the drawing‑up of a report on the draft terms of cross-border merger by one or more experts on behalf of each of the companies that are merging at national level.
Odůvodnění 7
Recital 7
(7) Za účelem usnadnění přeshraničních fúzí by měly vnitrostátní orgány příslušné pro jednotlivé společnosti účastnící se provádět kontrolu závěrky a právoplatnosti postupu přijímání usnesení každé ze společností účastnících se fúze, zatímco kontrolu závěrky a právoplatnosti fúze by měl provádět vnitrostátní orgán příslušný pro společnost vzniklou fúzí.
(7) In order to facilitate cross‑border merger operations, it should be provided that monitoring of the completion and legality of the decision‑making process in each merging company should be carried out by the national authority having jurisdiction over each of those companies, whereas monitoring of the completion and legality of the merger should be carried out by the national authority having jurisdiction over the company created by the merger.
Vnitrostátním orgánem může být soud, notář nebo každý jiný orgán určený dotčeným členským státem.
The latter authority may be a court, a notary or any other competent authority appointed by the Member State concerned.
(7) Za účelem usnadnění přeshraničních fúzí by měly vnitrostátní orgány příslušné pro jednotlivé společnosti provádět kontrolu závěrky a právoplatnosti postupu přijímání usnesení každé ze společností účastnících se fúze, zatímco kontrolu závěrky a právoplatnosti přeshraniční fúze by měl provádět vnitrostátní orgán příslušný pro společnost vzniklou přeshraniční fúzí.
(7) In order to facilitate cross‑border merger operations, it should be provided that monitoring of the completion and legality of the decision‑making process in each merging company should be carried out by the national authority having jurisdiction over each of those companies, whereas monitoring of the completion and legality of the cross-border merger should be carried out by the national authority having jurisdiction over the company resulting from the cross-border merger.
Vnitrostátním orgánem může být soud, notář nebo každý jiný orgán jmenovaný dotčeným členským státem.
The national authority in question may be a court, a notary or any other competent authority appointed by the Member State concerned.
Také je třeba stanovit , podle jakého vnitrostátního práva se určuje datum, kdy přeshraniční fúze vstoupí v platnost; toto právo je rozhodné pro společnost vzniklou přeshraniční fúzí.
The national law determining the date on which the cross-border merger takes effect ‑ this being the law to which the company resulting from the cross-border merger is subject ‑ should also be specified.
Dodatečně je obsaženo vyjasnění, že pro dobu nabytí účinnosti fúze se stanovuje vnitrostátní právo, které je rozhodné pro společnost vzniklou z přeshraniční fúze.
Also makes it clear that the national law determining the date on which the cross-border merger takes effect - this being the law to which the company resulting from the cross-border merger is subject - should also be specified.
Odůvodnění 8
Recital 8
(8) Za účelem ochrany zájmů společníků a třetích osob je třeba uvést právní následky přeshraniční fúze, přičemž je třeba rozlišovat, zda se u společnosti vzniklé fúzí jedná o přebírající společnost nebo o novou společnost.
(8) In order to protect the interests of members and others, the legal effects of the cross‑border merger ‑ distinguishing according to whether the company created by the merger is an acquiring company or a new company ‑ should be specified.
V zájmu právní jistoty je třeba stanovit, že přeshraniční fúze poté, kdy vstoupila v platnost, již nemůže být prohlášena za neplatnou.
In the interests of legal certainty, it should no longer be possible, after the date on which a cross‑border merger takes effect, to declare the merger null and void.
V zájmu právní jistoty by mělo být stanoveno, že přeshraniční fúze poté, kdy vstoupila v platnost, již nemůže být prohlášena za neplatnou.
Does not affect the English version
Čistě redakční úprava.
This amendment does not affect the English version
Odůvodnění 9 a (nové)
Recital 9 a (new)
(9a) Právní předpisy Společenství platné pro společnosti zprostředkující úvěry a jiné finanční společnosti a vnitrostátní předpisy přijaté dle těchto právních předpisů zůstávají touto směrnicí nedotčeny.
(9a) No provision of this Directive affects the Community legislation regulating credit intermediaries and other financial undertakings and the national rules made or introduced pursuant to such Community legislation.
Nová formulace tohoto odůvodnění je nezbytná s ohledem na pozměněnou úpravu předpisů týkajících se zaměstnanců v novém znění článku 14.
The wording of this recital is necessary in view of the changed rules on employee participation in the new redrafted Article 14.
Odůvodnění 9 b (nové)
Recital 9 b (new)
(9b) Touto směrnicí nejsou dotčeny právní předpisy členských států, podle nichž je třeba uvést, jaké místo se má stát místem hlavní správy nebo hlavní pobočky společnosti vzniklé přeshraniční fúzí.
(9b) This Directive is without prejudice to a Member State's legislation demanding information on the place of central administration or the place of the principal business proposed for the company resulting from the cross-border merger.
Odůvodnění 11
Recital 11
(11) Mají-li zaměstnanci společnosti, která se účastní fúze, právo na spolurozhodování dle určení této směrnice a nestanovuje-li vnitrostátní právo členského státu, ve kterém společnost vzniklá přeshraniční fúzí sídlí, stejný rozsah spolurozhodování jako v příslušných společnostech, které se účastní fúze, – včetně výborů dozorčího orgánu s oprávněním přijímat usnesení – nebo nestanovuje-li toto právo stejný nárok na výkon práva na spolurozhodování zaměstnanců podniků vzniklých z přeshraniční fúze, musí být spolurozhodování zaměstnanců ve společnosti vzniklé přeshraniční fúzí nově upraveno.
(11) If employees are exercising participation rights in one of the merging companies under the circumstances set out in this Directive and if the national law of the Member State in which the registered office of the company resulting from the cross-border merger is situated does not provide for the same level of participation as operated in the relevant merging companies, including in committees of the supervisory board that have decision-making powers, or provide for the same entitlement to exercise rights for employees of establishments resulting from the cross-border merger, the participation of employees in the company resulting from the cross-border merger must be regulated.
Přitom se vychází ze zásad a postupů dle nařízení (ES) č. 2157/2001 Rady z 8. října 2001 o statutu Evropské společnosti (SE) a směrnice 2001/86/ES Rady z 8. října 2001 o doplnění statutu Evropské společnosti ohledně účasti zaměstnanců , avšak se změnami považovanými za nezbytné, protože společnost vzniklá fúzí bude podléhat vnitrostátnímu právu členského státu, v němž sídlí.
To that end, the principles and procedures provided for in Council Regulation (EC) No 2157/2001 of 8 October 2001 on the Statute for a European company and in Council Directive 2001/86 EC of 8 October 2001 supplementing the Statute for a European company are taken as a basis, subject, however, to modifications that are deemed necessary because the resulting company will be subject to the national laws of the Member State where it has its registered office.
Nová formulace tohoto odůvodnění je nezbytná s ohledem na pozměněnou úpravu předpisů týkajících se zaměstnanců v novém znění článku 14.
The wording of this recital is necessary in view of the changed rules on employee participation in the new version of Article 14.
Odůvodnění 11 a (nové)
Recital 11 a (new)
(11a) Při stanovení rozsahu spolurozhodování v podnicích, které se účastní fúze, by se v řídícím orgánu, který je příslušný pro hospodářské jednotky společnosti, měl zohlednit také podíl zástupců zaměstnanců .
(11a) For the purpose of determining the level of participation operated in the relevant merging companies, account should also be taken of the proportion of employees in the management group, which covers the profit units of the companies, subject to employee participation.
Doplnění tohoto odůvodnění je nezbytné, jelikož dle nového znění článku 14 je pro stanovení rozsahu spolurozhodování třeba také přihlédnout k podílu zaměstnanců pokrývajícímu hospodářské jednotky v řídícím grémiu.
The insertion of this recital is necessary since, under the new version of Article 14, account should also be taken of the proportion of employees in the management group, which covers the profit units of the company, in determining the extent of employee participation.
Odůvodnění 11 b (nové)
Recital 11 b (new)
(11b) Rada by se dle bodu 34 interinstitucionální dohody o "Zdokonalení tvorby právních předpisů"* měla zasadit o to, aby členské státy pro své vlastní účely a v zájmu Společenství vypracovávaly vlastní tabulky, z nichž bude co možná nejzřejmější vzájemný vztah mezi směrnicí a prováděcími opatřeními, a tyto tabulky zveřejňovaly -
(11b) The Council, in accordance with paragraph 34 of the Interinstitutional Agreement on better law-making*, should encourage Members States to draw up, for themselves and in the interest of the Community, their own tables, which will, as far as possible, illustrate the correlation between the Directive and the transposition measures and to make them public.
Odkaz na tabulky vypracovávané členskými státy ke směrnici a jejím prováděcím opatřením se s ohledem na škrtnutí odpovídající pasáže v článku 15 jeví jako smysluplný.
The reference to tables to be drawn up by the Member States to illustrate the correlation between the Directive and the transposition measures is needed owing to the deletion of the corresponding passage in Article 15.
Tato směrnice platí pro fúze kapitálových společností, které byly založené dle práva členského státu a mají statutární sídlo, hlavní správu nebo hlavní pobočku ve Společenství, pokud nejméně dvě ze společností podléhají právu různých členských států (dále jen "přeshraniční fúze").
This Directive shall apply to mergers of limited liability companies formed in accordance with the law of a Member State and having their registered office, central administration or principal place of business within the Community, provided at least two of them are governed by the laws of different Member States (hereinafter referred to as cross-border mergers).
Ve smyslu této směrnice je
For the purposes of this Directive:
– "fúze" proces, při kterém
‑ 'merger' means an operation whereby:
a) jedna nebo více společností k okamžiku jejich zrušení bez likvidace převádí svá veškerá aktiva a pasiva na již existující společnost - "přebírající společnost " – proti poskytnutí podílů na základním kapitálu druhé společnosti jejím vlastním společníkům a případně doplatku v hotovosti; tento nesmí být vyšší než 10 % jmenovité hodnoty nebo – při její absenci – účetní hodnoty těchto podílů;
(a) one or more companies, on being dissolved without going into liquidation, transfer all their assets and liabilities to another existing company ‑ the acquiring company ‑ in exchange for the issue to their members of securities or shares representing the capital of that other company and a cash payment not exceeding 10% of the nominal value, or, in the absence of a nominal value, of the accounting par value of those securities or shares; or
a) jedna nebo více společností k okamžiku jejich zrušení bez likvidace převádí svá veškerá aktiva a pasiva na již existující společnost - "přebírající společnost " – proti poskytnutí podílů na základním kapitálu druhé společnosti jejím vlastním společníkům a případně doplatku v hotovosti; doplatek nesmí být vyšší než 10 % jmenovité hodnoty nebo – při její absenci – účetní hodnoty těchto podílů;
(a) one or more companies, on being dissolved without going into liquidation, transfer all their assets and liabilities to another existing company ‑ the acquiring company ‑ in exchange for the issue to their members of securities or shares representing the capital of that other company and a cash payment not exceeding 10% of the nominal value, or, in the absence of a nominal value, of the accounting par value of those securities or shares; or
b) dvě nebo více společností k okamžiku jejich zrušení bez likvidace převádí svá veškerá aktiva a pasiva na jimi založenou společnost - "novou společnost" – proti poskytnutí podílů na základním kapitálu nové společnosti jejím vlastním společníkům a případně doplatku v hotovosti; tento nesmí být vyšší než 10 % jmenovité hodnoty nebo – při její absenci – účetní hodnoty těchto podílů;
(b) two or more companies, on being dissolved without going into liquidation, transfer all their assets and liabilities to a company that they form ‑ the new company ‑ in exchange for the issue to their shareholders of securities or shares representing the capital of that new company and , if applicable, a cash payment not exceeding 10% of the nominal value, or in the absence of a nominal value, of the accounting par value of those securities or shares; or
b) dvě nebo více společností k okamžiku jejich zrušení bez likvidace převádí svá veškerá aktiva a pasiva na jimi založenou společnost - "novou společnost" – proti poskytnutí podílů na základním kapitálu nové společnosti jejím vlastním společníkům a případně doplatku v hotovosti; doplatek nesmí být vyšší než 10 % jmenovité hodnoty nebo – při její absenci – účetní hodnoty těchto podílů;
(b) two or more companies, on being dissolved without going into liquidation, transfer all their assets and liabilities to a company that they form ‑ the new company ‑ in exchange for the issue to their members of securities or shares representing the capital of that new company and a cash payment not exceeding 10% of the nominal value, or, in the absence of a nominal value, of the accounting par value of those securities or shares; or
c) společnost v okamžiku svého zrušení bez likvidace převádí svá veškerá aktiva a pasiva na společnost, která vlastní veškeré podíly na jejím základním kapitálu;
(c) a company, on being dissolved without going into liquidation, transfers all its assets and liabilities to the company holding all the securities or shares representing its capital.
– "přeshraniční fúze" fúze ve smyslu první odrážky, které se účastní kapitálové společnosti, které byly založeny dle práva členského státu a mají statutární sídlo, hlavní správu nebo hlavní pobočku ve Společenství, pokud nejméně dvě ze společností podléhají právu různých členských států;
‑ 'cross ‑border merger' means a merger within the meaning of the first indent which involves companies with share capital formed in accordance with the law of a Member State and having their registered office, central administration or principal place of business within the Community, provided at least two of them are governed by the laws of different Member States;
– "Kapitálová společnost" společnost, jež má právní subjektivitu a vlastní základní kapitál, který sám ručí za závazky společnosti, a jíž její vnitrostátní právo stanovuje v zájmu společníků a třetích osob ochranná ustanovení ve smyslu směrnice 68/151/EHS Rady.
‑ 'company with share capital' means a company having legal personality, possessing separate assets which alone serve to cover its debts and subject under the national law governing it to conditions concerning guarantees such as are provided for by Council Directive 68/151/EEC for the protection of the interests of members and others.
– "Kapitálová společnost"
‑ 'company with share capital' means
a) společnost dle článku 1 směrnice 68/151/EHS Rady nebo
(a) a company as referred to in Article 1 of Council Directive 68/151/EEC, or
b) kapitálová společnost, která má právní subjektivitu a disponuje základním kapitálem , který sám ručí za závazky společnosti, a která musí dle pro ni rozhodného vnitrostátního práva v zájmu společníků a třetích osob dodržovat ochranná ustanovení ve smyslu směrnice 68/151/EHS.
(b) a company having share capital and having legal personality, possessing separate assets which alone serve to cover its debts and subject under the national law governing it to conditions concerning guarantees such as are provided for by Council Directive 68/151/EEC for the protection of the interests of members and others.
Bez ohledu na odstavec 2 nachází tato směrnice použití pro přeshraniční fúze i tehdy, smí-li doplatek v hotovosti dle odstavce 2 první odrážky dle práva alespoň jednoho ze zúčastněných členských států převyšovat 10 % jmenovité hodnoty nebo – při její absenci – účetní hodnoty kapitálu společnosti vzniklé přeshraniční fúzí.
Notwithstanding paragraph 2, this Directive shall also apply to cross-border mergers where the law of at least one of the Member States concerned allows the cash payment referred to in paragraph 2, first indent, to exceed 10% of the nominal value, or in absence of a nominal value, of the accounting par value of the securities or shares representing the capital of the company resulting from the cross-border merger.
Členské státy mohou rozhodnout, že tuto směrnici nelze použít na přeshraniční fúze, na nichž se podílí družstvo; to platí i tehdy, pokud toto družstvo spadá pod definici pojmu "kapitálová společnost"dle odstavce 2 druhé odrážky.
Member States may decide not to apply this Directive to cross-border mergers involving a cooperative society even in the cases where the later would fall within the definition of 'company with share capital' as provided in paragraph 2, second indent.
Tato směrnice neplatí pro přeshraniční fúze, na nichž se podílí společnost, jejímž účelem je společně investovat peníze vložené veřejností dle zásady rozložení rizika a jejíž podíly jsou na požádání podílníků přímo či nepřímo vráceny nebo vyplaceny z majetku této společnosti.
This Directive shall not apply to cross- border mergers involving a company the object of which is the collective investment of capital provided by the public, which operates on the principle of risk spreading and the units of which are, at the holders' request, repurchased or redeemed, directly or indirectly, out of the assets of that company.
Tomuto vrácení nebo vyplacení jsou na roveň postavena jednání, jimiž chce společnost zajistit, aby se kurz jejích podílů podstatně nelišil od netto hodnoty jejího inventáře.
Action taken by such a company to ensure that the stock exchange value of its units does not vary significantly from its net asset value shall be regarded as equivalent to such repurchase or redemption.
Nový odstavec 1 tohoto článku objasňuje definici přeshraniční fúze, jak byla dosud obsažena pod písm. c) první odrážka.
The new paragraph 1 of this article provides a clearer definition of cross-border mergers, than that previously contained in (c), first indent.
2, druhá odrážka písm. a) a b) je objasněna definice kapitálové společnosti v souladu se směrnicí 68/151/EHS.
Article 2, second indent, (a) and (b) clarifies the definition of a company with share capital, in line with Directive 68/151/EEC.
Nový odstavec 3 objasňuje, že vnitrostátní právo společností, které se účastní fúze, pokud připouští doplatek v hotovosti ve výši více než 10%, nebrání použití směrnice.
The new paragraph 3 makes clear that the national law of the companies involved in a merger does not impede the implication of this Directive, providing it allows a cash payment in excess of 10%.
Nový odstavec 4 členským státům umožňuje vyjmout družstva z působnosti směrnice.
Paragraph 4 enables the Member States to exempt cooperative societies from the scope of this Directive.
Nový odstavec 5 obsahuje výjimku pro organizace pro společné investování do cenných papírů (UCITS).
The new Paragraph 5 provides for a derogation for undertakings for collective investments in transferable securities (UCITS).
Nestanovuje-li tato směrnice jinak, podléhá každá společnost zúčastněná na přeshraniční fúzi s ohledem na proces fúze ustanovením pro ni rozhodného vnitrostátního práva, která upravují fúzi tohoto typu společnosti s jinými kapitálovými společnostmi založenými dle téhož vnitrostátního práva.
Save as otherwise provided in this Directive, each company taking part in a cross ‑border merger shall be governed, as far as the merger formalities are concerned, by the provisions of national law to which it is subject that apply to mergers of this type of company with other companies with share capital subject to the same national law.
Tato ustanovení upravují zejména postup přijetí usnesení o fúzi a ochranu věřitelů, věřitelů obligací a majitelů jiných cenných papírů než akcií jakož i ochranu zaměstnanců, pokud jsou dotčena jiná práva než práva upravená v článku 14.
The said provisions shall include those concerning the decision ‑making process relating to the merger and the protection of creditors, debenture holders and the holders of securities other than shares to which special rights are attached, as well as of employees as regards rights other than those governed by Article 14.
Nestanovuje-li tato směrnice jinak,
Save as otherwise provided in this Directive,
- jsou přeshraniční fúze možné pouze mezi společnostmi takových právních forem, které se smějí slučovat dle vnitrostátního práva příslušných členských států,
- cross-border mergers are only possible between types of companies which may merge under the national law of the relevant Member States, and
- musí společnost, která se účastní přeshraniční fúze, dodržovat popř. splňovat předpisy a formality pro ni platného vnitrostátního práva.
- a company taking part in a cross-border merger must comply with provisions and formalities of the national law to which it is subject.
Dovoluje-li právo členského státu orgánům tohoto členského státu z důvodů veřejného zájmu zakázat vnitrostátní fúzi, pak to platí také pro přeshraniční fúzi, u které alespoň jedna ze společností zúčastněných na fúzi podléhá právu tohoto členského státu.
The laws of a Member State enabling its national authorities to oppose a given internal merger on grounds of public interest shall also be applicable to a cross-border merger where at least one of the merging companies is subject to the law of that Member State.
Toto ustanovení neplatí, pokud lze uplatnit článek 21 nařízení Rady (ES) č. 139/2004 z 20. ledna 2004 o dohledu nad slučováním společností – "Nařízení ES o fúzích“*.
The present provision shall not apply to the extent that Article 21 of the Council Regulation (EC) No 139/2004 of 20 January 2004 on the control of concentrations* between undertakings - the EU merger control directive - is applicable.
Mezi uvedené předpisy a formality patří zejména ustanovení o postupu přijímání usnesení o fúzi a – vzhledem k přeshraničnímu charakteru fúze –o ochraně věřitelů slučovaných společností, věřitelů obligací a majitelů cenných papírů nebo akcií a o ochraně zaměstnanců, pokud jsou dotčena jiná práva než práva uvedená v článku 14.
The said provisions and formalities shall in particular include those concerning the decision ‑making process relating to the merger and, taking into account the cross-border nature of the cross-border merger, the protection of creditors of the merging companies, debenture holders and the holders of securities or shares, as well as of employees as regards rights other than those governed by Article 14.