natgillin/translations-raw huggingface dataset:
Съставяне и сертифициране на документи в надлежна правна форма
Holders of securities, other than shares, to which special rights are attached shall be given rights in the acquiring company at least equivalent to those they possessed in the company being acquired, unless the alteration of those rights has been approved by a meeting of the holders of such securities, if such a meeting is provided for under national laws, or by the holders of those securities individually, or unless the holders are entitled to have their securities repurchased by the acquiring company.
Когато законодателството на дадена държава членка не предвижда предварителен съдебен или административен контрол за законосъобразността на сливанията или контролът не обхваща всички правни действия, необходими за сливането, протоколът от заседанието на общото събрание, което взема решение за сливането, а при нужда и договорът за сливането след това общо събрание се съставят и заверяват в надлежна правна форма.
Article 102
Когато не е нужно одобряване на сливането от общите събрания на всички сливащи се дружества, планът за него се съставя и заверява в надлежна правна форма.
Drawing up and certification of documents in due legal form
Нотариусът или органът, компетентен да състави и удостовери документите в надлежна правна форма, следва да провери и удостовери съществуването и законосъобразността на правните действия и формалностите, вменени в задължение на дружеството, за което нотариусът или органът действа, както и съществуването и законосъобразността на плана за сливането.
Where the laws of a Member State do not provide for judicial or administrative preventive supervision of the legality of mergers, or where such supervision does not extend to all the legal acts required for a merger, the minutes of the general meetings which decide on the merger and, where appropriate, the merger contract subsequent to such general meetings shall be drawn up and certified in due legal form.
Член 103
In cases where the merger need not be approved by the general meetings of all the merging companies, the draft terms of merger shall be drawn up and certified in due legal form.
Дата, от която сливането поражда действие
The notary or the authority competent to draw up and certify the document in due legal form shall check and certify the existence and validity of the legal acts and formalities required of the company for which that notary or authority is acting and of the draft terms of merger.
В законодателствата на държавите членки се определя датата, от сливането поражда действие.
Article 103
Член 104
Date on which a merger takes effect
Публикуване на формалностите
The laws of the Member States shall determine the date on which a merger takes effect.
Сливането се оповестява по отношение на всяко от сливащите се дружества по начина, предвиден в законодателството на всяка държава членка в съответствие с член 16.
Article 104
Придобиващото дружество може само да изпълни формалностите по публикуването, свързани с придобиваното дружество или дружества.
Publication formalities
Член 105
A merger shall be publicised in the manner prescribed by the laws of each Member State, in accordance with Article 16, in respect of each of the merging companies.
Последици от сливанетo
The acquiring company may itself carry out the publication formalities relating to the company or companies being acquired.
Сливането има следните последици ipso jure и едновременно:
Article 105
прехвърляне към придобиващото дружество на всички активи и пасиви на придобиваното дружество както в отношенията между придобиващото и придобиваното дружество, така и по отношение на трети лица;
Consequences of a merger
акционерите в придобиваното дружество стават акционери в придобиващото дружество; и
A merger shall have the following consequences ipso jure and simultaneously:
придобиваното дружество престава да съществува.
the transfer, both as between the company being acquired and the acquiring company and, as regards third parties, to the acquiring company of all the assets and liabilities of the company being acquired;
Акциите от дружеството — приобретател, не се обменят за акции от дружеството, което се придобива, които се притежават:
the shareholders of the company being acquired become shareholders of the acquiring company; and
от самото придобиващо дружество или чрез лице, което действа от свое име, но за сметка на това дружество; или
the company being acquired ceases to exist.
от самото придобивано дружество или чрез лице, което действа от свое име, но за сметка на това дружество.
No shares in the acquiring company shall be exchanged for shares in the company being acquired held either:
Гореизложеното не засяга действието на законодателствата на държавите членки, които изискват извършването на особени формалности, за да може прехвърлянето на определени активи, права и задължения на придобиваното дружество да има действие спрямо трети лица.
by the acquiring company itself or through a person acting in his own name but on its behalf; or
Придобиващото дружество може само да изпълни тези формалности; законодателствата на държавите членки обаче може да допускат придобиваното дружество да продължи да изпълнява тези формалности за ограничен срок, който не може да бъде по-дълъг от шест месеца от датата, на която сливането поражда действие, освен в извънредни случаи.
by the company being acquired itself or through a person acting in his own name but on its behalf.
Член 106
The foregoing shall not affect the laws of Member States which require the completion of special formalities for the transfer of certain assets, rights and obligations by the acquired company to be effective as against third parties.
Гражданска отговорност на членовете на ръководните или управителните органи на придобиваното дружество
The acquiring company may carry out such formalities itself; however, the laws of the Member States may permit the company being acquired to continue to carry out such formalities for a limited period which may not, save in exceptional cases, be fixed at more than six months from the date on which the merger takes effect.
В законодателствата на държавите членки задължително се предвиждат правила, които уреждат гражданската отговорност на членовете на ръководните или управителните органи на придобиваното дружество спрямо акционерите на това дружество за неправомерно поведение на членовете на тези органи при подготовката и извършването на сливането.
Article 106
Член 107
Civil liability of members of the administrative or management bodies of the company being acquired
Гражданска отговорност на експертите, които отговарят за съставянето на експертния отчет от името на придобиваното дружество
The laws of the Member States shall at least lay down rules governing the civil liability, towards the shareholders of the company being acquired, of the members of the administrative or management bodies of that company in respect of misconduct on the part of members of those bodies in preparing and implementing the merger.
В законодателствата на държавите членки задължително се предвиждат правила, които уреждат гражданската отговорност спрямо акционерите на придобиваното дружество на експертите, които отговарят за съставянето от името на това дружество на отчета, посочен в член 96, параграф 1, за неправомерно поведение на тези експерти при изпълнението на задълженията им.
Article 107
Член 108
Civil liability of the experts responsible for drawing up the expert report on behalf of the company being acquired
Условия за недействителност на сливанe
The laws of the Member States shall at least lay down rules governing the civil liability, towards the shareholders of the company being acquired, of the experts responsible for drawing up on behalf of that company the report referred to in Article 96(1), in respect of misconduct on the part of those experts in the performance of their duties.
В законодателствата на държавите членки може да се предвиждат правила за недействителност на сливанията само в съответствие със следните условия:
Article 108
недействителността да бъде обявена със съдебно решение;
Conditions for nullity of a merger
сливанията, които са породили действие в съответствие с член 103, могат да бъдат обявени за недействителни само ако не е упражнен предварителен съдебен или административен контрол за тяхната законосъобразност, ако документите за тях не са съставени или заверени в надлежна правна форма, или ако бъде доказано, че решението на общото събрание е нищожно или унищожаемо според националното право;
The laws of the Member States may lay down nullity rules for mergers in accordance with the following conditions only:
производство за обявяване на недействителността не може да се образува след изтичането на шест месеца от датата, на която сливането е породило действие по отношение на лицето, което се позовава на тази недействителност, или ако порокът е отстранен;
nullity is to be ordered in a court judgment;
когато е възможно отстраняване на порока, водещ до недействителност на сливането, компетентният съд дава на участващите дружества срок за това;
mergers which have taken effect pursuant to Article 103 may be declared void only if there has been no judicial or administrative preventive supervision of their legality, or if they have not been drawn up and certified in due legal form, or if it is shown that the decision of the general meeting is void or voidable under national law;
решението, с което сливането се обявява за нищожно, се публикува по начина, предвиден в законодателството на всяка държава членка в съответствие с член 16;
nullification proceedings may not be initiated more than six months after the date on which the merger becomes effective as against the person alleging nullity or where the situation has been rectified;
ако законодателството на дадена държава членка допуска трети лица да оспорват такова решение, те могат да сторят това само в шестмесечен срок от публикуването на решението то по начина, предписан в дял I, глава III, раздел 1;
where it is possible to remedy a defect liable to render a merger void, the competent court is to grant the companies involved a period of time within which to rectify the situation;
решението, с което сливането се обявява за нищожно, не засяга действителността на задълженията, възникнали в полза или в тежест на придобиващото дружество преди публикуването на решението и след датата, на която сливането поражда действие;
a judgment declaring a merger void is to be published in the manner prescribed by the laws of each Member State in accordance with Article 16;
дружества, които са участвали в сливането, отговарят солидарно за задълженията на придобиващото дружество по буква ж).
where the laws of a Member State permit a third party to challenge such a judgment, that party may only do so within six months of publication of the judgment in the manner prescribed by Section 1 of Chapter III of Title I;
Чрез дерогация от параграф 1, буква а), законодателството на дадена държава членка също може да предвижда, че недействителността на сливането се постановява от административен орган, ако решението на този орган подлежи на обжалване пред съд.
a judgment declaring a merger void does not of itself affect the validity of obligations owed by or in relation to the acquiring company which arose before the judgment was published and after the date on which the merger takes effect; and
Параграф 1, буква б) и букви г)—з) се прилагат по аналогия за административния орган.
companies which have been parties to a merger are jointly and severally liable in respect of the obligations of the acquiring company referred to in point (g).
Такова производство за обявяване на недействителността не може да се образува след изтичането на повече от шест месеца от датата, на която сливането поражда действие.
By way of derogation from point (a) of paragraph 1, the laws of a Member State may also provide for the nullity of a merger to be ordered by an administrative authority if an appeal against such a decision lies to a court.
Не се засяга действието на законодателствата на държавите членки относно недействителността на сливане, обявено след извършването на контрол, различен от предварителния съдебен или административен контрол за законосъобразност.
Point (b) and points (d) to (h) of paragraph 1shall apply by analogy to the administrative authority.
Cливане чрез учредяване на ново дружество
Such nullification proceedings may not be initiated more than six months after the date on which the merger takes effect.
Член 109
The laws of the Member States on the nullity of a merger pronounced following any supervision other than judicial or administrative preventive supervision of legality shall not be affected.
Към сливането чрез учредяване на ново дружество се прилагат членове 91, 92 и 93, и членове 95—108, без да се засягат членове 11 и 12.
Merger by formation of a new company
За тази цел „сливащи се дружества“ и „придобивано дружество“ означават дружествата, чието съществуване се прекратява, а „придобиващо дружество“ означава новообразуваното дружество.
Article 109
Член 91, параграф 2, буква а) се прилага и към новото дружество.
Articles 91, 92, 93 and 95 to 108 shall apply, without prejudice to Articles 11 and 12, to merger by formation of a new company.
Планът за сливането и учредителният договор или проектът за учредителен договор, съответно уставът или проектът за устав на новото дружество, ако те се съдържат в отделни документи, се одобряват на общо събрание на всяко от дружествата, чието съществуване се прекратява.
For this purpose, ‘merging companies’ and ‘company being acquired’ shall mean the companies which will cease to exist, and ‘acquiring company’ shall mean the new company.
Придобиване на едно дружество от друго дружество, което притежава 90 % или повече от неговите акции
Article 91(2)(a) shall also apply to the new company.
Член 110
The draft terms of merger and, if they are contained in a separate document, the memorandum or draft memorandum of association and the articles or draft articles of association of the new company shall be approved at a general meeting of each of the companies that will cease to exist.
Прехвърляне на всички активи и пасиви от едно или повече дружества на друго дружество, което е притежател на всичките им акции
Acquisition of one company by another which holds 90 % or more of its shares
Държавите членки са длъжни да предвидят разпоредба за дружествата, регулирани от тяхното законодателство, във връзка с операцията, при която едно или няколко дружества се прекратяват без ликвидация и прехвърлят всичките си активи и пасиви на друго дружество, което е притежател на всичките им акции и други ценни книжа, даващи право на глас в общото събрание.
Article 110
Такива операции се уреждат от разпоредбите на раздел 2 от настоящата глава.
Transfer of all assets and liabilities by one or more companies to another company which is the holder of all their shares
Въпреки това държавите членки не могат да налагат изискванията, предвидени в член 91, параграф 2, букви б), в) и г), членове 95 и 96, член 97, параграф 1, букви г) и д), член 105, параграф 1, буква б) и членове 106 и 107.
Member States shall make provision, in respect of companies governed by their laws, for the operation whereby one or more companies are wound up without going into liquidation and transfer all their assets and liabilities to another company which is the holder of all their shares and other securities conferring the right to vote at general meetings.
Член 111
Such operations shall be regulated by the provisions of Section 2 of this Chapter.
Освобождаване от изискването за одобрение от общото събрание
However, Member States shall not impose the requirements set out in points (b), (c) and (d) of Article 91(2), Articles 95 and 96, points (d) and (e) of Article 97(1), point (b) of Article 105(1) and Articles 106 and 107.
Държавите членки не могат да прилагат член 93 по отношение на операциите, посочени в член 110, ако са изпълнени следните условия:
Article 111
публикуването по член 92 за всяко дружество, участващо в операцията, трябва да бъде извършено най-малко един месец преди тази операция да е породила ефект;
Exemption from the requirement of approval by the general meeting
най-малко един месец преди операцията да е породила ефект акционерите на придобиващото дружество трябва да имат право да се запознаят с документите, посочени в член 97, параграф 1, букви а), б) и в) на мястото на седалището на дружеството;
Member States shall not apply Article 93 to the operations referred to in Article 110 if the following conditions are fulfilled:
прилага се член 94, първа алинея, буква в).
the publication provided for in Article 92 is effected, as regards each company involved in the operation, at least one month before the operation takes effect;
За целите на първа алинея, буква б) от настоящия член се прилага член 97, параграфи 2, 3 и 4.
at least one month before the operation takes effect, all shareholders of the acquiring company are entitled to inspect the documents referred to in points (a), (b) and (c) of Article 97(1) at the company's registered office;
Член 112
point (c) of the first paragraph of Article 94 applies.
Акции, притежавани от придобиващото дружество или за негова сметка
For the purposes of point (b) of the first paragraph of this Article, Article 97(2), (3) and (4) shall apply.
Държавите членки могат да прилагат членове 110 и 111 към операции, при които едно или няколко дружества се прекратяват без ликвидация и прехвърлят всичките си активи и пасиви на друго дружество, ако всички акции и други ценни книжа по член 110 на придобиваното дружество или дружества се притежават от придобиващото дружество и/или от лица, които притежават тези ценни книжа от свое име, но за сметка на това дружество.
Article 112
Член 113
Shares held by or on behalf of the acquiring company
Cливане чрез придобиване от дружество, което притежава 90 % или повече от акциитe на придобиваното дружество
The Member States may apply Articles 110 and 111 to operations whereby one or more companies are wound up without going into liquidation and transfer all their assets and liabilities to another company, if all the shares and other securities specified in Article 110 of the company or companies being acquired are held by the acquiring company and/or by persons holding those shares and securities in their own names but on behalf of that company.
При сливане чрез придобиване от дружество, което притежава 90 % или повече, но не всички акции и други ценни книжа, даващи право на глас в общото събрание на придобиваното дружество или дружества, държавите членки не могат да наложат изискване за одобрение на сливането от общото събрание на придобиващото дружество, ако са изпълнени следните условия:
Article 113
публикуването, предвидено в член 92, за придобиващото дружество, трябва да бъде извършено най-малко един месец преди насрочената дата на общото събрание на придобиваното дружество или дружества, на което ще се вземе решението по плана за сливането;
Merger by acquisition by a company which holds 90 % or more of the shares of a company being acquired
най-малко един месец преди датата, определена в буква а), всички акционери на придобиващото дружество трябва да могат да се запознаят с документите, посочени в член 97, параграф 1, букви а) и б) и, когато е приложимо, букви в), г) и д), на мястото на седалището на дружеството;
Where a merger by acquisition is carried out by a company which holds 90 % or more, but not all, of the shares and other securities conferring the right to vote at general meetings of the company or companies being acquired, Member States shall not require approval of the merger by the general meeting of the acquiring company if the following conditions are fulfilled:
Член 114
the publication provided for in Article 92 is effected, as regards the acquiring company, at least one month before the date fixed for the general meeting of the company or companies being acquired which is to decide on the draft terms of merger;
Освобождаване от изисквания, приложими спрямо сливания с придобиване
at least one month before the date specified in point (a), all shareholders of the acquiring company are entitled to inspect the documents specified in points (a) and (b) and, where applicable, points (c), (d) and (e) of Article 97(1) at the company's registered office;
Държавите членки не могат да налагат изискванията, посочени в членове 95, 96 и 97, в случай на сливане по смисъла на член 113, ако са изпълнени следните условия:
Article 114
миноритарните акционери на придобиваното дружество трябва да имат право да предявят акциите си за изкупуване от придобиващото дружество;
Exemption from requirements applicable to mergers by acquisition
ако упражнят това право, те трябва да имат право да получат насрещна престация, която съответства на стойността на акциите им;
Member States shall not impose the requirements set out in Articles 95, 96 and 97 in the case of a merger within the meaning of Article 113 if the following conditions are fulfilled:
при разногласие по отношение на престацията трябва да съществува възможност стойността ѝ да бъде определена от съд или от административен орган, определен от държавата членка за тази цел.
the minority shareholders of the company being acquired are entitled to have their shares acquired by the acquiring company;
Не е необходимо дадена държава членка да прилага първа алинея, когато нейното законодателство дава право на придобиващото дружество, без предварително публично предложение за придобиване, да изисква от всички лица, които притежават останалите ценни книжа на придобиваното дружество или дружества да му продадат тези книжа преди сливането на справедлива цена.
if they exercise that right, they are entitled to receive consideration corresponding to the value of their shares;
Член 115
in the event of disagreement regarding such consideration, it is possible for the value of the consideration to be determined by a court or by an administrative authority designated by the Member State for that purpose.
Прехвърляне на всички активи и пасиви от едно или повече дружества на друго дружество, което е притежател на 90 % или повече от акциите им
A Member State need not apply the first paragraph if the laws of that Member State entitle the acquiring company, without a previous public takeover offer, to require all the holders of the remaining securities of the company or companies to be acquired, to sell those securities to it prior to the merger at a fair price.
Държавите членки могат да приложат членове 113 и 114 към операции, при които едно или няколко дружества се прекратяват без ликвидация и прехвърлят всичките си активи и пасиви на друго дружество, ако 90 % или повече, но не всички акции и други ценни книжа, посочени в член 113, на придобиваното дружество или дружества са притежание на придобиващото дружество и/или на лица, които притежават тези акции и ценни книжа от свое име, но за сметка на това дружество.
Article 115
Други операции, разглеждани като сливания
Transfer of all assets and liabilities by one or more companies to another company which is the holder of 90 % or more of their shares
Член 116
The Member States may apply Articles 113 and 114 to operations whereby one or more companies are wound up without going into liquidation and transfer all their assets and liabilities to another company, if 90 % or more, but not all, of the shares and other securities referred to in Article 113 of the company or companies being acquired are held by that acquiring company and/or by persons holding those shares and securities in their own names but on behalf of that company.
Сливания с парична сума в размер над 10 %
Other operations treated as mergers
Ако при операция измежду посочените в член 87 законодателството на дадена държава членка допуска плащане на парична сума в размер над 10 %, се прилагат раздели 2 и 3 от настоящата глава и членове 113, 114 и 115.
Article 116
Член 117
Mergers with cash payment exceeding 10 %
Сливания без прекратяване на всички придобивани дружества
Where in the case of one of the operations referred to in Article 88 the laws of a Member State permit a cash payment to exceed 10 %, Sections 2 and 3 of this Chapter and Articles 113, 114 and 115 shall apply.