natgillin/translations-raw huggingface dataset:
Ако законодателството на дадена държава членка допуска извършване на някоя от операциите по членове 88, 110 и 116 без прекратяване на всички придобивани дружества, в зависимост от случая се прилагат раздел 2, с изключение на член 105, параграф 1, буква в) и раздел 3 или 4 от настоящата глава.
Article 117
Презгранични сливания на дружества с ограничена отговорност
Mergers without all of the transferring companies ceasing to exist
Член 118
Where the laws of a Member State permit one of the operations referred to in Articles 88, 110 and 116, without all of the transferring companies thereby ceasing to exist, Section 2, except for point (c) of Article 105(1), and Section 3 or 4 of this Chapter shall apply as appropriate.
Настоящата глава се прилага за сливания на дружества с ограничена отговорност, които са създадени в съответствие със законодателството на държава членка и имат седалище, централно управление или основно място на дейност в рамките на Съюза, при условие че поне две от последните се регулират от законодателството на различни държави членки (наричани по-долу „презгранични сливания“).
Cross-border mergers of limited liability companies
Член 119
Article 118
Определения
This Chapter shall apply to mergers of limited liability companies formed in accordance with the law of a Member State and having their registered office, central administration or principal place of business within the Union, provided at least two of them are governed by the laws of different Member States (hereinafter referred to as ‘cross-border mergers’).
По смисъла на настоящата глава:
Article 119
„дружество с ограничена отговорност“, наричано по-долу „дружество“, означава:
Definitions
дружество, видът на което е посочен в приложение II; или
For the purposes of this Chapter:
дружество с дялов капитал и правосубектност, което притежава отделни активи, служещи единствено за покритие на задълженията му, и което трябва да спазва, съгласно националното законодателство, което го регулира, предпазни мерки по смисъла на дял I, глава II, раздел 2 и дял I, глава III, раздел 1 за защитата на интересите на членовете и на трети лица;
‘limited liability company’, hereinafter referred to as ‘company’, means:
„сливане“ означава операция, при която:
a company of a type listed in Annex II; or
едно или повече дружества прехвърлят, към момента на прекратяване на дейността и без да се ликвидират, активите и пасивите си на друго съществуващо дружество — приобретател, срещу предоставяне на техните членове на ценни книжа или акции от капитала на последното дружество и, ако е приложимо, срещу плащане в брой, което не превишава 10 % от номиналната стойност или, при липса на номинална стойност, балансовата стойност на тези ценни книжа или акции; или
a company with share capital and having legal personality, possessing separate assets which alone serve to cover its debts and that is subject, under the national law governing it, to conditions concerning guarantees such as are provided for by Section 2 of Chapter II of Title I and Section 1 of Chapter III of Title I for the protection of the interests of members and others;
две или повече дружества прехвърлят, към момента на прекратяване на дейността и без да се ликвидират, активите и пасивите си на създадено от тях ново дружество срещу предоставяне на техните членове на ценни книжа или акции от капитала на новото дружество и, ако е приложимо, срещу плащане в брой, което не превишава 10 % от номиналната стойност или, при липса на номинална стойност, балансовата стойност на тези ценни книжа или акции; или
‘merger’ means an operation whereby:
дружество прехвърля към момента на прекратяване на дейността и без да се ликвидира, активите и пасивите си на дружество, което притежава всички ценни книжа или акции от капитала на първото.
one or more companies, on being dissolved without going into liquidation, transfer all their assets and liabilities to another existing company, the acquiring company, in exchange for the issue to their members of securities or shares representing the capital of that other company and, if applicable, a cash payment not exceeding 10 % of the nominal value, or, in the absence of a nominal value, of the accounting par value of those securities or shares; or
Член 120
two or more companies, on being dissolved without going into liquidation, transfer all their assets and liabilities to a company that they form, the new company, in exchange for the issue to their members of securities or shares representing the capital of that new company and, if applicable, a cash payment not exceeding 10 % of the nominal value, or in the absence of a nominal value, of the accounting par value of those securities or shares; or
Допълнителни разпоредби относно обхвата
a company, on being dissolved without going into liquidation, transfers all its assets and liabilities to the company holding all the securities or shares representing its capital.
Независимо от член 119, параграф 2, настоящата глава се прилага и за презгранични сливания, при които съгласно законодателството на поне една от засегнатите държави членки се допуска плащането в брой, упоменато в член 119, параграф 2, букви а) и б), да превишава 10 % от номиналната стойност, или при липса на номинална стойност, балансовата стойност на ценните книжа или акциите от капитала на формираното в резултат на презграничното сливане дружество.
Article 120
Държавите членки могат да решат да не прилагат настоящата глава за презгранични сливания, в които участват кооперации, дори и когато последните биха попаднали в рамките на определението на „дружество с ограничена отговорност“ съгласно член 119, параграф 1.
Further provisions concerning scope
Настоящата глава не се прилага за презгранични сливания, в които участва дружество, чийто предмет на дейност е колективна инвестиция на обществен капитал, което оперира на принципа на разпределение на риска и чиито дялове, по искане на притежателите им, се изкупуват обратно или се изплащат директно или индиректно за сметка на активите на това дружество.
Notwithstanding Article 119(2), this Chapter shall also apply to cross-border mergers where the law of at least one of the Member States concerned allows the cash payment referred to in Article 119(2)(a) and (b) to exceed 10 % of the nominal value, or, in the absence of a nominal value, of the accounting par value of the securities or shares representing the capital of the company resulting from the cross-border merger.
Това обратно изкупуване или изплащане се приравнява с действие, предприето от дружеството с цел да се гарантира, че борсовата стойност на дяловете му не се отклонява значително от нетната стойност на неговите активи.
Member States may decide not to apply this Chapter to cross-border mergers involving a cooperative society even in the cases where the latter would fall within the definition of a limited liability company as laid down in Article 119(1).
Държавите членки гарантират, че настоящата глава не се прилага по отношение на дружество или дружества, по отношение на които се прилагат инструменти, правомощия и механизми за преструктуриране, предвидени в дял IV от Директива 2014/59/ЕС.
This Chapter shall not apply to cross-border mergers involving a company the object of which is the collective investment of capital provided by the public, which operates on the principle of risk-spreading and the units of which are, at the holders' request, repurchased or redeemed, directly or indirectly, out of the assets of that company.
Член 121
Action taken by such a company to ensure that the stock exchange value of its units does not vary significantly from its net asset value shall be regarded as equivalent to such repurchase or redemption.
Условия за презграничните сливания
Member States shall ensure that this Chapter does not apply to the company or companies that are the subject of the use of resolution tools, powers and mechanisms provided for in Title IV of Directive 2014/59/EU.
Освен ако в настоящата глава не е предвидено друго:
Article 121
презграничните сливания са единствено възможни между типове дружества, които могат да се сливат съгласно националното законодателство на съответните държави членки;
Conditions relating to cross-border mergers
ако дружеството, което участва в презграничното сливане, изпълнява разпоредбите и формалностите на меродавното за него национално законодателство.
Save as otherwise provided in this Chapter,
Законодателството на държава членка, което разрешава на националните органи да се противопоставят на дадено вътрешно сливане поради интерес от публичен характер, се прилага и за презгранично сливане, при което поне едно от сливащите се дружества се регулира съгласно законодателството на тази държава членка.
cross-border mergers shall only be possible between types of companies which may merge under the national law of the relevant Member States;
Тази разпоредба не се прилага до степента, до която се прилага член 21 от Регламент (ЕО) № 139/2004.
a company taking part in a cross-border merger shall comply with the provisions and formalities of the national law to which it is subject.
Разпоредбите и формалностите, посочени в параграф 1, буква б), включват по-специално тези относно процеса на вземане на решение по отношение на сливането и, имайки предвид презграничния характер на сливането, защитата на кредиторите на сливащите се дружества, притежателите на облигации и притежателите на ценни книжа или акции, както и защитата на работниците или служителите по отношение на правата, различни от правата по член 133.
The laws of a Member State enabling its national authorities to oppose a given internal merger on grounds of public interest shall also be applicable to a cross-border merger where at least one of the merging companies is subject to the law of that Member State.
В случай на дружества, които участват в презгранично сливане и се регулират съгласно нейното законодателство, държавата членка може да приема разпоредби с цел гарантиране на подходяща защита на членовете, които са малцинство и са се противопоставили на презграничното сливане.
This provision shall not apply to the extent that Article 21 of Regulation (EC) No 139/2004 is applicable.
Член 122
The provisions and formalities referred to in point (b) of paragraph 1 shall, in particular, include those concerning the decision-making process relating to the merger and, taking into account the cross-border nature of the merger, the protection of creditors of the merging companies, debenture holders and the holders of securities or shares, as well as of employees as regards rights other than those governed by Article 133.
Общ план на презграничните сливания
A Member State may, in the case of companies participating in a cross-border merger and governed by its law, adopt provisions designed to ensure appropriate protection for minority members who have opposed the cross-border merger.
Ръководството или административният орган на всяко от сливащите се дружества изготвя общ план на презграничното сливане.
Article 122
Общият план на презграничното сливане включва най-малко следните подробности:
Common draft terms of cross-border mergers
формата, името и седалището на сливащите се дружества, както и предложените форма, име и седалище за формираното в резултат на презграничното сливане дружество;
The management or administrative organ of each of the merging companies shall draw up the common draft terms of a cross-border merger.
съотношението, приложимо за обмена на ценни книжа или акции от капитала на дружеството, както и сумата на всяко плащане в брой;
The common draft terms of a cross-border merger shall include at least the following particulars:
условията за разпределение на ценните книжа или акциите от капитала на формираното в резултат на презграничното сливане дружество;
the form, name and registered office of the merging companies and those proposed for the company resulting from the cross-border merger;
вероятните отражения на презграничното сливане върху заетостта;
the ratio applicable to the exchange of securities or shares representing the company capital and the amount of any cash payment;
датата, от която тези ценни книжа или акции от капитала на дружеството дават право на притежателите им да участват в печалбата, както и всички специфични условия, засягащи това право;
the terms for the allotment of securities or shares representing the capital of the company resulting from the cross-border merger;
датата, от която операциите на сливащите се дружества ще бъдат третирани за счетоводни цели като операции на формираното в резултат на презграничното сливане дружество;
the likely repercussions of the cross-border merger on employment;
правата, дадени от формираното в резултат на презграничното сливане дружество на членовете, които имат специални права, или на притежателите на ценни книжа, различни от акции от капитала на дружеството, или предложените мерки относно тях;
the date from which the holding of such securities or shares representing the company capital will entitle the holders to share in profits and any special conditions affecting that entitlement;
всички специални привилегии, предоставени на експертите, които проверяват общия план на презграничното сливане, или на членовете на административните, управителните, надзорните или контролните органи на сливащите се дружества;
the date from which the transactions of the merging companies will be treated for accounting purposes as being those of the company resulting from the cross-border merger;
устава на формираното в резултат на презграничното сливане дружество;
the rights conferred by the company resulting from the cross-border merger on members enjoying special rights or on holders of securities other than shares representing the company capital, or the measures proposed concerning them;
когато е уместно, информация за процедурите, при които съгласно член 133 се регулират условията за включване на работниците или служителите в процеса на дефиниране на правото им да участват във формираното в резултат на презграничното сливане дружество;
any special advantages granted to the experts who examine the draft terms of the cross-border merger or to members of the administrative, management, supervisory or controlling organs of the merging companies;
информация за оценката на активите и пасивите, които се прехвърлят на формираното в резултат на презграничното сливане дружество;
the statutes of the company resulting from the cross-border merger;
датите от годишните отчети на сливащите се дружества, които се използват за определяне условията на презграничното сливане.
where appropriate, information on the procedures by which arrangements for the involvement of employees in the definition of their rights to participation in the company resulting from the cross-border merger are determined pursuant to Article 133;
Член 123
information on the evaluation of the assets and liabilities which are transferred to the company resulting from the cross-border merger;
Публикуване
dates of the merging companies' accounts used to establish the conditions of the cross-border merger.
Общият план на презграничното сливане се публикува по начин, определен в законодателството на всяка държава членка в съответствие с член 16, за всяко от сливащите се дружества и най-късно един месец преди датата на общото събрание, което следва да вземе решение за плана.
Article 123
Сливащите се дружества се освобождават от изискването за публикуване, посочено в член 16, ако те за непрекъснат период от време, започващ най-малко един месец преди датата, на която е насрочено общото събрание, на което трябва да бъде взето решение относно общия план на презграничното сливане, и завършващ не по-рано от момента на закриването на общото събрание, предоставят на разположение общия план за това сливане безплатно за обществеността на своята интернет страница.
Publication
Чрез дерогация от втора алинея държавите членки могат да изискват публикуването да бъде осъществено чрез централната електронна платформа, посочена в член 16, параграф 5.
The common draft terms of the cross-border merger shall be published in the manner prescribed by the laws of each Member State in accordance with Article 16 for each of the merging companies at least one month before the date of the general meeting which is to decide thereon.
Тази препратка съдържа датата на публикуване на общия план за презгранично сливане на интернет страницата и публичният достъп до нея е безплатен.
Any of the merging companies shall be exempt from the publication requirement laid down in Article 16 if, for a continuous period beginning at least one month before the date fixed for the general meeting which is to decide on the common draft terms of the cross-border merger and ending not earlier than the conclusion of that meeting, it makes the common draft terms of such merger available on its website free of charge for the public.
Установената в трета и четвърта алинея забрана за налагане на дружествата на специална такса за това публикуване не засяга възможността държавите членки да прехвърлят върху дружествата разходите във връзка с централната електронна платформа.
By way of derogation from the second subparagraph, Member States may require that publication be effected via the central electronic platform referred to in Article 16(5).
Съгласно допълнителните изисквания, наложени от държавата членка, която регулира съответното дружество, в държавния вестник на тази държава членка се публикуват следните подробности за всяко от сливащите се дружества:
That reference shall include the date of publication of the common draft terms of cross-border merger on the website and shall be accessible to the public free of charge.
типът, името и седалището на всяко сливащо се дружество;
The prohibition precluding the charging of companies of a specific fee for publication, laid down in the third and fourth subparagraphs, shall not affect the ability of Member States to pass on to companies the costs in respect of the central electronic platform.
регистърът, в който се съхраняват документите по отношение на всяко сливащо се дружество, посочени в член 16, параграф 3, както и номерът на вписването в този регистър;
For each of the merging companies and subject to the additional requirements imposed by the Member State to which the company concerned is subject, the following particulars shall be published in the national gazette of that Member State:
указание за условията за упражняване правата на кредиторите и на всички членове на сливащите се дружества, които са малцинство, както и адресът, на който може да бъде получена безплатно пълна информация за тези условия.
the type, name and registered office of every merging company;
Член 124
the register in which the documents referred to in Article 16(3) are filed in respect of each merging company, and the number of the entry in that register;
Доклад от управителния или административния орган
an indication, for each of the merging companies, of the arrangements made for the exercise of the rights of creditors and of any minority members of the merging companies and the address at which complete information on those arrangements may be obtained free of charge.
Управителният или административният орган на всяко от сливащите се дружества изготвя доклад, предназначен за членовете, който разяснява и аргументира правните и икономическите аспекти на презграничното сливане, както и разяснява отраженията на презграничното сливане върху членовете, кредиторите и работниците или служителите.
Article 124
Докладът се предоставя на членовете и на представителите на работниците или служителите или, ако няма такива представители, на самите работници или служители, не по-късно от един месец преди датата на общото събрание, упоменато в член 126.
Report of the management or administrative organ
Ако управителният или административният орган на което и да е сливащо се дружество получи своевременно становище от представителите на работниците или служителите си, както е предвидено в националното законодателство, това становище се прилага към доклада.
The management or administrative organ of each of the merging companies shall draw up a report intended for the members explaining and justifying the legal and economic aspects of the cross-border merger and explaining the implications of the cross-border merger for members, creditors and employees.
Член 125
The report shall be made available to the members and to the representatives of the employees or, where there are no such representatives, to the employees themselves, not less than one month before the date of the general meeting referred to in Article 126.
Доклад от независими експерти
Where the management or administrative organ of any of the merging companies receives, in good time, an opinion from the representatives of their employees, as provided for under national law, that opinion shall be appended to the report.
За всяко сливащо се дружество се съставя доклад от независими експерти, който се предоставя на членовете не по-късно от един месец преди датата на общото събрание, упоменато в член 126.
Article 125
Експертите могат да бъдат физически или юридически лица съгласно националното законодателство на всяка държава членка.
Independent expert report
Като алтернатива на експертите, които действат от името на всяко от сливащите се дружества, общият план на презграничното сливане може да бъде проверяван от един или повече независими експерти, назначени за тази цел, въз основа на общо искане на дружествата, от съдебен или административен орган в държавата членка на едно от сливащите се дружества или формираното в резултат на презграничното сливане дружество или одобрени от този орган, които съставят единен писмен доклад, предназначен за всички членове.
An independent expert report intended for members and made available not less than one month before the date of the general meeting referred to in Article 126 shall be drawn up for each merging company.
Докладът от експертите включва най-малко подробностите, предвидени в член 96, параграф 2.
Depending on the law of each Member State, such experts may be natural persons or legal persons.
Експертите имат право да изискват от всяко от сливащите се дружества информация, която считат за необходима за изпълнението на задълженията си.
As an alternative to experts operating on behalf of each of the merging companies, one or more independent experts, appointed for that purpose at the joint request of the companies by a judicial or administrative authority in the Member State of one of the merging companies or of the company resulting from the cross-border merger or approved by such an authority, may examine the common draft terms of cross-border merger and draw up a single written report to all the members.
Проверка от независими експерти по отношение на общия план на презграничното сливане, както и доклад от експерти не се изискват, ако всички членове на дружествата, които участват в презграничното сливане, са се договорили за това.
The expert report shall include at least the particulars provided for in Article 96(2).
Член 126
The experts shall be entitled to secure from each of the merging companies all information they consider necessary for the discharge of their duties.
Одобрение от общото събрание
Neither an examination of the common draft terms of cross-border merger by independent experts nor an expert report shall be required if all the members of each of the companies involved in the cross-border merger have so agreed.
След като се запознае с посочените в членове 124 и 125 доклади, общото събрание на всяко от сливащите се дружества взема решение за одобрението на общия план на презграничното сливане.
Article 126
Общото събрание на всяко от сливащите се дружества може да си запази правото да постави презграничното сливане в зависимост от утвърждаването от негова страна на договореностите, които са постигнати по отношение на участието на работниците или служителите във формираното в резултат на презграничното сливане дружество.
Approval by the general meeting