natgillin/translations-raw huggingface dataset:
Ако във формираното в резултат на презграничното сливане дружество функционира система за участие на работниците или служителите, това дружество е задължено да предприеме мерки, за да гарантира, че правото на участие на работниците или служителите е защитено в случай на последващи местни сливания за период от три години след извършването на презграничното сливане, като установените в настоящия член правила се прилагат mutatis mutandis.
The extension of participation rights to employees of the company resulting from the cross-border merger employed in other Member States, referred to in point (b) of paragraph 2, shall not entail any obligation for Member States which choose to do so to take those employees into account when calculating the size of workforce thresholds giving rise to participation rights under national law.
Член 134
Where at least one of the merging companies is operating under an employee participation system and the company resulting from the cross-border merger is to be governed by such a system in accordance with the rules referred to in paragraph 2, that company shall be obliged to take a legal form allowing for the exercise of participation rights.
Действителност
Where the company resulting from the cross-border merger is operating under an employee participation system, that company shall be obliged to take measures to ensure that employees' participation rights are protected in the event of subsequent domestic mergers for a period of three years after the cross-border merger has taken effect, by applying mutatis mutandis the rules laid down in this Article.
Презгранично сливане, което е влязло в сила съгласно член 129, не може да бъде обявено за нищожно.
Article 134
Разделяне на акционерни дружества
Validity
Член 135
A cross-border merger which has taken effect as provided for in Article 129 may not be declared null and void.
Общи разпоредби относно операции по разделяне
Divisions of public limited liability companies
Когато държавите членки разрешават на видовете дружества, посочени в приложение I, регулирани от тяхното законодателство, да извършват операции по разделяне с цел придобиване, както е определено в член 136, те задължително подчиняват тези операции на раздел 2 от настоящата глава.
Article 135
Когато държавите членки разрешават на видовете дружества, посочени в параграф 1, да извършват операции по разделяне чрез учредяване на нови дружества, както е определено в член 155, те задължително подчиняват тези операции на раздел 3 от настоящата глава.
General provisions on division operations
Когато държавите членки разрешават на видовете дружества, посочени в параграф 1, да извършват операции, при които разделяне с цел придобиване по смисъла на член 136, параграф 1 е съчетано с разделяне чрез учредяване на едно или няколко нови дружества, както е определено е член 155, параграф 1, те задължително подчиняват тези операции на раздел 2 от настоящата глава и на член 156.
Where Member States permit the types of companies listed in Annex I coming under their laws to carry out division operations by acquisition as defined in Article 136, they shall make those operations subject to Section 2 of this Chapter.
Прилага се член 87, параграфи 2, 3 и 4.
Where Member States permit the types of companies referred to in paragraph 1 to carry out division operations by the formation of new companies as defined in Article 155, they shall make those operations subject to Section 3 of this Chapter.
Pазделяне с цел придобиване
Where Member States permit the types of companies referred to in paragraph 1 to carry out operations, whereby a division by acquisition as defined in Article 136(1) is combined with a division by the formation of one or more new companies as defined in Article 155(1), they shall make those operations subject to Section 2 of this Chapter and Article 156.
Член 136
Article 87(2), (3) and (4) shall apply.
Определениe за „разделяне с цел придобиване“
Division by acquisition
По смисъла на настоящата глава „разделяне с цел придобиване“ означава операция, при която след прекратяване без ликвидация дадено дружество прехвърля на повече от едно друго дружество всичките си активи и пасиви срещу предоставяне на акционерите в разделяното дружество на акции в дружествата, които придобиват права в резултат на разделянето (по-долу посочени като „дружества-правоприемници“), и евентуално на парична сума в размер, не по-висок от 10 % от номиналната стойност на предоставените акции, или ако те нямат номинална стойност — от счетоводната им стойност.
Article 136
Прилага се член 89, параграф 2.
Definition of a ‘division by acquisition’
Доколкото настоящата глава се позовава на разпоредбите на глава I от дял II, терминът „сливащи се дружества“ означава „дружества, които участват в разделянето“, терминът „придобивано дружество“ означава „разделяно дружество“, терминът „придобиващо дружество“ означава „всяко от дружествата правоприемници“, а терминът „план за сливането“ означава „план за разделянето“.
For the purposes of this Chapter, ‘division by acquisition’ shall mean the operation whereby, after being wound up without going into liquidation, a company transfers to more than one company all its assets and liabilities in exchange for the allocation to the shareholders of the company being divided of shares in the companies receiving contributions as a result of the division (hereinafter referred to as ‘recipient companies’) and possibly a cash payment not exceeding 10 % of the nominal value of the shares allocated or, where they have no nominal value, of their accounting par value.
Член 137
Article 89(2) shall apply.
План за разделяне
In so far as this Chapter refers to provisions of Chapter I of Title II, the term ‘merging companies’ shall mean ‘the companies involved in a division’, the term ‘company being acquired’ shall mean ‘the company being divided’, the term ‘acquiring company’ shall mean ‘each of the recipient companies’ and the term ‘draft terms of merger’ shall mean ‘draft terms of division’.
Ръководните или управителните органи на дружествата, които участват в разделяне, съставят план за разделянето в писмена форма.
Article 137
В плана за разделянето се посочват най-малко:
Draft terms of division
правна форма, фирма и седалище на всяко от дружествата, които участват в разделянето;
The administrative or management bodies of the companies involved in a division shall draw up draft terms of division in writing.
условия, свързани с предоставянето на акции в дружествата правоприемници;
Draft terms of division shall specify at least:
дата, от която сделките на разделяното дружество се смятат за сделки на едното или другото от дружествата правоприемници за счетоводни цели;
the type, name and registered office of each of the companies involved in the division;
права, предоставени от дружествата правоприемници на притежателите на акции с особени права и на притежателите на други ценни книжа, различни от акции, или предлаганите мерки във връзка с тях;
the terms relating to the allotment of shares in the recipient companies;
всички особени предимства, предоставени на експертите, посочени в член 142, параграф 1, и на членовете на ръководните, управителните, надзорните или контролните органи на дружествата, които участват в разделянето;
the date from which the transactions of the company being divided shall be treated for accounting purposes as being those of one or other of the recipient companies;
точно описание и разпределение на активите и пасивите, които ще бъдат прехвърлени на всяко от дружествата правоприемници;
the rights conferred by the recipient companies on the holders of shares to which special rights are attached and the holders of securities other than shares, or the measures proposed concerning them;
разпределение на акциите в дружествата правоприемници между акционерите на разделяното дружество и критерият за това разпределение.
any special advantage granted to the experts referred to in Article 142(1) and members of the administrative, management, supervisory or controlling bodies of the companies involved in the division;
Когато един актив не се разпределя с плана за разделянето и тълкуването на плана не позволява да се вземе решение за разпределянето му, активът или престацията срещу него се предоставят на всички дружества правоприемници пропорционално на дела от нетните активи, разпределени на всяко от тези дружества според плана за разделянето;
the precise description and allocation of the assets and liabilities to be transferred to each of the recipient companies;
Когато определен пасив не се разпределя с плана за разделянето и тълкуването на плана не позволява да се вземе решение за разпределянето му, всяко дружество правоприемник отговаря солидарно за пасива.
the allocation to the shareholders of the company being divided of shares in the recipient companies and the criterion upon which such allocation is based.
Държавите членки могат да предвидят ограничаване на солидарната отговорност до размера на нетните активи, предоставени на всяко дружество.
Where an asset is not allocated by the draft terms of division and where the interpretation of those terms does not make a decision on its allocation possible, the asset or the consideration therefor shall be allocated to all the recipient companies in proportion to the share of the net assets allocated to each of those companies under the draft terms of division.
Член 138
Where a liability is not allocated by the draft terms of division and where the interpretation of those terms does not make a decision on its allocation possible, each of the recipient companies shall be jointly and severally liable for it.
Публикуванe на планa за разделяне
Member States may provide that such joint and several liability be limited to the net assets allocated to each company.
Планът за разделянето за всяко от дружествата, които участват в него, следва да бъде публикуван по начина, предвиден в законодателството на всяка държава членка в съответствие с член 16, най-малко един месец преди датата на общото събрание, което ще вземе решение за разделянето.
Article 138
Всяко от дружествата, участващи в разделянето, се освобождава от изискването за публикуване, посочено в член 16, ако за непрекъснат период от време, започващ най-малко един месец преди датата, на която е насрочено общото събрание, на което трябва да бъде взето решение относно плана за разделяне, и завършващ не по-рано от момента на закриването на общото събрание, предоставя на разположение безплатно за обществеността плана за разделяне на своята интернет страница.
Publication of the draft terms of division
Чрез дерогация от втора алинея държавите членки могат да изискват публикуването да бъде осъществено чрез централната електронна платформа, посочена в член 16, параграф 5.
Draft terms of division shall be published in the manner prescribed by the laws of each Member State in accordance with Article 16 for each of the companies involved in a division, at least one month before the date of the general meeting which is to decide thereon.
Когато се използва интернет страница, различна от централната електронна платформа, на централната електронна платформа се публикува препратка, даваща достъп до тази интернет страница, най-малко един месец преди датата, за която е насрочено общото събрание.
Any of the companies involved in the division shall be exempt from the publication requirement laid down in Article 16 if, for a continuous period beginning at least one month before the date fixed for the general meeting which is to decide on the draft terms of division and ending not earlier than the conclusion of that meeting, it makes the draft terms of division available on its website free of charge for the public.
Тази препратка съдържа датата на публикуване на плана за разделяне на интернет страницата, а публичният достъп до нея е безплатен.
By way of derogation from the second paragraph, Member States may require that publication be effected via the central electronic platform referred to in Article 16(5).
Установената в трета и четвърта алинея забрана за налагане на дружествата на специална такса за това публикуване не засяга възможността държавите членки да прехвърлят върху дружествата разходите във връзка с централната електронна платформа.
Where a website other than the central electronic platform is used, a reference giving access to that website shall be published on that central electronic platform at least one month before the date fixed for the general meeting.
Член 139
That reference shall include the date of publication of the draft terms of division on the website and shall be accessible to the public free of charge.
Oдобрение на общото събрание на всяко дружество, което участва в разделянето
The prohibition precluding the charging to companies of a specific fee for publication, laid down in the third and fourth paragraphs, shall not affect the ability of Member States to pass on to companies the costs in respect of the central electronic platform.
За разделянето се изисква най-малко одобрение на общото събрание на всяко дружество, което участва в разделянето.
Article 139
Член 93 се прилага по отношение на мнозинството, необходимо за такива решения, техния обхват и нуждата от отделно гласуване.
Approval by the general meeting of each company involved in a division
Ако акциите в дружествата правоприемници се преразпределят между акционерите на разделяното дружество по друг начин, а не пропорционално на правата им в капитала на това дружество, държавите членки могат да предвидят за малцинствените акционери на това дружество възможност да предявят акциите си за изкупуване.
A division shall require at least the approval of a general meeting of each company involved in the division.
В такъв случай те имат право да получат насрещна престация, която съответства на стойността на акциите им.
Article 93 shall apply with regard to the majority required for such decisions, their scope and the need for separate votes.
В случай на спор във връзка с престацията следва да съществува възможност за определянето ѝ от съд.
Where shares in the recipient companies are allocated to the shareholders of the company being divided otherwise than in proportion to their rights in the capital of that company, Member States may provide that the minority shareholders of that company may exercise the right to have their shares purchased.
Член 140
In such case, they shall be entitled to receive consideration corresponding to the value of their shares.
Изключение от изискването за одобрение от общото събрание на дружество правоприемник
In the event of a dispute concerning such consideration, it shall be possible for the consideration to be determined by a court.
Не е задължително законодателството на една държава членка да изисква одобрение на разделянето от общото събрание на дружество правоприемник, ако са спазени следните условия:
Article 140
публикуването, предвидено в член 138 за всяко дружество правоприемник, е направено най-малко един месец преди насрочената дата за общото събрание на разделяното дружество, което ще вземе решение по плана за разделянето;
Derogation from the requirement of approval by the general meeting of a recipient company
най-малко един месец преди датата, посочена в буква а), акционерите на всяко дружество правоприемник имат право да се запознаят с документите, посочени в член 143, параграф 1 в седалището на това дружество;
The laws of a Member State need not require approval of a division by a general meeting of a recipient company if the following conditions are fulfilled:
един или няколко акционери на всяко дружество правоприемник, които притежават минимален процент от записания капитал, имат право да поискат свикване на общо събрание на това дружество, което да вземе решение за одобряване на разделянето.
the publication provided for in Article 138 is effected, for each recipient company, at least one month before the date fixed for the general meeting of the company being divided which is to decide on the draft terms of division;
Този минимален процент не може да бъде по-висок от 5 %.
at least one month before the date specified in point (a), all shareholders of each recipient company are entitled to inspect the documents specified in Article 143(1) at the registered office of that company;
За целите на първа алинея, буква б) се прилага член 143, параграфи 2, 3 и 4.
one or more shareholders of any recipient company holding a minimum percentage of the subscribed capital is entitled to require that a general meeting of such recipient company be called to decide whether to approve the division.
Член 141
Such minimum percentage may not be fixed at more than 5 %.
Подробен писмен доклад и информация относно разделянето
For the purposes of point (b) of the first paragraph, Article 143(2), (3) and (4) shall apply.
Ръководните или управителните органи на дружествата, които участват в разделянето изготвят подробен писмен доклад, в който планът за разделянето и особено съотношението на замяна на акциите и критерият за разпределението им се разясняват и обосновават от правна и икономическа гледна точка.
Article 141
Когато е приложимо, в него се оповестява подготвянето на доклада за непаричните вноски, посочен в член 70, параграф 2, за придобиващите дружества и се посочва регистърът, в който трябва да се впише докладът.
Detailed written report and information on a division
Ръководните или управителните органи на разделяното дружество следва да информират общото събрание на това дружество и ръководните или управителните органи на дружествата правоприемници, за да могат те да информират съответните си общи събрания за всяка значителна промяна в активите и пасивите, настъпила между датата на подготвяне на плана за разделянето и датата на общото събрание на разделяното дружество, което ще вземе решение по плана за разделянето.
The administration or management bodies of each of the companies involved in the division shall draw up a detailed written report explaining the draft terms of division and setting out the legal and economic grounds for them, in particular the share exchange ratio and the criterion determining the allocation of shares.
Член 142
Where applicable, it shall disclose the preparation of the report on the consideration other than in cash referred to in Article 70(2) for recipient companies and the register where that report must be lodged.
Проучване нa плана за разделяне oт експерти
The administrative or management bodies of a company being divided shall inform the general meeting of that company and the administrative or management bodies of the recipient companies so that they can inform their respective general meetings of any material change in the assets and liabilities between the date of preparation of the draft terms of division and the date of the general meeting of the company being divided which is to decide on the draft terms of division.
Един или няколко експерти, които действат за сметка на всяко от дружествата, участващи в разделянето, но са независими от тях и са назначени или одобрени от съдебен или административен орган, проучват плана за разделянето и съставят писмен доклад за акционерите.
Article 142
Въпреки това законодателството на една държава членка може да предвиди назначаване на един или няколко независими експерти за всички дружества, които участват в разделянето, ако то се извършва от съдебен или административен орган по общо искане на тези дружества.
Examination of the draft terms of division by experts
Прилага се член 96, параграфи 2 и 3.
One or more experts acting on behalf of each of the companies involved in the division but independent of them, appointed or approved by a judicial or administrative authority, shall examine the draft terms of division and draw up a written report to the shareholders.
Член 143
However, the laws of a Member State may provide for the appointment of one or more independent experts for all of the companies involved in a division if such appointment is made by a judicial or administrative authority at the joint request of those companies.
Най-малко един месец преди датата на общото събрание, което ще вземе решение по плана за разделянето, всички акционери имат право да се запознаят със следните документи в седалището:
Article 96(2) and (3) shall apply.
план за разделянето;
Article 143
годишни счетоводни отчети и годишни доклади за дейността на дружествата, които участват в разделянето, за последните три финансови години;
All shareholders shall be entitled to inspect at least the following documents at the registered office at least one month before the date of the general meeting which is to decide on the draft terms of division:
когато е приложимо, счетоводен баланс, изготвен към дата, не по-ранна от първия ден на третия месец, предшестващ датата на плана за разделянето, ако последният годишен счетоводен отчет се отнася за финансова година, приключила повече от шест месеца преди тази дата;
the draft terms of division;
когото е приложимо, предвидените в член 141, параграф 1 доклади на ръководните или управителните органи на дружествата, които участват в разделянето;
the annual accounts and annual reports of the companies involved in the division for the preceding three financial years;
където е приложимо, докладите, предвидени в член 142.
where applicable, an accounting statement drawn up as at a date which shall not be earlier than the first day of the third month preceding the date of the draft terms of division, if the latest annual accounts relate to a financial year which ended more than six months before that date;
Счетоводният баланс, предвиден в параграф 1, буква в), се изготвя, като се използват същите методи и графично оформление, както при годишния баланс.
where applicable, the reports of the administrative or management bodies of the companies involved in the division provided for in Article 141(1);
не е нужно да се извършва нова физическа инвентаризация;
where applicable, the reports provided for in Article 142.
записите в последния балансов отчет могат да се променят само с цел отразяване на движението по счетоводните книги.
The accounting statement provided for in point (c) of paragraph 1 shall be drawn up using the same methods and the same layout as the last annual balance sheet.
Въпреки това задължително се взема пред вид следното:
it shall not be necessary to take a fresh physical inventory;
Дружествата се освобождават от изискването да предоставят на разположение на мястото на седалището си посочените в параграф 1 документи, ако за непрекъснат период от време, започващ най-малко един месец преди датата, на която е насрочено общото събрание, на което трябва да бъде взето решение относно плана за разделяне, и завършващ не по-рано от момента на закриването на общото събрание, ги предоставят на разположение на своята интернет страница.
the valuations shown in the last balance sheet shall be altered only to reflect entries in the books of account; the following shall nevertheless be taken into account:
Държавите членки не могат да поставят това освобождаване в зависимост от изисквания или ограничения, различни от необходимите за гарантиране на сигурността на интернет страницата и истинността на документите, и могат да налагат такива изисквания и ограничения само доколкото те са пропорционални на постигането на тези цели.
A company shall be exempt from the requirement to make the documents referred to in paragraph 1 available at its registered office if, for a continuous period beginning at least one month before the date fixed for the general meeting which is to decide on the draft terms of division and ending not earlier than the conclusion of that meeting, it makes them available on its website.
Член 144
Member States shall not subject that exemption to requirements or constraints other than those which are necessary in order to ensure the security of the website and the authenticity of the documents, and may impose such requirements or constraints only to the extent that they are proportionate in order to achieve those objectives.
Не се изисква нито проверка на плана за сливане, нито експертен доклад, както е предвидено в член 142, параграф 1, ако всички акционери и притежатели на други ценни книжа, даващи право на глас на всяко от дружествата, участващи в сливането, се съгласят с това.
Article 144