natgillin/translations-raw huggingface dataset:
В такива случаи, за да може да се направи оценка на правомощията, инвеститорът разглежда доказателства дали разполага с възможност на практика да ръководи еднолично съответните дейности.
In such cases, to enable the assessment of power to be made, the investor shall consider evidence of whether it has the practical ability to direct the relevant activities unilaterally.
Необходимо е да се вземат предвид, но не само, следните фактори, които, при разглеждане заедно с неговите права и показателите в параграфи Б19 и Б20, могат да предоставят доказателства, че правата на инвеститора са достатъчни, за да му осигурят правомощия в предприятието, в което е инвестирано:
Consideration is given, but is not limited, to the following, which, when considered together with its rights and the indicators in paragraphs B19 and B20, may provide evidence that the investor’s rights are sufficient to give it power over the investee:
без да има договорни права за това, инвеститорът може да назначава или одобрява ключовия ръководен персонал на предприятието, в което е инвестирано, който има възможност да ръководи съответните дейности;
The investor can, without having the contractual right to do so, appoint or approve the investee’s key management personnel who have the ability to direct the relevant activities.
без да има договорни права за това, инвеститорът може да ръководи предприятието, в което е инвестирано, по отношение на сключването на важни сделки в полза на инвеститора или налагане на вето върху каквито и да било промени в такива сделки;
The investor can, without having the contractual right to do so, direct the investee to enter into, or can veto any changes to, significant transactions for the benefit of the investor.
инвеститорът има решаващ глас или в процеса на номиниране за избор на членове на управителния орган на предприятието, в което е инвестирано, или в получаването на пълномощни от други притежателни на права на глас;
The investor can dominate either the nominations process for electing members of the investee’s governing body or the obtaining of proxies from other holders of voting rights.
членовете на ключовия ръководен персонал на предприятието, в което е инвестирано, са свързани лица с инвеститора (например главният изпълнителен директор на предприятието, в което е инвестирано, и главният изпълнителен директор на инвеститора са едно и също лице);
The investee’s key management personnel are related parties of the investor (for example, the chief executive officer of the investee and the chief executive officer of the investor are the same person).
мнозинството от членовете на управителния орган на предприятието, в което е инвестирано, са свързани лица с инвеститора.
The majority of the members of the investee’s governing body are related parties of the investor.
Б19 Понякога има признаци, че инвеститорът има специални взаимоотношения с предприятието, в което е инвестирано, което предполага, че инвеститорът има нещо повече от пасивно дялово участие в споменатото предприятие.
B19 Sometimes there will be indications that the investor has a special relationship with the investee, which suggests that the investor has more than a passive interest in the investee.
Наличието на даден отделен показател или на определена комбинация от показатели не означава задължително, че критерият относно правомощията е изпълнен.
The existence of any individual indicator, or a particular combination of indicators, does not necessarily mean that the power criterion is met.
Въпреки това съществуването на нещо повече от пасивно дялово участие в предприятието, в което е инвестирано, може да означава, че инвеститорът има други свързани права, които са достатъчни, за да му осигурят правомощия или дават доказателства за съществуващи правомощия в дадено предприятие, в което е инвестирано.
However, having more than a passive interest in the investee may indicate that the investor has other related rights sufficient to give it power or provide evidence of existing power over an investee.
Следното например предполага, че инвеститорът има нещо повече от пасивно дялово участие в предприятието, в което е инвестирано, и, в съчетание с други права, може да означава наличието на правомощия:
For example, the following suggests that the investor has more than a passive interest in the investee and, in combination with other rights, may indicate power:
членовете на ключовия ръководен персонал на предприятието, в което е инвестирано, които могат да ръководят съответните дейности, са настоящи или бивши служители на инвеститора;
The investee’s key management personnel who have the ability to direct the relevant activities are current or previous employees of the investor.
дейността на предприятието, в което е инвестирано, зависи от инвеститора, като например в следните случаи:
The investee’s operations are dependent on the investor, such as in the following situations:
предприятието, в което е инвестирано, зависи от инвеститора за финансиране на значителна част от неговата дейност;
The investee depends on the investor to fund a significant portion of its operations.
инвеститорът гарантира значителна част от задълженията на предприятието, в което е инвестирано;
The investor guarantees a significant portion of the investee’s obligations.
предприятието, в което е инвестирано, зависи от инвеститора за съществено важни услуги, технологии, доставки или суровини;
The investee depends on the investor for critical services, technology, supplies or raw materials.
инвеститорът контролира активи като лицензи или търговски марки, които са съществено важни за дейността на предприятието, в което е инвестирано;
The investor controls assets such as licences or trademarks that are critical to the investee’s operations.
предприятието, в което е инвестирано, зависи от инвеститора за осигуряване на ключов ръководен персонал, като например когато персоналът на инвеститора има специализирани познания за дейността на предприятието, в което е инвестирано;
The investee depends on the investor for key management personnel, such as when the investor’s personnel have specialised knowledge of the investee’s operations.
значителна част от дейностите на предприятието, в което е инвестирано, или включват инвеститора, или се извършват от негово име;
A significant portion of the investee’s activities either involve or are conducted on behalf of the investor.
излагането на инвеститора на или неговите права върху възвръщаемостта от неговото участие в предприятието, в което е инвестирано, е непропорционално по-голямо от неговите права на глас или аналогични права.
The investor’s exposure, or rights, to returns from its involvement with the investee is disproportionately greater than its voting or other similar rights.
Например може да има ситуация, в която инвеститорът да има право или да е изложен на повече от половината възвръщаемост от предприятието, в което е инвестирано, но да притежава по-малко от половината права на глас в споменатото предприятие.
For example, there may be a situation in which an investor is entitled, or exposed, to more than half of the returns of the investee but holds less than half of the voting rights of the investee.
Б20 Колкото е по-голямо излагането на инвеститора на или неговите права върху променливата възвръщаемост от неговото участие в предприятието, в което е инвестирано, толкова по-голям стимул има инвеститорът да получи достатъчни права, които да му осигурят правомощия.
B20 The greater an investor’s exposure, or rights, to variability of returns from its involvement with an investee, the greater is the incentive for the investor to obtain rights sufficient to give it power.
Следователно наличието на по-голямо излагане на променливата възвръщаемост е показател, че инвеститорът може да има правомощия.
Therefore, having a large exposure to variability of returns is an indicator that the investor may have power.
Въпреки това степента на излагане на инвеститора, сама по себе си, не определя дали инвеститорът има правомощия в предприятието, в което е инвестирано.
However, the extent of the investor’s exposure does not, in itself, determine whether an investor has power over the investee.
Б21 Когато факторите, посочени в параграф Б18, и показателите, изложени в параграфи Б19 и Б20, се разглеждат заедно с правата на инвеститора, по-голяма тежест имат доказателствата за правомощия, описани в параграф Б18.
B21 When the factors set out in paragraph B18 and the indicators set out in paragraphs B19 and B20 are considered together with an investor’s rights, greater weight shall be given to the evidence of power described in paragraph B18.
Материални права
Substantive rights
Б22 Когато инвеститорът преценява дали има правомощия, той взема предвид само материалните права, свързани с дадено предприятие, в което е инвестирано (притежавани от инвеститора и други).
B22 An investor, in assessing whether it has power, considers only substantive rights relating to an investee (held by the investor and others).
Едно право е материално, когато притежателят има възможност на практика да упражнява това право.
For a right to be substantive, the holder must have the practical ability to exercise that right.
Б23 Определянето дали дадени права са материални изисква преценка, като се вземат предвид всички факти и обстоятелства.
B23 Determining whether rights are substantive requires judgement, taking into account all facts and circumstances.
Факторите, които трябва да бъдат взети предвид при такова определяне, включват, но не само:
Factors to consider in making that determination include but are not limited to:
дали има някакви пречки (икономически или други), които пречат на притежателя (или притежателите) да упражнява правата.
Whether there are any barriers (economic or otherwise) that prevent the holder (or holders) from exercising the rights.
Примерите за такива пречки включват, но не само:
Examples of such barriers include but are not limited to:
финансови глоби и стимули, които биха попречили на (или възпрели) притежателя да упражни своите права;
financial penalties and incentives that would prevent (or deter) the holder from exercising its rights.
цена за упражняване или преобразуване, създаваща финансова пречка, която би попречила на (или възпряла) притежателя да упражни своите права;
an exercise or conversion price that creates a financial barrier that would prevent (or deter) the holder from exercising its rights.
условия, които правят упражняването на правата малко вероятно, например условия, които тясно ограничават периода за тяхното упражняване;
terms and conditions that make it unlikely that the rights would be exercised, for example, conditions that narrowly limit the timing of their exercise.
липсата на изричен, приемлив механизъм в учредителните документи на дадено предприятие, в което е инвестирано, или в приложимите законови или подзаконови актове, който да позволи на притежателя да упражни своите права;
the absence of an explicit, reasonable mechanism in the founding documents of an investee or in applicable laws or regulations that would allow the holder to exercise its rights.
невъзможността на притежателя на правата да получи необходимата информация за упражняване на своите права;
the inability of the holder of the rights to obtain the information necessary to exercise its rights.
оперативни бариери или стимули, които биха попречили на (или възпрели) притежателя да упражни своите права (например липса на други управители, които да желаят или да могат да предоставят специализирани услуги или да предоставят услугите и да поемат другите дялови участия, притежавани от управителя титуляр);
operational barriers or incentives that would prevent (or deter) the holder from exercising its rights (eg the absence of other managers willing or able to provide specialised services or provide the services and take on other interests held by the incumbent manager).
правни или нормативни изисквания, които пречат на притежателя да упражни своите права (например когато на чуждестранен инвеститор е забранено да упражнява правата си);
legal or regulatory requirements that prevent the holder from exercising its rights (eg where a foreign investor is prohibited from exercising its rights).
когато упражняването на правата изисква съгласието на повече от едно лице или когато правата се притежават от повече от едно лице, дали съществува механизъм, който дава на тези лица практическа възможност да упражняват своите права колективно, ако желаят да направят това.
When the exercise of rights requires the agreement of more than one party, or when the rights are held by more than one party, whether a mechanism is in place that provides those parties with the practical ability to exercise their rights collectively if they choose to do so.
Липсата на такъв механизъм е показател, че правата може да не са материални.
The lack of such a mechanism is an indicator that the rights may not be substantive.
Колкото повече лица трябва да дадат съгласието си, за да бъдат упражнени правата, толкова по-малка е вероятността тези права да са материални.
The more parties that are required to agree to exercise the rights, the less likely it is that those rights are substantive.
Въпреки това съветът на директорите, чиито членове са независими от предприятието, което взема решенията, може да служи като механизъм, посредством който множество инвеститори могат колективно да упражняват своите права.
However, a board of directors whose members are independent of the decision maker may serve as a mechanism for numerous investors to act collectively in exercising their rights.
Следователно правата на отстраняване, които могат да бъдат упражнени от независим съвет на директорите, е по-вероятно да са материални, отколкото ако същите права се упражняват самостоятелно от голям брой инвеститори;
Therefore, removal rights exercisable by an independent board of directors are more likely to be substantive than if the same rights were exercisable individually by a large number of investors.
дали едно лице или лица, което/които притежава/т правата, би/биха имало/и полза от упражняването на тези права.
Whether the party or parties that hold the rights would benefit from the exercise of those rights.
Например притежателят на потенциални права на глас в дадено предприятие, в което е инвестирано (вж. параграфи Б47—Б50), взема предвид цената на упражняване или преобразуване на инструмента.
For example, the holder of potential voting rights in an investee (see paragraphs B47–B50) shall consider the exercise or conversion price of the instrument.
Има по-голяма вероятност условията на потенциалните права на глас да са материални, когато е целесъобразно инструментът да бъде реализиран или инвеститорът би имал полза поради други причини (например чрез осъществяването на синергии между инвеститора и предприятието, в което е инвестирано) от упражняването или преобразуването на инструмента.
The terms and conditions of potential voting rights are more likely to be substantive when the instrument is in the money or the investor would benefit for other reasons (eg by realising synergies between the investor and the investee) from the exercise or conversion of the instrument.
Б24 Друго условие правата да са материални е, че е нужно те да бъдат упражнявани, когато трябва да се вземат решения относно ръководството на съответните дейности.
B24 To be substantive, rights also need to be exercisable when decisions about the direction of the relevant activities need to be made.
Обикновено правата са материални, ако могат да бъдат упражнени към дадения момент.
Usually, to be substantive, the rights need to be currently exercisable.
Въпреки това понякога правата могат да бъдат материални, дори ако не могат да бъдат упражнени към дадения момент.
However, sometimes rights can be substantive, even though the rights are not currently exercisable.
Пример 3
Example 3
Предприятието, в което е инвестирано, провежда годишни събрания на акционерите, на които се вземат решения относно ръководството на съответните дейности.
The investee has annual shareholder meetings at which decisions to direct the relevant activities are made.
Следващото редовно събрание на акционерите е след осем месеца.
The next scheduled shareholders’ meeting is in eight months.
Въпреки това акционери, които самостоятелно или заедно притежават най-малко 5 процента от правата на глас, могат да свикват извънредно събрание с цел промяна на съществуващите политики по отношение на съответните дейности, но изискването за уведомяване на останалите акционери означава, че това събрание може да се проведе най-малко след 30 дни.
However, shareholders that individually or collectively hold at least 5 per cent of the voting rights can call a special meeting to change the existing policies over the relevant activities, but a requirement to give notice to the other shareholders means that such a meeting cannot be held for at least 30 days.
Политиките по отношение на съответните дейности могат да бъдат променени само на извънредно или редовно събрание на акционерите.
Policies over the relevant activities can be changed only at special or scheduled shareholders’ meetings.
Това включва одобряването на продажбата на значителни активи, както и извършването или продажбата на значителни инвестиции.
This includes the approval of material sales of assets as well as the making or disposing of significant investments.
Горепосоченият фактически модел се прилага за примери 3А—3Г, описани по-долу.
The above fact pattern applies to examples 3A–3D described below.
Всеки пример се разглежда самостоятелно.
Each example is considered in isolation.
Пример 3А
Example 3A
Инвеститорът притежава мажоритарен дял от правата на глас в предприятието, в което е инвестирано.
An investor holds a majority of the voting rights in the investee.
Правата на глас на инвеститора са материални, защото той може да взема решения относно ръководството на съответните дейности, когато такива решения трябва да бъдат взети.
The investor’s voting rights are substantive because the investor is able to make decisions about the direction of the relevant activities when they need to be made.
Фактът, че трябва да минат 30 дни преди инвеститорът да може да упражни своите права на глас, не отнема възможността на инвеститора към дадения момент да ръководи съответните дейности, считано от момента, в който инвеститорът придобива дяловото участие.
The fact that it takes 30 days before the investor can exercise its voting rights does not stop the investor from having the current ability to direct the relevant activities from the moment the investor acquires the shareholding.
Пример 3Б
Example 3B
Инвеститорът е страна по форуърден договор за придобиване на мажоритарен дял от акциите в предприятието, в което е инвестирано.
An investor is party to a forward contract to acquire the majority of shares in the investee.
Датата на уреждането на форуърдния договор е след 25 дни.
The forward contract’s settlement date is in 25 days.
Съществуващите акционери не могат да променят съществуващите политики по отношение на съответните дейности, защото извънредно събрание може да бъде свикано едва след 30 дни, когато форуърдният договор вече ще бъде уреден.
The existing shareholders are unable to change the existing policies over the relevant activities because a special meeting cannot be held for at least 30 days, at which point the forward contract will have been settled.
Следователно инвеститорът има права, които по същество са равностойни на тези на мажоритарния акционер в пример 3А по-горе (т.е. инвеститорът, който притежава форуърден договор, може да взема решения относно ръководството на съответните дейности, когато такива решения трябва да бъдат взети).
Thus, the investor has rights that are essentially equivalent to the majority shareholder in example 3A above (ie the investor holding the forward contract can make decisions about the direction of the relevant activities when they need to be made).
Форуърдният договор на инвеститора е материално право, което дава на инвеститора възможност към дадения момент да ръководи съответните дейности дори преди уреждането на форуърдния договор.
The investor’s forward contract is a substantive right that gives the investor the current ability to direct the relevant activities even before the forward contract is settled.
Пример 3В
Example 3C
Инвеститорът притежава материална опция да придобие мажоритарния дял от акциите в предприятието, в което е инвестирано, която може да бъде упражнена след 25 дни и това е изключително изгодно.
An investor holds a substantive option to acquire the majority of shares in the investee that is exercisable in 25 days and is deeply in the money.
Заключението би било същото като в пример 3Б.
The same conclusion would be reached as in example 3B.
Пример 3Г
Example 3D
Инвеститорът е страна по форуърден договор за придобиване на мажоритарен дял от акциите в предприятието, в което е инвестирано, без да притежава други свързани права върху споменатото предприятие.
An investor is party to a forward contract to acquire the majority of shares in the investee, with no other related rights over the investee.
Датата на уреждане на форуърдния договор е след шест месеца.
The forward contract’s settlement date is in six months.
За разлика от горепосочените примери, към дадения момент инвеститорът не може да ръководи съответните дейности.
In contrast to the examples above, the investor does not have the current ability to direct the relevant activities.
Към дадения момент съществуващите акционери могат да ръководят съответните дейности, защото те могат да променят съществуващите политики по отношение на съответните дейности преди уреждането на форуърдния договор.
The existing shareholders have the current ability to direct the relevant activities because they can change the existing policies over the relevant activities before the forward contract is settled.
Б25 Възможно е материални права, които могат да бъдат упражнени от други лица, да попречат на инвеститора да контролира предприятието, в което е инвестирано и за което тези права се отнасят.
B25 Substantive rights exercisable by other parties can prevent an investor from controlling the investee to which those rights relate.
Такива материални права не изискват притежателите да могат да инициират решения.
Such substantive rights do not require the holders to have the ability to initiate decisions.
Щом правата не са изцяло защитни (вж. параграфи Б26—Б28), материалните права, притежавани от други лица, могат да попречат на инвеститора да контролира предприятието, в което е инвестирано, дори ако правата дават на притежателите си възможност само към дадения момент да одобряват или отхвърлят решения, свързани със съответните дейности.
As long as the rights are not merely protective (see paragraphs B26–B28), substantive rights held by other parties may prevent the investor from controlling the investee even if the rights give the holders only the current ability to approve or block decisions that relate to the relevant activities.
Защитни права
Protective rights
Б26 Когато прави преценка дали правата дават на инвеститора правомощия в предприятието, в което е инвестирано, инвеститорът преценява дали тези права и правата, притежавани от други, са защитни права.
B26 In evaluating whether rights give an investor power over an investee, the investor shall assess whether its rights, and rights held by others, are protective rights.
Защитните права са свързани с основни промени в дейностите на предприятието, в което е инвестирано, или се прилагат при извънредни обстоятелства.
Protective rights relate to fundamental changes to the activities of an investee or apply in exceptional circumstances.
Не всички права обаче, които се прилагат в извънредни обстоятелства или зависят от дадени събития, са защитни (вж. параграфи Б13 и Б 53).
However, not all rights that apply in exceptional circumstances or are contingent on events are protective (see paragraphs B13 and B53).