natgillin/translations-raw huggingface dataset:
Перу, тъй като според информацията, предоставена от местната правна кантора, публичните регистри на Перу в миналото са отхвърлили исканията за регистрация на описаните трансгранични сливания, защото те са операции по реорганизация, които не попадат в обхвата на приложимото законодателство („Ley № 26887 General de Sociedades“).
Peru, because, according to the information provided by the local law firm, Peruvian public registers have in the past rejected the described cross-border mergers registering requests because they are reorganisation operations which do not fall under the scope of the applicable law (Ley no 26887 General de Sociedades),
Колумбия, юрисдикция, в която (i) липсата на специфична процедура за трансграничните сливания, (ii) необходимостта да се открие клон в Колумбия след специални разрешителни процедури, както и (iii) правните и регулаторни ограничения върху определени дейности в много икономически сектори, правят невъзможно за извършване на трансграничното сливане в тези сектори, по мнение на правната кантора, чийто доклад е приложен.
Colombia, a jurisdiction in which (i) the absence of a specific procedure for cross-border mergers; (ii) the need to open a branch in Colombia, following specific authorisation procedures; and (iii) legal and regulatory restrictions on certain activities in many business sectors, make it impossible to complete a cross-border merger in such sectors, in the opinion of the law firm whose report is attached.
Освен това, както е посочено в доклада на Колумбия, в някои от анализираните страни регулаторните ограничения за чуждестранните инвестиции в някои сектори на бизнеса предотвратяват трансграничните сливания, тъй като, ако тези сливания бъдат изпълнени, във всяка страна дейностите ще се извършват пряко от чуждестранно лице, което би довело до несъвместимост, която ще бъде напълно забранена или сериозно ограничена в тези страни.
Moreover, as explained in the report on Colombia, in some of the countries analysed the regulatory restrictions on foreign investments in certain business sectors prevent the completion of cross-border mergers since, if such mergers were implemented, the activities would be performed in each country directly by a non-resident, which would generate incompatibilities that would be fully outlawed or seriously restricted in those countries.
От изследваните държави, това важи за страните от Латинска Америка, по-специално Колумбия, която забранява всички инвестиции на чуждестранни дружества в много сектори на бизнеса; Бразилия с подобна пълна забрана; Чили, със значителни забрани и ограничения, които засягат областта на телекомуникациите, концесионерите, електроенергията, здравеопазването и енергийния сектор, наред с други; Еквадор, със съответни ограничения, засягащи финансовия и застрахователния сектор; Венецуела, особено в сектора на телекомуникациите; Мексико; и дори САЩ, с някои ограничения, свързани със сектори от националната сигурност и финансовия сектор.
Of the countries analysed, this is the case of the Latin American countries, particularly Colombia, which prohibits all investments by foreign entities in many business sectors; Brazil, with similar total prohibitions; Chile, with significant prohibitions and restrictions affecting the telecommunications industry, concession-holders, the electricity, healthcare and energy sectors, among others; Ecuador, with relevant restrictions affecting the financial and insurance sectors; Venezuela, particularly in the telecommunications industry; Mexico; and even the United States, with certain restrictions related to national security and the financial sector.
Данъчни аспекти
Tax aspects
Освен това в повечето анализирани държави има съответни данъчни пречки за трансграничните сливания.
Moreover, in the majority of countries analysed there are relevant tax barriers to cross-border mergers.
В този смисъл, ако беше възможно (quod non) осъществяване на трансгранични сливания, в по-голямата част от анализираните страни нереализираните капиталови печалби щяха веднага да се облагат с данък на равнище целево дружество и/или акционери, а косвени данъци също биха били приложими както във всеки друг извършен трансфер.
In this sense, if it were possible (quod non) to implement a cross-border merger, in the majority of the countries analysed unrealised capital gains would be taxed immediately at target-company and/or shareholder level, and indirect taxes would also be applicable as in any other completed transfer.
Приложените отчети отразяват тази ситуация по-подробно в следните страни:
The accompanying reports reflect this situation in detail in the following countries:
В Аржентина Законът за данъка върху доходите не позволява трансграничните сливания да бъдат третирани като „реорганизация, освободена от данъци“, както специално се потвърждава от AFIP (националната данъчна администрация на Аржентина) в редица решения, което означава, че целевото дружество ще подлежи на облагане с данък върху доходите (и неговите акционери, независимо от разпоредбите на Спогодбата за двойното данъчно облагане между Испания и Аржентина, като ще бъде подробно описано по-долу) върху нереализираните капиталови печалби, както и косвени данъци, приложими за трансакции в Аржентина: Данък върху добавената стойност, Impuesto sobre los Ingresos Brutos, Impuesto de Sellos (гербов налог), и т.н.
In Argentina, the Law on Income Tax does not allow a cross-border merger to be treated as a ‘tax-free reorganisation’, as specifically confirmed by the AFIP (Argentina’s national tax authority) in a number of rulings, meaning that the target company would be liable for income tax (and its shareholders, regardless of the provisions of the Spain-Argentina Double Taxation Treaty, as will be detailed below) on the unrealised capital gains, as well as indirect taxes applicable to the transaction in Argentina: Value Added Tax, Impuesto sobre los Ingresos Brutos, Impuesto de Sellos (stamp duty), etc.,
В Австралия всички трансакции по „амалгамно сливане“ са обект на австралийски данъци както за дружеството, което прехвърля своите активи и пасиви (прекратеното дружество),така и за неговите акционери.
In Australia, all ‘amalgamation’ transactions are subject to Australian taxes for both the company transferring its assets and liabilities (the dissolved company) and for its shareholders,
В Бразилия, тези трансакции подлежат на общия данъчен режим за трансфери, по отношение на всички бразилски данъци, както за целевото дружество, така и за неговите акционери.
In Brazil, these transactions would be subject to the general tax regime for transfers, with respect to all Brazilian taxes, for both the target company and its shareholders.
Специалният режим, предвиден в член 21 от Закон 9249/95, се прилага само за сливания на бразилски дружества.
The special regime provided by Article 21 of Law 9.249/95 is applicable only to mergers of Brazilian companies,
В Канада единствените подобни операции на трансгранични сливания изискват целевото дружество да бъде ликвидирано и затова се облагат с всички приложими канадски данъци.
In Canada, the only similar operations to cross-border mergers requires the target company to be liquidated and is therefore subject to all applicable Canadian taxes,
В Чили, трансграничните сливания се облагат по общите данъчни правила за сливания.
In Chile, cross-border mergers would be taxed under the general tax rules for mergers.
Съгласно Закона за данъците върху доходите всички печалби на прекратеното дружество се облагат с 35 %, а акционерите плащат 17 % или 35 % данък върху реализираната печалба, при условие че те са получили увеличение на стойността за данъчни цели.
Under the Law on Income Taxes, all the profits of the dissolved company would be taxed at 35 % and its shareholders would pay 17 % or 35 % tax on the realised gain, provided they obtained an increase in value for tax purposes.
Прекратяването на целевото дружество предварително се проверява от чилийските данъчни органи, което е допълнителна пречка, която възпира и може значително да забавят реализацията на такива трансакции.
The dissolution of the target company would also be previously inspected by the Chilean tax authorities, which is an additional obstacle that discourages and could significantly delay the completion of such transactions,
В Колумбия трансакциите по сливания не водят до данък върху дохода (член 14.1 от Estatuto Tributario) или до данък върху добавената стойност (член 428.2 от Estatuto Tributario) за прекратеното дружество.
In Colombia, no merger transaction gives rise to income tax (Article 14.1 of the Estatuto Tributario) or value added tax (Article 428.2 of the Estatuto Tributario) for the dissolved company.
Въпреки това, с оглед на липсата на законови разпоредби, регламентиращи данъчното третиране на акционерите, дирекция „Национални данъци и мита“ (Решение номер 053516, 6 юли 2009 г.) предвижда акционерите да получат облагаемата капиталова печалба, ако пазарната стойност на получените акции, пари или други активи е по-висока от цената на придобиването на акциите, получени в резултат на сливането.
However, in view of the absence of legal provisions governing the tax treatment of shareholders, the Directorate of National Taxes and Customs (Ruling number 053516, 6 July 2009) has stipulated that shareholders obtain a taxable capital gain if the market value of the shares, cash or other assets received is higher than the acquisition cost of the shares received as a result of the merger,
В САЩ, както е посочено в доклада за тази държава, федералният данък върху доходите предизвиква няколко съществени отрицателни последици за американско дружество и неговите акционери. Тези последици може да се дължат на сливането на американското дружество с чуждестранно дружество, като чуждестранното дружество продължава да съществува.
In the United States, there are certain material adverse US federal income tax consequences for a US corporation (USCo) and its US shareholders, as detailed in the US report, that could result from a merger of a USCo with and into a foreign corporation (ForCo) with the ForCo surviving.
Поради опасенията на американските данъчни служби, че американските дружества могат да се изнесат в чужбина, за да намалят данъци върху доходите си в САЩ, правилата за освобождаване от данъци при сливане на две американски дружества често са неприложими в случай на сливане между американско и чуждестранно дружество.
Because of concerns that the US tax authorities have about US corporations moving offshore to minimise their US federal income tax liability, the rules that allow a merger of two USCos to be tax-free are often rendered inapplicable in the case of a merger of a USCo into a ForCo.
Дори и да съществуват добри икономически причини за осъществяване на трансгранично сливане, акционерите на американските дружества често се противопоставят на това поради отрицателния данъчен режим, който може да последва от това сливане.
Although good business reasons may exist to undertake a cross-border merger, shareholders of US corporations often oppose such mergers because of the punitive US tax regimes that could result from the merger,
В Мароко трансграничното сливане води до облагане на прекратеното дружество и неговите акционери с всички приложими данъци в Мароко, тъй като специалният режим по член 162 от Общия данъчен кодекс (Code Général des Impôts) се прилага само за марокански дружества, които се облагат с данък върху дохода, както е посочено в кодекса.
In Morocco, a cross-border merger gives rise to tax for the company dissolved and its shareholders, in respect of all applicable Moroccan taxes, since the special regime provided by Article 162 of the General Tax Code (Code Général des Impôts) is applicable only to Moroccan companies subject to income tax, as specified in the Code.
Освен това, както в случая на Чили, ликвидирането на мароканско дружество винаги изисква предварително извършване на одит, което поставя допълнително препятствие за сливането, което също може много да забави изпълнението.
Moreover, as in the case of Chile, the winding up of a Moroccan company always requires an audit to be carried out beforehand, entailing an additional obstacle to such merger that could also significantly delay execution,
В Мексико сливането на мексиканско дружество с чуждестранно дружество води до облагане на слятото дружество с данък върху дохода (формулировката на Спогодбата между Мексико и Испания за избягване на двойното данъчно облагане също трябва да се вземе предвид за тази цел, както е обяснено по-долу) и с други данъци, приложими за всички трансфери на стоки или права: бизнес данък с постоянна ставка (Impuesto Empresarial a Tasa Única - IETU), данък върху добавената стойност (ДДС), местни данъци за прехвърляне на недвижима собственост (ISAI) и т.н. Член 14 б) от Федералния данъчен кодекс позволява прилагането на режим на данъчна неутралност само за сливания, в които участват дружества, установени в Мексико.
In Mexico, the merger of a Mexican company with a foreign company will give rise to Mexican income tax for the merging company (the wording of the Mexico-Spain Double Taxation Treaty must also be considered for these purposes, as will be explained below) and to other taxes applicable to all transfers of goods or rights: flat-rate business tax (Impuesto Empresarial a Tasa Única — IETU), value added tax (IVA), local taxes on property transfers (ISAI), etc. Article 14-b of the Federal Tax Code allows the application of a tax neutrality regime only to mergers involving companies resident in Mexico.
Що се отнася до акционерите на целевото дружество, член 1 и 179 от Закона за данъка върху дохода гласят, че нерезидентни лица също са задължени да плащат този данък върху активите, придобити от слятото дружество вследствие на концентрацията.
As regards the target company’s shareholders, Articles 1 and 179 of the Law on Income Tax stipulate that non-residents are also required to pay this tax on assets acquired by the merging company as a consequence of the merger,
В Перу ако се осъществи трансгранично сливане, за данъчните цели то ще се третира като продажба и всяка печалба за прекратеното дружество ще се облага с 30 %.
In Peru, if a cross-border merger could be completed, this would be treated as a sale for tax purposes and any gain would be taxed at 30 % in the dissolved company.
Акционерите заплащат данък върху печалбите от ликвидацията за дела, който надхвърля стойността на акциите плюс допълнителната капиталова премия.
The shareholders would pay tax on the profits on liquidation, on the portion that exceeded the par value of the shares plus the additional capital premium.
Сливането се облага и с косвени данъци (главно общия данък върху продажбите) в размер на 19 % от трансферната стойност.
The merger would also be subject to indirect taxes (basically the General Sales Tax (IGV)) at the rate of 19 % of the transfer value.
Този режим бе специално потвърден като задължителен от данъчната служба на Перу в нейния доклад 229-2005-SUNAT/2B0000 (28 септември 2005 г.).
This regime has been specifically confirmed by the Peruvian Tax Administration, on a binding basis, in its Report of 229-2005-SUNAT/2B0000 (28 September 2005),
И накрая, във Венецуела ако се осъществи сливане, от търговска гледна точка това ще доведе до облагане на целевото дружество и неговите акционери с приложимите данъци на Венецуела, както е посочено от венецуелската правна кантора в нейния доклад.
Finally, in Venezuela, if the merger could be completed from a commercial viewpoint, it would give rise to applicable Venezuelan taxes for the target company and its shareholders, as reported by the Venezuelan law firm in its report.
Може да се отбележи още, че никоя от спогодбите за избягване на двойното данъчно облагане, подписани от Испания, не включва допълнителни специфични предимства за трансграничните сливания, за разлика от спогодбите на други държави, основаващи се на образеца за такива спогодби на ИОСР.
It should also be noted that none of the Double Taxation Treaties signed by Spain include additional specific advantages for cross-border mergers, as compared to other countries’ Double Taxation Treaties based on the OECD Model Convention.
Въпреки това, в допълнение към обясненията по-долу относно Спогодбите за избягване на двойното данъчно облагане, подписани от Испания с Аржентина и с Мексико, някои спогодби предвиждат възможност за налагане на данък в държавата на произход на трансфера (включително, за целите на настоящия анализ, трансфер, който е следствие на амортизация на акции при сливане) на значителни дялови участия в дружества, установени в тази държава.
However, in addition to further explanations below regarding the Double Taxation Treaties signed between Spain and Argentina and Mexico, some treaties provide for the possibility of charging tax in the State of origin of the transfer (including, for the purposes of this analysis, a transfer that is the consequence of the amortisation of shares in a merger) of significant shareholdings in companies domiciled in that State.
В това отношение Испания се отклонява от общия подход на ОИСР към облагането на капиталови печалби при продажба от дружество, установено в една от договарящите се страни, на акции и дялове на дружества, установени в друга договаряща се страна (независимо дали продажбата става в рамките на сливане).
In this regard, Spain has departed from the OECD’s general approach to the taxation of capital gains from the sale by a resident of one Contracting State of stocks and shares in companies of another Contracting State (whether or not the sale takes place in the context of a merger).
Общият подход на ОИСР е да предостави тази данъчна отговорност само на държавата на пребиваване на продавача (в този случай Испания).
The OECD’s general approach is to assign this tax authority exclusively to the transferor’s State of residence (in this case Spain).
Въпреки това съгласно резервите на Испания, включени в коментара към член 13 от образеца на спогодби на ОИСР (точка 45), и съгласно сключените двустранни споразумения спогодбите обикновено посочват общото облагане на Испания и държавата на пребиваване на дружеството, чиито акции се продават (в този случай вследствие на амортизацията на акции при сливане), в случаи, при които дяловото участие е „голямо“ (от анализираните тук държави това се отнася за спогодбите с Аржентина, Австралия, Чили, Индия, Китай, САЩ и Мароко).
However, in accordance with Spain’s Reservations included in the Commentary on Article 13 of the OECD’s Model Convention (point 45), and in accordance with the bilateral agreements concluded, the treaties generally stipulate shared taxation for Spain and the State of residence of the company whose shares are sold (in this case, as a consequence of the amortisation of shares in a merger), in cases in which the shareholding is ‘substantial’ (of the States analysed here, this applies to the Treaties with Argentina, Australia, Chile, India, China, United States and Morocco).
Въпреки това, в съответните протоколи към спогодбите, сключени с две от тези държави (по-специално протоколите, подписани с Мексико и Аржентина), могат да се тълкуват [1] в смисъл, че когато трансферът е част от трансгранично сливане между дружества от една и съща група, се разрешава прилагане на схема за отлагане на данъците върху капиталовите печалби в държавата на произход.
Nonetheless, in the respective Protocols to the Treaties concluded with two of these countries (specifically, the Protocols to the Treaties signed with Mexico and Argentina), one interpretation is that [1], when the transfer forms part of a cross-border merger between companies of the same group, it is permitted to apply a tax deferral scheme to the capital gains in the State of origin.
В случая на специфичната клауза в протокола към Спогодбата за избягване на данъчното облагане, подписана между Испания и Аржентина, тълкуването не позволява да се приложи аржентинската схема за отлагане на данъците към трансгранични сливания между испански и аржентински дружества.
In the case of the specific clause in the Protocol to the Double Taxation Treaty signed between Spain and Argentina, the interpretation by law firm of this country, in line with existing doctrine, is that this clause does not allow the application of the Argentinian tax deferral scheme to a cross-border merger of a Spanish and an Argentinian company.
В случая с клаузата в протокола към Спогодбата за избягване на данъчното облагане, подписана между Испания и Мексико, правната кантора в тази страна също смята за много съмнително тълкуването, че споменатата клауза е приложима за трансгранични сливания между испански и мексикански дружества, и ако това е приемливо (което е малко вероятно), това обстоятелство в някои случаи дори би довело до данъчни разходи, които са по-високи от разходите, които ще бъдат отложени, тъй като „отложеният“ данък ще послужи за плащане на „замразените“ данъци, независимо дали е налице реален икономически доход (и дори ако трансферът доведе до окончателна загуба).
In the case of the clause in the Protocol to the Double Taxation Treaty signed between Spain and Mexico, the law firm of this country also regards as very doubtful the interpretation that the said clause is applicable to a cross-border merger of a Spanish and a Mexican company and, if it were acceptable (which seems unlikely), this circumstance could, in some cases, even result in a tax cost that is higher than the cost to be deferred, since the ‘deferred’ tax would pay the ‘frozen’ taxes irrespective of the existence of actual economic income (and even if the transfer gave rise to a definitive loss).
При всички случаи трябва да се има предвид, че посочените протоколи към спогодбите за избягване на двойното данъчно облагане не засягат косвените данъци, приложими за тези трансакции във всяка юрисдикция.
In any case, it must be borne in mind that the above-mentioned Protocols to the Double Taxation Treaties do not affect the indirect taxes applicable to these transactions in each jurisdiction.
И накрая, като доказателство за факта, че посочените данъчни, правни и фактически пречки са реални, трябва да се отбележи, че като цяло, както е описано в отделните доклади за анализираните държави, в тези юрисдикции не е имало случаи на трансгранични сливания.
Finally, as evidence of the fact that the above-mentioned tax, legal and de facto obstacles are real, it should be noted that, in general, as described in the different reports on the countries analysed, there have been no cross-border mergers in those jurisdictions.
Тъклуването е несигурно, защото тези клаузи се отнасят по-скоро за сливания, включващи дружества, които пребивават в една от договарящите се страни, притежават активи в друга договаряща се страна и които, ако клаузата не същестуваше, щяха да бъдат обложени с данъци в тази държава, докато за разлика от това данъците в държавата на пребиваване щяха да бъдат отложени съгласно режима за отлагане на данъците.
This interpretation is questionable since these clauses refer rather to mergers involving companies resident in one Contracting State that own assets in the other Contracting State and which, if the clauses did not exist, would be taxed in that State, whereas, by contrast, the taxes in the State of residence would be deferred under a tax deferral regime.
като взе предвид Договора за функционирането на Европейския съюз, и по-специално членове 114, 168, 169 и 172, член 173, параграф 3 и членове 188 и 192 във връзка с член 218, параграф 6, буква а), член 218, параграф 7 и член 218, параграф 8, втора алинея от него,
Having regard to the Treaty on the Functioning of the European Union, and in particular Articles 114, 168, 169, 172, 173(3), 188 and 192, in conjunction with point (a) of Article 218(6), Article 218(7) and the second subparagraph of Article 218(8), thereof,
като взе предвид одобрението на Европейския парламент [1],
Having regard to the consent of the European Parliament, [1]