muhamparlak/turkish-law-bge-m3-embeddings huggingface dataset:
Danıştay — Esas No: 2021/5166, Karar No: 2024/4332, Tarih: 31.10.2024

(5) Kurul, yatırım ortaklıklarının yatırım ortaklığı niteliklerinin değiştirilmesine veya yitirilmesine neden olacak esas sözleşme değişikliklerine izin verilebilmesi için pay alım teklifi zorunluluğu getirebilir." kuralı yer almıştır. 
23/01/2014 tarih ve 28891 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan Pay Alım Teklifi Tebliği (II-26.1)'nin "Amaç" başlıklı 1. maddesinde, "(1) Bu Tebliğ'in amacı, halka açık ortaklıklarda gönüllü ve zorunlu pay alım teklifinde bulunulmasına ilişkin usul ve esasları düzenlemektir.";
 "Kapsam" başlıklı 2. maddesinde, "(1) Bu Tebliğ, yönetim kontrolü değişiminden bağımsız olarak, 6/12/2012 tarihli ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 25. maddesinin birinci fıkrası, 26. maddesinin beşinci fıkrası ve 33. maddesinin dördüncü fıkrası çerçevesinde pay alım teklifi zorunluluğunun doğduğu hallerde aksi ilgili düzenlemelerde belirtilmedikçe uygulanmaz."; "Dayanak" başlıklı 3. maddesinde, "(1) Bu Tebliğ, 6362 sayılı Kanun'un 25. maddesinin ikinci fıkrası ve 26. maddelerine dayanılarak hazırlanmıştır.";
"Pay alım teklifine ilişkin genel esaslar" başlıklı 5. maddesinin  1. fıkrasında, "(1) Herhangi bir kişi veya birlikte hareket ettiği kişiler tarafından, hedef ortaklığın sermayesini temsil eden paylarının kısmen veya tamamen iktisap edilmesi suretiyle yönetim kontrolünün elde edilmesi halinde, hedef ortaklığın sermayesini temsil eden diğer paylarını elinde bulunduran tüm pay sahiplerinin haklarını koruyacak şekilde pay alım teklifi yapılması zorunludur. Pay alım teklifinde, hedef ortaklığın sermayesini temsil eden aynı gruba dahil tüm payları eşit işleme tabi tutulur.";
 "Zorunlu pay alım teklifi" başlıklı 11. maddesinde, "(1) Gönüllü olarak yapılan kısmi pay alım teklifi, blok veya münferit alımlar ya da diğer herhangi bir yöntemle, tek başına veya birlikte hareket ettikleri kişilerle beraber, doğrudan veya dolaylı olarak bir ortaklığın yönetim kontrolünü sağlayan paylarını veya oy haklarını iktisap edenler, diğer ortaklara ait payları satın almak üzere pay alım teklifinde bulunmak zorundadır.
 (2) Ortaklığın pay sahipliğinde herhangi bir değişiklik olmasa dahi, ortakların kendi aralarında yapacakları özel yazılı anlaşmalarla yönetim kontrolünü ele geçirmeleri sonucunda da pay alım teklifi zorunluluğu doğar. 
(3) Kurul, faaliyet konusu kamu hizmeti vermek üzere kamu kurum ve kuruluşları tarafından süreli veya süresiz olarak imtiyaz verilen bir işi görmek olup da bu imtiyazı kaldırılan veya 19/10/2005 tarihli ve 5411 sayılı Bankacılık Kanunu uyarınca faaliyet izni kaldırılan ya da temettü hariç ortaklık hakları ile yönetim ve denetimi Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonuna devredilen halka açık ortaklıkların pay sahiplerinin korunması amacıyla, imtiyazın geri alınmasına veya 5411 sayılı Kanunun ilgili hükümlerinin uygulanmasına neden oldukları tespit edilen yönetim kontrolüne sahip gerçek ve tüzel kişilere pay alım teklifi zorunluluğu getirebilir.
(4) Zorunlu pay alım teklifi hiçbir koşula bağlanamaz." kuralına yer verilmiştir.

(4) Zorunlu pay alım teklifi hiçbir koşula bağlanamaz." kuralına yer verilmiştir.
Pay alım teklifi, bir anonim ortaklığın sermaye ve yönetiminde kontrolü sağlamak amacıyla paylarını satın almak üzere o anonim ortaklığın (hedef ortaklık) ortaklarına açık teklif yapılmasıdır. Pay alım teklifi yoluyla pay toplanması gönüllü ve zorunlu olmak üzere iki çeşittir. Gönüllü pay alım teklifi, yönetim kontrolünü sağlamak amacıyla pay sahiplerine pay alım teklifinde bulunularak pay toplanmasını ifade ederken zorunlu pay alım teklifi ise, teklif sahibi konumundaki kişi veya ortaklık ve bunlarla birlikte hareket eden kişilerin halka açık ortaklık nezdindeki paylarının muayyen bir oranını iktisap etmesiyle, hedef ortaklığın diğer paylarının toplanması açısından teklif sahibine düşen bir yükümlülük olarak ifade edilebilir.
Zorunlu pay alım teklifinin amacı, ortaklıktaki yönetim kontrolünün el değiştirmesi nedeniyle ortaklara paylarını kontrol değişikliğine yol açan satış fiyatı üzerinden eşit şartlar altında satarak ortaklıktan ayrılma hakkı tanımaktır.
Pay alım teklif yükümlülüğü getirilmesindeki amaç, ortaklıktaki yönetim değişikliği nedeniyle ortaklıktan ayrılmak isteyen pay sahiplerinin, paylarını zarara uğramaksızın satmalarını temin etmek ve bu suretle pay sahiplerine pay iktisabından sonra oluşan yeni yönetim içinde ortaklıkta ortak olarak kalmama hakkı tanımaktır. Ortaklıklardaki kontrol değişiklikleri ortaklığın yeniden yapılanması anlamını taşıdığından, bir yanda azınlıktaki ortağın ortaklıktan ayrılma hakkıyla diğer yanda ortaklığın yeniden yapılanması ve gelişimi arasındaki menfaatler dengesi gözetilmiştir.
 6362 sayılı Kanun'da halka açık ortaklıklarda, gönüllü ya da önemli nitelikteki işlemler nedeniyle zorunlu pay alım teklifi yapılması ile ilgili usul ve esasları belirleme yetkisi Kurul'a verilmiştir. Dolayısıyla, Kanun'un belirlediği bu çerçeve içerisinde, hangi hallerde yönetim kontrolünün el değiştirmesine yol açacak oranda pay iktisabının gerçekleştirildiğini veya hangi durumlar nedeniyle yönetim kontrolünün el değiştirdiğinin kabul edilmesi gerektiğini, pay alım teklifi zorunluluğunun doğmadığı haller ile muafiyet tanınması gereken durumları belirleme görev ve yetkisi Kurul'a aittir.
 II-26.1 sayılı Tebliğin, dava konusu II-26.1.ç sayılı Tebliğ'in 8. maddesi ile değişik    "Yönetim Kontrolü" başlıklı12. maddesinin 1. fıkrasında; 
“(1) Ortaklığın oy haklarının yüzde ellisinden fazlasına tek başına veya birlikte hareket ettikleri kişilerle beraber, doğrudan veya dolaylı olarak sahip olunması veya söz konusu orana bağlı olmaksızın yönetim kurulu üye sayısının salt çoğunluğunu seçme veya genel kurulda söz konusu sayıdaki üyelikler için aday gösterme hakkını veren imtiyazlı paylara sahip olunması, yönetim kontrolünün elde edilmesi olarak kabul edilir. Ancak imtiyazlı payların mevcudiyeti nedeniyle yönetim kontrolünün elde edilemediği haller bu madde kapsamında değerlendirilmez.” hükmüne yer verilmiştir.

Yukarıda da değinildiği üzere, 6362 sayılı Kanun'un 26. maddesinin 2. fıkrasında, ortaklığın oy haklarının yüzde ellisinden fazlasına tek başına veya birlikte hareket ettikleri kişilerle beraber, doğrudan veya dolaylı olarak sahip olunması, yönetim kontrolünün elde edilmesi hallerinden biri olarak kabul edilmiştir. Öte yandan yine aynı maddede, söz konusu yüzde elli oranındaki ölçüt yanında yönetim kontrolünün elde edilmesine ilişkin olarak ikinci bir ölçüt daha getirilerek, yüzde elli oranındaki ölçüte bağlı olmaksızın  şirket yönetim kurulu üye sayısının salt çoğunluğunu seçme veya genel kurulda söz konusu sayıdaki üyelikler  için aday gösterme hakkını veren imtiyazlı payların elde edilmesi de zorunlu pay alım teklifi yükümlüğünü doğuran haller arasında sayılmıştır.
Tebliğ'in dava konusu düzenlemesi de, 6362 sayılı Kanun'un 26. maddesindeki düzenleme ile aynı yönde olduğundan, söz konusu düzenlemede mevzuata aykırılık bulunmamaktadır.
 II-26.1 sayılı Tebliğ'in, dava konusu II-26.1.ç sayılı Tebliğ'in 10. maddesi ile değişik "Pay alım teklifinde bulunma yükümlülüğünün doğmadığı haller" başlıklı 14. maddesinin 1. fıkrasının  (c), (ç) ve (d)  bentlerinde;
"(1) Aşağıdaki hallerin varlığı halinde pay alım teklifinde bulunma yükümlülüğünün doğmadığı kabul edilir:
 ...
c) Yönetim kontrolüne sahip olan ortağın, ortaklıktaki oy oranının 12 nci maddede belirtilen oranın altına düşmesinden sonra yönetim kontrolü henüz üçüncü kişilere geçmeden, yapacağı yeni pay alımları ile ortaklık oy haklarının % 50’sinden fazlasına tekrar sahip olması.
ç) Yönetim kontrolünü sağlayan oy haklarının, 12 nci maddenin üçüncü fıkrası uyarınca birlikte hareket ettiği kabul edilen veya birlikte hareket ettiklerini beyan etmeleri sebebiyle hedef ortaklıkta pay alım teklifinde bulunmuş olan gerçek veya tüzel kişilerin kendi aralarında yapılan devir işlemleri sebebiyle elde edilmesi.
d) Ortaklığın yönetim kontrolüne tek başına veya birlikte sahip mevcut ortaklarına ait payların bir kısmını devralmak veya ortaklık tarafından yapılan sermaye artırımından pay edinmek suretiyle ortak olan kişinin; ortaklığın oy haklarının % 50’si veya daha azına sahip olmak koşuluyla, pay devri öncesinde yönetim kontrolüne sahip ortak veya ortaklardan bir kısmı ile aralarındaki yazılı sözleşme çerçevesinde ortaklığın yönetim kontrolünü eşit veya daha az bir oranla ilk kez paylaşması.”
Pay alım teklifinde bulunma yükümlülüğünün doğmadığı haller arasında sayılmıştır.
 6362 sayılı Kanun'un 26. maddesinin 3. fıkrasında, ortaklığın pay sahipliğinde herhangi bir değişiklik olmasa bile, bazı ortakların kendi aralarında yapacakları özel anlaşmalarla yönetim kontrolünü ele geçirmeleri halinde, bu anlaşmaların Kanun'un 23. maddesinin altıncı fıkrasındaki usul ve esaslara uygun olarak şirket genel kurulu tarafından onaylanması gerektiği ve bu kararlara muhalif olan pay sahiplerine ayrılma hakkı tanınacağı ifade edilmiştir.

6362 sayılı Kanun'un 26. maddesinin 3. fıkrasında, ortaklığın pay sahipliğinde herhangi bir değişiklik olmasa bile, bazı ortakların kendi aralarında yapacakları özel anlaşmalarla yönetim kontrolünü ele geçirmeleri halinde, bu anlaşmaların Kanun'un 23. maddesinin altıncı fıkrasındaki usul ve esaslara uygun olarak şirket genel kurulu tarafından onaylanması gerektiği ve bu kararlara muhalif olan pay sahiplerine ayrılma hakkı tanınacağı ifade edilmiştir. 
Buna göre, söz konusu halde halde pay alım yükümlülüğü doğmamakta, bunun yerine, belirtilen nitelikteki anlaşmaları onaylayan genel kurul kararlarına muhalif kalan pay sahiplerine ayrılma hakkı tanınmaktadır.	Davacı, pay iktisabı olmaksızın, ortakların kendi aralarında yapacakları özel anlaşmalarla yönetim kontrolünü ele geçirmeleri halinde pay alım teklifi yükümlülüğünün doğması gerektiğini iddia ederek düzenlemelerin iptalini istemekte ise de, 6362 sayılı Kanun'un 26/3. maddesine uygun düzenlemelerde hukuka aykırılık görülmemiştir.
 II-26.1 sayılı Tebliğ'in, dava konusu II-26.1.ç sayılı Tebliğ'in 11. maddesi ile değişik "Zorunlu pay alım teklifi fiyatı" başlıklı 15. maddesinin 2. fıkrasının  (c) bendinde;
"(2) Hedef ortaklığın yönetim kontrolünde dolaylı bir değişiklik meydana gelmesi durumunda pay alım teklifi fiyatı;
...
c) Borsada işlem gören hedef ortaklık payları veya pay grupları için hedef ortaklıkta yönetim kontrolünün dolaylı değişikliğine sebep olan payların devrine ilişkin anlaşmanın veya yönetim kontrolünün ele geçirilmesine yönelik özel yazılı anlaşmanın veya herhangi bir anlaşma olmaksızın yapılan alımlarla yönetim kontrolünün elde edildiğinin kamuya duyurulduğu tarihten önceki altı aylık dönem içinde hedef ortaklık paylarında oluşan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama borsa fiyatlarının aritmetik ortalamasının,
yüksek olanından düşük olmayacak şekilde belirlenir."
Aynı maddenin 6. fıkrasında;
"(6) Birinci fıkranın (a) bendinin (2) numaralı alt bendi ile ikinci fıkranın (b) bendinde tanımlanan en yüksek fiyatın tespitinde, borsada işlem gören pay grupları açısından düzeltilmiş borsa fiyatları dikkate alınır.” kuralına yer verilmiştir.
Zorunlu pay alım teklifinin en önemli unsurunu  pay alım teklifi fiyatının belirlenmesi oluşturmaktadır. Zira küçük yatırımcıların korunmasında, pay alım teklifi fiyatının belirlenmiş olması önem arz etmektedir. Başka bir ifade ile, zorunlu pay alım teklifine ilişkin usulde küçük pay sahiplerinin yeterli düzeyde korunması amacı ile, pay alım teklifi fiyatının belirlenmesine önem verilmektedir.

Zorunlu pay alım teklifinin en önemli unsurunu  pay alım teklifi fiyatının belirlenmesi oluşturmaktadır. Zira küçük yatırımcıların korunmasında, pay alım teklifi fiyatının belirlenmiş olması önem arz etmektedir. Başka bir ifade ile, zorunlu pay alım teklifine ilişkin usulde küçük pay sahiplerinin yeterli düzeyde korunması amacı ile, pay alım teklifi fiyatının belirlenmesine önem verilmektedir.
Tebliğ'in 15. maddesi ile, zorunlu pay alım teklifi fiyatının hesaplanmasına ilişkin esaslar detaylı ve net bir şekilde düzenlenmiştir. Böylece bir yandan önceki dönemde uygulamada karşılaşılan sorunların önüne geçilmesi amaçlanırken öte yandan, küçük yatırımcıların korunması hususu göz önünde bulundurulduğundan, davacının, pay alım teklifi fiyatının belirlenmesine ilişkin değişikliklerin küçük yatırımcıların zararına olduğuna ilişkin iddiasında hukuki isabet görülmemiştir.   
 II-26.1 sayılı Tebliğ'in, dava konusu II-26.1.ç sayılı Tebliğ'in 13. maddesi ile değişik "Pay alım teklifinde bulunma zorunluluğundan muafiyet" başlıklı 18. maddesinin 1. fıkrasının (c) bendi;
"(1) Kurul, aşağıdaki hallerin varlığı halinde başvuru üzerine pay alım teklifinde bulunma zorunluluğuna muafiyet verebilir: 
... 
c) Ana ortaklıktaki yönetim kontrolü değişikliğinin, halka açık ortaklıktaki yönetim kontrolünün elde edilmesi amacını taşımaması (Bu şartın varlığının tespitinde; hedef ortaklığın, ana ortaklığın son yıllık finansal tablolarına göre varlık toplamına olan etkisinin %10’u aşmaması ve ana ortaklığın faaliyet hacmi içinde önemli bir yer taşımaması ve benzeri hususlar Kurulca dikkate alınır).” düzenlemesi yer almaktadır.
Tebliğ'in 18. maddesinde, zorunlu pay alım teklifinden muafiyet halleri düzenlenmiş olup,  anılan maddenin 1. fıkrasının (c) bendindeki düzenleme ile, ana ortaklıktaki yönetim kontrolü değişikliğinin, ana ortağın paylarına sahip olduğu halka açık anonim ortaklıktaki yönetim kontrolünün elde edilmesi amacını taşımaması durumu muafiyet nedenleri arasında sayılmıştır. 	
Pay alım teklifi yükümlülüğü, pay sahiplerine fırsat eşitliği sağlamakla birlikte pay alım teklifinde bulunma zorunluluğu getirilen kişi veya gruba ağır bir mali külfet yükleyebildiği için caydırıcı bir rol de oynayabilmektedir. Bu durum ise ortaklığın ihtiyacı olan yönetim değişikliği ve sermaye girişinin önlenmesi gibi olumsuz birtakım sonuçların doğmasına yol açabileceğinden, Kurulca söz konusu olumsuz sonuçların doğmasını önlemek amacıyla bazı şartlar dahilinde pay alım teklifi yükümlülüğünden muafiyet getirilmesi esası benimsenerek menfaat dengesi gözetilmek istenmiştir. Böylece yönetim kontrolü değişikliğinin küçük pay sahipleri üzerindeki muhtemel olumsuz etkilerinin baştan, pay sahiplerine paylarını kontrolü ele geçiren kişiye satma hakkı tanımak suretiyle önlenmesi amaçlanmıştır.

Tebliğ'in söz konusu düzenlemesinin, pay alım teklifi yükümlülüğü ile pay alım teklifinde bulunma yükümlülüğünden muafiyete ilişkin amaçlara uygun olarak kanunla verilen yetki çerçevesinde kaldığı anlaşıldığından, anılan düzenlemede hukuka aykırılık bulunmadığı sonucuna varılmıştır.
Açıklanan  nedenlerle, davanın reddi gerektiği, düşünülmektedir.
TÜRK MİLLETİ ADINA
Karar veren Danıştay Onüçüncü Dairesince, Tetkik Hakiminin açıklamaları dinlendikten ve dosyadaki belgeler incelendikten sonra gereği görüşüldü:
MADDİ OLAY VE HUKUKİ SÜREÇ :
16/10/2021 tarih ve 31630 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Pay Alım Teklifi Tebliği (II-21.1)’nde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ’nin 8. maddesiyle II-26.1 sayılı Tebliğ’in 12. maddesinde, 10. maddesiyle II-26.1 sayılı Tebliğ’in 14. maddesinde, 11. maddesiyle II-26.1 sayılı Tebliğ’in 15. maddesinde ve 13. maddesiyle II-26.1 sayılı Tebliğ’in 18. maddesinde çeşitli değişiklikler yapılmıştır.Bunun üzerine, II-26.1 sayılı Tebliğ’in 12. maddesinin birinci fıkrasının, 14. maddesinin birinci fıkrasının (c), (ç) ve (d) bentlerinin, 15. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinin bir ve iki numaralı altbentlerinin, aynı maddenin ikinci fıkrasının (c) bendi ile altıncı fıkrasının ve 18. maddesinin birinci fıkrasının (c) bentlerinin iptali istemiyle bakılan dava açılmıştır.
İNCELEME VE GEREKÇE:
USUL YÖNÜNDEN:
Davalı tarafından, davanın ehliyet ve derdestlik yönünden reddi gerektiği ileri sürülmüştür.
Davacı tarafından, dava dilekçesi ekinde Ziraat Menkul Değerler A.Ş.'de bulunan portföy hesabına ilişkin belgenin sunulduğu, buna göre, Tebliğ'in söz konusu maddelerinin iptalini istemesinde davacının menfaatinin bulunduğu; öte yandan, 23/01/2014 tarih ve 28891 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan II-26.1 Pay Alım Teklifi Tebliği'nin bazı düzenlemelerine karşı açılan Dairemizin E:... sayılı dosyasıyla incelenmekte olan dosyadaki dava konusu düzenlemelerin farklı olduğu anlaşılmıştır.
Bu itibarla, davalı idarenin süre ve derdestlik itirazı geçerli bulunmamıştır.
	ESAS YÖNÜNDEN:
	İLGİLİ MEVZUAT:
	6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun "Amaç" başlıklı 1. maddesinde, "(1) Bu Kanunun amacı; sermaye piyasasının güvenilir, şeffaf, etkin, istikrarlı, adil ve rekabetçi bir ortamda işleyişinin ve gelişmesinin sağlanması, yatırımcıların hak ve menfaatlerinin korunması için sermaye piyasasının düzenlenmesi ve denetlenmesidir.";

Bu itibarla, davalı idarenin süre ve derdestlik itirazı geçerli bulunmamıştır.
	ESAS YÖNÜNDEN:
	İLGİLİ MEVZUAT:
	6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun "Amaç" başlıklı 1. maddesinde, "(1) Bu Kanunun amacı; sermaye piyasasının güvenilir, şeffaf, etkin, istikrarlı, adil ve rekabetçi bir ortamda işleyişinin ve gelişmesinin sağlanması, yatırımcıların hak ve menfaatlerinin korunması için sermaye piyasasının düzenlenmesi ve denetlenmesidir.";
"Kapsam" başlıklı 2. maddesinde, "(1) Sermaye piyasası araçları, bu araçların ihracı, ihraççılar, halka arz edenler, sermaye piyasası faaliyetleri, sermaye piyasası kurumları, borsalar ile sermaye piyasası araçlarının işlem gördüğü diğer teşkilatlanmış piyasalar, piyasa işleticileri, Türkiye Sermaye Piyasaları Birliği, Türkiye Değerleme Uzmanları Birliği, merkezî takas kuruluşları, merkezî saklama kuruluşları, Merkezî Kayıt Kuruluşu ve Sermaye Piyasası Kurulu bu Kanun hükümlerine tabidir. Halka açık olmayan anonim ortaklıkların halka arz edilmeyen pay ihraçları, bu Kanun kapsamı dışındadır. (2) Bu Kanun'da ve bu Kanun'a dayanılarak yürürlüğe konulan ikincil mevzuatta hüküm bulunmayan ve diğer kanunlarda bu Kanunun uygulanmayacağının belirtildiği hallerde genel hükümler uygulanır.";
"Ortaklıkların önemli nitelikteki işlemleri" balıklı 23. maddesinde, (1) Halka açık ortaklıkların, birleşme, bölünme işlemlerine taraf olması, tür değiştirmesi imtiyaz öngörmesi veya mevcut imtiyazların kapsam veya konusunu değiştirmesi gibi yatırımların yatırım kararlarının değişmesine yol açacak ortaklığın yapısına ilişkin temel işlemler bu Kanunun uygulanmasında önemli nitelikte işlem sayılır. Kurul, önemli nitelikteki işlemleri, önemlilik ölçüsü de dahil olmak üzere bu nitelikteki işlemlerde bulunulabilmesi veya kararların alınabilmesi için uyulması zorunlu usul ve esasları halka açık ortaklıkların niteliğine göre belirlemeye yetkilidir. (2) Kurul, birinci fıkra çerçevesinde düzenlenen zorunluluklara uyulmaksızın gerçekleştirilen işlemlerin ortadan kaldırılmasına yönelik Kurul kararının tebliği tarihinden itibaren otuz gün içinde işlem öncesi durumun aynen sağlanmaması halinde idari para cezası verebilir ve bu işlemlerin iptali için 6102 sayılı Kanun'un genel kurul kararlarının iptaline ilişkin hükümleri çerçevesinde dava açabilir.";
"Pay alım teklifi" başlıklı 25. maddesinde, "(1) Halka açık ortaklıklarda, gönüllü ya da önemli nitelikteki işlemler nedeniyle zorunlu pay alım teklifi yapılması ile ilgili usul ve esaslar Kurulca belirlenir. (2) Pay alım teklifinin Kurul tarafından yasaklandığı durumlarda, yasaklanan teklife dayanılarak gerçekleştirilen işlemler geçersizdir.

"Pay alım teklifi" başlıklı 25. maddesinde, "(1) Halka açık ortaklıklarda, gönüllü ya da önemli nitelikteki işlemler nedeniyle zorunlu pay alım teklifi yapılması ile ilgili usul ve esaslar Kurulca belirlenir. (2) Pay alım teklifinin Kurul tarafından yasaklandığı durumlarda, yasaklanan teklife dayanılarak gerçekleştirilen işlemler geçersizdir.
"Pay alım teklifi zorunluluğu" başlıklı 26. maddesinde, "(1) Halka açık ortaklıklarda yönetim kontrolünü sağlayan payların veya oy haklarının iktisap edilmesi halinde söz konusu payların veya oy haklarının iktisabının kamuya açıklandığı tarihte pay sahibi olan diğer ortakların paylarını satın almak üzere teklif yapılması zorunludur. Pay alım teklifinde bulunulmasına ve pay alım teklifinde bulunma zorunluluğundan muafiyete ilişkin usul ve esaslar Kurulca belirlenir.
(2) Ortaklığın oy haklarının yüzde ellisinden fazlasına tek başına veya birlikte hareket ettikleri kişilerle beraber, doğrudan veya dolaylı olarak sahip olunması, yönetim kurulu üye sayısının salt çoğunluğunu seçme veya genel kurulda söz konusu sayıdaki üyelikler için aday gösterme hakkını veren imtiyazlı paylara sahip olunması, yönetim kontrolünün elde edilmesi olarak kabul edilir. Ancak, imtiyazlı payların mevcudiyeti nedeniyle yönetim kontrolünün elde edilemediği haller bu madde kapsamında değerlendirilmez.
(3) Ortaklığın pay sahipliğinde herhangi bir değişiklik olmasa bile, 23. maddenin birinci fıkrasında Kurulca belirlenmesi öngörülen usul ve esaslar ile 29. maddenin altıncı fıkrasındaki usul ve esaslara uyulmadan, bazı ortakların kendi aralarında yapacakları özel anlaşmalarla yönetim kontrolünü ele geçirmeleri de bu madde kapsamında değerlendirilir.
(4) Kurul, faaliyet konusu imtiyaz verilen bir işi görmek olup da bu imtiyazı kaldırılan veya 19/10/2005 tarihli ve 5411 sayılı Bankacılık Kanunu uyarınca faaliyet izni kaldırılan veya temettü hariç ortaklık hakları ile yönetim ve denetimi Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonuna devredilen halka açık ortaklıkların pay sahiplerinin korunması amacıyla, imtiyazın geri alınmasına veya 5411 sayılı Kanunun ilgili hükümlerinin uygulanmasına neden oldukları tespit edilen hakim ortak olan gerçek ve tüzel kişilere pay alım teklifi zorunluluğu getirebilir.
(5) Kurul, yatırım ortaklıklarının yatırım ortaklığı niteliklerinin değiştirilmesine veya yitirilmesine neden olacak esas sözleşme değişikliklerine izin verilebilmesi için pay alım teklifi zorunluluğu getirebilir.
(6) Pay alım teklifinde bulunma zorunluluğu doğan gerçek ve tüzel kişiler ile bunlarla birlikte hareket edenlerin sahip olduğu oy hakları, Kurulca belirlenecek süre içinde bu zorunluluğun yerine getirilmemesi halinde kendiliğinden donar. Söz konusu paylar, genel kurul toplantı nisabında dikkate alınmaz.
";