muhamparlak/turkish-law-bge-m3-embeddings huggingface dataset:
Danıştay — Esas No: 2021/744, Karar No: 2024/4787, Tarih: 14.11.2024

Netice itibarıyla,	6362 sayılı Kanun'un 103. maddesine göre organ, temsilcilik veya hizmet ilişkisi çerçevesinde bir özel hukuk tüzel kişisi adına hareket eden kişinin regülatif para cezası niteliğinde idari yaptırım gerektiren bir fiili işlemesi durumunda, öncelikle fiili işleyen gerçek kişinin kendisi hakkında ve ayrıca ilgili (adına hareket ettiği) tüzel kişi hakkında ceza uygulanması gerekmektedir.
	Anılan kurallar uyarınca mevzuata aykırı hareket sebebiyle 6362 sayılı Kanun'un birinci maddesini ihlâl eden gerçek kişiler ile bu gerçek kişinin bir özel hukuk tüzel kişisinin organ veya temsilcisi olması veya tüzel kişinin faaliyeti çerçevesinde görev üstlenen bir kişi olması hâlinde tüzel kişi açısından sorumluluk, kendi kusurlu fiilinden kaynaklanmaktadır. Bu nedenle, söz konusu kişiler açısından Anayasa'nın 38. maddesinde düzenlenen cezaların şahsiliği ilkesine aykırılık bulunmamaktadır.
	Bununla birlikte, dava konusu işlem incelendiğinde, halka açık şirketin fiili nedeniyle yönetim kurulu üyelerine idari para cezası uygulandığı anlaşılmaktadır.
	Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca halka açık anonim şirketlerin yönetim kurulunun bir kişiden oluşması mümkün değildir. Yönetim kurulunun bir kişiden oluşmadığı hallerde, yönetim kurulu kararları, yapılan toplantı sonucunda alınmaktadır. Kural olarak, yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğuyla toplanır ve toplantıya katılanların çoğunluğuyla karar alınır. Yönetim kurulu üyelerinin toplantıya bizzat katılması gerekmektedir. Yönetim kurulunu toplantıya çağırma yetkisi, kural olarak yönetim kurulu başkanına aitse de, yönetim kurulu üyelerinden her biri yönetim kurulunun toplantıya çağrılmasını yönetim kurulu başkanından talep edebilir. Yönetim kurulu üyelerinin yönetim kurulunda bilinçli bir şekilde oy kullanabilmeleri için yönetim kurulu üyelerine bilgi alma ve inceleme hakkı da tanımıştır. Bu hak mutlak olup esas sözleşmeyle dahi kısıtlanamaz. 
	Dosyanın incelenmesinden, … tarih ve … sayılı Kurul kararıyla, Kervansaray'ın ortaklarından olan ve tahsil edilmeyen alacakları nedeniyle Kervansaray ile bağlı ortaklık ve iştiraklerinin malvarlığı ve sermayelerinin zarara uğratıldığı, anılan zararın yasal faiziyle birlikte ödenmesi için üç ay içerisinde ilgili ortaklar hakkında gerekli tedbirlerin alınması konusunda Kervansaray’ın bilgilendirilmesine karar verildiği, kararın aynı zamanda davacıya da tebliğ edildiği ancak üç aylık süre sonunda alacağın hukuka uygun bir şekilde tahsil edilmediği anlaşılmaktadır.
	Bu çerçevede, Kervansaray'ın yönetim kurulu üyesi olan davacının, kendisine bildirilen karar kapsamında Kurul kararından itibaren üç ay içerisinde örtülü kazanç aktırımında bulunulduğu iddia edilen ortaklardan Kervansaray'ın ile bağlı ortaklık ve iştiraklerinin uğradığı zararın takip ve tahsili için gerekli tedbirlerin alınması konusunda sorumluluğu bulunmaktaysa da, davacının bu yükümlülüğe uyup uymadığının mevzuatın kendisine verdiği yetki çerçevesinde değerlendirilmesi gerekmektedir.

Bu çerçevede, Kervansaray'ın yönetim kurulu üyesi olan davacının, kendisine bildirilen karar kapsamında Kurul kararından itibaren üç ay içerisinde örtülü kazanç aktırımında bulunulduğu iddia edilen ortaklardan Kervansaray'ın ile bağlı ortaklık ve iştiraklerinin uğradığı zararın takip ve tahsili için gerekli tedbirlerin alınması konusunda sorumluluğu bulunmaktaysa da, davacının bu yükümlülüğe uyup uymadığının mevzuatın kendisine verdiği yetki çerçevesinde değerlendirilmesi gerekmektedir. 
	Bu kapsamda, davacının Kurul kararına uyulması için önerisini de içeren, yönetim kurulu başkanına yönetim kurulunu toplantıya çağırması konusunda yazılı başvuruda bulunup bulunmadığı, yönetim kurulu toplantısı yapıldıysa bu toplantıya katılıp Kurul kararına uyum konusunda öneriler sunup sunmadığı, Kurul kararına uyulmaması sonucunu doğuran bir karara karşı olumsuz oy, yine Kurul kararına uyum konusunda bilgi alma ve inceleme hakkını kullanıp kullanmadığı, başka bir anlatımla, mevzuatın kendisine tanıdığı yetki çerçevesinde … tarih ve … sayılı Kurul kararı uyarınca, şirket zararının ödenmesi için gerekli tedbirlerin alınması konusunda elinden gelen her şeyi yapıp yapmadığının araştırılması gerekmektedir.
	Öte yandan, davacı tarafından dava dilekçesinde duruşma yapılması istemine yer verildiğinden, bozma üzerine yapılacak incelemenin duruşmalı yapılması gerektiği açıktır.
	Bu itibarla, davacı yönetim kurulu üyesinin, anılan Kurul kararının gereklerinin yerine getirilmesi hususunda mevzuatın kendisine tanıdığı yetki çerçevesinde elinden gelen her şeyi yapıp yapmadığı araştırılarak bir sonuca varılması gerekirken, bu hususlar araştırılmaksızın eksik incelemeyle, sadece yönetim kurulu üyesi olması nedeniyle objektif sorumluluğu bulunduğundan bahisle suç ve cezaların şahsiliği ilkesine aykırı şekilde davacı hakkında idari para cezası uygulanmasına ilişkin Kurul kararında hukuka uygunluk; davanın reddi yönündeki İdare Mahkemesi kararına yönelik istinaf isteminin reddine ilişkin temyize konu Bölge İdare Mahkemesi kararında ise hukuki isabet bulunmamaktadır.	
KARAR SONUCU :
	Açıklanan nedenlerle;
	1. Davacının temyiz isteminin kabulüne;
	2. Davanın yukarıda özetlenen gerekçeyle reddine ilişkin İdare Mahkemesi kararına yönelik istinaf başvurusunun reddi yolundaki temyize konu … Bölge İdare Mahkemesi ... İdari Dava Dairesinin … tarih ve E:…, K:… sayılı kararının 2577 sayılı İdari Yargılama Usulü Kanunu'nun 49. maddesi uyarınca BOZULMASINA,
3. Yeniden bir karar verilmek üzere dosyanın … Bölge İdare Mahkemesi ... İdari Dava Dairesine gönderilmesine, 14/11/2024 tarihinde kesin olarak oybirliğiyle karar verildi.
Danıştay — Esas No: 2021/2550, Karar No: 2024/4786, Tarih: 14.11.2024

"İçtihat Metni"
            T.C.
    D A N I Ş T A Y
ONÜÇÜNCÜ DAİRE
Esas  No:2021/2550
Karar No:2024/4786
TEMYİZ EDEN (DAVACI)	: ...
KARŞI TARAF (DAVALI)	: ... Kurulu 
VEKİLİ	: Av. ...
İSTEMİN KONUSU	: ... Bölge İdare Mahkemesi ... İdari Dava Dairesinin ... tarih ve E:…, K:2021/478 sayılı kararının temyizen incelenerek bozulması istenilmektedir.
YARGILAMA SÜRECİ	:
	Dava konusu istem: … tarih ve … sayılı Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul) kararı uyarınca, ... Holding Anonim Şirketi (...) ile bağlı ortaklık ve iştiraklerinin 30/06/2016 tarihi itibarıyla toplamda en az net 57.383.182,00-TL tutarında sermaye ve malvarlığı kaybının işleyecek yasal faiziyle birlikte ... ile bağlı ortaklık ve iştiraklerine ödenmesini teminen gerekli tedbirlerin alınması hususuna aykırı işlemlerde sorumluluğu bulunduğundan bahisle davacıya 27.047,00-TL idarî para cezası uygulanmasına ilişkin ... tarih ve ... sayılı Kurul kararının iptali istenilmiştir. 
	İlk Derece Mahkemesi kararının özeti: … İdare Mahkemesince verilen … tarih ve E:…, K:… sayılı kararda; her ne kadar davacı tarafından ...’ın bağımsız yönetim kurulu üyesi olduğu, şirketin yönetim kurulu üyeliklerine seçilen … ve …’ın yönetim kurulu başkan ve başkan yardımcısı sıfatıyla şirketi en geniş manada münferiden ve müştereken temsil ve ilzama yetkili kılındıkları, dolayısıyla gerek şirket gerekse herhangi bir bağlı ortaklık, iştirak ya da ödemelerin kaynağı olduğu belirtilen ... Anonim Şirketin’de (...) herhangi bir temsil ve ilzam yetkisinin, icrai yetkisinin, görev ve sorumluluğunun bulunmadığı, ayrıca davalı idarenin … tarih ve … sayılı kararının tarafına bildirilmesini müteakip bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak Riskin Erken Saptanması Komitesi'ni (RESK) toplayıp gerekli bildirimi yönetim kurulu başkanlığına sunmuş olduğu ve bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak mevzuatın tarafına verdiği yetkiler çerçevesinde gerekeni yaptığı ileri sürülse de; ... tarafından aktarılan tutarların ara aşamada ... ortaklarına aktarıldığı, sonrasında ... hesabına gönderildiği ve netice olarak ...’a geri döndüğü, bütün bu işlemler neticesinde şirketin ortaklarından olan alacaklarının ...'dan olan alacaklara dönüştüğü ve şirketin gerçek anlamda bir tahsilat yapmadığı;

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nda bağımsız yönetim kurulu üyesi ile yönetim kurulu üyesi arasında özen ve bağlılık yükümlülüğü ile görev ve yetki bakımından herhangi bir ayrım yapılmadığı, yine Kurumsal Yönetim Tebliği'nde bağımsız yönetim kurulu üyelerinin sorumluluklarının olmadığına dair herhangi bir düzenlemenin yer almadığı, Sermaye Piyasası Kanunu'nun 103. maddesinde idari para cezasının tesis edilebilmesi için şirketin organ veya temsilcisi olmamakla birlikte bu tüzel kişinin faaliyeti çerçevesinde görev üstlenen bir kişi olması hâlinin yeterli görüldüğü dikkate alındığında, … tarih ve … sayılı kararın gereğinin yerine getirilmemesinde bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak sorumluluğu bulunan davacının 27.047,00-TL idari para cezasıyla cezalandırılmasına ilişkin Kurul kararında hukuka aykırılık bulunmadığı sonucuna ulaşılmıştır.
	Belirtilen gerekçelerle, dava konusu işlem hukuka uygun bulunarak davanın reddine karar verilmiştir.
	Bölge İdare Mahkemesi kararının özeti: … Bölge İdare Mahkemesi ... İdari Dava Dairesince; istinaf başvurusuna konu İdare Mahkemesi kararının usul ve hukuka uygun olduğu ve davacı tarafından ileri sürülen iddiaların söz konusu kararın kaldırılmasını sağlayacak nitelikte görülmediği belirtilerek 2577 sayılı İdari Yargılama Usulü Kanunu'nun 45. maddesinin 3. fıkrası uyarınca istinaf başvurusunun reddine karar verilmiştir.
TEMYİZ EDENİN İDDİALARI	: Davacı tarafından, mevzuatta kendisine yüklenmiş bir yükümlülüğün bulunmadığı, RESK’i toplayıp yönetim kurulu başkanlığına yapılması gerekenler konusunda önerilerde bulunduğu, mevzuat çerçevesinde yapılabilecekleri yaptığı, şirket ortaklarının borçlarını ödememe konusunda herhangi bir sorumluluğunun olamayacağı, suç ve cezaların şahsiliği ilkesine aykırı davranıldığı, icrai harekette bulunma yükümlülüğü yüklenmediği, icra takibi başlatma veya avukatlara talimat verme yetkisinin bulunmadığı, Kervasaray’ı temsil ve ilzama yetkili bulunanlardan takip ve tahsilata başlanmasının talep edildiği, idare tarafından ileri sürülen hususlardan haberdar olmasının beklenemeyeceği, bağımsız yönetim kurulu üyelerinin sorumsuz olduğunun mevzuatta yazmasının gerekmediği, ancak bağımsız yönetim kurulu üyelerinin icrada görev alamayacaklarının mevzuatta açıkça belirtildiği, müdahale edemeyeceği bir husustan sorumlu tutulduğu, temyize konu Bölge İdare Mahkemesi kararının hukuka aykırı olduğu ileri sürülmektedir.
KARŞI TARAFIN SAVUNMASI	: Davalı idare tarafından, ...’ın ortakları tarafından zarara uğratıldığı, zarara uğratılan tutarın tahsili için yönetim kurulu üyelerine yükümlülük yüklendiği, davacının bu yükümlülük kapsamında işlem tesis etmediği, temyize konu Bölge İdare Mahkemesi kararının hukuka uygun olduğu belirtilerek istemin reddi gerektiği savunulmuştur.
DANIŞTAY TETKİK HÂKİMİ …'IN DÜŞÜNCESİ	: Temyiz isteminin kabulü ile Bölge İdare Mahkemesi kararının bozulması gerektiği düşünülmektedir.
TÜRK MİLLETİ ADINA

DANIŞTAY TETKİK HÂKİMİ …'IN DÜŞÜNCESİ	: Temyiz isteminin kabulü ile Bölge İdare Mahkemesi kararının bozulması gerektiği düşünülmektedir.
TÜRK MİLLETİ ADINA
	Karar veren Danıştay Onüçüncü Dairesince, Tetkik Hâkiminin açıklamaları dinlendikten ve dosyadaki belgeler incelendikten sonra gereği görüşüldü:
İNCELEME VE GEREKÇE:
	ESAS YÖNÜNDEN:
	MADDİ OLAY : 
	Halka açık bir şirket olan ...’ın hesap ve işlemlerinin incelenmesi üzerine, … tarih ve … sayılı Kurul kararıyla, ... ile bağlı ortaklık ve iştiraklerinden olan alacaklarına ilişkin olarak Kurul kararı tarihinden itibaren iki ay içinde tahsilat planı oluşturularak Kurul’a sunulmasına karar verilmiş, anılan karar çerçevesinde; oluşturulan tahsilat planı Kurul’a sunulmuştur. Tahsilat planını inceleyen davalı idarece, … tarih ve … sayılı Kurul kararıyla, ortaklardan olan alacakların tam, vadesinde ve nakden tahsil edilmesine ve yapılan tahsilatlara ilişkin belgelerin idareye gönderilmesine karar verilmiştir. 
	... tarafından, ortaklardan olan alacakların tahsilatlarının nakden yapılmasının mümkün olmadığı ifade edilmiştir. Ancak Kurul tarafından nakit haricinde sunulan tahsilat yöntemleri, iktisadi, hukuka uygun ve uygulama kabiliyeti açısından makul olmadığından bahisle uygun bulunmamıştır. 
	Ortaklardan olan alacakların vadesinde tahsil edilmemesi üzerine … tarih ve … sayılı Kurul kararıyla, tahsil edilmeyen alacaklar ile ... ile bağlı ortaklık ve iştiraklerinin malvarlığı ve sermayelerinin zarara uğratıldığı, anılan zararın yasal faiziyle birlikte ödenmesi için üç ay içerisinde ilgili ortaklar hakkında gerekli tedbirlerin alınması konusunda ...’ın bilgilendirilmesine karar verilmiştir. Bu kapsamda anılan karar davacıya … tarih ve … sayılı yazıyla bildirilmiştir. 
	… tarih ve … sayılı Kurul kararı üzerine, ... tarafından 07/12/2017 tarihinde, Kurul kararında belirtilen miktarda alacağın ortaklardan tahsil edildiğine dair bildirimde bulunulmuş ve banka dekontları sunulmuştur. Banka dekontları ve ...’a borçlu olan ortakların banka hesaplarının incelenmesi üzerine, dava dışı ... tarafından ... ile bağlı ortaklık ve iştiraklerine para aktarıldığı, aktarılan paranın ...’ın hesaplarına gönderildiği ancak daha sonra ... tarafından aynı miktarda ...’a borç verildiği, böylece ortaklardan olan alacakların aynı ortakların kontrolünde olan ...’dan olan alacak niteliğine dönüştürüldüğü tespit edilmiştir.
	... ile bağlı ortaklık ve iştiraklerinin ortaklarından olan alacaklarının aslında tahsil edilmediğinin anlaşılması üzerine, … tarih ve … sayılı Kurul kararında belirtildiği şekilde tahsil edilmesi hususuna aykırı işlemlerde sorumluluğu bulunduğu değerlendirilen davacıya 2017 yılı için belirlenen asgari tutar olan 27.046,00-TL idari para cezası uygulanmasına ... tarih ve ... sayılı Kurul kararıyla karar verilmiştir.
	Bunun üzerine, anılan Kurul kararının iptali istemiyle bakılan dava açılmıştır.
	İLGİLİ MEVZUAT:

Bunun üzerine, anılan Kurul kararının iptali istemiyle bakılan dava açılmıştır.
	İLGİLİ MEVZUAT:
	Türkiye Cumhuriyeti Anayasa'nın "Suç ve cezalara ilişkin esaslar" başlıklı 38. maddesinin yedinci fıkrasında, "Ceza sorumluluğu şahsidir.
" kuralına yer verilmiştir.
	6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun ''Genel Esaslar'' başlıklı 103. maddesinin birinci fıkrasında işlem tarihinde yürürlükte bulunan hâliyle, "Bu Kanuna dayanılarak yapılan düzenlemelere, belirlenen standart ve formlara ve Kurulca alınan genel ve özel nitelikteki kararlara aykırı hareket eden kişilere Kurul tarafından yirmi bin Türk Lirasından iki yüz elli bin Türk Lirasına kadar idari para cezası verilir. Ancak, yükümlülüğe aykırılık dolayısıyla menfaat temin edilmiş olması hâlinde verilecek idari para cezasının miktarı bu menfaatin iki katından az olamaz."; ikinci fıkrasında, "Birinci fıkradaki yükümlülüklere aykırı hareket eden kişinin bir özel hukuk tüzel kişisinin organ veya temsilcisi olması veya organ veya temsilcisi olmamakla birlikte bu tüzel kişinin faaliyeti çerçevesinde görev üstlenen bir kişi olması hâlinde, ayrıca tüzel kişi hakkında da birinci fıkra hükmüne göre idari para cezası verilir. Aykırılığın, temsilcisi olunan veya adına hareket edilen tüzel kişinin zararına bir sonuç doğurması hâlinde, tüzel kişiye idari para cezası verilmez." kurallarına yer verilmiştir.
	6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 365. maddesinde, "Anonim şirket, yönetim kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur. Kanundaki istisnai hükümler saklıdır."; 367. maddesinde, "(1) Yönetim kurulu esas sözleşmeye konulacak bir hükümle, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkili kılınabilir. Bu iç yönerge şirketin yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri, tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler. Yönetim kurulu, istem üzerine pay sahiplerini ve korunmaya değer menfaatlerini ikna edici bir biçimde ortaya koyan alacaklıları, bu iç yönerge hakkında, yazılı olarak bilgilendirir.
	(2) Yönetim, devredilmediği takdirde, yönetim kurulunun tüm üyelerine aittir."; 374. maddesinde, "Yönetim kurulu ve kendisine bırakılan alanda yönetim, kanun ve esas sözleşme uyarınca genel kurulun yetkisinde bırakılmış bulunanlar dışında, şirketin işletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli olan her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkilidir."; 390. maddesinde, "(1) Esas sözleşmede aksine ağırlaştırıcı bir hüküm bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Bu kural yönetim kurulunun elektronik ortamda yapılması hâlinde de uygulanır.
	(2) Yönetim kurulu üyeleri birbirlerini temsilen oy veremeyecekleri gibi, toplantılara vekil aracılığıyla da katılamazlar.

(2) Yönetim kurulu üyeleri birbirlerini temsilen oy veremeyecekleri gibi, toplantılara vekil aracılığıyla da katılamazlar.
	(3) Oylar eşit olduğu takdirde o konu gelecek toplantıya bırakılır. İkinci toplantıda da eşitlik olursa söz konusu öneri reddedilmiş sayılır.
	(4) Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kâğıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kâğıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir.
	(5) Kararların geçerliliği yazılıp imza edilmiş olmalarına bağlıdır."; 392. maddesinde, "(1) Her yönetim kurulu üyesi şirketin tüm iş ve işlemleri hakkında bilgi isteyebilir, soru sorabilir, inceleme yapabilir. Bir üyenin istediği, herhangi bir defter, defter kaydı, sözleşme, yazışma veya belgenin yönetim kuruluna getirtilmesi, kurulca veya üyeler tarafından incelenmesi ve tartışılması ya da herhangi bir konu ile ilgili yöneticiden veya çalışandan bilgi alınması reddedilemez. Reddedilmişse dördüncü fıkra hükmü uygulanır.
	(2) Yönetim kurulu toplantılarında, yönetim kurulunun bütün üyeleri gibi, şirket yönetimiyle görevlendirilen kişiler ve komiteler de bilgi vermekle yükümlüdür. Bir üyenin bu konudaki istemi de reddedilemez; soruları cevapsız bırakılamaz.
	(3) Her yönetim kurulu üyesi, yönetim kurulu toplantıları dışında, yönetim kurulu başkanının izniyle, şirket yönetimiyle görevlendirilen kişilerden, işlerin gidişi ve belirli münferit işler hakkında bilgi alabilir ve görevinin yerine getirilebilmesi için gerekliyse, yönetim kurulu başkanından, şirket defterlerinin ve dosyalarının incelemesine sunulmasını isteyebilir.
	(4) Başkan bir üyenin, üçüncü fıkrada öngörülen bilgi alma, soru sorma ve inceleme yapma istemini reddederse, konu iki gün içinde yönetim kuruluna getirilir. Kurulun toplanmaması veya bu istemi reddetmesi hâlinde üye, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvurabilir. Mahkeme istemi dosya üzerinden inceleyip karara bağlayabilir, mahkemenin kararı kesindir.
	(5) Yönetim kurulu başkanı, kurulun izni olmaksızın, yönetim kurulu toplantıları dışında bilgi alamaz, şirket defter ve dosyalarını inceleyemez. Yönetim kurulu başkanının bu isteminin reddedilmesi hâlinde başkan, dördüncü fıkraya göre mahkemeye başvurabilir.
	(6) Yönetim kurulu üyesinin bu maddeden doğan hakları kısıtlanamaz, kaldırılamaz. Esas sözleşme ve yönetim kurulu, üyelerin bilgi alma ve inceleme haklarını genişletebilir.

(5) Yönetim kurulu başkanı, kurulun izni olmaksızın, yönetim kurulu toplantıları dışında bilgi alamaz, şirket defter ve dosyalarını inceleyemez. Yönetim kurulu başkanının bu isteminin reddedilmesi hâlinde başkan, dördüncü fıkraya göre mahkemeye başvurabilir.
	(6) Yönetim kurulu üyesinin bu maddeden doğan hakları kısıtlanamaz, kaldırılamaz. Esas sözleşme ve yönetim kurulu, üyelerin bilgi alma ve inceleme haklarını genişletebilir.
	(7) Her yönetim kurulu üyesi başkandan, yönetim kurulunu toplantıya çağırmasını yazılı olarak isteyebilir." kurallarına yer verilmiştir.
	II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 9. maddesinin birinci ve üçüncü fıkrasında, "(1) Ortaklıkların ve bağlı ortaklıklarının, ilişkili tarafları ile gerçekleştirecekleri ikinci ve üçüncü fıkralarda yer alan işlemlere başlamadan önce, yapılacak işlemin esaslarını belirleyen bir yönetim kurulu kararı almaları zorunludur.
	(...)
	(3) İkinci fıkrada belirtilen oranlarda %10’dan fazla bir orana ulaşılacağının öngörülmesi durumunda, değerleme yaptırılması yükümlülüğüne ek olarak işleme ilişkin yönetim kurulu kararlarında bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayı aranır. Konunun görüşüleceği yönetim kurulu toplantılarında, ilişkili taraf niteliğinde olan yönetim kurulu üyeleri oy kullanamaz. Bağımsız üyelerin çoğunluğunun söz konusu işlemi onaylamaması halinde, bu durum işleme ilişkin yeterli bilgiyi içerecek şekilde KAP’ta açıklanır ve işlem genel kurul onayına sunulur. Söz konusu genel kurul toplantılarında, işlemin tarafları ve bunlarla ilişkili kişilerin oy kullanamayacakları bir oylamada karar alınır. Bu maddede belirtilen durumlar için yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmaz. Oy hakkı bulunanların basit çoğunluğu ile karar alınır. Bu fıkrada belirtilen esaslara uygun olarak alınmayan yönetim kurulu kararları ile genel kurul kararları geçerli sayılmaz." kuralına yer verilmiştir. 
	Kurumsal Yönetim Tebliği'nin ekinde yer alan Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinin 4. bölümünde, "(...) 4.2.2. Yönetim kurulu üyeleri arasında görev dağılımı varsa, yönetim kurulu üyelerinin görev ve yetkileri faaliyet raporunda açıklanır.
	4.2.3. Yönetim kurulu; ilgili yönetim kurulu komitelerinin görüşünü de dikkate alarak, başta pay sahipleri olmak üzere şirketin menfaat sahiplerini etkileyebilecek olan risklerin etkilerini en aza indirebilecek risk yönetim ve bilgi sistemleri ve süreçlerini de içerecek şekilde iç kontrol sistemlerini oluşturur.
	(...)
	4.2.5. Yönetim kurulu başkanı ile icra başkanı/genel müdürün yetkilerinin net bir biçimde ayrıştırılması ve bu ayrımın yazılı olarak esas sözleşmede ifade edilmesi esastır. Şirkette hiç kimse tek başına sınırsız karar verme yetkisi ile donatılmamalıdır.
	(...)