muhamparlak/turkish-law-bge-m3-embeddings huggingface dataset:
Yargıtay — Esas No: 2023/108, Karar No: 2024/2081, Tarih: 14.03.2024

. olağan genel kurulda alınan kararların tescil edilememiş olması nedeniyle 2. olağan genel kurul çağrısı ve toplantısı yapmasında bir hukuka aykırılık görülmediği, davacının bu nedenle ileri sürdüğü iddiaların dikkate alınmadığı, davacı tarafça 14.04.2017 tarihli genel kurulda alınan kararların geçerli olduğu ve aynı hususta 2. kez genel kurul toplantısı yapılamayacağı iddia edilmiş ise de bu iddiasına itibar edilmediği, zira belirtilen tarihte yapılan genel kurulda alınan kararlar ilan edilmediğinden dolayı bu kararın geçersiz hale geldiği sabit olduğundan bu yöndeki beyanlarının da dikkate alınmadığı, davacı tarafça genel kurulun davalı internet sitesinde genel kurula çağrının konulmadığı savunulmuş ise de bu iddiasını ispatlayan bir belgeye rastlanmadığı gibi bir an için ilanın yapılmamış olduğu veya eksik/hatalı yapılmış olduğu düşünülse bile bu durumun çağrı usulüne aykırılık çerçevesinde değerlendirilebileceği ve ancak usulsüz çağrının karara etki etmiş olması halinde bir iptal sebebi oluşturabileceği, oysa davacının incelenen hazirun cetveli ve genel kurul tutanağı içeriğine göre kendisi ile birlikte tüm payların hazır olduğu, çağrının internet sitesinde ilan edilmemiş olduğu kabul edilse bile alınan karara etki etmemiş olacağı, kaldı ki davacı yönünden de toplantıya katılmış olması sebebiyle çelişkili, dürüstlük kuralına aykırı davranış oluşturacağı ve bu yönden de iddiasının dikkate alınmayacağına kanaat getirildiği, bu nedenle de ilanın yapılıp yapılmadığına ilişkin delil sunulmamış olmasına rağmen yapılıp yapılmadığına dair araştırma yapılması gereği duyulmadığı, davacı tarafça genel kurul çağrısı yapılırken buna ilişkin ilanın davalı şirketin internet sitesinde yapılmamış olmasının yanında, faaliyet raporunun da internet sitesinde yer almadığı ve bu nedenle de iptali gerektiği şeklindeki iddiasına göre, 6102 sayılı Kanun'un 1524 üncü maddesinin ikinci fıkrası uyarınca yapılan ilanların internet sitesine konulmamış olmasının yöneticiler yönünden kusur bulunması halinde sorumluluk doğuracağı ve bu yükümlülüğe uyulmaması halinde iptal edilme sebebini oluşturabileceği, ancak sermaye şirketlerinin açacakları internet sitelerine dair yönetmelikte faaliyet raporunun birleşme ve bölünme işlemleri dışındaki hallerde internet sitesine konulması yönünde bir düzenlemenin bulunmadığı, bu nedenle de davalı şirketin faaliyet raporunun internet sitesine konulmamasında bir hukuka aykırılık bulunmadığı, bu nedenle de davacının bu kısma ilişkin iddialarına da itibar edilmediği, davacı tarafça 6102 sayılı Kanun'un 437 nci maddesi hükmüne göre yetkili temsilcilerine ibraz edilen yıllık faaliyet raporuna göre genel kurul toplantısında müzakereye sunulan yıllık faaliyet raporunun içeriği itibariyle birbirinden farklı olduğu, bu durumun bilgi alma hakkının ihlaline yol açtığı ve alınan tüm kararların da sakatlanmasına sebebiyet verdiği şeklindeki iddiası yönünden yapılan incelemede bu iddiasına itibar edilmediği, zira 14.07

.07.2017 tarihli genel kurulda alınan sermaye artırım kararı süresi içinde ticaret sicilde tescil edilmemiş olmakla geçersiz hale gelmiş olup buna göre şirket sermayesinin 14.07.2017 tarihinde neyse o şekilde faaliyet raporunda gösterilmesi gerekip davalı tarafın geçerli olması beklenen ilk karara göre düzenlemiş olduğu faaliyet raporunun daha sonra ilan edilmemiş olması nedeniyle geçersiz hale gelen karar da dikkate alınarak 14.04

.2017 tarihindeki sermaye durumuna uygun faaliyet raporunun düzenlenmiş olmasının esasa etki etmeyen ve genel kurulda alınan kararlar için önem arz etmeyen nitelikte olduğu ve genel kurul tutanağı içeriğine göre davacının faaliyet raporundaki farklılığa ilişkin sorularının da cevaplandırılmış olması dikkate alındığında faaliyet raporunda yapılan düzeltmenin alınan tüm kararların butlanı ya da iptalini gerektirmediği yönünde bu yöndeki davacı iddiasının itibara değer olmadığına kanaat getirildiği, davacı tarafça açılan davada kârın dağıtılması gerektiği, dağıtılmaması yönündeki hususun haklarını ihlal ettiğine dair görüşüne itibar edilmediği, zira davacının dile getirdiği kâr dağıtmama hususunun 10 yıllık süreyi bulduğu belirtilmiş ise de, 2014 yılına kadar davacının da kârın dağıtılmaması yönünde olumlu oy vermiş olması sonrasında, bu kez kendisinin kârın dağıtılmaması yönündeki oyuna rağmen kâr dağıtılmamasından kaynaklı hukuka aykırılıktan bahsetmesinin çelişkili davranma yasağına aykırılık oluşturduğu, davacı ancak 2014 yılı sonrası için yapılan genel kurul dikkate alındığında son 2 yıl için bu iddiasının dinlenebilir olduğuna kanaat getirildiği, ancak genel kurulda alınan bu yöndeki bir kararın da açıkça kanuna, ana sözleşme ve dürüstlük kuralına aykırı ve bunun ispatlanmış olması halinde kabul edilebilir olacağına kanaat getirildiği, buna rağmen davalı şirket yönünden alınan bilirkişi raporuna göre borca batıklık durumunun oluştuğu ve bu madde kapsamına girdiği dikkate alındığında kârın sermayeye eklenmesinde adeta zorunluluk bulunduğuna, kaldı ki kârın illa nakdi olarak ödeneceğine, dağıtılacağına dair bir amir hükmün de olmadığı, bu nedenle sermayeye eklemenin de bir kâr dağıtımı olduğu ve bu yolla da kârın dağıtımının mümkün olduğu, yapılan işin somut yansıması itibariyle de davalı tarafın bu şekilde sermaye artırmasına, kârın sermayeye eklenmesine bir nevi mecbur kaldığı, aksi halde şirketin sona ermesine yol açacağı, bu nedenlerle de kârın sermaye eklenerek dağıtılmış olmasına, kanuna, ana sözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırılık oluşturmadığına kanaat getirildiği, davacı tarafça yapılan genel kurulda gündeme bağlılık kuralının ihlali iddiasında bulunulmuş ise de bu iddiasının da yerinde görülmediği, zira bildirilen gündemde sermaye artırımının iç kaynaklardan sağlanacağı açıkça bildirilmiş olup sermaye artırımının kârın sermayeye eklenmesi suretiyle yapıldığı yönündeki karar ve kârın da iç kaynak olması nedeniyle gündeme bağlılık kuralının ihlal edildiği yönündeki davacı iddiasının da subuta ermediğine ve gündeme bağlılık kuralının ihlal edilmediğine kanaat getirildiği, davacı tarafın genel kurulun 4 numaralı maddesine ilişkin olarak dile getirdiği iddiaları yönünden yapılan değerlendirmede iddialarına itibar edilmediği, zira gerek süre yönünden gerekse uygunluk yönünden denetçinin seçimine engel bir durumun somut olarak ortaya konulamadığı, muhasebecinin devamlılığı gereği ve daha önce dava konusu edilen 2015 yılı kapanış

ihlal edildiği yönündeki davacı iddiasının da subuta ermediğine ve gündeme bağlılık kuralının ihlal edilmediğine kanaat getirildiği, davacı tarafın genel kurulun 4 numaralı maddesine ilişkin olarak dile getirdiği iddiaları yönünden yapılan değerlendirmede iddialarına itibar edilmediği, zira gerek süre yönünden gerekse uygunluk yönünden denetçinin seçimine engel bir durumun somut olarak ortaya konulamadığı, muhasebecinin devamlılığı gereği ve daha önce dava konusu edilen 2015 yılı kapanış verilerinin ihbarına ilişkin Mahkeme kararının gerekçesinin de temel muhasebe standartlarına ve vergi usul ve kurallarına aykırılıktan değil, davacının oy kullanmasına izin verilmemiş olması sebebine dayandığı ve buna göre de 2016 yılı finansal tabloları, bilanço kâr/zarar hesaplarına ilişkin kabul edilen karar yönünden butlan veya iptalini gerektirecek bir husus görülmediği, davacının bu nedenle bu maddeye ilişkin talebinin yerinde görülmediği, davacı tarafın genel kurulun 5

. maddesindeki yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin butlan veya iptal yönündeki talebi yönünden yapılan değerlendirme neticesinde, bu maddeye ilişkin talebinin yerinde görülmediği, davacının iddiasına dayanak oluşturan finansal tabloların gerçeğe uygun olmadığı yönündeki iddiasının, daha önceki değerlendirmeler ile yerinde olmadığının tespit edildiği, yine bir önceki mali yıla kadar zarar etmiş olan ve hali hazırda finansal açıdan şirketin arzu edilen seviyeye ulaşılamamış olması sebebine dayalı iddiası yönünden açıkça yöneticilerin zarara sebebiyet verdiklerine ilişkin sektörden, sektörün içinde bulunduğu konjuktürden bağımsız bir delil sunulamadığı, yine 2016 yılında oldukça düşük kâr elde edilmiş olması yönündeki sebebin yönetici kusurundan kaynaklı, piyasa şartlarından, faaliyet alanından bağımsız ortaya konulamamış olması, Gümrük Kanunu uyarınca karar verilmiş olması, yönetim kurulu üyelerinin kanundan kaynaklanan görevlerini ihlal etmesi şeklinde ve yine davalının aleyhine açılan haklı sebeple fesih davası bulunmasının yönetim kurulunun ibrasını engelleyeceği yönündeki iddialarına davanın açılmış olmasının veya idareden kesilmiş cezaların bulunmasının yöneticilerin ibralarına engel olmayacağına kanaat getirildiği, bunun yanında yönetim kurulu üyelerinin ibrasında oydan yoksunluk hükümlerine uyularak ibra kararı alındığı ve davacının bunun aksini ispatlayan bir delil sunamadığı, yöneticilerin ibralarında yasaya uygun hareket edildiğinden bu maddeye dönük davacı iddiasının yerinde olmadığına ve reddi gerektiğine kanaat getirildiği, davacı tarafın genel kurulun 8 numaralı bağımsız denetçi seçilmesi kararına ilişkin iptal talebi yönünden yapılan incelemede, bu talebinde de haklı olmadığına kanaat getirildiği, zira denetçi olarak seçilen şirketin bilirkişi raporunda tespit edildiği üzere gerek süre yönünden gerekse uygunluk yönünden seçimine engel bir durumun somut olarak davacı tarafça ortaya konulamadığı, davalı tarafın bağımsız denetime tabi olduğu, bir bağımsız denetçi seçmesi gerektiği ve buna göre de seçmiş olduğu Arkan Ergin Uluslararası Bağımsız Denetim ve SMM A

.Ş'nin seçildiği, seçilen bu bağımsız denetim firmasının aynı zamanda davacı tarafın da mali müşavirlik hizmetlerini yapmış olmasının da denetçinin yetkinlik ve uygunluğu yönünden de bir olumsuzluk olmadığı, aksi halin aynı zamanda davacı yönünden çelişkili davranma yasağına aykırı düşeceği cihetiyle bu iddiasına da itibar edilmediği, davacı tarafın genel kurulda alınan 10 numaralı karara ilişkin iddiaları yönünden yapılan incelemede, bu maddeye ilişkin talebinin de yerinde görülmediği, zira bilirkişi tarafından sunulan raporda açıkça tespit edildiği üzere yönetim kuruluna izin verilmesine ilişkin bu kararda, oydan yoksunluk kuralına uygun olarak karar alındığı, bu hususun toplantı tutanağı, hazirun cetveli uyarınca sabit olduğu, davacı tarafın bu maddeye ilişkin talebinin de reddine karar verildiği, davacı tarafın dava konusu ettiği genel kurulun 9 numaralı kararına ilişkin iptal talebinin ise kabulüne karar vermek gerektiği, yönetim kurulunun beyanının olmamasının bu maddenin iptali için yeterli olduğuna kanaat getirildiği, sermaye artırımının iç kaynaklardan sağlanmasına ilişkin alınacak karar yönünden bulunması gereken şartların bulunmaması nedeniyle 9 numaralı genel kurul kararının iptali gerektiği, davacı tarafın 6 numaralı genel kurul kararına yönelik iddiası yönünden yapılan incelemede, bu yöndeki talebinin de kabulüne karar verilmesi gerektiğine kanaat getirildiği, 9 numaralı karar iptal edilmiş olduğundan dolayı ve bu iptal 6 numaralı kararı da etkilediğinden davacının 6 numaralı karara ilişkin iptal talebinin kabulüne karar verildiği gerekçesiyle davacının davasının kısmen kabulü ile 24.08.2017 tarihinde yapılan 2016 yılına ilişkin davalının 2. olağan genel kurulunda alınan 9 ve 6 numaralı kararların iptaline, davacının fazlaya ilişkin isteminin reddine karar verilmiştir.

IV. İSTİNAF

A. İstinaf Yoluna Başvuranlar

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde taraf vekilleri istinaf başvurusunda bulunmuştur.

B. İstinaf Sebepleri

1.Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; İlk Derece Mahkemesinin, yönetim kurulu beyanının yokluğu temelinde iç kaynaklardan sermaye artırımı kararının geçersizliği ve buradan hareketle kâr payı dağıtımı kararının da bundan etkileneceği hakkındaki değerlendirmesinin isabetli olduğunu, gerçekten yönetim kurulu beyanına ilişkin hükmün iç kaynaklardan sermaye artırımı süreci açısından “emredici” nitelikte olup bağımsız denetim raporundaki değerlendirmelerin bu eksikliği giderebilmesinin mümkün olmadığını, artırımın iptaline karar verilmesinin, tabiatıyla kâr payı dağıtımı kararının da geçerliliğine sirayet ettiğini, bu yönüyle her iki karar arasında organik bir “bağlılık” bulunduğundan birinin geçersizliğinin diğerini de etkilediğini, sonuç itibariyle her ne kadar gündeme bağlılık ilkesine aykırılık bulunmadığı, nakdi kâr payı dağıtımı ve bunun yerine iç kaynaklardan sermaye artırımı yapılmasında hukuken sakınca bulunmadığı ve müvekkili şirketin çelişkili davranışı kapsamında yapılan hukuki değerlendirme temelden hatalı olsa da 6 numaralı kâr payı dağıtımının da iptali sonucu doğduğundan 9 ve 6 numaralı kararların iptaline ilişkin olarak verilen karar hakkında herhangi bit itirazları bulunmadığını, ancak Mahkemenin, butlanın tespiti veya iptalini dava konusu

haline getirdikleri diğer genel kurul kararları hakkındaki değerlendirmelerinin eksik ve hatalı değerlendirmeye dayandığını, tüm genel kurul kararları açısından genel nitelikteki geçersizlik sebepleri olarak ortaya koydukları sebeplerin yeterince anlaşılamadığını ve haliyle eksik ve hatalı inceleme ile hüküm kurulduğunu, özel sebeplere gitmeye gerek dahi olmaksızın salt bu sebeplerle -ki bunların ikinci kez olağan genel kurul toplantısı yapılması ile bilgi alma ve inceleme hakkının ihlali olduğunu - genel kurul kararlarının butlanının tespitine/iptaline karar verilmesi gerektiğini, işbu sebeple 9 ve 6 numaralı kararlar dışındaki diğer kararlar açısından kısmi olarak istinaf kanun yoluna başvurduklarını, davalının 2016 yılına dair olağan genel kurul toplantısının 14.04.2017 tarihinde gerçekleştirildiğini, yönetim kurulunun ilk olağan genel kurul toplantısı gündeminde yer alan iç ve dış kaynaklardan sermaye artırımı kararlarının tescil edilememiş olması gerekçesi ile aynı gündemle ikinci kez olağan genel kurul toplantısı tertip etme politikası izlediğini, bu yaklaşımın pay sahibinin genel kurula katılma hakkını sınırlandırdığını ve 24.08

.2017 tarihli ikinci olağan genel kurul toplantısında alınan tüm genel kurul kararları açısından açık bir butlan ve/veya iptal sebebi teşkil ettiğini, davalı şirketin iç ve dış kaynaklardan sermaye artırımı kararını tescil ed(e)memiş olmasının, ikinci olağan genel kurul toplantısının yapılmasını hiçbir sebeple haklı kılmayacağını, İlk Derece Mahkemesinin gözden kaçırdığı bir diğer noktanın da burada olduğunu, zira Mahkemenin gerekçeli kararında tescil edilememesi dolayısıyla tüm toplantının yeniden yapılmasını yerinde bulduğunu, oysa tescil edilememesi dolayısıyla toplantı ve toplantıda alınan tüm kararların değil, yalnızca tescili süreye tabi olan kararların geçersiz hale geldiğini, bunun da ikinci kez olağan genel kurul toplantısının yapılmasını tamamen anlamsız hale getirdiğini, anılan bu yaklaşımın pay sahibinin genel kurula katılma hakkını sınırlandırması dolayısıyla dava konusu hâline getirilen ikinci genel kurul toplantısında alınan tüm kararlar açısından açık bir butlan sebebi olduğunu, yönetim kurulunun çağrı ve gündemin belirlenmesine dair kararının butlanla malul olmasından hareketle alınan genel kurul kararının sakatlandığının dahi rahatlıkla söylenebileceğini, çünkü aynı yaklaşımın müvekkili şirketin genel kurul toplantısına katılmasını zorunlu kılan, bu yönüyle toplantıya katılma ve dava açma hakkını kısıtlayan yönetim kurulu kararı açısından da muteber olduğunu, müvekkili şirket yetkili temsilcilerine ibraz edilen yıllık faaliyet raporu ile genel kurul toplantısında müzakereye sunulan yıllık faaliyet raporunun içeriği itibariyle birbirinden farklı olup bu durum bilgi alma hakkının ihlâline yol açtığından anılan tüm kararların sakatlanmasına sebebiyet verdiğini, şirketin internet sitesinde verilerin yayınlanmadığını, İlk Derece Mahkemesinin beyanlarını incelemediğini, itirazlarının göz ardı edilerek eksik ve hatalı incelemeye dayalı karar verildiğini, somut geçersizlik sebeplerine ilişkin olarak 4 numaralı genel kurul kararı açısından; 4 numaralı genel kurul kararı ile birlikte 2016 yılına ait bilânço, diğer finansal tablolar ve kâr/zarar hesaplarının onaylandığını, önceki mali yıl olan 2015 yılına dair finansal tablolar onaylanmaksızın ve bu yıla dair genel kurul toplantısı yapılmaksızın 2016 yılına dair genel kurul toplantısında finansal tabloların dayanağını teşkil ettiği kararların alınamayacağını, İlk Derece Mahkemesi tarafından yapılan değerlendirmede muhasebenin devamlılığı ilkesi dikkate alınarak finansal tablonun onaylanmasına ilişkin karardaki sakatlığın müvekkili şirket yetkili temsilcilerinin toplantıdan çıkartılması ile ilgili olduğu hususunun ifade edildiğini, ne var ki bu açıklamanın doğru olmadığını, zira hangi sebeple olursa olsun finansal tablonun onaylanmasına ilişkin kararın geçersizliği sonucuna ulaşıldığını, bu halde zaten kararın esası ile ilgili inceleme yapılmadığını, yapılmadığı için de muhasebenin devamlılığı ilkesine dayanılmasının kabul edilemeyeceğini, karar sakat olduğuna göre bu organik sonucun

ilişkin karardaki sakatlığın müvekkili şirket yetkili temsilcilerinin toplantıdan çıkartılması ile ilgili olduğu hususunun ifade edildiğini, ne var ki bu açıklamanın doğru olmadığını, zira hangi sebeple olursa olsun finansal tablonun onaylanmasına ilişkin kararın geçersizliği sonucuna ulaşıldığını, bu halde zaten kararın esası ile ilgili inceleme yapılmadığını, yapılmadığı için de muhasebenin devamlılığı ilkesine dayanılmasının kabul edilemeyeceğini, karar sakat olduğuna göre bu organik sonucun kendiliğinden gündeme geldiğini, dolayısıyla Mahkeme tarafından yapılan değerlendirmenin kabul edilebilir bir yönü bulunmadığını, 5 numaralı genel kurul kararı açısından; 5 numaralı genel kurul kararı ile yönetim kurulu üyelerinin ibrasının olumlu yönde karara bağlanmış olduğunu, ibra kararının genel kurul tarafından kaldırılamayacağını belirtmekle birlikte, aynı gündem maddesinin 2016 yılına dair ilk olağan genel kurul toplantısında açıkça olumlu yönde karara bağlandığını, şu hâlde alınan bu kararın bu yönüyle geçersiz olduğunu, davalı şirket genel kurulu tarafından alınan ibra etme yönündeki kararın, açıkça dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, bunun objektif bir gerçeklik olup İlk Derece Mahkemesinin kararında yer verdiği sektörel değerlendirme olmaması yönündeki gerekçenin hukuki bir alt yapısı olmadığını, bu durumun dikkate alınarak Mahkeme tarafından verilen kararın kaldırılmasını talep ettiklerini, 8 numaralı genel kurul kararı açısından; 8 numaralı genel kurul kararı ile 2017 yılına ilişkin bağımsız denetçi seçilmesi hususunun karara bağlanmış olduğunu, bağımsız denetçi olarak seçilecek olan kişinin tarafsız, bağımsız ve şirkete karşı objektif davranma yeteneğini haiz olması gerektiğini, ancak davalı şirketin genel kurul toplantı tutanağında adı geçen “Arkan Ergin Uluslararası Bağımsız Denetim ve SMMM Anonim Şirketi” ile yıllardır çalıştığını ve anılan bağımsız denetim şirketinin, şirkete karşı yukarıda anılan nitelikleri kaybettiğinin düşünüldüğünü, bağımsız denetim şirketi adına incelemeyi yapan mali müşavirlerin uzun yıllardır davalı şirket adına faaliyette bulunduğunu, bağımsız denetçinin anılan niteliklerden yoksun olmasının, sözleşmenin tarafı olan ve müvekkili şirketin pay sahibi olduğu davalı şirketin zararına olduğunu, bu yönüyle şirket menfaatleri tam anlamıyla gözetilmeksizin ve ayrıca başka bir alternatif değerlendirme konusu hâline dahi getirilmeksizin dürüstlük kuralına aykırı olacak şekilde sözleşme akdedilmesini konu alan genel kurul kararının iptalinin gerekliliği karşısında Mahkemece eksik inceleme yapıldığını ve itirazlarının göz önünde bulundurulmadığını, 10 numaralı genel kurul kararı açısından; 10 numaralı genel kurul kararı ile yönetim kurulu üyelerine izin verilmesi hususunun karara bağlanmış olduğunu, davalı şirket aleyhine açılan bir haklı sebeple fesih davası bulunmakta iken yönetim kurulu üyelerine bu yönde bir izin verilmesinin, müvekkili şirketin ortaklık payının azaltılmasını peşinen kabul etme yetkisini ihtiva

iptalinin gerekliliği karşısında Mahkemece eksik inceleme yapıldığını ve itirazlarının göz önünde bulundurulmadığını, 10 numaralı genel kurul kararı açısından; 10 numaralı genel kurul kararı ile yönetim kurulu üyelerine izin verilmesi hususunun karara bağlanmış olduğunu, davalı şirket aleyhine açılan bir haklı sebeple fesih davası bulunmakta iken yönetim kurulu üyelerine bu yönde bir izin verilmesinin, müvekkili şirketin ortaklık payının azaltılmasını peşinen kabul etme yetkisini ihtiva ettiğini, bu kararın, içerikten soyut olarak ve müzakere dahi edilmeksizin alındığını, hangi yönetim kurulu üyesi olduğu belirtilmeksizin ve süre sınırı dahi içermeksizin bu yönde verilen izin kararının, açıkça kanuna ve dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, sorumluluk ve haklı sebebin tartışıldığı davaların varlığına rağmen verilen bu kararın, davalı şirketin altına dinamit konulmasından farksız olduğunu, nitekim Mahkeme nezdinde yapılan incelemenin de bu konudaki doktrinsel görüşlere temas edilerek kararın iptaline hükmedilme konusundaki takdirin Mahkemeye ait olduğu hususunun vurgulandığını, anılan hususlar gözetilmeksizin ve verilen yetkilerin nelerden ibaret olduğu bilinçli olarak tartışılmaksızın yönetim kurulu üyelerine bu denli geniş yetki verilmesi hususunun, alınan kararın açıkça dürüstlük kuralına aykırı olması sonucunu doğurduğunu, davalı şirket genel kurul toplantısında alınan kararların gerek genel gerek özel eksende çok açık bir şekilde kanuna ve dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, ilgili genel kurul toplantısında alınan kararların tümünün iptali gerekirken İlk Derece Mahkemesinin aksi yöndeki kısmen redde ilişkin kararının hatalı ve eksik incelemeye dayalı olduğunu belirterek redde dair kararın kaldırılmasını istemiştir

2.Davalı vekili istinaf dilekçesinde özetle; 6102 sayılı Kanun'un 457 nci maddesi gereği hazırlanması gereken beyanın, şirket yönetim kurulunca hazırlanmış olduğunu, işbu beyanın dosyada mübrez olduğunu, davacının iddiasının, yönetim kurulu beyanının olmadığı değil, beyanın kendi incelemelerine sunulmadığı olduğunu, davacının genel kurul öncesinde veya genel kurul esnasında beyanı incelemek gibi bir talebinin hiçbir zaman olmadığını, bu hususun gerek genel kurul öncesinde evrak temini için şirkete geldiklerinde tutulan tutanakla ve gerek genel kurul tutanağı ile somut olarak ortada olduğunu, kanun koyucunun iradesi neticesinde beyanın amacının pay sahibinin gerçeğe uygun bir şekilde, doğru, açık ve dürüst bir şekilde bilgilendirmek olduğunu söylemenin yerinde olacağını, davacı tarafın bu bilgilerin tamamına bağımsız denetim raporundan ulaşması ve şirketin sermaye ihtiyacının dosya kapsamında ortaya koyulması nedeniyle iç kaynaklardan sermaye artırımına dair genel kurulun 9 numaralı gündem maddesinin iptali kararının hukuka ve dosya gerçeklerine aykırı olduğunu, genel kurulun 6 numaralı gündem maddesinin iptali kararı bakımından ise, şirketin mali verileri, bağımsız denetim raporu, dosya kapsamında alınan bilirkişi raporu ve gerekçeli kararda bu konuda belirtilen tüm hususlar, şirketin borca batık olduğunu, borca batık şirketin kârı sermayeye eklemek suretiyle de kâr dağıtımı yapıldığını, şirketin devamlılığı için alınan kararın doğru olduğunu, buna rağmen verilen iptal kararının kesinleşmesi halinde şirketin varlığını sürdüremeyeceğini, salt böyle bir gerekçeyle kârın kullanım şekline dair genel kurulda alınan kararın iptalinin, hukuka ve reel gerçeklere aykırı olduğunu belirterek kararın kaldırılmasına ve davanın reddine karar verilmesini istemiştir.

C. Gerekçe ve Sonuç

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile Mahkemece de belirtildiği üzere,