muhamparlak/turkish-law-bge-m3-embeddings huggingface dataset:
Yargıtay — Esas No: 2015/12730, Karar No: 2016/8874, Tarih: 26.05.2016

2- Sanık Hayretin Avcı'nın beraatine ilişkin hükmün incelenmesine gelince;

Katılan vekilinin diğer temyiz itirazlarının reddine, ancak;

Sanık ...'nın aşamalardaki savunmalarında, ... Belediye Başkanlığı Yapı Kontrol Müdürlüğü'nün 06/09/2007 tarihli basit onarım iznine istinaden villalardaki tadilat çalışmalarını yaptığını beyan ettiği, ancak, inşaat bilirkişisince düzenlenen 23/05/2012 tarihli raporda, “55 x 1.30 metrelik beton perde duvar” ile “15 x 17 metre ebatlı yere atılan 15 cm kalınlığındaki tabla beton” imalatlarının basit onarım izninin kapsamı dışında kalan ve ruhsat alınmasını gerektiren müdahaleler olduğunun belirtildiği, bölgenin 3. derece doğal sit alanı olarak tesciline dair 15/11/1995 tarih ve 7755 sayılı kurul kararının mahallinde ilan edildiğine yönelik herhangi bir bilgi - belgeye ulaşılamamış ise de, belediyece verilen basit onarım izninin sınırları dışına çıkarak ruhsata tabi müdahaleler gerçekleştiren sanığın suç kastını ortaya koyması karşısında, ilanın yapılmış olup olmamasının önem arz etmediği ve atılı suçun tüm unsurlarıyla oluştuğu anlaşılmakla; suç tarihi olarak kabul edilen 09/09/2008 tarihi itibariyle, ... Belediye Başkanlığı ya da İstanbul Büyükşehir Belediye Başkanlığı bünyesinde faaliyette olan koruma uygulama ve denetim bürosu bulunup bulunmadığı araştırılarak, anılan büronun varlığı halinde, 2863 sayılı Kanunun 6498 sayılı Kanun ile değişik 65/4. maddesi; yokluğu halinde ise, aynı Kanunun 65/1-2. cümlesi uyarınca eylemlerin niteliği ve suç kastının yoğunluğu gözetilerek sanığın mahkumiyetine karar verilmesi gerektiği gözetilmeksizin, 6498 sayılı Kanun değişikliğine şekli bir anlam yüklemek suretiyle, işin esasına ilişkin değerlendirme yapılmadan beraat hükmü tesisi,

Kanuna aykırı olup, katılan vekilinin temyiz itirazları bu nedenle yerinde görüldüğünden, 5320 sayılı Kanunun 8. maddesi uyarınca halen uygulanmakta olan 1412 sayılı CMUK'un 321. maddesi gereğince, sanık ...'nın beraatine ilişkin hükmün isteme aykırı olarak BOZULMASINA, 26/05/2016 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Yargıtay — Esas No: 2017/9848, Karar No: 2019/9797, Tarih: 25.04.2019

**9. Hukuk Dairesi         2017/9848 E.  ,  2019/9797 K.**

**"İçtihat Metni"**

MAHKEMESİ :ASLİYE HUKUK (İŞ) MAHKEMESİ

Taraflar arasında görülen dava sonucunda verilen kararın, temyizen incelenmesi davalılardan ... İlaçlama Sağlık Hizmetleri İnşaat Elektronik Gıda Ürünleri Bilgisayar Temizlik Hizmetleri İnsan Kaynakları ve Taah. San. Tic. Ltd. Şti. ile ... vekilleri tarafından istenilmekle, temyiz taleplerinin süresinde olduğu anlaşıldı. Dava dosyası için Tetkik Hakimi tarafından düzenlenen rapor dinlendikten sonra dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü:

YARGITAY KARARI

1- Dosyadaki yazılara, toplanan delillerle kararın dayandığı kanuni gerektirici sebeplere göre davalı ... İlaçlama Sağlık Hizmetleri İnşaat Elektronik Gıda Ürünleri Bilgisayar Temizlik Hizmetleri İnsan Kaynakları ve Taah. San. Tic. Ltd. Şti.nin tüm, davalı ... Genel Müdürlüğü’nün aşağıdaki bendin kapsamı dışında kalan temyiz itirazları yerinde değildir.

2- Mahkemece, “Hüküm” fıkrasının 5 numaralı bendinden sonra gelen ve harçlara ilişkin paragraf ve bir sonraki paragrafta, 492 sayılı Harçlar Kanunu'nun 13/j maddesi uyarınca harçtan muaf olan davalı ... Genel Müdürlüğü aleyhine harç yükletilmesi hatalı olup, bozma sebebi ise de bu yanlışlığın düzeltilmesi yeniden yargılamayı gerektirmediğinden hükmün HMK.nın geçici 3/2. maddesi yollaması ile HUMK.nun 438/7. maddesi uyarınca düzeltilerek onanmasına karar verilmiştir.

SONUÇ:

Hüküm fıkrasının 5 numaralı bendinden sonra gelen iki paragrafın çıkarılarak yerlerine;

“Karar tarihi itibariyle alınması gereken 1.801,24 TL. harçtan başta peşin alınan 56,36 TL. ile daha sonra ıslah harcı olarak alınan 394,00 TL. olmak üzere alınan toplam 450,36 TL. harcın mahsubu ile bakiye 1.350,88 TL. harcın davalı ... İlaçlama Sağlık Hizmetleri İnşaat Elektronik Gıda Ürünleri Bilgisayar Temizlik Hizmetleri İnsan Kaynakları ve Taah. San. Tic. Ltd. Şti.den alınarak hazineye irat kaydına,

Davacı tarafından yatırılan 85,36 TL. toplam harç ile daha sonra ıslah harcı olarak alınan 394,00 TL. olmak üzere alınan toplam 479,36 TL. harç giderinin davalı ... İlaçlama Sağlık Hizmetleri İnşaat Elektronik Gıda Ürünleri Bilgisayar Temizlik Hizmetleri İnsan Kaynakları ve Taah. San. Tic. Ltd. Şti.den alınarak davacıya verilmesine,” paragraflarının yazılmasına, hükmün bu şekilde DÜZELTİLEREK ONANMASINA, Yargıtay İçtihadı Birleştirme Büyük Genel Kurulu'nun 28.09.2018 tarih ve 2018/2 E. - 2018/8 K. sayılı İBK. uyarınca onama harcı alınmasına yer olmadığına, nispi temyiz harcının istek halinde davalıOn İlaçlama Sağlık Hizmetleri İnşaat Elektronik Gıda Ürünleri Bilgisayar Temizlik Hizmetleri İnsan Kaynakları ve Taah. San. Tic. Ltd. Şti.ne iadesine, 25/04/2019 tarihinde oybirliği ile karar verildi.
Yargıtay — Esas No: 2012/11558, Karar No: 2013/6363, Tarih: 14.03.2013

**13. Hukuk Dairesi         2012/11558 E.  ,  2013/6363 K.**

**"İçtihat Metni"**

MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi

Taraflar arasındaki alacak davasının yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın reddine yönelik olarak verilen hükmün süresi içinde davacı avukatınca duruşmalı olarak temyiz edilmesi üzerine ilgililere çağrı kağıdı gönderilmişti. Belli günde davacı vekili avukat ... ile davalı vekili avukat ...'nun gelmiş olamalrıya duruşmaya başlanılmış ve hazır bulunan avukatların sözlü açıklamaları dinlenildikten sonra karar için başka güne bırakılmıştı. Bu kez temyiz dilekçesinin süresinde olduğu saptanarak dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü.

KARAR

Davacı, ihale ile ... Koyu Yolu yapımı kontrolörlüğü hizmetini yürüttüğünü, sözleşme gereğince edimlerini ifa etmiş olmasına rağmen hakedişlerinin eksik ödendiğini ve haksız kesinti yapıldığını ileri sürerek 70.901,28 TL bakiye alacağının davalıdan tahsiline karar verilmesini talep etmiştir.

Davalı, ödemelerin yolun tamamlanma oranına göre hesaplandığını, hakedişlere de usule uygun şekilde itiraz edilmediğinden alacak talebinde bulunulamayacağını savunarak davanın reddini istemiştir.

Mahkemece davanın reddine karar verilmiş, hüküm davacı tarafından temyiz edilmiştir.

Dava, taraflar arasındaki hizmet alım sözleşmesi çerçevesinde ödenmesi gereken bedelin davalı idare tarafından hakedişlerin usulsüz hesaplandığı iddiasına dayalı, alacak istemine ilişkindir. 10.1.2007 tarihli götürü bedel usulü hizmet alım sözleşmesi ile davalının yol yapımının kontrolörlüğünü üstlendiği, iş süresinin 15.1.2007 tarihinden itibaren 1 yıl, toplam götürü bedelinin ise 79.700,00TL olduğu, hizmet işleri genel şartnamesinin sözleşmenin ayrılmaz parçasını teşkil ettiği, bu şartnamenin 42/a maddesinde yüklenicinin geçici hakedişlere itirazının söz konusu olması halinde, itiraz sebeplerini içeren dilekçesini idareye vermesi ve bir suretini de hakediş raporuna ekleyip rapor altına ihtirazi kayıt bulunduğunu gösterir şerh koyması gerektiğinin düzenlendiği çekişmesizdir. Davacı yüklenicinin, Mayıs 2008 tarihli 1 nolu kesin hakediş raporunda belirlenen 23.144,72 TL tutarındaki hizmet bedelini, "fazlaya ilişkin haklarımız saklı kalmak kaydıyla kabul ediyoruz" şerhiyle imzaladığı ve bu bedeli tahsil ettiği sabittir. Mahkemece, taraflar arasında hüküm doğurucu genel şartname gereği hakedişe itirazın yalnızca ihtirazi kayıt konulması suretiyle yapılamayacağı, usulünce verilmiş itiraz dilekçesinin bulunmadığı, davacının hata ya da müzayaka halinin de söz konusu olmadığı, bu halde kabul edilen 23.144,72 TL dışında talepte bulunamayacağı değerlendirilerek davanın reddine karar verilmiştir. Davacı, sözleşme süresinin bitmesine, üzerinden 8 ayı aşkın süre geçmesine ve defaten verilen dilekçeler ile hakedişlerin düzenlenmesi istenmesine rağmen davalı idarenin ödemeye yanaşmadığını, yazışmaların sonuçsuz kalması üzerine, fazlaya ilişkin haklarını saklı tutarak en azından ödemeyi kabul ettikleri miktar nispetince hakedişi tahsil ederek mağduriyetlerini gidermek durumda olduklarını ileri sürmüştür. Dosya içerisinde yer alan davalı tarfça sunulan ihale dosyasından, davacının 5.7.2007, 31.12.2007, 21.1.2008, 22.2.2008, 27.5.2008 ve 28.7.2008 tarihli dilekçeler ile idareye başvurup sözleşme bedelinin ödenmesinin istendiği anlaşılmakta olduğu gibi, idarenin mahkemeye hitaben kalem aldığı 14.5.2009 tarih, 3877 sayılı yazısında açıkça davacının, kendilerince dile getirilen sözleşme süresini uzatma teklifini kabul etmeyip, 79.700,00TLlik tam bedeli talep ettiği, kontrol komisyonunca düzenlenen 1. ve kesin hakediş raporunu da az bularak süresinde imzalamaktan imtina ettiği ve dava açacağını söylerek gecikmeye sebebiyet verdiği, en sonunda ağustos 2008 tarihinde ihtirazi kayıtla imzalaması üzerine ödemenin yapıldığı belirtilmiş olmasına göre, davalı hakedişe neden ihtirazi kayıt konulduğunu bilebilecek durumda olup, hakediş raporuna itiraz sebeplerini bildirir dilekçe eklenmediği gerekçesi ile davanın reddine karar verilmesi haksızdır. Alınan 14.2.2011 tarihli ek raporda, davanın kök raporda belirlenen sebeple reddi yoluna gidilmemesi halinde, davacının halen daha 37

. Alınan 14.2.2011 tarihli ek raporda, davanın kök raporda belirlenen sebeple reddi yoluna gidilmemesi halinde, davacının halen daha 37.180,21 TL lik alacağının kaldığı tespit edilmiş olduğuna ve davacı tarafından tespit olunan bu değerin de sözleşme ve işin tamamlanma oranları gibi kriterler dikkate alındığında eksik ve soyut olarak mütalaada bulunulduğu yönünde itirazının mevcut olduğunun anlaşılmasına göre, yukarıda açıklanan hususlar dikkate alınarak davacının itirazlarını karşılar, taraf ve Yargıtay denetimine uygun şekilde yeniden bilirkişi incelemesi yapılarak davacının alacak miktarının tespiti ve neticesine göre hüküm kurulması gerekirken, yazılı gerekçe ile davanın reddine karar verilmesi usul ve yasaya aykırı olup hükmün bozulmasını gerektirmiştir.

SONUÇ:Yukarıda açıklanan nedenlerle hükmün BOZULMASINA, 990,00 TL duruşma avukatlık parasının davalıdan alınarak davacıya ödenmesine, peşin alınan hacın istek halinde iadesine, HUMK’nun 440/1 maddesi uyarınca tebliğden itibaren 15 gün içerisinde karar düzeltme yolu açık olmak üzere, 14.3.2013 gününde oybirliğiyle karar verildi.
Yargıtay — Esas No: 2012/19317, Karar No: 2013/5007, Tarih: 26.02.2013

**2. Hukuk Dairesi         2012/19317 E.  ,  2013/5007 K.**

**"İçtihat Metni"**

MAHKEMESİ :Niğde 1. Asliye Hukuk (Aile) Mahkemesi

TARİHİ :12.6.2012
Yargıtay — Esas No: 2024/1865, Karar No: 2025/478, Tarih: 03.02.2025

**11. Hukuk Dairesi         2024/1865 E.  ,  2025/478 K.**

**"İçtihat Metni"**

MAHKEMESİ : İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesi

SAYISI : 2021/773 Esas, 2023/1560 Karar

BİRLEŞEN İSTANBUL 21. SALİYE TİCARET MAHKEMESİNİN 2019/469 E.

HÜKÜM : Yeniden Hüküm Kurulmak Suretiyle Asıl ve Birleşen Davanın Kabulü

İLK DERECE MAHKEMESİ : İstanbul 4. Asliye Ticaret Mahkemesi

SAYISI : 2019/541 E., 2020/522 K.

Bölge Adliye Mahkemesince verilen karar asıl ve birleşen davada davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü.

KARAR

I. DAVA

1. Davacı vekili asıl dava dilekçesinde; davalı şirketin toplam sermayesinin %21,68'ini temsil eden 43.567 adet C grubu nama yazılı pay sahibi olan müvekkili şirketin, davalı şirketteki tüm paylarını devrederek ortaklıktan ayrılmak istediğini, davalı şirketin ortaklarına, pay sahipleri sözleşmesi gereği önalım haklarını kullanması hususunda bildirim yükümlülüğünü yerine getiren müvekkili şirketin 10.05.2019 tarihinde dava dışı ... Yatçılık Gayrimenkul Turizm Otomotiv İç ve Dış Tic A.Ş. ile imzaladığı pay devir sözleşmesi ile ilgili pay devri kararı alınması ve pay devrinin şirket pay defterlerine işlenmesi talebinin 24.06.2019 tarihli toplantıda, davalı şirket ana sözleşmesinin 8.1. ve 8.1.(i) maddesi gerekçe gösterilerek oy birliği ile reddedildiğini, davaya konu pay devrinde ana sözleşmeye aykırılık bulunmadığını, nama yazılı pay devrinin önemli bir sebeple reddi için red sebeplerinin esas sözleşmede açık ve somut bir şekilde belirtilmesi gerektiğini, pay devrinin reddini gerektirecek önemli bir sebebin bulunmadığını, şirket açısından önemli bir payın devrinin de söz konusu olmadığını, davalı şirketin halihazırdaki ortaklarının profili şirketin büyümesi, başarısı, ekonomik bağımsızlığı ve faaliyetinin devamlılığı açısından önemli ise de bu hususun şirketin kuruluş ve gelişme aşamalarında bir anlam ifade ettiğini, gelinen aşamada davalı şirketin tanınır ve güvenilir bir şirket haline geldiğini, ayrıca pay sahipleri sözleşmesine göre müvekkili şirketin, davalı şirkette mali yükümlülük altına girme borcunun olmadığını, davalı şirkette ortak olarak kalmasının davalı şirketin hayatiyeti açısından öneminin olmadığını, davalı şirket pay sahipleri sözleşmesindeki, muhtemel pay devri kısıtlamalarının emredici nitelikteki 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (6102 sayılı TTK) hükümlerine aykırı olduğunu ileri sürerek davalı şirket yönetim kurulunca verilen 24.06.2019 tarihli ve 2019/6 sayılı kararın iptali ile müvekkili tarafından yapılan pay devir işleminin pay devir tarihi olan 29.05.2019 tarihi itibariyle pay defterine hükmen işlenmesine karar verilmesini talep etmiştir.

2. Davacı vekili birleşen dosyanın dava dilekçesinde; nitelikli kararların alınmasına yönelik olarak, C grubu pay sahipliği temsil edilmediğinden toplantı yeter sayısının sağlanmadığını, hisse devrinin reddine dair 24.06.2019 tarihli ... yönetim kurulu kararının batıl/geçersiz olduğunu, dolayısıyla şirketçe 3 ay içerisinde hisse devrinin tescilini red iradesinin tecessüm etmemiş olduğunu ileri sürerek müvekkili şirketin hissedarlığının tespitine ve pay devrinin pay defterine hükmen işlenmesine karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

1. Davalı vekili asıl davaya cevap dilekçesinde; müvekkili şirket ana sözleşmesinin 8.1 maddesinde pay sahipleri çevresinin bileşimine dair hüküm yer aldığını, pay sahiplerinin profilinin şirket için önem arz ettiğini, ana sözleşmenin 8.1 maddesinin 2017 yılında kaleme alındığını, davacı şirketin hisselerini devretmek istediği ... Yatçılık Gayrimenkul Turizm Otomotiv İç ve Dış Tic A.Ş.nin yönetim kurulu başkanı ve sahibi olan şahsı yönetim kuruluna aday gösterdiğini, bu adayın seçilmemesi üzerine 24.05.2019 tarihli olağanüstü genel kurul kararının iptali talebi ile açılan davanın kabulüne karar verildiğini, genel kurul süreciyle ilgili uyuşmazlıklar devam ederken davacının diğer ortakların itirazlarını görmezden gelerek hisselerini ... A.Ş'ye devrettiğinden bahisle bildirimde bulunduğunu, 24.06.2019 tarihli yönetim kurulu kararı ile pay devrinin pay defterine işlenmesi talebinin reddedildiğini, şirketin ekonomik bağımsızlığı ve faaliyetinin devamlılığında bankalarla yapılan işlemlerin önemli olduğunu, davacının hisselerini devrettiği şirketin sahibinin dava dışı ... A.Ş.'nin yönetim kurulu üyesi olduğunu, bu şirketin müvekkilinin rakibi konumunda bulunduğunu, bankaların dönem itibarı ile ortak değişikliğini kabul etmemesinin muhtemel olduğunu, ... A.Ş.'nin 2016 yılında kurulduğunu, ana iştigal konusunun ... İnşaat Grubu ile ilgili olduğunu, müvekkili şirketin ekonomik yönden ve yeni işlere girmekte sıkıntılı olduğu bir dönemde rakip bir şirketin müvekkili ortaklık yapısına dahil olmasının ve şirketin yıllarca biriktirdiği birikime vakıf olmasının kabul edilebilir olmadığını, bu yönü ile pay sahibi çevresinin bileşiminin korunmasının önemli olduğunu, rakip bir şirketin pay sahipleri çevresinin bileşimini bozacak şekilde ortaklık yapısına dahil edilmek istenmesi karşısında pay devri talebinin reddedilmesinin ilgili mevzuata uygun olduğunu, davacı tarafın da oyuyla kabul edilen şirket ana sözleşmesinin 8.1.(i) maddesinde pay sahipleri arasındaki sözleşmeye aykırı devirlerin şirket tarafından reddedilebileceği hükmü getirildiğini, kurulduğu günden bu yana şirkette ortak olan hissedarların güçlü bir pay sahibi çevresi oluşturduğunu, teknik başarı yakalanmış olsa da ekonomik bağımsızlığın sağlanması için pay sahipleri çevresinin bileşiminin korunmasının elzem olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir.

2.Davalı vekili birleşen davaya cevap dilekçesinde; asıl dava ile birleştirme taleplerinin olduğunu, davanın haksız olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile; davalı şirket ana sözleşmesinin 12. maddesine göre nama yazılı hisse senetlerinin devrinin onaylanması kararının özellikli yönetim kurulu kararı olduğu, 8.1. maddesine göre nama yazılı payların ancak şirketin onayı ile devredilebileceği, bu onayın şirketin yönetim kurulunun tüm üyelerinin katılımı ve oybirliğiyle alacağı kararla verilebileceği, ana sözleşmenin 8.1., 12. maddesi ve pay sahipleri sözleşmesinin 6.7. ile 6.8. maddeleri uyarınca özellikli yönetim kurulu toplantılarında C grubu yönetim üyesinin varlığının ve olumlu oyunun arandığı, birleşen davada davacı şirketin halihazırda pay sahibi olmayıp üçüncü kişi olduğu, dolayısıyla yönetim kurulu seçilmesine dair genel kurul kararının iptali talebi ile açılan davanın sonucunun bu davaya etkili olmayacağı, zira genel kurul iptali kararlarının kesinleşmekle hüküm ifade edeceği, buna göre, üçüncü bir kişinin şirkette pay sahibi olabilmesi için yönetim kurulunun hisse senetlerinin devrini oy birliği ile onaylaması gerektiği, 24.06.2019 tarihli dava konusu yönetim kurulu toplantısında oy birliği ile davacıların pay devri işleminin pay defterine işlenmesi talebini reddettiği, ana sözleşme ve pay sahipleri sözleşmesinde pay devrinin reddi için yönetim kurulunun tüm üyeler ile toplanması ve oy birliği ile karar alma şartı bulunmadığı, bu şartın sadece devre onay verilecek yönetim kurulu toplantıları için öngörüldüğü, ayrıca 6102 sayılı TTK'nın 490. maddesi uyarınca kanunda veya esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe, nama yazılı payların herhangi bir sınırlandırmaya bağlı olmaksızın devredilebileceği, davalı şirketin ise ana sözleşme ile devri yönetim kurulunun oy birliği ile alacağı onay kararı şartına bağladığı, somut olayda, C grubu hisseleri temsil eden üyenin olumsuz oy kullandığı varsayıldığında dahi dört yönetim kurulu üyesisinin pay devrine onay vermediği, dolayısıyla C grubunu temsilen yönetim kurulu üyesi toplantıya katılmasa veya katılıp olumlu oy kullansa dahi sonucun değişmeyeceği, 24.06.2019 tarihli yönetim kurulu toplantısında yönetim kurulunun ana sözleşmenin 8.1. ve 8.1.(i) maddesine atıfta bulunduğu, şirketin içinde bulunduğu süreç dikkate alındığında pay sahipleri çevresinin bileşiminin korunması hususunun hem işletme konusu hem de işletmenin ekonomik bağımsızlığı için büyük önem arz ettiği gerekçesine dayandığı, ana sözleşmenin 8.1 maddesinde yer verilen hususların haklı neden için somut gerekçe içerdiği, zira 6102 sayılı TTK'nın 493/2 hükmüne göre pay sahipleri çevresinin bileşimine ilişkin esas sözleşme hükümlerinin onayın reddini haklı göstermesinin önemli sebep oluşturacağının kabul edildiği, yönetim kurulu kararında 8.1.(i) maddesi ile pay sahipleri sözleşmesine atıf yapıldığı, pay sahipleri sözleşmesinin 5.5, 7

.1 maddesinde yer verilen hususların haklı neden için somut gerekçe içerdiği, zira 6102 sayılı TTK'nın 493/2 hükmüne göre pay sahipleri çevresinin bileşimine ilişkin esas sözleşme hükümlerinin onayın reddini haklı göstermesinin önemli sebep oluşturacağının kabul edildiği, yönetim kurulu kararında 8.1.(i) maddesi ile pay sahipleri sözleşmesine atıf yapıldığı, pay sahipleri sözleşmesinin 5.5, 7.7 maddelerinin, davalı tarafın ekonomik bağımsızlığın sağlanması için pay sahipleri çevresinin bileşiminin korunmasının önemine ilişkin açıklamalarını teyit ettiği, dava dilekçesinde yer alan ifadelere göre davacının da mevcut profilin şirketin büyümesi, başarısı, ekonomik bağımsızlığı ve faaliyetin devamlılığı için önem ifade ettiğini, bu sayılanların şirketin kuruluş aşamasında anlamlı olduğunu belirttiği, ancak davalı şirketin kuruluş tarihinin 2005 olduğu, ana sözleşmede bu hususlara ilişkin değişikliğin davacının da olumlu oyuyla 2017 yılında yapıldığı, ticari hayatta bankalar yönünden şirketlerin ortaklık yapısının önemi ile ortaklık yapısındaki değişikliklere bankaların/kredi kuruluşlarının tereddüt ile yaklaştığının bilindiği, davalının bu yöndeki açıklamalarının haklı neden olduğu, şirket yapısına ve işletme konusuna yabancı bir kişinin/şirketin ortaklık yapısına dahil edilip, yüksek kredibilite ve teknik bilgi (know-how) isteyen alanlarda faaliyet gösteren şirketlerin işletme konusuna yönelik faaliyetlerini sürdürmesinin, pay sahipleri çevresinin korunması ile, şirkete dahil olacak ortağın ancak bu niteliklere sahip olması halinde mümkün olacağı, birleşen davanın davacısının, dava dışı ... A.Ş'nin yönetim kurulu başkanı olduğu, bu hali ile davalı şirketin ortakları arasına girerek vakıf olacağı bilgileri dava dışı ... A.Ş. vasıtası ile kullanabilmesi ve inşaat alanında rakip firma haline gelmesinin, davalı şirketin büyümesi ve faaliyetinin devamlılığına olumsuz etki edebileceği kanaatinin oluştuğu, davalı şirketin pay devrine onay vermemesine ilişkin gerekçelerinin, pay devrinin reddi açısından önemli sebep teşkil ettiği gerekçesiyle asıl ve birleşen davanın reddine karar verilmiş, hüküm, asıl ve birleşen davada davacı taraflarca istinaf edilmiştir.

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacı ...Ş.'nin davalı ....'de sahip olduğu 43.567 adet 21.783.500 nominal bedelli C grubu payların tamamının birleşen dosya davacısına devredilmesine ilişkin 10.05.2019 tarihli pay devir sözleşmesi imzalandığı, 6102 sayılı Kanun'un 490/1. maddesine göre, Kanunda veya esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe, nama yazılı payların, herhangi bir sınırlandırmaya bağlı olmaksızın devredilebileceği, ancak 492/1 maddesine göre de esas sözleşme ile nama yazılı payların şirketin onayıyla devredilebileceğinin öngörülebileceği, red sebeplerinin ise 493. maddede düzenlendiği, 6102 sayılı Kanun'un 494/3 hükmüne göre de şirket, onaylamaya ilişkin talebi, aldığı tarihten itibaren en geç üç ay içinde reddetmemişse veya reddi haksızsa, onay verilmiş sayılacağı, davalı şirketin ana sözleşmesinin 10. maddesinde yönetim kurulunun 5 üyeden oluşacağı, 12/7 ve devamı maddelerinde yönetim kurulunun özellikli yönetim kurulu kararları dışındaki kararlarının en az 4 üyeyle toplanıp en az 4 üyeyle karara bağlanacağı; özellikli yönetim kurulu kararlarına yönelik toplantılarında C grubu yönetim kurulu üyesinin varlığının ve olumlu oyunun gerekliliğinin düzenlendiği, nama yazılı hisse senetlerinin devrinin onaylanmasının özellikli yönetim kurulu kararları arasında sayıldığı, ana sözleşmenin 8.1 maddesinin 1. paragrafının son cümlesinde nama yazılı payların devrine ilişkin onayın şirket yönetim kurulunun tüm üyelerinin katılımı ve oybirliğiyle alacağı kararı ile verileceğinin düzenlendiği, davalı şirketin 24.05.2019 tarihli genel kurulunda C grubu pay sahibi davacının gösterdiği aday yerine, ortaklardan ... Yapı'nın aday gösterdiği ... şirketin organsız kalmaması gerekçesiyle seçilmiş olması karşısında, şirket yönetim kurulunda C grubu payları temsil eden yönetim kurulu üyesinin, seçilemediğinden bulunmadığı, ana sözleşmenin 12