上場廃止

上場廃止（じょうじょうはいし）とは、上場により取引所の開設する市場における売買の対象であった株式や債券などについて市場の売買対象から除外すること。 上場廃止の大まかな事由として、上場契約違反、法人格消滅（合併を含む）、完全親会社設立（完全子会社化）、会社の倒産（経営破綻）などがある。また、上場企業が上場のメリットが小さくなったと判断して自主的に株式上場廃止申請を行う場合もある。 これらのうち有価証券報告書等の虚偽記載など上場会社規律に係わる基準に抵触する事案の上場廃止の性格については、規律違反に対する懲罰であるとする懲罰説と品質管理の点から行われるとする品質管理説の対立がある。 上場の廃止により取引所での売買はできなくなるため流動性は低下し、市場価格がなくなるため適正価格の把握が困難になるといった副次的な影響がある。 株式の上場廃止の場合、会社側から見ると、株主構成の変動可能性は小さくなるほか、流通市場が縮小化するため資金調達への影響が出たり、上場会社としてのステータスが失われるといった影響が出ることが考えられる。株主や投資者側から見ると、上場廃止により保有株式の換金可能性は低下するほか、取引所の終値がなくなるため株式の評価の方法に影響を及ぼす。また、機関投資家の運用対象から外れたり、一般投資家の場合には証券会社による勧誘が制約され投資機会が制限されることがある。 なお、株式に譲渡制限を設けることを株式の非公開化という。上場は取引所で売買対象となることであり、上場が廃止されてもその会社の株式等の売買が一切できなくなるわけではない。非上場となった株式会社が株式の譲渡そのものを制限するためには定款変更といった一定の手続が必要になる。一方、上場会社が定款変更により株式の譲渡制限を設けることとした場合には、不特定多数による市場での売買とは相容れないこととなるため上場規程等で原則として上場廃止の対象とされている。 以下のような基準がある。（詳細は外部リンクの各証券取引所の上場廃止基準を参照のこと）実際に発生したケースは強調字体で示す。 株主数・流通株式数が基準を下回る 売買高・時価総額・流通株式時価総額が基準を下回る 売上高が基準を下回る 債務超過・銀行取引の停止・破産手続、再生手続又は更生手続・事業活動の停止(いわゆる経営破綻) 不適当な合併等（いわゆる裏口上場）・有価証券報告書又は半期報告書の提出遅延・虚偽記載または監査法人による不適正意見（監査意見の不表明）等・上場契約違反等・内部管理体制が改善されない等 株式事務代行機関への委託契約解除・株式の譲渡制限・完全子会社化・指定保管振替機関における取扱いに係る同意の撤回・株主の権利の不当な制限・反社会的勢力の関与・全部取得・その他（公益・投資者保護） 会社の解散 営業活動におけるキャッシュ・フローがマイナス 通常、上場廃止の恐れがある銘柄の株式は監理銘柄に、上場廃止が決定した銘柄の株式は整理銘柄に指定の上で取引されることになる。なお、株式公開買付け（TOB）ではなく、同一市場の上場会社同士の株式交換による完全子会社化・合併が行われる場合は、監理・整理銘柄指定は行われず即時処理される。 従来の「監理ポスト」で取り引きされていた銘柄を情報技術（IT）化により改称したもの。ある株式が上場廃止基準に抵触する恐れがある場合、その事実を利用者（投資家）に周知させるため、この区分に指定された上で一般の株式と同じ売買を行う。これの適用期間は取引所が必要と認めた期日から取引所が株式の上場廃止基準に該当するか認定した日までである。 実際には監理銘柄（審査中）・監理銘柄（確認中）の二通りに分けて指定される。監理銘柄（審査中）とされるのは、有価証券報告書等に虚偽を用いたなど犯罪性や社会的影響が想定され、上場資格の審査を行う場合である。監理銘柄（確認中）はそれ以外、単純な上場基準への数値抵触や法定義務過怠があり、その復帰や実行の経過を確認する場合である。 また、監理銘柄指定を受けた場合に必ず上場廃止になるものではないことに注意を要する。基準抵触の恐れがある事項が解消に至れば監理銘柄指定は解除される。 主な事例（※すでに上場廃止もしくは会社が消滅しているものを除く） 上場銘柄が上場廃止基準に該当する場合(完全子会社化など)や、上場廃止申請を行った場合 日本テレビ放送網（日テレ） - 放送法のうち株保有に関する問題 オリンパス - 1990年代における財テク失敗を「飛ばし」の手法で粉飾決算した問題（オリンパス事件） 大王製紙 - 創業家（井川家）出身の元会長による特別背任罪（大王製紙事件） 東芝（審査中） - 2015年（平成27年）に発覚した粉飾決算事件（2017年（平成29年）3月15日指定。東芝#事件） 従来の整理ポストで取り引きされていた銘柄を、東京証券取引所のIT化に伴い改称したもの。証券取引所からの上場廃止（売買不可能となる）が決まった場合、その旨を利用者に周知するための専用区分。原則として、上場廃止当該日までの1か月間（破産、解散の場合は2週間）ここで取引がなされ、通常の株式の売買はできるが、信用取引を新しく行うことはできない。なお、かつては整理ポスト割当から原則として3か月後に上場廃止となっていたが、2002年10月からはその期間が現行の1か月に短縮されている。 初めに東証にて2007年11月に設立された制度。カネボウ事件をきっかけに、リスクを含意する「灰色銘柄」を区別することで、SOX法に見られる一連の投資家保護の流れを汲み、また落ち度のある企業側にも、上場廃止未満の猶予を与えることを目的とする。上場会社が上場廃止基準に抵触する恐れがあり、審査の結果上場廃止までに至らないが、内部管理体制に改善の必要性が高いと判断した場合、この上場会社の銘柄を特設注意市場銘柄に指定することができる。 指定された上場会社は、通常の取引銘柄と区別されて売買取引が行われる。また、1年後に内部管理体制の状況等について記載した「内部管理体制確認書」の提出を行わなければならない。内部管理体制に問題がないと認められた場合はこの銘柄の指定が解除され、通常の取引銘柄に復帰できるが、問題がある場合は指定が継続され、1回目の「内部管理体制確認書」を提出してから6ヶ月後に「内部管理体制確認書」を再提出しなければならない。 2013年8月9日に実施された有価証券上場規程改正前は、2回まで「内部管理体制確認書」の再提出が可能であったが（改善期間3年.例：6月1日に指定を受けた上場会社で、かつ指定が継続された場合は毎年6月1日に「内部管理体制確認書」の再提出を行わなければならない）、改正後は1回しか再提出が認められず（改善期間1年。改善されていないものの、今後の改善が見込まれる場合のみ改善期間が6ヶ月延長される）、1回目の「内部管理体制確認書」提出日の6か月後の当日に再提出を行わなければならない（例：6月1日に最初の「内部管理体制確認書」を提出し、かつ指定が継続された場合は12月1日に「内部管理体制確認書」の再提出を行わなければならない）。「内部管理体制確認書」による審査結果は1ヶ月〜7ヶ月と異なる（後述）。また、指定期間中や指定解除後も、他の理由（経営破綻、株式公開買付け、公益・投資者保護、有価証券報告書提出遅延など）により上場廃止となった企業もある。 上場廃止基準は以下の通りである。上場廃止基準は2013年8月9日に実施された有価証券上場規程改正後のものである（下記の上場廃止基準は2013年8月9日以降に指定された上場会社に適用。2013年8月8日以前に指定された上場会社は改正前の規程が適用される）。 指定後1年以内に内部管理体制等について改善がなされなかったと取引所が認める場合（改善の見込みがなくなったと取引所が認めた場合に限る。同時に監理銘柄<審査中>もしくは整理銘柄にも指定される）。 指定後1年6か月以内に上場会社の内部管理体制等について改善がなされなかったと取引所が認める場合（同時に監理銘柄<審査中>にも指定され、1回目の内部管理体制確認書提出後の6ヶ月後に2回目の内部管理体制確認書を再提出しなければならない。2回目の提出でも改善がなされていないと取引所が認めた場合は上場廃止となり、同時に整理銘柄にも指定される）。 上記の他指定中に、上場会社の内部管理体制等について改善の見込みがなくなったと取引所が認める場合（同時に監理銘柄<審査中>もしくは整理銘柄にも指定される）。 内部管理体制確認書を指定された日に提出しなかった場合（同時に整理銘柄にも指定される）。 太字は内部管理体制確認書の審査結果により上場廃止となった企業。上場銘柄は指定当時のもの。 経営破綻、合併や完全子会社化などではなく東京証券取引所第1部を上場廃止になった例として、西武鉄道株（株式の大量保有およびその比率に関する有価証券報告書への重大な虚偽記載を行ったことによる）などがある。同じく、同取引所第2部市場を上場廃止になった例は、駿河屋株、丸石ホールディングス株（ともに架空増資を行ったことによる）などがある。 また新興企業を対象とした東証マザーズ市場の上場廃止例としてライブドアと ライブドアマーケティングの例（有価証券報告書の虚偽記載）がある。 前述の例はいずれも不祥事絡みであるが、不祥事や経営破綻、完全子会社化などではなく、自主的に上場の廃止に踏み切る（非公開化）企業も出現している。なお、理由としては、特に敵対的買収の脅威から逃れることなどが挙げられる。 非公開化に移行する場合、市場に流通している自社株式を企業の関係者が買収して、完全に経営権を掌握する必要があり、自社株式を経営陣が買収する場合MBO、従業員が買収する場合EBOと呼ばれる。外国企業では米ダウ・ケミカル、仏パリバ、韓ポスコなどが上場廃止となっている。 上場廃止を目的するメリットとしては次のようなものが考えられる。 株主の意向（配当率、経営への介入など）に左右されない長期的な視点での経営ができる 情報開示が年一度の有価証券報告書の提出（ただし、半期報告書の提出義務は残る）といった、最小限のレベルで済む 上場企業に比べて各種監査も簡略化できる 一方デメリットとしては 資金調達が銀行からの借り入れ（融資）に限られる 人材獲得の面でハンディキャップを背負う 自主的に上場の廃止に踏み切った例としては、婦人服メーカーの「ワールド」や食品メーカーの「ポッカコーポレーション」、外食業のすかいらーくやレックス・ホールディングス、青汁のキューサイがある。ただし、すかいらーくとワールドはその後再上場した。 特異なケースではあるが、証券取引所により上場廃止が決定された後、廃止予定日までにその企業が倒産・解散したケースもある。その影響で、上場廃止が当初の予定よりも前倒しされたことがある。 東証マザーズに2009年11月に上場したエフオーアイは、わずか半年後の2010年5月に上場審査時の有価証券届出書（目論見書）の虚偽記載が発覚し、5月18日に6月19日での上場廃止が決定すると、その3日後に経営存続が不可能として負債総額約92億円で破産した。これは、そもそも上場を目的に巨額の架空の売上高を計上した目論見書を捏造し、上場審査を通過したという悪質なもので、しかもこれを東証側の上場審査の関係者が見破れずに審査を通過させて上場させてしまったものであった。この破産に伴い、同社の実際の上場廃止は6月15日となった。 また、東証2部に上場していた雪印食品は、雪印牛肉偽装事件と、親会社の雪印乳業（現：雪印メグミルク）が起こした雪印集団食中毒事件の影響で経営破綻に追い込まれた。これを受けて、東京証券取引所は2002年2月14日に同社の株式を整理ポストに割当てた。なお、当時の規則は「整理ポスト割当から3か月後に上場廃止」であったため、本来であれば5月14日に上場廃止となるはずであったが、整理ポスト割当後に4月30日付での解散が決議されたため、上場廃止の期日が当初の予定よりも2週間早い、4月30日に前倒しされた。 複数の市場へ株式を上場（重複上場）する企業が、そのうち特定の市場のみ上場を廃止する例も存在する。とりわけ、情報化社会のもと取引が東証に一極集中する中で、地方証券取引所へ重複上場する意義が薄れ、コストや事務負担の軽減のために重複上場を廃止する事例が多数発生している。 2007年3月期、証券大手「日興コーディアルグループ」は不正会計処理問題により上場基準に抵触したため、上場廃止が見込まれたが、東京証券取引所は「赤字を黒字と偽る粉飾ではない」「組織的・意図的ではない」などを理由として日興の上場維持を決定した。 ニューヨーク証券取引所（NYSE）では、会社が株主や投資者に対して適時・適切・正確な情報開示を行わなかった場合や財務情報の報告について公正な会計慣行（good accounting practices）に 従わなかった場合などには上場廃止の判断の可能性を生じるとしている。 また、上場廃止基準には取引所との契約違反（Agreements are Violated）、公益に反する活動 （Operations Contrary to Public Interest）、監査委員会（Audit Committee）の不設置なども列挙されているが、取引所は上記の基準に制約されないと規定されており、有価証券報告書等の虚偽記載など個々の事案に即した対応ができるよう証券取引所には広範な裁量権が認められている。 イギリスでは上場に関する権限は第一義的には金融当局であるFSA（Financial Services Authority）にあり、FSA上場規則では発行会社が上場維持義務（continuing obligations for listing）を満足しなくなった場合などが上場廃止の基準とされている。特にFSA規則に定められた「通常の規則立った取引を阻害する特別な事情（special circumstances that preclude normal regular dealings）」があるときは、上場廃止の広範な裁量権がFSAに認められている。 ロンドン証券取引所（LSE）では、金融当局であるFSAなどの定める規則の遵守など「申請及び開示に関する基準 （Admission and Disclosure Standards）」を定めており、これに違反した場合には譴責（censure）、違反金（fine）、損害賠償命令、上場廃止（cancellation）といった処分を行うことができることとなっている。 ^ a b c d e f g h i j k l m 横山淳. “大和総研調査季報　2012年春季号 Vol.6「上場廃止について」”. 大和総研. 2018年9月19日閲覧。 ^ “基本から学ぶM&A講座：第9回”. nomad journal. 2018年9月19日閲覧。 ^ “公開会社の株式に譲渡制限を付す方法”. BUSINESS LAWYERS. 2018年9月19日閲覧。 ^ a b 上場廃止基準、特設注意市場銘柄の見直し大和総研 2013年9月12日 ^ 証券用語解説集 特設注意市場銘柄野村證券 ^ 特設注意市場銘柄指定一覧福岡証券取引所 2009年9月11日 ^ 上場廃止等の決定 —グローバルアジアホールディングス（株）—東京証券取引所 2015年 ^ [1] ^ [2] ^ [3] ^ [4] ^ “TOSHIBACORPORATION-150914.pdf (PDF)”. 株式会社東京証券取引所 (2015年9月14日). 2017年1月3日閲覧。 ^ “FoodPlanet-160316.pdf (PDF)”. 株式会社東京証券取引所 (2016年3月16日). 2017年1月3日閲覧。 ^ 特設注意市場銘柄の指定及び上場契約違約金の徴求に関するお知らせ省電舎ホールディングス 2018年8月31日 ^ 特設注意市場銘柄の指定及び上場契約違約金の徴求：（株）ディー・エル・イー東京証券取引所 2018年12月27日 ^ シャープなど「重複上場」解消　メリット薄く…東証へ一極集中 SankeiBiz、2012年11月8日（2014年2月26日閲覧）。 上場廃止となった企業一覧 東証 - 大証（ジャスダック - ヘラクレス） - 名証 - 福証 - 札証 - グリーンシート - フェニックス 監理・整理銘柄一覧 - 日本取引所グループ 特設注意市場銘柄一覧 上場廃止基準概要（一部･二部） 上場廃止基準概要（マザーズ） 上場廃止基準概要（JASDAQ）