Третий эпизод, премьера которого состоялась 12 мая 2005, — это последний фильм, посвященный Энакину Скайуокеру. Армией клонов командует Палпатин, дронами руководит лорд ситхов граф Дуку. Энакин узнает, что Амидала ждет от его ребенка. Юного джедая постоянно мучают видения, в которых его возлюбленная гибнет. Палпатин предлагает перейти юноше на темную сторону. Он колеблется: любовь и чувство долга одинаково сильны. Однако личные интересы побеждают, и в конце картины Энакин предстает перед нами в облике Дарта Вейдера.