Как ранее было сказано, покупка ООО с историей завершается его переоформлением на покупателя. Организационно-правовая форма ООО тем и хороша, что покупая долю в его уставном капитале покупатель приобретает и само ООО.
Существует 2 основных способа переоформления ООО:
1. Через нотариальный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО.
2. Через увеличение уставного капитала ООО за счет вхождение нового участника и дальнейшего выхода прежнего участника, так называемый «вход-выход».
Обычно мы рекомендуем первый способ - через нотариальную сделку купли-продажи доли, потому-что это более надёжный вариант по сравнению со вторым - через увеличение уставного капитала, он же «вход-выход». Нотариальная форма договора придает ему большую юридическую силу и в случае возникновения спора позволяет оспаривать сделку в упрощённом порядке. Нотариус проверяет стороны на ограничение в дееспособности, на отсутствие возбужденных процедур банкротства. Также нотариус учитывает режим совместной собственности между супругами. Если сторона сделки находится в браке, то для заключения договора купли-продажи потребуется согласие его супруги/а, соответственно в дальнейшем не будет возможности оспаривать сделку по этому основанию. Для совершения сделки купли-продажи доли нотариус запрашивает документы по обществу с ограниченной ответственностью, соблюдает реализацию преимущественного права участников ООО, если их несколько, просит представить справки подтверждающие оплату доли в уставном капитале.
Покупка ООО через куплю продажу доли в уставном капитале обходится немного дороже, чем через увеличение уставного капитала, но проводится в два раза быстрее, чем последний, а именно за 7 рабочих дней. Сделка может совершаться лицами, действующими на основании нотариальной доверенности, как со стороны покупателя, так и со стороны продавца, так называемым заявителем, лицом подписывающий заявление в налоговую, теперь является сам нотариус. Этот вариант идеально подходит под крупные сделки, когда расчеты проводятся не сразу, так как суммы могут быть большими. Поэтому сначала доля остается в залоге у продавца, и только после полного расчёта покупатель сам может снять обременение с доли в виде залога.
Второй вариант через «вход-выход» более долгий и менее надёжный относительно первого способа. На первом этапе участники принимает решение о вводе в состав участников в ООО нового участника и внесении им дополнительного вклада в уставный капитал. Соответственно уставный капитал увеличивается, долей и участников в ООО становится больше. Решение об увеличении уставного капитала обязательно должно быть засвидетельствовано нотариально. Спустя 7 рабочих дней после регистрации первого этапа, прежний участник подает заявление в ООО о своем выходе. С этого момента доля этого участника переходит обществу. Далее оставшиеся участники должны эти доли между собой распределить и зарегистрировать это в налоговой инспекции. Этот второй этап регистрируется тоже в течение 7 рабочих дней.
Как видим, второй способ через «вход выход» участников, более сложный и долгий, А также менее очевидный, чем прямая продажа доли. Но, во-первых, он менее затратный, а во-вторых иногда он используется для того чтобы одновременно зарегистрировать, например, смену наименования ООО или смену его юридического адреса.