本来株主だけの権利である株主総会での議決権を、株主の代わりに権利行使できる立場にある人で、株主からその権利（代理権）を与えられた人のことです。本来は、基本的に誰でも代理権を授与して代理人に指定することができます。しかし、会社は、株主総会を円滑に運営するために、代理人の資格について合理的な制限を設けることができるとされています（会社法施行規則第63条第5号）。典型的には、代理人自身も株主であることが必要とされることが多いです。