一般に、会社の取締役は、経済活動を行う上で第三者に損害を与えた場合、損害賠償責任が課されることがあります。しかし、過大な損害賠償責任は取締役を萎縮させ、適切な活動ができなくなってしまう恐れがあります。そこで、会社法では、取締役の責任を限定する方法をいくつか定めています。その一つが責任限定契約です。
取締役の方が、会社の業務執行に携わらず、また職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合に責任が免除されるようにしたい場合、責任限定契約を結ばれると良いかと思われます。 ただし、この取締役が悪意または重大な過失がある場合には責任の免除は認められません。一般的には、外部の方から社内の事業についてアドバイスを貰ったり、その方が就任すること自体が会社の価値を上げるような場合に責任限定契約を締結して取締役になってもらうことがあります。またVenture Capitalなどから資金調達をした際に、VCから会社の監督及びマネジメントのために取締役が派遣されることがありますが、このような場合も責任限定契約を締結することが多いです。