Die GmbH-Gründung hat durch notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrages zu erfolgen. Die Gründung einer GmbH ist auch im vereinfachten Verfahren durch Verwendung eines gesetzlichen Musterprotokolls möglich, doch ist auch dieses gesetzliche Musterprotokoll notariell zu beurkunden.\r
Die Gründung einer GmbH kann durch eine oder mehrere Personen erfolgen. An einer GmbH-Gründung können natürliche und juristische Personen sowie Personenhandelsgesellschaften beteiligt sein. Der Gesellschaftsvertrag hat den Betrag des Stammkapitals zu enthalten. Für die klassische GmbH muss hierbei das Stammkapital mindestens 25.000,00 € betragen. Lediglich bei einer Haftungsbeschränkten Unternehmergesellschaft als Sonderform der GmbH kann das Stammkapital den Betrag von 25.000,00 € unterschreiten.\r
Im Gesellschaftsvertrag müssen der Sitz der Gesellschaft und der Gegenstand der Gesellschaft angegeben werden. Außerdem müssen die Zahl und die Nennbeträge der Gesellschaftsanteile, die jeder Gesellschafter gegen Einlage auf das Stammkapital (Stammeinlage) übernimmt, angegeben werden. Bei der Handelsregisteranmeldung muss eine Gesellschafterliste eingereicht werden.\r\rIn der Gründungsurkunde ist festzulegen, wann und in welchem Umfang die Einlagen auf die übernommenen Geschäftsanteile zu zahlen sind. Die Handelsregisteranmeldung der neu gegründeten Gesellschaft darf erst erfolgen, wenn bei Bareinlagen auf den einzelnen Geschäftsanteil mindestens ein Viertel des Nennbetrages einbezahlt ist. Insgesamt muss auf das Stammkapital mindestens so viel einbezahlt werden, dass der Gesamtbetrag der eingezahlten Geldeinlagen die Hälfte des Mindeststammkapitals (also 12.500,00 €) erreicht.\r
Die GmbH muss einen oder mehrere Geschäftsführer haben. Die Geschäftsführerbestellung hat hierbei entweder im Gesellschaftsvertrag (= Satzung) oder durch Beschluss der Gesellschafter zu erfolgen. Die Gesellschafter können durch einfachen Beschluss die Vertretungsbefugnis der Geschäftsführer nur regeln, soweit sie dazu durch die Satzung ermächtigt sind. Fehlen entsprechende Bestimmungen in der Satzung, gilt die gesetzliche Vertretungsregelung des § 25 Abs. 2 S. 2 und 3 AktG. Die allgemeine Befreiung eines bestimmten oder aller Geschäftsführer von den Beschränkungen der §§ 181 BGB kann nur durch die Satzung selbst oder aufgrund einer in der Satzung enthaltenen Ermächtigung erfolgen.