Faits: A. A.a Le 27 août 2007, A._, B._ SA - représentée par son administrateur président C._ - et D._ ont créé une société anonyme sous la raison sociale E._ SA; à la date de son inscription au registre du commerce, le 3 septembre 2007, son conseil d'administration était composé de C._ (président), de D._ (administrateur) et de A._ (administrateur délégué). Les trois fondateurs ont signé, le 1er septembre 2007, une convention d'actionnaires, qui comporte notamment les clauses suivantes: "Article 5 1. Tant que le Conseil d'administration de E._ SA est composé de trois membres, les parties s'engagent à proposer et faire désigner chaque année au Conseil d'administration de E._ M. A._ ou un représentant désigné par lui, M. C._ ou un autre représentant de B._ SA proposé par celle-ci, ainsi que le modérateur. 2. [...] 3. [...] 4. Pour les cinq premiers exercices sociaux, les administrateurs ainsi désignés par les parties s'engagent à nommer aux fonctions de président de E._ SA M. C._ ou, à son défaut, M. D._, ou à son défaut Mme C._. 5. Pour les cinq premiers exercices sociaux, les administrateurs ainsi désignés s'engagent à nommer M. A._ aux fonctions d'administrateur délégué ou, à son défaut, une autre personnalité choisie par les administrateurs. 6. [...] Article 12 1. Toute violation par l'une des parties des obligations stipulées aux art. 4 à 8 fonde l'obligation de s'acquitter d'une peine conventionnelle d'un montant de CHF 500'000.--, les autres parties conservant en outre le droit de lui réclamer la réparation de tout éventuel dommage causé par la violation en question. 2. Le montant payé par la partie qui viole la présente convention est réparti entre les autres parties en proportion de leur participation dans la société. Article 13 1. La présente convention entre en vigueur entre les parties au jour de sa signature par toutes les parties. [...] 2. [...] 3. La présente convention ne pourra prendre fin ou être modifiée que par écrit et sur décision prise à l'unanimité des parties". A.b Des problèmes d'organisation et de financement sont rapidement apparus. Dans une télécopie du 5 décembre 2007, adressée aux deux autres fondateurs, A._ s'est référé à la "réunion de vendredi dernier au cours de laquelle [ces derniers avaient] décidé de changer [sa] fonction dans la société, malgré les accords passés cet été [...]". Il ressort de surcroît du procès-verbal n° 10, dressé après la séance du conseil d'administration du 19 décembre suivant, que les "3 premiers investisseurs [...] ont répondu qu'ils ne souhaiteraient plus investir en raison du remaniement opéré au sein du conseil d'administration à la suite duquel A._ perdait sa qualité d'administrateur délégué" contre celle d'"administrateur chargé des relations avec les investisseurs"; à cet égard, "A._ demande à C._ et D._ de reconsidérer leurs positions, mais ceux-ci la maintiennent". Ce document indique que, "vu le manque évident de financement extérieur immédiat", le conseil d'administration "recommande à l'assemblée générale de dissoudre E._ SA"; après en avoir débattu, il a opté pour la "solution de la liquidation [au lieu de] celle de la faillite". En définitive, "A._ a exprimé sa grande amertume, [et] redit à C._ et D._ que si les 3 premiers investisseurs se sont retirés du projet, c'était directement lié au fait que C._ et D._ ont voulu maintenir leur décision de changer la structure de management de E._ - et ceci malgré les accords passés au départ entre les fondateurs quant à l'organigramme". Enfin, le procès-verbal susmentionné comporte un ajout manuscrit, daté du 11 mars 2008 et signé des trois fondateurs, aux termes duquel les "parties [...] décident à l'unanimité de ne pas liquider la société"; quant à lui, "A._ est prêt à céder à B._ SA l'intégralité de [ses] actions dans E._ SA sans paiement" et "également prêt à démissionner du conseil administration avant fin mai 2008". A.c Le 13 mars 2008, A._ a signé une déclaration à teneur de laquelle il a transféré à B._ SA l'intégralité des 24'500 actions qu'il détenait dans la société, "sans paiement en [sa] faveur"; le même jour, le conseil d'administration de E._ SA a approuvé ce transfert, A._ agissant en qualité d'"administrateur délégué". Le 15 mai 2008, ce dernier a donné sa démission, qui a été inscrite au registre du commerce le 28 mai 2008 et publiée dans la FOSC le 3 juin suivant. B. Le 8 août 2008, A._ a fait notifier à B._ SA un commandement de payer la somme de 500'000 fr. plus intérêts à 5% l'an dès le 30 novembre 2007, à titre de "[p]eine conventionnelle pour violation de la convention d'actionnaires de E._ SA du 1er septembre 2007". La poursuivie a formé opposition totale. Statuant le 11 décembre 2008, le Juge de paix du district du Gros-de-Vaud a rejeté la requête de mainlevée provisoire. Par arrêt du 9 juillet 2009, la Cour des poursuites et faillites du Tribunal cantonal du canton de Vaud a confirmé ce prononcé. C. Agissant par la voie du recours en matière civile au Tribunal fédéral, le poursuivant conclut au prononcé de la mainlevée provisoire à hauteur de 500'000 fr. plus intérêts à 5% l'an dès le 30 novembre 2007. Des observations n'ont pas été requises.