Sachverhalt: A. Die Parteien haben die gemeinsamen Töchter V._, geb. xxxx 1996, und W._, geb. xxxx 1997. Bei der Scheidung am 16. März 1999 wurden die Töchter entsprechend dem gemeinsamen Antrag der Parteien unter die elterliche Sorge des Vaters gestellt, weil die Mutter seinerzeit mit Drogen in Kontakt stand und mit der Erziehung der Kinder überfordert gewesen wäre. Die Mädchen verbringen den Tag in einem Kinderhort. Auch die Grosseltern väterlicherseits übernehmen einen Teil der Betreuung. In der Zwischenzeit hat sich die Mutter wieder gefangen. Sie geht einer Erwerbsarbeit nach und hat mit ihrem neuen Partner einen gemeinsamen Sohn. An ihrer jetzigen Erziehungsfähigkeit für V._ und W._ bestehen keine Zweifel. B. Mit Abänderungsklage vom 1. Juli 2002 hat die Mutter die Zuteilung der elterlichen Sorge über V._ und W._ verlangt. Mit Urteil vom 14. Januar 2003 hat das Bezirksgericht Zurzach die Klage abgewiesen. An der Appellationsverhandlung vom 30. November 2004 hat die Klägerin eine Anhörung der Parteien und der Kinder beantragt. Das Obergericht wies diese Verfahrensanträge sowie die Klage selbst ab. C. Gegen dieses Urteil hat die Klägerin am 21. Februar 2005 Berufung eingereicht mit den Begehren um dessen Aufhebung und um Zuteilung der elterlichen Sorge über V._ und W._, unter Einräumung eines Besuchsrechts an den Beklagten und unter dessen Verurteilung zu angemessenen Unterhaltsbeiträgen. In seiner Berufungsantwort vom 15. April 2005 hat der Beklagte auf Abweisung der Berufung geschlossen. Beide Parteien verlangen die unentgeltliche Rechtspflege.