18. ΑΠΟΦΑΣΗ ΕΠΙΤΡΟΠΉΣ ΚΕΦΑΛΑΙΑΓΟΡΑΣ Αριθ.Ε.Κ.8422 της 19 Μαΐου-18 Ιουν.1998 (ΦΕΚ Β΄615) (Συν.132/19-5-98 θέμα 2ο) Κώδικας Δεοντολογίας Εταιρειών Διαχείρισης Αμοιβαίων Κεφαλαίων (ΑΕΔΑΚ) και Εταιρειών Επενδύσεων Χαρτοφυλακίου (ΕΕΧ). Αφού έλαβε υπόψη : 1. Την παραγ.1 του άρθρου 78 του ν. 1969/1991 {ΦΕΚ 167 Α) όπως συμπληρώθηκε με την παρ.21 του άρθρου113 του ν.2533/1997 «Χρηματιστηριακή αγορά παραγώγων και άλλες διατάξεις» (ΦΕΚ 228 Α 11.11.1997). 2. Την με αριθμ. Πρωτ. 3652/17.12.1997 εισήγηση της Ένωσης Θεσμικών Επενδυτών. 3. Το άρθρο 29Α τού ν. 1558/85 «Κυβέρνηση και Κυβερνητικά Όργανα», όπως προστέθηκε με το άρθρο 27 του Ν.2081/92 (ΦΕΚΑ' 152), αποφασίζει ομόφωνα: ΚΕΦΑΛΑΙΟ Α ΟΡΙΣΜΟΙ-ΣΚΟΠΟΣ-ΓΕΝΙΚΕΣ ΑΡΧΕΣ Ορισμοί Άρθρ.1.-1.«Εταιρεία»: η Ανώνυμη Εταιρεία Διαχείρισης Αμοιβαίων Κεφαλαίων (εφεξής ΑΕΔΑΚ) και η Ανώνυμη Εταιρεία Επενδύσεων Χαρτοφυλακίου (εφεξής ΑΕΕΧ). 2.«Οργανισμός Συλλογικών Επενδύσεων Κινητών Αξιών (εφεξής ΟΣΕΚΑ)»: τα Αμοιβαία Κεφάλαια (εφεξής ΑΚ) και οι ΑΕΕΧ. 3. «Διαχείριση»: οι ενέργειες που αποσκοπούν στη διαχείριση χαρτοφυλακίου ΟΣΕΚΑ, ιδίως όσον αφορά στην επιλογή της σύνθεσής του ή στην εκτέλεση των σχετικών πράξεων. 4. «Διαχειριστής»: το φυσικό πρόσωπο που ασκεί καθήκοντα Διαχείρισης στο πλαίσιο σχετικής εντολής είτε ως υπάλληλος είτε ως μέλος του διοικητικού συμβουλίου είτε με οποιαδήποτε άλλη σχέση (π.χ. σύμβασης εντολής, σύμβασης έργου, κλπ). Σε κάθε περίπτωση θεωρούνται ως Διαχειριστές οι διευθύνοντες σύμβουλοι και οι γενικοί διευθυντές των Εταιρειών. 5. «Καλυπτόμενα Πρόσωπα»: τα μέλη των διοικητικών συμβουλίων των Εταιρειών, οι Διαχειριστές και τα φυσικά ή νομικά πρόσωπα που απασχολούνται από τις Εταιρείες με βάση σχέση σύμβασης εργασίας, σύμβασης έργου ή άλλης μορφής συνεργασίας για την εκπλήρωση του σκοπού των Εταιρειών, 6.«Επενδυτές»: οι μεριδιούχο; των ΑΚ και οι μέτοχοι των ΑΕΕΧ. Σελ. 58,280(α) Τεύχος 1442 Σελ. 16 Σκοπός του Κώδικα Δεοντολογίας Άρθρ.10.-1.Οι ΑΕΔΑΚ διασφαλίζουν την οργάνωση του δικτύου διάθεσης μεριδίων των ΑΚ που διαχειρίζονται κατά τρόπο ώστε να προστατεύονται πάντοτε τα συμφέροντα των μεριδιούχων. 2.Στο πλαίσιο των ανωτέρω οι ΑΕΔΑΚ έχουν ενδεικτικά τις παρακάτω ευθύνες και υποχρεώσεις: 2.1.Οι ΑΕΔΑΚ έχουν πλήρη ευθύνη: α)για τον τρόπο προώθησης των μεριδίων των ΑΚ που διαχειρίζονται, β)για τη σωστή επιλογή των ατόμων με τα οποία συνεργάζονται, γ)για τις πράξεις των αντιπροσώπων τους που αναλαμβάνουν τη διάθεση των μεριδίων των ΑΚ, με βάση το άρθρο 20 παρ. 4 του Ν. 1969/1991 καθώς και των συνεργατών των αντιπροσώπων τους, και δ)για τον έλεγχο της καταλληλότητας και του ήθους των ανωτέρω προσώπων και για την επαρκή κατάρτιση τους με την παρακολούθηση προγράμματος εκπαίδευσης, μετά την  οποία εφοδιάζουν αυτά με πιστοποιητικό συνεργασίας και εκπαίδευσης που επιδεικνύεται της υποψήφιους μεριδιούχους. 2.2.Οι ΑΕΔΑΚ οφείλουν αφενός να συνάπτουν έγγραφες συμβάσεις με τους κατά την έννοια  του άρθρου 20 παρ. 4του Ν. 1969/1991 αντιπροσώπους τους και αφετέρου να διασφαλίζουν ότι οι αντιπρόσωποι και οι διαμεσολαβητές τους έχουν συνάψει αντίστοιχες έγγραφες συμβάσεις με τους συνεργάτες τους. 2.3.Οι ΑΕΔΑΚ ελέγχουν την καταλληλότητα των παραπάνω φυσικών προσώπων που ασχολούνται με τη διάθεση μεριδίων ΑΚ  με    βάση κατ'  ελάχιστον τα     ακόλουθα στοιχεία : α)Πιστοποιητικό ποινικού μητρώου. β)Πιστοποιητικό μη πτωχεύσεως. γ)Βιογραφικό σημείωμα. δ)Αντίγραφα τίτλων σπουδών ή γραμματικών γνώσεων, από τα οποία θα πιστοποιείται κατ' ελάχιστον η αποφοίτηση από ίδρυμα δευτεροβάθμιας εκπαίδευσης. (Μετά τη σελ.58,284) Σελ. 58,285 Τεύχος 1412 Σελ. 107 Εταιρείες Επενδύσεων-Χαρτοφυλακίου και Αμοιβαίων Κεφαλαίων, Ε.Π.Ε.Υ. κ.λπ. 12.Α.ε.18 ε)Βεβαίωση επιτυχούς παρακολούθησης ειδικού εκπαιδευτικού σεμιναρίου. Το πρόγραμμα και το περιεχόμενο του εκπαιδευτικού σεμιναρίου καθορίζεται εντός του μηνός Ιανουαρίου κάθε έτους από την Ένωση Θεσμικών Επενδυτών, εγκρίνεται από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και γνωστοποιείται στις ΑΕΔΑΚ. Η παρακολούθηση του σεμιναρίου και το αποτέλεσμα των εξετάσεων που ακολουθούν θα πιστοποιείται από τις ΑΕΔΑΚ ή από τον αρμόδιο εκπαιδευτικό οργανισμό ή από το κέντρο επαγγελματικής κατάρτισης που το οργάνωσε με αποκλειστική ευθύνη της ΑΕΔΑΚ. 2.4.Με ευθύνη των ΑΕΔΑΚ τα φυσικά πρόσωπα που κατά τη δημοσίευση του παρόντος Κώδικα στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως απασχολούνται ήδη για την προώθηση μεριδίων ΑΚ, μπορούν να εξαιρούνται από τη διάταξη του εδαφίου (ε) της παραγράφου 2.3. του άρθρου 10. 2.5.Οι ΑΕΔΑΚ οφείλουν να τηρούν αρχείο των φυσικών προσώπων που ασχολούνται με τη διάθεση μεριδίων των ΑΚ, στο οποίο θα καταχωρούνται κατ' ελάχιστον τα στοιχεία και τα έγγραφα της παραπάνω παραγράφου 2.3. Κατ' εξαίρεση, προκειμένου για το υπαλληλικό προσωπικό των αντιπροσώπων, οι ΑΕΔΑΚ μπορούν με δική τους ευθύνη να συμφωνούν εγγράφως με τους αντιπροσώπους ότι το αρχείο των εν λόγω στοιχείων και εγγράφων θα τηρείται από τους αντιπροσώπους. 2.6.0ι ΑΕΔΑΚ οφείλουν να  ενημερώνουν  εγγράφως για τη διακοπή συνεργασίας με οποιοδήποτε πρόσωπο, φυσικό ή νομικό, που διαθέτει μερίδια ΑΚ, τους Επενδυτές της οποίους έχει γίνει διάθεση μεριδίων ΑΚ από το εν λόγω πρόσωπο. Η παραπάνω ανακοίνωση πρέπει να πραγματοποιείται εντός πέντε (5) εργασίμων ημερών από τη διακοπή της σύμβασης. Η ενημέρωση αυτή μπορεί να παραλείπεται με ευθύνη της ΑΕΔΑΚ εφόσον το φυσικό πρόσωπο είναι υπάλληλος της ΑΕΔΑΚ ή των αντιπροσώπων της. 2.7.Οι Εταιρείες μεριμνούν ώστε, όποτε το απαιτούν οι περιστάσεις (π.χ. έκδοση κανονιστικών και νομοθετικών διατάξεων, πρόσληψη από την Εταιρεία Καλυπτομένων Προσώπων, κλπ), με αποκλειστική ευθύνη τους να οργανώνουν ειδικά σεμινάρια ενημέρωσης των συνεργατών τους ή αντιπροσώπων τους για θέματα που άπτονται του αντικειμένου τους. Σελ. 58,286 Τεύχος 1412 Σελ. 108 3.Οι ΑΕΔΑΚ οφείλουν να διασφαλίζουν ότι, για έντυπα αιτήσεων συμμετοχής σε ΑΚ που τυχόν έχουν διατεθεί προς υποψήφιους επενδυτές είτε από τις ίδιες είτε από οποιοδήποτε τρίτο διαμεσολαβητή νομικό ή φυσικό πρόσωπο (π.χ. αντιπροσώπους, συνεργάτες αντιπροσώπων, κλπ), έχει γίνει η αντίστοιχη καταβολή μετρητών ή τίτλων σύμφωνα με τους προβλεπόμενους από τη νομοθεσία και τους κανονισμούς των ΑΚ τρόπους και έχει ολοκληρωθεί η συμμετοχή στο ΑΚ εντός το πολύ δύο (2) ημερών από το χρόνο  διάθεσης της αίτησης στον υποψήφιο επενδυτή. Σε διαφορετική περίπτωση τα εν λόγω έντυπα αιτήσεων συμμετοχής θα καθίστανται άκυρα και δεν θα είναι δυνατή η χρησιμοποίηση τους 4.Οι ΑΕΔΑΚ μεριμνούν ώοτε, στις αιτήσεις συμμετοχής στα ΑΚ να αναγράφεται ευκρινώς ότι απαγορεύεται η καταβολή του αντιτίμου για την απόκτηση μεριδίων του ΑΚ σε πρόσωπα άλλα από αυτά που αναφέρονται στο άρθρα 20 παρ. 4 του Ν. 1969/1991, ορίζοντας λεπτομερώς τα πρόσωπα αυτά.  Με την έναρξη ισχύος του παρόντος Κώδικα παύουν να ισχύουν οι Αποφάσεις 110/20-6-1997 και 126/24.2.1998 του Διοικητικού Συμβουλίου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς. Η ισχύς του παρόντος Κώδικα, με εξαίρεση την παράγραφο 2.4. του άρθρου 10, αρχίζει τρεις (3) μήνες μετά τη δημοσίευση του στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως. Από τις διατάξεις της παρούσας δεν προκαλείται δαπάνη σε βάρος του Κρατικού Προϋπολογισμού. 12.Α.ε.18 Εταιρείες Επενδύσεων-Χαρτοφυλακίου και Αμοιβαίων Κεφαλαίων, Ε.Π.Ε.Υ. κ.λπ. Άρθρ.2.-Σκοπός του παρόντος Κώδικα Δεοντολογίας είναι η θέσπιση κανόνων που θα διέπουν τις σχέσεις και τη συμπεριφορά των Εταιρειών και των Καλυπτομένων Προσώπων κατά την άσκηση των δραστηριοτήτων τους στο πλαίσιο της ισχύουσας νομοθεσίας και των κανονιστικών διατάξεων με τρόπο ώστε : α) να διαφυλάσσεται η εύρυθμη λειτουργία της αγοράς και να υποστηρίζεται η ανάπτυξη της κεφαλαιαγοράς και, β) να διασφαλίζεται η διενέργεια της Διαχείρισης αποκλειστικά προς το συμφέρον των Επενδυτών, Γενικές Αρχές του Κώδικα Δεοντολογίας Άρθρ.-3.-Οι Εταιρείες και τα Καλυπτόμενα Πρόσωπα οφείλουν να τηρούν τις βασικές αρχές συμπεριφοράς που καθορίζονται παρακάτω λαμβάνοντας κάθε πρόσφορο και αποτελεσματικό προς τούτο μέτρο. Οι βασικές αρχές συμπεριφοράς  είναι οι εξής: 1. Οι Εταιρείες οφείλουν να ασκούν τη δραστηριότητα τους με τρόπο ώστε να διασφαλίζεται η εύρυθμη λειτουργία της αγοράς. 12.Α.ε.18 Εταιρείες Επενδύσεων-Χαρτοφυλακίου και Αμοιβαίων Κεφαλαίων, Ε.Π.Ε.Υ. κ.λπ. 2. Οι Εταιρείες διασφαλίζουν την αυτονομία της Διαχείρισης και τον εμπιστευτικό χαρακτήρα των επενδυτικών αποφάσεων, ιδίως στο εσωτερικό του ομίλου επιχειρήσεων στον οποίο ανήκουν, θεσπίζοντας κανόνες για την αποφυγή καταστάσεων σύγκρουσης συμφερόντων και λαμβάνοντας μέτρα για τη διευθέτηση τέτοιων καταστάσεων που ενδέχεται να παρουσιαστούν κατά την ενάσκηση της Διαχείρισης. 3. Οι Εταιρείες καθορίζουν τους όρους με βάση τους οποίους ασκούν τα δικαιώματα που απορρέουν από τους μετοχικούς και άλλους τίτλους που έχουν στην κατοχή τους οι ΟΣΕΚΑ με γνώμονα το συμφέρον των Επενδυτών. 4. Οι Εταιρείες διενεργούν τις διαφημίσεις με τρόπο ώστε να αποφεύγεται η μετάδοση παραπλανητικών μηνυμάτων και η δημιουργία πεπλανημένων εντυπώσεων της Επενδυτές. 5. Οι Εταιρείες μεριμνούν για την οργάνωση τους και την αποτελεσματικότητα των διαδικασιών εσωτερικού ελέγχου. 6. Οι Εταιρείες διασφαλίζουν της Επενδυτές ίση μεταχείριση και λαμβάνουν κάθε μέτρο διαφάνειας ώστε να παρέχεται σε αυτούς τόσο επαρκής πληροφόρηση για τη διαμόρφωση τεκμηριωμένης γνώμης σχετικά με τη συγκεκριμένη επένδυση, όσο και τακτική ενημέρωση. 7. Οι ΑΕΔΑΚ διασφαλίζουν την οργάνωση ταυ δικτύου διάθεσης μεριδίων των ΑΚ που διαχειρίζονται κατά τρόπο ώστε να προστατεύονται πάντοτε τα συμφέροντα των μεριδιούχων. ΚΕΦΑΛΑΙΟ Β ΕΞΕΙΔΙΚΕΥΣΗ ΤΩΝ ΓΕΝΙΚΩΝ ΑΡΧΩΝ Εξειδίκευση Πρώτης Αρχής Άρθρ.4.-1. Οι Εταιρείες οφείλουν να ασκούν τη δραστηριότητα τους με τρόπο ώστε να  διασφαλίζεται η εύρυθμη λειτουργία της αγοράς. Ενδεικτικά οφείλουν: α) Να αποτρέπουν τη χρησιμοποίηση εμπιστευτικών πληροφοριών για προσωπικό όφελος των Καλυπτομένων Προσώπων. β) Να απαγορεύουν την αγορά ή πώληση μετοχών εισηγμένων  στα χρηματιστήρια από τα Καλυπτόμενα Πρόσωπα, όταν αυτά γνωρίζουν ότι η Εταιρεία στην οποία παρέχουν τις υπηρεσίες τους προτίθεται να αγοράσει ή να·πωλήσει τις ίδιες μετοχές, αποσκοπώντας  σε εκμετάλλευση  της πληροφορίας αυτής για προσωπικό όφελος. 2.Τα Καλυπτόμενα Πρόσωπα οφείλουν να μη διενεργούν συναλλαγές με αντικείμενο μετοχές ΑΕΕΧ ή μερίδια ΑΚ εκμεταλλευόμενα εμπιστευτικές πληροφορίες που κατέχουν λόγω της ιδιότητας τους αυτής. 3.Οι Εταιρείες θεσπίζουν κανόνες σχετικά με τις χρηματιστηριακές συναλλαγές και τις υποχρεώσεις  των Καλυπτομένων Προσώπων που απορρέουν από τις ρυθμίσεις του παρόντος άρθρου και διασφαλίζουν την εφαρμογή αυτών των κανόνων σύμφωνα με τις ισχύουσες νομοθετικές και κανονιστικές διατάξεις. Εξειδίκευση Δεύτερης Αρχής Άρθρ.5.-1.Οι Εταιρείες διασφαλίζουν την αυτονομία της Διαχείρισης και τον εμπιστευτικό χαρακτήρα των επενδυτικών αποφάσεων, ιδίως στο εσωτερικό του ομίλου επιχειρήσεων στον οποίο ανήκουν, θεσπίζοντας κανόνες για την αποφυγή  καταστάσεων σύγκρουσης συμφερόντων και λαμβάνοντας μέτρα για τη διευθέτηση τέτοιων καταστάσεων που ενδέχεται να παρουσιαστούν κατά την ενάσκηση της Διαχείρισης. 2.Για την εκπλήρωση της παραπάνω υποχρέωσης, οι Εταιρείες λαμβάνουν τα κατάλληλα μέτρα ώστε να διασφαλίζεται η  αυτονομία της Διαχείρισης από τις λοιπές  δραστηριότητες διαχείρισης του ομίλου στον οποίο ανήκουν. Ενδεικτικά κατ' ελάχιστον οι Εταιρείες οφείλουν να εξασφαλίζουν τα παρακάτω: α)Οι πράξεις Διαχείρισης διενεργούνται αποκλειστικά από τις Εταιρείες, εκτός εάν υφίσταται ειδική έγγραφη σύμβαση ανάθεσης της Διαχείρισης του συνόλου ή μέρους του χαρτοφυλακίου. Η σύμβαση αυτή κοινοποιείται στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς εντός πέντε (5) εργασίμων ημερών από την υπογραφή της, Σε κάθε περίπτωση oι Εταιρείες εξακολουθούν να φέρουν πλήρη ευθύνη για τη Διαχείριση. Δεν επιτρέπεται η ανάθεση του συνόλου ή μέρους της Διαχείρισης στο θεματοφύλακα. β)Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου των Εταιρειών δεν μπορούν να είναι μέλη του διοικητικού συμβουλίου, χρηματιστηριακοί εκπρόσωποι, αντικρυστές, εσωτερικοί ελεγκτές ή να ασκούν καθήκοντα αντίστοιχα προς αυτά του Διαχειριστή σε Εταιρείες Παροχής Επενδυτικών Υπηρεσιών  (ΕΠΕΥ), εξαιρουμένων των πιστωτικών ιδρυμάτων. γ) Ο Διαχειριστής δεν μπορεί να είναι μέλος του διοικητικού συμβουλίου ή εσωτερικός ελεγκτής ΕΠΕΥ ή ασφαλιστικής εταιρείας. Επίσης δεν μπορεί να είναι χρηματιστηριακός εκπρόσωπος ή αντικρυστής ΕΠΕΥ. Τέλος δεν μπορεί να ασκεί αντίστοιχα καθήκοντα σε άλλη Εταιρεία ή σε ΕΠΕΥ ή σε ασφαλιστική εταιρεία. δ) Ο εσωτερικός ελεγκτής Εταιρείας δεν μπορεί να είναι μέλος του διοικητικού συμβουλίου ή εσωτερικός ελεγκτής άλλης Εταιρείας ή ΕΠΕΥ ή ασφαλιστικής εταιρείας. Επίσης δεν μπορεί να είναι χρηματιστηριακός εκπρόσωπος ή αντικρυστής ΕΠΕΥ. Τέλος δεν μπορεί να ασκεί καθήκοντα αντίστοιχα με αυτά του Διαχειριστή σε άλλη Εταιρεία, σε ΕΠΕΥ ή σε ασφαλιστική εταιρεία. (Μετά τη σελ.58,280) Σελ. 58,281 Τεύχος 1412 Σελ. 103 Εταιρείες Επενδύσεων-Χαρτοφυλακίου και Αμοιβαίων Κεφαλαίων, Ε.Π.Ε.Υ. κ.λπ. 12.Α.ε.18 «ε) Ο Διαχειριστής δεν μπορεί να είναι μέλος του διοικητικού συμβουλίου εταιρείας της οποίας μετοχές περιέχονται στο υπό διαχείριση χαρτοφυλάκιο, εκτός εάν είναι ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος του διοικητικού συμβουλίου κατά την έννοια της παρ.1 του άρθρ.4 του Νόμ.3016/2002 (ΦΕΚ Α΄110) ή εάν συμμετέχει στο διοικητικό συμβούλιο ως εκπρόσωπος της μειοψηφίας των μετόχων και είναι μη εκτελεστικό μέλος του διοικητικού συμβουλίου κατά την έννοια της παρ.1 του άρθρ.3 του Νόμ.3016/2002 (ΦΕΚ Α΄110). Επίσης, ο Διαχειριστής δεν μπορεί να είναι γενικός διευθυντής ή να ασκεί διευθυντικά καθήκοντα σε εταιρεία μετοχές της οποίας περιέχονται στο υπό διαχείριση χαρτοφυλάκιο». Το μέσα σε «» εδάφ.ε΄ αντικαταστάθηκε ως άνω από την αριθ.4/244/16 Μαΐου-19 Ιουν.2002 (ΦΕΚ Β΄760), απόφ. Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς. στ)Ο Διαχειριστής  δεν μπορεί να δέχεται αμοιβές, παροχές ή άλλα προνόμια από οποιοδήποτε τρίτο φυσικό ή νομικό πρόσωπο που  θα μπορούσαν να θέσουν υπό αμφισβήτηση την ανεξαρτησία των αποφάσεων του, εκτός εάν έχει προηγουμένως ενημερώσει την Εταιρεία. Επίσης ο Διαχειριστής οφείλει να μην αποδέχεται την ενάσκηση καθηκόντων που θα μπορούσαν να παρεμποδίσουν την ανεξάρτητη λήψη αποφάσεων που σχετίζονται με τα καθήκοντά του ως Διαχειριστή. ζ)Οι Εταιρείες διασφαλίζουν ότι τηρούνται πρακτικά των συνεδριάσεων των αρμοδίων συλλογικών οργάνων τους που αφορούν θέματα Διαχείρισης. 3.Οι Εταιρείες οφείλουν να υποβάλλουν στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς τα στοιχεία των Διαχειριστών (ονοματεπώνυμο, θέση ή ανατεθέντα καθήκοντα, στοιχεία της πράξης διορισμού) εντός πέντε (5) εργασίμων ημερών από το διορισμό. Για τους εκτελούντες καθήκοντα Διαχειριστή κατά την έναρξη ισχύος του παρόντος Κώδικα τα  παραπάνω στοιχεία θα υποβληθούν εντός πέντε (5) εργασίμων ημερών από την έναρξη ισχύος του Κώδικα. 4.Οι Εταιρείες δεν θα συνάπτουν ενιαίες συναλλαγές για ομάδα ΑΚ υπό τη  Διαχείρισ’η τους σε περίπτωση που δεν έχει προκαθοριστεί ο επιμερισμός των συναλλαγών ανά ΑΚ. 5.Οι Εταιρείες οφείλουν να προσδιορίζουν τις εργασίες και τα καθήκοντα των Καλυπτομένων Προσώπων που ενδέχεται να δημιουργήσουν  Σελ. 58,282 Τεύχος 1412 Σελ. 104 καταστάσεις σύγκρουσης συμφερόντων κατά τη Διαχείριση ιδίως μεταξύ του ΟΣΕΚΑ και του ομίλου επιχειρήσεων στον οποίο ανήκουν αυτές. Ειδικότερα, οι Εταιρείες ορίζουν ασυμβίβαστα για τις συγκεκριμένες ιδιότητες οι οποίες μπορεί να δημιουργήσουν καταστάσεις σύγκρουσης συμφερόντων κατά την ενάσκηση των καθηκόντων Διαχείρισης. Εξειδίκευση Τρίτης Αρχής Άρθρ.6.- 1.Οι Εταιρείες καθορίζουν τους όρους με βάση τους οποίους ασκούν τα δικαιώματα τα οποία απορρέουν από τους μετοχικούς και άλλους τίτλους που έχουν στην κατοχή τους οι ΟΣΕΚΑ με γνώμονα το συμφέρον των Επενδυτών. 2.Τα μετοχικά δικαιώματα των ΟΣΕΚΑ, ιδίως η συμμετοχή στις γενικές συνελεύσεις, το δικαίωμα ψήφου και το δικαίωμα αμφισβήτησης των αποφάσεων της διοίκησης της εκδότριας εταιρείας, ασκούνται από τις Εταιρείες ελεύθερα στο πλαίσιο της ισχύουσας νομοθεσίας. Στο πλαίσιο αυτό δεν αποκλείεται η σύναψη σύμβασης με άλλους μετόχους της εκδότριας εταιρείας για την άσκηση των δικαιωμάτων ψήφου των ΟΣΕΚΑ κατά ορισμένο τρόπο, όταν αυτό εξυπηρετεί τα συμφέροντα των Επενδυτών. Σε κάθε περίπτωση θα αποφεύγονται ενέργειες που συνιστούν κατάχρηση δικαιωμάτων μειοψηφίας. 3.Τα δικαιώματα ψήφου πρέπει να ασκούνται προς το συμφέρον των Επενδυτών και ανεξάρτητα από τα συμφέροντα του ομίλου επιχειρήσεων στον οποίο ανήκει η Εταιρεία. Οι Εταιρείες οφείλουν να είναι πάντοτε σε θέση να αιτιολογήσουν τη θέση που έλαβαν με την άσκηση των δικαιωμάτων ψήφου για λογαριασμό των ΟΣΕΚΑ ή τη μη ά-σκηση αυτών των δικαιωμάτων. 4.Συνιστάται στις Εταιρείες όπως συμμετέχουν στις γενικές συνελεύσεις των εκδοτριών εταιρειών και ασκούντα δικαιώματα ψήφου, ιδίως όταν τα δικαιώματα ψήφου των Εταιρειών υπερβαίνουν κατά την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης ποσοστό 4% των συνολικών δικαιωμάτων ψήφου ανά εκδότρια εταιρεία. Στις ετήσιες εκθέσεις των ΟΣΕΚΑ θα αναφέρεται κατά πόσο οι Εταιρείες συμμετείχαν στις γενικές συνελεύσεις και άσκησαν τα δικαιώματα ψήφου. 12.Α.ε.18 Εταιρείες Επενδύσεων-Χαρτοφυλακίου και Αμοιβαίων Κεφαλαίων, Ε.Π.Ε.Υ. κ.λπ. Εξειδίκευση Τέταρτης Αρχής Άρθρ.7.-1.Οι Εταιρείες διενεργούν τις διαφημίσεις με τρόπο ώστε να αποφεύγεται η μετάδοση παραπλανητικών μηνυμάτων και η δημιουργία πεπλανημένων εντυπώσεων της Επενδυτές. 2.Οι Εταιρείες μεριμνούν και λαμβάνουν τα κατάλληλα μέτρα ώστε να τηρούνται τα παρακάτω: 2.1.Η διαφήμιση δεν θα περιλαμβάνει ανακριβείς, παραπλανητικές ή υπερβολικές ενδείξεις ή στοιχεία και δεν θα εκμεταλλεύεται την τυχόν έλλειψη πείρας και γνώσεων ή τους φόβους και τις ανησυχίες του κοινού. 2.2.Η διαφήμιση θα προσδιορίζει με σαφήνεια την προσφερόμενη επένδυση εφόσον αυτή αναφέρεται σε συγκεκριμένα ΑΚ. 2.3.Οι διαφημίσεις που περιέχουν συγκρίσεις πρέπει να σχεδιάζονται με τέτοιο τρόπο, ώστε η σύγκριση αυτή να μην παραπλανά και να υπόκειται στις αρχές του θεμιτού ανταγωνισμού. Τα στοιχεία σύγκρισης πρέπει να βασίζονται σε δεδομένα που μπορούν να αποδειχθούν και δεν πρέπει να επιλέγονται κακόπιστα και μεροληπτικά. 2.4.Επιτρέπεται η αναφορά σε ιστορικά στοιχεία, εφόσον τα στοιχεία αυτά συμβάλλουν στη διαμόρφωση σαφούς, επαρκούς και τεκμηριωμένης άποψης για την προσφερόμενη επένδυση και δεν μπορούν να προκαλέσουν σύγχυση στο επενδυτικό κοινό ως προς την απόδοση της επένδυσης. 2.5.Απαγορεύεται η άμεση διαφήμιση υπηρεσιών της Εταιρείας (π.χ. κατ' οίκον επίσκεψη, τηλεφωνική επικοινωνία, Fax, electronic mail, κλπ) προς κάθε επενδυτή που έχει δηλώσει την αντίθεση του προς τούτο. 2.6.Οι Εταιρείες οφείλουν να μην αντιγράφουν ή μιμούνται τις πάσης φύσεως  διαφημίσεις (π.χ. έντυπο υλικό, μηνύματα, κλπ) άλλων Εταιρειών. 2.7.Οι διαφημίσεις απαγορεύεται να θίγουν τα συμφέροντα άλλων Εταιρειών ή ΟΣΕΚΑ ή/ και να αναφέρονται σε θέματα αξιοπιστίας τους. 2.8.Σε κάθε έντυπο, ανακοίνωση ή μήνυμα (περιλαμβανομένων αυτών στο INTERNET) των Εταιρειών πρέπει να αναφέρεται η ακόλουθη δήλωση : Τα Αμοιβαία Κεφάλαια δεν έχουν εγγυημένη απόδοση και οι προηγούμενες αποδόσεις δεν διασφαλίζουν τις μελλοντικές". Η δήλωση αυτή πρέπει να αναγράφεται ευκρινώς και  με κεφαλαία γράμματα στο κάτω κεντρικό μέρος των εντύπων, ανακοινώσεων και μηνυμάτων και, αν πρόκειται για πολυσέλιδο έντυπο, στην πρώτη σελίδα του εμπρός εξωφύλλου. Η γραμματοσειρά της δήλωσης πρέπει να είναι ίδια με τη γραμματοσειρά του κυρίως κειμένου. Όταν πρόκειται για ραδιοφωνικό ή  τηλεοπτικό μήνυμα, η ανωτέρω δήλωση πρέπει να μεταδίδεται ευκρινώς. 2.9.Οι Εταιρείες οφείλουν να υποβάλλουν στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς το διαφημιστικό και ενημερωτικό  υλικό που απευθύνεται προς το επενδυτικό κοινό και προς τους Επενδυτές. Εξειδίκευση Πέμπτης Αρχής Άρθρ.8.-1.Οι Εταιρείες μεριμνούν για την οργάνωση τους και την αποτελεσματικότητα των διαδικασιών εσωτερικού ελέγχου. 2.Οι Εταιρείες λαμβάνουν τα κατάλληλα μέτρα ώστε να εξασφαλίζεται η ορθολογική διοικητική οργάνωση τους. Ειδικότερα: 2.1.Οι Εταιρείες στο πλαίσιο της εσωτερικής τους οργάνωσης μεριμνούν για την καθιέρωση εσωτερικού κανονισμού που περιλαμβάνει το οργανόγραμμα και τις διαδικασίες λειτουργίας των τμημάτων τους. 2.2.Ο εσωτερικός κανονισμός της Εταιρείας  θα περιγράφει με σαφήνεια και πληρότητα τα καθήκοντα και τις ευθύνες κάθε τμήματος και θα καθορίζει τις αρμοδιότητες των απασχολουμένων σε αυτά, εξασφαλίζοντας την εύρυθμη και αποτελεσματική λειτουργία τους καθώς και το εμπιστευτικό της πληροφόρησης. 2.3.Οι Εταιρείες οφείλουν να διασφαλίζουν ότι η συνομολόγηση και η επιβεβαίωση των συναλλαγών ή άλλων διαχειριστικών πράξεων γίνεται από διαφορετικά πρόσωπα, ούτως ώστε να μην υπάρχει δυνατότητα εκ των υστέρων μεταβολής των όρων των συναλλαγών ή άλλων διαχειριστικών πράξεων. 2.4.Οι Εταιρείες οφείλουν να μεριμνούν για  την εξασφάλιση επαρκών τεχνικών και οικονομικών μέσων. 2.5.Οι Εταιρείες μεριμνούν ώστε τα Καλυπτόμενα Πρόσωπα να διαθέτουν την απαραίτητη πείρα, επαγγελματική κατάρτιση και ήθος ώστε να μπορούν να εκπληρώνουν σε κάθε περίπτωση τα καθήκοντα που τους έχουν ανατεθεί. 2.6.Οι Εταιρείες οφείλουν να διαθέτουν μηχανογραφικό σύστημα το οποίο θα διασφαλίζει κατ' ελάχιστον τα παρακάτω : α)Θα καταχωρούνται τα στοιχεία των μεριδιούχων, της συμμετοχής τους στα ΑΚ που διαχειρίζονται και των μεταβολών αυτής  μέχρι και της εξαγοράς. Τα στοιχεία αυτά θα διατηρούνται για δέκα (10) έτη από την ημερομηνία υποβολής της αίτησης εξαγοράς. β)Θα είναι προκαθορισμένη η δυνατότητα πρόσβασης των διαφόρων χρηστών στα στοιχεία και τη λειτουργία του μηχανογραφικού συστήματος και θα αναφέρεται στον εσωτερικό  κανονισμό.  Οι εσωτερικοί ελεγκτές θα έχουν πρόσβαση στο σύστημα μηχανογράφησης σε ευρεία και επαρκή έκταση για τη διεκπεραίωση του έργου τους. γ)Θα υπάρχει δυνατότητα για ανίχνευση των προσβάσεων, των κινήσεων, των τροποποιήσεων και των επεμβάσεων κάθε χρήστη του συστήματος, συμπεριλαμβανομένου και του διαχειριστή του συστήματος εφαρμογών. (Μετά τη σελ.58,282) Σελ. 58,283 Τεύχος 1412 Σελ. 105 Εταιρείες Επενδύσεων-Χαρτοφυλακίου και Αμοιβαίων Κεφαλαίων, Ε.Π.Ε.Υ. κ.λπ. 12.Α.ε.18 δ)Θα εξασφαλίζεται η ασφαλής αποθήκευση των πληροφοριών του μηχανογραφικού συστήματος. ε)Ο κωδικός κάθε μεριδιούχου ΑΚ θα δίνεται αυτόματα από το μηχανογραφικό σύστημα των Εταιρειών και θα είναι μοναδικός για κάθε μεριδιούχο. στ)Οι Εταιρείες οφείλουν να διατηρούν εφεδρικό αρχείο των αποθηκευμένων στο μηχανογραφικό τους σύστημα πληροφοριών (back up). 3.Οι Εταιρείες λαμβάνουν τα κατάλληλα μέτρα ώστε να εξασφαλίζουν αποτελεσματικούς μηχανισμούς εσωτερικού ελέγχου σύμφωνα με τα παρακάτω : 3.1.Οι Εταιρείες οφείλουν να διαθέτουν επαρκή και αποτελεσματικά συστήματα εσωτερικού ελέγχου ώστε να διασφαλίζεται η τήρηση των εσωτερικών διαδικασιών και των υποχρεώσεων που απορρέουν από το ισχύον νομοθετικό και κανονιστικό πλαίσιο. 3.2.Στο πλαίσιο αυτό οι Εταιρείες θα διαθέτουν ειδική υπηρεσία εσωτερικού ελέγχου, της οποίας θα προΐσταται πρόσωπο με επαρκή ειδικά προσόντα και εμπειρία. Ο επικεφαλής του εσωτερικού ελέγχου (εσωτερικός ελεγκτής) θα διορίζεται από το διοικητικό συμβούλιο της Εταιρείας και θα αναφέρεται σε αυτό. 3.3.0 εσωτερικός ελεγκτής θα διατηρεί πλήρη ανεξαρτησία και αυτονομία κατά την εκτέλεση του έργου του και θα έχει την ευθύνη να ενημερώνει εγγράφως,  σε τακτά χρονικά διαστήματα, το διοικητικό συμβούλιο της Εταιρείας για την τήρηση του εσωτερικού κανονισμού της Εταιρείας  και των ισχυουσών νομοθετικών και κανονιστικών ρυθμίσεων καθώς και για την πορεία του ελεγκτικού έργου και θα υποβάλλει σχετικές εκθέσεις εσωτερικού ελέγχου. 3.4.Οι Εταιρείες οφείλουν να υποβάλλουν στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς τα στοιχεία του εσωτερικού ελεγκτή (ονοματεπώνυμο, θέση ή ανατεθέντα καθήκοντα, στοιχεία της πράξης διορισμού) εντός πέντε (5) εργασίμων ημερών από το διορισμό. Για τους εκτελούντες καθήκοντα εσωτερικού ελεγκτή κατά την έναρξη ισχύος του παρόντος Κώδικα τα παραπάνω στοιχεία θα υποβληθούν εντός πέντε (5) εργασίμων ημερών από την έναρξη ισχύος του Κώδικα. Εξειδίκευση Έκτης Αρχής Άρθρ.9.-1.Οι Εταιρείες διασφαλίζουν της Επενδυτές  ίση μεταχείριση και λαμβάνουν κάθε μέτρο διαφάνειας ώστε να παρέχεται σε αυτούς τόσο επαρκής πληροφόρηση για τη διαμόρφωση τεκμηριωμένης γνώμης σχετικά με τη συγκεκριμένη επένδυση, όσο και τακτική ενημέρωση. Σελ. 58,284 Τεύχος 1412 Σελ. 106 2.Η αντιμετώπιση  των Επενδυτών από τις Εταιρείες πρέπει να εξαρτάται από τα αντικειμενικά τους χαρακτηριστικά και όχι από άλλους παράγοντες. Επενδυτές με τα ίδια χαρακτηριστικά πρέπει να έχουν την ίδια μεταχείριση τόσο ως προς το οικονομικό μέρος, όσο και ως προς άλλα χαρακτηριστικά της συναλλαγής (π.χ. τρόπος και χρόνος εκπλήρωσης της συναλλαγής). 3.Τα διοικητικά συμβούλια των ΑΕΔΑΚ καθορίζουν, με τρόπο σαφή και πάντοτε εντός των ορίων που διαγράφει ο κανονισμός του ΑΚ, την πολιτική των προμηθειών με τις οποίες επιβαρύνονται οι μεριδιούχοι, ορίζοντας ποσοτικά ή/ και ποιοτικά κριτήρια με βάση τα οποία κατατάσσονται οι μεριδιούχοι σε κατηγορίες (π.χ. ιδιώτες επενδυτές, θεσμικοί επενδυτές, νομικά πρόσωπα δημοσίου ή ιδιωτικού δικαίου, ασφαλιστικά ταμεία, εμπορικές ή άλλες εταιρείες, ύψος του επενδυόμενου στο ΑΚ κεφαλαίου, πελατειακή σχέση του συγκεκριμένου επενδυτή με την ΑΕΔΑΚ ,κλπ ). Η ΑΕΔΑΚ οφείλει να είναι σε θέση να δικαιολογεί επαρκώς τη χρήση και την αντικειμενική εφαρμογή των κριτηρίων αυτών. 4.Η ΑΕΔΑΚ υποχρεούται να αναγράφει στην αίτηση συμμετοχής του ΑΚ το ακριβές ποσοστό της προμήθειας διάθεσης. Επίσης η ΑΕΔΑΚ υποχρεούται να αναγράφει στην αίτηση συμμετοχής του ΑΚ το ποσοστό προμήθειας εξαγοράς σύμφωνα με όρους που θα καθοριστούν με ειδική απόφαση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς. 12.Α.ε.18 Εταιρείες Επενδύσεων-Χαρτοφυλακίου και Αμοιβαίων Κεφαλαίων, Ε.Π.Ε.Υ. κ.λπ. 5.Η ΑΕΔΑΚ οφείλει να παραδίδει στον μεριδιούχο έντυπο στο οποίο θα αναγράφεται η καθαρή απόδοση του ΑΚ από την ημέρα αποδοχής της αίτησης συμμετοχής ως την ημέρα υποβολής της αίτησης του μεριδιούχου για την εξαγορά καθώς και τα ποσά των προμηθειών που επιβάρυναν το επενδυθέν ποσό. Η ΑΕΔΑΚ υποχρεούται να παρέχει περαιτέρω διευκρινήσεις ή πληροφορίες μέσω της υπηρεσίας εξυπηρέτησης και πληροφόρησης  Επενδυτών. 6.Οι ΑΕΔΑΚ και τα Καλυπτόμενα Πρόσωπα οφείλουν να παρουσιάζουν με τρόπο σαφή τους επενδυτικούς κινδύνους της προσφερομένης επένδυσης. Στο πλαίσιο αυτό οφείλουν, ενδεικτικά και όχι περιοριστικά, να ενημερώνουν τους Επενδυτές ως προς την μεταβολή της αξίας της επένδυσης, ως προς την καταλληλότητα της επένδυσης για συγκεκριμένους επενδυτές, ως προς τους συναλλαγματικούς και άλλους κινδύνους καθώς και ως προς τυχόν περιορισμούς στην άμεση ρευστοποίηση της επένδυσης. 7.Οι ΑΕΔΑΚ προβλέπουν διαδικασίες που διασφαλίζουν ότι οι μεριδιούχοι κατά την υπογραφή της αίτησης συμμετοχής στο ΑΚ, έχουν λάβει το αναλυτικό ή το περιληπτικό ενημερωτικό έντυπο, τον κανονισμό του ΑΚ και την τελευταία ετήσια ή εξαμηνιαία έκθεση του ΑΚ, στην οποία μεταξύ άλλων θα αναφέρεται η αντίστοιχη ετήσια ή εξαμηνιαία σύνθεση του χαρτοφυλακίου του ΑΚ καθώς και η σχέση μεταξύ απόδοσης και διακύμανσης της αξίας του χαρτοφυλακίου του ΑΚ για το αντίστοιχο χρονικό διάστημα. Η Ένωση Θεσμικών Επενδυτών θα μεριμνά ώστε οι υπολογισμοί των στατιστικών δεικτών να γίνονται με ενιαίο τρόπο για όλα τα ΑΚ. 8. Η ευθύνη για την ενημέρωση των Επενδυτών (π.χ. μέσω του αναλυτικού και του περιληπτικού ενημερωτικού εντύπου, της ετήσιας και της εξαμηνιαίας έκθεσης, με την ποσοστιαία σύνθεση του ενεργητικού του ΑΚ και του κανονισμού του συγκεκριμένου ΑΚ) ανήκει στην αντίστοιχη Εταιρεία, ανεξάρτητα από την ευθύνη κάθε νομικού ή φυσικού προσώπου το οποίο διαμεσολαβεί με οποιαδήποτε ιδιότητα προς τους Επενδυτές. 9. Οι Εταιρείες οφείλουν να πληροφορούν τους Επενδυτές μέσω των ενημερωτικών εντύπων για την αρμόδια υπηρεσία εξυπηρέτησης και πληροφόρησης Επενδυτών, η οποία μεταξύ άλλων θα εξετάζει παράπονα και καταγγελίες των Επενδυτών και θα μεριμνά ώστε, σε εύλογο χρονικό διάστημα, να τους απαντά εγγράφως για κάθε παράπονο ή καταγγελία τους σχετική με τις παρεχόμενες από αυτή και τα Καλυπτόμενα Πρόσωπα υπηρεσίες. 10.Οι Εταιρείες διασφαλίζουν ότι όλες οι πληροφορίες που παρέχονται από αυτές και από τα Καλυπτόμενα Πρόσωπα είναι σαφείς, συγκεκριμένες και επαρκείς για το σχηματισμό τεκμηριωμένης γνώμης ως προς την προτεινόμενη επένδυση. 11.Οι ΑΕΔΑΚ οφείλουν να ενημερώνουν τους μεριδιούχους τους σε τακτική βάση, τουλάχιστον ανά εξάμηνο, για την τρέχουσα κατάσταση της επένδυσής τους, αποστέλλοντάς τους σχετικά ενημερωτικά έντυπα. Εξειδίκευση Έβδομης Αρχής