Οργανισμός Τηλεπικοινωνιών της Ελλάδος (Ο.Τ.Ε.) Α.Ε.ΚΕΦΑΛΑΙΟ Α ΕΠΩΝΥΜΙΑ - ΣΚΟΠΟΣ - ΕΔΡΑ - ΔΙΑΡΚΕΙΑ Άρθρο 1 Επωνυμία Η επωνυμία της Εταιρείας είναι Οργανισμός Τηλεπικοινωνιών της Ελλάδος Α.Ε. και ο διακριτικός του τίτλος Ο.Τ.Ε. Α.Ε. ή Ο.Τ.Ε.. Για τις συναλλαγές της με την αλλοδαπή η Εταιρεία θα χρησιμοποιεί την επωνυμία της σε πιστή μετάφραση και το διακριτικό της τίτλο με ξένα στοιχεία. Η εταιρική επωνυμία και ο διακριτικός τίτλος της Εταιρείας ανήκουν αποκλειστικά στον Οργανισμό Τηλεπικοινωνιών της Ελλάδος Α.Ε.. Άρθρο 2 Σκοπός Σκοπός της Εταιρείας είναι η άσκηση των ακόλουθων δραστηριοτήτων, σύμφωνα με τις διατάξεις του παρόντος καταστατικού : α. Η παραγωγή, συλλογή, αποθήκευση, ανάκτηση, επεξεργασία, διαχείριση, μεταγωγή, μετάδοση και παροχή πληροφοριών συμπεριλαμβανομένων της τηλεεικονογραφίας, των φωνητικών και μη φωνητικών δεδομένων σε πραγματικό χρόνο, υπό συμπίεση ή υπό άλλη μορφή, μέσω καλωδίων, μικροκυμάτων, δορυφόρων, οπτικών ινών και ασυρμάτων ηλεκτρομαγνητικών μέσων. β. Η διαχείριση, παροχή, ανάπτυξη και εκμετάλλευση τοπικών, εθνικών και διεθνών τηλεπικοινωνιακών υπηρεσιών και των συναφών προς αυτές υπηρεσιών, η παραγωγή, συλλογή, αποθήκευση, ανάκτηση, επεξεργασία, η διαχείριση, μεταγωγή, μετάδοση και παροχή πληροφοριών, η προμήθεια τηλεγραφικών διαύλων και άλλων τηλεπικοινωνιακών ή σχετικών υπηρεσιών που ήδη χρησιμοποιούνται ή πρόκειται να αναπτυχθούν στο εξής καθώς και η μελέτη και κατασκευή παντός συναφούς έργου. γ. Η ανάληψη δραστηριοτήτων συναφών προς τις τηλεπικοινωνίες, συμπεριλαμβανομένων ενδεικτικά του σχεδιασμού συστημάτων καθώς και της αναπτύξεως, παραγωγής, χρήσεως, πωλήσεως, μισθώσεως και συντηρήσεως του τηλεπικοινωνιακού εξοπλισμού. δ. Η απόκτηση κυριότητας επί τηλεπικοινωνιακού εξοπλισμού και μέσων παροχής τηλεπικοινωνιακών υπηρεσιών και η απόκτηση δικαιωμάτων κυριότητας, χρήσεως ή εκμεταλλεύσεως με αγορά, μίσθωση ή με άλλον τρόπο κινητών ή ακινήτων περιουσιακών στοιχείων ή δικαιωμάτων οπουδήποτε και αν αυτά ευρίσκονται και το δικαίωμα διαθέσεως αυτών ή επιβολής βάρους επ αυτών. ε. Η ανάπτυξη και εκμετάλλευση νέων υπηρεσιών βάσει των τεχνολογικών εξελίξεων στον τομέα των τηλεπικοινωνιών. στ. Η σύναψη παντός είδους συμβάσεων ή συμφωνιών με ημεδαπά ή αλλοδαπά φυσικά πρόσωπα, οργανισμούς, εταιρείες ή νομικά πρόσωπα ιδιωτικού ή δημοσίου δικαίου, κράτη και διεθνείς οργανισμούς, περιλαμβανομένων και των διακρατικών οργανισμών που αφορούν στις δραστηριότητες της Εταιρείας. ζ. Η συμμετοχή σε αλλοδαπούς ή διεθνείς τηλεπικοινωνιακούς ή συναφείς οργανισμούς. η. Η σύσταση εταιρειών ή κοινοπραξιών, η διαχείριση ή η συμμετοχή σε εταιρείες, κοινοπραξίες ή σε εταιρείες διαχειρίσεως χαρτοφυλακίου ή η απόκτηση μετοχών των εταιρειών που έχουν ως σκοπό την άσκηση δραστηριοτήτων που συνδέονται άμεσα ή έμμεσα με το σκοπό της Εταιρείας. θ. Η κατάρτιση τεχνικών και οικονομικών μελετών, η μελέτη και κατασκευή τηλεπικοινωνιακών εγκαταστάσεων, μονάδων ή έργων και η παροχή συναφών υπηρεσιών προς φυσικά ή νομικά πρόσωπα, κράτη ή διεθνείς οργανισμούς, στην ημεδαπή ή την αλλοδαπή στον τομέα των τηλεπικοινωνιών. ι. Η παροχή τεχνικών και εν γένει συμβουλευτικών υπηρεσιών προς φυσικά ή νομικά πρόσωπα, κράτη ή διεθνείς οργανισμούς στην ημεδαπή ή την αλλοδαπή στον τομέα των τηλεπικοινωνιών. ια. Η παροχή υπηρεσιών ηλεκτρονικής επεξεργασίας δεδομένων ή χρήσεως ηλεκτρονικών υπολογιστών (περιλαμβανομένων και των συμβουλευτικών υπηρεσιών) προς τρίτους. ιβ. Η επαγγελματική εκπαίδευση ανθρώπινου δυναμικού, μισθωτών ή μη, για την απασχόληση τους στην Εταιρεία και η παροχή ή διάθεση εργατικού ή επιστημονικού και εξειδικευμένου τεχνικού προσωπικού προς τρίτους. ιγ. Η σύναψη δανείων, η παροχή εγγυήσεων, η ανάληψη υποχρεώσεων, η έκδοση συναλλαγματικών, γραμματίων εις διαταγήν, επιταγών, ομολόγων ή ομολογιών ή άλλων αξιόγραφων ή τίτλων για λογαριασμό της Εταιρείας. ιδ. Η παροχή πιστώσεων ή δανείων προς τρίτους και η σύσταση εμπράγματων ασφαλειών επί κινητών ή ακινήτων τρίτων ή η αποδοχή προσωπικών εγγυήσεων εις ασφάλεια των απαιτήσεων της Εταιρείας εκ των ανωτέρω συναλλαγών. ιε. Η διασφάλιση του απορρήτου των επικοινωνιών σε όλους τους συνδρομητές, συμπεριλαμβανομένων των δημόσιων υπηρεσιών και των Ενόπλων Δυνάμεων, η κατοχύρωση της ασφάλειας των πληροφοριών που σχετίζονται με τα υπάρχοντα ή τα υπό ανάπτυξη επικοινωνιακά συστήματα των δημόσιων υπηρεσιών και των Ενόπλων Δυνάμεων καθώς και με τα διασυμμαχικά επικοινωνιακά συστήματα και η συντήρηση, οργάνωση και ανάπτυξη των συστημάτων επικοινωνιών των δημόσιων υπηρεσιών και των Ενόπλων Δυνάμεων καθώς και η τεχνική υποστήριξη των επικοινωνιών των δημόσιων υπηρεσιών και των Ενόπλων Δυνάμεων, όσον αφορά στην παροχή τηλεπικοινωνιακών υπηρεσιών τις οποίες οι δημόσιες υπηρεσίες και οι Ένοπλες Δυνάμεις ζητούν και λαμβάνουν από την Εταιρεία έναντι ευλόγου τιμήματος και σύμφωνα με τις εκάστοτε εν ισχύι συμβάσεις και συμφωνίες και τις διατάξεις της κείμενης νομοθεσίας. ιστ. Η ανάληψη κάθε εμπορικής ή άλλης δραστηριότητας, η διενέργεια κάθε υλικής πράξεως ή δικαιοπραξίας άμεσα ή έμμεσα συνδεόμενης με το σκοπό της Εταιρείας. Άρθρο 3 Έδρα Έδρα της Εταιρείας ορίζεται ο Δήμος Αθηναίων. Η Εταιρεία με απόφαση που λαμβάνεται από τα αρμόδια όργανα της ιδρύει υποκαταστήματα, πρακτορεία και γραφεία αντιπροσωπειών ή άλλα γραφεία σε περιοχές της Ελλάδας ή του εξωτερικού. Σε κάθε απόφαση της Εταιρείας που λαμβάνεται επί των θεμάτων αυτών θα αναφέρονται συνοπτικά οι όροι λειτουργίας και διαχειρίσεως των ανωτέρω υποκαταστημάτων, πρακτορείων, γραφείων αντιπροσωπειών ή άλλων γραφείων. Άρθρο 4 Διάρκεια Η διάρκεια της Εταιρείας ορίζεται σε πενήντα (50) έτη από τη δημοσίευση του παρόντος καταστατικού στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως. Η διάρκεια της Εταιρείας μπορεί να παραταθεί με απόφαση της Γενικής Συνελεύσεως των μετόχων. ΚΕΦΑΛΑΙΟ Β ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ - ΜΕΤΟΧΕΣ ΚΑΤΗΓΟΡΙΕΣ ΜΕΤΟΧΩΝ - ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΕΚΑΣΤΗΣ ΚΑΤΗΓΟΡΙΑΣ ΜΕΤΟΧΩΝ Άρθρο 5 1.Το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε εξήντα δισεκατομμύρια πενήντα έξι εκατομμύρια εννιακόσιες εξήντα δύο χιλιάδες πεντακόσιες (60.056.962.500) δραχμές. Το μετοχικό κεφάλαιο εκπροσωπείται αρχικά από μία (1) μετοχή, η οποία ανήκει στο Δημόσιο και η οποία μετατρέπεται σε σαράντα επτά εκατομμύρια εκατόν δέκα έξι χιλιάδες εξακόσιες ογδόντα εννέα (47.116.689) μετοχές της κατηγορίας Α, είκοσι εκατομμύρια πενήντα μία χιλιάδες είκοσι (20.051.020) μετοχές της κατηγορίας Β και δώδεκα εκατομμύρια εννιακόσιες οκτώ χιλιάδες διακόσιες σαράντα μία (12.908.241) μετοχές της κατηγορίας Γ. Η ως άνω μετατροπή πραγματοποιείται με απόφαση τακτικής ή έκτακτης Γενικής Συνελεύσεως των μετόχων της Εταιρείας, στην οποία συμμετέχει ο Υπουργός Οικονομικών ως εκπρόσωπος του Δημοσίου, το οποίο είναι ο μοναδικός μέτοχος της Εταιρείας. Οι μετοχές των κατηγοριών Α, Β και Γ είναι κοινές ονομαστικές μετοχές. Η ονομαστική αξία κάθε μετοχής των κατηγοριών αυτών ανέρχεται σε 750 δραχμές. 2.Οι τίτλοι των μετοχών αριθμούνται κατ αύξοντα αριθμό, αναφέρουν υποχρεωτικά την κατηγορία στην οποία ανήκει έκαστη μετοχή, φέρουν τα υπό του νόμου απαιτούμενα στοιχεία, τη σφραγίδα της Εταιρείας και υπογράφονται από τον Πρόεδρο και ένα προς τούτο εξουσιοδοτημένο μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας. Επιτρέπεται η αναπαραγωγή και θέση της σφραγίδας της Εταιρείας και των υπογραφών διά μηχανικών μέσων. Οι εκδιδόμενοι τίτλοι μετοχών ενσωματώνουν μία ή περισσότερες μετοχές (πολλαπλοί τίτλοι). 3.Η Εταιρεία δύναται να προβεί στην έκδοση προσωρινών τίτλων μετοχών για μία ή περισσότερες κατηγορίες μετοχών. Οι προσωρινοί τίτλοι φέρουν τα ανωτέρω αναφερόμενα στην παράγραφο 2 στοιχεία και αντικαθίστανται με τους οριστικούς τίτλους μετοχών αμέσως μόλις αυτοί εκδοθούν. Άρθρο 6 Κατηγορίες μετοχών - Αρχική αύξηση μετοχικού κεφαλαίου Σύμφωνα με το άρθρο 5 του παρόντος καταστατικού, οι μετοχές διακρίνονται σε κατηγορίες ως εξής: 1.Σαράντα επτά εκατομμύρια εκατόν δεκαέξι χιλιάδες εξακόσιες ογδόντα εννέα (47.116.689) μετοχές ονομαστικής αξίας 750 δραχμών αποτελούν την κατηγορία Α μετοχών. Ο αριθμός μετοχών της κατηγορίας Α δεν μπορεί να αυξηθεί με απόφαση της Γενικής Συνελεύσεως των μετόχων της Εταιρείας ή με οποιονδήποτε άλλο τρόπο. 2.Είκοσι εκατομμύρια πενήντα μία χιλιάδες είκοσι (20.051.020) μετοχές ονομαστικής αξίας 750 δραχμών αποτελούν την κατηγορία των μετοχών Β. Δώδεκα εκατομμύρια διακόσιες ογδόντα τρεις χιλιάδες εξακόσιες πενήντα (12.283.650) επιπλέον μετοχές της κατηγορίας Β ονομαστικής αξίας 750 δραχμών εκδίδονται μέχρι την 31η Δεκεμβρίου 1993. Τα πρόσωπα που θα αναλάβουν τις μετοχές αυτές, η τιμή εκδόσεως κάθε μετοχής και οι λοιπές λεπτομέρειες που αφορούν στην έκδοση και διάθεση των μετοχών καθορίζονται με απόφαση της Γενικής Συνελεύσεως των μετόχων της Εταιρείας. Ο ανωτέρω αριθμός μετοχών της κατηγορίας Β δεν μπορεί να αυξηθεί περαιτέρω με απόφαση της Γενικής Συνελεύσεως των μετόχων της Εταιρείας ή με οποιονδήποτε άλλο τρόπο. 3.Δώδεκα εκατομμύρια εννιακόσιες οκτώ χιλιάδες διακόσιες σαράντα μία (12.908.241) μετοχές ονομαστικής αξίας 750 δραχμών αποτελούν την κατηγορία Γ. Οι μετοχές αυτές αρχικά παραμένουν στην κυριότητα του Δημοσίου και δύνανται να μεταβιβάζονται στους εργαζόμενους και συνταξιούχους της Εταιρείας καθώς και στο επενδυτικό κοινό. Ο αριθμός μετοχών της κατηγορίας Γ μπορεί εκάστοτε να αυξάνεται με τους ακόλουθους τρόπους : 1)Με την αυτοδίκαιη μετατροπή μετοχών της κατηγορίας Β σύμφωνα με τους όρους του παρόντος καταστατικού, 2)σύμφωνα με τους όρους της αμέσως επόμενης παραγράφου 4 του παρόντος άρθρου, και 3)με απόφαση της Γενικής Συνελεύσεως των μετόχων της Εταιρείας που λαμβάνεται με την εξαιρετική απαρτία και πλειοψηφία του άρθρου 28 του παρόντος καταστατικού. 4.Το Διοικητικό Συμβούλιο έχει το δικαίωμα για χρονικό διάστημα πέντε (5) ετών από τη θέση σε ισχύ του παρόντος καταστατικού, να προβεί με απόφασή του, που λαμβάνεται με πλειοψηφία των εννέα (9) από τα έντεκα (11) μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, στην αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας με την έκδοση νέων μετοχών της κατηγορίας Γ, έναντι εισφορών εις χρήμα ή με την έκδοση ομολογιών μετατρέψιμων σε μετοχές της Εταιρείας με όρους που καθορίζονται εκάστοτε από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας κατά τη διακριτική του ευχέρεια όσον αφορά στην έκδοση και ιδίως στο δικαίωμα ψήφου, την ονομαστική αξία και την τιμή εκδόσεως των εκδιδόμενων μετοχών και το δικαίωμα συμμετοχής επί των κερδών της Εταιρείας. Οι μετοχές αυτές μπορούν να αποπληρωθούν σε δόσεις, μετά από σχετική απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, υπό την προϋπόθεση ότι οι μετοχές αυτές δεν θα παρέχουν δικαίωμα ψήφου έως ότου αποπληρωθούν πλήρως. Το ανωτέρω δικαίωμα του Διοικητικού Συμβουλίου υπόκειται μεταξύ άλλων στους ακόλουθους περιορισμούς : 1)Στην απαγόρευση αυξήσεως του αριθμού των μετοχών της κατηγορίας Α και της κατηγορίας Β σύμφωνα με τα οριζόμενα ανωτέρω στο παρόν άρθρο, 2)στην απαγόρευση να υπερβεί κατά τη διάρκεια των πέντε (5) αυτών ετών το συνολικό ποσό της ανωτέρω αυξήσεως το εκατό τοις εκατό (100%) του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, όπως αυτό θα διαμορφωθεί με την αύξηση του κεφαλαίου της Εταιρείας που θα πραγματοποιηθεί σύμφωνα με την παράγραφο 2 ανωτέρω του παρόντος άρθρου του καταστατικού της Εταιρείας και 3)στην απαγόρευση η ανωτέρω αύξηση να οδηγήσει στη μείωση του συνολικού αριθμού των μετοχών που κατέχουν ο κύριος ή οι κύριοι της κατηγορίας Α σε ποσοστό κατώτερο των ορίων του δεύτερου εδαφίου της παραγράφου 1 του άρθρου 25 του ν. 1914/1990 (ΦΕΚ 178 Α), όπως αυτό τροποποιήθηκε με την παράγραφο 1 του άρθρου 10 του ν. 2000/1991 (ΦΕΚ 206 Α). Άρθρο 7 Δικαιώματα έκαστης κατηγορίας μετοχών. 1.Μετοχές της κατηγορίας Α 1)Με την επιφύλαξη της παραγράφου 4 του παρόντος άρθρου οι κύριοι του εκάστοτε συνόλου των πλήρως αποπληρωμένων μετοχών της κατηγορίας Α διορίζουν τον Πρόεδρο και πέντε (5) μέλη στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας. 2)Η μεταβίβαση των μετοχών της κατηγορίας Α από το Δημόσιο επιτρέπεται μόνο σε φορείς του δημόσιου τομέα, όπως αυτός επανοριοθετήθηκε με το άρθρο 51 του ν. 1892/1990 (ΦΕΚ 101 Α), το δικαίωμα όμως ψήφου εκ των μετοχών αυτών ασκείται πάντοτε από τον Υπουργό Οικονομικών σύμφωνα με την παράγραφο 15 του άρθρου δεύτερου του παρόντος νόμου. 2.Μετοχές της κατηγορίας Β. 1)Οι κύριοι του συνόλου των πλήρως αποπληρωμένων μετοχών της κατηγορίας Β διορίζουν τέσσερα (4) από τα έντεκα (11) μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου. 2)Η πλήρωση οποιουδήποτε από τους εν συνεχεία περιγραφόμενους όρους έχει, σύμφωνα με τις ρυθμίσεις της παρούσας παραγράφου, ως αποτέλεσμα τη μετατροπή όλων των μετοχών της κατηγορίας Β σε ίσο αριθμό μετοχών της κατηγορίας Γ και την απώλεια ή μείωση των δικαιωμάτων της κατηγορίας αυτής μετόχων, σύμφωνα με τα οριζόμενα κατωτέρω στην παράγραφο 4 του παρόντος άρθρου. Στις περιπτώσεις αυτές το Διοικητικό Συμβούλιο αντικαθιστά τις μετοχές της κατηγορίας Β με προς τούτο εκδιδόμενους αντίστοιχους τίτλους μετοχών της κατηγορίας Γ : (1) Οποιαδήποτε μεταβίβαση μετοχών από τον κύριο ή τους κυρίους των μετοχών της κατηγορίας Β (εκτός των περιπτώσεων (α) μεταβιβάσεως σε πρόσωπο το οποίο άμεσα ή έμμεσα ελέγχει το μεταβιβάζοντα ή ευρίσκεται υπό κοινό έλεγχο με το μεταβιβάζοντα ή ελέγχεται από το μεταβιβάζοντα ή (β) σε άλλο κύριο μετοχών της κατηγορίας Β) ή μείωση του ποσοστού που κατέχουν οι μέτοχοι της κατηγορίας Β σε ποσοστό κάτω του τριάντα τοις εκατό (30%) του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, όταν η μείωση αυτή οφείλεται σε μη συμμετοχή των κυρίων των μετοχών της κατηγορίας Β σε αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας. (2) Σε περίπτωση σοβαρής παραβιάσεως της νομοθεσίας περί τηλεπικοινωνιών ή των όρων της άδειας της Εταιρείας, που εκδίδεται σύμφωνα με τις διατάξεις του ν. 2075/1992 περί της οργανώσεως και λειτουργίας του τομέα των τηλεπικοινωνιών (ΦΕΚ 129 Α), όπως εκάστοτε ισχύει. Ως σοβαρές παραβιάσεις θεωρούνται εκείνες, που ορίζονται στη δεύτερη πρόταση του εδαφίου γ της πρώτης παραγράφου του άρθρου 23 του ν.2075/1992, οι οποίες έχουν επιβεβαιωθεί με αμετάκλητη δικαστική απόφαση. (3) Σε περίπτωση παραβιάσεως των οριζόμενων στο κατωτέρω εδάφιο γ της παρούσας παραγράφου 1 του παρόντος άρθρου. (4) Σε περίπτωση (α) πτωχεύσεως του κυρίου των μετοχών της κατηγορίας Β, ή (β) στην περίπτωση πτωχεύσεως οιουδήποτε προσώπου το οποίο άμεσα ή έμμεσα ελέγχει τον κύριο των μετοχών της κατηγορίας Β. Η μετατροπή των μετοχών της κατηγορίας Β σε μετοχές της κατηγορίας Γ που προκαλείται λόγω της συνδρομής των όρων των ανωτέρω εδαφίων (1) και (4) είναι άμεση και αυτοδίκαιη, χωρίς να απαιτείται για την εφαρμογή της προηγούμενη απόφαση της Γενικής Συνελεύσεως των μετόχων της Εταιρείας. Η μετατροπή των μετοχών της κατηγορίας Β σε μετοχές της κατηγορίας Γ που προκαλείται λόγω της συνδρομής των όρων των ανωτέρω εδαφίων (2) και (3) εγκρίνεται προηγουμένως από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας με την απλή απαρτία και πλειοψηφία του άρθρου 27 του παρόντος καταστατικού. Οι διατάξεις της παρούσας παραγράφου β δεν εφαρμόζονται επί όσο διάστημα το Δημόσιο παραμένει κύριος των μετοχών της κατηγορίας Β. 3)Οι μετοχές της κατηγορίας Β δεν μπορούν να αποτελέσουν αντικείμενο ενεχύρου, επικαρπίας ή άλλου βάρους ή εμπράγματου ή ενοχικού δικαιώματος τρίτου στην παραχώρηση ή εγγραφή του οποίου ο κύριος ή οι κύριοι των μετοχών της κατηγορίας Β συνήνεσε ή συνέπραξε. Τυχόν σύσταση ενεχύρου ή άλλου βάρους ή υπόσχεση μεταβιβάσεως ή συστάσεως ενεχύρου ή επιβολή άλλου βάρους ή κατασχέσεως στις μετοχές της κατηγορίας καθ οιασδήποτε μη συμβατικής αιτίας, πρέπει να αρθεί, ακυρωθεί ή ανακληθεί εντός τριμήνου αφ ής επεβλήθη. 3.Μετοχές της κατηγορίας Γ, 1)Με την επιφύλαξη των διατάξεων της αμέσως επόμενης παραγράφου 4 του παρόντος άρθρου, οι κύριοι των πλήρως αποπληρωμένων μετοχών της κατηγορίας Γ εκλέγουν σε Γενική Συνέλευση των μετόχων της κατηγορίας των μετοχών αυτών ένα (1) μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας. 2)Το μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου που εκλέγεται από τους κυρίους των μετοχών της κατηγορίας Γ δεν επιτρέπεται να έχει άμεση ή έμμεση εξάρτηση από (α) τον κύριο ή τους κυρίους των μετοχών της κατηγορίας Α ή (β) οποιονδήποτε μέτοχο ο οποίος είναι ή υπήρξε κύριος μετοχών της κατηγορίας Β. 4.Απώλεια δικαιωμάτων μετοχών της κατηγορίας Β, Σε περίπτωση που οι μετοχές της κατηγορίας Β μετατραπούν σε μετοχές της κατηγορίας Γ σύμφωνα με τα οριζόμενα στην παράγραφο 2 ανωτέρω, ο μέτοχος ή οι μέτοχοι της κατηγορίας αυτής διατηρούν το δικαίωμα διορισμού δύο (2) μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας στην Ιδιαίτερη Συνέλευση των μετόχων της κατηγορίας Γ και εκπίπτουν του δικαιώματος διορισμού του Γενικού Διευθυντή της Εταιρείας. Τα υπόλοιπα μέλη τα οποία είχαν δικαίωμα να διορίσουν οι μέτοχοι της κατηγορίας Β εκλέγονται από την Ιδιαίτερη Συνέλευση της κατηγορίας των μετοχών Γ. 5.Δικαίωμα προτιμήσεως μετόχων επί πωλήσεως μετοχών της κατηγορίας Β 1)Σε κάθε περίπτωση που εκ του νόμου ή εκ του παρόντος καταστατικού καθίσταται δυνατή η μεταβίβαση μέρους ή του συνόλου των μετοχών της κατηγορίας Β ή των μετοχών της κατηγορίας Γ στις οποίες αυτές μετατρέπονται ή μετετράπησαν, ο κύριος ή οι κύριοι των μετοχών αυτών υποβάλλουν κατά πρώτο λόγο έγγραφη προσφορά με ταυτόσημους ή ισοδύναμους όρους για τη μεταβίβαση μετοχών στον κύριο ή τους κυρίους των μετοχών της κατηγορίας Α. Στην έγγραφη προσφορά ο κύριος ή οι κύριοι των μετοχών της κατηγορίας Β ορίζουν την τιμή πωλήσεως και τους λοιπούς όρους της προσφοράς, και αναφέρουν εάν ο υποψήφιος αγοραστής έχει ενεργό ανάμιξη σε τηλεπικοινωνιακές δραστηριότητες καθώς και το είδος των δραστηριοτήτων του. Ο κύριος ή οι κύριοι των μετοχών της κατηγορίας Α οφείλουν να απαντήσουν εγγράφως εντός εξήντα (60) ημερών από την παραλαβή της προσφοράς εάν αποδέχονται την προσφορά και εάν δεσμεύονται να αγοράσουν το σύνολο των μετοχών στην προσφερόμενη τιμή και σύμφωνα με τους όρους της προσφοράς. Στην περίπτωση κατά την οποία ο κύριος ή οι κύριοι των μετοχών της κατηγορίας Α αποδεχθούν την προσφορά και δεσμευθούν να προβούν στην αγορά των προσφερόμενων μετοχών της κατηγορίας Β σύμφωνα με τους όρους της προσφοράς, η μεταβίβαση των μετοχών της κατηγορίας Β ολοκληρώνεται το βραδύτερο εντός των επόμενων τριάντα (30) ημερών από της ως άνω αποδοχής στην έδρα της Εταιρείας στη συμφωνηθείσα τιμή και σύμφωνα με τους όρους της προσφοράς. 2)Σε περίπτωση κατά την οποία ο κύριος ή οι κύριοι των μετοχών της κατηγορίας Α δεν απαντήσουν εντός της προθεσμίας των εξήντα (60) ημερών που ορίζεται στο εδάφιο α της παρούσας παραγράφου ή απαντήσουν αρνητικά ή υποβάλλουν πρόταση τροποποιητική της προσφοράς ή δεν δυνηθούν να καταβάλουν το τίμημα για την αγορά των μετοχών, ο κύριος ή οι κύριοι των μετοχών της κατηγορίας Β μπορούν να προβούν στην πώληση του συνόλου (και όχι μόνον μέρους) των προσφερθεισών προς πώληση μετοχών της κατηγορίας Β προς τον υποψήφιο αγοραστή εντός των επόμενων εκατόν είκοσι (120) ημερών στην ίδια ή υψηλότερη τιμή και με ταυτόσημους ή ισοδύναμους όρους. Κάθε προσφορά ή μεταβίβαση που αφορά στην κατηγορία Β των μετοχών μετά τη λήξη της ανωτέρω προθεσμίας των εκατόν είκοσι (120) ημερών, υπόκειται στο δικαίωμα προτιμήσεως, το οποίο υφίσταται υπέρ του κυρίου ή των κυρίων των μετοχών της κατηγορίας Α και ασκείται εκ νέου σύμφωνα με τις διατάξεις του εδαφίου α της παρούσας παραγράφου. 3)Υπό την προϋπόθεση ότι υφίσταται σχετική δυνατότητα εκ του νόμου, το δικαίωμα προτιμήσεως, το οποίο υφίσταται υπέρ του κυρίου ή των κυρίων των μετοχών της κατηγορίας Α στις προσφερόμενες προς πώληση μετοχές της κατηγορίας Β, ασκείται υπό τους ίδιους όρους υπό του κυρίου ή των κυρίων των μετοχών της κατηγορίας Β. 6.Απόκτηση ιδίων μετοχών. Η Εταιρεία δεν δύναται να αποκτήσει δικές της μετοχές εκτός από τις περιπτώσεις του άρθρου 16 του κωδ. ν. 2190/1920, όπως συμπληρώθηκε με το π.δ. 14/1993 (ΦΕΚ 6 Α) και όπως εκάστοτε ισχύει. ΚΕΦΑΛΑΙΟ Γ ΟΡΓΑΝΑ ΔΙΟΙΚΗΣΕΩΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ Άρθρο 8 Η διοίκηση της Εταιρείας, η διαχείριση της περιουσίας της και η εν γένει επιδίωξη του σκοπού της ασκείται από το Διοικητικό Συμβούλιο και το Γενικό Διευθυντή, σύμφωνα με τις διατάξεις των επόμενων άρθρων με εξαίρεση τα ζητήματα εκείνα που ανήκουν στην αποκλειστική αρμοδιότητα της Γενικής Συνελεύσεως των μετόχων της Εταιρείας. ΤΜΗΜΑ ΤΜΗΜΑ Α ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ Άρθρο 9 Σύνθεση και θητεία του Διοικητικού Συμβουλίου 1.Η Εταιρεία διοικείται από το Διοικητικό Συμβούλιο που αποτελείται από έντεκα (11) μέλη. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, τα οποία διορίζονται από την κατηγορία των μετοχών Α και Β πρέπει να διαθέτουν ανάλογα επιστημονικά, τεχνικά ή διοικητικά προσόντα και εμπειρία και η συμμετοχή τους στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας έχει ως μοναδικό γνώμονα την εξέλιξη και ανάπτυξη της κατά τον πλέον πρόσφορο τρόπο, σύμφωνα με τους σκοπούς του παρόντος καταστατικού. 2 Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας διορίζονται ή εκλέγονται κατά περίπτωση από τους μετόχους της Εταιρείας για τρία (3) χρόνια, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 7 και με την επιφύλαξη της παραγράφου 4 κατωτέρω. Η θητεία τους παρατείνεται αυτοδικαίως, εφόσον τούτο είναι αναγκαίο, μέχρι την εκλογή ή το διορισμό των διαδόχων τους. Η παράταση αυτή δεν μπορεί να υπερβεί ένα (1) πλήρες έτος μετά τη λήξη της θητείας αυτής. 3.Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας δύνανται να επανεκλεγούν ή να επαναδιοριστούν. 4.Σε περίπτωση αυξήσεως ή μειώσεως του αριθμού των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, τα οποία μία ή περισσότερες κατηγορίες μετόχων έχουν δικαίωμα να διορίζουν, σύμφωνα με το άρθρο 7 του παρόντος καταστατικού, το Διοικητικό Συμβούλιο συγκαλεί έκτακτη Γενική Συνέλευση της συγκεκριμένης κατηγορίας ή κατηγοριών μετόχων προκειμένου να εκλεγούν ή να διοριστούν τα νέα μέλη. 5.Ο διορισμός ή η εκλογή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου από τους κυρίους των μετοχών των κατηγοριών Α και Β κοινοποιείται σε όλους τους μετόχους στη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας. Η εκλογή μελών του Διοικητικού Συμβουλίου από τους κυρίους των μετοχών της κατηγορίας Γ πραγματοποιείται στην Ιδιαίτερη Συνέλευση των μετόχων αυτών, της οποίας η τακτική σύγκληση πραγματοποιείται αμέσως πριν την ετήσια τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας. Η ως άνω εκλογή γνωστοποιείται σε όλους τους μετόχους κατά τη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας. 6.Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου τα οποία διορίστηκαν, σύμφωνα με τα ανωτέρω από τους κυρίους των μετοχών των κατηγοριών Α και Β, μπορούν να ανακληθούν και να αντικατασταθούν οποτεδήποτε από τα πρόσωπα που έχουν το δικαίωμα να τους διορίζουν. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, τα οποία εκλέχθηκαν σύμφωνα με τα ανωτέρω από τους κυρίους των μετοχών της κατηγορίας Γ, μπορούν να ανακληθούν και να αντικατασταθούν οποτεδήποτε από την Ιδιαίτερη Συνέλευση των κυρίων των μετοχών της κατηγορίας Γ. Μετά από αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν τουλάχιστον το 1/10 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, για σπουδαίο λόγο που συντρέχει στο πρόσωπο μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, το Μονομελές Πρωτοδικείο της έδρας της Εταιρείας δύναται να ανακαλέσει το μέλος αυτό κατά τη διαδικασία των ασφαλιστικών μέτρων. Η κενωθείσα θέση πληρούται με διορισμό ή εκλογή μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου από την κατηγορία των μετόχων, που είχαν διορίσει ή εκλέξει το μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου που ανακλήθηκε. 7.Στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας συμμετέχει, σύμφωνα με τους όρους του παρόντος καταστατικού, επιπλέον των ανωτέρω μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, ο Επίτροπος Εθνικής Άμυνας. Ο Επίτροπος Εθνικής Άμυνας ορίζεται με απόφαση του Υπουργού Εθνικής Άμυνας. Ο Επίτροπος Εθνικής Άμυνας στον οποίο γνωστοποιείται η ημερήσια διάταξη, δύναται να παρίσταται και να συμμετέχει στις συνεδριάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, κατά τη διάρκεια συζητήσεων ή αποφάσεων λαμβανομένων επί των θεμάτων του άρθρου 21 του παρόντος καταστατικού και επί όσο χρόνο διαρκούν αυτές. Ο Επίτροπος Εθνικής Άμυνας έχει δικαίωμα αρνησικυρίας (το οποίο ασκεί είτε κατά τη διάρκεια της συνεδριάσεως στην οποία συζητείται το συγκεκριμένο θέμα είτε το βραδύτερο πρό της επόμενης συνεδριάσεως του Διοικητικού Συμβουλίου, οπότε απαιτείται έγγραφη γνωστοποίηση της ασκήσεως του δικαιώματος τούτου στον Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας και στο Γενικό Διευθυντή της) επί οποιασδήποτε προτεινόμενης ενέργειας του Διοικητικού Συμβουλίου που αφορά στα ανωτέρω θέματα. Ο Επίτροπος Εθνικής Άμυνας ασκεί το δικαίωμά του της αρνησικυρίας, όσον αφορά στις λαμβανόμενες αποφάσεις ή στις προτεινόμενες κατά τα ανωτέρω ενέργειες ενώπιον του Διοικητικού Συμβουλίου, αιτιολογώντας συγχρόνως την απόφαση του για την άσκηση του δικαιώματος αυτού. Σε περίπτωση ασκήσεως του ως άνω δικαιώματος αρνησικυρίας από τον Επίτροπο Εθνικής Άμυνας, το Διοικητικό Συμβούλιο δύναται με απόφασή του να ζητήσει από τον Υπουργό Εθνικής Άμυνας την επανεξέταση του θέματος. Ο Επίτροπος Εθνικής Άμυνας έχει το δικαίωμα να ζητήσει να περιληφθούν στην ημερήσια διάταξη του Διοικητικού Συμβουλίου θέματα, που αναφέρονται στο άρθρο 2 εδάφιο ιε του παρόντος καταστατικού και να εισηγηθεί ενώπιόν του επί των θεμάτων αυτών. Σε περίπτωση που ο Υπουργός Εθνικής Αμυνας είτε δεν έχει διορίσει Επίτροπο Εθνικής Άμυνας είτε αυτός, αν και ειδοποιήθηκε έγκαιρα δεν παρέστη, δεν δημιουργείται ακυρότητα των σχετικών αποφάσεων που ελήφθησαν άνευ της παρουσίας του Επιτρόπου Εθνικής Άμυνας. Σε περίπτωση που ο Υπουργός Εθνικής Άμυνας δεν έχει προβεί στο διορισμό Επιτρόπου Εθνικής Άμυνας, η ημερήσια διάταξη του Διοικητικού Συμβουλίου, η περιέχουσα τα θέματα αρμοδιότητας του, γνωστοποιείται στον Υπουργό Εθνικής Άμυνας. 8.Ο Γ ενικός Διευθυντής υποχρεούται να παρίσταται στις συνεδριάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου, ειδοποιούμενος προς τούτο όπως και τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου. Σε περίπτωση κωλύματος του, ο Γενικός Διευθυντής δύναται να εκπροσωπείται στο Διοικητικό Συμβούλιο από αναπληρωτή του, τον οποίο ορίζει για το σκοπό αυτόν. Άρθρο 10 Αρμοδιότητες του Διοικητικού Συμβουλίου 1.Το Διοικητικό Συμβούλιο είναι αρμόδιο να αποφασίζει για τα θέματα που αναφέρονται κατωτέρω και να ελέγχει τις αποφάσεις του Γενικού Διευθυντή της Εταιρείας. 2.Το Διοικητικό Συμβούλιο έχει τις ακόλουθες εξουσίες : 1)Αποφασίζει τη μακροπρόθεσμη πολιτική και το μακροπρόθεσμο προγραμματισμό των δραστηριοτήτων της Εταιρείας, μετά από εισήγηση του Γενικού Διευθυντή. 2)Εισηγείται επί των υποβαλλομένων εις αυτό, μετά το πέρας κάθε εταιρικής χρήσεως, πρακτικών πεπραγμένων του Γενικού Διευθυντή, των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων και της κατά τον κωδ.ν. 2190/1920 εκθέσεως διαχειρίσεως, της Εταιρείας και επιπρόσθετα επί των εκθέσεων χρηματοδοτήσεως, προμηθειών και αποτελεσμάτων και τις υποβάλλει στην τακτική Γενική Συνέλευση μαζί με την έκθεση των Ελεγκτών. Επίσης εγκρίνει μετά το πέρας κάθε εταιρικής χρήσεως την εισήγηση του Γενικού Διευθυντή για τις εξής εκθέσεις, οι οποίες υποβάλλονται στην τακτική Γενική Συνέλευση προς ενημέρωση των μετόχων και του κοινού: 1) Κοινωνικό απολογισμό της Εταιρείας, 2) ειδική έκθεση επί της ποιότητας των παρεχόμενων υπηρεσιών και των σχέσεων με τον καταναλωτή, και 3) ειδική έκθεση για την ανταγωνιστική θέση του Ο.Τ.Ε. μέσα στον κλάδο των τηλεπικοινωνιών. 3)Αποφασίζει επί της προτάσεως του Γενικού Διευθυντή για το προς διανομή ποσό των ετήσιων κερδών της Εταιρείας, σύμφωνα με τους όρους του παρόντος καταστατικού και υποβάλλει την απόφαση του στη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας. 4)Αποφασίζει επί της προτάσεως του Γενικού Διευθυντή για την αύξηση ή μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας και την έκδοση κοινών, προνομιούχων, μετά ψήφου ή άνευ ψήφου, μετοχών της Εταιρείας ή ομολογιών μετατρέψιμων σε μετοχές μετά ψήφου, μέσα στα πλαίσια των διατάξεων του παρόντος καταστατικού και του νόμου. 5)Συγκαλεί τακτική ή έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας ή Ιδιαίτερες Συνελεύσεις των κατ ιδίαν κατηγοριών μετόχων, όποτε τούτο προβλέπεται κατά νόμο, απαιτείται ή παρίσταται αναγκαίο ή ζητείται από το Γενικό Διευθυντή 6)Εγκρίνει την πρόταση του Γενικού Διευθυντή για τη σύσταση συνδεδεμένων εταιρειών και για την κατάρτιση και υπογραφή των ιδρυτικών τους εγγράφων. 7)Εγκρίνει τις εισηγήσεις του Γενικού Διευθυντή για τη σύναψη συμβάσεων αγοράς τηλεπικοινωνιακού και λοιπού εξοπλισμού, οι οποίες τυγχάνουν υποχρεωτικής εγκρίσεως του Διοικητικού Συμβουλίου, σύμφωνα με την παράγραφο 6 του παρόντος άρθρου. 8)Εγκρίνει τις εισηγήσεις του Γενικού Διευθυντή για τη σύναψη συμβάσεων αγοράς ή πωλήσεως ακινήτων ποσού άνω του ενός τοις χιλίοις (0,1%) του κύκλου εργασιών της Εταιρείας του προηγούμενου έτους. 9)Εγκρίνει τις εισηγήσεις του Γενικού Διευθυντή για την υιοθέτηση κανονισμού προσωπικού. 10)Παρέχει κάθε είδους αναγκαία εξουσιοδότηση και πληρεξουσιότητα προς μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, διευθυντικά και άλλα στελέχη της Εταιρείας ή τρίτους προς εκπροσώπηση της Εταιρείας, άσκηση εξουσιών που υπάγονται στην αρμοδιότητα του Διοικητικού Συμβουλίου, διενέργεια υλικών ή νομικών πράξεων ή ενεργειών ή ανάληψη άλλων δεσμεύσεων για λογαριασμό της Εταιρείας, εντός των ορίων των αρμοδιοτήτων του και του παρόντος καταστατικού και υπό τους εκάστοτε αποφασιζόμενους όρους. 11)Αποφασίζει επί των θεμάτων επί των οποίων, σύμφωνα με την παράγραφο 7 του άρθρου 9 του παρόντος καταστατικού και τις διατάξεις του νόμου, ο Επίτροπος Εθνικής Άμυνας εισηγείται στο Διοικητικό Συμβούλιο μετά γνώμη του Γενικού Διευθυντή. 12)Αποφασίζει περί της καταρτίσεως καταλόγου χρηματοπιστωτικών ιδρυμάτων, ο οποίος κοινοποιείται στο Γενικό Διευθυντή προς χρήση του, σύμφωνα με το άρθρο 20 του παρόντος. 13)Διακριβώνει, σύμφωνα με τις διατάξεις του εθνικού δικαίου και του δικαίου των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων, τη νομιμότητα των αποφάσεων που λαμβάνονται και τη διαφάνεια των διαδικασιών που εφαρμόζονται από το Γενικό Διευθυντή. 14)Αποφασίζει επί του μισθού και των εν γένει αποδοχών του Γ ενικού Διευθυντή. 15)Ελέγχει τις αποφάσεις του Γενικού Διευθυντή που αφορούν στα χορηγηθέντα δάνεια. Οπου μεταξύ των ανωτέρω εξουσιών γίνεται αναφορά σε εγκρίσεις, οι εγκρίσεις αφορούν στη διακρίβωση ότι οι σχετικές πράξεις είναι σύμφωνες με τους καταστατικούς σκοπούς και τους όρους της άδειας της Εταιρείας η οποία προβλέπεται από την παράγραφο 2 του άρθρου 28 του ν. 2075/1992, η προθεσμία εκδόσεως της οποίας επεκτείνεται δια του παρόντος μέχρι την 30.9.1993, και ότι πληρούνται οι όροι νομιμότητας και διαφάνειας των διαδικασιών και η τήρηση της εθνικής νομοθεσίας και της νομοθεσίας των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων. Όταν το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας αρνείται να παράσχει την έγκριση του, οφείλει να το πράξει αιτιολογώντας την κρίση του. Μετά την πάροδο σαράντα (40) ημερών από τη συνεδρίαση του Διοικητικού Συμβουλίου στην οποία υπεβλήθησαν προς έγκριση αποφάσεις ή εισηγήσεις του Γενικού Διευθυντή, επί των οποίων δεν ελήφθη απόφαση, η σχετική απόφαση ή εισήγηση του Γενικού Διευθυντή θεωρείται ως εγκριθείσα. 3.Πράξεις του Διοικητικού Συμβουλίου, ακόμα και αν είναι εκτός του εταιρικού σκοπού, δεσμεύουν την Εταιρεία έναντι των τρίτων, εκτός αν αποδειχθεί ότι ο τρίτος εγνώριζε ή όφειλε να γνωρίζει ότι η ως άνω πράξη έγινε καθ υπέρβαση του εταιρικού σκοπού. 4.Όλες οι συναλλαγές μεταξύ της Εταιρείας ή οιασδήποτε εκ των θυγατρικών της αφ ενός και οιουδήποτε μετόχου, ο οποίος είναι ή υπήρξε κύριος των μετοχών της κατηγορίας Β ή εταιρείας συνδεδεμένης με μέτοχο της κατηγορίας αυτής αφ ετέρου, πρέπει να πραγματοποιούνται : 1)Με πλήρη διαφάνεια και σύμφωνα με τα εμπορικά συναλλακτικά ήθη και 2)με όρους στο σύνολο τους τουλάχιστον εξίσου ευνοϊκούς έναντι της Εταιρείας προς αυτούς με τους οποίους θα συνεβαλλετο τρίτος ανεξάρτητος και κατάλληλων προσόντων αντισυμβαλλόμενος, ο οποίος θα παρείχε συγκρίσιμες υπηρεσίες επί αναλόγου βάσεως. Όλες οι συναλλαγές που αναφέρονται στο παρόν εδάφιο γνωστοποιούνται αμέσως στο Διοικητικό Συμβούλιο, υπό την προϋπόθεση ότι οποιαδήποτε προτεινόμενη ως άνω συναλλαγή ή σειρά συναφών συναλλαγών εντός της αυτής εταιρικής χρήσεως, η οποία (1) δημιουργεί υποχρεώσεις εις βάρος της Εταιρείας για ποσά ίσα ή μεγαλύτερα του ενός τετάρτου τοις εκατό (0,25%) του κύκλου εργασιών της Εταιρείας κατά την αμέσως προηγούμενη εταιρική χρήση και αφορά στην παροχή διαχειριστικών, συμβουλευτικών ή επαγγελματικών υπηρεσιών ή (2) δημιουργεί υποχρεώσεις εις βάρος της Εταιρείας για ποσά ίσα ή μεγαλύτερα του μισού τοις εκατό (0,5%) του κύκλου εργασιών της Εταιρείας κατά την αμέσως προηγούμενη εταιρική χρήση και αφορά στην παροχή εξοπλισμού ή λογισμικού, έχει τύχει της εκ των προτέρων εγκρίσεως τριμελούς Ειδικής Επιτροπής. Η Ειδική αυτή Επιτροπή αποφασίζει με πλειοψηφία των μελών της και αποτελείται από ένα μέλος που ορίζεται από τον Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου και το οποίο και προεδρεύει της Επιτροπής, ένα μέλος που ορίζει ο Γενικός Διευθυντής του Ο.Τ.Ε., και ένα μέλος που ορίζεται από το μέλος ή τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου που εκλέγονται από τους κυρίους των μετοχών της κατηγορίας Γ. Κατά τα τρία πρώτα έτη από της δημοσιεύσεως του παρόντος, το τελευταίο αυτό μέλος της Ειδικής Επιτροπής θα πρέπει, για όσο διάστημα διαρκεί ο διορισμός του, να έχει την ιδιότητα του κυρίου μετοχών κατηγορίας Γ του Ο.Τ.Ε. και να είναι επίσης υπάλληλος της Εταιρείας. Σε περίπτωση μη εγκρίσεως από την Ειδική αυτή Επιτροπή, ο Γενικός Διευθυντής δύναται να ζητήσει την έγκριση του Διοικητικού Συμβουλίου, οπότε και ακολουθείται η διαδικασία της παραγράφου 6 του παρόντος άρθρου. Οι ως άνω συναλλαγές, ανεξαρτήτως ύψους, αποτελούν αντικείμενο ειδικής αναφοράς στην ετήσια έκθεση των ελεγκτών της Εταιρείας, η οποία υποβάλλεται στην τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της. Οι ρυθμίσεις της παρούσας παραγράφου δεν μπορούν να τροποποιηθούν χωρίς την έγκριση των κυρίων των μετοχών των κατηγοριών Α, Β και Γ, οι οποίοι αποφασίζουν, σύμφωνα με το άρθρο 32 του παρόντος, ως χωριστές κατηγορίες μετόχων σε Ιδιαίτερες Συνελεύσεις. 5.Το Διοικητικό Συμβούλιο ενημερώνεται από το Γενικό Διευθυντή ανά τρίμηνο για την πορεία των εργασιών της εταιρείας και για άλλα θέματα που επηρεάζουν τη λειτουργία της. Τα θέματα της ενημέρωσης αυτής είναι ενδεικτικά: η εξέλιξη του κύκλου εργασιών, των επενδύσεων, της χρηματοδότησης, της βελτίωσης της ποιότητας των παρεχόμενων υπηρεσιών, των σχέσεων με τους καταναλωτές, το Κράτος και τις αρχές των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων, σοβαρές νομικές υποθέσεις και άλλα συναφή θέματα. 6.Ο Γενικός Διευθυντής υποβάλλει προς έγκριση στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας τις εισηγήσεις του για τις εξής συμβάσεις προμήθειας τηλεπικοινωνιακού και λοιπού εξοπλισμού: (αα) Όλες τις συμβάσεις, η αξία καθεμιάς των οποίων υπερβαίνει το ποσό που αντιστοιχεί στο μισό τοις εκατό (0,5%) του κύκλου εργασιών του προηγούμενου έτους, σύμφωνα με την παράγραφο 2ζ ανωτέρω του παρόντος άρθρου, (ββ) όλες τις λοιπές συμβάσεις, πέραν του σημείου κατά το οποίο η συνολική αξία τους εντός μιας και της αυτής χρήσεως υπερβαίνει το ένα πέμπτο (1/5) της αξίας των επενδύσεων της αμέσως προηγούμενης χρήσεως, σύμφωνα με την παράγραφο 2ζ ανωτέρω του παρόντος άρθρου. Εάν το Διοικητικό Συμβούλιο δεν εγκρίνει τις ανωτέρω υπό (αα) και (ββ) εισηγήσεις του Γενικού Διευθυντή, αυτός δύναται να ζητήσει τη γνωμοδότηση Ειδικής Ελεγκτικής Επιτροπής, η οποία απαρτίζεται από πέντε μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ως εξής: δύο μέλη οριζόμενα από τον Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου, δύο μέλη οριζόμενα από το Γενικό Διευθυντή και ένα μέλος οριζόμενο από το ή τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου που εκλέγονται από τους μετόχους της κατηγορίας μετοχών Γ. Κατά τα τρία πρώτα έτη από της δημοσιεύσεως του παρόντος το τελευταίο αυτό μέλος της Ειδικής Επιτροπής θα πρέπει, για όσο διάστημα διαρκεί ο διορισμός του. να έχει την ιδιότητα του κυρίου μετοχών κατηγορίας Γ του Ο.Τ.Ε. και να είναι επίσης υπάλληλος της Εταιρείας. Η Ελεγκτική Επιτροπή εξετάζει τόσο την εισήγηση του Γενικού Διευθυντή η οποία δεν εγκρίθηκε όσο και τη σχετική αιτιολογία για την απόρριψη της από το Διοικητικό Συμβούλιο. Εντός δεκαπέντε (15) ημερών από την ημερομηνία που ζητήθηκε η γνωμοδότησή της από το Γενικό Διευθυντή, η Ελεγκτική Επιτροπή είναι υποχρεωμένη να παραδώσει στον Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου μη εμπιστευτική έκθεση στην οποία συμπεριλαμβάνονται οι απόψεις κάθε μέλους της και η γνωμοδότησή της προς το Διοικητικό Συμβούλιο σχετικά με την νομιμότητα και τη διαφάνεια των διαδικασιών που ακολουθήθηκαν στην εξεταζόμενη περίπτωση. Η έκθεση της Ελεγκτικής Επιτροπής διανέμεται από τον Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας στα μέλη του εντός σαράντα οκτώ (48) ωρών, ο οποίος και τα καλεί σε συνεδρίαση του Διοικητικού Συμβουλίου προς επανεξέταση του ανακύψαντος ζητήματος το αργότερο εντός των επόμενων δεκαπέντε (15) ημερών. Σε περίπτωση εκ νέου απορρίψεως της εισηγήσεως του Γ ενικού Διευθυντή, αυτός, εφόσον κρίνει ότι το Δημόσιο διά των εκπροσώπων του παρεμποδίζει την εκ μέρους του άσκηση των ανατιθέμενων στον κύριο ή τους κυρίους των μετοχών της κατηγορίας Β καθηκόντων, δύναται να προσφύγει άμεσα στις υπηρεσίες της ΕΕΤ, σύμφωνα με το δεύτερο εδάφιο της παραγράφου 14 του άρθρου 9 του ν. 2075/1992, της αναφυόμενης διαφοράς θεωρούμενης κατά το παρόν ως διαφοράς μεταξύ Κράτους και τηλεπικοινωνιακής επιχειρήσεως. Η απόφαση της ΕΕΤ είναι δεσμευτική για το Διοικητικό Συμβούλιο του Ο.Τ.Ε.. Άρθρο 11 1.Το Διοικητικό Συμβούλιο, αμέσως μετά την εκλογή του ή το διορισμό των μελών του, συγκροτείται σε σώμα και εκλέγει μεταξύ των μελών του έναν ή περισσότερους Αντιπροέδρους. 2.Το Διοικητικό Συμβούλιο δύναται να συνιστά επιτροπή ή επιτροπές απαρτιζόμενες από μέλη του. Το Διοικητικό Συμβούλιο καθορίζει τις εξουσίες των ανωτέρω επιτροπών. 3.Το Διοικητικό Συμβούλιο δύναται επίσης να εξουσιοδοτεί άλλα στελέχη της Εταιρείας, προσδιορίζοντας, σε κάθε περίπτωση, τις εξουσίες που παρέχονται στα εν λόγω πρόσωπα. 4.Ο Πρόεδρος διευθύνει τις συνεδριάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου. Τον Πρόεδρο, απουσιάζοντα ή κωλυόμενο, αναπληρώνει ως προς το σύνολο των αρμοδιοτήτων του ο Αντιπρόεδρος, ο οποίος σε περίπτωση κωλύματος ή απουσίας αναπληρώνεται από το δεύτερο Αντιπρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου, εάν έχει εκλεγεί δεύτερος Αντιπρόεδρος, ο οποίος αναπληρώνεται επίσης σε περίπτωση κωλύματος ή απουσίας του από το αρχαιότερο μέλος. Άρθρο 12 Αναπλήρωση κενωθείσης θέσεως μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου Επιφυλασσομένων των ρυθμίσεων του άρθρου 9 του παρόντος, εάν γιά οποιονδήποτε λόγο κενωθεί θέση μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου, τα μέλη που απομένουν, εφόσον απομένουν μέλη τα οποία διορίστηκαν ή εκλέχθηκαν από τους κυρίους των μετοχών της ίδιας κατηγορίας ή των ίδιων κατηγοριών, ορίζουν αντικαταστάτη για το υπόλοιπο της θητείας του μέλους του οποίου η θέση κενώθηκε. Το κατά τα ανωτέρω οριζόμενο μέλος διορίζεται από το Διοικητικό Συμβούλιο και ο διορισμός αυτός υποβάλλεται προς επικύρωση στην αμέσως επόμενη τακτική ή έκτακτη Γενική Συνέλευση της σχετικής κατηγορίας ή κατηγοριών μετόχων. Οι πράξεις του μέλους ή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου που διορίστηκαν με τον τρόπο αυτό θεωρούνται έγκυρες, ακόμη και αν η εκλογή τους δεν εγκριθεί από τη Γενική Συνέλευση. Κατ εξαίρεση, εάν κενωθεί θέση μέλους, το οποίο έχει εκλεγεί από τους κυρίους των μετοχών της κατηγορίας Γ, οι μέτοχοι της ανωτέρω κατηγορίας επιβεβαιώνουν το διορισμό ή αντικαθιστούν τον προσωρινό αντικαταστάτη που διορίστηκε ή εκλέγουν τον αντικαταστάτη κατά περίπτωση σε Ιδιαίτερη Συνέλευση των μετόχων της κατηγορίας αυτής, η οποία συγκαλείται από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας εντός τριάντα (30) ημερών από την ημέρα κενώσεως της ανωτέρω θέσεως με ψηφοφορία, στην οποία εφαρμόζονται οι κανόνες περί απλής απαρτίας και πλειοψηφίας που ισχύουν βάσει του παρόντος καταστατικού. Οι ρυθμίσεις του παρόντος άρθρου δεν εφαρμόζονται, εφόσον ο αριθμός των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου που απομένουν είναι μικρότερος των τριών. Στις περιπτώσεις αυτές η κενωθείσα θέση συμπληρώνεται με αποφάσεις κάθε χωριστής κατηγορίας μετόχων. Άρθρο 13 Σύγκληση του Διοικητικού Συμβουλίου Το Διοικητικό Συμβούλιο συνεδριάζει μετά από πρόσκληση του Προέδρου του σύμφωνα με τους όρους της ισχύουσας νομοθεσίας. Συγκαλείται επίσης οποτεδήποτε από τον Πρόεδρο του, εφόσον το ζητήσουν δύο (2) μέλη του. Άρθρο 14 Αντιπροσώπευση μελών-Απαρτία-Πλειοψηφία 1.Μέλος που απουσιάζει μπορεί να εκπροσωπείται μόνο από άλλο μέλος. Κάθε μέλος μπορεί να εκπροσωπεί κατ ανώτατο όριο ένα μέλος που απουσιάζει. 2.Το Διοικητικό Συμβούλιο ευρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα, όταν παρίστανται αυτοπροσώπως σε αυτό τουλάχιστον έξι (6) μέλη. 3.Οι αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου λαμβάνονται με απόλυτη πλειοψηφία των παρόντων και αντιπροσωπευόμενων μελών, εκτός αν άλλως ορίζεται στο παρόν καταστατικό. Άρθρο 15 1.Οι συζητήσεις και οι αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου καταχωρούνται σε πρακτικά, που επικυρώνονται αμέσως ή στην αμέσως επόμενη συνεδρίαση. 2.Αντίγραφα και αποσπάσματα των πρακτικών του Διοικητικού Συμβουλίου επικυρώνονται από τον Πρόεδρο ή τον αναπληρωτή του. Άρθρο 16 Αποζημίωση μελών Διοικητικού Συμβουλίου 1.Στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου μπορεί να χορηγηθεί αποζημίωση κατά συνεδρίαση, το ποσό της οποίας καθορίζεται από την τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας με ειδική απόφαση. 2.Κάθε άλλη αμοιβή ή αποζημίωση των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, πέραν εκείνης που οφείλεται σε αυτά για υπηρεσίες τους που παρέχονται στην Εταιρεία επί τη βάσει ειδικής σχέσεως μισθώσεως εργασίας ή εντολής, βαρύνει την Εταιρεία, εφόσον εγκριθεί με ειδική απόφαση της τακτικής Γενικής Συνελεύσεως των μετόχων της Εταιρείας. 3.Δάνεια της Εταιρείας σε μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ή το Γενικό Διευθυντή της Εταιρείας, που προβλέπονται στο άρθρο 23α του κωδ. ν. 2190/1920, σε συγγενείς αυτών μέχρι και του τρίτου βαθμού εξ αίματος ή αγχιστείας, συμπεριλαμβανομένων των συζύγων αυτών καθώς και σε εταιρείες με τις οποίες αυτοί συνδέονται ή από τις οποίες εξαρτώνται καθώς και η παροχή πιστώσεων σε αυτούς ή η παροχή εγγυήσεων υπέρ αυτών σε τρίτους, απαγορεύονται απολύτως και είναι άκυρα. Εξαιρουμένων των συναλλαγών που προβλέπονται στην παράγραφο 4 του άρθρου 10 του παρόντος, κάθε άλλη συμφωνία η οποία έχει συναφθεί μεταξύ της Εταιρείας και των προαναφερόμενων προσώπων απαγορεύεται απολύτως και είναι άκυρη, εάν δεν έχει προηγουμένως εγκριθεί με ειδική απόφαση της Γενικής Συνελεύσεως των μετόχων της Εταιρείας. Τέτοια έγκριση δεν χορηγείται, εάν αντιτίθενται σε αυτή μέτοχοι που εκπροσωπούν το ένα τρίτο (1/3) τουλάχιστον του μετοχικού κεφαλαίου το οποίο εκπροσωπείται στη συνέλευση. Η απαγόρευση αυτή δεν ισχύει προκειμένου περί συμβάσεων μή εξερχόμενων των ορίων της τρέχουσας συναλλαγής της Εταιρείας με τους πελάτες της. 4.Δάνεια της Εταιρείας προς τρίτους καθώς και η παροχή πιστώσεων σε αυτούς με οποιονδήποτε τρόπο ή η παροχή εγγυήσεων υπέρ αυτών με σκοπό την απόκτηση από αυτούς μετοχών της Εταιρείας, απαγορεύονται απολύτως και είναι άκυρα. 5.Από τη ρύθμιση αυτήν εξαιρείται η περίπτωση χορηγήσεως δανείων στους εργαζόμενους ή και τους συνταξιούχους της Εταιρείας για την αγορά μετοχών της Εταιρείας. Άρθρο 17 1.Απαγορεύεται στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, στο Γενικό Διευθυντή, στους Διευθυντές και στο προσωπικό της Εταιρείας να ενεργούν κατά περίσταση ή κατ επάγγελμα, χωρίς άδεια της Γενικής Συνελεύσεως των μετόχων της Εταιρείας, για δικό τους λογαριασμό ή για λογαριασμό τρίτων, εμπορικές πράξεις συναφείς με τους σκοπούς της Εταιρείας ή να είναι μέλη Διοικητικού Συμβουλίου, διευθυντικά στελέχη, υπάλληλοι ή αντιπρόσωποι εταιρειών που έχουν συναφείς σκοπούς με αυτούς που επιδιώκει η Εταιρεία καθώς και να μετέχουν σε ομόρρυθμη εταιρεία ή να κατέχουν σημαντική συμμετοχή στο κεφάλαιο εταιρείας άλλης μορφής που έχει συναφείς σκοπούς. 2.Η απαγόρευση της παραγράφου 1 του παρόντος άρθρου δεν ισχύει για τα ως άνω πρόσωπα που διορίζονται ή προτείνονται προς πρόσληψη από τον κύριο ή τους κυρίους των μετοχών της κατηγορίας Β, υπό την προϋπόθεση ότι τα πρόσωπα αυτά δεν θα προβαίνουν σε πράξεις ανταγωνιστικές προς τις δραστηριότητες της Εταιρείας. 3.Σε περίπτωση παραβάσεως της ανωτέρω διατάξεως, η Εταιρεία έχει δικαίωμα για αποζημίωση, σύμφωνα με τις παραγράφους 2 και 3 του άρθρου 23 του κωδ.ν. 2190/1920. Άρθρο 18 Ευθύνη των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου 1.Κάθε μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας και ο Γενικός Διευθυντής ευθύνονται έναντι της Εταιρείας κατά τη διοίκηση και διαχείριση των εταιρικών υποθέσεων σύμφωνα με τις διατάξεις του κωδ.ν. 2190/ 1920. 2.Ο Επίτροπος Εθνικής Αμυνας υποχρεούται σε αυστηρή τήρηση των απορρήτων της Εταιρείας ως αν ήταν μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας. ΤΜΗΜΑ ΤΜΗΜΑ Β ΓΕΝΙΚΟΣ ΔΙΕΥΘΥΝΤΗΣ Άρθρο 19 Διορισμός και θητεία Γενικού Διευθυντή Ο Γ ενικός Διευθυντής της Εταιρείας διορίζεται από τον κύριο ή τους κυρίους των μετοχών της κατηγορίας Β, μετά από ακρόαση από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας εν συνεδριάσει, το οποίο συγκαλείται άμεσα μετά την ανακοίνωση στον Πρόεδρο του ονόματος του Γενικού Διευθυντή υπό του κυρίου ή των κυρίων των μετοχών της κατηγορίας Β. Ο Γενικός Διευθυντής της Εταιρείας πρέπει να διαθέτει τα ανάλογα επιστημονικά, τεχνικά ή διοικητικά προσόντα και εμπειρία και να διευθύνει την Εταιρεία με μοναδικό γνώμονα την εξέλιξη και ανάπτυξή της κατά τον πλέον πρόσφορο τρόπο, σύμφωνα με τους σκοπούς του παρόντος καταστατικού. Η θητεία του Γενικού Διευθυντή είναι τριετής και ανανεώσιμη. Το Διοικητικό Συμβούλιο ή η Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας μπορούν να ζητήσουν την αντικατάσταση του Γενικού Διευθυντή για σπουδαίο λόγο. Στην περίπτωση αυτήν ο κύριος ή οι κύριοι των μετοχών της κατηγορίας Β αντικαθιστούν, ως έχουν δικαίωμα, το Γενικό Διευθυντή και διορίζουν άλλο Γενικό Διευθυντή ο οποίος πληροί τα αναγκαία προσόντα κατά τα ανωτέρω. Άρθρο 20 1.Ο Γενικός Διευθυντής έχει όλες τις αρμοδιότητες διοικήσεως και διαχειρίσεως, οι οποίες δεν ανατίθενται ειδικά στο Διοικητικό Συμβούλιο ή στη Γενική Συνέλευση της Εταιρείας με το παρόν καταστατικό. Ο Γενικός Διευθυντής έχει εξουσία να προβεί σε οποιαδήποτε πράξη συναφή με τη διοίκηση και τη λειτουργία της Εταιρείας και έχει κάθε άλλη αρμοδιότητα ή εξουσία η οποία του ανατίθεται με το παρόν καταστατικό. 2.Ο Γενικός Διευθυντής έχει ενδεικτικά τις ακόλουθες αρμοδιότητες : 1)Υποβάλλει στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας τις προτάσεις, εισηγήσεις ή αιτήματα που προβλέπονται στην παράγραφο 2 εδάφια α έως θ και στην παράγραφο 6 του άρθρου 10 του παρόντος καταστατικού. 2)Μεριμνά για την εξασφάλιση των χρηματοδοτικών αναγκών της Εταιρείας, με τον περιορισμό ότι ο λόγος δανειακών κεφαλαίων προς (δια κεφάλαια δεν υπερβαίνει το 1:1, με αύξηση των ιδίων κεφαλαίων, έκδοση ομολογιών και άλλων κατηγοριών μη μετατρέψιμων σε μετοχές τίτλων, ενεργώντας μέσα στα πλαίσια των αρμοδιοτήτων και εξουσιοδοτήσεων που του παρέχουν ο νόμος, το καταστατικό και οι εκάστοτε αποφάσεις της Γενικής Συνελεύσεως και του Διοικητικού Συμβουλίου. 3)Ενεργώντας μέσα στα πλαίσια του ανωτέρω περιορισμού του λόγου δανειακών κεφαλαίων προς ίδια κεφάλαια, για τη σύναψη δανειακών συμβάσεων, ζητά προσφορές από τουλάχιστον πέντε χρηματοπιστωτικά ιδρύματα, ένα τουλάχιστον των οποίων επιλέγεται από κατάλογο τέτοιων ιδρυμάτων που έχει κοινοποιήσει το Διοικητικό Συμβούλιο στο Γενικό Διευθυντή. 4)Εκπροσωπεί την Εταιρεία ενώπιον κάθε τρίτου, εντός των πλαισίων των αρμοδιοτήτων του και παρέχει κάθε είδους αναγκαία εξουσιοδότηση και πληρεξουσιότητα, περιλαμβανομένης της παραχώρησης μεμονομένων αρμοδιοτήτων ή δέσμης αρμοδιοτήτων προς διευθυντικά και άλλα στελέχη της Εταιρείας ή τρίτους προς εκπροσώπηση της Εταιρείας, διενέργειας υλικών ή νομικών πράξεων ή ενεργειών ή ανάληψης άλλων δεσμεύσεων για λογαριασμό της Εταιρείας, πάντοτε εντός των ορίων των αρμοδιοτήτων του και του παρόντος καταστατικού και υπό τους εκάστοτε αποφασιζόμενους όρους. 5)Καταρτίζει τους κάθε είδους κανονισμούς της Εταιρείας που αφορούν στη λειτουργία και υλοποίηση των σκοπών της Εταιρείας, εντός των ορίων της ισχύουσας νομοθεσίας, με την επιφύλαξη της παραγράφου 2Θ του άρθρου 10 του παρόντος καταστατικού. 6)Αποφασίζει για τα θέματα του ανθρώπινου δυναμικού της Εταιρείας μέσα στα πλαίσια του νόμου, των κανονισμών και των συμβατικών υποχρεώσεων του Ο.Τ.Ε. 7)Συνιστά επιτροπές για ειδικά θέματα και τους αναθέτει αρμοδιότητες. 3.Αν δεν ορίζεται διαφορετικά στο παρόν καταστατικό, οι αρμοδιότητες του Γενικού Διευθυντή είναι αποκλειστικές και δεν τροποποιούνται ή μεταβάλλονται με αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου ή της Γενικής Συνελεύσεως των μετόχων της Εταιρείας. 4.Οι εισηγήσεις ή αποφάσεις του Γενικού Διευθυντή που υπόκεινται σε έγκριση του Διοικητικού Συμβουλίου, αφής εγκριθούν, δεσμεύουν την Εταιρεία. 5.Οι προτάσεις του Γενικού Διευθυντή, που εγκρίνονται από το Διοικητικό Συμβούλιο και υποβάλλονται στη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας προς λήψη αποφάσεως, δεσμεύουν την Εταιρεία αφής εγκριθούν. Άρθρο 21 Υπηρεσία Ειδικών Δικτύων - Λήψη αποφάσεων Διοικητικού Συμβουλίου επί θεμάτων που αφορούν στην εθνική άμυνα, ασφάλεια και δημόσια τάξη. 1.Συνιστάται στον Ο.Τ.Ε. ανεξάρτητη Υπηρεσία Ειδικών Δικτύων, που έχει ως σκοπό την εξυπηρέτηση των Ενόπλων Δυνάμεων και των δημόσιων υπηρεσιών που είναι αρμόδιες για θέματα εθνικής ασφάλειας και δημόσιας τάξης. Η λειτουργία και οι αρμοδιότητες της ορίζονται από την εκάστοτε ισχύουσα νομοθεσία. 2.Κατ εξαίρεση από τις διατάξεις του άρθρου 14 του παρόντος περί της απαιτούμενης απαρτίας και πλειοψηφίας, ο Επίτροπος Εθνικής Άμυνας έχει δικαίωμα αρνησικυρίας όσον αφορά στη λήψη αποφάσεων του Διοικητικού Συμβουλίου επί των εξής θεμάτων που αφορούν στις Ενοπλες Δυνάμεις και στις Δημόσιες Υπηρεσίες που είναι αρμόδιες για θέματα εθνικής ασφάλειας και δημόσιας τάξης: 1)Εάν υφίσταται ενδεχόμενο κοινολογήσεως εμπιστευτικής ή απόρρητης επικοινωνίας των ανωτέρω υπηρεσιών. 2)Εάν προτείνεται η κατάργηση, διακοπή ή μείωση υπηρεσίας, εγκαταστάσεως ή δικτύου που παρέχεται στις ανωτέρω υπηρεσίες ή προτείνεται η κατάργηση, διακοπή ή μείωση των υπηρεσιών συντηρήσεως ή της τεχνικής υποστηρίξεως που παρέχεται στις Ενοπλες Δυνάμεις και στις δημόσιες υπηρεσίες που είναι αρμόδιες για θέματα εθνικής ασφάλειας και δημόσιας τάξης. 3)Εάν προτείνεται αύξηση των τιμολογίων για την παροχή εγκαταστάσεων ή δικτύων στις ανωτέρω υπηρεσίες σε ποσό μεγαλύτερο από την αύξηση των τιμολογίων των άλλων συνδρομητών, εκτός εάν η αύξηση αυτή των τιμολογίων οφείλεται σε νέες ή βελτιωμένες υπηρεσίες, εγκαταστάσεις ή δίκτυα που παρέχονται σε αυτές. Σε κάθε περίπτωση στις Ένοπλες Δυνάμεις και στις δημόσιες υπηρεσίες που είναι αρμόδιες για θέματα εθνικής ασφάλειας και δημόσιας τάξης αναγνωρίζεται, τηρουμένων των διατάξεων περί ανταγωνισμού, καθεστώς του μάλλον ευνοούμενου πελάτη για όμοιες υπηρεσίες που προσφέρονται σε αυτές. 4)Επί θεμάτων αναφερόμενων στην πρόσληψη, τοποθέτηση ή απασχόληση προσωπικού και επί κάθε προτάσεως μειώσεως του απασχολούμενου προσωπικού στην Υπηρεσία Ειδικών Δικτύων ή άλλων υπηρεσιών που εξυπηρετούν Διασυμμαχιακά Δίκτυα ή τις Ένοπλες Δυνάμεις και τις δημόσιες υπηρεσίες που είναι αρμόδιες για θέματα εθνικής ασφάλειας και δημόσιας τάξης καθώς και επί κάθε προτάσεως μειώσεως του απασχολούμενου προσωπικού σε οποιαδήποτε άλλη υπηρεσία που θα δημιουργηθεί. 5)Επί των θεμάτων του εδαφίου ιε του άρθρου 2 του παρόντος καταστατικού, με την εξαίρεση των θεμάτων που αναφέρονται στα τιμολόγια για τα οποία ισχύει η ρύθμιση του ανωτέρω εδαφίου γ. Άρθρο 22 1.Σε περιπτώσεις πολέμου, επιστρατεύσεως εξαιτίας εξωτερικών κινδύνων ή άμεσης απειλής της εθνικής ασφάλειας καθώς και σε περίπτωση εκδηλώσεως ένοπλου κινήματος για την ανατροπή του δημοκρατικού πολιτεύματος και υπό την προϋπόθεση ότι έχει ψηφιστεί νόμος ο οποίος κηρύσσει τη χώρα σε κατάσταση πολιορκίας, σύμφωνα με το άρθρο 48 του Συντάγματος, η Κυβέρνηση δύναται να αναλάβει τον έλεγχο και τη διοίκηση της Εταιρείας διά του ή των εκπροσώπων της στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας και μόνο για το απολύτως αναγκαίο χρονικό διάστημα διάρκειας της καταστάσεως αυτής. Το Διοικητικό Συμβούλιο, ο Γενικός Διευθυντής και το προσωπικό της Εταιρείας οφείλουν κατά το διάστημα τούτο να συνεργασθούν πλήρως με τις κρατικές αρχές. Τυχόν αξίωση αποζημιώσεως της Εταιρείας διέπεται από την εκάστοτε ισχύουσα νομοθεσία περί επιτάξεων. 2.Προς αντιμετώπιση άλλων εκτάκτων ή απρόβλεπτων εθνικών αναγκών είναι δυνατόν, σύμφωνα με τις ρυθμίσεις της παραγράφου 6 του άρθρου 4 του ν. 2075/1992 (ΦΕΚ 129 Α) να επιβάλλονται μονομερώς από το Δημόσιο υποχρεώσεις στην Εταιρεία μόνο εάν: 1)Το Δημόσιο αποζημιώνει την Εταιρεία κατά νόμο γιά τις δαπάνες τις οποίες υπέστη κατά την εκπλήρωση των ως άνω υποχρεώσεων, 2)σύμφωνα με τους όρους της σχετικής άδειας και 3)για όσο διάστημα διαρκεί η έκτακτη ή απρόβλεπτη ανάγκη. Το Διοικητικό Συμβούλιο, ο Γενικός Διευθυντής και το προσωπικό της Εταιρείας οφείλουν κατά το διάστημα αυτό να συνεργασθούν πλήρως με τις κρατικές αρχές. ΚΕΦΑΛΑΙΟ Δ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ Άρθρο 23 Αρμοδιότητα Γενικής Συνελεύσεως των μετόχων της Εταιρείας 1.Η Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας είναι το ανώτατο όργανό της και δικαιούται να αποφασίζει για κάθε υπόθεση που αφορά στην Εταιρεία, εκτός αν άλλως ορίζεται στο παρόν καταστατικό.. 2.Κάθε κύριος πλήρως αποπληρωμένων μετοχών με δικαίωμα ψήφου, ανεξαρτήτως της κατηγορίας στην οποία αυτές ανήκουν, συμμετέχει στη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας, ανάλογα με τον αριθμό των μετοχών τις οποίες κατέχει, εκάστη των οποίων παρέχει δικαίωμα μιας ψήφου. 3.Επί όσο διάστημα το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας διαιρείται σε περισσότερες κατηγορίες μετοχών κατά τα εις το παρόν καταστατικό οριζόμενα, οι κύριοι των μετοχών των κατηγοριών Α, Β και Γ συμμετέχουν στη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας δικαιούμενοι μιας ψήφου ανά μετοχή, σύμφωνα με τις διατάξεις του παρόντος καταστατικού. 4.Οι αποφάσεις της Γενικής Συνελεύσεως δεσμεύουν και τους μετόχους που απουσιάζουν ή διαφωνούν. Άρθρο 24 Σύγκληση Γενικής Συνελεύσεως των μετόχων της Εταιρείας 1.Η Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας συγκαλείται από το Διοικητικό Συμβούλιο και συνέρχεται κανονικά στην έδρα της Εταιρείας τουλάχιστον μια φορά το χρόνο, πάντοτε μέσα στους πρώτους πέντε (5) μήνες από τη λήξη κάθε οικονομικού έτους. Το Διοικητικό Συμβούλιο δύναται να συγκαλέσει τη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας σε έκτακτη συνεδρίαση όταν το κρίνει σκόπιμο. 2.Η πρόσκληση για τη σύγκληση έκαστης Γενικής Συνελεύσεως των μετόχων της Εταιρείας, με εξαίρεση τις επαναληπτικές συνελεύσεις και εκείνες που εξομοιώνονται μ αυτές, δημοσιεύεται, σύμφωνα με τα οριζόμενα στο παρόν καταστατικό, είκοσι (20) τουλάχιστον ημέρες πριν από την οριζόμενη ημερομηνία της συνεδριάσεώς της. Στις προθεσμίες αυτές συνυπολογίζονται και οι εξαιρετέες ημέρες. Η ημέρα δημοσιεύσεως της προσκλήσεως της Γενικής Συνελεύσεως και η ημέρα συνεδριάσεως της δεν υπολογίζονται. Η ημέρα της συνεδριάσεως της Γενικής Συνελεύσεως δεν πρέπει να είναι εξαιρετέα. Άρθρο 25 Ημερήσια διάταξη της Γενικής Συνελεύσεως των μετόχων της Εταιρείας 1.Η πρόσκληση της τακτικής ή έκτακτης Γενικής Συνελεύσεως των μετόχων της Εταιρείας και οποιασδήποτε επαναληπτικής Γενικής Συνελεύσεως περιλαμβάνει κατ ελάχιστο το οίκημα, την ημερομηνία και την ώρα της συνεδριάσεως καθώς και τα θέματα της ημερήσιας διάταξης. Ο Γενικός Διευθυντής της Εταιρείας προετοιμάζει την ημερήσια διάταξη και καθορίζει το περιεχόμενο της που εγκρίνεται από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας. Η πρόσκληση τοιχοκολλάται σε εμφανή θέση του καταστήματος της Εταιρείας. Η πρόσκληση ταχυδρομείται επίσης στους μετόχους στη δηλωθείσα διεύθυνσή τους τουλάχιστον είκοσι (20) ημέρες πριν τη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας και δημοσιεύεται ως εξής: 1)Στο τεύχος Ανωνύμων Εταιρειών και Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης της Εφημερίδος της Κυβερνήσεως, σύμφωνα με το άρθρο 3 του από 16 Ιανουαρίου 1930 π.δ./τος Περί Δελτίου Ανωνύμων Εταιρειών, 2)σε μία ημερήσια πολιτική εφημερίδα που εκδίδεται στην Αθήνα η οποία, κατά την κρίση του Διοικητικού Συμβουλίου, έχει ευρεία κυκλοφορία σε ολόκληρη τη χώρα και επιλέγεται μεταξύ των εφημερίδων του άρθρου 3 του ν.δ. 3757/1957, όπως ισχύει σήμερα, 3)σε μία ημερήσια οικονομική εφημερίδα από εκείνες που ορίζονται με απόφαση του Υπουργού Εμπορίου, σύμφωνα με το άρθρο 26 παρ.2γ του κωδ.ν.2190/1920, 4)σε μία διεθνή ημερήσια οικονομική εφημερίδα ή εβδομαδιαίο οικονομικό έντυπο, που εκδίδεται στην αλλοδαπή. 2.Η πρόσκληση αυτή δημοσιεύεται δέκα (10) ημέρες πριν τη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας στο Τεύχος Ανωνύμων Εταιρειών και Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης της Εφημερίδας της Κυβερνήσεως και είκοσι (20) ημέρες πριν τη Γενική Συνέλευση στις παραπάνω εφημερίδες. Στις περιπτώσεις επαναληπτικών Γενικών Συνελεύσεων οι παραπάνω προθεσμίες συντέμνονται στο ήμισυ. 3.Δέκα (10) ημέρες πριν από την τακτική Γενική Συνέλευση κάθε μέτοχος δύναται να λάβει από την Εταιρεία τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις της, καθώς και τις σχετικές εκθέσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και πιστοποιητικό των Ορκωτών Ελεγκτών. Άρθρο 26 Πίνακας των μετόχων που έχουν δικαίωμα ψήφου Σαράντα οκτώ (48) ώρες πριν από κάθε Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας τοιχοκολλάται σε εμφανή θέση του καταστήματος της Εταιρείας πίνακας των μετόχων που έχουν δικαίωμα ψήφου στη Γενική Συνέλευση, ο οποίος καταρτίζεται από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας. Ο πίνακας αυτός συντάσσεται με βάση τις εγγραφές στα βιβλία των μετόχων της Εταιρείας, όπως αυτά έχουν δεκαπέντε (15) ημέρες πριν την πρώτη δημοσίευση ή την ταχυδρομική αποστολή της προσκλήσεως στους μετόχους, σύμφωνα με το άρθρο 25 του παρόντος καταστατικού ανάλογα με το ποιά από τις δύο αυτές ημερομηνίες προηγείται. Οι διατάξεις των παραγράφων 1 και 2 του άρθρου 28 του κωδ. ν. 2190/1920 περί καταθέσεως των μετοχών δεν εφαρμόζονται. Ο ανωτέρω πίνακας περιέχει όλα τα στοιχεία που απαιτεί b νόμος, όπως την ένδειξη των τυχόν αντιπροσώπων των μετόχων, τον αριθμό των μετοχών και ψήφων του καθενός και τις διευθύνσεις των μετόχων και των αντιπροσώπων τους. Άρθρο 27 Απλή ή συνήθης απαρτία και πλειοψηφία στη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας 1.Η Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας ευρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα για τα θέματα της ημερησίας διατάξεως, πλην των ειδικών περιπτώσεων οι οποίες ρυθμίζονται διαφορετικά από το παρόν καταστατικό, όταν εκπροσωπείται σε αυτήν άνω του πενήντα τοις εκατό (50%) του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου. Οι μέτοχοι που δικαιούνται να μετέχουν στη Γενική Συνέλευση δύνανται να αντιπροσωπεύονται σε αυτήν με δεόντως εξουσιοδοτημένο υπ αυτών αντιπρόσωπο. 2.Αν δεν συντελεσθεί η ανωτέρω απαρτία, συνέρχεται εντός είκοσι (20) ημερών από της ημερομηνίας της ματαιωθείσης συνεδριάσεως, επαναληπτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας κατόπιν προσκλήσεως, που δημοσιεύεται και ταχυδρομείται κατά τα ανωτέρω, δέκα (10) τουλάχιστον ημέρες πριν τη σύγκληση της. Η επαναληπτική αυτή Γενική Συνέλευση ευρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα για τα θέματα της αρχικής ημερήσιας διάταξης οποιοδήποτε και αν είναι το τμήμα του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου που εκπροσωπείται σε αυτήν. 3.Οι αποφάσεις της Γενικής Συνελεύσεως των μετόχων της Εταιρείας λαμβάνονται με την απόλυτη πλειοψηφία των ψήφων που εκπροσωπούνται στη Συνέλευση, εκτός αν άλλως ορίζεται στο παρόν καταστατικό. Άρθρο 28 Εξαιρετική απαρτία και πλειοψηφία της Γενικής Συνελεύσεως των μετόχων της Εταιρείας 1.Με την επιφύλαξη των δικαιωμάτων που προβλέπονται από το παρόν καταστατικό υπέρ των κατηγοριών Α, Β και Γ των μετοχών, η Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας ευρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα για τα θέματα της ημερησίας διατάξεως, όταν εκπροσωπούνται σε αυτήν τα δύο τρίτα (2/3) του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και πρόκειται για αποφάσεις που αφορούν στην: 1)Παράταση της διάρκειας, συγχώνευση ή λύση της Εταιρείας. 2)Μεταβολή της εθνικότητας της Εταιρείας, (γ) Μεταβολή του σκοπού της Εταιρείας. 3)Αύξηση ή μείωση του μετοχικού κεφαλαίου, με την επιφύλαξη της παραγράφου 4 του άρθρου 6 του παρόντος καταστατικού. 4)Έκδοση μετοχών ή ομολογιών μετατρέψιμων σε μετοχές με την επιφύλαξη διαφορετικών ρυθμίσεων σύμφωνα με τις διατάξεις του παρόντος καταστατικού. 5)Χορήγηση δανείων υπό της Εταιρείας προς τρίτους ή προς οποιοδήποτε πρόσωπο το οποίο άμεσα ή έμμεσα ελέγχει ή βρίσκεται υπό κοινό έλεγχο με την Εταιρεία ή ελέγχεται από την Εταιρεία, εξαιρουμένων των θυγατρικών της Εταιρείας και των περιπτώσεων συνήθων πιστώσεων ή διακανονισμών που δεν εξέρχονται των ορίων της τρέχουσας επιχειρηματικής δραστηριότητας της Εταιρείας. 6)Διανομή των κερδών. 7)Αύξηση των υποχρεώσεων των μετόχων. 8)Κάθε τροποποίηση του παρόντος καταστατικού. 9)Κάθε άλλη περίπτωση κατά την οποία το παρόν καταστατικό ορίζει ότι για τη λήψη ορισμένης αποφάσεως από τη Γενική Συνέλευση απαιτείται η απαρτία της παρούσας παραγράφου. 2.Αν η απαρτία της προηγούμενης παραγράφου δεν συντελεσθεί στην πρώτη συνεδρίαση της Γενικής Συνελεύσεως των μετόχων της Εταιρείας, συγκαλείται επαναληπτική Γενική Συνέλευση εντός είκοσι (20) ημερών από την ημερομηνία της πρώτης συνεδριάσεως κατόπιν προσκλήσεως που δημοσιεύεται και ταχυδρομείται κατά τα ανωτέρω, δέκα (10) τουλάχιστον ημέρες πριν τη σύγκλησή της. Η επαναληπτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας ευρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα για τα θέματα της αρχικής ημερήσιας διάταξης όταν εκπροσωπείται σε αυτήν το ένα δεύτερο (1/2) τουλάχιστον του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου. 3.Αν δεν συντελεσθεί και αυτή η απαρτία, συγκαλείται και πάλι εντός είκοσι (20) ημερών από την πρώτη επαναληπτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας δεύτερη επαναληπτική Γ ενική Συνέλευση, κατόπιν προσκλήσεως που δημοσιεύεται και ταχυδρομείται κατά τα ανωτέρω, τουλάχιστον δέκα (10) ημέρες πριν τη σύγκληση της. Η δεύτερη επαναληπτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας ευρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα για τα θέματα της αρχικής ημερήσιας διάταξης όταν εκπροσωπείται σε αυτήν το ένα τρίτο (1/3) τουλάχιστον του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου. 4.Το παρόν καταστατικό τροποποιείται εφεξής σύμφωνα με τις διατάξεις του, εφαρμοζομένων κατά τα λοιπά των διατάξεων του κωδ. ν. 2190/1920 όπως εκάστοτε ισχύει, οι οποίες δεν υπερισχύουν έναντι των ειδικών διατάξεων του παρόντος καταστατικού. 5.Όλες οι αποφάσεις της παραγράφου 1 του παρόντος άρθρου λαμβάνονται με πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) των ψήφων που εκπροσωπούνται στη Γ ενική Συνέλευση των μετόχων της εταιρείας, σύμφωνα με τις διατάξεις περί απαρτίας των παραγράφων 2 και 3 του παρόντος άρθρου. 6.Κατά παρέκκλιση από τα ανωτέρω ο κύριος ή οι κύριοι των μετοχών της κατηγορίας Α έχουν δικαίωμα αρνησικυρίας και η θετική ψήφος τους απαιτείται πάντοτε προκειμένου η Γενική Συνέλευση να λάβει εγκύρως απόφαση επί θεμάτων που αφορούν στην: 1)Συγχώνευση της Εταιρείας με άλλη ή άλλες (εφόσον σε περίπτωση πραγματοποιήσεως της συγχωνεύσεως, η Εταιρεία δεν είναι η απορροφώσα εταιρεία ή δεν διατηρείται η νομική της προσωπικότητα μετά τη συγχώνευση ή εφόσον εκ της συγχωνεύσεως επέρχεται μεταβολή στον έλεγχο της Εταιρείας) ή τη λύση της Εταιρείας και θέση αυτής υπό εκκαθάριση. 2)Μεταβολή της εθνικότητας της Εταιρείας; 3)Ουσιώδη μεταβολή του σκοπού και της επιχειρηματικής δραστηριότητας της Εταιρείας Άρθρο 29 Πρόεδρος - Γραμματέας της Γενικής Συνελεύσεως των μετόχων της Εταιρείας 1.Της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας προεδρεύει προσωρινά ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου, ή εφόσον αυτός κωλύεται ή απουσιάζει, ο αναπληρωτής του. Χρέη γραμματέα εκτελεί προσωρινά αυτός που ορίζεται από τον Πρόεδρο. 2.Αφού εγκριθεί ο κατάλογος των μετόχων που έχουν δικαίωμα ψήφου, η Γ ενική Συνέλευση προχωρεί στην εκλογή του Προέδρου της και ενός Γραμματέα, που εκτελεί και χρέη ψηφολέκτη. Άρθρο 30 Ημερήσια Διάταξη - Πρακτικά Γενικής Συνελεύσεως των μετόχων της Εταιρείας 1.Οι συζητήσεις και οι αποφάσεις της Γενικής Συνελεύσεως των μετόχων της Εταιρείας περιορίζονται στα θέματα που αναγράφονται στην ημερήσια διάταξη. 2.Για τα θέματα που συζητούνται και αποφασίζονται στη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας τηρούνται πρακτικά που υπογράφονται από τον Πρόεδρο και το Γραμματέα της. 3.Τα αντίγραφα και τα αποσπάσματα των πρακτικών επικυρώνονται από τον Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου ή τον αναπληρωτή του. Άρθρο 31 Απόφαση απαλλαγής μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και Ελεγκτών Μετά την έγκριση των ετήσιων λογαριασμών (ετήσιων οικονομικών καταστάσεων), η Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας με ειδική ψηφοφορία, που διεξάγεται με ονομαστική κλήση, αποφαίνεται επί της απαλλαγής των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των ελεγκτών από κάθε ευθύνη για την καταβολή αποζημιώσεως. Για τους σκοπούς του παρόντος άρθρου, τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και οι υπάλληλοι της Εταιρείας ψηφίζουν μόνο δια των μετοχών των οποίων είναι κύριοι. Άρθρο 32 Ιδιαίτερες Συνελεύσεις των μετόχων των κατηγοριών Α, Β και Γ 1.Κάθε υφιστάμενη κατά τις διατάξεις του παρόντος νόμου κατηγορία μετόχων των κατηγοριών Α, Β, και Γ ασκεί τα δικαιώματα τα οποία της παρέχονται από τον κωδ. ν. 2190/1920, όπως εκάστοτε ισχύει, καθώς και τα προβλεπόμενα στο παρόν καταστατικό δικαιώματα, επί όσο διάστημα διατηρούνται, σε Ιδιαίτερη Συνέλευση, εκτός αν άλλως ορίζεται στο παρόν καταστατικό. Για τη σύγκληση της Ιδιαίτερης αυτής Συνελεύσεως, τη συμμετοχή σε αυτήν, την εκλογή ή το διορισμό των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, την παροχή πληροφοριών, τη διεξαγωγή της ψηφοφορίας και τις προϋποθέσεις ακυρώσεως της αποφάσεως της Ιδιαίτερης Συνελεύσεως εφαρμόζονται οι σχετικές διατάξεις περί Γενικής Συνελεύσεως των μετόχων του κωδ. γ. 2190/ 1920, εκτός αν άλλως ορίζεται στο παρόν καταστατικό. 2.Μεταβολή, κατάργηση ή περιορισμός δικαιώματος των ως άνω κατηγοριών μετοχών επιτρέπεται μόνον κατόπιν αποφάσεως που λαμβάνεται σε Ιδιαίτερη Συνέλευση των κυρίων των μετοχών που κατέχουν το ως άνω δικαίωμα, με απαρτία και πλειοψηφία των τριών τετάρτων (3/4) του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου που εκπροσωπούν οι μέτοχοι της κατηγορίας αυτής. 3.Το Διοικητικό Συμβούλιο συγκαλεί τις ως άνω Ιδιαίτερες Συνελεύσεις των κατηγοριών αυτών μετόχων, εφόσον τούτο απαιτείται, προ της συνεδριάσεως της τακτικής Γενικής Συνελεύσεως των μετόχων της Εταιρείας και εκτάκτως οποτεδήποτε τούτο κριθεί σκόπιμο και ζητηθεί από τους μετόχους εκάστης κατηγορίας που εκπροσωπούν τουλάχιστον το ένα εικοστό (1/20) του μετοχικού κεφαλαίου της εν λόγω κατηγορίας. Άρθρο 33 1.Σε κάθε περίπτωση αυξήσεως του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας που δεν πραγματοποιείται με εισφορά σε είδος ή εκδόσεως ομολογιών μετατρέψιμων σε μετοχές, παρέχεται δικαίωμα προτιμήσεως σε ολόκληρο το νέο κεφάλαιο ή τις μετατρέψιμες ομολογίες, υπέρ των κατά το χρόνο της εκδόσεως μετόχων, ανάλογα με τη συμμετοχή τους στο υφιστάμενο μετοχικό κεφάλαιο. Η πρόσκληση για την ενάσκηση του δικαιώματος προτιμήσεως στην οποία πρέπει να μνημονεύεται και η προθεσμία μέσα στην οποία πρέπει να ασκηθεί το δικαίωμα αυτό, δημοσιεύεται σύμφωνα με το άρθρο 25 του παρόντος καταστατικού. Μετά το πέρας της προθεσμίας, που όρισε το όργανο της Εταιρείας που αποφάσισε την αύξηση για την ενάσκηση του δικαιώματος προτιμήσεως, η οποία δεν μπορεί να είναι μικρότερη του ενός μηνός, οι μετοχές που δεν έχουν αναληφθεί, σύμφωνα με τα ανωτέρω, διατίθενται ελευθέρως από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας. 2.Η απόφαση για τον περιορισμό ή τη μη ενάσκηση του ως άνω δικαιώματος προτιμήσεως, λαμβάνεται κατ αρχάς από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων, σύμφωνα με τις διατάξεις περί εξαιρετικής απαρτίας και πλειοψηφίας του άρθρου 28 του παρόντος καταστατικού. Προκειμένου να ληφθεί απόφαση σχετικά με τον περιορισμό ή τη μη ενάσκηση του ανωτέρω δικαιώματος των μετόχων, ο Γενικός Διευθυντής της Εταιρείας, κατόπιν εγκρίσεως του Διοικητικού Συμβουλίου, υποχρεούται να υποβάλλει στη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας γραπτή έκθεση στην οποία εκτίθενται οι λόγοι που επιβάλλουν τον περιορισμό ή τη μη ενάσκηση του δικαιώματος προτιμήσεως και δικαιολογεί την τιμή στην οποία προτείνεται να εκδοθούν οι νέες μετοχές. Η απόφαση αυτή της Γενικής Συνελεύσεως υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητας που προβλέπει το άρθρο 7β του κωδ. ν. 2190/1920. Εφόσον η Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας εγκρίνει τον περιορισμό ή τη μη ενάσκηση του δικαιώματος προτιμήσεως, συγκαλείται Ειδική Συνέλευση έκαστης κατηγορίας μετόχων, σύμφωνα με το ανωτέρω άρθρο 29 του παρόντος καταστατικού, προκειμένου να αποφασισθεί για κάθε κατηγορία μετοχών χωριστά ο περιορισμός ή η μη ενάσκηση του δικαιώματος προτιμήσεως. 3.Δεν συνιστά περιορισμό, μη ενάσκηση ή αποκλεισμό από το ανωτέρω δικαίωμα προτιμήσεως, που προβλέπεται, η ανάληψη των μετοχών από πιστωτικά ιδρύματα ή από άλλους χρηματοοικονομικούς οργανισμούς, προκειμένου αυτές να προσφερθούν στους μετόχους σύμφωνα με την ανωτέρω παράγραφο 1 του παρόντος. Άρθρο 34 1.Σε περίπτωση αιτήσεως μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο είναι υποχρεωμένο να συγκαλέσει έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας, ορίζοντας ημέρα συνεδριάσεως της, μη απέχουσα περισσότερο από τριάντα (30) ημέρες από την ημέρα που επιδόθηκε η αίτηση στον Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου. Στην αίτηση πρέπει να προσδιορίζεται με ακρίβεια το αντικείμενο της ημερήσιας διάταξης. Η ετήσια τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας μπορεί να λειτουργήσει ως έκτακτη Γενική Συνέλευση, εάν η ετήσια τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας πραγματοποιηθεί εντός του προαναφερθέντος διαστήματος των τριάντα (30) ημερών. 2.Σε περίπτωση αιτήσεως μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, ο Πρόεδρος της Γενικής Συνελεύσεως των μετόχων της Εταιρείας υποχρεούται να αναβάλει μία φορά μόνο τη λήψη αποφάσεων τακτικής ή έκτακτης Γενικής Συνελεύσεως των μετόχων της Εταιρείας, καθορίζοντας ως ημέρα συνεδριάσεως για τη λήψη των αποφάσεων αυτών, εκείνη που ορίζεται στην αίτηση των μετόχων. Η ημερομηνία της νέας συνεδριάσεως δεν μπορεί να απέχει περισσότερο από τριάντα (30) ημέρες από την ημέρα της αναβολής. 3.Σε περίπτωση αιτήσεως μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, η οποία πρέπει να υποβληθεί στην εταιρία πέντε (5) πλήρεις ημέρες πριν από την τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας, το Διοικητικό Συμβούλιο είναι υποχρεωμένο: 1)Να ανακοινώνει στη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας τα ποσά, που κατεβλήθησαν εντός της τελευταίας διετίας για οποιαδήποτε αιτία από την Εταιρεία σε μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ή Διευθυντές ή άλλους υπαλλήλους της και κάθε άλλη παροχή της Εταιρείας προς τα πρόσωπα αυτά, καθώς επίσης κάθε υφιστάμενη σύμβαση της Εταιρείας που καταρτίστηκε για οποιαδήποτε αιτία με τα πρόσωπα αυτά. 2)Να παρέχει τις συγκεκριμένες πληροφορίες που του ζητούνται σχετικά με τις υποθέσεις της Εταιρείας, στο μέτρο που αυτές είναι χρήσιμες για την πραγματική εκτίμηση των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί να δώσει τις πληροφορίες που του ζητούνται για αποχρώντα λόγο, αναγράφοντας Τη σχετική αιτιολογία στα πρακτικά. 4.Σε περίπτωση αιτήσεως μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα τρίτο (1/3) του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, η οποία υποβάλλεται στην Εταιρεία μέσα στην προθεσμία της προηγούμενης παραγράφου, το Διοικητικό Συμβούλιο έχει την υποχρέωση να δώσει προς αυτούς στη διάρκεια της Γενικής Συνελεύσεως, ή αν προτιμά, πριν από αυτήν σε εκπρόσωπο τους, πληροφορίες σχετικά με την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της Εταιρείας. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί να δώσει τις ως άνω πληροφορίες για αποχρώντα λόγο, αναγράφοντας τη σχετική αιτιολογία στα πρακτικά. 5.Στις περιπτώσεις της παραγράφου 3 (β) και της παραγράφου 4 του παρόντος άρθρου, οποιαδήποτε αμφισβήτηση, σχετικά με το βάσιμο της αιτιολογίας, λύνεται από το αρμόδιο Μονομελές Πρωτοδικείο της έδρας της Εταιρείας, με τη διαδικασία των ασφαλιστικών μέτρων. 6.Σε περίπτωση αιτήσεως μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, η λήψη αποφάσεως για οποιοδήποτε θέμα της ημερήσιας διάταξης της Γενικής Συνελεύσεως των μετόχων της Εταιρείας γίνεται με ονομαστική κλήση. 7.Μέτοχοι της Εταιρείας, που εκπροσωπούν τουλάχιστον το ένα εικοστό (1/20) του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, έχουν δικαίωμα να ζητούν έλεγχο της Εταιρείας από το αρμόδιο Δικαστήριο της περιφέρειας στην οποία εδρεύει η Εταιρεία. Ο έλεγχος διατάσσεται, αν πιθανολογείται ότι με τις πράξεις που καταγγέλλονται, παραβιάζονται οι διατάξεις των νόμων ή του παρόντος καταστατικού ή οι αποφάσεις της Γενικής Συνελεύσεως. Η καταγγελία των εν λόγω πράξεων πρέπει να γίνει εντός δύο (2) ετών από την ημερομηνία εγκρίσεως των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων της χρήσεως μέσα στην οποία ετελέσθησαν οι ως άνω πράξεις. 8.Μέτοχοι της Εταιρείας, που εκπροσωπούν το ένα τρίτο (1/3) του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, έχουν το δικαίωμα να ζητήσουν έλεγχο της Εταιρείας από το αρμόδιο κατά την προηγούμενη παράγραφο Δικαστήριο, εφόσον από την όλη πορεία των εταιρικών υποθέσεων καθίσταται πιστευτό, ότι η διοίκηση των εταιρικών υποθέσεων δεν ασκείται όπως επιβάλλει η χρηστή και συνετή διαχείριση. ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ε ΕΛΕΓΧΟΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ Άρθρο 35 1.Προκειμένου να ληφθεί έγκυρα απόφαση της Γενικής Συνελεύσεως των μετόχων της Εταιρείας σχετικά με τους ετήσιους λογαριασμούς (ετήσιες οικονομικές καταστάσεις) της Εταιρείας, αυτοί θα πρέπει να έχουν προηγουμένως ελεγχθεί από ελεγκτή ή ελεγκτές του Σώματος Ορκωτών Ελεγκτών, όπως ορίζεται στον κωδ. ν. 2190/1920 σε συνδυασμό με το άρθρο 75 του ν. 1969/1991 (ΦΕΚ 167 Α) και τα π./δ. 226/1992 και 227/1992 (ΦΕΚ 120 Α) όπως αυτά εκάστοτε ισχύουν. 2.Η τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας εκλέγει κάθε χρόνο τον Ορκωτό Ελεγκτή ή τους Ορκωτούς Ελεγκτές και τους αναπληρωτές τους εφόσον τούτο προβλέπεται στην ισχύουσα νομοθεσία. 3.Εντός πέντε (5) ημερών από τη συνεδρίαση της Γενικής Συνελεύσεως των μετόχων της Εταιρείας, που όρισε τον Ορκωτό Ελεγκτή ή τους Ορκωτούς Ελεγκτές, πρέπει να γίνει από την Εταιρεία ανακοίνωση σε αυτόν ή αυτούς του διορισμού τους, σε περίπτωση δε που δεν αποποιηθούν το διορισμό αυτό μέσα σε προθεσμία πέντε (5) ημερών, θεωρείται ότι έχουν αποδεχθεί το διορισμό και έχουν όλες τις ευθύνες και υποχρεώσεις των άρθρων 37 και 43α παράγραφος 3 εδάφιο γ του κωδ. ν. 2190/1920. 4.Η έκθεση των ελεγκτών, εκτός από τις πληροφορίες που ορίζονται στην παράγραφο 1 του άρθρου 37 του κωδ.ν. 2190/1920, οφείλει επίσης να αναφέρει τα ακόλουθα : 1)Αν το προσάρτημα περιλαμβάνει τις πληροφορίες της παραγράφου 1 ή 2 του άρθρου 43α του κωδ.ν. 2190/1920 και 2)Αν έγινε επαλήθευση της συμφωνίας του περιεχόμενου της Εκθέσεως του Γενικού Διευθυντή της Εταιρείας που εγκρίθηκε από το Διοικητικό Συμβούλιο με τις σχετικές οικονομικές καταστάσεις που αναφέρεται στο εδάφιο γ της παραγράφου 3 του άρθρου 43α του κωδ.ν. 2190/1920. 3)Αν υπήρξαν και ποιες συναλλαγές από αυτές που αναφέρονται στην παράγραφο 4 του άρθρου 10 του παρόντος καταστατικού και αν για τις συναλλαγές αυτές τηρήθηκαν οι διαδικασίες που προβλέπονται στο καταστατικό. 4)Αν σε κάθε περίπτωση τηρήθηκαν οι διατάξεις περί διαδικασιών αναθέσεως δημόσιων έργων, συμβάσεων προμηθειών και συμβάσεων παροχής υπηρεσιών που προβλέπονται στην εθνική νομοθεσία και τη νομοθεσία των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων. ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΣΤ ΕΤΗΣΙΟΙ ΛΟΓΑΡΙΑΣΜΟΙ (ΕΤΗΣΙΕΣ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ) Άρθρο 36 Εταιρική Χρήση Η εταιρική χρήση είναι δωδεκάμηνης διάρκειας και αρχίζει την 1η Ιανουαρίου και λήγει την 31η Δεκεμβρίου κάθε έτους. Άρθρο 37 (ετήσιες οικονομικές καταστάσεις και δημοσίευση τους) 1.Στο τέλος κάθε εταιρικής χρήσεως, ο Γενικός Διευθυντής καταρτίζει τους ετήσιους λογαριασμούς (ετήσιες οικονομικές καταστάσεις) οι οποίες εγκρίνονται από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 42α, 42β, 42γ, 42δ, 42ε, 43, 43α, 43β, 111 και 112 του κωδ.ν. 2190/1920, όπως αυτά αντικαταστάθηκαν ή συμπληρώθηκαν από τα άρθρα 29-36 του π.δ. 409/1986 (ΦΕΚ 191 Α/28.11.1986) και το π.δ. 498/1987. Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις πρέπει να εμφανίζουν με απόλυτη σαφήνεια την πραγματική εικόνα της περιουσιακής καταστάσεως, της χρηματοοικονομικής θέσεως και των κερδών ή ζημιών της Εταιρείας. Ειδικότερα ο Γενικός Διευθυντής συντάσσει, σύμφωνα με τις παραπάνω διατάξεις: 1)Την Εκθεση Διαχείρισης, β) τον ισολογισμό, γ) το λογαριασμό αποτελεσμάτων χρήσεως, δ) τον πίνακα διαθέσεως αποτελεσμάτων και ε) το προσάρτημα, καθώς και τις επιπρόσθετες εκθέσεις που προβλέπονται στην παρ. 2β του άρθρου 10 του παρόντος καταστατικού και αφορούν στη χρηματοδότηση, τις προμήθειες και τα αποτελέσματα. 2.Για να ληφθεί από τη Γενική Συνέλευση έγκυρη απόφαση ως προς τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις της Εταιρείας, που έχουν εγκριθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο, πρέπει να έχουν θεωρηθεί από : 1)Ένα μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου, που ορίζεται από αυτό, 2)το Γενικό Διευθυντή της Εταιρείας και γ) τον υπεύθυνο για τη Διεύθυνση του Λογιστηρίου. Τα παραπάνω πρόσωπα, σε περίπτωση διαφωνίας ως προς τον τρόπο καταρτίσεως των οικονομικών καταστάσεων βάσει του παρόντος καταστατικού, οφείλουν να εκθέτουν εγγράφως τις αντιρρήσεις τους στη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας. 3.Η έκθεση διαχειρίσεως του Γενικού Διευθυντή προς την τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας πρέπει να παρέχει σαφή και πραγματική εικόνα της εξελίξεως των εργασιών και της οικονομικής θέσεως της Εταιρείας καθώς και πληροφορίες για την προβλεπόμενη πορεία της επιχειρηματικής δραστηριότητας της Εταιρείας και για τις δραστηριότητες της στον τομέα της έρευνας και ανάπτυξης, καθώς και τα στοιχεία που αναφέρονται στο εδάφιο β της παραγράφου 3 του άρθρου 43α του κωδ.ν. 2190/1920. Επίσης στην έκθεση αυτή πρέπει να αναφέρεται και κάθε άλλο ουσιώδες γεγονός, που έχει συμβεί μέσα στο χρονικό διάστημα από τη λήξη της εταιρικής χρήσεως μέχρι την ημερομηνία υποβολής της εκθέσεως. 4.Αντίγραφα των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων, με τις σχετικές εκθέσεις του Γενικού Διευθυντή και των ελεγκτών, υποβάλλονται από την Εταιρεία στην αρμόδια εποπτεύουσα αρχή είκοσι (20) τουλάχιστον ημέρες πριν από την τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας. 5.Ο ισολογισμός της Εταιρείας, ο λογαριασμός αποτελεσμάτων χρήσεως και ο πίνακας διαθέσεως αποτελεσμάτων, μαζί με το σχετικό πιστοποιητικό ελέγχου των Ορκωτών Ελεγκτών, δημοσιεύονται όπως ορίζεται στην επόμενη παράγραφο 6. 6.Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας οφείλει να δημοσιεύει τα έγγραφα της προηγούμενης παραγράφου 5, είκοσι (20) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη συνεδρίαση της Γ ενικής Συνελεύσεως ως ακολούθως: 1)Σε μία ημερήσια πολιτική εφημερίδα που πληροί τις προϋποθέσεις του άρθρου 3 του ν.δ. 3757/ 1957, η οποία εκδίδεται στην Αθήνα και έχει ευρεία κυκλοφορία σ ολόκληρη τη χώρα, κατά την κρίση του Διοικητικού Συμβουλίου, 2)σε μία ημερήσια οικονομική εφημερίδα που πληροί τις προϋποθέσεις της παραγράφου 2 του άρθρου 26 του κωδ.ν. 2190/1920, και 3)στο τεύχος Ανωνύμων Εταιριών και Εταιριών Περιορισμένης Ευθύνης της Εφημερίδας της Κυβερνήσεως δέκα (10) ημέρες πριν από την ημερομηνία συνεδριάσεως της Γενικής Συνελεύσεως των μετόχων της Εταιρείας. 7.Εντός είκοσι (20) ημερών από την έγκριση των οικονομικών καταστάσεων από την τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας, υποβάλλεται στην αρμόδια εποπτεύουσα αρχή αντίτυπο των εγκεκριμένων οικονομικών καταστάσεων, συνοδευόμενο από επικυρωμένο αντίγραφο των πρακτικών της, που προβλέπεται από την παράγραφο 2 του άρθρου 26α του κωδ.ν. 2190/1920. 8.Επιπλέον των ως άνω οικονομικών καταστάσεων, η Εταιρεία καταρτίζει στο τέλος κάθε εταιρικής χρήσεως τις ακόλουθες οικονομικές καταστάσεις σύμφωνα με τα Διεθνή Λογιστικά Πρότυπα : (1) Ισολογισμό, (2) Λογαριασμό Αποτελεσμάτων της Χρήσεως και (3) Πίνακα Προελεύσεως και Διαθέσεως Κεφαλαίων. Τις καταστάσεις αυτές ελέγχουν οι Ορκωτοί Ελεγκτές της Εταιρείας. ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ζ ΔΙΑΘΕΣΗ ΚΕΡΔΩΝ Άρθρο 38 Διάθεση κερδών (Γενική διάταξη) Με την επιφύλαξη των διατάξεων του άρθρου 44α του κωδ.ν. 2190/1920, η διάθεση των καθαρών κερδών της Εταιρείας γίνεται με τον ακόλουθο τρόπο, κατά παρέκκλιση από τις διατάξεις του άρθρου 45 του κωδ.ν. 2190/1920 και του άρθρου 3 του αν. 148/1967, όπως αυτό αντικαταστάθηκε με το άρθρο 1 του ν. 876/1979: α. Προηγείται η παρακράτηση του αναγκαίου ποσοστού για το σχηματισμό του τακτικού αποθεματικού, όπως ορίζει ο νόμος, δηλαδή αφαιρείται προς το σκοπό αυτόν τουλάχιστον το ένα εικοστό (1/20) των καθαρών κερδών. Η αφαίρεση αυτή παύει να είναι υποχρεωτική, κατά νόμον, όταν το αποθεματικό ανέλθει σε ποσό ίσο με το ένα τρίτο (1/3) τουλάχιστον του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου. β. Η Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας αποφασίζει, μετά από πρόταση του Γενικού Διευθυντή, που εγκρίνεται από το Διοικητικό Συμβούλιο, περί της διαθέσεως των κερδών, σύμφωνα με το άρθρο 28 του παρόντος καταστατικού. Άρθρο 39 Καταβολή Μερίσματος Οι μέτοχοι μετέχουν στα καθαρά κέρδη της Εταιρείας μετά την έγκριση από την τακτική Γενική Συνέλευση των ετήσιων λογαριασμών (ετήσιων οικονομικών καταστάσεων), το δε προς διανομήν εγκριθέν ποσόν καταβάλλεται στους μετόχους εντός δύο (2) μηνών από την απόφαση της τακτικής Γενικής Συνελεύσεως των μετόχων της Εταιρείας, που ενέκρινε τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις. ΚΕΦΑΛΑΙΟ Η ΛΥΣΗ - ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ Άρθρο 40 1.Η εταιρεία λύεται: 1)Όταν παρέλθει ο χρόνος διάρκειας της, εφόσον προηγουμένως η Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας δεν έχει αποφασίσει την παράταση της διάρκειας της, 2)με απόφαση της Γενικής Συνελεύσεως των μετόχων της Εταιρείας κατόπιν αποφάσεως του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, στη λήψη της οποίας έχει δικαίωμα αρνησικυρίας ο εκπρόσωπος του Δημοσίου στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, ή 3)εάν κηρυχτεί η Εταιρεία σε κατάσταση πτωχεύσεως. 2.Η συγκέντρωση όλων των μετοχών σε ένα πρόσωπο δεν αποτελεί λόγο για τη λύση της Εταιρείας. Σε περίπτωση που το σύνολο των ιδίων κεφαλαίων της Εταιρείας, όπως αυτά προσδιορίζονται στο υπόδειγμα ισολογισμού που προβλέπεται από το άρθρο 42 του κωδ.ν. 2190/1920, κατέλθει στο ήμισυ (1/2) ή κάτω του ημίσεος (1/2) του μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να συγκαλέσει τη Γενική Συνέλευση, μέσα σε προθεσμία πέντε (5) μηνών από τη λήξη της εταιρικής χρήσεως, προκειμένου να αποφασίσει τη λύση της εταιρείας ή την υιοθέτηση άλλου μέτρου. Άρθρο 41 1.Εκτός από την περίπτωση της πτωχεύσεως, τη λύση της Εταιρείας ακολουθεί η εκκαθάριση της. Στην περίπτωση του εδαφίου α της παραγράφου 1 του άρθρου 40 του παρόντος, ο Γενικός Διευθυντής εκτελεί χρέη εκκαθαριστού μέχρι να διοριστούν εκκαθαριστές από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας. Στην περίπτωση του εδαφίου β της παραγράφου 1 του άρθρου 40 του παρόντος, η Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας με την ίδια απόφαση ορίζει και τους εκκαθαριστές. Οι εκκαθαριστές, που ορίζει η Γενική Συνέλευση, μπορούν να είναι δύο ως τέσσερις, μέτοχοι ή μη, μεταξύ των οποίων ο ένας είναι εκπρόσωπος του Δημοσίου. Οι εκκαθαριστές ασκούν όλες τις συναφείς με τη διαδικασία και το σκοπό της εκκαθαρίσεως αρμοδιότητες του Διοικητικού Συμβουλίου, όπως αυτές έχουν τυχόν προσδιοριστεί από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας, με τις αποφάσεις της οποίας έχουν την υποχρέωση να συμμορφώνονται. Ο διορισμός των εκκαθαριστών συνεπάγεται αυτοδίκαια την παύση της εξουσίας των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου. 2.Οι εκκαθαριστές που ορίζονται από τη Γενική Συνέλευση, οφείλουν μόλις αναλάβουν τα καθήκοντά τους, να κάνουν απογραφή της εταιρικής περιουσίας και να δημοσιεύσουν στον Τύπο και στο Τεύχος Ανωνύμων Εταιριών και Εταιριών Περιορισμένης Ευθύνης της Εφημερίδας της Κυβερνήσεως ισολογισμό, του οποίου αντίτυπο υποβάλλεται στη Διεύθυνση Εμπορίου της αρμόδιας Νομαρχίας. 3.Την ίδια υποχρέωση έχουν οι εκκαθαριστές και όταν λήξει η εκκαθάριση. 4.Η Γενική Συνέλευση των μετόχων διατηρεί όλα τα δικαιώματά της κατά τη διάρκεια της εκκαθαρίσεως. 5.Οι ισολογισμοί της εκκαθαρίσεως εγκρίνονται από τη Γ ενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας, που αποφασίζει και για την απαλλαγή των εκκαθαριστών από κάθε ευθύνη. 6.Στη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας υποβάλλονται κατ έτος τα αποτελέσματα της εκκαθαρίσεως και έκθεση περί των αιτίων που παρεμπόδισαν την αποπεράτωσή της. ΚΕΦΑΛΑΙΟ Θ ΓΕΝΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ Άρθρο 42 1.Οσα θέματα δεν ρυθμίζονται από το παρόν καταστατικό ή δεν ρυθμίζονται κατά διάφορο τρόπο στον παρόντα νόμο διέπονται από τις διατάξεις του κωδ.ν. 2190/1920. 2.Όπου στο παρόν καταστατικό γίνεται μνεία του κωδ.ν. 2190/1920 νοείται ο ν. 2190/1920, όπως αυτός τροποποιήθηκε και εκάστοτε ισχύει. ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ι Άρθρο 43 1.Εντός είκοσι (20) ημερών από της αποφάσεως της έκτακτης Γενικής Συνελεύσεως των μετόχων περί μετατροπής της μετοχής του Δημοσίου σε μετοχές των κατηγοριών Α, Β και Γ, διορίζεται προσωρινό ενδεκαμελές Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας με κοινή απόφαση των Υπουργών Εθνικής Οικονομίας, Οικονομικών και Μεταφορών και Επικοινωνιών, στην οποία προσδιορίζεται ποια μέλη εκπροσωπούν κάθε μία από τις κατηγορίες Α, Β και Γ των μετοχών. Με την ίδια απόφαση ορίζονται ο Πρόεδρος, ο Αντιπρόεδρος και ο Γενικός Διευθυντής της Εταιρείας. 2.Εντός τριών (3) ημερών από την ολοκλήρωση της μεταβιβάσεως κυριότητας των μετοχών της κατηγορίας Β από το Δημόσιο, ο νέος κύριος ή οι κύριοι των μετοχών της κατηγορίας Β διορίζουν τέσσερα (4) μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, τα οποία αντικαθιστούν τα τέσσερα (4) μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, που ορίστηκαν από το Δημόσιο για την κατηγορία Β των μετοχών και το Γενικό Διευθυντή της Εταιρείας. Η θητεία των αρχικά επιλεγέντων μελών που αναλογούν στους μετόχους της κατηγορίας Γ λήγει αυτοδικαίως με τη γνωστοποίηση προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας της αποφάσεως της Ιδιαίτερης Συνελεύσεως των μετόχων της κατηγορίας Γ περί εκλογής ενός μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου, το οποίο αντικαθιστά το μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου που αναλογεί στους μετόχους της κατηγορίας Γ. 3.Το Διοικητικό Συμβούλιο συγκροτείται σε σώμα εντός σαράντα οκτώ ωρών μετά την αντικατάσταση των αρχικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της κατηγορίας Β σύμφωνα με την παράγραφο 2 ανωτέρω και εκλέγει τον ή τους Αντιπροέδρους του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας. ΑΡΘΡΟ ΔΕΥΤΕΡΟ Λοιπές ρυθμίσεις 1. 1)Το εδάφιο δ της παραγράφου 4 του άρθρου 4 του ν. 2075/1992 (ΦΕΚ 129 Α) αντικαθίσταται ως εξής: δ) Με την επιφύλαξη των διατάξεων του νόμου περί του Οργανισμού Τηλεπικοινωνιών της Ελλάδος (ΟΤΕ) Α.Ε. και των ρυθμίσεων που περιέχονται στις κοινές υπουργικές αποφάσεις αριθ. 4830/29.9.1992 (ΦΕΚ 587 Β/30.9.1992) και 4839/29.9.1992 (ΦΕΚ 586 Β /30.9.1992) περί χορηγήσεως αδειών λειτουργίας κυψελοειδούς τηλεπικοινωνιακού δικτύου GSΜ όπως ισχύουν σήμερα, οι μεταβολές των τιμολογίων του Ο.Τ.Ε. και τα τέλη διασυνδέσεως των τηλεπικοινωνιακών επιχειρήσεων με το Δημόσιο Τηλεπικοινωνιακό Δίκτυο καθορίζονται σύμφωνα με τις αρχές των εδαφίων α, β και γ της παρούσας παραγράφου. 2)Οι διατάξεις της παραγράφου 5 του άρθρου 10 του ν. 2000/1991 (ΦΕΚ 206 Α) δεν εφαρμόζονται στα τιμολόγια του Ο.Τ.Ε.. 2.Τα τιμολόγια παροχής υπηρεσιών φωνητικής (σταθερής) τηλεφωνίας όπως αυτές ορίζονται στην παράγραφο 20 του άρθρου 1 του ν.2075/1922 καθορίζονται ως εξής : 1)Μέχρι και την 30ή Ιουνίου 1994 δεν μεταβάλλονται οι αποφάσεις της Επιτροπής Τιμών και Εισοδημάτων που ισχύουν κατά τη δημοσίευση του παρόντος νόμου και που αφορούν στα τιμολόγια του Ο.Τ.Ε.. 2)Από 1ης Ιουλίου 1994 μέχρι και της 31ης Δεκεμβρίου 2003 δύναται ο Ο.Τ.Ε. να αναπροσαρμόζει ανά εξάμηνο το τέλος μονάδας αστικής συνδιάλεξης, το βασικό μηνιαίο τέλος της πρώτης κύριας τηλεφωνικής συνδέσεως και τα τέλη των διεθνών τηλεπικοινωνιακών υπηρεσιών. Το μέγιστο ποσοστό αναπροσαρμογής την 1η Ιουλίου και 1η Ιανουαρίου κάθε έτους κατά τη διάρκεια της ως άνω περιόδου θα είναι ίσο με το ποσοστό επί τοις εκατό της μεταβολής του Δείκτη Τιμών Καταναλωτή που αντιστοιχεί στην πλέον πρόσφατη εξάμηνη περίοδο για την οποία έχει δημοσιευθεί Δείκτης Τιμών Καταναλωτή από την ΕΣΥΕ, μειωμένο κατά μία εκατοστιαία μονάδα κάθε φορά. Από 1-1-1997 οι μεταβολές των ανωτέρω τελών εγκρίνονται από το Διοικητικό Συμβούλιο του Ο.Τ.Ε. κατόπιν εισηγήσεως του Γενικού του Διευθυντή. Ως διεθνείς τηλεπικοινωνιακές υπηρεσίες νοούνται οι τηλεπικοινωνιακές υπηρεσίες εκπομπής, μεταδόσεως, λήψεως σημείων, σημάτων, κειμένων, ήχων ή πληροφοριών κάθε είδους που πραγματοποιούνται μεταξύ σημείων εντός της ελληνικής επικράτειας και σημείων εκτός αυτής. 3)Ειδικότερα για τις αναπροσαρμογές της 1ης Ιουλίου 1994, 1ης Ιουλίου 1995 και 1ης Ιουλίου 1996 και με την προϋπόθεση κάθε φορά ότι δεν έχουν παραβιασθεί ουσιώδεις όροι της άδειας του Ο.Τ.Ε., όπως αυτοί νοούνται σύμφωνα με την παράγραφο 2β(2) του άρθρου 7 του καταστατικού του Ο.Τ.Ε. και τη δεύτερη πρόταση του εδαφίου γ της πρώτης παραγράφου του άρθρου 23 του ν. 2075/1992, ισχύουν τα κάτωθι: 1) Για το τέλος μονάδας αστικής συνδιάλεξης και το βασικό μηνιαίο τέλος της πρώτης κύριας τηλεφωνικής συνδέσεως οι αναπροσαρμογές σε κάθε μία από τις ανωτέρω ημερομηνίες μπορεί να φθάνουν μέχρι και τις τιμές που αναφέρονται στα πρακτικά της συνεδριάσεως του Διοικητικού Συμβουλίου του Ο.Τ.Ε. υπαριθμ. 2288/ 20.10.1992 (θέμα δέκατο ένατο) με την εξής αντιστοιχία: - Για την αύξηση της 1.7.1994 ως μέγιστη τιμή λαμβάνεται αυτή που αναφέρεται στην ως άνω απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου του Ο.Τ.Ε. για το έτος 1993 αναπροσαρμοσμένη κατά το ποσοστό αυξήσεως του Δείκτη Τιμών Καταναλωτή μεταξύ 1.11.1992 και 31.5.1994. - Για την αύξηση της 1.7.1995 ως μέγιστη τιμή λαμβάνεται αυτή που αναφέρεται στην ως άνω απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου του Ο.Τ.Ε. για το έτος 1994 αναπροσαρμοσμένη κατά το ποσοστό αυξήσεως του Δείκτη Τιμών Καταναλωτή μεταξύ 1.11.1992 και 31.5.1995. - Για την αύξηση, της 1.7.1996 ως μέγιστη τιμή λαμβάνεται αυτή που αναφέρεται στην ως άνω απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου του Ο.Τ.Ε. για το έτος 1995 αναπροσαρμοσμένη κατά το ποσοστό αυξήσεως του Δείκτη Τιμών Καταναλωτή μεταξύ 1.11.1992 και 31.5.1996. 2) Στην περίπτωση κατά την οποία ο Ο.Τ.Ε. προβεί σε αναπροσαρμογές του τέλους μονάδας αστικής συνδιάλεξης και του βασικού μηνιαίου τέλους της πρώτης κύριας τηλεφωνικής συνδέσεως μεγαλύτερες από αυτές που προβλέπονται από το εδάφιο β της παρούσας παραγράφου, εντός του πλαισίου των περιθωρίων που του παρέχονται από το αμέσως προηγούμενο εδάφιο γ (αα), υποχρεούται στις ίδιες ημερομηνίες των ως άνω αυξήσεων να αναπροσαρμόσει τα τέλη των διεθνών τηλεπικοινωνιακών υπηρεσιών του, κατά το ποσοστό αναπροσαρμογής που θα προέκυπτε από την εφαρμογή του εδαφίου β της παρούσας παραγράφου μειωμένο κατά τέσσερις εκατοστιαίες μονάδες. 3) Για τις αυξήσεις του τέλους μονάδας αστικής συνδιάλεξης, του βασικού μηνιαίου τέλους της πρώτης κύριας τηλεφωνικής συνδέσεως και των διεθνών τελών στις ημερομηνίες 1.1.1995, 1.1.1996 και 1.1.1997 ισχύουν τα προβλεπόμενα στο εδάφιο β της παρούσας παραγράφου. 4)Για τις τηλεπικοινωνιακές υπηρεσίες που παρέχονται με ψηφιακές γραμμές ο χρόνος χρεώσεως ανά μονάδα αστικής τηλεπικοινωνίας ορίζεται από 1.7.1994 σε τουλάχιστον 180 δευτερόλεπτα της ώρας, από δε της 1.7.1995 σε τουλάχιστον 150 δευτερόλεπτα της ώρας. 5)Οι αναπροσαρμογές τιμολογίων που επιτρέπονται σύμφωνα με τα παραπάνω εδάφια β και γ μπορούν σε κάθε περίπτωση να εφαρμοστούν για πρώτη φορά ολικώς ή μερικώς και σε ημερομηνίες μεταγενέστερες των αναφερόμενων, πάντοτε όμως μέσα στα πλαίσια των ανώτατων ορίων όπως αυτά υπολογίζονται για κάθε περίοδο. Τυχόν μη εξάντληση του ορίου δεν έχει επίδραση στον υπολογισμό του ανώτατου επιτρεπτού ορίου για το επόμενο εξάμηνο, το οποίο υπολογίζεται βάσει του προηγούμενου ανώτατου ορίου και όχι της πραγματικώς εφαρμοσθείσας αναπροσαρμογής. 6)Οι αναπροσαρμογές που γίνονται μέσα στα πλαίσια των ανωτέρω εδαφίων της παρούσας παραγράφου ανακοινώνονται στην Ε.Ε.Τ. και ελέγχονται μόνον ως προς την ακρίβεια του υπολογισμού τους. 7)Τα τιμολόγια των παρεχόμενων από τον Ο.Τ.Ε. τηλεπικοινωνιακών υπηρεσιών, με εξαίρεση το τέλος μονάδας αστικής συνδιάλεξης, το βασικό μηνιαίο τέλος της πρώτης κύριας τηλεφωνικής συνδέσεως και τα τέλη των διεθνών τηλεπικοινωνιακών υπηρεσιών, ρυθμίζονται βάσει των όρων της άδειας του Ο.Τ.Ε. και τελούν υπό τον έλεγχο της Ε.Ε.Τ. βάσει των διατάξεων του ν. 2075/1992. 8)Από 1ης Ιουλίου 2004 το τέλος μονάδας αστικής συνδιάλεξης, το βασικό μηνιαίο τέλος της πρώτης κύριας τηλεφωνικής συνδέσεως και τα τέλη των διεθνών τηλεπικοινωνιακών υπηρεσιών ρυθμίζονται βάσει των όρων της άδειας του Ο.Τ.Ε. και τελούν υπό τον έλεγχο της Ε.Ε.Τ. βάσει των διατάξεων του ν. 2075/1992. 3. 1)Μέχρι την 31.12.2003 παραμένουν σε ισχύ οι διατάξεις της παραγράφου 2 του άρθρου 53 του ν.δ. 165/1973 (ΦΕΚ 228 Α), της παραγράφου 1 του άρθρου 2 του ν.δ. 578/1970 (ΦΕΚ 131 Α) και της παραγράφου 1 του άρθρου μόνου του α.ν. 351/1968 (ΦΕΚ 75 Α) καθώς και τα υφιστάμενα κατά τη δημοσίευση του παρόντος νόμου προνόμια ή δικαιώματα απαλλοτριώσεως ακινήτων βάσει της παραγράφου 5 του άρθρου 52 του ν.δ. 165/1973 ή διανοίξεως υπογείων συράγγων ή εκτελέσεως υπέργειων εργασιών που είναι αναγκαίες για την κατασκευή, συντήρηση, επισκευή ή εκμετάλλευση του Δημοσίου Τηλεπικοινωνιακού Δικτύου και των Δικτύων του Ο.Τ.Ε.. 2)Το π.δ. 58/1985 (ΦΕΚ 47 Α) όπως τροποποιήθηκε, με το π.δ. 112/1988 (ΦΕΚ 47 Α ) και ισχύει σήμερα καταργείται από τη δημοσίευση του παρόντος νόμου. 3)Από τη δημοσίευση του παρόντος νόμου, ο Ο.Τ.Ε. εξέρχεται ολικώς από τις διατάξεις που αφορούν στο δημόσιο τομέα κατά την έννοια του άρθρου 30 του ν. 1914/1990 (ΦΕΚ 178 Α) εφαρμοζόμενης της παραγράφου 3 του άρθρου 22 του ν. 1947/ 1991 (ΦΕΚ 70 Α) και καταργούμενης κάθε επιφυλάξεως ή διαφορετικής ρυθμίσεως προβλεπόμενης στα άρθρα 1 και 2 του π.δ. 361/1991 (ΦΕΚ 128 Α) πλην του εδαφίου το οποίο ορίζει ότι τα δικαιώματα του Δημοσίου ως μετόχου διατηρούνται και ασκούνται από τον Υπουργό Οικονομικών. Τα δικαιώματα αυτά ασκούνται εφεξής σύμφωνα με τις διατάξεις του παρόντος νόμου. 4)Καταργούνται όσον αφορά στον Ο.Τ.Ε. από 1.11.1993 οι ρυθμίσεις της παραγράφου 10 του άρθρου 38 του ν. 2065/1992 (ΦΕΚ 113 Α) όπως τροποποιήθηκε με την παράγραφο 4 του άρθρου 3 του ν. 2129/1993 (ΦΕΚ 57 Α), η απόφαση του Υπουργού Εθνικής Οικονομίας Α.Π.ΔΕΚΟ 1306/ 24881/ 8.6.1992 καθώς και πάσα απαγόρευση ή πε- ριορισμός προσλήψεων προσωπικού στον Ο.Τ.Ε.. 4.Στο άρθρο 54 του Τηλεφωνικού Κανονισμού του Ο.Τ.Ε. ο οποίος έχει εγκριθεί με την υπ αριθμ.1130/ 24.10.1969 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου του Ο.Τ.Ε., η οποία δημοσιεύθηκε στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως (ΦΕΚ 820 Β) όπως σήμερα ισχύει προστίθεται παράγραφος 3, η οποία έχει ως εξής: 3. Η παράγραφος 2 του παρόντος άρθρου δεν εφαρμόζεται στους από 1.9.1993 εγγραφόμενους συνδρομητές τηλεφωνικών συνδέσεων. 5.Στο τέλος της παραγράφου 6 του άρθρου 43 του ν. 2065/1992 (ΦΕΚ 113 Α) προστίθεται εδάφιο ως εξής: Οι ανωτέρω διατάξεις καταργούνται σε κάθε περίπτώση την 30.6.1993. 6. 1)Το απασχολούμενο κατά τη δημοσίευση του παρόντος νόμου μόνιμο προσωπικό στον Ο.Τ.Ε. διατηρείται 2)Οι διατάξεις του Γενικού Κανονισμού Προσωπικού και των λοιπών Κανονισμών που αφορούν στους όρους και τις συνθήκες απασχολήσεως του προσωπικού, εξακολουθούν να εφαρμόζονται στο υπάρχον προσωπικό. Η τροποποίηση ή αντικατάσταση του Γενικού Κανονισμού Προσωπικού και των λοιπών Κανονισμών που αφορούν τους όρους και τις συνθήκες απασχολήσεως του προσωπικού πραγματοποιείται με ελεύθερες διαπραγματεύσεις σύμφωνα με την εκάστοτε ισχύουσα νομοθεσία. 3)Από την ανωτέρω ρύθμιση εξαιρούνται οι καθοριζόμενες από τις Συλλογικές Συμβάσεις Εργασίας ρυθμίσεις, οι οποίες διέπονται από την ισχύουσα νομοθεσία και τις οικείες αυτών διατάξεις. 4)Οι τεχνικοί κανονισμοί και κανονισμοί τηλεπικοινωνιακών υπηρεσιών του Ο.Τ.Ε. καταργούνται μετά πάροδο εννέα (9) μηνών από της δημοσιεύσεως του παρόντος νόμου. Οι νέοι τεχνικοί κανονισμοί ή άλλα ισοδύναμα προς αυτούς κείμενα του Ο.Τ.Ε. κατατίθενται ευθύς ως καταρτισθούν στην Ε.Ε.Τ. και έχουν εμπιστευτικό χαρακτήρα. Το περιεχόμενο των κανονισμών αυτών πρέπει να είναι σύμφωνο με τις διατάξεις του ν. 1961/1991 (ΦΕΚ 132 Α) για την προστασία του καταναλωτή και με τον ν. 703/1977 (ΦΕΚ 278 Α) για την προστασία του ελεύθερου ανταγωνισμού όπως εκάστοτε ισχύει. 7. 1)Η επένδυση γιά την απόκτηση των μετοχών της κατηγορίας Β του Ο.Τ.Ε. που πωλούνται από το Δημόσιο ή αποκτώνται κατόπιν αυξήσεως του κεφαλαίου του Ο.Τ.Ε. κατά τα κεφάλαια που εισάγονται από τον επενδυτή ή επενδυτές που αποκτούν τις μετοχές της κατηγορίας Β προς το σκοπό αυτόν, αποτελούν σημαντική αναπτυξιακή επένδυση, δυνάμενη να υπαχθεί στις διατάξεις του ν.δ. 2687/1953 κατόπιν αιτήσεως του επενδυτή σύμφωνα με τις προϋποθέσεις και τη διαδικασία που προβλέπεται στο ίδιο νομοθετικό διάταγμα. 2)Κατόπιν προτάσεως του επενδυτή ή επενδυτών που αποκτούν τις μετοχές της κατηγορίας Β του Ο.Τ.Ε. επιτρέπεται η πρόσληψη στον Ο.Τ.Ε. αλλοδαπών σε ανώτατες θέσεις τεχνικού και διοικητικού προσωπικού κατά παρέκκλιση από τις διατάξεις του ν. 1975/1991 (ΦΕΚ 184 Α). 3)Περιορισμοί ως προς την υπηκοότητα των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου του Ο.Τ.Ε., του Γενικού Διευθυντή και του ανώτερου τεχνικού και διοικητικού προσωπικού παύουν να ισχύουν από της δημοσιεύσεως του παρόντος νόμου. 4)Το σύνολο των προσώπων τα οποία προσλαμβάνονται ή διορίζονται βάσει των ανωτέρω εδαφίων β και γ της παρούσας παραγράφου, και τα οποία δεν είναι ομογενείς ή υπήκοοι κρατών-μελών των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων, δεν δύναται να υπερβαίνει το τρία τοις χιλίοις (3%0) του μόνιμου προσωπικού του Ο.Τ.Ε.. 8. 1)Οι άμεσοι ή έμμεσοι φόροι και κάθε άλλη σχετική επιβάρυνση, πρόστιμο ή ποινή που επιβάλλεται στον Ο.Τ.Ε. γιά παράβαση του Κώδικα Βιβλίων και Στοιχείων του π.δ. 186/1992 (ΦΕΚ 84 Α) που βεβαιώνονται μετά την πώληση εκ μέρους του Δημοσίου των μετοχών της κατηγορίας Β, αλλά ανάγονται σε προηγούμενο αυτής χρονικό διάστημα, βαρύνουν κατ αποκλειστικότητα τον κατά το χρόνο δημοσιεύσεως του παρόντος νόμου μέτοχο. 2)Για τυχόν υφιστάμενες παραλείψεις του Ο.Τ.Ε. ως προς την εφαρμογή των διατάξεων του Κώδικα Βιβλίων και Στοιχείων δεν επιβάλλονται τα πρόστιμα ή οι άλλες κυρώσεις του π.δ. 186/1992, εφόσον οι παραλείψεις αυτές αποκατασταθούν μέχρι την 31.12.1994. 9. 1)Απαιτήσεις του Ο.Τ.Ε. κατά του Δημοσίου ή φορέων του ευρύτερου δημόσιου τομέα όπως αυτός επανοριοθετήθηκε με το άρθρο 51 του ν.1892/1990 (μη περιλαμβανομένων όμως για τους σκοπούς της παρούσας διατάξεως των πάσης φύσεως Ασφαλιστικών Ταμείων κυρίας ή επικουρικής ασφαλίσεως) οι οποίες έχουν καταστεί ληξιπρόθεσμες την 31.12.1992 και δεν εξοφλήθησαν μέχρι την 30.6.1993, αφορούν δε υποχρεώσεις του Δημοσίου ή των ως άνω φορέων του δημόσιου τομέα βάσει των παραγράφων 1 έως 4 του άρθρου 48, του άρθρου 50 και των παραγράφων 3 και 4 του άρθρου 53 του ν.δ. 165/1973 και κάθε απαίτηση του Ο.Τ.Ε. κατά των ως άνω προσώπων από υπόλοιπα ληξιπρόθεσμων λογαριασμών τηλεπικοινωνιακών υπηρεσιών εκτελέσεως έργων, επενδύσεων και εκμεταλλεύσεων σε άγονες περιοχές ή καταβολών πραγματοποιούμενων για λογαριασμό του Δημοσίου προς τρίτους βάσει του ως άνω ν.δ. διαγράφονται από τα βιβλία του Ο.Τ.Ε. με ημερομηνία 30.6.1993. 2)Απαιτήσεις του Δημοσίου κατά του Ο.Τ.Ε. για μερίσματα του Δημοσίου που έχουν παρακρατηθεί βάσει του άρθρου 49 του ν.δ. 165/1973 που υφίσταντο μέχρι την 31.12.1992 και δεν απεδόθησαν ή εξοφλήθησαν μέχρι 30.6.1993 διαγράφονται με ημερομηνία 30.6.1993. Στη ρύθμιση αυτή δεν υπάγεται το εγκριθέν μέρισμα προς διανομή από την τακτική Γενική Συνέλευση του Ο.Τ.Ε. της 23.6.1993. 3)Ο Υπουργός Οικονομικών εξουσιοδοτείται να καθορίζει με αποφάσεις του τυχόν λεπτομέρειες ως προς τις απαιτούμενες λογιστικές τακτοποιήσεις και την εφαρμογή των διατάξεων των εδαφίων α και β της παρούσας παραγράφου. 10. 1)Καταβολές που πραγματοποιούνται από τον Ο.Τ.Ε. για τη χρηματοδότηση του Λογαριασμού Νεότητος Προσωπικού Ο.Τ.Ε. και για την τυχόν καταβολή πλήρους αποζημιώσεως στο προσωπικό του Ο.Τ.Ε. που απολύεται κατά τη συμπλήρωση του χρόνου υπηρεσίας και τη συνταξιοδότηση του στο μέτρο που δεν καλύπτονται από αντίστοιχη πρόβλεψη στον ισολογισμό του Ο.Τ.Ε. η οποία δεν μπορεί να είναι κατώτερη της προβλέψεως της χρήσεως του έτους 1993 αναπροσαρμοζόμενης κατ έτος τουλάχιστον κατά το ποσοστό του πληθωρισμού του προηγούμενου έτους παρέχουν αυτοδικαίως στον Ο.Τ.Ε. δικαίωμα εκπτώσεως φόρου εισοδήματος τόσου ύψους, όσο είναι το ύψος του ποσού των ανωτέρω γενομένων ουχί εξ ελευθεριότητος του Ο.Τ.Ε. καταβολών. Η έκπτωση του ανωτέρω φόρου, εφόσον δεν εξαντληθεί κατά τη χρήση εντός της οποίας έγινε η ανωτέρω καταβολή μπορεί να μεταφέρεται κατ ανώτατο όριο στις επόμενες πέντε (5) χρήσεις μετά τη χρήση κατά την οποία πραγματοποιήθηκε η ανωτέρω καταβολή. Η ισχύς της παρούσας διατάξεως λήγει στο τέλος της δεκάτης χρήσεως μετά το τέλος της χρήσεως του έτους 1993. 2)Η αυτή ως άνω ρύθμιση εφαρμόζεται στην περίπτωση καταβολής επιστροφών της^εφάπαξ εισφοράς που προβλέπεται στο άρθρο 54. του Τηλεφωνικού Κανονισμού του Ο.Τ.Ε. που υπερβαίνουν την αντίστοιχη πρόβλεψη στον ισολογισμό του Ο.Τ.Ε., η οποία δεν μπορεί να είναι κατώτερη της Προβλέψεως της χρήσεως του έτους 1993 αναπροσαρμοζόμενης κατ έτος τουλάχιστον κατά το ποσοστό του πληθωρισμού του προηγούμενου έτους. Η ισχύς της παρούσας διατάξεως λήγει στο τέλος της δεκάτης χρήσεως μετά το τέλος της χρήσεως του έτους 1993.. 3)Σε περίπτωση κατά την οποία διαπιστωθεί ότι η λογιστική καθαρή θέση του Ο.Τ.Ε. είναι μικρότερη της αξίας της αναγραφόμενης στον ισολογισμό της 30.6.1993 βάσει του οποίου έγινε η προσφορά για την αγορά από το Δημόσιο των μετοχών της κατηγορίας Β κατά ποσοστό που υπερβαίνει το πέντε τοις εκατό (5%), χορηγείται αποζημίωση που αντιστοιχεί στην πέραν του ανωτέρω ποσοστού πέντε τοις εκατό (5%) διαφορά. Η διαφορά καταβάλλεται στον κύριο ή τους κυρίους των μετοχών της κατηγορίας Β και Γ σε πέντε (5) ετήσιες δόσεις κατά την αναλογία του μετοχικού κεφαλαίου, την οποία εκπροσωπούν οι μέτοχοι των οποίων οι δικαιούχοι είναι κύριοι. Η διαπίστωση ενεργείται από Ορκωτούς Ελεγκτές διοριζόμενους από την πλειοψηφία των μετόχων του Ο.Τ.Ε. ύστερα από απόφαση έκτακτης Γενικής Συνελεύσεως των μετόχων της Εταιρείας. Το πόρισμα των Ορκωτών Ελεγκτών υποβάλλεται στον Υπουργό Οικονομικών και είναι υποχρεωτικό για το σύνολο των μετόχων του Ο.Τ.Ε.. Ο Υπουργός Οικονομικών εντός μηνός από της ημερομηνίας υποβολής του πορίσματος εκδίδει απόφαση δημοσιευμένη στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως, αναγνώρισης της διαφοράς και καθορισμού του ύψους της αποζημίωσης. Η ετήσια αυτή αποζημίωση συμψηφίζεται με το φόρο των ετήσιων καθαρών κερδών του Ο.Τ.Ε.. Εάν δεν υπάρχουν κέρδη ή το ύψος της αποζημιώσεως υπερβαίνει τον καταβλητέο ή παρακρατούμενο από το μέτοχο ή τους μετόχους της κατηγορίας Β και Γ φόρο, ολόκληρο το ποσό ή η διαφορά συμψηφίζεται σε επόμενο έτος εντός της κατά τα ανωτέρω πενταετίας. 4)Ο Υπουργός Οικονομικών εξουσιοδοτείται να καθορίζει με αποφάσεις του, τυχόν λεπτομέρειες για την εφαρμογή των εδαφίων α, β και γ της παρούσας παραγράφου. 11.Από 1.1.1996 ο Ο.Τ.Ε. δημοσιεύει τριμηνιαίες συνοπτικές λογιστικές καταστάσεις, σύμφωνα με τα πρότυπα του Ενιαίου Λογιστικού Σχεδίου. 12.Η χρησιμοποίηση της επωνυμίας Οργανισμός Τηλεπικοινωνιών της Ελλάδος Α.Ε. ή του διακριτικού τίτλου Ο.Τ.Ε. ή Ο.Τ.Ε. Α.Ε. από οποιοδήποτε άλλο φυσικό ή νομικό πρόσωπο ως εταιρικής επωνυμίας, διακριτικού τίτλου ή σήματος απαγορεύεται. 13.Επιτρέπεται η αυτούσια υλική εξαγωγή από την ελληνική επικράτεια ή εισαγωγή σε αυτήν των τίτλων των μετοχών του Ο.Τ.Ε. άνευ περιορισμών. 14.Ο Υπουργός Οικονομικών με αποφάσεις του προβαίνει στην πώληση του συνόλου των μετοχών της Κατηγορίας Β και σε πώληση ή σε μεταβίβαση με άλλο τρόπο των μετοχών της Κατηγορίας Γ. Με τις σχετικές αποφάσεις του Υπουργού Οικονομικών καθορίζεται ο αριθμός, η τιμή πωλήσεως καθώς και οι λοιποί όροι της πωλήσεως ή μεταβιβάσεως των μετοχών αυτών, επιτρεπόμενης της Πωλήσεως επί πιστώσει καθώς και της δωρεάν χορηγήσεως μετοχών της Κατηγορίας Γ στους εργαζόμενους και στους συνταξιούχους της Εταιρείας. Η πώληση ή μεταβίβαση μετοχών της Κατηγορίας Γ στους εργαζόμενους και συνταξιούχους του Ο.Τ.Ε. απαλλάσσεται οιουδήποτε άμεσου ή έμμεσου φόρου. Οι δικαιούχοι εργαζόμενοι και συνταξιούχοι του Ο.Τ.Ε. απαλλάσσονται από το φόρο εισοδήματος, το τέλος χαρτοσήμου, οποιονδήποτε άλλον άμεσο ή έμμεσο φόρο ή άλλη εισφορά υπέρ του Δημοσίου, Ασφαλιστικών Ταμείων ή τρίτου για το ποσό που λαμβάνουν με τη μορφή μετοχών του Ο.Τ.Ε.. Πριν την έκδοση των ανωτέρω αποφάσεων ο Υπουργός Οικονομικών ζητεί την έκδοση σχετικών εγκριτικών πράξεων του Υπουργικού Συμβουλίου. Οι λοιπές μετοχές της κατηγορίας Γ διατίθενται και πωλούνται σε ενδιαφερόμενους αγοραστές μέσω του Χρηματιστηρίου Αξιών Αθηνών, ή και αλλοδαπών Χρηματιστηρίων Αξιών ή με οποιονδήποτε άλλο πρόσφορο τρόπο μέσω των Αναδόχων, τους οποίους επέλεξε το Δημόσιο. Ο Ανάδοχος ή οι Ανάδοχοι επιλέγονται ή ορίζονται από τον Υπουργό Οικονομικών σύμφωνα με τις διατάξεις της παραγράφου 3 του άρθρου 5 του ν. 2000/1991 (ΦΕΚ 206 Α) όπως συμπληρώθηκε με το άρθρο 70 του ν. 2065/1992 (ΦΕΚ 113 Α) και όπως ισχύει σήμερα. 15.Το δικαίωμα διορισμού μελών στο Διοικητικό Συμβούλιο του Ο.Τ.Ε. από τον κύριο ή τους κυρίους των μετοχών της κατηγορίας Α σύμφωνα με το καταστατικό του Ο.Τ.Ε. ασκείται με κοινή υπουργική απόφαση από τους Υπουργούς Εθνικής Οικονομίας, Οικονομικών και Μεταφορών και Επικοινωνιών, με την οποία ορίζεται μεταξύ των μελών και ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου. Οι φορείς του δημόσιου τομέα, όπως αυτός επανοριοθετήθηκε με το άρθρο 51 του ν. 1892/1990 (ΦΕΚ 101 Α) στους οποίους επιτρέπεται με τον παρόντα νόμο να έχουν στην κυριότητα και κατοχή τους μετοχές της κατηγορίας Α, εκχωρούν τα δικαιώματά τους ψήφου και διορισμού μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας αυτοδικαίως και άνευ υποχρεώσεως αναγγελίας, στον Υπουργό Οικονομικών από την εκάστοτε ημερομηνία αποκτήσεως των τίτλων μετοχών της κατηγορίας Α. Τα δικαιώματα αυτά ασκεί ο Υπουργός Οικονομικών ανεξάρτητα από την έξοδο των φορέων αυτών από το δημόσιο τομέα. Σε περίπτωση μερικής ή ολικής αποκρατικοποιήσεως των φορέων αυτών, οι μετοχές του Ο.Τ.Ε. της κατηγορίας Α των οποίων είναι κύριοι μεταβιβάζονται υποχρεωτικώς στο Δημόσιο ή σε άλλο φορέα του δημόσιου τομέα. 16.Για τη σύναψη συμβάσεων δημόσιων έργων, προμηθειών και υπηρεσιών ο Ο.Τ.Ε. εφαρμόζει τις διατάξεις της ελληνικής νομοθεσίας και τις πράξεις των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων περιλαμβανομένης της Οδηγίας του Συμβουλίου 90/531/Ε.Ο.Κ. της 17.9.1990 (L 297/1 της 29.10.1990), της Οδηγίας του Συμβουλίου 92/13/Ε.Ο.Κ. της 25.2.1992 (L 76/14 της 23.3.1992) και της Οδηγίας του Συμβουλίου 92/50/Ε.Ο.Κ. της 18.6.1992 (L 209/1 της 24.7.1992), για τις διαδικασίες που εκκινούν τριάντα (30) ημέρες μετά τη δημοσίευση του παρόντος νόμου. 17. 1)Η συνιστώμενη με το άρθρο 21 του Καταστατικού του Ο.Τ.Ε. ανεξάρτητη Υπηρεσία Ειδικών Δικτύων, η οποία έχει ως σκοπό την παροχή υπηρεσιών προς τις Ενοπλες Δυνάμεις και τις δημόσιες υπηρεσίες που είναι αρμόδιες για θέματα εθνικής ασφάλειας και δημόσιας τάξης : 1) Στελεχώνεται μόνο με Έλληνες πολίτες βάσει αποφάσεων των αρμόδιων οργάνων του Ο.Τ.Ε., επιφυλασσόμενης της ασκήσεως δικαιώματος αρνησικυρίας εκ μέρους του Επιτρόπου Εθνικής Αμυνας σύμφωνα με το άρθρο 21 του Καταστατικού του Ο.Τ.Ε., 2) διευθύνεται από τον Επίτροπο Εθνικής Άμυνας ο οποίος επικουρείται στο έργο του από αναπληρωτή του, υπάλληλο του Ο.Τ.Ε. τον οποίο έχει επιλέξει ο ίδιος. Ο Επίτροπος Εθνικής Άμυνας και ο υπ αυτού εξουσιοδοτούμενος αναπληρωτής του έχει λειτουργική ανεξαρτησία λήψεως αποφάσεων επί παντός θέματος σχετιζόμενου με την εσωτερική οργάνωση, διοίκηση και έλεγχο της Υπηρεσίας Ειδικών Δικτύων και των παρεχόμενων από αυτήν υπηρεσιών μέσω της υποδομής και του ανθρώπινου δυναμικού του Ο.Τ.Ε. εντός των πλαισίων των διατάξεων που διέπουν τον Ο.Τ.Ε. και της εκάστοτε ισχύουσας νομοθεσίας. Ο Επίτροπος Εθνικής Αμυνας εισηγείται στο Διοικητικό Συμβούλιο επί θεμάτων που αφορούν την ανάπτυξη της τηλεπικοινωνιακής υποδομής, επί της στελεχώσεως της Υπηρεσίας Ειδικών Δικτύων και επί παντός άλλου θέματος που αφορά την ποιότητα και τις παρεχόμενες από την Υπηρεσία Ειδικών Δικτύων υπηρεσίες. Ο Επίτροπος Εθνικής Άμυνας εκχωρεί αρμοδιότητες, αναθέτει καθήκοντα ή δίδει εντολές με έγγραφο της Υπηρεσίας σε στελέχη της Υπηρεσίας Ειδικών Δικτύων ή σε άλλες Υπηρεσίες ή Διευθύνσεις ή στελέχη διευθύνσεων του Ο.Τ.Ε. εντός των πλαισίων των κατά τα ανωτέρω αρμοδιοτήτων του. Ο Επίτροπος Εθνικής Άμυνας δύναται να επικουρείται στο έργο του από ειδικό επιτελείο αποτελούμενο από εξειδικευμένο προσωπικό του Υπουργείου Εθνικής Άμυνας ή άλλων δημοσίων υπηρεσιών, χωρίς να προκαλείται εκ του λόγου αυτού δαπάνη στον Ο.Τ.Ε.. 2)Με κοινές αποφάσεις των Υπουργών Προεδρίας, Εθνικής Άμυνας, Οικονομικών, Δημόσιας Τάξης και Μεταφορών και Επικοινωνιών καθορίζονται εκάστοτε ο τρόπος ασκήσεως και οι κατ ιδίαν αρμοδιότητες για την πραγματοποίηση των σκοπών της Υπηρεσίας Ειδικών Δικτύων που περιγράφονται στο άρθρο 21 του Καταστατικού του Ο.Τ.Ε. και στην παρούσα παράγραφο. 18.Με την επιφύλαξη των διατάξεων του παρόντος νόμου οι οποίες προβλέπουν διαφορετική ρύθμιση ή διατήρηση της ισχύος διατάξεων του ν.δ. 165/1973 (ΦΕΚ 228 Α) οι διατάξεις του ν.δ. αυτού καταργούνται από της δημοσιεύσεως του παρόντος. Ομοίως καταργείται από της δημοσιεύσεως του παρόντος νόμου κάθε άλλη διάταξη, η οποία είναι αντίθετη με τις διατάξεις του παρόντος νόμου. 19.Η διάταξη του άρθρου μόνου του ν.δ. 330/1970 (ΦΕΚ 102 Α) καταργείται καθόσον αφορά τον Ο.Τ.Ε. από 1.11.1993. 20.Στις περιπτώσεις επιβολής κυρώσεων από την Ε.Ε.Τ. σύμφωνα με τις διατάξεις του ν. 2075/1992 το αρμόδιο δικαστήριο εκδικάζει την προσφυγή ή αίτηση ακυρώσεως κατά των αποφάσεων της Ε.Ε.Τ. εντός έξι (6) μηνών από της ημερομηνίας καταθέσεως της προσφυγής ή αιτήσεως ακυρώσεως. 21.Με την επιφύλαξη των διατάξεων για τις οποίες ορίζεται διαφορετική ημερομηνία θέσεως τους σε ισχύ, η ισχύς του παρόντος νόμου αρχίζει από της δημοσιεύσεως του στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως. Παραγγέλλομε τη δημοσίευση του παρόντος στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως και την εκτέλεσή του ως νόμου του Κράτους.