111. ΑΠΟΦΑΣΗ ΔΙΥΠΟΥΡΓΙΚΗΣ ΕΠΙΤΡΟΠΗΣ ΑΠΟΚΡΑΤΙΚΟΠΟΙΗΣΕΩΝ Αριθ.643 της 25 Οκτ.-8 Δεκ.2000 (ΦΕΚ Β΄1499) Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας «ΑΓΡΟΤΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ ΤΗΣ ΕΛΛΑΔΟΣ Α.Ε.». Έχοντας υπόψη: 1. Τις διατάξεις του Ν. 2000/91 «Για την αποκρατικοποίηση, απλούστευση των διαδικασιών εκκαθάρισης, ενισχύσεων των κανόνων ανταγωνισμού και άλλες διατάξεις», όπως έχει τροποποιηθεί και ισχύει. 2. Τις διατάξεις του άρθρου 22 του Νόμου 2503/1997 (ΦΕΚ 107Α΄) «Διοίκηση, οργάνωση στελέχωση της Περιφέρειας κ.λπ». 3. Τις διατάξεις του άρθρου 27 του Ν. 2081/1992 (ΦΕΚ 154Α΄), με το οποίο προστέθηκε άρθρο 29Α στον Ν. 1558/1985. 4. Τις διατάξεις του άρθρου 30 του Ν. 2843/2000 (ΦΕΚ 219 Α) «Εκσυγχρονισμός των χρηματιστηριακών συναλλαγών, εισαγωγή εταιρειών επενδύσεων στην ποντοπόρο ναυτιλία στο Χρηματιστήριο Αξιών Αθηνών και άλλες διατάξεις». 4. Την από 2.10.2000 Απόφαση της Διυπουργικής Επιτροπής Αποκρατικοποιήσεων. 5. Το γεγονός ότι από τις διατάξεις αυτής της απόφασης δεν προκαλείται δαπάνη εις βάρος του κρατικού προϋπολογισμού, αποφάσισε: 1. Την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας «ΑΓΡΟΤΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ ΤΗΣ ΕΛΛΑΔΟΣ Α.Ε.» (εφεξής «η Τράπεζα») κατά 26.993.000.000 δραχμές με την έκδοση 13.496.500 νέων κοινών ονομαστικών μετοχών ονομαστικής αξίας έκαστης 2.000 δραχμών οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό 5,045% του υφισταμένου μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας. Το Ελληνικό Δημόσιο θα παραιτηθεί από το δικαίωμα προτίμησης στην αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου. 2. Την ταυτόχρονη διάθεση εκ μέρους του Ελληνικού Δημοσίου ή/και της «Δημόσιας Επιχείρησης Κινητών Αξιών Α.Ε.» («ΔΕΚΑ»), μέχρι 21.503.500 υφισταμένων μετοχών κυριότητάς του, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό 8,039% του υφισταμένου μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας. 3. Τη διάθεση του συνόλου των μετοχών της συνδυασμένης ως άνω προσφοράς, ήτοι τις μετοχές που θα προέλθουν από την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου και τις υφιστάμενες μετοχές, με δημόσια εγγραφή και με τη διαδικασία του Βιβλίου Προσφορών, με εξαίρεση τα οριζόμενα στην επόμενη παράγραφο. 4. Τη διάθεση με ιδιωτική τοποθέτηση 2.000.000. νέων μετοχών από την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας προς τους εργαζόμενους, τους συνταξιούχους, τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Τράπεζας, τους εργαζόμενους στους Οργανισμού Προσωπικού, τους εργαζόμενους στις εταιρείες του Ομίλου, στις οποίες η Τράπεζα κατέχει ποσοστό τουλάχιστο 40% του μετοχικού τους κεφαλαίου, και τα ασφαλιστικά ταμεία του προσωπικού της Τράπεζας. Στους εργαζόμενους της Τράπεζας η διάθεση θα γίνει σε τιμή μειωμένη κατά ποσοστό 5% της τελικής τιμής διάθεσης των μετοχών στη δημόσια εγγραφή. Όλοι οι μετέχοντες στην ιδιωτική τοποθέτηση θα εγγραφούν καταβάλλοντας την ανώτατη τιμή του εύρους τιμών της δημόσιας εγγραφής και θα τους επιστραφεί, κατά την εκκαθάριση, η τυχόν διαφορά σε σχέση με την τελική τιμή διάθεσης. Ο ακριβής αριθμός μετοχών που θα λάβει κάθε εργαζόμενος, συνταξιούχος ή μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου, καθώς και οι τυχόν διευκολύνσεις που θα παρασχεθούν στους εργαζόμενους της Τράπεζας, θα καθορισθούν με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Τράπεζας. Οι εργαζόμενοι που θα τύχουν διευκολύνσεων δεσμεύονται να μην πωλήσουν τις μετοχές που θα αποκτήσουν καθόλη τη διάρκεια της διευκόλυνσης. 5. Την προνομιακή κατανομή στους ιδιώτες επενδυτές της δημόσιας εγγραφής μέχρι 200 μετοχών ανά αίτηση εγγραφής που θα υποβληθεί. 6. Τον προσδιορισμό της τιμής διάθεσης των μετοχών στη δημόσια εγγραφή με βάση τη διαδικασία υποβολής ανταγωνιστικών προσφορών (Book Building). O καθορισμός του εύρους τιμών, εντός του οποίου θα κληθούν να υποβάλλουν τις προσφορές τους οι θεσμικοί επενδυτές καθώς και η τελική τιμή πώλησης των μετοχών, θα προσδιορισθούν από τον Υπουργό Οικονομικών ή/και την ΔΕΚΑ μετά από σχετική εισήγηση των Συντονιστών-Κυρίων Αναδόχων και του Διοικητικού Συμβουλίου της Τράπεζας. 7. Την άσκηση εκ μέρους των κατόχων Προμετόχων, Ευρωπρομετόχων και Αγρομετόχων του δικαιώματος ανταλλαγής που τους έχει παρασχεθεί κατά την έκδοση των εν λόγω τίτλων και την απόκτηση μετοχών της Τράπεζας με έκπτωση 5% επί της τελικής τιμής διάθεσης. Το Ελληνικό Δημόσιο ή/και η ΔΕΚΑ διατηρεί το δικαίωμα να διαθέσει επιπλέον μετοχές της Τράπεζας κυριότητας του και μέχρι ποσοστού 7% των υφισταμένων μετοχών, προκειμένου να καλυφθεί τυχόν αυξημένη ζήτηση από κατόχους Αγρομετόχων για απόκτηση μετοχών της Τράπεζας. (Μετά τη σελ. 212,4062) Σελ. 212,4063 Τεύχος 1416 Σελ. 75 Αγροτική Τράπεζα 12.Θ.ζ.111 8. Την παροχή με απόφαση του Υπουργού Οικονομικών κινήτρου διακράτησης, ως εξής: α) Στους κατόχους Αγρομετόχων, με εξαίρεση τους θεσμικούς επενδυτές, και στους κατόχους Προμετόχων παροχή δύο (2) δωρεάν μετοχών της Τράπεζας για κάθε δέκα (10) μετοχές που διακρατούν για περίοδο έξι (6) μηνών από την ημερομηνία καταχώρησης της μεταβίβασης των πωλουμένων μετοχών στο Κεντρικό Αποθετήριο Αξιών. β) Στους ιδιώτες επενδυτές της δημόσιας εγγραφής, στους μετέχοντες στην ιδιωτική τοποθέτηση παροχή δύο (2) δωρεάν μετοχών της Τράπεζας για κάθε δέκα (10) μετοχές που διακρατούν για περίοδο δώδεκα (12) μηνών από την ημερομηνία καταχώρησης της μεταβίβασης των πωλουμένων μετοχών στο Κεντρικό Αποθετήριο Αξιών και μέχρι συνολικά αριθμού διακοσίων (200) δωρεάν μετοχών ανά επενδυτή. 9. Την δυνατότητα παραχώρησης από το Ελληνικό Δημόσιο ή τη ΔΕΚΑ στους Συντονιστές-Κυρίους Αναδόχους δικαιώματος προαίρεσης (Greenshoe option) για την αγορά μέχρι τριών εκατομμυρίων (3.000.000) επιπλέον μετοχών κυριότητάς του σε τιμή που θα είναι ίδια με την τελική τιμή διάθεσης των υπολοίπων μετοχών. To Greenshoe option θα παραχωρηθεί με σκοπό τη σταθεροποίηση της τιμής της μετοχής της Τράπεζας για περίοδο 30 ημερών από την έναρξη διαπραγμάτευσης των μετοχών της Τράπεζας στο Χρηματιστήριο Αξιών Αθηνών. Για θέματα ρύθμισης προσωπικού των θυγατρικών εταιριών της Αγροτικής Τράπεζας της Ελλάδος βλ. παρ.1 άρθρ.32 Νόμ.2945/3-8 Οκτ.2001 (ΦΕΚ Α΄223), τόμ.16 σελ.50,471. Σελ. 212,4064 Τεύχος 1416 Σελ. 76 12.Θ.ζ.111 Αγροτική Τράπεζα