Tenor Auf die Revision der Klägerin wird das Urteil des Niedersächsischen Finanzgerichts vom [DATE] [REF] aufgehoben. Die Körperschaftsteuer [DATE] wird unter Abänderung des Bescheids vom [DATE] auf den Betrag festgesetzt, der sich ergibt, wenn der Ansatz nichtabziehbarer Zinsen von 0 € unterbleibt; entsprechend ist der verbleibende Verlustvortrag auf den [DATE] festzustellen. Die Berechnung der Steuer und der Höhe der Feststellung wird dem Beklagten übertragen. Die Kosten des gesamten Verfahrens trägt der Beklagte. Tatbestand
Streitig ist, ob Zinsaufwendungen infolge der Anwendung der sog. Zinsschranke im Streitjahr [DATE] einkommenserhöhend anzusetzen sind, was im Streitfall voraussetzt, dass bei der Bemessung der 0 %-Grenze des [REF] [DATE] n.F. die Vergütungen für Fremdkapital an qualifiziert beteiligte Gesellschafter zusammenzurechnen sind.
Die im Jahre [DATE] errichtete Klägerin und Revisionsklägerin , eine GmbH, ist als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe eines Verschmelzungsvertrags vom ... [DATE] mit der B GmbH verschmolzen worden. An der B GmbH waren im Streitjahr beteiligt: F 0 € G 0 € H 0 € I L.P. 0 € I GmbH & Co. KG 0 € I Coinvest GmbH & Co. KG 0 € Summe 0 € ab [DATE] zusätzlich: J GmbH & Co. KG 0 € K 0 € L 0 € Summe 0 € ab [DATE] zusätzlich: M 0 € Summe insgesamt 0 €
Im Jahr [DATE] schloss die B GmbH als Organträgerin einen Ergebnisabführungsvertrag mit ihrer Tochtergesellschaft N GmbH als Organgesellschaft mit Wirkung ab [DATE] ab. Die N GmbH verschmolz als übernehmender Rechtsträger in [DATE] mit der Tochtergesellschaft der B GmbH, der O AG. Die B GmbH war im Streitjahr darüber hinaus an drei ausländischen Gesellschaften zu je 0 % beteiligt.
In ihrer Körperschaftsteuererklärung für das Streitjahr erklärte die B GmbH unter Ansatz von Vergütungen für Fremdkapital in Höhe von 0 € einen Jahresfehlbetrag von 0 €; Zinsen für Gesellschafter-Darlehen beliefen sich auf 0 €, wovon 0 € auf I L.P. und 0 € auf I GmbH & Co. KG entfielen.
Aus einem zum [DATE] erstellten Teilkonzernabschluss der B GmbH einschließlich der N GmbH ergab sich bei einer Bilanzsumme von 0 € ein Eigenkapital von 0 € und damit eine Eigenkapitalquote von 0 %. Der Konzernabschluss zum [DATE] wies bei einer Bilanzsumme von 0 € ein Eigenkapital von 0 € und damit eine Eigenkapitalquote von 0 % aus. Daraus folgerte die B GmbH, die sog. Zinsschranke sei wegen [REF] [DATE] n.F. nicht anzuwenden. Die Rückausnahme des [REF] [DATE] n.F. sei nicht erfüllt: Der Gesamtzinssaldo i.S. des [REF] [DATE] n.F. der Organschaft belaufe sich auf 0 €, im Einzelnen: Zinsaufwand Organträger 0 € Zinsertrag Organträger 0 € Zinsaufwand Organgesellschaft 0 € Zinsertrag Organgesellschaft 0 € 0 €, und die Grenze von 0 % i.S. des [REF] [DATE] n.F. werde bezogen auf den Zinsanteil aller wesentlich Beteiligten nicht überschritten; eine Zusammenrechnung der Zinsaufwendungen an mehrere Beteiligte sei im Gesetz nicht vorgesehen. Die B GmbH begehrte nach dem Inhalt der Körperschaftsteuererklärung die Festsetzung einer Körperschaftsteuer für [DATE] von 0 € und die Feststellung eines verbleibenden Verlustvortrags auf den [DATE] von 0 €.
Der Beklagte und Revisionsbeklagte berücksichtigte bei der Festsetzung der Körperschaftsteuer und der Feststellung des verbleibenden Verlustvortrags hingegen nicht abziehbare Zinsen von 0 €, im Einzelnen: Summe der Zinsaufwendungen 0 € Jahresergebnis 0 € zzgl. Gewerbesteuer 0 € zzgl. Abschreibungen 0 € zzgl. Zinsaufwand 0 € abzgl. Zinsertrag 0 € Summe 0 € davon 0 % abziehbar 0 € Differenz = nicht abziehbar 0 €.
Die dagegen erhobene Klage blieb weitgehend erfolglos; das Niedersächsische Finanzgericht setzte in seinem Urteil vom [DATE] [REF] die Körperschaftsteuer herab und stellte den Verlustvortrag entsprechend fest.
Die Klägerin rügt die Verletzung materiellen Rechts und beantragt sinngemäß, das angefochtene Urteil aufzuheben, soweit die Klage abgewiesen wurde, und die Körperschaftsteuer [DATE] auf 0 € herabzusetzen sowie den verbleibenden Verlustvortrag auf den [DATE] auf 0 € festzustellen.
Das Bundesministerium der Finanzen ist dem Verfahren beigetreten ; es hat sich, ohne einen Antrag zu stellen, der Rechtsauffassung des FA angeschlossen. Entscheidungsgründe
Die Revision ist begründet; das angefochtene Urteil wird aufgehoben und der Klage wird stattgegeben . Das FG ist zu Unrecht davon ausgegangen, dass die Voraussetzungen für die Anwendbarkeit der sog. Zinsschranke gemäß [REF] [DATE] n.F. i.V.m. § 0 Abs. 0 und [REF] [DATE] n.F. vorliegen. Denn die Klägerin kann sich auf die tatbestandliche Ausnahme des [REF] [DATE] n.F. berufen: Auf an ihr qualifiziert beteiligte Gläubiger der Fremdkapitalvergütungen entfallen nicht mehr als 0 % ihrer die Zinserträge übersteigenden Zinsaufwendungen, sodass die Rückausnahme des [REF] [DATE] n.F. nicht erfüllt ist.
Die Tatbestandsvoraussetzungen des [REF] [DATE] n.F. i.V.m. § 0 Abs. 0 und [REF] [DATE] n.F. für eine Abzugsbeschränkung liegen in Anbetracht des negativen Zinssaldos, der die Freigrenze des [REF] [DATE] n.F. übersteigt, vor. Dies ist zwischen den Beteiligten auch nicht streitig und bedarf keiner näheren Erörterungen.
Die Rechtsfolge der sog. Zinsschranke tritt allerdings nicht ein, da sich die Klägerin auf [REF] [DATE] n.F. berufen kann. Die Voraussetzungen des sog. Eigenkapital und Konzernvergleichs sind im Streitfall was ebenfalls zu Recht unter den Beteiligten nicht im Streit steht erfüllt. Die Anwendung ist auch nicht nach [REF] [DATE] n.F. ausgeschlossen. Die Vergütungen für Fremdkapital an die im gesamten Streitjahr wesentlich beteiligten I L.P. und I GmbH & Co. KG stellen zwar Gesellschafterfremdfinanzierungen i.S. des [REF] [DATE] n.F. dar. Die Zinsaufwendungen im Rahmen dieser Gesellschafterfremdfinanzierungen überstiegen mit jeweils 0 € bzw. 0 € aber nicht die Grenze von 0 % des negativen Zinssaldos .
Nach [REF] [DATE] n.F. ist [REF] [DATE] n.F. nur anzuwenden, "wenn die Vergütungen für Fremdkapital der Körperschaft ... an einen zu mehr als einem Viertel unmittelbar oder mittelbar am Kapital beteiligten Gesellschafter einer konzernzugehörigen Gesellschaft, eine diesem nahe stehende Person ... oder einen Dritten, der auf den ... Gesellschafter oder eine diesem nahe stehende Person zurückgreifen kann, nicht mehr als 0 Prozent der die Zinserträge übersteigenden Zinsaufwendungen ... betragen und die Körperschaft dies nachweist", und wenn es sich bei einer Gesellschafterfremdfinanzierung um in der Konzernbilanz ausgewiesene Verbindlichkeiten handelt . Die Entlastung durch [REF] [DATE] n.F. steht daher nur für jene Kapitalgesellschaften offen, die nachweisen, dass ihre Fremdkapitalvergütungen zu mindestens 0 % des negativen Zinssaldos an nicht qualifiziert beteiligte Gesellschafter fließen. Insoweit unterstellt der Gesetzgeber den qualifiziert beteiligten Gesellschaftern aufgrund des Umfangs der kapitalmäßigen Beteiligung an der Körperschaft einen maßgebenden Einfluss auf die Finanzierungsverhältnisse des Unternehmens .
Aus dem Regelungswortlaut des Satzes 0 wird teilweise abgeleitet, dass jeder qualifiziert Beteiligte im Sinne der Vorschrift isoliert betrachtet werden muss d.h. die Zinssaldo-Grenze auf jeden Gesellschafter getrennt angewendet wird , was im Ergebnis den Anwendungsbereich der belastenden Rückausnahme des [REF] [DATE] n.F. einschränkt . Nach anderer Ansicht findet eine Addition der an den angeführten Personenkreis geleisteten Fremdkapital-Vergütungen nach Art einer Gesamtbetrachtung statt ; diese Auffassung entspricht auch der Verwaltungspraxis .
Der erkennende Senat folgt angesichts des insoweit eindeutigen Wortlauts der ersteren Auslegung. Gesetzessystematische Gründe, die die Gegenansicht für sich haben mögen, können wegen des grundlegenden Erfordernisses, die Eingriffsvoraussetzungen klar und eindeutig zu formulieren, eine Belastung nicht rechtfertigen.
Der Regelungswortlaut ist im Sinne einer auf den einzelnen Gesellschafter bezogenen Sicht eindeutig . Der Gesetzgeber hat den Gesichtspunkt einer Gesamtbetrachtung mehrerer Gesellschafter im Wortlaut nicht angelegt. Dazu hätte aber Anlass bestanden, was z.B. mit Blick auf die Beteiligungsquote die Vorgängerregelung des § 0a Abs. 0 Satz 0, 0 KStG [DATE] i.d.F. vor dem Inkrafttreten des Unternehmensteuerreformgesetzes [DATE] belegt . Auch in anderen Sachzusammenhängen werden vom Gesetzgeber Regelungen, die eine Gesamtbetrachtung für betriebsbezogene Merkmale anweisen, eindeutig formuliert .
Es ist zwar einzuräumen, dass die Zinsschrankenregelung in [REF] [DATE] n.F./ [REF] [DATE] n.F. den Betriebsausgabenabzug der gesamten Fremdkapitalvergütungen auf der Ebene der Einkünfteermittlung des Betriebs betrifft, was auf eine Betriebsbezogenheit aller Tatbestands und Regelungsausnahmevoraussetzungen bezogen werden könnte und damit auch die Anwendung der Rückausnahme des [REF] [DATE] n.F. einschließen würde. Und der Zweck der Regelung, Finanzierungsgestaltungen zwischen einer Körperschaft und ihrem Anteilseigner zu verhindern , mag besser verwirklicht werden können, wenn der vom Gesetzgeber typisierend festgelegte Rahmen "unschädlicher Gestaltungseffekte" von Gesellschaftern mit Einfluss auf die Finanzierungsverhältnisse durch eine besondere personelle Verteilung der Finanzierungsaufgabe nicht faktisch verdreifacht werden könnte . Gerade angesichts der weitreichenden Belastungseffekte der Regelung, die auf der Grundlage weitgehend pauschalierender Annahmen zur "angemessenen Fremdfinanzierung" das Grundprinzip des Betriebsausgabenabzugs beeinträchtigt, sind die Eingriffsvoraussetzungen aber klar und eindeutig zu formulieren, was eine vorrangig gesetzeszweckorientierte Ausdehnung verbietet .
Die Rückausnahme des [REF] [DATE] n.F. ist auch nicht unter dem Gesichtspunkt erfüllt, die dort angeführte Grenze beziehe sich auf eine Gesamtbetrachtung des jeweiligen qualifiziert beteiligten Gesellschafters und "eine diesem nahe stehende Person ... oder einen Dritten, der auf den ... Gesellschafter oder eine diesem nahe stehende Person zurückgreifen kann" .
Das FG hat seine Entscheidung zwar alternativ damit begründet, die Klägerin habe "trotz Aufforderung des Nachweises lediglich behauptet, keiner der Fremdkapitalgeber sei eine nahestehende Person zu einem wesentlich beteiligten Gesellschafter, kein Gesellschafter der beteiligten Gesellschaften sei an einer oder mehreren dieser Gesellschaften wesentlich beteiligt oder könne diese beherrschen, die beteiligten Gesellschaften seien auch nicht untereinander beteiligt und Drittgläubiger könnten nicht auf andere Gesellschaften außerhalb des Konzernkreises zugreifen". Insoweit ist dem Urteil allerdings eine belastbare Prüfung angesichts der von der Klägerin im finanzgerichtlichen Verfahren erteilten Informationen zu den Kreditgebern und ihren Geschäftsverbindungen nicht zu entnehmen. Jedenfalls ist eine Qualifizierung der beiden qualifiziert beteiligten Gesellschaften I L.P. und I GmbH & Co. KG als einander "nahe stehende Personen" für den Rechtsstreit aber auch nicht entscheidungserheblich. Denn wenn beide Gesellschaften schon als "wesentlich Beteiligte" zum relevanten Personenkreis des [REF] [DATE] n.F. gehören, schließt dies mit Blick auf die wie dargestellt: gebotene separierende Betrachtung eine weitere Qualifizierung als tatbestandsrelevante jeweils einander nahe stehende Person aus.
Das FG hat demnach unzutreffend den Eigenkapital und Konzernvergleich in [REF] [DATE] n.F. aufgrund der Rückausnahme nach [REF] [DATE] n.F. unangewendet gelassen und bei der Einkommensermittlung nicht abziehbaren Zinsaufwand berücksichtigt.
Die Vorinstanz hat eine abweichende Rechtsauffassung vertreten. Ihr Urteil war aufzuheben. Der Klage ist stattzugeben, wobei die Berechnung des festzusetzenden Steuer sowie des festzustellenden Verlustbetrags dem FA übertragen wird .