Tenor Die Anträge der Antragsteller zu 0) und 0) werden als unzulässig zurückgewiesen. Im Übrigen werden die Anträge als unbegründet zurückgewiesen. Die Gerichtskosten einschließlich der Auslagen und der Vergütung des gemeinsamen Vertreters werden der Antragsgegnerin auferlegt. Außergerichtliche Kosten werden nicht erstattet. Der Gegenstandswert für das Verfahren wird auf 0 € festgesetzt.
Nachdem die U AG ihren Anteil am Grundkapital der U 0 AG erhöht hatte, beschloss die Hauptversammlung der U AG am 0./ [DATE] , die U 0 AG gemäß [REF] in die U AG einzugliedern. Den ausscheidenden Aktionären der U 0 AG wurden in diesem Zusammenhang für je eine Aktie der U 0 AG von 0 DM jeweils 0 Aktien der U AG im Nennwert von 0 DM angeboten. Für Aktien der U 0 AG mit höherem Nennwert wurde eine entsprechend erhöhte Anzahl von Aktien der U AG gewährt.
In der Hauptversammlung vom 0./ [DATE] beschloss die Hauptversammlung der U AG zudem ebenso wie zuvor die Hauptversammlung der L AG am [DATE] die Verschmelzung durch Neugründung. Das Vermögen der U AG und der L AG sollten als Ganzes unter Auflösung ohne Abwicklung auf die neu gegründete Gesellschaft unter der Firma U0 AG übertragen werden. Im Innenverhältnis wurde die Übertragung mit Ablauf des [DATE] vorgenommen.Die Verschmelzung der U AG und der L AG wurde am [DATE] im Handelsregister der U AG eingetragen.
Die U AG war am 0. Mai ##### gegründet worden. Das gezeichnete Kapital betrug zum [DATE] 0 Mio. DM und war eingeteilt in 0 Aktien im Nennwert von 0 DM, 0 Aktien im Nennwert von 0 DM und 0 Aktien im Nennwert von 0 DM. Die Aktien lauteten auf den Inhaber.
Die U 0 AG gehörte seit dem Erwerb durch die damalige U0 AG im Geschäftsjahr [DATE] /0 zum U-Konzern. Sie firmierte bis dahin als S AG. Das gezeichnete Kapital der U 0 AG betrug zum [DATE] 0 Mio DM und war eingeteilt in 0 Aktien im Nennwert von 0 DM, 0 Aktien im Nennwert von 0 DM, 0 Aktien im Nennwert von 0 DM, 0 Aktien im Nennwert von 0 DM, 0 Aktien im Nennwert von 0 DM und 0 Aktien im Nennwert von 0 DM. Die Aktien lauteten auf den Inhaber. Vom Grundkapital wurden zum Bewertungsstichtag 0 DM bzw. 0% von der U AG gehalten. Die übrigen Aktien befanden sich im Streubesitz.
Der U0-Konzern war inhaltlich mit dem Teilkonzern „U0“ des U-Konzerns identisch. Insoweit standen sowohl die C-Gruppe als auch die H0 &M0-Gruppe mit allen Tochterunternehmen unter der einheitlichen Leitung der U0. Rechtlich wurden von der U 0 AG hier jedoch nur Minderheitsbeteiligungen gehalten, an der C-Gruppe war die U 0 AG mit 0% beteiligt, an der H0 &M0-Gruppe mit 0%.
Die Antragsteller halten das gemäß Eingliederungsbericht festgelegte Umtauschverhältnis von 0:0 für nicht angemessen. Ziel der Antragsteller ist eine Verbesserung des Umtauschverhältnisses und/oder die Festsetzung einer höheren, nach Auffassung der Antragsteller angemessenen Abfindung. U.a. wenden sie ein, die Berücksichtigung von Synergievorteilen aus der Fusion der U AG und L0 sei I0 nicht gerechtfertigt bzw. die Synergieeffekte seien nicht hinreichend aufgeschlüsselt. Die Wertermittlung im Übrigen wird beanstandet, so bezüglich der Immobilien und des Transrapids. Auch der Kapitalisierungszinssatz wird für nicht angemessen erachtet.
Die Anträge der Antragsteller zu 0) und 0) waren als unzulässig zurückzuweisen. Die vorbezeichneten Antragsteller haben ihre Antragsberechtigung auch auf den Beschluss des Gerichts vom [DATE] hin nicht hinreichend nachgewiesen. Der Antragsteller zu 0) hat überhaupt keinen Nachweis vorgelegt, die Antragstellerin zu 0) lediglich einen Depotauszug per [DATE] der Commerzbank, der als Depotbestand „0 L AG Umtauschansprüche“ ausweist. Über eine Inhaberschaft von Aktien der U 0 AG am Stichtag [DATE] sagt dies nichts aus.
Die Antragsteller haben keinen Anspruch auf weitere Abfindung gemäß [REF] a.F. .Den ausgeschiedenen Aktionären der U 0 AG ist eine angemessene Abfindung dadurch gewährt worden, dass ihnen Aktien im Umtauschverhältnis von 0 Aktien der U AG für eine Aktie der U 0 AG durch den Hauptversammlungsbeschluss der U AG vom 0./ [DATE] gewährt worden sind.
Das Umtauschverhältnis von 0 : 0 spiegelt die Unternehmenswerte der U AG und der U 0 AG angemessen wider. Hiervon ist auf der Grundlage der gerichtlich eingeholten Sachverständigengutachten des Sachverständigen Prof. T0 auszugehen.
Anzumerken ist in diesem Zusammenhang, dass eine Barabfindung nicht angeboten zu werden brauchte, da es sich bei der U AG nicht um eine abhängige Gesellschaft im Sinne von [REF] handelte. Für eine Abhängigkeit der U AG in diesem Sinne ist nichts ersichtlich.
Die Bewertung der Unternehmen ist grundsätzlich anhand des Bewertungsstandards vorzunehmen, der zum Bewertungsstichtag gegolten hat. Hierfür sprechen das das Stichtagsprinzip und Vertrauensschutzgesichtsaspekte. Maßgeblicher Bewertungsstichtag ist hier der Tag der letzten Beschlussfassung, mithin der [DATE] .
Demnach wäre hier an sich auf den HFA 0/ [DATE] abzustellen. Bereits im [DATE] hatte der Hauptausschuss des IDW den Arbeitskreis Unternehmensbewertung aber mit der Überarbeitung des HFA 0/ [DATE] beauftragt. Dieser Überarbeitungszeitraum endete im [DATE] und schlug sich bereits im Wirtschaftsprüfer-Handbuch von [DATE] nieder. Die im [DATE] veröffentlichte Entwurfsfassung IDW S 0 wurde nach der Diskussionsphase durch den Hauptfachausschuss als IDW S 0 verabschiedet .
Zwischen dem HFA0/ [DATE] in der zum Bewertungsstichtag maßgeblichen und sachgerechten Interpretation und dem IDW S 0 bestanden nach Ausführungen des Sachverständigen bezogen auf den Ertragswert keine methodischen Unterschiede, der IDW S 0 bot in seinen wesentlichen Neuerungen nur eine Kodifizierung der im Berufsstand bereits angewandten Interpretationen des HFA 0/ [DATE] .
Insoweit erscheint es daher aus Sicht der Kammer sachgerecht, hier als Bewertungsstandard den IDW S 0 zugrunde zu legen. Maßgebend ist damit das Standard-CAPM.
Zur Ermittlung der Ertragswerte der U AG und der U 0 AG hat der Sachverständige für alle wesentlichen Beteiligungen der beiden Unternehmen Einzelertragswerte ermittelt. Für alle wesentlichen Gesellschaften ist eine individuelle Beurteilung der Planungsrechnung erfolgt. Planungszeitraum waren dabei jeweils die Geschäftsjahre [DATE] / [DATE] bis [DATE] / [DATE] . Gemäß Gutachten wurden die Planungsrechnungen auf Plausibilität überprüft. Die Planungsannahmen ergeben sich aus den Anlagenbänden zum Gutachten vom [DATE] .
Im Ergebnis dahinstehen kann, ob der Basiszins nach der Berufspraxis am Bewertungsstichtag oder aber auf der Grundlage der Zinsstrukturkurve für einen 0 Monats-Durchschnitt vor dem Bewertungsstichtag zugrundezulegen ist.
Mittlerweile wird vermehrt auch auf der Grundlage des IDW S 0 der Basiszinssatz anhand der Zinsstrukturkurve plausibilisiert. Hierbei handelt es nicht um einen neuen Bewertungsstandard, sondern es wird versucht, sich einem realistischen Basiszins zum Stichtag zu nähern . Da die Ermittlung des Basiszinssatzes anhand der Zinsstrukturkurve letztlich Ergebnis eines längeren Erkenntnisprozesses ist, der dann seinen Niederschlag darin gefunden hat, dass diese Berechnungsmethode im IDW S 0 [DATE] als Empfehlung genannt ist, könnte es fraglich erscheinen, ob nicht für Bewertungsstichtage, die Nahe oder gar vor der Bekanntmachung des IDW S 0 liegen, auf die zum Bewertungsstichtag übliche Berufspraxis zurückzugreifen ist.
Diese Frage kann letztlich dahinstehen, da sich bei keiner Variante ein Umtauschverhältnis ergibt, welches das im Rahmen der Erstbewertung ermittelte Umtauschverhältnis von 0 : 0 übersteigen würde .
Auf der Basis historischer Durchschnittsrenditen hat der Sachverständige eine Bandbreite von 0% bis 0% ermittelt, je nach dem, welche Zeiträume und welche Restlaufzeiten betrachtet werden. Nach der Äquivalenzmethodik liegt die Bandbreite zwischen 0% und ca. 0% Die Unterschiede zwischen den beiden Methoden liegen darin begründet, dass im Rahmen der historischen Betrachtung für das seinerzeitige Niedrigzinsumfeld ein geringer pauschaler Abschlag vorgenommen worden ist, während das Zinsniveau zum Bewertungsstichtag bei der Äquivalenzmethodik unmittelbar Berücksichtigung findet .
Der Basiszinssatz auf der Grundlage der Zinsstrukturkurve würde zum Bewertungsstichtag [DATE] einen Basiszinssatz von 0%, d.h. 0% gerundet auf ¼ Prozentpunkt ergeben .
Der Sachverständige hat insoweit verschiedene Studien zur Renditedifferenz zwischen Aktien und Renten ausgewertet, die teilweise auf der Grundlage des arithmetischen Mittels und teilweise auf der Grundlage des geometrischen Mittels erstellt wurden. Hierbei zeigt sich, dass die Risikoprämien im Mittel in einer Bandbreite zwischen rund 0% und 0% anzusiedeln sind . Der Ansatz des Mittelwertes dieser Spanne in Höhe von 0% erscheint daher aus Sicht der Kammer sachgerecht. Dieser Wert bewegt sich auch in der von der Rechtsprechung gebilligten Spanne. Hiernach sind im Rahmen des Standard-CAPM Marktrisikoprämien zwischen 0% und 0% als Renditedifferenz zwischen Aktien und Bundesanleihen nicht zu beanstanden .
Die Marktrisikoprämie ist sodann mit dem sogenannten Betafaktor zu multiplizieren. Der Betafaktor berücksichtigt, wie sich das zu bewertende Unternehmen zum Marktrisiko verhält.
Zur Ermittlung des Beta-Faktors hat der Sachverständige auf eine peer-group internationaler Unternehmen zurückgegriffen . Für jeden Geschäftsbereich hat der Sachverständige eine eigene peer group zusammengestellt. Hierbei hat der Sachverständige auf den CDAX zurückgegriffen. Für jeden Geschäftsbereich hat der Sachverständige sodann unter Berücksichtigung der jeweiligen Aktienrenditen der Portfoliounternehmen ein Portfolio-Beta ermittelt. Diese Betas wurden um das jeweilige Kapitalstrukturrisiko bereinigt . Es wurden sodann für jedes Unternehmen aufgrund Gewichtung der Ausschüttungen der jeweiligen Geschäftsbereiche die unverschuldeten Beta-Faktoren ermittelt. Dies führte zu einem identischen unverschuldeten Beta für beide Unternehmen von 0 . Unter Berücksichtigung der Finanzierungsstrukturen der beiden Unternehmen ergeben sich dann gemäß Gutachten die eingangs genannten Beta-Faktoren von 0 bzw. von 0-0 .
Im Weiteren hat der Sachverständige plausibel ausgeführt, wieso er nicht auf die eigenen Beta-Faktoren der beiden beteiligten Unternehmen abgestellt hat.
Er hat auf nicht auszuschließende Kursverzerrungen durch die seit [DATE] laufenden Fusionsverhandlungen mit L0 und die stark voneinander abweichende Liquidität der beiden Aktien hingewiesen .
Zudem weisen die bei der peer-group-Betrachtung ermittelten Beta-Faktoren jeweils ein höheres Bestimmtheitsmaß und einen geringeren Standardfehler auf als die unternehmenseigenen Beta-Faktoren .
Für die Phase der „ewigen Rente“ ist weiterhin von dem Kapitalisierungszins noch ein Wachstumsabschlag zu machen. Mit diesem wird zugunsten des Aktionärs berücksichtigt, dass sich die Geldentwertung in festverzinslichen Anleihen stärker auswirkt als bei der Unternehmensbeteiligung. Das Unternehmen hat in der Regel die Möglichkeit, die Geldentwertung durch Preiserhöhungen aufzufangen, während die Anleihe ohne Inflationsausgleich zum Nominalbetrag zurückgezahlt wird. Die Höhe des Abschlags hängt vom Einzelfall ab. Entscheidend ist, ob und in welcher Weise das Unternehmen aufgrund der Unternehmensplanung und der Inflationserwartung in der Lage sein wird, nachhaltige Wachstumserwartungen zu erfüllen .
Gemäß Gutachten ist aufgrund empirischer Erkenntnisse über die tatsächlich erreichten Gewinnsteigerungen von Industrieunternehmen in Deutschland eine durchschnittliche Wachstumsrate von 0% zu erwarten. Da der U Konzern aufgrund seiner Struktur eine große Bandbreite des industriellen Sektors in Deutschland abdeckt, erscheint es plausibel, wenn der Sachverständige im Rahmen der Ertragswertermittlung für alle U-Sparten und damit auch für die Bewertung der U 0 AG einen Wachstumsabschlag von 0% ansetzt . Dieser Wachstumsabschlag ist aus Sicht der Kammer nicht zu beanstanden.
Zu den aus den Beteiligungen sich ergebenden Ertragswerten kommen hinzu Sonderwerte aus Synergien, Immobilien, Altersvorsorgeaufwendungen, Steuern und dem Transrapid.
Im Rahmen des Eingliederungsberichtes sind Synergien aus der Verschmelzung der U AG und der L AG berücksichtigt worden. Die Berücksichtigung dieser Synergien ist aus Sicht der Kammer gerechtfertigt, da diese Synergien unabhängig von der hier in Frage stehenden Eingliederung anfallen sollten. Die aus der Fusion U AG und L AG erwarteten Synergien sind hinsichtlich des Synergieanteils der U AG auf die U AG und die U 0 AG aufgeteilt worden. Die Annahme der Synergiewerte aus der Fusion der U AG und der L AG hat der Sachverständige dabei als vertretbar eingestuft .
Letztlich kann diese Frage aber auch dahinstehen, da auch die Nichtberücksichtigung der Synergien letztlich keinen Einfluss auf das Umtauschverhältnis hat .
Konkrete Einwendungen gegen die Wertermittlung und ihre Ansätze durch den Sachverständigen sind seitens der Antragsteller nicht erhoben worden. Die Einholung eines weiteren Gutachtens ist daher nicht veranlasst. Soweit aus Sicht der Kammer Bedenken gegen das Hauptgutachten bestanden, hat sie die Einholung von Ergänzungsgutachten veranlasst.
Ausgehend von den verschiedenen Varianten zur Ermittlung des Basiszinssatzes ändert sich zwar jeweils der Kapitalisierungszinssatz und mit ihm der Ertragswert der bewerteten Unternehmen und teilweise auch der Wert der Sonderwerte.
Die sich ergebenden unterschiedlichen Ertragswerte führen aber zu keiner solchen Änderung der Wertverhältnisse zwischen der U AG und der U 0 AG, dass sich ein höheres Umtauschverhältnis als im Eingliederungsbericht zugebilligt ergeben würde.
Bei einem Basiszins von 0% und daraus folgenden Kapitalisierungszinsen nach Steuern von 0% für [DATE] /0, 0% für [DATE] /0, 0% für [DATE] /0 und 0% für die zweite Planungsphase ergibt sich gemäß Gutachten ein Ertragswert für die U AG von 0 Mio DM .
Bei einem Basiszins von 0% und daraus folgenden Kapitalisierungszinsen nach Steuern von 0% für [DATE] /0, 0% für [DATE] /0, 0% für [DATE] /0 und 0% für die zweite Planungsphase ergibt sich gemäß Gutachten ein Ertragswert für die U AG von 0 Mio DM .
Ein Basiszins von 0% und daraus folgende Kapitalisierungszinsen nach Steuern von 0% für [DATE] /0, 0% für [DATE] /0, 0% für [DATE] /0 und 0% für die zweite Planungsphase führen gemäß Gutachten zu einem Ertragswert für die U 0 AG von 0 Mio DM .
Bei einem Basiszins von 0% und daraus folgenden Kapitalisierungszinsen nach Steuern von 0% für [DATE] /0, 0% für [DATE] /0, 0% für [DATE] /0 und 0% für die zweite Planungsphase ergibt sich gemäß Gutachten ein Ertragswert für die U 0 AG von 0 Mio DM .
Werden die Synergien nicht berücksichtigt, so reduzieren sich die Sonderwerte von 0 Mio DM auf 0 Mio DM bzw. von 0 Mio DM auf 0 Mio DM . Es ergeben sich dann Unternehmenswerte von 0 Mio DM und 0 Mio DM zum [DATE] , was aufgezinst auf den [DATE] 0 Mio DM bzw. 0 Mio DM ergibt. Damit ergibt sich ein Wert pro Aktie von 0 DM und 0 DM . Das Wertverhältnis U 0 AG zu U AG betrüge demnach 0 : 0, was auch unterhalb des Umtauschverhältnisses von 0 : 0 liegt.
Werden die Synergien nicht berücksichtigt, so reduzieren sich die Sonderwerte von 0 Mio DM auf 0 Mio DM bzw. von 0 Mio DM auf 0 Mio DM . Es ergeben sich dann Unternehmenswerte von 0 Mio DM und 0 Mio DM zum [DATE] , was aufgezinst auf den [DATE] 0 Mio DM bzw. 0 Mio DM ergibt. Damit ergibt sich ein Wert pro Aktie von 0 DM und 0 DM . Das Wertverhältnis U 0 AG zu U AG betrüge demnach 0 : 0, was auch unterhalb des Umtauschverhältnisses von 0 : 0 liegt.
Der Basiszinssatz auf der Grundlage der Zinsstrukturkurve würde zum Bewertungsstichtag [DATE] einen Basiszinssatz von 0%, d.h. 0% gerundet auf ¼ Prozentpunkt ergeben .
Dies ergibt Kapitalisierungszinsen nach Steuern für die U AG von 0% für das Planjahr [DATE] /0, 0% für das Planjahr [DATE] /0, 0% für das Planjahr [DATE] /0 und 0% für die zweite Planungsphase.
Für die U 0 AG lauten die entsprechenden Kapitalisierungszinssätze :0% für [DATE] /0, 0% für [DATE] /0, 0% für [DATE] /0 und 0% für die zweite Planungsphase. Dies führt zu folgenden Ertragswerten :
Werden die Synergien nicht berücksichtigt, so reduzieren sich die Sonderwerte von 0 Mio DM auf 0 Mio DM bzw. von 0 Mio DM auf 0 Mio DM . Es ergeben sich dann Unternehmenswerte von 0 Mio DM und 0 Mio DM zum [DATE] , was aufgezinst auf den [DATE] 0 Mio DM bzw. 0 Mio DM ergibt. Damit ergibt sich ein Wert pro Aktie von 0 DM und 0 DM . Das Wertverhältnis U 0 AG zu U AG betrüge demnach 0 : 0, was auch unterhalb des Umtauschverhältnisses von 0 : 0 liegt.
Legt man den Börsenkurs in den letzten 0 Monaten vor Bekanntgabe der Strukturmaßnahme für das Wertverhältnis zugrunde, so ergibt sich eine Bandbreite von 0:0 bis 0:0für das Umtauschverhältnis . Auch hieraus ergibt sich keine Verbesserung für die Antragsteller im Vergleich zu dem festgesetzten Umtauschverhältnis.
Im Übrigen unterschreiten die Liquidationswerte gemäß Sachverständigem bei überschlägiger Betrachtung die Ertragswerte der U AG und der U 0 AG deutlich und sind damit auch unter diesem Gesichtspunkt ohne Bedeutung.
Die Kostenentscheidung beruht auf [REF] a.F., 0a FGG. Im Hinblick darauf, dass die Anträge erfolglos waren brauchten die außergerichtlichen Kosten der Antragsteller nicht der Antragsgegnerin auferlegt werden.
Der Gegenstandswert für das Verfahren ist auf der Grundlage des § 0 Abs. 0 KostO ermittelt worden. § 0 Abs. 0 SpruchG war bei Einleitung des Verfahrens noch nicht in Kraft. Gleichwohl bietet diese Norm einen Anhaltspunkt dafür, wie auch auf der Grundlage von § 0 Abs. 0 KostO der Gegenstandswert geschätzt werden kann.