Spor Kulüplerinin Birleşmesi ve Mal Varlığı Devri Yapmalarına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Yönetmelik
YÖNETMELİKLER | 2022-09-14

14 Eylül 2022 ÇARŞAMBA
Resmî Gazete
Sayı : 31953
YÖNETMELİK
Gençlik ve Spor Bakanlığından:
SPOR KULÜPLERİNİN BİRLEŞMESİ VE MAL
VARLIĞI DEVRİ YAPMALARINA İLİŞKİN
USUL VE ESASLAR HAKKINDA
YÖNETMELİK
BİRİNCİ BÖLÜM
Başlangıç Hükümleri
Amaç
MADDE 1- (1) Bu Yönetmeliğin amacı, spor kulüplerinin
birleşmesi ile faaliyet gösterdikleri spor dallarından bir veya birkaçını
aktif ve pasif varlıklarıyla bir bütün olarak başka bir spor kulübüne veya
spor anonim şirketine devrine ilişkin usul ve esasları düzenlemektir.
Kapsam
MADDE 2- (1) Bu Yönetmelik, Gençlik ve Spor Bakanlığı
nezdinde tescilli spor kulüpleri arasında gerçekleşen birleşmeler ile spor
kulüpleri tarafından spor kulüplerine veya spor anonim şirketlerine yapılan
mal varlığı devirlerini kapsar.
(2) Bu Yönetmelik, Milli Savunma Bakanlığı kadro ve
kuruluşunda yer alan askerî spor kulüpleri hakkında uygulanmaz.
Dayanak
MADDE 3- (1) Bu Yönetmelik, 22/4/2022
tarihli ve 7405 sayılı Spor Kulüpleri ve Spor Federasyonları Kanununun 8
inci maddesinin sekizinci fıkrasına dayanılarak hazırlanmıştır.
Tanımlar
MADDE 4- (1) Bu Yönetmelikte geçen;
a) Bakanlık: Gençlik ve Spor Bakanlığını,
b) Birleşme: Bir spor kulübünün başka bir spor
kulübünü devralmasını,
c) İl müdürlüğü: Gençlik ve spor il müdürlüğünü,
ç) Mal varlığının devri: Bir spor kulübünün
faaliyet gösterdiği spor dallarından bir veya birkaçını aktif ve pasif
varlıklarıyla bir bütün olarak başka bir spor kulübüne veya spor anonim
şirketine devrini,
d) Sezon: İlgili spor federasyonu tarafından
belirlenen ve birleşme veya mal varlığının devrine konu spor dalına ilişkin
ilk resmi spor müsabakası ile son resmi müsabakanın oynandığı tarihler
arasındaki süreyi,
e) Spor anonim şirketi: Bir spor kulübünün bağlı
ortaklığı veya iştiraki olarak ya da spor kulübünden bağımsız şekilde 6102
sayılı Kanuna göre kurulan ve spor faaliyetinde bulunmak amacıyla Bakanlığa
tescilini yaptıran anonim şirketi,
f) Spor dalı: Spor federasyonuna bağlı spor dalını,
g) Spor faaliyeti: Bakanlık veya spor
federasyonları tarafından düzenlenen ya da izin verilen spor müsabaka ve
yarışmaları ile bunların hazırlık ve eğitim çalışmalarını,
ğ) Spor federasyonu: Spor dalı ile ilgili
faaliyetleri yürütmek üzere kanunla veya Cumhurbaşkanlığı kararnamesiyle
kurulan, organları seçimle gelen ve idari ve mali özerkliğe sahip
federasyonları,
h) Spor kulübü: Bakanlık ve spor federasyonlarının
faaliyetlerine katılmak amacıyla Bakanlığa tescilini yaptıran özel hukuk
tüzel kişilerini,
ı) Yarışma hakkı: Spor kulüpleri veya spor anonim
şirketlerinin yarışmak suretiyle bulundukları lig, kupa ve benzeri spor
organizasyonlarındaki müsabakalara iştirak edebilme hakkını,
ifade eder.
İKİNCİ BÖLÜM
Spor Kulüplerinin Birleşmesi
Birleşme
MADDE 5- (1) Spor kulüpleri, yalnızca bir başka spor
kulübünü devralmak suretiyle birleşebilir.
(2) Spor kulüpleri genel kurul üye tam sayısının en
az dörtte üçünün katılacağı genel kurul toplantısında, toplantıya
katılanların en az salt çoğunluğunun oyu ile alınacak kararla başka bir
spor kulübü ile birleşebilir.
(3) Birleşme sadece aynı ilde bulunan spor
kulüpleri arasında gerçekleşebilir.
Birleşme
başvurusu ve gerekli belgeler
MADDE 6- (1) Birleşmek isteyen spor kulüpleri tarafından
aşağıda belirtilen belgelerle birlikte Bakanlığa başvuruda bulunulur:
a) Birleşme talebine ilişkin spor kulüplerine ait
başvuru dilekçeleri.
b) Birleşmeye ilişkin spor kulüplerine ait yönetim
kurulu kararları.
c) Taraflar arasında imzalanan birleşme sözleşmesi.
ç) Birleşme sözleşmesinin onaylandığına ilişkin
spor kulüplerinin genel kurul kararları.
d) Spor kulüplerinin aktif ve pasiflerinin yer
aldığı son bilançoları.
e) Birleşme raporu.
f) Hazine ve Maliye Bakanlığı
tarafından yayımlanan Muhasebe Sistemi Uygulama Genel Tebliğlerine göre
defter tutan spor kulüplerinde birleşmeye esas finansal tabloların ilgili
mevzuata uygun olarak hazırlandığına ilişkin bağımsız denetim kuruluşu,
yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu; finansal
tablolarını Türkiye Muhasebe Standartlarına göre tutan spor kulüplerinde
ise Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından
yetkilendirilen bağımsız denetim kuruluşu tarafından hazırlanan bağımsız
denetim raporu.
Birleşme
raporu
MADDE 7- (1) Birleşmenin tarafını oluşturan spor
kulüplerinin yönetim organları tarafından ayrı ayrı
veya birlikte birleşme hakkında ayrıntılı ve gerekçeli bir rapor
hazırlanır.
(2) Birleşme raporunda; birleşmenin amacı,
sonuçları, birleşme sözleşmesinin hukuki ve ekonomik yönleri açıklanır ve
birleşme sonrası tahmini bilançoya yer verilir.
Birleşme
başvurusunun incelenmesi
MADDE 8- (1) Spor kulüplerinin birleşmesi Bakanlık iznine
tabidir.
(2) Bakanlık, birleşme başvurusunun 7405 sayılı
Kanunun ilgili hükümlerine aykırı olup olmadığını aşağıdaki hususları da
dikkate alarak inceler:
a) Birleşmenin tarafı olan spor kulüplerinin aynı
ilde bulunup bulunmadığı.
b) Birleşme sözleşmesinin; yazılı şekilde yapılıp
yapılmadığı, birleşmeye katılan spor kulüplerinin yönetim kurulları veya
bunları temsile yetkililer tarafından imzalanıp imzalanmadığı ve üyelerin
en az dörtte üçünün temsil edildiği genel kurulda toplantıya katılanların
salt çoğunluğunun olumlu oyu ile onaylanıp onaylanmadığı.
c) Birleşme işlemlerinin, devralan spor kulübünün
faaliyette bulunduğu spor dallarının bünyesinde yer aldığı spor federasyonu
tarafından belirlenen sezonun sona erdiği ve tescil edildiği tarih ile yeni
sezon başlangıcına kadar yapılıp yapılmadığı.
ç) Birleşmenin sportif rekabeti engelleyecek
şekilde yarışma hakkının devri sonucunu doğurup doğurmadığı.
(3) Birleşme başvurusu, Bakanlık tarafından on gün
içinde dosya üzerinden incelenir. Birleşme başvurusunda veya eklerinde
mevzuata aykırılık veya noksanlık tespit edildiği takdirde bunların
giderilmesi veya tamamlanması yazılı olarak başvuru sahiplerinden istenir.
Bu istemin tebliğinden başlayarak en geç beş gün içinde belirtilen mevzuata
aykırılık giderilmez veya noksanlık tamamlanmazsa başvuru Bakanlık
tarafından reddedilir.
(4) Birleşme başvurusunda veya eklerinde mevzuata
aykırılık veya noksanlık bulunmaz ya da bu aykırılık veya noksanlık
süresinde giderilmiş bulunursa birleşme başvurusu kabul edilerek spor
kulüpleri sicilinde gerekli tescil işlemleri gerçekleştirilir.
Birleşmenin
tescili ve hukuki sonuçları
MADDE 9- (1) Birleşme, Bakanlık tarafından spor kulüpleri
siciline tescil ile geçerlilik kazanır.
(2) Birleşmeyle devrolunan spor kulübünün tescil
anındaki bütün aktif ve pasifi kendiliğinden devralan spor kulübüne geçer.
(3) Birleşme ile devrolunan spor kulübünün üyeleri
kendiliğinden devralan spor kulübünün üyesi olur.
(4) Birleşme ile devrolunan spor kulübüne ait
sportif tarihçe ve sportif başarı devralan spor kulübüne geçmiş sayılır.
(5) Devralan spor kulübü, lig ve benzeri
müsabakalara katılımda veya tescil edilen isminde devrolunan spor kulübü
izlenimini verecek herhangi bir değişiklik yapamaz.
(6) Devrolunan spor kulübünün müsabakalara katılım
ismi veya unvanı yeniden tescil edilmez.
(7) Birleşme ile devrolunan spor kulübünün tüzel
kişiliği tasfiye edilmeksizin sona erer ve spor kulüpleri sicilinden
silinir.
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
Mal Varlığının Devri
Mal
varlığının devri
MADDE 10-
(1) Spor kulüplerinin faaliyet
gösterdikleri spor dallarından bir veya birkaçı aktif ve pasif varlıklarıyla
bir bütün olarak genel kurul üye tam sayısının en az dörtte üçünün
katılacağı genel kurul toplantısında toplantıya katılanların salt
çoğunluğunun oyu ile alınacak kararla başka bir spor kulübüne veya spor
anonim şirketine devredilebilir.
Mal
varlığının devri başvurusu ve gerekli belgeler
MADDE 11-
(1) Faaliyet gösterdiği spor
dallarından bir veya birkaçını aktif ve pasif varlıklarıyla bir bütün
olarak başka bir spor kulübüne veya spor anonim şirketine devretmek isteyen
spor kulübü tarafından aşağıdaki belgelerle birlikte Bakanlığa başvuruda
bulunulur:
a) Mal varlığının devri talebine ilişkin başvuru
dilekçesi.
b) Mal varlığının devrine ilişkin yönetim kurulu
kararı.
c) Taraflar arasında imzalanan mal varlığının devri
sözleşmesi.
ç) Devredilen spor dallarının
aktif ve pasif varlıklarıyla bir bütün olarak devrine, devralan spor
kulübünün veya spor anonim şirketinin devreden spor kulübü ile birlikte
devir kararının tescilinden önce doğmuş veya borçları doğuran sebepler
tescil tarihinden önce oluşmuş bulunmak kaydıyla müteselsil olarak
borçlardan sorumlu olduğuna ve mal varlığının devri sözleşmesinin
onaylandığına ilişkin genel kurul kararı.
d) Spor kulübünün aktif ve pasiflerinin yer aldığı
son bilançosu.
e) Mal varlığının devri raporu.
(2) Bir spor kulübüne ait spor dallarından bir veya
birkaçını aktif ve pasif varlıklarıyla bir bütün olarak devralmak isteyen
spor kulübü tarafından aşağıdaki belgelerle birlikte Bakanlığa başvuruda
bulunulur:
a) Mal varlığının devralınması talebine ilişkin
başvuru dilekçesi.
b) Mal varlığının devralınmasına ilişkin yönetim
kurulu kararı.
c) Devralınan spor dallarında faaliyette bulunma
hak ve yetkisinin yer aldığı tüzük.
ç) Taraflar arasında imzalanan mal varlığının devri
sözleşmesi.
d) Devredilen spor dallarının
aktif ve pasif varlıklarıyla bir bütün olarak devrine, devralan spor
kulübünün devreden spor kulübü ile birlikte devir kararının tescilinden
önce doğmuş veya borçları doğuran sebepler tescil tarihinden önce oluşmuş
bulunmak kaydıyla müteselsil olarak bu borçlardan sorumlu olduğuna ve mal
varlığının devri sözleşmesinin onaylandığına ilişkin genel kurul kararı.
e) Spor kulübünün aktif ve pasiflerinin yer aldığı
son bilançosu.
f) Mal varlığının devri raporu.
(3) Bir spor kulübüne ait spor dallarından bir veya
birkaçını aktif ve pasif varlıklarıyla bir bütün olarak devralmak isteyen
spor anonim şirketi tarafından aşağıdaki belgelerle birlikte Bakanlığa
başvuruda bulunulur:
a) Mal varlığının devralınması talebine ilişkin
başvuru dilekçesi.
b) Mal varlığının devralınmasına ilişkin yönetim
kurulu kararı.
c) Devralınan spor dallarında faaliyette bulunma
hak ve yetkisinin yer aldığı şirket esas sözleşmesi.
ç) Taraflar arasında imzalanan mal varlığının devri
sözleşmesi.
d) Devredilen spor dallarının
aktif ve pasif varlıklarıyla bir bütün olarak devralındığına, devralan spor
anonim şirketinin devreden spor kulübü ile birlikte devir kararının
tescilinden önce doğmuş veya borçları doğuran sebepler tescil tarihinden
önce oluşmuş bulunmak kaydıyla müteselsil olarak bu borçlardan sorumlu
olduğuna ve mal varlığının devri sözleşmesinin onaylandığına ilişkin genel
kurul kararı.
e) Şirket pay defterinin noter onaylı sureti.
f) Ticaret sicil tasdiknamesi.
g) Mal varlığının devri raporu.
Mal
varlığının devri raporu
MADDE 12-
(1) Mal varlığı devrinin tarafını
oluşturan spor kulüpleri ve spor anonim şirketlerinin yönetim organları
tarafından ayrı ayrı veya birlikte mal varlığının
devri hakkında ayrıntılı ve gerekçeli bir rapor hazırlanır.
(2) Mal varlığının devri raporunda; mal varlığı
devrinin amacı, sonuçları, devir sözleşmesinin hukuki ve ekonomik yönleri
açıklanır ve devir sonrası tahmini bilançolara yer verilir.
Mal
varlığının devri başvurusunun incelenmesi
MADDE 13-
(1) Bakanlık, mal varlığının devri
başvurusunun 7405 sayılı Kanunun ilgili hükümlerine aykırı olup olmadığını
aşağıdaki hususları da dikkate alarak inceler:
a) Mal varlığı devri
sözleşmesinin; yazılı şekilde yapılıp yapılmadığı, tarafların yönetim
kurulları veya bunları temsile yetkililer tarafından imzalanıp
imzalanmadığı ve spor kulüplerinde üyelerin, spor anonim şirketlerinde ise
sermayenin en az dörtte üçünün temsil edildiği genel kurul toplantısında
spor kulüplerinde toplantıya katılanların salt çoğunluğunun, spor anonim
şirketlerinde ise toplantıya katılan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin
sahip oldukları sermayenin salt çoğunluğunu oluşturan payların sahiplerinin
veya temsilcilerinin olumlu oyu ile onaylanıp onaylanmadığı.
b) Mal varlığı devri işlemlerinin, devralan spor
kulübü veya spor anonim şirketinin faaliyette bulunduğu spor dallarının
bünyesinde yer aldığı spor federasyonu tarafından belirlenen sezonun sona
erdiği ve tescil edildiği tarih ile yeni sezon başlangıcına kadar yapılıp
yapılmadığı.
c) Mal varlığı devrinin sportif rekabeti
engelleyecek şekilde yarışma hakkının devri sonucunu doğurup doğurmadığı.
(2) Mal varlığının devri başvurusu, Bakanlık
tarafından on gün içinde dosya üzerinden incelenir. Mal varlığının devri
başvurusunda veya eklerinde mevzuata aykırılık veya noksanlık tespit
edildiği takdirde bunların giderilmesi veya tamamlanması yazılı olarak
başvuru sahiplerinden istenir. Bu istemin tebliğinden başlayarak en geç beş
gün içinde belirtilen mevzuata aykırılık giderilmez veya noksanlık
tamamlanmazsa başvuru Bakanlık tarafından reddedilir.
(3) Mal varlığının devri başvurusunda veya
eklerinde mevzuata aykırılık veya noksanlık bulunmaz ya da bu aykırılık
veya noksanlık süresinde giderilmiş bulunursa mal varlığının devri
başvurusu kabul edilerek ilgisine göre spor kulüpleri veya spor anonim
şirketleri sicilinde gerekli tescil işlemleri gerçekleştirilir.
Mal
varlığı devrinin tescili ve hukuki sonuçları
MADDE 14-
(1) Mal varlığının devri, devrin
Bakanlık tarafından ilgisine göre spor kulüpleri sicili veya spor anonim
şirketleri siciline tescili ile geçerlilik kazanır.
(2) Devrolunan spor dalının tescil anındaki bütün
aktif ve pasifi kendiliğinden devralan spor kulübüne veya spor anonim
şirketine geçer.
(3) Devralan spor kulübü veya spor anonim şirketi
devreden spor kulübü ile birlikte; devir kararının tescilinden önce doğmuş
veya borçları doğuran sebepler tescil tarihinden önce oluşmuş bulunmak
kaydıyla borçlardan müteselsil olarak sorumludur.
(4) Mal varlığının devrinde devralan spor kulübü
yönünden, devralınan spor dallarının devirden önce bulunduğu lig ve benzeri
müsabakalardaki klasman derecesi ile bu dereceden doğan haklar korunur.
(5) Spor dallarını devreden spor kulübü, aynı spor
dallarında ilgili spor dalının en alt kademesinden başlamak üzere yeniden
faaliyete başlayabilir.
DÖRDÜNCÜ BÖLÜM
Ortak Hükümler
Birleşme
ve mal varlığının devri sözleşmesi
MADDE 15-
(1) Birleşme veya mal varlığının
devri sözleşmeleri yazılı şekilde yapılır.
(2) Birleşme veya malvarlığının devri sözleşmeleri,
birleşme veya mal varlığı devrine katılan spor kulüpleri ve spor anonim
şirketlerinin yönetim kurulları veya yönetim kurullarının kararına
bağlanarak bunları temsile yetkililer tarafından imzalanır.
(3) Birleşme veya malvarlığının
devri sözleşmesinin; spor kulüplerinde üyelerin, spor anonim şirketlerinde
ise sermayenin en az dörtte üçünün temsil edileceği genel kurul
toplantısında spor kulüplerinde toplantıya katılanların salt çoğunluğunun,
spor anonim şirketlerinde ise toplantıya katılan pay sahiplerinin veya
temsilcilerinin sahip oldukları sermayenin salt çoğunluğunu oluşturan
payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oyu ile onaylanması
zorunludur.
Birleşme
ve mal varlığının devrinin zamanı
MADDE 16-
(1) Birleşme işlemleri, spor
kulübünün faaliyette bulunduğu spor dallarının bünyesinde yer aldığı spor
federasyonu tarafından belirlenen sezonun sona erdiği ve tescil edildiği
tarihten itibaren yeni sezon başlangıcına kadar yapılabilir.
(2) Birleşmenin veya birden fazla spor dalı
devrinin tarafını oluşturan spor kulüplerinin faaliyette bulunduğu spor
dallarına ilişkin sezonların farklı olması durumunda hangi sezonun esas
alınacağı Bakanlık tarafından belirlenir.
(3) İlgili spor dalının sezon aralığı süresinin
birleşme veya mal varlığının devri işlemlerinin yapılmasına imkan sağlamaması durumunda birleşme veya mal varlığının
devri işlemlerinin hangi tarihler arasında yapılabileceği ilgili spor
federasyonunun görüşü üzerine Bakanlık tarafından belirlenir.
(4) Mal varlığının devri işlemleri, devre konu spor
dallarının bünyesinde yer aldığı spor federasyonu tarafından belirlenen
sezonun sona erdiği ve tescil edildiği tarihten yeni sezon başlangıcına
kadar yapılabilir.
(5) Birleşme ve mal varlığının devrine ilişkin
başvuruların, ilgili spor dallarının bünyesinde yer aldığı spor federasyonu
tarafından yeni sezon müsabaka programının belirlendiği tarihten en geç on
beş gün öncesine kadar yapılması zorunludur.
Görüş
alma ve görüşlerin bildirilmesi
MADDE 17- (1) Bakanlık
tarafından birleşme ve mal varlığının devrine ilişkin talepler hakkında,
birleşme veya mal varlığının devrinin taraflarını oluşturan spor kulübü
veya spor anonim şirketi tarafından bir önceki sezonda aktif olarak
faaliyette bulunulan ve birleşme veya mal varlığının devrine konu spor
dallarının bünyesinde yer aldığı spor federasyonlarından yazılı görüş
alınır.
(2) Spor federasyonları, birleşme ve mal varlığının
devrine ilişkin görüşlerini en geç beş gün içinde bildirir. Süresinde görüş
verilmezse olumlu görüş verilmiş sayılır.
Spor
federasyonlarının düzenleme yetkisi
MADDE 18-
(1) Birleşme veya mal varlığının
devrinin sonuçlarına bağlı olarak spor faaliyetlerine katılım, bunların
sportif sonuçları ve sporcuların hukuki durumlarına ilişkin olarak
mevzuatta yer almayan diğer hususlar spor federasyonlarının talimatları ile
düzenlenir.
Spor
anonim şirketlerinin bildirim yükümlülüğü
MADDE 19-
(1) Spor anonim şirketleri
arasındaki birleşme, bölünme ve mal varlığının devri işlemleri ile spor
anonim şirketlerinden spor kulüplerine yapılacak mal varlığı devirleri, bu
işlemlerin sonuçlanmasından itibaren otuz gün içerisinde Bakanlığa
bildirilir.
BEŞİNCİ BÖLÜM
Çeşitli ve Son Hükümler
Yönetmeliğe
tabi olmayan birleşme ve mal varlığı devirleri
MADDE 20-
(1) Spor anonim şirketleri
arasındaki birleşme, bölünme ve mal varlığının devri işlemleri ile spor
anonim şirketlerinden spor kulüplerine yapılacak mal varlığı devirleri
hakkında 11/1/2011 tarihli ve 6098 sayılı Türk
Borçlar Kanununun 202 ve 203 üncü maddeleri ile 13/1/2011 tarihli ve 6102
sayılı Türk Ticaret Kanununun 134 ilâ 194 üncü maddeleri uygulanır.
(2) Payları borsada işlem gören spor anonim
şirketleri de dâhil olmak üzere tüm halka açık spor anonim şirketleri
sermaye piyasası mevzuatına tabidir. Bu Yönetmelikte halka açık spor anonim
şirketleri için getirilen hükümler, sermaye piyasası mevzuatının halka açık
şirketler için getirdiği düzenlemelerden ayrılmadığı sürece uygulanır. Aynı
konuda farklı hükümler olması durumunda halka açık spor anonim şirketlerine
sermaye piyasası mevzuatı hükümleri uygulanır.
Yönetmelik
kapsamındaki iş ve işlemler
MADDE 21-
(1) Bakanlık, bu Yönetmeliğin
uygulanması ile ilgili tereddütleri gidermeye, uygulamayı düzenlemeye ve bu
Yönetmeliğin uygulanmasını sağlamak üzere her türlü alt düzenlemeyi yapmaya
yetkilidir.
(2) Bu Yönetmelik kapsamındaki hususlara ilişkin iş
ve işlemler Bakanlık bilişim sistemi üzerinden yapılabilir.
(3) Bakanlık, bu Yönetmelik kapsamındaki iş ve
işlemleri yetki devri yapmak suretiyle il müdürlükleri aracılığıyla
yürütebilir.
Yürürlük
MADDE 22-
(1) Bu Yönetmelik yayımı tarihinde
yürürlüğe girer.
Yürütme
MADDE 23-
(1) Bu Yönetmelik hükümlerini
Gençlik ve Spor Bakanı yürütür.