Avrupa Komisyonu Kalkınma Fonu Çerçevesinde (Kayıtlı İstihdam Yaratma Projesi İçin) Türkiye Kalkınma ve Yatırım Bankası Anonim Şirketi ile Uluslararası İmar ve Kalkınma Bankası Arasında 22 Şubat 2021 Tarihinde İmzalanan Ekli Hibe Sözleşmesinin Onaylanması Hakkında Karar (Karar Sayısı: 4356)
MİLLETLERARASI SÖZLEŞMELER | 2021-08-06

6 Ağustos 2021 CUMA 
Resmî Gazete 
Sayı : 31560 (Mükerrer)
MİLLETLERARASI SÖZLEŞME 
Karar Sayısı: 4356
Avrupa Komisyonu Kalkınma Fonu çerçevesinde (Kayıtlı İstihdam Yaratma Projesi İçin) Türkiye Kalkınma ve Yatırım Bankası Anonim Şirketi ile Uluslararası İmar ve Kalkınma Bankası arasında 22 Şubat 2021 tarihinde imzalanan ekli Hibe Sözleşmesinin onaylanmasına,244 sayılı Kanunun 5 inci maddesi ile 9 sayılı Cumhurbaşkanlığı Kararnamesinin 2 nci ve 3 üncü maddeleri gereğince karar verilmiştir.

6 Ağustos 2021
Recep Tayyip ERDOĞAN CUMHURBAŞKANI 

HİBE NUMARASI TF0B4699
Avrupa Komisyonu Kalkınma Fonu  Hibe Sözleşmesi 
(Kayıtlı İstihdam Yaratma Projesi - Türkiye’deki Mülteciler için Mali Yardım Programı)
Taraflar:
ULUSLARARASI İMAR VE 
KALKINMA BANKASI 
(Avrupa Komisyonu Kalkınma Fonu yöneticisi sıfatıyla)

ve 
TÜRKİYE KALKINMA VE YATIRIM BANKASI A.Ş.

HİBE NUMARASI TF0B4699
AVRUPA KOMİSYONU KALKINMA FONU  HİBE SÖZLEŞMESİ
Avrupa Komisyonu Kalkınma Fonu yöneticisi sifatıyla hareket eden ULUSLARARASI İMAR VE KALKINMA BANKASI (“Banka”) ve işbu Sözleşmenin ekinde ayrıca tanımlandığı üzere Türkiye Cumhuriyeti'nin kalkınma ve yatırım bankası(Türkiye Kalkınma ve Yatırım Bankası A.Ş. olarak da bilinen) TÜRKİYE KALKINMA VE YATIRIM BANKASI (“TKYB” veya “Alıci") arasında Imza Tarihinde akdedilen SÖZLEŞME.

İşbu Sözleşme kapsamındaki Çizelge 1 çerçevesinde belirtildiği üzere, Bankanın TKYB'yi mevcut Projenin kalkınma hedefine olan bağlılığı konusunda desteklediğini dikkate alarak ve 

Bu kalkınma hedefinin ilerlemesi doğrultusunda, Banka ve TKYB arasında öngörülen şart ve koşullarda olacak şekilde Projenin finansmanı konusunda TKYB'ye üçyüz on altı milyon Euro (316.000.000 EUR) tutarında bir kredi sağlanması amacıyla 1Haziran 2020 tarihli bir kredi sözleşmesi (“Kredi Sözleşmesi") imzalandığı dikkate alınarak;
TKYB ve Banka işbu Sözleşmede aşağıdaki şekilde mutabık kalmışlardır:
I. Madde Standart Koşullar, Tanımlar 
1.01. Standart Koşullar (işbu Sözleşmenin Ekinde tanımlandığı üzere) işbu Sözleşme çerçevesinde geçerli olmakla birlikte işbu Sözleşmenin bir parçasını oluşturur.
1.02.Bağlam aksini gerektirmedikçe işbu Sözleşmede kullanılan büyük harfle yazılmışterimler, Standart Koşullarda veya işbu Sözleşmenin Ekinde kendilerine atfedilen anlamlara sahiptir.

II. Madde Proje 
2.01. Alıci, işbu Sözleşme kapsamındaki Çizelge 1 çerçevesinde açıklanan projenin ("Proje") hedefine olan bağlılığını beyan eder. Alıcı bu anlamda söz konusu Projeyi, Standart Koşullar II. Madde hükümleri ve işbu Sözleşme kapsamındaki Çizelge 2 uyarınca yürütecek ve söz konusu Projenin yine aynı şekilde yürütülmesini sağlayacaktır.


III. Madde Hibe 
3.01. Banka, Projenin finanse edilmesine yardımcı olmak amaciyla Alıcıya yetmiş beşmilyon dokuz yüz altmış bir bin beş yüz otuz sekiz euro (75.961.538 EUR) tutarınıaşmayacak bir hibe (“Hibe”) vermeyi kabul eder.

3.02.Alıcı, Hibe gelirlerini işbu Sözleşme kapsamındaki Çizelge 2, IⅢI. Kısım uyarınca çekebilir.

3.03.Hibe, Bankanın Donörden Güven Fonu için periyodik katkı payı aldığı, yukarıda belirtilen güven fonundan (“Güven Fonu") finanse edilmektedir. Standart Koşullar Kısım 3.02 uyarınca, Bankanın işbu Sözleşmeyle bağlantılı ödeme yükümlülükleri, Güven Fonu kapsamında Donör tarafindan kendisine sağlanan fon tutarı ile sınırlıdır ve Alıcının Hibe gelirlerini çekme hakkı bu fonların mevcudiyetine tabidir.

IV. Madde Yürürlük, Fesih 
4.01. İşbu Sözleşme aşağıdaki hususları gösteren ve Bankanın beklentilerini karşılayan bir kanıt Bankaya sunulana kadar yürürlüğe girmeyecektir:
(a)İşbu Sözleşmenin Alıcı adına akdedilmesi ve yerine getirilmesinin, gerekli tüm resmi işlemlerle usulüne uygun olarak yetkilendirilmiş veya onaylanmışolması ve 

(b)Alıcının Banka için kabul edilebilir bir Alt Hibelere Yönelik Uygulama Kılavuzu benimsemiş olması.

4.02.Kısım 4.01 (a) uyarınca sunulması gereken kanit kapsamında Alıci, Banka için kabul edilebilir bir hukuki danışmanın yine Bankanın beklentilerini karşılayacak nitelikteki görüşünü ya da Banka talep ederse, Alıcının yetkili bir memurundan Bankanın beklentilerini karşılayacak ve aşağıdaki hususları gösterecek bir belgeyi Bankaya sunacaktır:
(a)Alıcının, Türkiye Cumhuriyeti yasalarına göre bu Hibeyi ve işbu Sözleşmenin şartlarını kabul edecek ve işbu belgedeki yükümlülüklerini tamamen Türkiye Cumhuriyeti menfaatine olacak şekilde yerine getirecek yasal ehliyete sahip olmasi ve 

(b)İşbu Sözleşmenin, Alıcı tarafından usulüne uygun olarak yetkilendirilmişve Alıcı adına akdedilmiş ve yerine getirilmiş olması ve ayrıca Sözleşme şartları uyarınca Alıcı için yasal olarak bağlayıcı olması.

4.03. Alıcı ve Banka aksine mutabık kalmadıkça işbu Sözleşme, Bankanın Kısım 4.01uyarınca gerekli kanıtları kabul ettiğine dair bildirimi Alıcıya gönderdiği tarihte yürürlüğe girecektir (“Yürürlük Tarihi"). İşbu Sözleşmenin yürürlüğe girdiği bir durumda Yürürlük Tarihinden önce Bankaya, Alıcının Hibe Hesabından para çekme hakkını askıya alma yetkisi verecek herhangi bir olay meydana gelirse Banka bu Kısımda atifta bulunulan bildirimin gönderilmesini söz konusu olay (veya olaylar)sona erene kadar erteleyebilir.

4.04.Yürürlüğe Girememe Nedeniyle Fesih. İşbu Sözleşmenin sözleşme tarihinden itibaren altmış (60) gün içinde yürürlüğe girmemiş olması halinde işbu Sözleşme ve tarafların sözleşme kapsamındaki tüm yükümlülükleri Banka söz konusu gecikmenin nedenlerini değerlendirdikten sonra işbu Kısımda belirtilen amaçkapsamında ileri bir tarih belirlemediği sürece sona erecektir. Banka, Alıciya bu ileriki tarihi derhal bildirecektir.

V. Madde Alicının Temsilcisi, Adresleri 
5.01. Standart Koşullar kapsamında Kısım 7.02'de atifta bulunulan Alıcının Temsilcisi,Genel Müdürüdür.

5.02.Standart Koşullar kapsamında Kısım 7.01 amaçları doğrultusunda:
(a)Alicının adresi:
Saray Mahallesi 

Dr. Adnan Büyükdeniz Cd. No:10 34768 Ümraniye 
İstanbul 

Türkiye Cumhuriyeti 


(b)Alicinin Elektronik Adresleri:
Faks:E-posta:
+[EMAIL] ve [EMAIL].

5.03. Standart Koşullar kapsamında Kısım 7.01 amaçları doğrultusunda:
(a)Bankanın adresi:
International Bank for Reconstruction and Development (Uluslararasi 
Ímar ve Kalkınma Bankasi)

1818 H Street, N.W.

Washington, D.C. 20433

Amerika Birleşik Devletleri ve 


(b)Bankanın Elektronik Adresi:Teleks:Faks:248423 (MCI) veya 1-202-477-639164145 (MCI)


İmza Tarihi itibarıyla KABUL EDİLMİŞTİR.
ULUSLARARASI İMAR 

VE KALKINMA BANKASI 
(Avrupa Komisyonu Kalkınma Fonu yöneticisi sıfatıyla)

İmzalayan 
Yetkili Temsilcisi 
Adı Soyadı:

Unvani:

Tarih:

TÜRKİYE KALKINMA VE YATIRIM BANKASI A.Ş.
İmzalayan 
Yetkili Temsilcisi 
Adı Soyadı:

Unvani:

Tarih:

İmzalayan 


Yetkili Temsilcisi 
Adı Soyadı:

Unvani:

Tarih:


ÇİZELGE 1
Proje Tanimi 
Projenin hedefi, Türk vatandaşları ve mültecilerin yararına, Geçici Koruma altındaki Suriyelilerin (“SuTP’) yoğun olarak yaşadığı illerde faaliyet gösteren firmaların kayıtlı istihdam yaratma koşullarını iyileştirmektir.

Proje şu bölümlerden oluşmaktadır:
1. Bölüm Yüksek istihdam yaratma potansiyeline sahip firmaları hedefleyen krediler.

A.Alt Projeleri finanse etmek amacıyla Seçilmiş İllerdeki uygun yararlanıcıBüyük İşletme firmalarına doğrudan sağlanan Alt Krediler.
B.Alt Projeleri finanse etmek amacıyla Seçilmiş İllerdeki uygun yararlanıcıKüçük ve Orta Ölçekli İşletmelere (“KOBİ”) Alt Krediler sağlamak üzere belirli Aracı Finansal Kuruluşlara (“AFK'lar’) yönelik Toptan Bankacılık yöntemiyle sağlanan Finansman.

2. Bölüm İstihdam yaratma koşuluna bağlı olarak firmaları hedefleyen hibeler.
Firmanın uygulanabilir iş ve istihdam planlarına dayanan bir Alt Hibe programıkapsamında Türk vatandaşları ve mültecilere yönelik kayıtlı istihdam yaratma koşuluna bağlı olarak, seçilmiş illerde faaliyet gösteren uygun yararlanıcı firmalara sağlanan Alt Hibeler.

3. Bölüm Teknik ve kurumsal destek.
A.Alt Kredi kullanıcısı firmalara yönelik beceri geliştirme.
Yönetim uygulamaları, sosyo-duygusal beceriler (liderlik, ekip çalışması,müşteri odaklılık dahil) ve finansal okuryazarlık da dahil olmak üzere Projenin 1. Bölümü kapsamında Alt Krediden faydalanan firmalara yönelik kapasite geliştirme faaliyetlerinin sağlanması.
B.Alt Hibeden faydalanan firmalara yönelik beceri geliştirme.
Söz konusu firmaların çalışanlarına teknik, analitik ve sosyo-duygusal beceriler konusunda eğitim verilmesi de dahil olmak üzere Projenin 2.Bölümü kapsamında Alt Hibeden faydalanan firmalara yönelik ihtiyaçodaklı, kapasite geliştirme faaliyetlerinin sağlanması.

C.Alt Kredilerin uygulanmasına yönelik Kapasite Geliştirme.
Malların, danışmanlık hizmetlerinin, danışmanlık dışı hizmetlerin, Eğitim ve İşletme Maliyetlerinin finansmanı yoluyla Alıcı ve AFK personeli için kapasite geliştirme de dahil olmak üzere Projenin 1. Bölümünün uygulanmasını desteklemeye yönelik yardım sağlanması.
D.Alt Hibelerin uygulanmasına yönelik Kapasite Geliştirme.
Mallar, danışmanlık hizmetleri, danışmanlık dışı hizmetler ve Proje Uygulama Birimi ve hibe değerlendirme komitesi için İşletme Maliyetleri açısından finansman sağlama yoluyla Projenin 2. Bölümünün uygulanmasını (iletişim, erişim ve görünürlük faaliyetleri dahil)desteklemeye yönelik yardım sağlanması.

E.Projenin Güven Fonu ile finanse edilen kisımlarinın izlenmesi ve değerlendirilmesi.

Türkiye'deki Mülteciler için Mali Yardım Programı kapsamında ilgili sonuçlar çerçevesini desteklemek amaciyla verilerin toplanması ve raporların hazırlanması da dahil olmak üzere Projenin 2., 3.B ve 3.D Bölümlerinde uygulanan faaliyetlerin izlenmesi ve değerlendirilmesine yönelik yardım sağlanması.


ÇİZELGE 2Projenin Yürütülmesi 
I. Kisim Kurumsal ve Diğer Düzenlemeler 
A.Kurumsal Düzenlemeler.
1.Bankanın aksine mutabık kaldığı durumlar hariç olmak üzere Projenin uygulanması boyunca Alıcı:
(a)diğerlerinin yanı sıra (i) Projenin yönetiminin ve kapsamlı uygulamasının denetlenmesi, (ii) Projenin 1.B Bölümü kapsamında AFK'ların seçilmesi ve bunlara kredi verilmesi, (iii) Kredi Sözleşmesi ve Alt Kredilere Yönelik Uygulama Kılavuzunda belirtildiği üzere, Projenin 1.B Bölümünde yer alan kriterlere uygunluklarını sağlamak amacıyla Projenin 1.B Bölümünün AFK'larca ifasının izlenmesi, (iv) sırasıyla Kredi Sözleşmesi, Alt Kredilere Yönelik Uygulama Kılavuzu, işbu Sözleşme ve Alt Hibelere Yönelik Uygulama Kılavuzunda belirtildiği üzere, Alıcının Projenin 1.A Bölümü kapsamındaki Büyük İşletmelere doğrudan kredi verme ve Projenin 2. Bölümü kapsamındaki hibe verme faaliyetlerinin uygulanması,(v) AFK'ların ve Proje faydalanıcılarının bağlılığının yanı sıra Proje faydalanıcılarının tüm Banka itibar ve koruma gerekliliklerine uymasının sağlanması ve (vi) Proje izleme ve değerlendirme faaliyetlerinin yürütülmesi amacıyla bir Proje Uygulama Birimi (“PUB”) bulunduracak ve 

(b)PUB işlevlerinin her zaman Banka tarafindan kabul edilebilir bir şekilde ve Projenin uygulanması için gerekli ve uygun personel ve bütçe kaynaklarıyla yerine getirilmesini sağlayacaktır. Projenin çevresel ve sosyal yönlerinin yönetimi ve uygulanması ile ilgili olarak söz konusu personel, diğerlerinin yanı sıra, (i) bir çevre uzmani, (ii) bir sosyal uzman ve (iii) şikayet giderme mekanizması ve paydaş katılımına yönelik bir odak noktası içerecektir.
2.Alıcı, Projenin uygulanması boyunca Türkiye Cumhuriyeti'nin yürürlükteki ihtiyat düzenlemelerine riayet edecektir.

B.Alt Hibelere Yönelik Uygulama Kılavuzu 
1.Alici, Projenin uygulanması boyunca, Banka tarafindan kabul edilebilir esas ve şekilde, diğerlerinin yanı sıra aşağıdakilerle ilgili hükümleri içerecek olan bir Alt Hibelere Yönelik Uygulama Kılavuzu bulunduracaktır:
(a)İşbu Sözleşme kapsamında desteklenen tüm Proje faaliyetlerinin ayrıntılıaçıklaması, bunların sıralaması ve bunlarla ilgili ileriye dönük zaman çizelgesi ve ölçütler,

(q)     fa 
()a  alad e drn  ti   dm  dt 
(p)Se ee     e e    c cde raporlama prosedürlerine ilişkin ayrıntılar, (iii) şikayet giderme mekanizmasının/mekanizmalarının işleyişine ilişkin ayrıntılar ve (iv)Çizelge 2, Kısım I.D hükümleriyle tutarlı olarak Proje için cinsiyet ve vatandaş katılımını içerecek olan Projeye yönelik çevresel ve sosyal yükümlülükler ve düzenlemeler,
(e)Standart Koşullar kapsamında Kısım 2.07 hükümleriyle tutarlı mali yönetim düzenlemeleri, gereklilikleri ve ayrıntılı prosedürleri,
(f)Satın Alma Düzenlemelerinin hükümleri ile tutarlı satın alma kılavuzlarıve prosedürleri,
(g)Yolsuzlukla Mücadele Yönergelerinin gereklilikleri,
(h)Projenin günlük olarak yürütülmesi için ilgili taraflar arasındaki koordinasyon düzenlemeleri ve 

(i)Özellikle çevresel ve sosyal izleme raporlarının sıklığı ve içeriği de dahil olmak üzere Proje izleme, değerlendirme, raporlama ve iletişimine yönelik gereklilikler ve prosedürler.

2.Alıcı söz konusu Projeyi, Alt Hibelere Yönelik Uygulama Kılavuzunda belirtilen düzenlemelere, prosedürlere ve kılavuz ilkelere uygun olarak yürütecek ve söz konusu Projenin yine aynı şekilde yürütülmesini sağlayacaktır; ancak, Alt Hibelere Yönelik Uygulama Kılavuzunda ve işbu Sözleşmenin hükümlerinde belirtilen düzenlemeler ve prosedürler arasında herhangi bir çelişki olması durumunda işbu Sözleşmenin hükümleri geçerli olacaktır.

3.Alt Hibelere Yönelik Uygulama Kılavuzu ve bu kılavuzun herhangi bir hükmüBankanın önceden yazılı izni olmadan devredilemez, değiştirilemez, yürürlükten kaldırılamaz veya bunlardan feragat edilemez ya da bunların devredilmesine,değiştirilmesine, yürürlükten kaldırılmasına veya bunlardan feragat edilmesine izin verilemez; Alt Hibelere Yönelik Uygulama Kilavuzu yalnızca Banka ile istişare halinde ve Bankanın onayından sonra değiştirilebilir.

C.Alt Hibeler 
Projenin 2. Bölümünün yürütülmesi amacıyla Alıcı;
(a)Banka tarafindan kabul edilebilir olan Alt Hibelere Yönelik Uygulama Kilavuzunda belirtilen kriterlere ve prosedürlere dayalı olarak, hibelerin incelenmesinden ve ön onayından sorumlu TKYB uzmanlarını ve bağımsız uzmanları içerecek olan Banka tarafindan kabul edilebilir uzmanlık ve yapıya sahip bir hibe değerlendirme komitesi kuracak,
(b)Banka tarafindan onaylanan ve Alt Hibelere Yönelik Uygulama Kilavuzunda ayrıntıları verilen ve ayrıca dikkate alınacak faktörler arasında firma özellikleri (mali tablolar, kadın ve mülteci kapsayıcılığıgibi faktörlere dayalı olarak) ve önerilen iş planları (Alt Hibe miktarıbaşına yeni yaratılan iş pozisyonu sayısı dahil) bulunan bir puanlama sistemi aracılığıyla kayıtlı iş yaratılması açısından potansiyel faydalanıcıfirmaları değerlendirecek ve 

(c)Alt Hibe programına ilişkin Hibe gelirlerini Alt Hibelere Yönelik Uygulama Kılavuzunda belirtildiği üzere Banka tarafindan onaylanan tahsislere ve kotalara uygun olarak küçük işletmeler, orta ölçekli işletmeler ve Büyük İşletmeler arasında tahsis edecektir.
2.Her bir Alt Hibe, Alıcının hem kendi çıkarlarını hem de Bankanın ve Donörün çıkarlarını korumak amacıyla faydalanıcı firma ile yapacağı yazılı sözleşme (“Alt Hibe Sözleşmesi") yoluyla, diğerlerinin yanı sıra, aşağıdaki hakları elde edeceği sair koşullarda sağlanacaktır:
(a)Faydalanıcı firmanın Alt Proje kapsamında finanse edilen mali yardım programlarını gerekli özen ve verimlilikle ve geçerli teknik, mali ve yönetimsel standartlar doğrultusunda ve ayrıca Alıcı dışında finansman gelirlerinin alıcıları için geçerli Yolsuzlukla Mücadele Yönergelerinin hükümlerine uygun olarak yürütmesini ve işletmesini ve ayrıca yeterli nitelikte kayıtları tutmasını şart koşma,
(b)Önceki paragraf (a) hükümlerinin genel niteliğini sınırlamaksızın faydalanıcı firmanın Alt Projeyi, Çevresel ve Sosyal Standartlar doğrultusunda ve Alt Hibelere Yönelik Uygulama Kılavuzu hükümlerine uygun olarak işbu Sözleşme, ÇSTP ve ÇSYS'nin geçerli çevresel ve sosyal gereklilikleri uyarınca yürütmesini ve işletmesini şart koşma,
(c)Alt Hibe gelirlerinden finanse edilecek malların, işlerin, danışmanlık dışıhizmetlerin ve danışmanlık hizmetlerinin münhasıran Alt Projenin yürütülmesinde kullanılmasını şart koşma,

(d)Söz konusu malları ve Alt Proje kapsamındaki iş sahalarını, işleri, tesisleri ve inşaatları, bunların işletilmesini ve ilgili kayıt ve belgeleri tek başına veya Bankanın talep etmesi halinde Banka temsilcileri ve Alicı ile birlikte teftiş etme,
(e)Faydalanıcı firmanın geçerli iş uygulamalarıyla tutarlı şekilde ilgili risklere karşı ve belirli miktarlarda sorumlu sigortacılardan sigorta yaptırmasını ve bu sigortayı devam ettirmesini şart koşma ve yukarıda belirtilenlere ilişkin bir sınırlama olmaksızın söz konusu sigortanın Alt Hibe gelirlerinden finanse edilen mallarin edinilmesi, kullanim veya kurulum yerine taşınması ve teslimi ile ilgili tehlikeleri ve bu mallarıdeğiştirmek veya onarmak amacıyla faydalanıcı firmanın serbestçe kullanabileceği bir para birimi cinsinden ödenecek olan bir tazminatıkapsamasını sağlama,
(f)Banka veya Alıcının yukarıda belirtilenlerin yanı sıra faydalanıcı firmanın idaresi, operasyonları ve mali durumu ve Alt Projeden elde edilecek faydalar ile ilgili olarak makul surette talep edeceği tüm bilgileri alma ve 
(g)Faydalanıcıfirmanın Alt Hibe Sözleşmesi kapsamındaki yükümlülüklerinden herhangi birini yerine getirememesi durumunda Alt Hibe gelirlerini kullanma hakkını askıya alma ve sonlandırma.
D.Çevresel ve Sosyal Standartlar 
I.Alıcı, Projenin Banka tarafindan kabul edilebilir bir şekilde Çevresel ve Sosyal Standartlara uygun olarak yürütülmesini sağlayacaktır.
2.Yukarıdaki 1. paragrafa ilişkin bir sınırlama olmaksızın Alıci, Projenin Banka tarafindan kabul edilebilir bir şekilde Çevresel ve Sosyal Taahhüt Planı (“ÇSTP”)doğrultusunda uygulanmasını sağlayacaktır. Bu anlamda Alıci;
(a)ÇSTP'de belirtilen önlemlerin ve aksiyonların gerekli özen ve verimlilikle ve ayrıca ÇSTP'de belirtildiği şekilde uygulanmasını,
(b)ÇSTP'yi uygulama maliyetlerini karşılamak için yeterli fonun mevcut olmasini,
(c)ÇSTP'de ayrıca belirtildiği üzere ÇSTP'yi uygulamasına olanak sağlayacak politikaları, prosedürleri ve yeterli nitelikte personeli olmasıni,
(d)ÇSTP veya herhangi bir hükmünün Bankanın yazılı olarak aksi yönde mutabık kalması ve Alıcının daha sonra revize edilen ÇSTP'yi paylaşmasıdışında değiştirilmemesini, revize edilmemesini veya bunlardan feragat edilmemesini sağlayacaktir.


ÇSTP ve işbu Sözleşmenin hükümleri arasında herhangi bir tutarsızlık olmasıdurumunda işbu Sözleşmenin hükümleri geçerli olacaktır.
3.Alicı;
(a)ÇSTP'ye uyum durumuna ve burada sözü edilen yönetim araçlarına ilişkin bilgileri, ÇSTP'de belirtilen sıklıkta, diğerlerinin yanı sıra (i) ÇSTP'nin uygulanma durumunu, (ii) (varsa) ÇSTP'nin uygulanmasına yönelik bir müdahale veya müdahale tehdidi içeren koşulları ve (iii) bu tür koşullarıele almak için alınan veya alınması gerekli olan düzeltici ve önleyici tedbirleri belirten ve Banka tarafindan kabul edilebilir biçim ve içerikteki düzenli raporlar yoluyla veya Banka tarafindan talep edilmesi halinde derhal ayrı bir rapor veya raporlar halinde toplamak, derlemek ve Bankaya sunmak için kendisine düşen gerekli tüm önlemleri alacak ve 
(b)ÇSTP, burada atifta bulunulan araçlar ve Çevresel ve Sosyal Standartlar uyarınca çevre, etkilenen topluluklar, halk veya çalışanlar üzerinde önemli bir olumsuz etkiye sahip olan veya olması muhtemel olan patlamalar dökülmeler ve ölüm, ciddi veya çoklu yaralanma ile sonuçlanan her türlü işyeri kazası, kirlilik ya da Alıcı veya (Projeyi korumakla görevlendirilmiş)güvenlik güçleri ile yerel topluluklar arasındaki şiddet içerikli her türlü işçi grevi veya anlaşmazlık ve her türlü cinsiyet kaynaklı ve küçüklere yönelik şiddet ya da uluslararası su yollarında veya ihtilaflı alanlarda gerçekleşen veya bunlarla ilgili olarak meydana gelen her türlü olay da dahil Proje ile ilgili veya Proje üzerinde etkisi olan tüm olay veya kazaları derhal Bankaya bildirecektir.

4.Alıcı, Proje ile ilgili olarak dile getirilen tüm şikayetleri adil bir şekilde ve iyi niyet çerçevesinde dinlemek ve tespit etmek için Bankanın beklentilerini karşılayacak biçim ve içerikte bir şikayet mekanizmasının mevcudiyetini sağlayacak ve duyuracaktır. Alıcı ayrıca bu tür bir mekanizma ile yapılan tespitleri Bankanın beklentilerini karşılayacak şekilde uygulamak için gerekli tüm önlemleri alacaktır.
E.Yıllık Çalışma Planı ve Bütçe 
1.Alici;
(a)Projenin uygulanması sirasında her yil (i) ertesi yıl Proje kapsamında yürütülecek tüm faaliyetleri, (ii) bu tür faaliyetlerde gerekli harcamalar için önerilen finansman miktarlarını ve kaynaklarını ortaya koyan bir finansman planını, (ii) Satın Alma Planında önerilen değişiklikleri ve (iv)Proje kapsamında gerekli olabilecek eğitim faaliyetleri ile (A) eğitimin türü, (B) eğitimin amacı ve (C) eğitimin maliyeti gibi konuları içeren bir Yıllık Çalışma Planı ve Bütçe hazırlayarak bunları en geç 31 Mart tarihine kadar Bankaya sunacak,

(b)Bankaya önerilen her Yıllık Çalışma Planı ve Bütçe hakkında görüşalışverişinde bulunmak üzere makul bir firsat tanıyacak ve sonrasında Projenin bir sonraki yıl boyunca Banka tarafindan kabul edilen ilgili Yıllık Çalışma Planı ve Bütçeye uygun olarak gerekli özen çerçevesinde uygulanmasını sağlayacak ve 

(c)Banka tarafindan kabul edilen Yıllık Çalışma Planı ve Bütçede ancak Bankanın önceden yazılı onayını aldıktan sonra önemli değişiklikler yapacak veya önemli değişiklikler yapılmasına izin verecektir.
II. Kısim Proje İzleme, Raporlama ve Değerlendirme 
A.Belgeler, Kayıtlar 
1.Standart Koşullar kapsamında Kısım 2.05'te belirtilen yükümlülüklere ek olarak;ancak, bunlarla sınırlı olmamak üzere Alıcı aşağıdaki hususları sağlayacaktır:
(a)Proje kapsamındaki harcamaları gösteren tüm kayıtlar, KapanışTarihinden itibaren beş yıl altı ay süreyle saklanacaktır ve bu kayıtlar şunları içerecektir: (i) işbu Sözleşme, tüm Sözleşme ekleri ve bunlarda yapılan her türlü değişiklik, (ii) Alıcının Bankaya sunduğu mali raporlar ve ilerlemeye ilişkin açıklama raporlari, (iii) Alıcının denetim raporları,faturalar ve maaş bordrosu kayıtları dahil olmak üzere Hibe ile ilgili mali bilgileri, (iv) Alıcının uygulama belgeleri (alt sözleşmeler, satın alma dosyaları, anlaşmalar, satın alma emirleri dahil) ve (v) Standart Koşullar kapsamındaki Kısım 3.04'te atifta bulunulan ilgili destekleyici kanıtlarve 
(b)Bankanın temsilcileri: (i) yukarıdaki paragraf (a) kapsamında atifta bulunulan tüm kayıtları inceleyebilecek, (ii) zaman zaman makul olarak talep edebilecekleri bu tür kayıtlarla ilgili tüm bilgileri alabilecek ve (iii)bu kayıtları ve bilgileri Donör(ler)e açıklayabilecektir.
B.Proje Raporları
1.Alıcı her bir Proje Raporunun söz konusu dönemi kapsayan her altı (6) aylık sürenin bitiminden sonra en geç kırk beş (45) gün içinde Bankaya sunulmasınısağlayacaktır.

2.Bu Plan kapsamında Kisım II.B.1 hükümlerine halel gelmeksizin Alıci, Proje sonuç göstergelerine ulaşılmasına yönelik ilerlemesine ilişkin bir raporu, Banka tarafindan kabul edilebilir bir formatta Bankaya sunacaktır. Bu rapor söz konusu dönemi kapsayan her üç (3) aylık sürenin bitiminden sonra en geç kırk beş (45)gün içinde Bankaya sunulacaktır.


III. Kısım Hibe Gelirlerinin Çekilmesi 
A.Genel 
1.Alıci, Uygun Nitelikteki Harcamaları finanse etmek amacıyla Hibe gelirlerini (a)Standart Koşulların III. Maddesindeki ve (b) bu Kısımdaki hükümlere uygun olarak, tahsis edilen tutarda ve geçerli olan durumlar dahilinde aşağıdaki tabloda her bir Kategori için belirlenen yüzdeye kadar olacak şekilde çekebilir.
Kategori: (1) Projenin 1.A Bölümü kapsamındaki alt krediler
Tahsis Edilen Hibe Tutarı (EURO olarak): 0
Finanse Edilecek Harcamaların Yüzdesi (Vergiler dahil; ancak, İndirilecek KDV hariç): --

Kategori: (2) Projenin 1.B Bölümü kapsamındaki Aracı Kuruluş Finansmani
Tahsis Edilen Hibe Tutarı (EURO olarak): 0
Finanse Edilecek Harcamaların Yüzdesi (Vergiler dahil; ancak, İndirilecek KDV hariç): --

Kategori: (3) Projenin 2. Bölümü kapsamındaki alt hibeler
Tahsis Edilen Hibe Tutarı (EURO olarak): 70.000.000
Finanse Edilecek Harcamaların Yüzdesi (Vergiler dahil; ancak, İndirilecek KDV hariç): %100

Kategori: (4) Projenin 3.A ve 3.C Bölümleri kapsamındaki mallar, danışmanlık ve danışmanlık dışı hizmetler, Eğitim ve İşletme Maliyetleri
Tahsis Edilen Hibe Tutarı (EURO olarak): 0
Finanse Edilecek Harcamaların Yüzdesi (Vergiler dahil; ancak, İndirilecek KDV hariç): --

Kategori: (5)Projenin 3.B, 3.D ve 3.E Bölümleri kapsamındaki mallar, danışmanlık dışı hizmetler, Eğitim ve İşletme Maliyetleri
Tahsis Edilen Hibe Tutarı (EURO olarak): 5.961.538
Finanse Edilecek Harcamaların Yüzdesi (Vergiler dahil; ancak, İndirilecek KDV hariç): %100

Kategori: TOPLAM TUTAR
Tahsis Edilen Hibe Tutarı (EURO olarak): 75.961.538

B.Para Çekme Koşulları ve Süresi 
1.Bu Kısımdaki A Bölümünün hükümlerine bakılmaksızın, İmza Tarihinden önce yapılan ödemeler için para çekilmeyecektir.

2.Kapanış Tarihi, 31 Aralık 2022'dir.

EK 
Tanimlar 
1.“Yıllık Bütçe ve Çalışma Planı” işbu Sözleşme kapsamındaki Çizelge 2, Kısım I.E çerçevesinde atifta bulunulan bütçe ve plan anlamına gelir.
2."Yolsuzlukla Mücadele Yönergeleri" Standart Koşullar Ekinin 2. paragrafinın amaçları doğrultusunda olmak üzere 15 Ekim 2006 tarihli olup Ocak 2011 ve 1Temmuz 2016'da revize edilen “IBRD Kredileri ve IDA Kredileri ve Hibeleri ile Finanse Edilen Projelerde Dolandırıcılik ve Yolsuzluğun Önlenmesine ve Bunlarla Mücadeleye İlişkin Yönergeler” anlamına gelir.

3.“Kategori” işbu Sözleşme kapsamındaki Çizelge 2, Kısım III.A çerçevesinde yer alan tabloda belirtilen kategori anlamına gelir.

4.“C Seviye Yönetici”; genel müdür, başkan yardımcısı, genel müdür yardımcısı,icra kurulu başkanı, operasyon direktörü, finans direktörü, pazarlama direktörü,teknoloji direktörü ve bilgi teknolojileri direktörü gibi bir şirketteki en üst düzey yönetici veya en üst düzey kurumsal pozisyonlar anlamına gelir.
5.“Îndirilecek KDV" edinilen mallar ve hizmetler için ödenen ve vergi mükellefinin vergi makamlarına karşı olan KDV yükümlülüğünden düşülebilen katma değer vergisi anlamina gelir.

6."Türkiye Kalkınma ve Yatırım Bankası” veya “TKYB", 24 Ekim 2018 tarihli ve 30575 sayılı Türkiye Cumhuriyeti Resmi Gazetesinde yayınlanan 7147 sayılıKanun uyarınca kurulmuş olan ve Türkiye Kalkınma ve Yatırım Bankası A.Ş.olarak da bilinen Türkiye Cumhuriyeti'nin kalkınma ve yatırım bankası (Ticaret Sicil No: 1988985) ya da kuruluşun Banka tarafindan kabul edilebilir herhangi bir yasal halefi veya halefleri anlamına gelir.

7.“Donör”, Avrupa Birliği adına olacak şekilde Avrupa Komisyonu anlamına gelir.
8."Çevresel ve Sosyal Taahhüt Plani" veya "ÇSTP" kısaltmasi, alınacak aksiyonların ve önlemlerin zamanlamasi, kurumsal düzenlemeler, personel,eğitim, izleme ve raporlama düzenlemeleri ile bu bağlamda hazırlanacak her türlüaraç da dahil olmak üzere Projenin potansiyel çevresel ve sosyal risklerini ve etkilerini ele almaya yönelik önemli önlemlerin ve aksiyonların bir özetini ortaya koyan ve Banka tarafindan kabul edilebilir nitelikte olan 3 Mart 2020 tarihli Projeye ilişkin çevresel ve sosyal taahhüt planı anlamına gelir. ÇSTP, Bankanın önceden yazılı mutabakatı ile zaman zaman revize edilebileceğinden bu terim aynızamanda bu plana ilişkin tüm ekleri veya programları da içerir.

9.Çevresel ve Sosyal Yönetim Sistemi" veya “ÇSYS" kısaltmasi, Banka tarafindan Çevresel ve Sosyal Standartlara uygun olarak yeterliliği değerlendirilmiş olan ve Alt Projelerin çevresel ve sosyal risklerini ve etkilerini tespit etmek,değerlendirmek, yönetmek ve izlemek için Alıcı tarafindan benimsenmiş olan çevresel ve sosyal yönetim sistemi anlamına gelir.

10.“Çevresel ve Sosyal Standartlar” topluca şu anlama gelir: (i) “Çevresel ve Sosyal Standart 1: Çevresel ve Sosyal Risklerin ve Etkilerin Değerlendirilmesi ve Yönetimi”,(ii) “Çevresel ve Sosyal Standart 2: İş ve Çalışma Koşullari”, (iii) “Çevresel ve Sosyal Standart 3: Kaynak Verimliliği ve Kirliliğin Önlenmesi ve Yönetimi", (iv) “Çevresel ve Sosyal Standart 4: Toplum Sağlığı ve Güvenliği", (v) “Çevresel ve Sosyal Standart 5:Arazi Alımı, Arazi Kullanımına İlişkin Kısıtlamalar ve Zorunlu Yer Değiştirme”,(vi) “Çevresel ve Sosyal Standart 6: Biyoçeşitliliğin Korunması ve Canlı Doğal Kaynakların Sürdürülebilir Yönetimi", (vii) “Çevresel ve Sosyal Standart 7: Tarihsel Olarak Yetersiz Hizmet Gören Geleneksel Yerel Topluluklar Olan Yerli Halklar/Sahra Altı Afrikalılar”, (vii) “Çevresel ve Sosyal Standart 8: Kültürel Miras”, (ix) “Çevresel ve Sosyal Standart 9: Mali Aracılar", (x) “Çevresel ve Sosyal Standart 10: PaydaşKatılımı ve Bilgi Paylaşımi"; Banka tarafindan https://www.worldbank.org/en/projectsoperations/environmental-and-social-framework/brief/environmental-and-socialstandards adresinde yayınlandığı şekliyle 1 Ekim 2018 tarihi itibarıyla geçerlidir.
11."Hariç Tutulan Faaliyetler" topluca şu anlamlara gelir:
(a)Dünya Bankası Grubu/Uluslararası Finans Kurumu Yasaklı Listesinde yer alan faaliyetler veya yine bu listede belirtilen materyalleri üreten ve/veya kullanan faaliyetler (bkz.https://www.ifc.org/wps/wcm/connect/topics_ext_content/ifc_external_corp orate_site/sustainability-at-ifc/company-resources/ifcexclusionlist) ve Alt Hibelere Yönelik Uygulama Kılavuzunda listelenen ve söz konusu kılavuzdaki negatif liste kapsamında sınıflandırılan ve atifta bulunulan diğer faaliyetler ve/veya materyaller,
(b)Alt Hibelere Yönelik Uygulama Kılavuzu hükümlerine uygun olarak,potansiyel çevresel ve sosyal etkiler açısından yüksek veya önemli ortayüksek risk şeklinde sınıflandırılan faaliyetler,
(c)Arazi Alımi, Arazi Kullanımına İlişkin Kısıtlamalar veya Zorunlu Yer Değiştirme hususlarını içeren (ÇSS 5 kapsamında tanımlandığı şekilde),Biyoçeşitliliğin Korunması ve Canlı Doğal Kaynakların Sürdürülebilir Yönetimini etkileyen (ÇSS 6 kapsamında tanımlandığı şekilde), Kültürel Mirası etkileyen (ÇSS 8 kapsamında tanımlandığı şekilde) veya çocuk işçiliğini veya zorla çalıştırmayı içeren faaliyetler,
(d)Alt Hibelere Yönelik Uygulama Kılavuzunda daha detaylı şekilde açıklanan uluslararası su yollarının potansiyel kullanımını veya bu su yollarına yapılan boşaltımı (ya da bu tür yatırımların detaylı tasarım ve mühendislik çalışmalarını) içeren faaliyetler,

(e)Yeni bir barajın inşasını içeren ya da mevcut bir barajın veya yapım aşamasındaki bir barajın çalışmasına bağlı olacak faaliyetler ve 
(f)Banka ve Alıcı tarafindan mutabık kalınan ve Alt Hibelere Yönelik Uygulama Kılavuzunda belirtilen diğer istisnaları içeren faaliyetler.
12.“Türkiye'deki Mülteciler için Mali Yardım Programi", 24 Kasım 2015 tarihli Avrupa Komisyonu Kararı (tadil edilmiş şekliyle) ile temel ihtiyaçlar, eğitim,sağlık, sosyoekonomik destek, koruma ve belediye altyapısı alanlarında mültecilere ve ev sahibi topluluklara yardım sağlamak amacıyla oluşturulan Türkiye'deki mültecilere yönelik Avrupa Birliği yardım aracı anlamına gelir.
13."Büyük İşletme", 250 veya daha fazla çalışanı olan ve Kredi Sözleşmesi kapsamındaki Çizelge 2, Ek 2, I. Kısım ve Alt Kredilere Yönelik Uygulama Kılavuzunda belirtilen kriterleri karşılayan işletme anlamına gelir.
14."Finansal Kiralama Şirketi", Garantörün Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketleri Kanunu (tadil edilmiş şekliyle, 13 Aralık 2012 tarihli ve 28496 sayılı Resmi Gazetede yayınlanan 6361 sayılı Kanun) ve Garantörün finansal kiralama ile ilgili yürürlükteki diğer yasa ve yönetmelikleri kapsamında bir finansal kiralama şirketi olarak kayıtlı olan ve bu şekilde faaliyet gösteren kurum anlamina gelir.

15.“Az Gelişmiş Alt Bölgeler”, Banka tarafından onaylanan ve Alt Hibelere Yönelik Uygulama Kılavuzunda belirtilen iller anlamına gelir.

16.“Kredi Sözleşmesi” işbu Sözleşmenin giriş bölümünde atıfta bulunulan Proje için Banka ve TKYB arasında imzalanan kredi anlaşması anlamına gelir. Bu sözleşme zaman zaman tadil edilebileceğinden “Kredi Sözleşmesi" terimi aynı zamanda Kredi Sözleşmesinin tüm eklerini, çizelgelerini ve ek anlaşmalarını da içerir.
17."Orta düzey Yönetici pozisyonu", üst düzey yöneticiler, üst düzey yetkililer ve yasa koyucular dışındaki bir yönetim pozisyonu anlamına gelir.
18.“İşletme Maliyetleri”, Alıcı tarafindan Projenin uygulanması, yönetimi ve izlenmesi nedeniyle doğrudan yapılan makul artımlı harcamalar anlamına gelir. Bu tür maliyetler ilgili olduğu ölçüde ve Bankanın kabul edebileceği şekilde şunları içerebilir: (a) ofis malzemeleri, (b) ofis kiralama, (c) araç kiralama, operasyonlar ve bakım, (d) ofis ve ekipman bakımı ve onarımi, (e) iletişim, (f) çeviri ve yorumlama (Eğitim kapsamında olmayan), (g) seyahat ve Proje denetimi, (h) yayın ücretleri, (i) fikri mülkiyet haklarının sahipliği, (j) satın alma ilanı, (k) kamu hizmetleri, (l) yerel sözleşmeli destek personelinin maaşlari, (m) bağımsız hibe değerlendirme komitesi üyeleri için ücret ve (n) Proje ile doğrudan ilişkili ve Banka ile Alıcı arasında kararlaştırılan diğer çeşitli masraflar.


19.“Alt Hibelere Yönelik Uygulama Kılavuzu", Alt Hibeler yoluyla finanse edilen Alt Projelerin hazırlık, onay, işleme, finansman, uygulama ve denetim aşamalarıile ilgili operasyonel ve idari prosedürleri ortaya koyan, işbu Sözleşme kapsamındaki Çizelge 2, Kısım I.B'de atifta bulunulan, Alıcı tarafindan uygulanan ve Banka için yeterli nitelikte olan Alıcıya ait kılavuz anlamına gelir.
20.“Alt Kredilere Yönelik Uygulama Kilavuzu", Alt Krediler yoluyla finanse edilen Alt Projelerin hazırlık, onay, işleme, finansman, uygulama ve denetim aşamalarıile ilgili operasyonel ve idari prosedürleri ortaya koyan, işbu Sözleşme kapsamındaki Çizelge 2, Kısim I.B'de atifta bulunulan, TKYB tarafindan uygulanan ve Banka için yeterli nitelikte olan TKYB kılavuzu anlamına gelir.
21."Katılımcı Banka", Türkiye Cumhuriyeti Bankacılık Kanunu (tadil edilmişşekliyle, 1 Kasım 2005 tarihli ve 25983 sayılı Resmi Gazetede yayınlanan 5411sayılı Kanun) ve Türkiye Cumhuriyeti'nin bankacılığa ilişkin yürürlükteki diğer kanun ve yönetmelikleri uyarınca banka olarak kayıtlı olan ve bu şekilde faaliyet gösteren kurum anlamina gelir.

22.“Aracı Finansal Kuruluş" veya “AFK'lar", Kredi Sözleşmesi kapsamındaki Çizelge 2, Kısım I.A ve Alt Kredilere Yönelik Uygulama Kılavuzunda belirtilen kriterlere uygun olarak Alıcı tarafindan seçilen her türlü veya her bir KatılımcıBanka ve Finansal Kiralama Şirketi anlamına gelir.

23."Satın Alma Düzenlemeleri", Standart Koşullar Eki paragraf 20 amaçlarıdoğrultusunda Kasım 2020 tarihli “IPF Kredi Alanları için Dünya Bankası Satın Alma Düzenlemeleri” anlamına gelir.

24.“Proje Uygulama Birimi” veya “PUB” kısaltması işbu Sözleşme kapsamındaki Çizelge 2, Kısım I.A.1'de atıfta bulunulan birim ya da bu birime ilişkin Banka tarafindan kabul edilebilir yasal halef veya halefler anlamına gelir.
25.“Seçilmiş İller”, Türkiye Cumhuriyeti topraklarında büyük bir mülteci akınından etkileneceği Alıcı tarafindan belirlenmiş ve Banka tarafından kabul edilmiş olan iller anlamina gelir.

26.“Imza Tarihi", Alıcı ve Bankanın işbu Sözleşmeyi imzaladıkları iki tarihten geçolanı ifade eder ve bu tanım, Standart Koşullarda yer verilen “Hibe Sözleşmesi tarihi” ile ilgili yapılan tüm atıiflar için geçerlidir.

27.“Küçük veya Orta Ölçekli İşletme” veya “KOBİ” kısaltması, 250'den az çalışanıolan ve Kredi Sözleşmesindeki Çizelge2, Kısım I.C.1 ve Çizelge 2, Ek 1, Kısım II.A ve Alt Hibelere Yönelik Uygulama Kılavuzunda belirtilen ilgili kriterleri karşılayan işletme anlamına gelir.


28."Standart Koşullar", 25 Şubat 2019 tarihli "Uluslararası Imar ve Kalkınma Bankasıve Uluslararası Kalkınma Birliği Banka Tarafindan Güven Fonlarından Yapılan Hibe Finansmanı için Standart Koşullar" anlamına gelir.
29.“Alt Hibe”, Projenin 2. Bölümü kapsamındaki bir Alt Proje çerçevesinde mallar,işler, danışmanlık hizmetleri ve danışmanlık dışı hizmetler için uygun bir faydalanıcı firma tarafindan yapılan harcamaların tamamının veya bir kismının finanse edilmesi amacıyla Hibe gelirlerinden olacak şekilde Alıcı tarafindan yapılan veya yapılması önerilen hibe anlamına gelir.

30.“Alt Hibe Sözleşmesi" işbu Sözleşme kapsamındaki Çizelge 2, Kısım I.C.2uyarınca Alıcı ve faydalanicı firma arasında imzalanan veya imzalanacak olan sözleşme anlamına gelir ve bu sözleşme zaman zaman tadil edilebileceğinden bu terim aynı zamanda Alt Hibe Sözleşmesinin tüm ek çizelgelerini de içerir.
31.“Alt Kredi", Projenin 1.A Bölümü kapsamındaki bir Alt Proje açısından mallar,işler, danışmanlık hizmetleri ve danışmanlık dışı hizmetler için uygun faydalanıcıfirmalar tarafindan yapılan harcamaların tamaminın veya bir kisminın finanse edilmesi amacıyla Kredi gelirlerinden olacak şekilde Alıcı tarafindan verilen veya verilmesi önerilen kredi anlamına gelir.

32.“Alt Kredi Sözleşmesi”, Kredi Sözleşmesinde tanımlandığı üzere Alıcı ve Büyük İşletme niteliğindeki bir firma arasında imzalanan veya imzalanacak olan sözleşme anlamina gelir.

33.“Aracı Kuruluş Finansmanı” bir Aracı Kuruluş Finansman Sözleşmesi uyarınca Alıcı tarafindan bir AFK'ya sağlanan her türlü finansman anlamına gelir 
34.“Aracı Kuruluş Finansman Sözleşmesi”, Kredi Sözleşmesinde tanımlandığı üzere Alıcı ve bir AFK arasında imzalanan veya imzalanacak olan sözleşme anlamına gelir.

35.“Geçici Koruma Altındaki Suriyeliler" veya "SuTP" kısaltmasi, geçici koruma altındaki Suriyelilerin kayıt ve belgeleme ile hizmetlere erişimini sağlayan 6458sayılı Yabancılar ve Uluslararası Korumaya ilişkin Türk Kanunu (2013) ve 29153sayılı Suriyelilerin Geçici Korunması Hakkında Yönetmelikte (2014) tanımlanan terimi ifade eder. 27 Nisan 2011'den sonra ülkeye giren tüm Suriyeliler, geçmişe dönük olarak geçici koruma altına alınmıştır.

36.“Eğitim" tümü Banka ile mutabık kalınan ve Satın Alma Planı kapsamında olan Yıllık Çalışma Planı ve Bütçeye dayanan çalışma gezileri, eğitim kursları,seminerler, çalıştaylar ve diğer eğitim faaliyetleri gibi Proje ile ilgili kapasite geliştirme faaliyetleri için yapılan makul harcamalar (danışman hizmetlerinin maliyetleri hariç) anlamına gelir.


37.“Güven Fonu”, Avrupa Komisyonu Kalkınma Fonu anlamına gelir.
38.“Kadın Katılımlı İşletmeler" (i) uygun şekilde belgelenmiş temsil ve yönetim yetkilerine sahip en az bir kadın hissedarı bulunan veya (ii) en az bir kadın C seviye Yöneticisi olan ya da orta kademe yönetiminin en az yüzde 25'ini kadınların oluşturduğu veya (iii) ilgili sektörde gözlenen ortalama orandan daha yüksek bir oranda kadın çalışan istihdam eden işletme anlamına gelir.

GRANT NUMBER TF0B4699
European Commission Development Fund  Grant Agreement 
(Formal Employment Creation Project  Facility for Refugees in Turkey)
between 
INTERNATIONAL BANK FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT acting as administrator of the European Commission Development Fund 
and 
DEVELOPMENT AND INVESTMENT BANK OF TURKEY 

GRANT NUMBER TF0B4699
EUROPEAN COMMISSION DEVELOPMENT FUND  GRANT AGREEMENT 
AGREEMENT dated as of the Signature Date between INTERNATIONAL BANK FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT ("Bank"), acting as administrator of the European Commission Development Fund, and DEVELOPMENT AND INVESTMENT BANK OF TURKEY (also known as Türkiye Kalkınma ve Yatırım Bankası A.Ş.) ("TKYB” or “Recipient"), a development and investment bank of the Republic of Turkey, as further defined in the Appendix to this Agreement.
WHEREAS, the Bank supports TKYB in its commitment to the development objective of this Project, as set forth in Schedule 1 of this Agreement; and 
WHEREAS, in furtherance of that development objective, the Bank and TKYB entered into a loan agreement, dated June 1, 2020 (‘Loan Agreement’”"), for the purpose of providing a loan in an amount of three hundred sixteen million Euros (EUR 316,000,000)to assist TKYB in financing of the Project, on the terms and conditions set forth in the Loan Agreement.

NOW THEREFORE, the Recipient and the Bank hereby agree as follows:
Article I Standard Conditions; Definitions 
1.01.The Standard Conditions (as defined in the Appendix to this Agreement) apply to and form part of this Agreement.

1.02.Unless the context requires otherwise, the capitalized terms used in this Agreement have the meanings ascribed to them in the Standard Conditions or in the Appendix this Agreement.

Article II The Project 
2.01.The Recipient declares its commitment to the objective of the project described in Schedule 1 of this Agreement ("Project"). To this end, the Recipient shall carry out the Project, and cause the Project to be carried out, in accordance with the provisions of Article II of the Standard Conditions and Schedule 2 to this Agreement.


Article III The Grant 
3.01. The Bank agrees to extend to the Recipient a grant in an amount not to exceed seventy-five million nine hundred sixty-one thousand five hundred thirty-eight Euros (EUR 75,961,538) (“Grant”) to assist in financing the Project.
3.02.The Recipient may withdraw the proceeds of the Grant in accordance with Section III of Schedule 2 to this Agreement.

3.03.The Grant is funded out of the abovementioned trust fund (“Trust Fund") for which the Bank receives periodic contributions from the Donor to the Trust Fund. In accordance with Section 3.02 of the Standard Conditions, the Bank's payment obligations in connection with this Agreement are limited to the amount of funds made available to it by the Donor under the Trust Fund, and the Recipient's right to withdraw the Grant proceeds is subject to the availability of such funds.
Article IV Effectiveness; Termination 
4.01.This Agreement shall not become effective until evidence satisfactory to the Bank has been furnished to the Bank showing that:
(a)the execution and delivery of this Agreement on behalf of the Recipient have been duly authorized or ratified by all necessary governmental action; and 

(b)the Recipient has adopted an Operations Manual for Subgrants acceptable to the Bank.

4.02.As part of the evidence to be furnished pursuant to Section 4.01 (a), the Recipient shall furnish to the Bank an opinion satisfactory to the Bank, of counsel acceptable to the Bank, or if the Bank so requests, a certificate satisfactory to the Bank of a competent official of the Recipient, showing that:
(a)the Recipient has the legal capacity under the laws of the Republic of Turkey to accept this Grant and the terms of this Agreement, and to carry out the Recipient's obligations herein, all for the benefit of the Republic of Turkey; and 

(b)this Agreement has been duly authorized by and executed and delivered on behalf of the Recipient and is legally binding upon the Recipient in accordance with its terms.


4.03.Except as the Recipient and the Bank shall otherwise agree, this Agreement shall enter into effect on the date upon which the Bank dispatches to the Recipient notice of its acceptance of the evidence required pursuant to Section 4.01 (“Effective Date"). If, before the Effective Date, any event has occurred which would have entitled the Bank to suspend the right of the Recipient to make withdrawals from the Grant Account if this Agreement had been effective, the Bank may postpone the dispatch of the notice referred to in this Section until such event (or events) has (or have) ceased to exist.

4.04.Termination for Failure to Become Effective. This Agreement and all obligations of the parties under it shall terminate if it has not entered into effect by the date sixty (60) days after the date of this Agreement, unless the Bank, after consideration of the reasons for the delay, establishes a later date for the purpose of this Section.The Bank shall promptly notify the Recipient of such later date.
Article V Recipient's Representative; Addresses 
5.01. The Recipient's Representative referred to in Section 7.02 of the Standard Conditions is its General Manager.

5.02.For purposes of Section 7.01 of the Standard Conditions:
(a)the Recipient's address is:
Saray Mahallesi 

Dr. Adnan Büyükdeniz Cd. No:10 34768 Ümraniye 
Istanbul 

Republic of Turkey; and 


(b)the Recipient’s Electronic Addresses are:
Facsimile:
E-mail:
+[EMAIL]; and [EMAIL].

5.03. For purposes of Section 7.01 of the Standard Conditions:
(a)the Bank's address is:
International Bank for Reconstruction and Development 
1818 H Street, N.W.

Washington, D.C. 20433

United States of America; and 

(b)the Bank's Electronic Address is:Telex:Facsimile:248423 (MCI) or 1-202-477-639164145 (MCI)


AGREED as of the Signature Date.
INTERNATIONAL BANK FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT acting as administrator of the European Commission Development Fund 

By 
Authorized Representative Name: AUGUSTE T. KOUAMGE Title: COUNTRY AIRECTOR Date:February 22, 2021
DEVELOPMENT AND INVESTMENT BANK OF TURKEY By 

Authorized Representative Name: 16rahin H. öztop Title: Cko and Board Member Date:Februay 22, 2021
By 
Authorized Representative Name: E. Ögken Cinemre Title:EVρ
Date:Februay 22, 2021

SCHEDULE 1
Project Description 
The objective of the Project is to enhance the conditions for formal job creation by firms operating in provinces with high incidence of Syrians under Temporary Protection (“SuTP”), for the benefit of Turkish citizens and refugees.

The Project consists of the following parts:
Part 1. Loans targeting firms with high potential for job creation.
A.Provision of Sub-loans directly to eligible beneficiary Large Enterprise firms in the Selected Provinces to finance Sub-projects.
B.Provision of Subsidiary Financing to select Participating Financial Institutions (“PFIs”) to provide Sub-loans to eligible beneficiary Small and Medium Enterprise (“SME") firms in the Selected Provinces to finance Sub-projects.

Part 2. Grants targeting firms conditional on job creation.
Provision of Subgrants to eligible beneficiary firms operating in the Selected Provinces, conditional on formal job creation for Turkish citizens and refugees under a Subgrant scheme, which is based on a firm's viable business and employment plans.

Part 3. Technical and institutional support.
A.Skills building for Sub-loan beneficiary firms.
Provision of capacity building activities for Sub-loan beneficiary firms under Part I of the Project, including in management practices,socioemotional skills (including, leadership, teamwork, client orientation),and financial literacy.

B.Skills building for Subgrant beneficiary firms.
Provision of, needs-based, capacity-building activities for Subgrant beneficiary firms under Part 2 of the Project, including training for said firms' employees on technical, analytical, and socioemotional skills.

C.Capacity Building for the implementation of Sub-loans.
Provision of assistance to support the implementation of Part 1 of the Project, including capacity building of Recipient and PFI staff, through the financing of goods, consulting services, non-consulting services, Training,and Operating Costs.

D.Capacity Building for the implementation of Subgrants.
Provision of assistance to support the implementation of Part 2 of the Project (including communications, outreach and visibility activities),through the financing of goods, consulting services, non-consulting services, and Operating Costs for the Project Implementing Unit and the grant evaluation committee.

E.Monitoring and evaluation of the Trust Fund financed portions of the Project.

Provision of assistance to carry out monitoring and evaluation of activities implemented under Parts 2, 3.B, and 3.D of the Project, including data collection and preparation of reports, in support of the related results framework under the Facility for Refugees in Turkey.

SCHEDULE 2
Project Execution 
Section I.Institutional and Other Arrangements 
A.Institutional Arrangements.
1.Except as the Bank may otherwise agree, the Recipient shall, throughout the implementation of the Project:
(a)maintain a Project Implementation Unit (“PIU") for the purpose of, inter alia: (i) overseeing the management and broad implementation of the Project; (ii) selecting, and on-lending to, PFIs under Part 1.B of the Project; (iii) monitoring the PFIs' carrying out of Part 1.B of the Project to ensure their compliance with the criteria for Part 1.B of the Project, as set forth in the Loan Agreement and the Operations Manual for Sub-loans;(iv) implementing the Recipient's direct on-lending to Large Enterprise firms under Part 1.A of the Project, and its on-granting activities under Part 2 of the Project, as set forth in the Loan Agreement, the Operations Manual for Sub-loans, this Agreement, and the Operations Manual for Subgrants, respectively; (v) ensuring adherence to all Bank fiduciary and safeguard requirements by Project beneficiaries, including causing the PFIs to adhere and to ensure said adherence by Project beneficiaries; and (vi) carrying out Project monitoring and evaluation; and 
(b)ensure the PIU functions at all times in a manner and with staffing and budgetary resources necessary and appropriate for the implementation of the Project, acceptable to the Bank; in respect to the management and implementation of the environmental and social aspects of the Project, said staffing shall include, inter alia, (i) an environmental expert, (ii) a social expert, and (iii) a focal point for the grievance redress mechanism and stakeholder engagement.

2.The Recipient shall, throughout the implementation of the Project, comply with the applicable prudential regulations of the Republic of Turkey.
B.Operations Manual for Subgrants 
1.The Recipient shall maintain, throughout Project implementation, an Operations Manual for Subgrants, in substance and manner acceptable to the Bank, which shall include, inter alia, provisions on:
(a)detailed description of all Project activities supported under this Agreement, their sequencing and the prospective timetable and benchmarks in relation thereto;

(b)the parties responsible for carrying out the respective parts of the Project;
(c)the detailed policies and procedures (i) relating to implementation of the Project, and (ii) for the selection and financing of Sub-projects;
(d)the environmental and social obligations and arrangements for the Project that shall include: (i) the Environmental and Social Management System;(ii) the details on the environmental and social screening, monitoring and reporting procedures for Sub-projects in line with the Environmental and Social Standards, (iii) details on the functioning of the grievance redress mechanism(s), and (iv) the gender and citizen engagement for the Project,consistent with the provisions of Section I.D of this Schedule 2;
(e)the financial management arrangements, requirements and detailed procedures consistent with the provisions of Section 2.07 of the Standard Conditions;
(f)guidelines and procedures for procurement consistent with the provisions of the Procurement Regulations;
(g)the requirements of the Anti-Corruption Guidelines;
(h)the coordination arrangements between the relevant parties for the day-to-day execution of the Project; and 
(i)the requirements and procedures for Project monitoring, evaluation,reporting, and communications, including specifically, the frequency and content of environmental and social monitoring reports.
2.The Recipient shall carry out the Project, and cause the Project to be carried out,in accordance with the arrangements, procedures and guidelines set forth in the Operations Manual for Subgrants, provided, however, that in case of any conflict between the arrangements and procedures set out in the Operations Manual for Subgrants and the provisions of this Agreement, the provisions of this Agreement shall prevail.

3.The Operations Manual for Subgrants, and any provision thereof, shall not be assigned, amended, abrogated or waived, nor shall be permitted to be assigned,amended, abrogated or waived, without the prior written consent of the Bank; the Operations Manual for Subgrants may only be amended in consultation with, and after approval of, the Bank.


C.Subgrants 
For the carrying out of Part 2 of the Project, the Recipient shall:
(a)establish a grant evaluation committee, with expertise and composition acceptable to the Bank, including TKYB experts and independent experts,responsible for the review and preliminary approval of the grants, based on criteria and procedures set forth in the Operations Manual for Subgrants, acceptable to the Bank;
(b)evaluate potential beneficiary firms for formal job creation through a scoring system, approved by the Bank and detailed in the Operations Manual for Subgrants; factors considered include the characteristics of the firm (based on factors including financial statements, inclusivity of women and refugees) and the proposed business plans (including number of newly created jobs per Subgrant amount); and 
(c)allocate the Grant proceeds for the Subgrant scheme between small enterprises, medium enterprises and Large Enterprises in accordance with the allocations and quotas approved by the Bank, as set forth in the Operations Manual for Subgrants.

Each Subgrant shall be provided on further conditions whereby the Recipient shall obtain, by written agreement ("Subgrant Agreement") with the beneficiary firm to protect its interests and the interests of the Bank and the Donor, including, inter alia, the right to:
(a)require the beneficiary firm to carry out and operate the facilities financed under the Sub-project with due diligence and efficiency and in accordance with sound technical, financial and managerial standards, and in accordance with the provisions of the Anti-Corruption Guidelines applicable to recipients of finance proceeds other than the Recipient, and to maintain adequate records;
(b)without limitation to the generality of the provisions of the preceding paragraph (a), require the beneficiary firm to carry out and operate the Sub-project with due regard to applicable environmental and social requirements of this Agreement, the ESCP, and the ESMS, in line with the Environmental and Social Standards, and in accordance with the provisions of the Operations Manual for Subgrants;
(c)require that goods, works, non-consulting services and consulting services to be financed out of the proceeds of the Subgrant shall be used exclusively in the carrying out of the Sub-project;

(d)inspect, by itself or jointly with representatives of the Bank and the Recipient, if the Bank shall so request, such goods and the sites, works,plants and construction included in the Sub-project, the operation thereof,and any relevant records and documents;
(e)require that the beneficiary firm take out and maintain with responsible insurers such insurance, against such risks and in such amounts, as shall be consistent with sound business practice; and without any limitation upon the foregoing, such insurance shall cover hazards incident to the acquisition, transportation and delivery of goods financed out of the proceeds of the Subgrant to the place of use or installation, any indemnity thereunder to be made payable in a currency freely usable by the beneficiary firm to replace or repair such goods;
(f)obtain all such information as the Bank or the Recipient shall reasonably request relating to the foregoing and to the administration, operations and financial condition of the beneficiary firm and to the benefits to be derived from the Sub-project; and 

(g)suspend and terminate the right of the beneficiary firm to the use of the proceeds of the Subgrant upon failure by such beneficiary firm to perform any of its obligations under the Subgrant Agreement.
D.Environmental and Social Standards 
1.The Recipient shall ensure that the Project is carried out in accordance with the Environmental and Social Standards, in a manner acceptable to the Bank.
2.Without limitation upon paragraph 1 above, the Recipient shall ensure that the Project is implemented in accordance with the Environmental and Social Commitment Plan (“ESCP”), in a manner acceptable to the Bank. To this end, the Recipient shall ensure that:
(a)the measures and actions specified in the ESCP are implemented with due diligence and efficiency, and as further specified in the ESCP;
(b)sufficient funds are available to cover the costs of implementing the ESCP;
(c)policies, procedures and qualified staff are maintained to enable it to implement the ESCP, as further specified in the ESCP; and 
(d)the ESCP or any provision thereof, is not amended, revised or waived,except as the Bank shall otherwise agree in writing and the Recipient has,thereafter, disclosed the revised ESCP.


In case of any inconsistencies between the ESCP and the provisions of this Agreement, the provisions of this Agreement shall prevail.
3.The Recipient shall:
(a)take all measures necessary on its part to collect, compile, and furnish to the Bank through regular reports, with the frequency specified in the ESCP, and promptly in a separate report or reports, if so requested by the Bank, information on the status of compliance with the ESCP and the management tools and instruments referred to therein, all such reports in form and substance acceptable to the Bank, setting out, inter alia: (i) the status of implementation of the ESCP; (ii) conditions, if any, which interfere or threaten to interfere with the implementation of the ESCP; and (iii) corrective and preventive measures taken or required to be taken to address such conditions; and 

(b)promptly notify the Bank of any incident or accident related to or having an impact on the Project which has, or is likely to have, a significant adverse effect on the environment, the affected communities, the public or workers,including, explosions, spills, and any workplace accidents that result in death, serious or multiple injury, pollution, or any violent labor unrest or dispute between the Recipient or security forces (assigned to protect the Project) and local communities, any case of gender-based violence and violence against minors, or any incidents in or related to international waterways or disputed areas in accordance with the ESCP, the instruments referenced therein and the Environmental and Social Standards.
4.The Recipient shall maintain and publicize the availability of a grievance mechanism, in form and substance satisfactory to the Bank, to hear and determine fairly and in good faith all complaints raised in relation to the Project and take all measures necessary to implement the determinations made by such mechanism in a manner satisfactory to the Bank.

E.Annual Work Plan and Budget 
1.The Recipient shall:
(a)prepare and furnish to the Bank not later than March 31ºt of each year during the implementation of the Project, a proposed Annual Work Plan and Budget containing: (i) all activities to be carried out under the Project during the following year; (ii) a proposed financing plan for expenditures required for such activities, setting forth the proposed amounts and sources of financing; (iii) any proposed changes to the Procurement Plan; and (iv) any training activities that may be required under the Project including 

(A) the type of training, (B) the purpose of the training, and (C) the cost of the training;
(b)afford the Bank a reasonable opportunity to exchange views on each such proposed Annual Work Plan and Budget, and shall thereafter ensure that the Project is implemented with due diligence during said following year,in accordance with such Annual Work Plan and Budget accepted by the Bank; and 

(c)make any significant changes to, or allow any significant change to be made to, the Annual Work Plan and Budget that has been accepted by the Bank only after receiving the Bank's prior written confirmation.
Section II.Project Monitoring, Reporting and Evaluation 
A.Documents; Records 
1.In addition, and without limitation to the obligations set forth in Section 2.05 of the Standard Conditions, the Recipient shall ensure that:
(a)all records evidencing expenditures under the Project are retained for five years and six months after the Closing Date, such records to include:(i) this Agreement, all addenda thereof, and any amendments thereto;(ii) the Recipient's financial and narrative progress reports submitted to the Bank; (iii) the Recipient’s financial information related to the Grant,including audit reports, invoices and payroll records; (iv) the Recipient's implementation documentation (including sub-agreements, procurement files, contracts, purchase orders); and (v) the corresponding supporting evidence referred to in Section 3.04 of the Standard Conditions; and 
(b)the representatives of the Bank are: (i) able to examine all records referred to above in paragraph (a); (ii) provided all such information concerning such records as they may from time to time reasonably request; and (iii) able to disclose such records and information to the Donor(s).
B.Project Reports 
1.The Recipient shall ensure that each Project Report is furnished to the Bank not later than forty-five (45) days after the end of each six (6) month period, covering the said period.

2.Without prejudice to Section II.B.I of this Schedule, the Recipient shall furnish to the Bank a report on the Recipient's progress towards the achievement of the Project results indicators, in a format acceptable to the Bank; such report shall be 

furnished to the Bank not later than forty-five (45) days after the end of each three (3) month period, covering the said period.

Section III.Withdrawal of Grant Proceeds 
A.General 
1.The Recipient may withdraw the proceeds of the Grant in accordance with the provisions of (a) Article III of the Standard Conditions, and (b) this Section, to finance Eligible Expenditures in the amount allocated and, if applicable, up to the percentage set forth against each Category of the following table.
Category: 1Sub-loans under Part 1.A of the Project
Amount of the Grant Allocated (expressed in EUR): 0
Percentage of Expenditures to be Financed (inclusive of Taxes, but exclusive of Deductible VAT): --

Category: (2)Subsidiary Financing under Part 1.B of the Project
Amount of the Grant Allocated (expressed in EUR): 0
Percentage of Expenditures to be Financed (inclusive of Taxes, but exclusive of Deductible VAT): --

Category: ) Subgrants under Part 2 of the Project
Amount of the Grant Allocated (expressed in EUR): 70,000,000
Percentage of Expenditures to be Financed (inclusive of Taxes, but exclusive of Deductible VAT): 100%

Category: Goods, consulting and non-consulting services, Training, and Operating Costs under Parts 3.A and 3.C of the Project
Amount of the Grant Allocated (expressed in EUR): 0
Percentage of Expenditures to be Financed (inclusive of Taxes, but exclusive of Deductible VAT): --

Category: Goods, non-consulting services, Training, and Operating Costs under Parts 3.B, 3.D, and 3.E of the Project
Amount of the Grant Allocated (expressed in EUR): 5,961,538
Percentage of Expenditures to be Financed (inclusive of Taxes, but exclusive of Deductible VAT): 100%

Category: TOTAL AMOUNT
Amount of the Grant Allocated (expressed in EUR): 75,961,538

B.Withdrawal Conditions; Withdrawal Period 
1.Notwithstanding the provisions of Part A of this Section no withdrawal shall be made for payments made prior to the Signature Date.

2.The Closing Date is December 31, 2022.

APPENDIX 
Definitions 
1.“Annual Budget and Work Plan" means the said budget and plan referred to in Section I.E of Schedule 2 to this Agreement.

2.“Anti-Corruption Guidelines” means, for purposes of paragraph 2 of the Appendix to the Standard Conditions, the “Guidelines on Preventing and Combating Fraud and Corruption in Projects Financed by IBRD Loans and IDA Credits and Grants”,dated October 15, 2006, and revised in January 2011, and as of July 1, 2016.
3.“Category" means a category set forth in the table in Section III.A of Schedule 2to this Agreement.

4.“C-level Manager" means top executive or highest-level corporate positions in a company, including general manager, executive vice president, deputy general manager, chief executive officer, chief operations officer, chief finance officer,chief marketing officer, chief technology officer, and chief information officer.
5.“Deductible VAT" means value added tax paid on acquired goods and services that can be deducted from the taxpayer's VAT liability to the tax authorities.
6."Development and Investment Bank of Turkey" or "TKYB" means the development and investment bank of the Republic of Turkey, also known as Türkiye Kalkınma ve Yatirım Bankası A.Ş., established pursuant to Law No. 7147,published in the Republic of Turkey's Official Gazette No. 30575, dated October 24, 2018 (Trade Registry No. 1988985), or any legal successor or successors thereto, acceptable to the Bank.

7."Donor" means the European Commission, on behalf of the European Union.
8.“Environmental and Social Commitment Plan" or the acronym “ESCP" means the environmental and social commitment plan for the Project, acceptable to the Bank,dated March 3, 2020, which sets out a summary of the material measures and actions to address the potential environmental and social risks and impacts of the Project, including the timing of the actions and measures, institutional, staffing,training, monitoring and reporting arrangements, and any instruments to be prepared thereunder; as the ESCP may be revised from time to time, with prior written agreement of the Bank, and such term includes any annexes or schedules to such plan.

9.“Environmental and Social Management System" or “ESMS” means the environmental and social management system, adopted by the Recipient to 

identify, assess, manage and monitor the environmental and social risks and impacts of Subprojects, that has been assessed by the Bank to be satisfactory in accordance with the Environmental and Social Standards.
“Environmental and Social Standards" means, collectively: (i) “Environmental and Social Standard 1: Assessment and Management of Environmental and Social Risks and Impacts"; (ii) “Environmental and Social Standard 2: Labor and Working Conditions”; (iii) “Environmental and Social Standard 3: Resource Efficiency and Pollution Prevention and Management’; (iv) “Environmental and Social Standard 4:Community Health and Safety"; (v) “Environmental and Social Standard 5: Land Acquisition, Restrictions on Land Use and Involuntary Resettlement";(vi) “Environmental and Social Standard 6: Biodiversity Conservation and Sustainable Management of Living Natural Resources"; (vii) "Environmental and Social Standard 7: Indigenous Peoples/Sub-Saharan Historically Underserved Traditional Local Communities”; (viii)“Environmental and Social Standard 8: Cultural Heritage”;(ix) “Environmental and Social Standard 9: Financial Intermediaries";(x) “Environmental and Social Standard 10: Stakeholder Engagement and Information Disclosure"; effective on October 1, 2018, as published by the Bank at https://www.worldbank.org/en/projects-operations/environmental-and-socialframework/brief/environmental-and-social-standards.

11.“Excluded Activities” means, collectively:
(a)any of the activities listed, or activities that produce and/or use materials listed,in the World Bank Group/International Finance Corporation Exclusion List (see https://www.ifc.org/wps/wcm/connect/topics_ext content/ifc _external_c orporate _site/sustainability-at-ifc/company-resources/ifcexclusionlist),and such other activities and/or materials listed in the Operations Manual for Subgrants and which are classified and referred to as part of the negative list in said manual;
(b)activities classified as a high or substantial risk, in respect to potential environmental and social impacts, in accordance with the provisions of the Operational Manual for Subgrants;
(c)activities that: involve Land Acquisition, Restrictions on Land Use, or Involuntary Resettlement (as defined under ESS 5); that impacts Biodiversity Conservation and Sustainable Management of Living Natural Resources (as defined under ESS 6); that impacts Cultural Heritage (as defined under ESS 8); or that involves child or forced labor;
(d)activities that involve the potential use of, or discharge into, international waterways (or detailed design and engineering studies of such investment), as such waterways shall have been described more specifically in the Operational Manual for Subgrants;

(e)activities that involve the construction of a new dam or will rely on the performance of an existing dam or a dam under construction; and 
(f)activities that involve any other exclusions agreed by the Bank and the Borrower and set forth in the Operations Manual for Subgrants.
12.“Facility for Refugees in Turkey" means the European Union facility for refugees in Turkey established by means of the European Commission Decision of 24 November 2015 (as amended) to provide assistance to refugees and host communities in the areas of basic needs, education, health, socio-economic support, protection and municipal infrastructure.

13."Large Enterprise" means an enterprise that employs equal to or more than 250 employees and that satisfies the criteria as set forth in Section I of Annex 2 to Schedule 2 to the Loan Agreement and the Operations Manual for Sub-loans 
14.“Leasing Company" means an institution registered and operating as a leasing company under the Guarantor's Financial Leasing, Factoring and Financing Company Law (Law No. 6361 published in the Official Gazette dated December 13, 2012, No. 28496, as amended) and other applicable laws and regulations of the Guarantor pertaining to leasing.

15."Less Developed Sub-regions" means the provinces and sub-provinces approved by the Bank and set forth in the Operations Manual for Subgrants.
16.“Loan Agreement” means the loan agreement between the Bank and TKYB for the Project, referred to in the preamble of this Agreement, as such agreement may be amended from time to time; "Loan Agreement" includes all appendices,schedules and agreements supplemental to the Loan Agreement.
17.“Mid-level Managerial position” means a management position except for chief executives, senior officials, and legislators.

18.“Operating Costs" means reasonable incremental expenses directly incurred on account of the implementation, management, and monitoring of the Project by the Recipient; such costs may include, as relevant, and as the Bank may agree, for the following: (a) office supplies; (b) office rental; (c) vehicle rental, operations and maintenance; (d) office and equipment maintenance and repair; (e) communications;(f) translation and interpretation (not covered under Training); (g) travel and Project supervision; (h) publication fees; (i) ownership of intellectual property rights;(ji) procurement advertisement; (k) utilities, (l) salaries of locally contracted support staff; (m) honorarium for the independent grant evaluation committee members; and (n) other miscellaneous expenses directly associated with the Project and agreed between the Bank and the Recipient.


19.“Operations Manual for Subgrants” means the manual of the Recipient referred to in Section I.B of Schedule 2 to this Agreement, adopted by the Recipient and satisfactory to the Bank, that sets forth the operational and administrative procedures in respect of the preparation, approval, processing, financing,implementation, and supervision of Sub-projects financed by Subgrants.
20.“Operations Manual for Sub-loans" means the manual of TKYB referred to in Section I.B of Schedule 2 to this Agreement, adopted by TKYB and satisfactory to the Bank, that sets forth the operational and administrative procedures in respect of the preparation, approval, processing, financing, implementation, and supervision of Sub-projects financed by Sub-loans.

21.“Participating Bank" means an institution registered and operating as a bank under the Republic of Turkey's Banking Law (Law No. 5411 published in the Official Gazette dated November 1, 2005, No. 25983, as amended) and other applicable laws and regulations of the Republic of Turkey pertaining to banking.
22.“Participating Financial Institutions" or “PFIs” means any or each Participating Bank and Leasing Company selected by the Recipient pursuant to the criteria set forth in Section I.A of Schedule 2 to the Loan Agreement and the Operations Manual for Sub-loans.

23.“Procurement Regulations” means, for purposes of paragraph 20 of the Appendix to the Standard Conditions, the "World Bank Procurement Regulations for IPF Borrowers," dated November 2020.

24.“Project Implementing Unit” or “PIU" means the unit referred to in Section I.A.1of Schedule 2 of this Agreement, or any legal successor or successors thereto,acceptable to the Bank.

25."Selected Provinces" means the provinces of the Republic of Turkey's territory that has been determined by the Recipient, and as agreed by the Bank, to be affected by a large influx of refugees.

26."Signature Date" means the later of the two dates on which the Recipient and the Bank signed this Agreement and such definition applies to all references to “the date of the Grant Agreement" in the Standard Conditions.
27."Small or Medium Enterprise" or “SME" means an enterprise that employs fewer than 250 employees, and that satisfies the appropriate criteria as set forth in Section I.C.1 of Schedule 2, and Section II.A of Annex 1 to Schedule 2 to the Loan Agreement and the Operations Manual for Subgrants 

28.“Standard Conditions" means the “International Bank for Reconstruction and Development and International Development Association Standard Conditions for Grant Financing Made by the Bank out of Trust Funds”", dated February 25, 2019.
29.“Subgrant” means a grant made, or proposed to be made by the Recipient, out of the proceeds of the Grant for purposes of financing all or a portion of the expenditures incurred by an eligible beneficiary firm for goods, works, consulting services, and non-consulting services under a Sub-project under Part 2 of the Project.

30.“Subgrant Agreement” means an agreement entered or to be entered into between the Recipient and a beneficiary firm pursuant to Section I.C.2 of Schedule 2 to this Agreement, as the same may be amended from time to time, and such term includes all schedules supplemental to the Subgrant Agreement.
31.“Sub-loan” means a loan made, or proposed to be made by the Recipient, out of the proceeds of the Loan for purposes of financing all or a portion of the expenditures incurred by eligible beneficiary firms, for goods, works, consulting services and non-consulting services, for a Sub-project under Part 1.A of the Project.

32.“Sub-loan Agreement” means an agreement entered or to be entered into between the Recipient and a Large Enterprise firm, as such agreement is defined in the Loan Agreement.

33.“Subsidiary Financing" means any financing provided by the Recipient to a PFI pursuant to a Subsidiary Financing Agreement.

34.“Subsidiary Financing Agreement" means an agreement entered or to be entered into between the Recipient and a PFI, as such agreement is defined in the Loan Agreement.

35.“Syrians under Temporary Protection" or “SuTP" means the term as defined in Turkish Law No. 6458 on Foreigners and International Protection (2013) and Regulation No. 29153 on Temporary Protection of Syrians (2014), which provide Syrians under temporary protection access to registration and documentation and to services; all Syrians who entered the country after April 27, 2011, were retroactively placed under temporary protection.

36."Training" means reasonable expenditures (excluding costs of consultants'services) incurred for Project-related capacity building activities, including study tours, training courses, seminars, workshops and other training activities, all based on an Annual Work Plan and Budget agreed with the Bank and covered under the Procurement Plan.


37.“Trust Fund” means the European Commission Development Fund.
38."Women-Inclusive Enterprises" means an enterprise that: (i) has at least one female shareholder with properly documented representative and managing powers; or (ii) has at least one female C-level Manager or with at least 25-percent female representation in mid-level management; or (iii) employs a ratio of women that is higher than the average ratio observed in the respective sector.