VSL sklep IV Cpg 4/2002
Datum: 2002-02-05T01:00:00.000+01:00
ecli: ECLI:SI:VSLJ:2002:IV.CPG.4.2002
sodisce: Višje sodišče v Ljubljani
oddelek: Gospodarski oddelek
institut: prekinitev postopka - predhodno vprašanje
jedro: Predhodno vprašanje je lahko tudi vprašanje neveljavnosti sklepa začasnega nadzornega odbora (pri čemer ni nobenega razloga, da oseba, katere interes je prizadet, take tožbe ne bi mogla vložiti brez predhodnega napotitvenega sklepa registrskega sodišča), torej tudi vprašanje ničnosti sklepa (sklepov) skupščine delniške družbe.

 
zveza: ZSReg člen 33,  33.

## Jedro

Predhodno vprašanje je lahko tudi vprašanje neveljavnosti sklepa začasnega nadzornega odbora (pri čemer ni nobenega razloga, da oseba, katere interes je prizadet, take tožbe ne bi mogla vložiti brez predhodnega napotitvenega sklepa registrskega sodišča), torej tudi vprašanje ničnosti sklepa (sklepov) skupščine delniške družbe.

## Izrek

1. Pritožba se zavrne in se izpodbijani sklep potrdi. 2. Pritožniki sami krijejo pritožbene stroške.

## Obrazložitev

Registrsko sodišče je z izpodbijanim sklepom zavrnilo predlog udeležencev (delničarjev) za prekinitev postopka. Udeleženci (delničarji) so se proti navedenemu sklepu pritožili (po pooblaščenem odvetniku). Uveljavljali so vse pritožbene razloge, predlagali pa spremembo izpodbijanega sklepa z ugoditvijo predlogu za prekinitev postopka oziroma (podrejeno) njegovo razveljavitev z vrnitvijo zadeve registrskemu sodišču v ponovno odločanje. Pri tem so priglasili pritožbene stroške (z zakonskimi zamudnimi obrestmi od dneva izdaje odločbe o njihovi odmeri do dneva plačila). Pritožba je bila vročena subjektu vpisa, ki je nanjo odgovoril. Skliceval se je predvsem na svoj odgovor z dne 27.07.2001 (list. št. 52-53), čeprav v pritožbenem postopku ni upoštevno sklicevanje na navedbe v postopku pred registrskim sodiščem (prim. razloge sodbe in sklepa Vrhovnega sodišča Republike Slovenije z dne 08.12.1999, opr. št. III Ips 128/98). Smiselno je predlagal potrditev izpodbijanega sklepa. Pri tem ni priglasil stroškov pritožbenega odgovora. Pritožba ni utemeljena. Iz razlogov sodbe Vrhovnega sodišča Republike Slovenije z dne 20.04.1999, opr. št. II Ips 65/98, dejansko izhaja, da je predhodno vprašanje lahko tudi vprašanje neveljavnosti sklepa začasnega nadzornega sveta (pri čemer ni nobenega razloga, da oseba, katere interes je prizadet, tožbe na ničnost sklepa nadzornega sveta ne bi mogla vložiti brez predhodnega napotitvenega sklepa registrskega sodišča). Tako bi predhodno vprašanje v smislu 33. čl. Zakona o sodnem registru (ZSReg) bilo lahko tudi vprašanje ničnosti sklepa (sklepov) skupščine delniške družbe z dne 21.06.2001. Vendar pa udeleženci (delničarji) s tožbo z dne 25.04.2001, v zvezi s katero so predlagali "zadržanje vpisa statusnih sprememb v sodni register", kar sta gospodarsko in registrsko sodišče šteli kot predlog za prekinitev postopka zaradi rešitve predhodnega vprašanja, niso vtoževali ugotovitve ničnosti skupščinskih sklepov, ampak plačilo določenih denarnih zneskov oziroma (podrejeno) odkup določenega števila delnic. Zato ni videti, da bi pri odločitvi v gospodarskem sporu Okrožnega sodišča v Ljubljani pod opr. št. V Pg 43/2001 šlo za rešitev predhodnega vprašanja. Sicer pa navedena tožba tudi ni naperjena proti subjektu vpisa, ampak proti A. d.d. (kot delničarju subjekta vpisa). Zato je pritožbeno sodišče na podlagi 2. točke 39. čl. ZSReg neutemeljeno pritožbo udeležencev (delničarjev) zavrnilo ter zakonit in pravilen sklep registrskega sodišča potrdilo (1. točka izreka). V obravnavani registrski zadevi namreč subjekt vpisa tudi ni predlagal vpisa statusnih sprememb v sodni register, ampak je bila vsebina njegove priglasitve vpis spremembe sedeža družbe in razširitve dejavnosti družbe, priglasitev spremembe statuta ter predložitev notarskega zapisnika, pri čemer udeleženci (delničarji) niti niso (v smislu 3. odst. 33. čl. ZSReg) ugovarjali predlaganemu vpisu. Sicer pa gre po oceni pritožbenega sodišča pri predlogu "za zadržanje vpisa statusnih sprememb v sodni register" po vsebini bolj za predlog (regulacijske) začasne odredbe v gospodarskem sporu Okrožnega sodišča v Ljubljani pod opr. št. V Pg 43/2001, kot pa za predlog za prekinitev postopka zaradi rešitve predhodnega vprašanja. Glede na 18. čl. ZSReg je pritožbeno sodišče še odločilo, da udeleženci (delničarji) sami krijejo pritožbene stroške (2. točka izreka). VS RS sodba II Ips 65/98 (20/04/1999).