VSL Sklep I Cpg 610/2022
Datum: 2023-05-19T02:00:00.000+02:00
ecli: ECLI:SI:VSLJ:2023:I.CPG.610.2022
sodisce: Višje sodišče v Ljubljani
oddelek: Gospodarski oddelek
institut: udeležba drugih oseb v pravdi - stranski intervenient - udeležba intervenienta - priglasitev intervencije - stranska intervencija delničarja - manjšinski delničar - izključitev manjšinskih delničarjev iz družbe - vpis sklepa o prenosu delnic na glavnega delničarja - konstitutivnost vpisa v sodni register - konstitutivni učinek - izpodbijanje sklepa skupščine o prenosu delnic na glavnega delničarja - pravni interes stranskega intervenienta za udeležbo v pravdi - vpliv sodbe na intervenientov pravni položaj - splošno znana in sodno znana dejstva - manjkajoče trditve - nedovoljene pritožbene novote
jedro: Pravilna je ugotovitev prvostopenjskega sodišča, da je predlagatelj status delničarja tožene stranke z vpisom skupščinskega sklepa o prenosu delnic na glavnega delničarja z dne 23. 12. 2021 v sodni register dne 17. 3. 2022 izgubil, s tem pa tudi pravni interes za intervencijo v predmetnem sporu. V času vložitve predloga za priznanje stranske intervencije 26. 4. 2022 statusa delničarja v toženi stranki pritožnik namreč ni več imel.
zveza: ZPP člen 199, 202. ZGD-1 člen 387, 387/3, 387/4

## Jedro

Pravilna je ugotovitev prvostopenjskega sodišča, da je predlagatelj status delničarja tožene stranke z vpisom skupščinskega sklepa o prenosu delnic na glavnega delničarja z dne 23. 12. 2021 v sodni register dne 17. 3. 2022 izgubil, s tem pa tudi pravni interes za intervencijo v predmetnem sporu. V času vložitve predloga za priznanje stranske intervencije 26. 4. 2022 statusa delničarja v toženi stranki pritožnik namreč ni več imel.

## Izrek

I. Pritožba se zavrne in se potrdi sklep sodišča prve stopnje.

II. Pritožnik je toženi stranki dolžan povrniti 112,00 EUR stroškov pritožbenega postopka v petnajstih dneh, v primeru zamude z zakonskimi zamudnimi obrestmi do plačila.

## Obrazložitev

1. Z uvodoma citiranim sklepom je prvostopenjsko sodišče zavrnilo predlog A. A., Republika Hrvaška, za dopustitev stranske intervencije na strani tožeče stranke (I. točka izreka) in predlagatelju stranske intervencije naložilo povračilo stroškov toženi stranki v znesku 37,33 EUR v petnajstih dneh z zakonskimi zamudnimi obrestmi, ki tečejo od prvega dne po poteku tega roka dalje (II. točka izreka).

2. Zoper navedeni sklep se je pravočasno pritožil predlagatelj zaradi bistvenih kršitev določb postopka, zmotne ali nepopolne ugotovitve dejanskega stanja in zmotne uporabe materialnega prava. Predlagal je spremembo izpodbijanega sklepa z dopustitvijo njegovega vstopa v pravdo kot stranskega intervenienta na strani tožeče stranke, podredno pa razveljavitev sklepa in vrnitev zadeve prvostopenjskemu sodišču v novo presojo.

3. V odgovoru na pritožbo je tožena stranka predlagala zavrnitev pritožbe kot neutemeljene in potrditev izpodbijanega sklepa.

4. Pritožba ni utemeljena.

5. Iz prijave stranske intervencije pritožnika z dne 26. 4. 2022 (list. št. 106 do 108) izhaja njegova trditev, da je bil na dan skupščine, katere sklep se napada v tem postopku, to je 1. 9. 2021 in še na dan 25. 3.2022 delničar tožene stranke in imetnik 21.525 delnic B. Njegov pravni interes je, da v tej pravdi zmaga tožeča stranka in da se napadeni sklep razveljavi, v nasprotnem primeru mu bo nastala škoda. Na podlagi sprejetja in registracije napadenega sklepa kljub institutu registrske zapore je večinski delničar sprejel sklep o iztisnitvi manjšinskih delničarjev. Tega brez protipravnega sprejetja napadenega sklepa ne bi mogel storiti. Na podlagi tega je intervenientu že nastala škoda, saj je bila ponujena denarna odpravnina v postopku izključitve manjšinskih delničarjev občutno prenizka. Intervenient ima zato pravni interes, da je tožeča stranka v tem postopku uspešna in da se stanje delničarske strukture vrne na dan pred sprejetjem napadenega sklepa. Vrednost tožene stranke po oceni predlagatelja narašča, zato želi ostati delničar tožene stranke.

6. Na podlagi navedb predlagatelja intervencije in tožene stranke v odgovoru na prijavo stranske intervencije (list. št. 111 do 114) s priloženimi dokazi je prvostopenjsko sodišče v izpodbijanem sklepu ugotovilo sledeče pravno relevantno dejansko stanje: - da je bila dne 23. 12. 2021 izvedena skupščina tožene stranke, ki je sprejela sklep o prenosu delnic manjšinskih delničarjev na glavnega delničarja, ta sklep pa vpisan v sodni register 17. 3. 2022, - da so z dnem vpisa sklepa o prenosu delnic manjšinskih delničarjev na glavnega delničarja v sodni register dne 17. 3. 2022 vse delnice manjšinskih delničarjev prešle na glavnega delničarja C., d. d., - ker ima vpis sklepa konstitutivni učinek, delnice preidejo na glavnega delničarja ex lege, s tem pa postane 100 % lastnik vseh delnic, - s 17. 3. 2022, torej z vpisom sklepa o prenosu delnic na ta način izključeni delničarji nimajo več korporacijskih upravičenj, - tožeča stranka je s svojo tožbo neveljavnost sklepov skupščine z dne 1. 9. 2021 vložila 30. 9. 2021 (pred dnem skupščine 23. 12. 2021, ki je sprejela sklep o prenosu delnic na glavnega delničarja in pred vpisom sklepa o prenosu v sodni register 17. 3. 2022), - predlagatelj je vlogo s prijavo stranske intervencije sodišču posredoval 26. 4. 2022 (torej po 23. 12. 2021 in 17. 3. 2022), - predlagatelj ni trdil, da bi izključeni manjšinski delničarji vložili tudi tožbo zaradi ničnosti ali izpodbojnosti sklepa skupščine o prenosu delnic na glavnega delničarja.

7. Na podlagi navedenih dejstev je prvostopenjsko sodišče ugotovilo, da je predlagatelj z izgubo statusa delničarja s 17. 3. 2022 izgubil pravni interes za sodelovanje v tem sporu, ker ni imel več statusa delničarja v času, ko je priglasil stransko intervencijo.

8. Opisanega kronološkega poteka sprejema relevantnih sklepov skupščin in nazadnje vpisa sklepa o prenosu delnic manjšinskih delničarjev na glavnega delničarja ter vložitve tožbe zaradi neveljavnosti sklepa skupščine z dne 1. 9. 2021 in datuma prijave stranske intervencije pritožnik ne izpodbija.

9. Šele v pritožbi pa zatrjuje, da je tožeča stranka zoper toženo stranko pred istim sodiščem uveljavljala ničnost in izpodbojnost sklepa o izključitvi manjšinskih delničarjev iz lastniške strukture tožene stranke, to dejstvo pa sodišču ni moglo ostati neznano. S tem pa pritožnik ne more prevaliti manjkajočih trditev na „sodno znana dejstva“. Vključitev dejstev, ki jih je sodnik spoznal na zunajprocesni način, v dejansko stanje sodne odločbe, na kar se sklicuje pritožnik, je nezdružljivo z ustavnimi procesnimi jamstvi (J. Zobec, Pravdni postopek, Zakon s komentarjem, druga knjiga, stran 375). Iz doslej razloženega izhaja, da gre za nedovoljene pritožbene novote, ki jih pritožbeno sodišče skladno s prvim odstavkom 337. člena ZPP ni smelo presojati. Pritožnik namreč ni pojasnil, zakaj navedenih dejstev ni mogel pravočasno navesti že v postopku na prvi stopnji. Povedano velja tudi za pritožnikovo konkretizacijo dejstev s citati posameznih navedb tožeče stranke zaradi utemeljitve njegovega pravnega interesa.

10. Pravni interes je izkazan, kadar je intervenient do svoje stranke, torej tiste, ki se ji je pridružil, ali do predmeta spora v takem pravnem razmerju, da bi odločba lahko vplivala tudi na intervenientov pravni položaj (primerjaj 199. in 202. člen ZPP). Zgolj ekonomski interes za intervencijo ne zadošča. Pritožbeno sodišče soglaša z razlogovanjem prvostopenjskega sodišča v 14. in 15. točki obrazložitve izpodbijanega sklepa, zaradi katerega je prvostopenjsko sodišče kot neobrazložene presodilo trditve predlagatelja glede pravnega interesa za stransko intervencijo in se v izogib ponavljanju nanje tudi sklicuje.

11. Glede na zgoraj obrazloženo in po prvostopenjskem sodišču ugotovljeno dejansko stanje so z vpisom sklepa o prenosu delnic v sodni register dne 17. 3. 2022 skladno s tretjim odstavkom 387. člena ZGD-1 vse delnice manjšinskih delničarjev prešle na glavnega delničarja. Pravne posledice prenosa delnic na glavnega delničarja nastopijo torej že s samim vpisom skupščinskega sklepa o prenosu teh delnic v sodni register in ne šele s preknjižbo pri Klirinško depotni družbi. Zato pritožbeno sodišče soglaša z zaključkom prvostopenjskega sodišča, da predloženo dokazilo Hrvatske poštanske banke d. d., z dne 25. 3. 2022 glede na pravne učinke vpisa skupščinskega sklepa o prenosu delnic na glavnega delničarja pomeni le, da do preknjižbe delnic, manjšinskih delničarjev na glavnega delničarja v Klirinško depotni družbi še ni prišlo in da torej ne odraža na citiranem določilu ZGD-1 temelječega dejanskega stanja. Kljub pravnim učinkom prenosa delnic manjšinskih delničarjev na glavnega delničarja z vpisom sklepa o tem prenosu v sodni register namreč po četrtem odstavku 387. člena ZGD-1 pravni interes ohrani le tisti manjšinski delničar, ki je vložil tožbo, za katero se zahteva pravni interes, ki izhaja iz lastništva delnic družbe, do dne skupščine, ki odloča o prenosu delnic na glavnega delničarja. Da bi tako tožbo pritožnik vložil pa ni zatrjeval. 12. Pravilna je zato ugotovitev prvostopenjskega sodišča, da je predlagatelj status delničarja tožene stranke z vpisom skupščinskega sklepa o prenosu delnic na glavnega delničarja z dne 23. 12. 2021 v sodni register dne 17. 3. 2022 izgubil, s tem pa tudi pravni interes za intervencijo v predmetnem sporu. V času vložitve predloga za priznanje stranske intervencije 26. 4. 2022 statusa delničarja v toženi stranki pritožnik namreč ni več imel. 13. Pritožbeno sodišče je odgovorilo le na tiste pritožbene navedbe, ki so odločilnega pomena za presojo pravilnosti in zakonitosti izpodbijanega sklepa (prvi odstavek 360. člena ZPP).

14. Ker so se relevantni pritožbeni razlogi izkazali za neutemeljene, izpodbijani sklep pa je uspešno prestal tudi pritožbeni preizkus po uradni dolžnosti (drugi odstavek 350. člena ZPP), je pritožbeno sodišče neutemeljeno pritožbo zavrnilo in potrdilo izpodbijani sklep sodišča prve stopnje (2. točka 365. člena ZPP).

15. Izrek o pritožbenih stroških temelji na prvem odstavku 165. člena v zvezi s prvim odstavkom 154. in 155. členom ZPP. Ker pritožnik s pritožbo ni uspel, mora sam nositi svoje pritožbene stroške, dolžan pa je toženi stranki povrniti stroške odgovora na pritožbo in sicer nagrado pooblaščencu po tar. št. 22/2 OT 150 točk, 2 % pavšala za materialne stroške po 11. členu OT - 3 točke, upoštevaje vrednost točke 0,60 EUR in 22 % DDV pa 112,00 EUR v petnajstih dneh, v primeru zamude z zakonskimi zamudnimi obrestmi do plačila (prvi odstavek 378. člena v zvezi s prvim odstavkom 299. člena OZ).