Sklep III DoR 67/2012
Datum: 2013-02-12T01:00:00.000+01:00
ecli: ECLI:SI:VSRS:2013:III.DOR.67.2012
opravilna_stevilka_ii_stopnje: VSL I Cpg 1443/2011
sodisce: Vrhovno sodišče
oddelek: Gospodarski oddelek
podrocje: PRAVO DRUŽB - CIVILNO PROCESNO PRAVO
institut: dopuščena revizija - dolžnost delničarja - obvestilo o kapitalskih povezavah - posledice kršitve dolžnosti obveščanja

## Jedro

Revizija se dopusti o vprašanju, ali je potrebno obvestilo delničarja družbi v smislu določila 532. člena ZGD-1 tudi v primeru, ko družba o pridobitvi več kot 25% delnic s strani delničarja že izve na drug način oziroma ko je družba na drug način obveščena o tem, da je delničar pridobil več kot četrtino delnic te kapitalske družbe.

## Izrek

Predlogu se delno ugodi in se revizija dopusti o vprašanju, ali je potrebno obvestilo delničarja (tožeče stranke) družbi (toženi stranki) v smislu določila 532. člena ZGD-1 tudi v primeru, ko družba (tožena stranka) o pridobitvi več kot 25% delnic s strani delničarja (tožeče stranke) že izve na drug način oziroma ko je družba na drug način obveščena o tem, da je delničar pridobil več kot četrtino delnic te kapitalske družbe.

## Obrazložitev

1. Sodišče prve stopnje je zavrnilo tožbeni zahtevek na ugotovitev ničnosti skupščine tožene stranke z dne 4. 12. 2007 ter na tej skupščini sprejetih sklepov. Zavrnilo je tudi podrejeni tožbeni zahtevek na razveljavitev sklepov skupščine, tožeči stranki pa naložilo plačilo pravdnih stroškov tožene stranke v znesku 2.871,00 EUR s pripadajočimi zakonskimi zamudnimi obrestmi.

2. Sodišče druge stopnje je zavrnilo pritožbo tožeče stranke in potrdilo sodbo sodišča prve stopnje.

3. Zoper sodbo sodišča druge stopnje je tožeča stranka vložila predlog za dopustitev revizije. V predlogu zastavlja naslednja pravna vprašanja, glede katerih zatrjuje neobstoj sodne prakse Vrhovnega sodišča: Ali je potrebno obvestilo delničarja (tožeče stranke) družbi (toženi stranki) v smislu določila 532. člena ZGD-1 tudi v primeru, ko družba (tožena stranka) o pridobitvi več kot 25% delnic s strani delničarja (tožeče stranke) že izve na drug način oziroma ko je družba na drug način obveščena o tem, da je delničar pridobil več kot četrtino delnic te kapitalske družbe? Ali je javnemu interesu zadoščeno, če družba (tožena stranka) na predpisan način ne objavi, da jo je tretji delničar (v konkretnem primeru I. d. d.) obvestil o tem, da je pridobil več kot četrtino delnic te kapitalske družbe? Ali gre v takšnem primeru za privilegiranje posameznega delničarja oziroma oškodovanje ostalih delničarjev, glede na to, da je stališče pritožbenega sodišča, da je objava po 532. členu ZGD-1 v javnem interesu? Ali družba (tožena stranka) vse delničarje obravnava enakovredno, če družba (tožena stranka) na predpisan način ne objavi, da jo je tretji delničar (v konkretnem primeru I. d. d.) obvestil o tem, da je pridobil več kot četrtino delnic te kapitalske družbe? Ali gre v takšnem primeru za privilegiranje posameznega delničarja oziroma oškodovanje ostalih delničarjev, glede na to, da je stališče pritožbenega sodišča, da je objava po 532. členu ZGD-1 v javnem interesu? Ali ima delničar (konkretno I. d. d.) glasovalno pravico na skupščini tožene stranke, če je temu delničarju s sklepom sodišča prepovedano razpolaganje z delnicami tožene stranke, oziroma ali prepoved razpolaganja z delnicami vključuje tudi prepoved glasovanja na skupščini delničarjev?

4. Revizijsko sodišče ugotavlja, da so pogoji za dopustitev revizije iz prvega odstavka 367.a člena Zakona o pravdnem postopku (ZPP) izpolnjeni glede pravnega vprašanja, navedenega v izreku tega sklepa. Ker Vrhovno sodišče o tem pravnem vprašanju še ni odločalo, je revizijo v navedenem obsegu dopustilo.

5. Ostala vprašanja predlagatelj izpeljuje iz dejstev, ki niso razvidna iz predlogu priložene dokumentacije (izpodbijane sodbe). Zato Vrhovno sodišče revizije glede njih ni dopustilo.