Sodba III Ips 68/94
Datum: 1995-03-23T01:00:00.000+01:00
ecli: ECLI:SI:VSRS:1995:III.IPS.68.94
opravilna_stevilka_ii_stopnje: VSK Cpg 243/94
sodisce: Vrhovno sodišče
oddelek: Gospodarski oddelek
podrocje: LASTNINJENJE
institut: lastninsko preoblikovanje podjetij - bivša POZD

## Jedro

I. Zakon o lastninskem preoblikovanju podjetij upošteva zatečeno stanje (zlasti: 3. in 4. člen ZLPP) in ne vzpostavlja ponovno pravnih razmerij, ki so že prenehala.

II. V 2. odst. 47. člena ureja ZLPP poseben način lastninskega preoblikovanja podjetij, ki se nanaša samo na pravne osebe, ustanovljene po zakonu o ustanavljanju delovnih organizacij, ki jih ustanavljajo delovni ljudje in civilne pravne osebe (Ur. list SRS št. 17/88), za katere so vsa sredstva za ustanovitev in začetek dela vložili ustanovitelji (1. al. 2. odst. 4. člena omenjenega zakona). Če pa so del sredstev zagotovile tudi družbene pravne osebe, se izvede lastninsko preoblikovanje po 3. odst. 47. čl. ZLPP.

## Izrek

Revizija se zavrne kot neutemeljena.

## Obrazložitev

Tožnika sta v tožbi navedla, da sta s pogodbo z dne 26.2.1976 ustanovila pogodbeno organizacijo združenega dela in sicer v celoti s svojimi sredstvi. Dne 15.4.1983 se je pogodbena organizacija združenega dela preoblikovala v delovno organizacijo, po uveljavitvi zakona o podjetjih pa v družbeno podjetje - sedanjo toženo stranko. Ta v celoti upravlja samo s sredstvi, ki sta jih v pogodbeno organizacijo združenega dela vložila oba tožnika. Zato zahtevata, sklicujoč se na 3. odst. 47. člena zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij, da sodišče s sodbo izreče, da se tožena stranka preoblikuje v kapitalsko družbo z omejeno odgovornostjo, v kateri ima vsak tožnik 50% solastniški delež in da tožena stranka izstavi listino, na podlagi katere bo možno vpisati (v sodni register) takšno statusno preoblikovanje tožene stranke. Podrejeno pa zahteva, da sodišče ugotovi, da ima vsak tožnik 50% solastniški delež na toženi stranki ter izdajo listine, na podlagi katere bo mogoče v sodni register vpisati njune solastniške deleže. Sodišče prve stopnje je oba tožbena zahtevka zavrnilo. Pritožbo tožnikov zoper sodbo sodišča prve stopnje je pritožbeno sodišče kot neutemeljeno zavrnilo in potrdilo sodbo sodišča prve stopnje. Menilo je, da se 3. odst. 47. člena zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij ne nanaša na obravnavano situacijo.

Proti sodbi sodišča druge stopnje je tožeča stranka pravočasno vložila revizijo. V njej uveljavlja revizijski razlog zmotne uporabe materialnega prava. Revizijskemu sodišču predlaga, naj izpodbijano sodbo spremeni in ugodi ali primarnemu ali podrejenemu tožbenemu zahtevku, podrejeno pa naj sodbi sodišč druge in prve stopnje razveljavi in zadevo vrne sodišču prve stopnje v novo sojenje.

Revizija je bila vročena Javnemu tožilcu Republike Slovenije in toženi stranki. Javni tožilec se o njej ni izjavil, tožena stranka pa je v odgovoru nanjo predlagala zavrnitev revizije.

Revizija ni utemeljena.

V pogodbeno organizacijo združenega dela, ustanovljeno s pogodbo z dne 26.2.1976, sta tožnika vložila svoja sredstva. V skladu s takrat veljavnimi predpisi (zlasti obrtni zakon - Ur. list SRS št. 26/73 in 10/77 ter pozneje obrtni zakon - Ur. list SRS št. 1/79) in pogodbo o ustanovitvi pogodbene organizacije združenega dela, jima je pogodbena organizacija združenega dela združena sredstva odplačevala, prejemala pa sta tudi nadomestilo za gospodarjenje z njimi.

Ko sta dobila tožnika vrednost združenih sredstev v celoti povrnjeno, se je, v skladu z 39. členom obrtnega zakona (Ur. list SRS št. 1/79) ter 38. in 39. členom pogodbe o ustanovitvi pogodbene organizacije združenega dela, status pogodbene organizacije združenega dela spremenil. Postala je delovna organizacija s sredstvi v celoti v družbeni lasti. S tem so prenehala pravna razmerja tožnikov iz pogodbe o ustanovitvi pogodbene organizacije združenega dela.

Zakon o lastninskem preoblikovanju podjetij (Ur. list RS št. 35/92...31/39; v nadaljevanju: ZLPP) ureja preoblikovanje podjetij z družbenim kapitalom v podjetja z znanimi lastniki. Pri tem upošteva zatečeno stanje (zlasti: 3. in 4. člen ZLPP) in ne vzpostavlja ponovno pravnih razmerij, ki so že prenehala.

Tožeča stranka utemeljuje tožbeni zahtevek na 3. odst. 47. člena ZLPP, primerjajoč pri tem v reviziji situacijo iz omenjene zakonske določbe s situacijo iz 2. odst. 47. člena ZLPP. Povezava med omenjenima situacijama res obstoji. Je pa takšna, da ob ugotovljenem dejanskem stanju tožeča stranka s sklicevanjem na 3. odst. 47. člena ZLPP ne more uspeti.

V 2. odst. 47. člena ureja ZLPP poseben način lastninskega preoblikovanja podjetij, ki se nanaša samo na pravne osebe, ustanovljene po zakonu o ustanavljanju delovnih organizacij, ki jih ustanavljajo delovni ljudje in civilne pravne osebe (Ur. list SRS št. 17/88), za katere so vsa sredstva za ustanovitev in začetek dela vložili ustanovitelji (1. al. 2. odst. 4. člena omenjenega zakona). Ta način lastninskega preoblikovanja podjetij izključuje pri omenjenih pravnih osebah vse ostale načine lastninskega preoblikovanja.

Sredstva za ustanovitev in začetek dela delovnih organizacij, ustanovljenih po že omenjenem zakonu pa so lahko poleg fizičnih in civilnih pravnih oseb zagotovile tudi družbene pravne osebe (2. do 8. al. 2. odst. 4. člena zakona). Pravna razmerja med njimi so se uredila s pogodbo (3. odst. 4. člena zakona). Lastninskega preoblikovanja takšnih podjetij pa ni mogoče v celoti izvesti po 2. odst. 47. člena ZLPP. Sredstev za ustanovitev in začetek dela delovne organizacije namreč niso vložile samo fizične in civilne pravne osebe. Ker pa so del sredstev vendarle vložile tudi one, je treba, upoštevajoč razmerje njihovih vložkov nasproti vsem vloženim sredstvom, tudi njim zagotoviti možnost lastninjenja po 2. odst. 47. člena ZLPP. To pa zagotavlja 3. odst. 47. člena ZLPP. Po tem se podjetje lastnini v skladu z 2. odst. 47. člena ZLPP samo delno - sorazmerno vložkom fizičnih in civilnih pravnih oseb, v ostalem delu pa se lastnini po tistih določbah ZLPP, ki na splošno določajo načine lastninjenja.

Tožnika nista ustanovitelja tožene stranke po zakonu o ustanavljanju delovnih organizacij, ki jih ustanavljajo delovni ljudje in civilne pravne osebe (1. člen omenjenega zakona). V toženi stranki tudi nimata sredstev na podlagi še obstoječih pogodbenih pravnih razmerij. Zato se 3. odst. 47. člena ZLPP res ne nanaša na dejansko situacijo, ki je podlaga uveljavljanima tožbenima zahtevkoma. Na to sta pravilno opozorili že sodišči, ki sta odločali na prvi in drugi stopnji.

V reviziji uveljavljane zmotne uporabe materialnega prava ni. Ker je bilo materialno pravo tudi sicer pravilno uporabljeno, tekom postopka pa ni prišlo do kršitev pravdnega postopka, navedenih v 10. točki 354. člena ZPP (386. člen ZPP), je revizijsko sodišče revizijo tožeče stranke na podlagi 393. člena ZPP zavrnilo kot neutemeljeno.