UPRS sodba I U 70/2014
Datum: 2015-01-20T01:00:00.000+01:00
ecli: ECLI:SI:UPRS:2015:I.U.70.2014
sodisce: Upravno sodišče
oddelek: Upravni oddelek
podrocje: DENACIONALIZACIJA
institut: denacionalizacija - denacionalizacija kapitalskih družb - vračanje premoženja delniške družbe - listine o podržavljenju

## Jedro

Obstoj prioritetnih delnic, katerih lastnica je bila pravna prednica A., v sestavi delniškega kapitala B., ob njenem podržavljenju je izkazan. Na to nedvomno kažejo izvedeni dokazi in tudi po oceni sodišča pravilna presoja listin, ki se nahajajo v upravnih spisih.

## Izrek

I. Tožba se zavrne.

II. Vsaka stranka trpi svoje stroške postopka.

## Obrazložitev

1. Z izpodbijano odločbo je upravni organ odločil, da se v korist A. za 82.725 temeljnih delnic in za 188.000 prioritetnih delnic podržavljene B. d.d. določi odškodnina v obliki obveznic Slovenske odškodninske družbe d.d. (sedaj Slovenski državni holding d.d., v nadaljevanju SDH) v skupni višini 982.050,14 EUR, s pripadajočimi 6 % obrestmi od 1. 7. 1996 dalje, ki jih je SDH dolžan izročiti upravičenki do denacionalizacije v roku 3 mesecev od pravnomočnosti odločbe (1. točka izreka), da se v korist upravičenca C.C. za 75 temeljnih delnic B. določi odškodnina v obliki obveznic SDH v višini 37,53 EUR s pripadajočimi 6 % obrestmi od 1. 7. 1996 dalje, ki jih je SDH dolžan izročiti skrbniku za posebne primere D.D. v roku 3 mesecev od pravnomočnosti odločbe, v preostalem delu se zahtevek kot prepozen zavrže (2. točka izreka), da se v korist upravičenke E.E. za 50 temeljnih delnic B. določi odškodnina v obliki obveznic SDH v višini 25,02 EUR, s pripadajoči 6 % obrestmi od 1. 7. 1996 dalje, ki jih je SDH dolžan izročiti skrbniku za posebne primere F.F. v roku 3 mesecev od pravnomočnosti odločbe (3. točka izreka), da se v korist upravičenca G.G. za 539 temeljnih delnic B. določi odškodnina v višini 269,69 EUR, s pripadajočimi 6 % obrestmi od 1. 7. 1996 dalje, ki jih je SDH dolžan izročiti skrbnici za posebni primer H.H. v roku 3 mesecev od pravnomočnosti odločbe (4. točka izreka), in da vsak vlagatelj nosi svoje stroške postopka (5. točka izreka). V obrazložitvi je organ navedel, da je bilo v zadevi že dvakrat odločeno, nazadnje je naslovno sodišče s sodbama, I U 1201/2009 z dne 2. 11. 2010, in I U 1243/2009 z dne 30. 6. 2011, odpravilo akt in ga vrnilo v ponovno odločanje. V ponovnem postopku so bile stranke soglasne, da se že izvedeni dokazi ne izvajajo ponovno. V zadevi gre za denacionalizacijo premoženja B., katere vračilo premoženja zahtevajo pravni naslednici delničarjev. Vsi vlagatelji so zahtevali vračilo premoženja v obliki odškodnine v obveznicah SDH. V postopku so sporni trije sklopi vprašanj.

2. V zvezi s sestavo delniškega kapitala B. in vprašanjem obstoja prioritetnih delnic sta bili v postopku izdelani že dve izvedeniški mnenji: mnenje družbe I. z dne 24. 2. 1995 z dodatkom z dne 13. 3. 1995 in izvedenke J.J. iz junija 2008, zato kljub napotilu iz sodbe I U 1234/2009 organ ni izvedel ponovnega dokazovanja z izvedencem finančne stroke. Ugotovil je, da je bila B. sanirana 1936, glede na listine v spisu pa nesporno izhaja, da je bila B. po sanaciji kapitalsko razdeljena na 120.000 delnic in 188.000 prioritetnih delnic (14., 15. in 16. redni občni zbor z dne 8. 7. 1936, dne 15. 9. 1936 s strani Kraljevske banske uprave Dravske banovine uradno potrjen Dodatek k Pravilom B., vpis spremembe v trgovskem registru 12. 10. 1936). Iz Dovoljenja ministra za trgovino, II Br. 12329/K/34 z dne 15. 8. 1935, še izhaja, da se 40 % vseh terjatev na dan 10. 4. 1934 (90.000.000 din) pretvori v specialni rezervni fond (točka 2.b odločbe), za stare terjatve A. v Ljubljani v višini 18.800.000 din pa se izvrši emisija prioritetne glavnice s prvenstveno 4 % dividendo (točka 2. c odločbe). Pri oblikovanju specialnega rezervnega fonda in oblikovanju prednostnih delnic gre torej za dva različna sanacijska ukrepa, ki imata samostojno naravo (tako tudi glede na 31. člen Uredbe o zaščiti denarnih zavodov in njihovih upnikov – v nadaljevanju Uredba). Iz tega je torej mogoče sklepati, da je A. kot večinski upnik in glede na to, da je bilo v specialni rezervni fond vključenih le 40 % njenih terjatev, na račun dela preostalih terjatev pristala na preoblikovanje le-teh v lastniški delež B. Tudi iz zapisnikov rednih občnih zborov B. (in drugih listin, ki jih povzame) do podržavljenja izhaja, da je bila kapitalska sestava 120.000 temeljnih delnic in 188.000 prioritetnih delnic. V zvezi s pripombami vlagateljev je organ med drugim še navedel, da iz dopisa B. Ministrstvu za finansije z dne 14. 4. 1947 izhaja, da se je v depotu B. ob likvidaciji nahajalo 108.643 delnic stare izdaje, na podlagi česar je mogoče sklepati, da so bile tudi delnice nove izdaje, o katerih pa dopis ne govori. Organ je ocenil kot verjetno, da nove temeljne delnice niti niso bile na novo fizično izdane, ampak se je le štelo, da je njihova nominalna vrednost drugačna. Ker prioritetne delnice niso bile deponirane, saj to ni bilo potrebno, določene temeljne delnice so pa bile deponirane že od časa stare izdaje, pa tudi ni nenavadno, da so predmet dopisa le deponirane temeljne delnice, saj je moral odbor za likvidacijo B. na način, ki ga je predpisovala 3. točka 8. člena Uredbe o izdajanju in prijavljanju delnic postopati z delnicami, s katerimi je v danem trenutku razpolagal. 3. V zvezi z vprašanjem lastniške strukture B. je organ navedel, da v dosedanjem postopku ni bilo sporno, da so bili C.C., G.G. in H.H. lastniki alikvotnega dela temeljnih delnic B., saj to izhaja iz seznama deponiranih delnic in iz predloženih delnic. Sporno pa je, ali je bila A. ob podržavljenju lastnica delnic B. V zvezi z lastništvom prioritetnih in večine temeljnih delnic ob sanaciji leta 1936 listine v spisu dokazujejo, da je bila njihova lastnica likvidirana A. v Ljubljani, kar izkazujejo že povzete listine. V zvezi z lastništvom delnic v času podržavljenja pa je organ kot ključne dokaze ocenil naslednje: - zapisnik o zaplembi premoženja A. v Ljubljani z dne 20. 11. 1945, - zapisnik delegata Ministrstva za finance pri B. z dne 5. 7. 1945, - depotna bilanca hrambe z dne 30. 6. 1945. Vsi ostali dokazi o lastništvu so posredni, ki pa v povezavi z navedenimi potrjujejo te ugotovitve (zapisnik seje upravnega sveta B. z dne 26. 7. 1945, sodba Vojaškega sodišča, št. 1442/45 z dne 11. 8. 1945, itd.). Ker sta bili z istim pravnim aktom (sodbo Vojaškega sodišča z dne 11. 8. 1945) podržavljeni B. in A. in je bilo stanje njunega premoženja popisano ločeno, je organ ocenil, da dejstvo, da pri popisu premoženja A. njen delež v B. ni naveden, ne pomeni, da ni bila lastnica B., ampak je do tega prišlo zato, ker bi bilo sicer isto premoženje popisano dvakrat. Kot posledica sta bili izdani dve odločbi o podržavljenju (ena za B., ena za A.). Če bi bilo v odločbi o podržavljenju A. naveden njen lastniški delež v B., bi za prenos istega premoženja v last FLRJ obstajala dva različna pravna akta, zato je logično, da ta del premoženja A. v odločbi o podržavljenju ni naveden. Iz pregleda zapisnikov rednih občnih zborov med leti 1940 in 1944 s prezenčnimi listami pa je mogoče upravičeno sklepati, da je večina prisotnih na občnih zborih zastopala interese A. in ne svoje lastne interese, čeprav se niso izkazali kot pooblaščenci A. To organ sklepa na podlagi 18. člena Pravil B. Ker je bila A. lastnica vsaj 98 % deleža B., je zelo verjetno bilo sklepčnost težko zagotoviti, zato so se delnice pred zborom formalno razdelile med glavne funkcionarje A., ki so se nato zbora udeležili formalno kot posamezni delničarji, ki pa so dejansko delovali v korist A. V zvezi z ugotavljanjem višine lastniškega deleža oziroma števila delnic v lasti A. pa je organ kot odločilne dokaze ocenil zapisnik delegata Ministrstva za finance pri B. z dne 5. 7. 1945, dokument, pridobljen iz Arhiva RS dne 10. 8. 1998 z navedbo lastniškega deleža A. v B. pred sanacijo in po sanaciji (pred sanacijo je bila zveza lastnica 68,94 %, po sanaciji pa 98,14 %) in vse tam navedene ostale listine.

4. V zvezi z vprašanjem premoženja B. v času podržavljenja, ki je predmet denacionalizacije, je organ uvodoma navedel pravno podlago za cenitev po Zakonu o denacionalizaciji (v nadaljevanju ZDen). Kot osnovni akt za ugotavljanje vrednosti je organ štel Komisijski zapisnik Okrajnega narodnega sodišča v Ljubljani, Ksp 1243/45 z dne 21. 11. 1945, iz katerega izhaja, da je bila vrednost B. ob podržavljenju 33.402.513,03 din. Tej vrednosti so ugovarjale vse stranke postopka, ki so se sicer poenotile, da se naj kot osnovo za cenitev premoženja uporabi cenitev I. iz leta 1995. Poleg tega izvedenskega mnenja ni mogoče šteti kot dokaz, temveč le listine, na podlagi katerih je bilo mnenje izdelano. Vrednost delnic B. se določi glede na ustrezno denarno vrednost neto aktive B., ki se razdeli med delničarje v razmerju nominalnih zneskov delnic do celotnega delniškega kapitala. Iz sodbe Vrhovnega sodišča, U 465/95 z dne 17. 7. 1997, izhaja, da se v postopkih denacionalizacije podjetij upošteva premoženje – čista aktiva samo za gospodarski subjekt, ki je v posameznem primeru predmet denacionalizacije tako, da se upošteva vrednost delnic, vloženih v druge pravne osebe, le v njihovi knjižni (nominalni) vrednosti, saj je splošno znano, da v času podržavljenja v Sloveniji ni bilo trga vrednostnih papirjev, na katerem se sicer oblikuje dejanska vrednost delnic. Glede razjasnitve dejanskega stanja v zvezi s posestvom L. in vprašanjem določenih dolgov po sodbi sodišča I U 1201/2009 je organ navedel, da se do tega ni opredeljeval, ker je ugotovil, da verižno ugotavljanje vrednosti premoženja oziroma določanje vrednosti teh podjetij in prištevanje njihove vrednosti k vrednosti B. ni ustrezen način vrednotenja podržavljene gospodarske družbe glede na stališče Vrhovnega sodišča, s tem pa je to vprašanje postalo brezpredmetno. Organ je zaključil naslednje: iz Komisijskega zapisnika z dne 21. 11. 1945 je poleg popisa in ocenitve premoženja (neto aktive) razvidno, v katerih drugih podjetjih je bila B. kapitalsko udeležena. Ker so bila poleg B. podržavljena tudi podjetja, kjer je bila B. udeležena kot delničar, so bile v tem zapisniku navedene vrednosti teh podjetij, katerih premoženje je bilo popisano kasneje. Iz listinske dokumentacije tudi izhaja, da so bila v ločenih postopkih popisana tudi ostala podjetja, katerih delničar je bila B. Po primerjavi listinske dokumentacije (poleg že navedenega še z zadnjo bilanco pred podržavljenjem z dne 30. 6. 1945 in prvo bilanco po podržavljenju z dne 31. 12. 1945) je bilo ugotovljeno, da je B. vodila v svojih bilancah seznam podjetij, katerih delničar je bila, in da se to stanje po podržavljenju ni spremenilo, zato je kot verodostojne listine o tem, pri katerih podjetjih je bila B. udeležena, šteti ti dve bilanci in komisijski zapisnik z dne 21. 11. 1945. Iz slednjega tudi izhaja, da B. ni bila formalno lastnica podjetja Z., temveč je bilo to podjetje K., zato tega deleža organ ni upošteval. Organ je tako po komisijskem zapisniku z dne 21. 11. 1945 ocenil neto premoženje po bilanci starega in novega stanja na 1.182.724,12 din. Ta znesek se razlikuje od zneska v zapisniku zato, ker je bilo treba zaradi pravilnega vrednotenja deležev oziroma delnic podjetij, pri katerih je bila B. udeležena, upoštevati njihove nominalne vrednosti in ne dejanske (moratorne). Dejanska vrednost tej podjetij je bila zato od končnega neto premoženja po bilanci odšteta, njihova nominalna vrednost pa upoštevana v naslednji (b) točki. Če bi organ ravnal drugače, bi bila vrednost naložb B. upoštevana dvakrat. V času podržavljenja pa je bila nominalna vrednost tudi višja od dejanske, zato je tak način ugodnejši za vlagatelje. Po Bilanci B. z dne 30. 6. 1945 in z dne 31. 12. 1945 je organ upošteval nominalne vrednosti deležev podjetij C. d.d., Š., S. in T., nato vrednost M., ki je bila v času podržavljenja v fiduciarni lasti B. K vrednosti premoženja je organ prištel še posestvo L., ki sicer ni bilo navedeno v komisijskem zapisniku kot del premoženja, vendar pa dejstvo, da je bilo podržavljeno B., izhaja iz tam navedenih odločb takrat pristojnih organov, bilanc in z.k. vložka št. 21, k.o. ... Iz bilanc stanja tudi izhaja, da je bila B. kapitalsko udeležena v družbah na Hrvaškem in da je imela nepremičnino v Srbiji, vendar to premoženje glede na drugi odstavek 10. člena ZDen ni bilo upoštevano. Skupna vrednost premoženja B. znaša 11.528.411,67 din. Na podlagi Odredbe o koeficientu povečanja dolarskih cen nacionaliziranega premoženja to v letu 1945 predstavlja 1.360.352,57 USD oziroma 1.000.700,73 EUR. Glede na zgoraj ugotovljeno število delnic in njihovo nominalno vrednostjo so navadne delnice predstavljale 6 % vrednosti B., prioritetne pa 94 % B. Na temeljne glavnice torej odpade 60.042,04 EUR, na prioritetne pa 940.658,69 EUR, kar pomeni, da je vrednost navadne delnice 0,50035 EUR, vrednost prioritetne pa 5,0035 EUR. Upravičenci do denacionalizacije so glede na število delnic upravičeni do odškodnine, kot izhaja iz izreka odločbe.

5. Tožnici sta vložili tožbo zoper 1. in 4. točko izreka izpodbijane odločbe zaradi nepravilno ugotovljenega dejanskega stanja, napačne uporabe materialnega prava in bistvenih kršitev določb postopka. Predlagali sta, da sodišče odločbo odpravi in samo odloči tako, da zahtevek A. zavrne, v korist G.G. pa določi odškodnino v višini 16.310,14 EUR, oziroma podrejeno, da odločbo odpravi in zadevo vrne toženki v ponovni postopek in novo odločanje. Odločitev toženke, da so ob podržavljenju B. obstajale prioritetne delnice, katerih lastnica je bila A. in da je višina navadne delnice znašala le 0,50035 EUR, je napačna in nezakonita. Odločbe se ne da preizkusiti. Za odločitev o obstoju prioritetnih delnic v času podržavljenja bi morale obstajati listine v času podržavljenja, v katerih bi bile le-te nedvomno navedene, prav tako bi moralo biti navedeno njihovo število in njihov lastnik. Takih listin v spisu ni. Na podlagi obstoječih listin pa ni dokazov, da bi prioritetne delnice obstajale, koliko jih je bilo in da je bila njihova lastnica A. Dokazi kažejo ravno nasprotno, zlasti iz dopisa B. Ministrstvu za finansije FNRJ z dne 14. 4. 1947. Tudi toženka na strani 12 navaja, ''da je upravni organ ugotovil, da iz navedenega dopisa izhaja, da se je v depotu B. ob likvidaciji nahajalo 108.643 delnic stare izdaje'', potem pa zaključi v nasprotju s to ugotovitvijo. S tem je zagrešil tudi absolutno bistveno kršitev določb postopka. V komisijskem zapisniku Okrajnega narodnega sodišča v Ljubljani, Ksp 1242/45 z dne 20. 11. 1945, delež Zadružne zveze v B. ni naveden. Iz zapisnikov rednih občnih zborov med leti 1940 in 1944 s prezenčnimi listami ni neposredno razvidno, da je na njih sodelovala A., kar pomeni, da ni imela lastniškega deleža v B. Poleg tega je toženka sama, brez ustreznega izvedenca, presojala listine v spisu in odločila o obstoju prioritetnih delnic in višini vrednosti posamezne delnice, čeprav je očitno, da je za to potrebno strokovno znanje (tako tudi izhaja iz sodbe naslovnega sodišča I U 1234/2009 z dne 30. 6. 2011). Višina vrednosti delnice je prenizka in ne ustreza dejanskemu stanju. Toženka je zavzela tudi napačno stališče, da izvedeniškega mnenja ni mogoče šteti kot dokaz. Zato ni upoštevala mnenja I., čeprav ga je sama postavila in bi od njega morala zahtevati dopolnitev, če je menila, da je po izdelavi mnenja prišlo do sprememb, ki jih pri izdelavi leta 1995 izvedenec še ni mogel upoštevati. Predlagala je kot zgoraj.

6. Toženka je v zadevi poslala upravne spise, na tožbo vsebinsko ni odgovorila.

7. Stranka z interesom SDH se je v odgovoru na tožbo strinjal z ugovori tožnic glede obstoja prioritetnih delnic. Glede višine odškodnine pa menil, da je bila pravilno določena in ugotovljena na podlagi listinskih dokazov, cenitev I. pa ni sprejemljiva. Zato je nasprotoval zahtevku, da se v korist G.G. določi odškodnina v višini 16.310,14 EUR in predlagal zavrnitev, podrejeno pa še, da bi bilo mogoče ugoditi temu zahtevku le, če bi sodišče zaključilo, da prioritetne delnice niso bile izdane in da je zato delež upravičenca višji.

8. Stranka z interesom A. je v odgovoru na tožbo uvodoma opozorila, da je tudi sama vložila tožbo (I U 55/2014), navedla, da je ugotovitev toženke, da je bila zveza lastnica prioritetnih delnic v času podržavljenja, pravilna, kar je še podrobneje obrazložila, pri čemer se je strinjala z razlogi izpodbijane odločbe s tem v zvezi. Predlagala je tudi, da sodišče združi obravnavanje te zadeve z zadevo I U 50/2014, da se zavrne zahtevek tožnic in se jima naloži plačilo stroškov postopka stranke z interesom.

9. Tožnici sta prerekali navedbe strank z interesom in še dodali, da zahtevata odškodnino v obveznicah in ne v denarju, predlagali skupno obravnavanje z zadevo I U 55/2014 in postopek po tožbi, ki jo je vložil stranka z interesom SDH.

10. Stranke z interesom ... na tožbo v danem roku niso odgovorili.

11. Sodišče ni sledilo predlogu tožnic za skupno obravnavanje in odločanje z zadevami I U 55/2014 in I U 86/2014 ter je to zadevo obravnavalo posebej (prvi odstavek 42. člena Zakona o upravnem sporu – v nadaljevanju ZUS-1).

12. Tožba ni utemeljena.

13. V obravnavanem primeru je sporna odločitev upravnega organa, ki jo je ta sprejel v izvrševanju sodb naslovnega sodišča, I U 1201/2009 z dne 2. 11. 2010, in I U 1234/2009 z dne 30. 6. 2011. S tema sodbama je sodišče ugodilo tožbama (sedaj) strank z interesom Slovenske odškodninske družbe oziroma SDH in A. in odpravilo odločbo upravnega organa, št. 490-3/2005/70 z dne 10. 6. 2009, v I., II., III., IV. in V. točki izreka ter zadevo vrnilo istemu organu v ponovni postopek. Sodišče v tem upravnem sporu tako presoja, ali je upravni organ sledil pravnemu mnenju sodišča oziroma njegovim stališčem, ki se tičejo postopka (četrti odstavek 64. člena ZUS-1), presoja pa ga tudi v okviru preizkusa po uradni dolžnosti.

14. Sodišče sodi, da je izpodbijani akt pravilen in zakonit, zanj pa je organ navedel izčrpne in utemeljene razloge, na katere se sodišče v izogib ponavljanju sklicuje (drugi odstavek 71. člena ZUS-1), v zvezi s tožbenimi ugovori pa še navaja:

15. Tudi po presoji sodišča je obstoj prioritetnih delnic, katerih lastnica je bila pravna prednica A., v sestavi delniškega kapitala B., ob njenem podržavljenju izkazan.

16. Na to nedvomno kažejo izvedeni dokazi in tudi po oceni sodišča pravilna presoja listin, ki se nahajajo v upravnih spisih. Prioritetna glavnica B. se je namreč oblikovala v postopku sanacije B. v letih 1934 – 1936 kot eden izmed sanacijskih ukrepov (poleg oblikovanja specialnega rezervnega fonda) in jo izkazuje Dovoljenje ministra za trgovino, št. II Br. 12329/34 z dne 15. 8. 1935, iz katerega izhaja, da se za stare terjatve A. v Ljubljani v višini 18.800.000 din izvrši emisija prioritetne glavnice s prvenstveno 4 % dividendo (točka 2. c odločbe), kakor tudi sprejete spremembe Statuta B. v teh letih ter potrditev Kraljevske banske uprave Dravske banovine Dodatka k Pravilom B., ki jih je upravni organ še podrobneje povzel in iz katerih tudi izhaja na račun oblikovanja prioritetne glavnice znižanje stare delniške glavnice (na 1/10 prejšnje vrednosti – iz 12.000.000 din na 1.200.000 din) in emitiranje prioritetnih delnic v vrednosti 18.800.000 din (s prvenstveno 4 % dividendo), zaradi česar je znašala vrednost skupne glavnice 20.000.000 din. Tako je tudi po presoji sodišča ugotovitev organa, da je bil delniški kapital B. (po sanaciji) sestavljen iz 120.000 temeljnih delnic in 188.000 prioritetnih delnic, pravilna. Ob podržavljenju nespremenjeno sestavo delniškega kapitala pa kažejo predvsem zapisniki rednih občnih zborov B. (npr.: z dne 30. 4. 1944), Seznamek razdeljenih dobičkov, zavezanih dodatnemu davku iz poslednjega odstavka v točki I. člena 86. zakona neposrednih davkih z dne 1. 6. 1944 (iz tega izhaja, da se je izplačala 4 % - na prednostna dividenda na prioritetno delniško glavnico per Lir 7,144.000, znesek razdeljenega dobička pa je bil 285.760) ter zapisnik delegata Ministrstva za finance pri B. z dne 5. 7. 1945 (iz tega pa je med drugim razvidno, da je imela A. v Ljubljani 188.000 prinosniških delnic in približno 83.000 temeljnih delnic). Listin, ki bi izkazovale nasprotno oziroma kakšno spremembo v sestavi, v spisu namreč ni. Do drugačnega zaključka tudi ne more privesti dopis likvidacijskega odbora B. d.d. v Ljubljani z dne 14. 4. 1947, ki ga je ta posredoval Ministrstvu za finance, o tem, da ga glede na Uredbo o izdavanju in prijavljanju delnic (Uradni list FLRJ, št. 50/46 in 52/47) obvešča, da ima v depotu skupno 108.643 delnic stare izdaje oziroma prvotnega kapitala banke in predlaga drugačno postopanje z njimi glede na postopek likvidacije banke, kot bi to sicer terjala citirana Uredba, ker izostanek navedbe celotne sestave delniškega kapitala B. v tem dopisu (torej število temeljnih in prioritetnih delnic) po mnenju organa še ne pomeni, da je bila sestava drugačna kot povedano. S tem se strinja tudi sodišče, saj je bil predmet tega dopisa očitno res razpolaganje oziroma nadaljnje postopanje le z delom premoženja B. d.d. (tj. delnicami stare izdaje), organ pa zato zaradi tako izpeljanega zaključka o tem vprašanju tudi ni zagrešil absolutne bistvene kršitve pravil postopka glede na zgoraj povzeto presojo ostalih izvedenih dokazov.

17. Sodišče se tudi ne strinja s tožnicama, da izostanek navedbe deleža A. zveze pri B. v popisu premoženja A. pomeni, da A. ni imela lastniškega deleža v B. ob podržavljenju. Iz komisijskega zapisnika, št. Ksp 1242/45 z dne 20. 11. 1945, je namreč pod postavko Efekti tudi navedeno: B. temeljna glavnica, nominale 3,163.576, tečajna vrednost 0,38, in B. prioritetna, nominale 7,144.000, tečajna vrednost 6,223.734,62, iz sodbe Vojaškega sodišča, št. Sod 1442/45 z dne 11. 8. 1945, pa da je bila A. lastnica B. do 90 %. Lastništvo temeljnih in prioritetnih delnic A. ob podržavljenju B. pa – kot že povedano – izkazuje tudi zapisnik delegata ministrstva za finance z dne 5. 7. 1945. Kot je že pojasnil upravni organ, sta bili B. d.d. in A. podržavljeni istočasno oziroma z istim pravnim aktom (sodba Vojaškega sodišča, št. Sod 1442/45 z dne 11. 8. 1945), popis premoženja pa je bil izveden ločeno oziroma posebej za A. in posebej za B. d.d. s komisijskima zapisnikoma, št. Ksp 1242/45 z dne 20. 11. 1945 in, št. Ksp 1243/45 z dne 21. 11. 1945. Dvakratna navedba deleža A. bi tako pomenila dvakratno podržavljenje istega premoženja.

18. Tožnici pa imata sicer prav, da iz zapisnikov rednih občnih zborov B. v letih 1940 – 1944 ne izhaja, da bi na njih neposredno sodelovala tudi A. (iz zapisnikov oziroma prezenčnih list izhajajo namreč ''le'' imena prisotnih delničarjev in imetništvo delnic teh delničarjev (prioritetnih in temeljnih)), vendar pa to ne predstavlja takega dokaza, ki bi ob ostalih že v prejšnjih točkah povzetih dokazih, ki izkazujejo nasprotno, ovrgel ugotovitev upravnega organa o sestavi in stanju delniškega kapitala B. d.d. ob podržavljenju.

19. Odločitev organa pa tudi ni obremenjena z zatrjevanimi kršitvami pravil postopka. Odločba je namreč natančno obrazložena, organ se je v njej opredelil do vsakega posameznega dokaza posebej in ga ovrednotil tudi v povezavi z ostalimi dokazi, za dokaze, ki jih ni izvedel, pa je organ pojasnil razloge, zakaj tega ni storil. Prav tako organ ni ravnal v nasprotju z napotili iz sodbe sodišča, I U 1234/2009 z dne 30. 6. 2011, ko ni imenoval izvedenca ustrezne stroke za presojo obstoja prioritetnih delnic in višine vrednosti posamezne delnice, ki je po mnenju tožnic prenizka in ne ustreza dejanskemu stanju. Organ je namreč za svoje ravnanje navedel utemeljene razloge in sicer, da je dejansko stanje ustrezno razjasnjeno in da gre za pravno presojo že predloženih dokazil, ob upoštevanju, da se v spisu nahajata tudi že dve izdelani izvedenski mnenji. Sodišče se s temi razlogi strinja in s tem tudi zavrača pavšalni ugovor o prenizki višini vrednosti delnice in posledično zmotno ugotovljenemu dejanskemu stanju.

20. Pri določitvi vrednosti premoženja pa izvedenskega mnenja I. res ni mogoče upoštevati kot dokaz, saj se po Navodilu o merilih za ocenjevanje vrednosti podržavljenih premičnin, nepremičnin, podjetij oziroma premoženja, sprejetem na podlagi 44. člena ZDen, vrednost premoženja praviloma ugotavlja z akti o podržavljenju ali z zapisniki sestavljenimi ob podržavljenju (prvi odstavek 4. člena), vrednost podjetja pa izrecno po metodi neto aktive na način iz 4. oziroma 5. člena in prvega odstavka 6. člena tega navodila (prvi odstavek 8. člena). Ker obstajajo zapisniki o popisu premoženja ob podržavljenju (kar med strankami ni sporno), je upravni organ pravilno določil vrednost B. d.d. na podlagi podatkov, ki izhajajo iz teh zapisnikov. Tožnici pa bi zatrjevano drugačno vrednost stvari oziroma premoženja lahko izkazali na podlagi (drugih) verodostojnih listin, iz katerih bi bila razvidna realna vrednost takega premoženja ob podržavljenju, kot npr.: uradni ceniki za istovrstne stvari, fakture, bilance stanja in tem podobne verodostojne listine (5. člen Navodila), nikakor pa ne s samim izvedenskim mnenjem. Glede na povedano zato tudi morebitna dopolnitev tega mnenja ne bi pripomogla k pravilni rešitvi zadeve.

21. Ker je presodilo, da je bil postopek pred izdajo izpodbijane odločbe zakonit, odločba pa pravilna in utemeljena, je sodišče tožbo tožnic kot neutemeljeno zavrnilo na podlagi prvega odstavka 63. člena ZUS-1. 22. Odločitev o stroškovnem zahtevku tožnic in stranke z interesom Zadružne zveze Slovenije temelji na četrtem odstavku 25. člena ZUS-1, po katerem med drugim, če sodišče tožbo zavrne, trpi vsaka stranka svoje stroške postopka. Sodišče še dodaja, da je stranka z interesom A. sicer predlagala zavrnitev tožbe tožnic, kar je sicer tudi odločitev sodišča, vendar pa je njen dejanski interes v odpravi odločbe, ki je izpodbijana tudi v tem upravnem sporu, zaradi česar je sodišče presodilo, da do povrnitve stroškov postopka ni upravičena.