Sklep III DoR 75/2011
Datum: 2012-03-05T01:00:00.000+01:00
ecli: ECLI:SI:VSRS:2012:III.DOR.75.2011
opravilna_stevilka_ii_stopnje: VSM I Cpg 310/2010
sodisce: Vrhovno sodišče
oddelek: Gospodarski oddelek
podrocje: PRAVO VREDNOSTNIH PAPIRJEV - CIVILNO PROCESNO PRAVO
institut: predlog za dopustitev revizije - vrednostni papirji - prenos nematerialnih vrednostnih papirjev - vinkulacija delnic - zavrnitev predloga za dopustitev revizije

## Jedro

Iz dejanskih ugotovitev sodišč nižjih stopenj izhaja, da je bil osnovni kapital tožene stranke razdeljen na imenske delnice, ki so bile izdane v nematerializirani obliki. Glede na specialna pravila ZNVP, ki se uporabljajo za prenos takšnih delnic, tožnik nima pravnega interesa za vložitev tožbe na vpis lastništva ustreznega števila delnic oziroma % osnovnega kapitala v delniški knjigi tožene stranke. O veljavnem pravnem temelju za prenos na (račun) novega imetnika namreč v primeru nematerializiranih vrednostnih papirjev odloča Klirinško depotna družba, ki vodi centralni register, v katerega se vpisujejo pravice iz nematerializiranih vrednostnih papirjev, vsakokratni imetniki teh pravic ter morebitne pravice tretjih oseb na vrednostnih papirjih.

## Izrek

Predlog se zavrne.

## Obrazložitev

1. Sodišče prve stopnje je zavrnilo tožbeni zahtevek tožeče stranke, da je tožena stranka dolžna v treh dneh po pravnomočnosti sodbe v delniški knjigi družbe namesto delničarjev, navedenih v izreku sodbe, vpisati tožnika kot lastnika ustreznega števila delnic oziroma % osnovnega kapitala družbe. Sodišče druge stopnje je zavrnilo pritožbo tožeče stranke in potrdilo sodbo sodišča prve stopnje.

2. Zoper sodbo sodišča druge stopnje je tožeča stranka vložila predlog za dopustitev revizije. V predlogu je zastavila naslednji pravni vprašanji: (1) ali je za prenos imenskih delnic (drugemu delničarju) in zaznambo prenosa v delniški knjigi, za katerega je družba (uprava družbe) podala soglasje, pogoj, da se te predhodno ponudijo v odkup še ostalim delničarjem; in (2) ali je določbo statuta tožene stranke, »da sme uprava odreči soglasje za odsvojitev imenskih delnic, če delničar delnic predhodno ne ponudi v odkup drugim delničarjem družbe z rokom 60 dni« mogoče razumeti tako, da uprava družbe ne bi smela izdati soglasja za prenos, če ni izkazano, da so delničarji delnice predhodno ponudili v odkup (vsem) drugim delničarjem. Predlagateljica zatrjuje, da o navedenih vprašanjih Vrhovno sodišče še ni odločalo.

3. Iz dejanskih ugotovitev sodišč nižjih stopenj izhaja, da je bil osnovni kapital tožene stranke razdeljen na imenske delnice, ki so bile izdane v nematerializirani obliki. Glede na specialna pravila Zakona o nematerializiranih vrednostnih papirjih (v nadaljevanju ZNVP), ki se uporabljajo za prenos takšnih delnic, tožnik nima pravnega interesa za vložitev tožbe na vpis lastništva ustreznega števila delnic oziroma % osnovnega kapitala v delniški knjigi tožene stranke. O veljavnem pravnem temelju za prenos na (račun) novega imetnika namreč v primeru nematerializiranih vrednostnih papirjev odloča Klirinško depotna družba (KDD), ki vodi centralni register, v katerega se vpisujejo pravice iz nematerializiranih vrednostnih papirjev, vsakokratni imetniki teh pravic ter morebitne pravice tretjih oseb na vrednostnih papirjih.

4. Upoštevaje zgoraj navedeno, predlagatelj v revizijskem postopku na zastavljena vprašanja ne bi dobil odgovora. Zato niso izpolnjeni pogoji, ki jih za dopustitev revizije določa 367.a člen Zakona o pravdnem postopku (v nadaljevanju ZPP). Posledično je Vrhovno sodišče na podlagi drugega odstavka 367.c člena ZPP predlog tožnice za dopustitev revizije zavrnilo.