กฎกระทรวงกำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการว่าด้วยการซื้อหุ้นคืน การจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืน และการตัดหุ้นที่ซื้อคืนของบริษัท พ.ศ. 2544
ประกาศวันที่ 2001-11-30

content: กฎกระทรวง กำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการว่าด้วยการซื้อหุ้นคืน การจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืน และการตัดหุ้นที่ซื้อคืนของบริษัท พ.ศ. ๒๕๔๔
content: อาศัยอำนาจตามความในมาตรา ๑๔ (๔) แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. ๒๕๓๕ และมาตรา ๖๖/๑ แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. ๒๕๓๕ ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด (ฉบับที่ ๒) พ.ศ. ๒๕๔๔ อันเป็นพระราชบัญญัติที่มีบทบัญญัติบางประการเกี่ยวกับการจำกัดสิทธิและเสรีภาพของบุคคล
content: ซึ่งมาตรา ๒๙ ประกอบกับมาตรา ๓๕ มาตรา ๔๘ และมาตรา ๕๐ ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทย บัญญัติให้กระทำได้โดยอาศัยอำนาจตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย รัฐมนตรีว่าการกระทรวงพาณิชย์ออกกฎกระทรวงไว้ ดังต่อไปนี้
sectionNo: 1
content: หมวด ๑ การซื้อหุ้นคืนตามมาตรา ๖๖/๑ (๑)
sectionNo: 1
content: ข้อ ๑ ก่อนการประชุมเพื่อแก้ไขข้อบังคับของบริษัทเกี่ยวกับสิทธิในการออกเสียงลงคะแนนและสิทธิในการรับเงินปันผล ให้บริษัทซึ่งประสงค์จะซื้อหุ้นคืนจากผู้ถือหุ้นบอกกล่าวการเสนอซื้อหุ้นคืนไว้ในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นด้วยว่า
sectionNo: 1
content: ผู้ถือหุ้นที่ออกเสียงไม่เห็นด้วยกับมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจขายหุ้นของตนให้แก่บริษัทได้ ผู้ถือหุ้นที่ออกเสียงไม่เห็นด้วยและประสงค์จะขายหุ้นคืนให้บริษัท ต้องแจ้งความประสงค์ที่จะขายหุ้นของตนภายในห้าวันนับแต่วันที่ที่ประชุมลงมติแก้ไขข้อบังคับ
sectionNo: 2
content: ข้อ ๒ ภายในเวลาสิบวันนับแต่กำหนดเวลาตามข้อ ๑ วรรคสอง สิ้นสุดลง ให้บริษัทส่งคำเสนอซื้อหุ้นคืนแก่ผู้ถือหุ้นซึ่งแจ้งความประสงค์ที่จะขายหุ้นคืน โดยระบุราคาหุ้น หลักเกณฑ์ในการกำหนดราคาหุ้น วัน เวลา สถานที่ วิธีการซื้อหุ้นคืน และกำหนดเวลาที่จะซื้อหุ้นคืน กำหนดเวลาที่จะซื้อหุ้นคืนตามวรรคหนึ่ง
sectionNo: 2
content: ให้เริ่มนับจากวันถัดจากวันครบกำหนดเวลาตามวรรคหนึ่ง และต้องมีระยะเวลาไม่น้อยกว่าสิบวันแต่ไม่เกินยี่สิบวัน
sectionNo: 3
content: ข้อ ๓ ราคาหุ้นที่บริษัทเสนอซื้อแก่ผู้ถือหุ้นแต่ละรายตามข้อ ๒ ต้องเป็นราคาเดียวกัน สำหรับหุ้นประเภทเดียวกัน โดยให้นำมูลค่าตามบัญชีและมูลค่าตลาดมาประกอบการพิจารณากำหนดราคาหุ้นด้วย
sectionNo: 4
content: ข้อ ๔ ให้บริษัทเปิดเผยข้อมูลการซื้อหุ้นคืนดังต่อไปนี้แก่สาธารณชน (๑) วัน เวลา สถานที่ที่มีการประชุมผู้ถือหุ้นและมติของที่ประชุมซึ่งแก้ไขข้อบังคับของบริษัทเกี่ยวกับสิทธิในการออกเสียงลงคะแนนและสิทธิในการรับเงินปันผล (๒)
sectionNo: 4
content: รายละเอียดเกี่ยวกับผู้ถือหุ้นและจำนวนหุ้นของผู้ถือหุ้นที่ออกเสียงไม่เห็นด้วยกับมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นและประสงค์จะให้บริษัทซื้อหุ้นของตนคืน (๓) ราคาหุ้น หลักเกณฑ์ในการกำหนดราคาหุ้น วัน เวลา สถานที่ วิธีการซื้อหุ้นคืนและกำหนดเวลาที่จะซื้อหุ้นคืน (๔)
sectionNo: 4
content: ผลกระทบต่อผู้ถือหุ้นและบริษัทภายหลังการซื้อหุ้นคืน (๕) กำหนดเวลาในการจำหน่ายและตัดหุ้นที่ซื้อคืน การเปิดเผยข้อมูลให้กระทำโดยปิดประกาศ ณ ที่ทำการสำนักงานแห่งใหญ่และสำนักงานสาขาของบริษัท (ถ้ามี) ในวันที่ส่งคำเสนอซื้อหุ้นคืน ความในวรรคหนึ่งและวรรคสองมิให้ใช้บังคับ ในกรณีที่มีกฎ ระเบียบ
sectionNo: 4
content: หรือข้อบังคับอื่นตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ กำหนดให้มีการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับโครงการซื้อหุ้นคืน ซึ่งมีรายการไม่น้อยกว่าที่กำหนดไว้ตามวรรคหนึ่ง และบริษัทได้ปฏิบัติตามกฎ ระเบียบ หรือข้อบังคับนั้นแล้ว
sectionNo: 5
content: ข้อ ๕ เมื่อการซื้อหุ้นคืนเสร็จสิ้นแล้ว ให้บริษัทมีหนังสือแจ้งรายละเอียดของจำนวนหุ้นที่บริษัทได้ซื้อคืนมาต่อนายทะเบียน พร้อมปิดประกาศรายละเอียดดังกล่าวไว้ ณ ที่ทำการสำนักงานแห่งใหญ่และสำนักงานสาขาของบริษัท (ถ้ามี) ภายในกำหนดสิบสี่วันนับแต่เมื่อการซื้อหุ้นในแต่ละครั้งเสร็จสิ้น
sectionNo: 5
content: บริษัทอาจจะไม่ปิดประกาศรายละเอียดตามวรรคหนึ่งก็ได้ ในกรณีที่มีกฎ ระเบียบ หรือข้อบังคับอื่นตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ กำหนดให้มีการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับหุ้นที่ซื้อคืนมา ซึ่งมีรายการไม่น้อยกว่าที่กำหนดไว้ตามวรรคหนึ่ง และบริษัทได้ปฏิบัติตามกฎ ระเบียบ หรือข้อบังคับนั้นแล้ว
sectionNo: 2
content: หมวด ๒ การซื้อหุ้นคืนตามมาตรา ๖๖/๑ (๒)
sectionNo: 6
content: ข้อ ๖ การซื้อหุ้นคืนตามมาตรา ๖๖/๑ (๒) เมื่อบริษัทมีกำไรสะสมและสภาพคล่องส่วนเกิน ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ ดังต่อไปนี้ (๑) ให้พิจารณาสภาพคล่องส่วนเกินของบริษัทจากความสามารถของบริษัทในการชำระหนี้ที่จะถึงกำหนดได้ภายในหกเดือนข้างหน้านับแต่วันที่จะเริ่มซื้อหุ้นคืน (๒)
sectionNo: 6
content: ให้บริษัทจัดทำโครงการซื้อหุ้นคืนซึ่งอย่างน้อยต้องมีรายการ ดังนี้ (ก) ข้อมูลแสดงกำไรสะสมของบริษัทและความสามารถของบริษัทในการชำระหนี้ที่จะถึงกำหนดภายในหกเดือนข้างหน้านับแต่วันที่จะเริ่มซื้อหุ้นคืน (ข) เหตุผลในการซื้อหุ้นคืน (ค) จำนวนหุ้นที่จะซื้อคืน หลักเกณฑ์ในการกำหนดราคาหุ้น
sectionNo: 6
content: วิธีการซื้อหุ้นและกำหนดเวลาที่จะซื้อหุ้นคืน ในกรณีหุ้นที่จะซื้อคืนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ให้นำราคาหุ้นเฉลี่ยย้อนหลังสามสิบวันก่อนวันที่บริษัทจะทำการเปิดเผยข้อมูลตามข้อ ๙ มาประกอบการพิจารณากำหนดราคาหุ้นด้วย (ง) ผลกระทบต่อผู้ถือหุ้นและบริษัทภายหลังการซื้อหุ้นคืน (จ)
sectionNo: 6
content: กำหนดเวลาในการจำหน่ายและการตัดหุ้นที่ซื้อคืน
sectionNo: 7
content: ข้อ ๗ วิธีการซื้อหุ้นคืนตามข้อ ๖ ให้ดำเนินการ ดังนี้ (๑) กรณีหุ้นที่เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และหุ้นที่จะซื้อคืนตามโครงการมีจำนวนไม่เกินร้อยละสิบของหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด วิธีการซื้อหุ้นคืนอาจเสนอซื้อในกระดานหลักของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
sectionNo: 7
content: หรือเสนอซื้อจากผู้ถือหุ้นเป็นการทั่วไปก็ได้ (๒) กรณีหุ้นที่จะซื้อคืนตาม (๑) มีจำนวนเกินกว่าร้อยละสิบของหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด หรือกรณีหุ้นที่ไม่เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ให้ซื้อหุ้นคืนโดยเสนอซื้อจากผู้ถือหุ้นเป็นการทั่วไป
sectionNo: 7
content: การซื้อหุ้นคืนโดยวิธีการซื้อในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยจะต้องมีระยะเวลาดำเนินการไม่เกินหกเดือน
sectionNo: 8
content: ข้อ ๘ การซื้อหุ้นคืนโดยเสนอซื้อจากผู้ถือหุ้นเป็นการทั่วไป ให้ดำเนินการ ดังนี้ (๑) ให้บริษัทส่งคำเสนอซื้อไปยังผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่าสิบวันก่อนวันเริ่มซื้อหุ้นคืน โดยหนังสือดังกล่าวอย่างน้อยต้องมีรายการ ดังนี้ (ก) รายละเอียดของโครงการซื้อหุ้นคืน (ข) จำนวนและราคาหุ้นที่บริษัทเสนอซื้อ (ค) วัน
sectionNo: 8
content: เวลา สถานที่ และวิธีการแสดงเจตนาขายหุ้นคืนให้แก่บริษัท และการส่งมอบใบหุ้น (ง) วิธีการจัดสรรหุ้น ในกรณีมีผู้เสนอขายมากกว่าหุ้นที่บริษัทประสงค์จะซื้อคืน ให้ใช้วิธีจัดสรรหุ้นที่รับซื้อตามสัดส่วนของจำนวนหุ้นที่เสนอขาย
sectionNo: 8
content: แต่อาจมีการปัดเศษจำนวนหุ้นที่รับซื้อเพื่อให้ผู้ถือหุ้นเหลือจำนวนหุ้นที่ไม่ได้รับจัดสรรเท่ากับหน่วยการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยด้วยก็ได้ (จ) วัน เวลา สถานที่ และวิธีการชำระเงินค่าหุ้นให้แก่ผู้ถือหุ้น (๒) ราคาที่เสนอซื้อแก่ผู้ถือหุ้นแต่ละรายต้องเป็นราคาเดียวกันสำหรับหุ้นประเภทเดียวกัน (๓)
sectionNo: 8
content: ระยะเวลาในการรับซื้อต้องไม่น้อยกว่าสิบวันและไม่เกินยี่สิบวัน
sectionNo: 9
content: ข้อ ๙ ให้บริษัทเปิดเผยข้อมูลตามที่ระบุไว้ในข้อ ๖ (๒) แก่สาธารณชนล่วงหน้าไม่น้อยกว่าสิบสี่วันก่อนวันซื้อหุ้นคืน ทั้งนี้ ให้นำความในข้อ ๔ วรรคสอง และวรรคสาม มาใช้บังคับโดยอนุโลม
sectionNo: 10
content: ข้อ ๑๐ เมื่อการซื้อหุ้นคืนเสร็จสิ้นแล้ว ให้นำบทบัญญัติข้อ ๕ มาใช้บังคับแก่บริษัทโดยอนุโลม
sectionNo: 11
content: ข้อ ๑๑ การซื้อหุ้นตามโครงการซื้อหุ้นคืนครั้งใหม่จะกระทำได้เมื่อพ้นกำหนดระยะเวลาหนึ่งปีนับแต่วันสิ้นสุดโครงการซื้อหุ้นคืนครั้งหลังสุด
sectionNo: 3
content: หมวด ๓ การจำหน่ายและการตัดหุ้นที่ซื้อคืน
sectionNo: 12
content: ข้อ ๑๒ ให้บริษัทจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืนได้เมื่อพ้นกำหนดหกเดือนนับแต่การซื้อหุ้นคืนในแต่ละคราวตามหมวด ๑ หรือหมวด ๒ เสร็จสิ้น และต้องจำหน่ายให้หมดภายในระยะเวลาที่กำหนดไว้ในการซื้อหุ้นคืน ทั้งนี้
sectionNo: 12
content: ต้องไม่เกินสามปีนับแต่การซื้อหุ้นคืนเสร็จสิ้นและต้องจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืนให้เสร็จสิ้นก่อนที่จะมีการจำหน่ายหุ้นใหม่
sectionNo: 13
content: ข้อ ๑๓ วิธีการจำหน่ายหุ้น ให้ดำเนินการ ดังนี้ (๑) กรณีหุ้นที่เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ให้เสนอขายในกระดานหลักของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือเสนอขายต่อประชาชนเป็นการทั่วไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (๒)
sectionNo: 13
content: กรณีหุ้นที่ไม่เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ให้เสนอขายต่อประชาชนเป็นการทั่วไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
sectionNo: 14
content: ข้อ ๑๔ เมื่อพ้นกำหนดระยะเวลาที่ต้องจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืนให้หมดตามข้อ ๑๒ ถ้าบริษัทไม่จำหน่ายหรือจำหน่ายไม่หมด ให้บริษัทลดทุนที่ชำระแล้วโดยวิธีตัดหุ้นจดทะเบียนที่ซื้อคืนและยังมิได้จำหน่าย ทั้งนี้ ให้บริษัทปิดประกาศรายละเอียดดังกล่าวไว้ที่ทำการสำนักงานแห่งใหญ่และสำนักงานสาขาของบริษัท (ถ้ามี)
sectionNo: 14
content: และดำเนินการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนจดทะเบียนภายในสิบสี่วันนับแต่วันตัดหุ้นดังกล่าว บริษัทอาจจะไม่ปิดประกาศรายละเอียดตามวรรคหนึ่งก็ได้ ในกรณีที่มีกฎ ระเบียบ หรือข้อบังคับอื่นตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ กำหนดให้บริษัทเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืนมา
sectionNo: 14
content: ซึ่งมีรายการไม่น้อยกว่าที่กำหนดไว้ตามวรรคหนึ่ง และบริษัทได้ปฏิบัติตามกฎ ระเบียบหรือข้อบังคับนั้นแล้ว
content: ให้ไว้ ณ วันที่ ๒๓ พฤศจิกายน พ.ศ. ๒๕๔๔ อดิศัย โพธารามิก รัฐมนตรีว่าการกระทรวงพาณิชย์
content: หมายเหตุ :- เหตุผลในการประกาศใช้กฎกระทรวงฉบับนี้ คือ โดยที่มาตรา ๖๖/๑ แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. ๒๕๓๕ ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติมหาชนจำกัด (ฉบับที่ ๒) พ.ศ. ๒๕๔๔
content: บัญญัติให้การซื้อหุ้นคืนของบริษัทจากผู้ถือหุ้นที่ออกเสียงไม่เห็นด้วยกับมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นซึ่งแก้ไขข้อบังคับของบริษัทเกี่ยวกับสิทธิในการออกเสียงลงคะแนนและสิทธิในการรับเงินปันผล ซึ่งผู้ถือหุ้นเห็นว่าตนไม่ได้รับความเป็นธรรม
content: และการซื้อหุ้นคืนของบริษัทเพื่อบริหารทางการเงินเมื่อบริษัทมีกำไรสะสมและสภาพคล่องส่วนเกิน รวมทั้งการจำหน่ายหุ้นและการตัดหุ้นจดทะเบียนส่วนที่จำหน่ายไม่ได้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กำหนดในกฎกระทรวง จึงจำเป็นต้องออกกฎกระทรวงนี้