- (4) Başvuruda Keywords Studios Plc'nin (KEYWORDS) hisselerinin tamamının ve tek kontrolünün, yeni kurulan ve tamamı dolaylı olarak EQT AB'nin (EQT) fonu BPEA Fund VIII'e ait olan Houting UK Limited ( HOUTING) tarafından devralınmasına ilişkin işleme 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir. - (5) 2010/4 sayılı Tebliğ'in 5. maddesinin birinci fıkrasında yer alan, 'Kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde; Bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması, Kanunun 7. maddesi kapsamında birleşme veya devralma işlemi sayılır.' hükmü ile hangi tür işlemlerin birleşme veya devralma işlemi sayılacağı belirlenmiştir. Hâlihazırda KEYWORDS'ün hisselerinin % 79,97'si halka açık olup kalan hisselerinin % 9,39'u Franklin Templeton'a, %5,45'i Liontrust Asset Management'a ve %5,19'u Octopus Investments'a aittir. Başvuru konu su işlem öncesinde KEYWORDS herhangi bir gerçek veya tüzel kişi tarafından kontrol edilmemektedir . ## 24-33/800-338 - (6) Dosyadaki bilgilerden; devralma işleminin, KEYWORDS ile hissedarları arasında yasal bir prosedür olan bir düzenleme planı aracılığıyla gerçekleştirileceği (.....) anlaşılmıştır . Hissedarların onaylarının alınmasını takiben düzenleyici kurum onayları gibi diğer şartların da tamamlanması üzerine planın, İngiltere ve Galler'deki mahkemeler tarafından onaylanacağı ve ilgili mahkeme kararlarının tescili ile KEYWORDS'ün halka açık bir şirketten özel bir şirkete dönüşümü tamamlanacaktır . Planın yürürlüğe girmesi ile birlikte (.....) KEYWORDS'ün tek kontrolü HOUTING 1 ' e ait olacaktır. Bu doğrultuda, bildirime konu işlem neticesinde hisse devri aracılığıyla daha önce herhangi bir gerçek veya tüzel kişi tarafından kontrol edilmeyen KEYWORDS'ün kontrolünde kalıcı bir değişiklik meydana gelecek olması sebebiyle işlem 2010/4 sayılı Tebliğ'in 5. maddesi çerçevesinde bir devralmadır. - (7) 2010/4 sayılı Tebliğ'in 7. maddesinin ikinci fıkrası ' Türkiye coğrafi pazarında faaliyet gösteren veya ar -ge faaliyeti olan ya da Türkiye'deki kullanıcılara hizmet sunan teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde; birinci fıkranın (a) ve (b) bentlerinde yer alan iki yüz elli milyon TL eşikleri aranmaz .' düzenlemesini haizdir. T eknoloji teşebbüsleri ise 2010/4 sayılı Tebliğ'in 4. maddesinin birinci fıkrasının (e) bendinde; 'Dijital platformlar, yazılım ve oyun yazılımı, finansal teknolojiler, biyoteknoloji, farmakoloji, tarım kimyasalları ve sağlık teknolojileri alanlarında faaliyet gösteren teşebbüsleri veya bunlara ilişkin varlıklar' şeklinde tanımlanmaktadır. KEYWORDS, dış kaynaklı oyun teknolojisi hizmetleri alanında faaliyet göstermektedir. KEYWORDS'ün oyun yazılımı alanında faaliyet gösteren bir teşebbüs olduğu göz önünde bulundurulduğunda 2010/4 sayılı Tebliğ'in 4. maddesinde yer alan 'teknoloji teşebbüsü' tanımına dâhil olduğu değerlendirilmiştir. Dosyadaki ciro bilgileri dikkate alındığında, 2010/4 sayılı Tebliğ'in 7. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca, teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde devre konu teşebbüs bakımından iki yüz elli milyon TL ciro eşiği aranmayacağından ve diğer işlem tarafı EQT'nin cirosu ilgili maddede öngörülen eşiği aştığından, bildirim konusu devralma işlemi 2010/4 sayılı Tebliğ'in 7. maddesinin birinci fıkrasının uyarınca Kurulun iznine tabidir. - (8) KEYWORDS, İngiltere ve Galler'de kayıtlı halka açık bir limited şirkettir. Merkezi İrlanda'da bulunan KEYWORDS, dış kaynaklı oyun teknolojisi hizmetleri sağlayıcısı olup video oyunu ve eğlence şirketlerine tüm içerik geliştirme döngüsü boyunca hizmet sunmaktadır . Activision/Blizzard Inc., Ubisoft Entertainment SA, Electronic Arts Inc., Xbox Game Studios gibi oyun yayıncıları KEYWORDS'ün müşterileridir . KEYWORDS'ün sunduğu hizmetler oyun yapımında girdi olarak kullanılmaktadır 2 . KEYWORDS'ün ana müşterilerinin çoğu, sağlanacak hizmetlerin temelini oluşturan bir ana hizmet sözleşmesi yapmaktadır . KEYWORDS ise daha sonra bu hizmetleri kendi stüdyo ağından sağlamaktadır. KEYWORDS'ün stüdyoları küresel bazda teklif vermekte ve faaliyet göstermektedir . KEYWORDS'ün Türkiye'de herhangi bir iştiraki, bağlı şirketi veya irtibat bürosu bulunmamakta ; Türkiye'deki müşterilerine sağladığı hizmetler aracılığıyla Türkiye'de faaliyet göstermektedir . - (9) Bir oyunun tasarlanmasından son kullanıcılar tarafından oynanmaya başlandığı ana kadar iki ana faaliyet bulunmaktadır. Bunlar oyun geliştirme ve yayımlama ile oyun dağıtımı ve pazarlanması faaliyetleridir 3 . KEYWORDS ise bu iki ana faaliyetten farklı 1 HOUTING planlanan işlemin amaçları doğrultusunda yeni kurulmuş bir şirkettir ve tamamı dolaylı olarak EQT'nin fonu BPEA FUND VIII'e aittir; böylece, dolaylı ve nihai olarak EQT'ye bağlı kuruluşlar tarafından kontrol edilmektedir. 2 Örneğin, KEYWORDS bir karakterin saçını, bir oyundaki bir aracın şeklini ve biçimini vb. tasarlarken, oyunun ve içeriğinin tüm fikri mülkiyet hakları oyun stüdyosuna/yayıncısına ait olmaktadır. 3 Nitekim oyun sektörüne ilişkin olarak alınan Microsoft/Activision Blizzard 3 kararında Avrupa Komisyonu ve 13.07.2023 tarihli ve 23 -31/592202 sayılı Microsoft/Activision Blizzard kararında Kurul, 'oyunların olarak her türden oyun geliştiricisine dış kaynak kullanımı çözümleri sunmaktadır. Oyun yayıncıları genellikle maliyetten tasarruf etmek, oyunların pazara sürülme süresini kısaltmak ve büyük şirket içi geliştirme ekiplerinin sürdürülmesiyle ilişkili genel giderleri sınırlamak için üçüncü taraf dış kaynak sağlayıcılarına yönelmektedir. Dış kaynaklı hizmetler ayrıca, ilgili maddi olmayan mülkiyet haklarının müşteride (başka bir ifade ile oyun geliştiricisi veya yayıncısı) kalmasını sağlarken, bireysel proje ihtiyaçlarına göre operasyonları yukarı veya aşağı sıraya alma esnekliği sağlamaktadır. Dış kaynaklı oyun teknolojisi hizmetleri sağlayıcılarından genellikle konsept geliştirmeden oyun tasarımı ve üretimine, oyunun lansmanına ve oyuncu desteğine (lansman sonrası) kadar oyun geliştirmenin tüm aşamalarında müşterilerine karma hizmet paketleri sunmaları talep edilmektedir. KEYWORDS ayrıca talep edildiğinde müşterilere veya projelere bağımsız olarak da hizmet sunmaktadır. Bu doğrultuda KEYWORDS'ün faaliyetleri dış kaynaklı oyun teknolojisi hizmetleri olarak değerlendirilebilecektir. - (10) Devralan konumundaki BPEA Fund VIII, (.....) . Ana teşebbüs EQT ise, aktif hissedarlık stratejilerine odaklanmış, amaç odaklı küresel bir yatırım kuruluşudur. EQT'nin, özel sermaye ve reel varlıklar olmak üzere iki iş kolundaki bir dizi fonda yönetim altında gelir getiren varlığa sahip olduğu belirtilmiştir. EQT, kontrol ettiği çeşitli portföy şirketleri aracılığıyla Türkiye'de faaliyet göstermektedir. EQT'nin Türkiye'deki portföy şirketlerinin faaliyetleri; tren bağlantı sistemleri üretimi, koruyucu bot üretimi, içerik, ağ ve diğer hizmet sağlayıcılara sunulan birlikte kullanım ( collocation ) hizmetleri sağlayıcılığı, ilaç endüstrisinde sıcaklığa duyarlı taşıma çözümleri, küresel müzik hizmetleri, giyim ve aksesuar üreticiliği, dijital görsel içerik, çevrim içi grafik tasarım ve dijital medya alanı sağlayıcılığı, dermatoloji, kurumsal bulut yazılımı, eczaneler ve perakendeciler için ürün geliştirme ve dağıtımı, minimal invaziv estetik ve görme uygulamaları için enerji bazlı tıbbi cihaz üretimi, biyoteknoloji, biyofarmasötik dış kaynak hizmetleri, su ve atık su yönetimi, İngilizce dil eğitimi sağlayıcılığı, hava kargo yönetim hizmetleri, gıda ürünleri için doğal renklendirici üreticiliği gibi birçok alanı kapsamaktadır. - (11) Dosyada taraflarca KEYWORDS'ün faaliyetleri ile EQT'nin Türkiye'deki portföy şirketlerinden herhangi biri arasında yatay örtüşme bulun ma dığı, EQT'nin portföy şirketlerinden hiçbirinin dış kaynaklı oyun teknolojisi hizmetleri pazarında faaliyet göstermediği belirtilmiştir. D iğer yandan EQT'nin portföy şirketlerinden hiçbirinin, KEYWORDS'ün Türkiye'de faaliyet gösterdiği sektörlerin üst veya alt pazarında faaliyet göstermediği ve EQT'nin portföy şirketleri ile KEYWORDS arasında Türkiye'de fiili veya potansiyel bir arz -talep ilişkisi bulunmadığı ifade edilmiştir. D osyadaki bilgiler incelenerek işlemin Türkiye'de yatay ve/veya dikey anlamda herhangi bir örtüşmeye yol açmayacağı değerlendirilmiştir . - (12) Dosya kapsamında elde edilen bilgilerden, başvuru konusu işlemin tamamlanmasının akabinde küresel ölçekte dış kaynaklı oyun teknolojisi hizmetleri pazarında yatay bir örtüşmenin oluşacağı anlaşılmıştır . İlgili örtüşme, KEYWORDS ile EQT tarafından kontrol edilen portföy şirketi Indium Software Limited (INDIUM) arasında meydana gelecektir. Merkezi Hindistan'da bulunan bir dijital yazılım mühendisliği şirketi olan INDIUM, ürün mühendisliği, düşük kodlu yazılım geliştirme, veri mühendisliği, yapay zekâ ve makine öğrenimi hizmetleri, dijital güvence hizmetleri ve sınırlı ölçüde oyun hizmetleri sunmaktadır. Taraflarca sunulan bilgilerden, KEYWORDS ve INDIUM'un dış kaynaklı oyun teknolojisi hizmetleri pazarında toplam küresel pazar payının geliştirilmesi ve yayımlanması' ile 'oyunların dağıtımı ve pazarlanması' pazarlarının iki ayrı ilgili ürün pazarı oluşturduğunu değerlendirmektedir. ## 24-33/800-338 yaklaşık (.....) olacağı tespit edilmiştir . Tarafların toplam pazar paylarının düşüklüğü, dış kaynaklı oyun teknolojisi sektörünün yeni oyuncularla büyümekte olan dinamik bir yapıya sahip olduğu ve INDIUM'un Türkiye'de faaliyet göstermediği hususları göz önüne alındığında söz konusu sınırlı küresel örtüşmenin Türkiye pazarında herhangi bir etkisinin bulunmayacağı değerlendirilmiştir. - (13) Yukarıda yer verilen inceleme ve değerlendirmeler neticesinde, bildirime konu işlem ile başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır. ## H. SONUÇ - (14) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

Question: What is the exact sentence where the TCA explicitly links the target's business to the legal category of a 'technology undertaking'?