- (4) Yapılan başvuruda, FTI Finanzholding GmbH (FTI) tarafından kontrol edilen ANIXE Polska SP. Z.o.o. (ANIXE), Hispanitalia Hotels S.r.l. (HISPANITALIA) ve Hellas Star Restort S.A. (HELLAS)'ın, Rewe-Zentralfinanz eG (RZF) tarafından iştirakleri DERTOUR Group GmbH (DG) ve DERTOUR Hotels & Resorts GmbH (DH) aracılığıyla devralınması işlemine işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir. - (5) İşlem öncesinde devre konu teşebbüsler ANIXE, HELLAS ve HISPANITALIA, FTI'nin dolaylı tek kontrolünde bulunmakta iken işlem sonrasında, RZF'nin kontrolüne sahip olduğu iştiraklerinden DG, ANIXE'nin %(.....) hissesine ve tek kontrolüne; DH ise HISPANITALIA ve HELLAS'ın %(.....) hissesine ve tek kontrolüne sahip olacaktır. - (6) 2010/4 sayılı Tebliğ'in 5. maddesinin birinci fıkrasında, ' Kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde; bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya ## 24-42/987-426 hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması, 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi kapsamında devralma sayılır.' denilmektedir. Bu bağlamda bildirime konu işlem kalıcı bir kontrol değişikliği yaratacağından 2010/4 sayılı Tebliğ'in 5. maddesi kapsamında bir devralma işlemidir. - (7) Bildirim Formu ve cevabi yazıda sunulan bilgilere göre işlem öncesi ve sonrasında devre konu teşebbüsler ANIXE, HISPANITALIA ve HELLAS'ın ortaklık yapıları aşağıdaki gibi olacaktır: - (8) 2010/4 sayılı Tebliğ'in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerine göre bir birleşme veya devralmanın Rekabet Kurulu'nun (Kurul) iznine tabi olabilmesi için 'İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının yedi yüz elli milyon TL'yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı iki yüz elli milyon TL'yi' veya 'devralma işlemlerinde devre konu varlık ya da faaliyetin, birleşme işlemlerinde ise işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun iki yüz elli milyon TL'yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin dünya cirosunun üç milyar TL'yi' aşması gerekmektedir. - (9) Bununla birlikte 2010/4 sayılı Tebliğ'in 7. maddesinin ikinci fıkrası; 'Türkiye coğrafi pazarında faaliyet gösteren veya Ar-Ge faaliyeti olan ya da Türkiye'deki kullanıcılara hizmet sunan teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde; birinci fıkranın (a) ve (b) bentlerinde yer alan iki yüz elli milyon TL eşikleri aranmaz' düzenlemesini haizdir. 2010/4 sayılı Tebliğ'in 4. maddesinin birinci fıkrasının (e) bendinde ise teknoloji teşebbüsleri, 'Dijital platformlar, yazılım ve oyun yazılımı, finansal teknolojiler, biyoteknoloji, farmakoloji, tarım kimyasalları ve sağlık teknolojileri alanlarında faaliyet gösteren teşebbüsleri veya bunlara ilişkin varlıkları' ifade edecek şekilde tanımlanmıştır. Devre konu teşebbüslerden ANIXE, seyahat sektörüne yönelik yazılım alanında faaliyet gösterdiğinden ilgili Tebliğ'in 4. maddesinde yer alan 'teknoloji teşebbüsü' sıfatını haizdir. Bu doğrultuda, ANIXE bakımından aynı maddenin birinci fıkrasının (a) ve (b) bendinde yer alan Türkiye cirosuna ilişkin eşik aranmayacağından ANIXE'nin devralınması işleminin izne tabi olduğu sonucuna ulaşılmıştır. - (10) Devre konu teşebbüslerden HISPANITALIA ve HELLAS'ın ciroları, 2010/4 sayılı Tebliğ'in 7. maddesinde düzenlenen eşikleri aşmamaktadır. Söz konusu teşebbüsler otelcilik alanında faaliyet göstermekte olduğundan 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında teknoloji teşebbüsü sıfatını haiz bulunmamaktadır. 2010/4 sayılı Tebliğ'in 5. maddesinin dördüncü fıkrasında 'Şartla bağlanan ya da kısa bir zaman dilimi içerisinde menkul kıymetlerle seri bir şekilde gerçekleşen yakın ilişkili işlemler, bu madde kapsamında tek bir işlem olarak kabul edilir.' hükmü yer almaktadır. Bildirim Formunda bildirime konu işlemlerden birinin kapanışının diğerinin kapanış işlemi tamamlanmaksızın gerçekleştirilmeyeceği anlamında karşılıklı olarak birbirine bağlı olmadığı ifade edilmektedir. Dolayısıyla işlemlerin herhangi bir şarta bağlı olmadığı, hukuki veya fiili bir karşılıklı koşulluluk içerisinde olmadığı değerlendirilmektedir. Bununla birlikte 2010/4 sayılı Tebliğ'in 8. maddesinin altıncı fıkrasında; 'Üç yıllık Tablo-1: ANIXE'nin İşlem Öncesi ve Sonrasındaki Hissedarlık Yapısı | İşlem Öncesi | İşlem Öncesi | İşlem Sonrası | İşlem Sonrası | |---------------------------|------------------------|------------------------|------------------------| | Hissedar | Hisse Oranı | Hissedar | Hisse Oranı | | FTI Services Holding GmbH | (.....) | DG | (.....) | | Kaynak: Bildirim Formu | Kaynak: Bildirim Formu | Kaynak: Bildirim Formu | Kaynak: Bildirim Formu | Tablo-2: HISPANITALIA ve HELLAS'ın İşlem Öncesi ve Sonrasındaki Hissedarlık Yapısı | İşlem Öncesi | İşlem Öncesi | İşlem Sonrası | İşlem Sonrası | |-------------------------|----------------|-----------------|-----------------| | Hissedar | Hisse Oranı | Hissedar | Hisse Oranı | | FTI Holdings Malta LTD. | (.....) | DH | (.....) | | Kaynak: Bildirim Formu | | | | ## 24-42/987-426 dönem içinde, aynı kişiler ya da taraflar arasında veya aynı ilgili ürün pazarında aynı teşebbüs tarafından, bu maddenin ikinci fıkrası anlamında gerçekleştirilen iki ya da daha fazla işlem' in ciroların hesaplanması bakımından tek bir işlem olarak kabul edileceği düzenlenmiştir. Bildirime konu işlem kapsamında hedef şirketler tek bir teşebbüsün iflas masasından aynı teşebbüs tarafından kısa bir zaman dilimi içerisinde 1 devralınacağından dosya konusu işlemlerin tek bir yoğunlaşma teşkil ettiği ve izne tabi olduğu görülmektedir. - (11) 2010/4 sayılı Tebliğ ekinde yer alan Bildirim Formunda etkilenen pazarlar, 'Türkiye'de a) Taraflardan ikisinin veya daha fazlasının aynı ürün pazarında ticari faaliyette bulunduğu (yatay ilişki), b) Taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ilgili pazarın alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu (dikey ilişki) tüm ilgili ürün pazarlarından ve ilgili coğrafi pazarlardan oluşmaktadır.' şeklinde tanımlanmaktadır. - (12) Devralan işlem tarafı RZF, süpermarketler, indirim marketleri ve yapı marketler gibi çeşitli kanallardan gıda ve gıda dışı perakende ürünlerinin satışının yanı sıra seyahat ve turizm sektörlerinde faaliyet göstermektedir. RZF'nin Türkiye'de doğrudan ticari faaliyeti bulunmamakla birlikte iştirakleri DG ve DH aracılığıyla Türkiye'de turizm pazarında faaliyet göstermektedir. DG'nin Türkiye'deki faaliyetleri, kendi bünyesindeki tur operatörlerine ve küresel bazda üçüncü taraflara hizmet sunan ve ayrıca Türkiye'ye gelen yolculara seyahat hizmetleri sağlayan Destination Turistik Hizmetleri Tic. Ltd. Şti. (DTH) ile ACR Side Turizm Ltd. vasıtasıyla kiralık olarak işletilen Aldiana Club Side Beach aracılığıyla yürütülmektedir. DTH, Türkiye'de konaklama, turlar ve geziler düzenleme, yerel rehberler ve temsilciler sağlama, havaalanı hizmetleri ve transferleri kolaylaştırma gibi seyahat hizmetleri sunmaktadır. Ayrıca DTH'nin faaliyetleri, transfer hizmetleri için yerel araç kiralama sağlayıcılarıyla araç kiralama aracılığını da içermektedir 2 . DG ayrıca, ANIXE'nin Resfinity ürünündeki belirli işlevleri içeren 3 kendi yazılımı Dynamic Connect'i geliştirmiş olsa da bu yazılım yalnızca DERTOUR Grubu içinde kullanılmakta olup üçüncü kişilere sunulmamakta ve Türkiye'de kullanılmamaktadır. - (13) DH, Türkiye'de RZF'nin otel sahipleriyle kurduğu franchise anlaşmaları kapsamında sekiz otel aracılığıyla faaliyet göstermektedir. Söz konusu otellerin sahipleri bu otelleri Türkiye'de DG markaları olan Sentido, Calimera ve COOEE markaları altında bağımsız olarak işletmektedir. DH, her bir otel işletme konsepti için franchise ücretleri almakta olup RZF'nin söz konusu otellerde yönetici, kiracı veya malik gibi herhangi bir sıfatı bulunmamaktadır. - (14) Devre konu ANIXE, seyahat sektörü için teknolojik dağıtım çözümleri sunmaktadır. ANIXE ayrıca havayolları, tur operatörleri ve çevrim içi seyahat acentelerine SaaS ürünleri temin etmektedir. Sınırlı sayıda dışarıdan müşteriye hizmet sunan ANIXE, gelirinin yaklaşık %(.....)'ini FTI Grubu'nda yer alan şirketlerden elde etmiştir. ANIXE'nin ana varlıkları Resfinity ve Wheels adlı ürünlerdir. - (15) Resfinity, birden fazla kaynaktan dinamik olarak konaklama teklifleri sağlamaya ve 1 ANIXE'nin hisse devir sözleşmesi 29.08.2024 tarihinde imzalanmış olup HISPANITALIA ve HELLAS'a ilişkin sözleşmelerin 2024 yılı Ekim ayı sonuna kadar imzalanacağı ifade edilmiştir. 2 Araç kiralama hizmetlerinin DTH'nin ana faaliyetleri arasında yer almadığı ve Türkiye'deki araç kiralama aracılığı pazarındaki tahmini pazar payının %(.....)'in oldukça altında olduğu ifade edilmiştir. 3 Başvuru sahibi tarafından, Dynamic Connect'in işlevlerinin Resfinity'e kıyasla çok daha sınırlı olup ANIXE'nin sunduğu ürüne benzer nitelikte bir ürün sunumu için çok ciddi ilave geliştirme ve entegrasyon çabası gerektiği ifade edilmiştir. ## 24-42/987-426 yeknesak bir Uygulama Programlama Ara yüzü (API) 4 yapısı üzerinden seçim parametreleri uygulamaya imkân tanıyan bir otel tedarik ve rezervasyon ürünüdür. Bu doğrultuda Resfinity, konaklama sağlayıcıları ile iletişim için bir veri sağlayıcı ve iletişim API'si olarak kullanılmaktadır. ANIXE, 2023 yılında Türkiye'de bulunan tek müşterisi(.....)adlı şirketten Resfinity üzerinden oldukça sınırlı bir ciro elde etmiştir. ANIXE'nin halihazırda Türkiye'de müşterisi bulunmamakta ve Türkiye'den herhangi bir gelir elde etmemektedir. - (16) ANIXE'nin bir diğer varlığı olan Wheels ise çoklu tedarikçisi olan kiralık araçlar için yazılım tabanlı bir tedarik platformudur. Wheels, ANIXE'nin münhasır olarak FTI Grubu için geliştirdiği ve sürdürdüğü bir uygulama ve hizmet olup hiçbir zaman FTI Grubu harici bir müşteriye sunulmamıştır. Dolayısıyla harici kullanımı olmayan Wheels aracılığıyla ANIXE Türkiye'de herhangi bir ciro elde etmemiştir. - (17) Devre konu bir diğer teşebbüs olan HISPANITALIA, İtalya'nın Tropea bölgesinde bulunan, 4 yıldızlı ve 290 odalı Hotel Labranda Rocca Nettuno Tropea'nın sahibi ve işletmecisi konumundadır. HISPANITALIA'nın Türkiye'de herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır 5 . - (18) Devre konu bir diğer teşebbüs olan HELLAS, Yunanistan'ın Kos adasında bulunan Hotel Labranda Marine Kos'un sahibi ve aynı zamanda işletmecisi konumundadır. Teşebbüsün Türkiye'de herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. - (19) Bildirilen işlemin gerçekleşmesi neticesinde, hedef şirketlerin Türkiye'de hâlihazırda faaliyet göstermemesi nedeniyle herhangi bir etkilenen pazar meydana gelmeyecektir. Bununla beraber ANIXE otel rezervasyon yazılımı Resfinity ile geçmişte Türkiye'den ciro elde etse de bu oldukça sınırlı bir miktardır 6 ve Hotelbeds ve Peakwork gibi önemli rakipleri bulunmaktadır. Dolayısıyla ANIXE'nin Resfinity yazılımı ile RZF'nin Türkiye'deki otelcilik alanındaki faaliyetleri arasında meydana gelebilecek potansiyel dikey örtüşmelerin ihmal edilebilir nitelikte olduğu değerlendirilmektedir. - (20) Yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde bildirilen işlem bakımından etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı ve işleme izin verilebileceği kanaatine varılmıştır. 4 ' Application Programming Interface'. 5 HISPANITALIA, Türkiye'den Booking.com kanalıyla yapılan bir rezervasyon ile ihmal edilebilir bir ciro elde etmiştir 6 2023 yılında yaklaşık (.....) ciro elde edilmiştir. ## 24-42/987-426 ## H. SONUÇ - (21) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

Question: What is the exact sentence where the TCA discusses the applicability of the standard turnover thresholds?