- (4) Başvuruda, hâlihazırda (.....) ve Softwareone AG (SWO)'nin ortak kontrolü altında bulunan Softwareone Turkey Bilişim Teknolojileri Ticaret AŞ (SWO Türkiye)'nin tek kontrolünün, SWO tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir. - (5) Bildirim konusu işlemin ekonomik gerekçesi; SWO'nun portföy stratejisi ve EMEA ( Europe-Middle East-Africa , Avrupa-Ortadoğu-Afrika) bölgesindeki coğrafi büyümesi çerçevesinde, kalan payları devralmak ve pozisyonunu konsolide etmek olarak ifade edilmiştir. - (6) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ)'in 5. maddesinin ilk fıkrasının (b) bendine göre, ' Bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması ' işlemi 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun)'un 7. maddesi kapsamında devralma niteliğinde sayılmaktadır. Bu kapsamda öncelikle, bildirim konusu işlemin, 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında devralma işlemi niteliğinde olup olmadığı değerlendirilmiştir. İşlemin devralma niteliğinde olup olmadığı bakımından ise, bildirim konusu işlem aracılığıyla devre konu SWO Türkiye'nin kontrolünde kalıcı bir değişikliğin meydana gelip gelmeyeceği incelenmiştir. - (7) Devre konu teşebbüs SWO Türkiye mevcut durumda, (.....) ve SWO tarafından ortak kontrol edilmektedir. SWO Türkiye'nin bildirime konu işlem öncesindeki hissedarlık yapısı ile ilgili olarak SWO Türkiye'nin sermayesini oluşturan payların %(.....)'ı SWO'ya; %(.....) ise (.....) aittir. Her ne kadar SWO ve (.....)'in sahip olduğu hisse oranları bakımından bir eşitlik söz konusu olmasa da (.....) ve SWO'nun, SWO Türkiye üzerinde, iş planı ve bütçenin onaylanması gibi stratejik kararlara ilişkin veto hakkına sahip olmaları sayesinde, ortak kontrolü söz konusudur. Öte yandan bildirim konusu işlemin temelini oluşturan 07.10.2024 tarihli Pay Devir Sözleşmesi (SÖZLEŞME) uyarınca, (.....) SWO Türkiye'deki %(.....) hissesi, SWO'ya devrolacak ve bu sayede SWO, SWO Türkiye'nin hisselerinin tamamına sahip olacaktır. Bu doğrultuda, işlem öncesinde SWO Türkiye üzerinde, (.....) ve SWO Türkiye üzerinde stratejik kararlara ilişkin veto hakkı aracılığıyla ortak kontrole sahipken; işlem sonrasında, SWO, SWO Türkiye'nin hisselerinin tamamına sahip olmak suretiyle tek kontrole sahip olacaktır. Bildirim konusu işlem neticesinde SWO Türkiye üzerinde kalıcı kontrol değişikliği meydana geleceğinden başvuru konusu işlemin, 2010/4 sayılı Tebliğ'in 5. maddesinin birinci fıkrası kapsamında bir devralma işlemi olduğu sonucuna ulaşılmıştır. - (8) Öte yandan 2010/4 sayılı Tebliğ'in 7. maddesinin birinci fıkrası ' 5 inci maddede belirtilen bir birleşme veya devralma işleminde; a) İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının yedi yüz elli milyon TL'yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı iki yüz elli milyon TL'yi veya b) Devralma işlemlerinde devre konu varlık ya da faaliyetin, birleşme işlemlerinde ise işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun iki yüz elli milyon TL'yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin dünya cirosunun üç milyar TL'yi aşması halinde söz konusu işlemin hukuki geçerlilik kazanabilmesi için Kuruldan izin alınması zorunludur. ' düzenlemesini ihtiva etmekte olup hangi tür birleşme ya da devralma işlemlerinin Rekabet Kurulunun (Kurul) iznine tabi olduğu hususu belirli ciro eşikleri tayin edilmek suretiyle belirlenmiştir. - (9) Bildirim konusu işlemin taraflarının cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğin 7. maddesinin birinci fıkrasında belirtilen ciro eşiklerini aşmadığı tespit edilmiştir. Bununla birlikte, 2010/4 sayılı Tebliğ'in 7. maddesinin ikinci fıkrası ' Türkiye coğrafi pazarında faaliyet gösteren veya ar-ge faaliyeti olan ya da Türkiye'deki kullanıcılara hizmet sunan teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde; birinci fıkranın (a) ve (b) bentlerinde yer alan iki yüz elli milyon TL eşikleri aranmaz ' düzenlemesini haizdir. İlgili Tebliğ'in 4. maddesinde ise ' teknoloji teşebbüsü ' kavramı ' dijital platformlar, yazılım ve oyun yazılımı, finansal teknolojiler, biyoteknoloji, farmakoloji, tarım kimyasalları ve sağlık teknolojileri alanlarında faaliyet gösteren teşebbüsler veya bunlara ilişkin varlıklar ' olarak belirtilmiştir. Bu çerçevede devre konu SWO Türkiye, bilgi teknolojisi (BT) ve BT ürünlerinin dağıtımı pazarında faaliyet gösterdiğinden, 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında ' teknoloji teşebbüsü ' olarak nitelendirilebilecektir. Bu sebeple 2010/4 sayılı Tebliğ'in 7. maddesinin birinci fıkrasında yer alan iki yüz elli milyon eşiği aranmayacak olup bildirime konu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ'in 7. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendi kapsamında Kurul iznine tabi olduğu sonucuna ulaşılmıştır. - (10) Öte yandan, etkilenen pazarların tespit edilebilmesi amacıyla tarafların faaliyetleri arasında yatay veya dikey bir örtüşmenin bulunup bulunmadığı incelenmiştir. İşlem tarafı Softwareone Holding AG (SWO HOLDING) küresel ölçekte kontrol ettiği birçok iştiraki aracılığıyla BT sektöründe uçtan uca yazılım ve bulut teknolojisi çözümleri alanlarında faaliyet göstermektedir. Ayrıca SWO HOLDING fikri mülkiyet ve teknoloji ## 24-53/1167-503 odaklı hizmetler portföyü ile şirketlerin ticari, teknolojik ve dijital dönüşüm stratejilerini bütünsel olarak geliştirmelerini ve uygulamalarını sağlamaktadır. Bu kapsamda SWO HOLDING, uygulamaları modernleştirmekte ve kritik iş yüklerini bulutlara taşımaktadır. Aynı zamanda ilgili yazılımları, bulut varlıklarını ve lisansları yönetmekte ve optimize etmektedir. SWO HOLDING müşterileri ile olan iletişimini veriye dayalı, kullanılabilir bilgi sağlayan PyraCloud adlı platform aracılığıyla sağlamaktadır. Ayrıca SWO HOLDING'in BT ürünleri ve BT ürünlerinin dağıtımı pazarındaki faaliyetlerinin; (i) yazılımın, yazılım lisanslarının ve ilgili BT hizmetlerinin satışı, dağıtımı, ithalatı ve ihracatı; (ii) BT danışmanlığı ve eğitimi, yazılım varlık yönetimi, satış sonrası hizmetler, yazılım destek hizmetleri, tasarım ve grafik yazılımı ve diğer yardımcı hizmetler olmak üzere BT ve ilgili hizmetlerin teknik desteği ve bakımı ve (iii) yazılım çözümlerinin, bulut çözümlerinin ve BT altyapısının, BT güvenliğinin, anti-virüs yazılımının, işletim sistemi ve ofis araçları yazılımlarının ve diğer yardımcı hizmetlerin sağlanmasından ibaret olduğu bildirilmiştir . Teşebbüsün, Türkiye'de SWO Türkiye'yi (.....) ile ortak kontrol etmesinin dışında herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. SWO HOLDING'in tek kontrolünde bulunan devralan konumundaki SWO ise BT sektöründe faaliyet gösteren çok sayıdaki iştirakinden biridir. - (11) Devre konu SWO Türkiye ise Türkiye Cumhuriyeti kanunlarına göre kurulmuş, merkezi İstanbul'da bulunan bir anonim şirkettir. SWO Türkiye, BT ürünlerinin üretimi ve dağıtımı pazarında faaliyet göstermektedir. SWO Türkiye, BT ve BT ürünlerinin dağıtımı pazarında SWO HOLDING'in faaliyetlerine paralel olarak yazılım çözümleri, bulut hizmetleri, altyapı, güvenlik ve ofis yazılımları gibi çeşitli teknolojik çözümler sunmakta olup ilgili yazılım hizmetlerinin satışını ve dağıtımını sağlamaktadır. - (12) Devralan konumundaki SWO HOLDING'in Türkiye'de SWO Türkiye'yi (.....) ile ortak kontrol etmesinin dışında herhangi bir faaliyeti bulunmadığı dikkate alındığında tarafların faaliyetleri arasında Türkiye'de herhangi bir yatay örtüşme bulunmadığı anlaşılmaktadır. - (13) Bildirime konu işlem bakımından ayrıca devre konu SWO Türkiye'nin faaliyetleri ile devralan konumundaki SWO HOLDING'in faaliyetleri arasında dikey bir örtüşme bulunup bulunmadığı da incelenmiştir. Dosya kapsamında edinilen bilgiler doğrultusunda işlem taraflarının Türkiye'deki faaliyetleri arasında herhangi bir dikey örtüşmenin bulunmadığı anlaşılmaktadır. - (14) Dosya kapsamında edinilen bilgiler çerçevesinde, devre konu SWO Türkiye'nin faaliyetleri ile SWO HOLDING'in faaliyetleri arasında Türkiye'de yatay veya dikey bir örtüşme meydana gelmediği ve bildirime konu işlemden etkilenen bir pazarın bulunmadığı; dolayısıyla, bildirim konusu işlemin Türkiye'de herhangi bir ilgili ürün pazarında yoğunlaşma seviyesini artırmayacağı ve işlem sonrasında etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı değerlendirilmiştir. - (15) Yapılan tüm inceleme ve değerlendirmeler sonucunda, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi kapsamında başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran nitelikte olmadığı kanaatine varılmıştır. ## 24-53/1167-503 ## H. SONUÇ - (16) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

Question: What is the exact sentence where the TCA explicitly links the target's business to the legal category of a 'technology undertaking'?