- (4) Yapılan bildirimde, Beam Teknoloji AŞ'nin (BEAM) sermayesinin %20'sinin Kalkınma Girişim Sermayesi Portföy Yönetimi AŞ Yenilikçi ve İleri Teknolojiler Katılım Girişim Sermayesi Yatırım Fonu (YTİF) tarafından sermaye artırımı yolu ile devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir. - (5) İşlem öncesinde BEAM'in paylarının %(.....)'ın, %(.....)'ın ve %(.....)'ın elinde bulunmaktadır. İşleme izin verilmesi halinde, YTİF, BEAM üzerinde %(.....) paya sahip olacak; mevcut pay sahiplerinden (.....) %(.....), (.....) %(.....) ve (.....) %(.....) payla hissedarlıklarını sürdürecektir. - (6) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin üçüncü fıkrasında ' Bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişimin oluşturulması, bu maddenin birinci fıkrasının (b) bendi kapsamında bir devralma işlemidir. Bu tür işlemlerde, işlem taraflarının her biri devralan olarak kabul edilir. ' hükmüne yer verilmiştir. Bu hükümler çerçevesinde ortak girişimler bakımından aranan koşullar; ortak girişim şirketinin kurucu teşebbüsler tarafından 'ortak kontrol' altında tutulması ve kurulan şirketin 'bağımsız bir iktisadi varlık' niteliği taşımasıdır. - (7) Taraflar arasında imzalanan sözleşme çerçevesinde, ortak girişim taraflarının BEAM üzerinde ortak kontrole sahip olmalarını sağlayacak hususlara aşağıda yer verilmiştir: (…..TİCARİ SIR…..) - (8) Bildirime konu işlemde, sözleşme hükümleri uyarınca Özellikli Yönetim Kurulu ve Özellikli Genel Kurul kararlarının alınmasında B Grubu Pay Sahibi YTİF'nin olumlu oyu aranacağından, ilgili işlem sonrasında şirket yönetiminin yapılanma biçimi ile stratejik ticari kararlarını ilgilendiren karar yeter sayılarında tarafların her ikisinin de olumlu oyunun aranmasını gerektirecek çoğunluk koşulunun ortak kontrol şartını sağladığı değerlendirilmiştir. - (9) BEAM'in hâlihazırdaki faaliyetlerini kalıcı olarak yürütmek üzere yeterli kaynak, personel ve varlıklara sahip olduğu, kurulduğu yıldan bu yana faaliyetlerine aktif bir şekilde devam ettiği, bu haliyle pazarda bağımsız olarak faaliyet gösteren bir teşebbüs konumunda olduğu ve bildirime konu işlem sonrasında bağımsız faaliyet gösteren bir işletme olarak kalacağı ve olağan faaliyetlerinin tümünü yerine getirmeye devam edeceği belirtilmiştir. Bunlara ek olarak, BEAM'in mevcut durumda, faaliyetlerini yürütürken satış ve satın alma ilişkilerinde herhangi bir teşebbüse bağımlı olmadığı ifade edilmiştir. Son olarak, BEAM'in kısa süreli veya herhangi bir özel amaç için varlığını sürdüren bir şirket olmadığı, kalıcı olarak faaliyet gösteren ve işlem sonrasında da bunu devam ettirecek bir teşebbüs olduğu; nitekim şirketin faaliyetleri, müşterileri, çalıştığı kurumlar, personel sayısı ve cirosunun da bu durumu gösterir nitelikte olduğu belirtilmiştir. Değinilen hususlar çerçevesinde, BEAM'in tam işlevsellik niteliğine sahip olacağı kanaatine varılmış olup bu bilgiler doğrultusunda bildirim konusu işlemin, bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişim kurulması niteliğini taşıdığı sonucuna ulaşılmıştır. - (10) 2010/4 Sayılı Tebliğ'in 7. maddesinin ikinci fıkrası ' Türkiye coğrafi pazarında faaliyet gösteren veya ar-ge faaliyeti olan ya da Türkiye'deki kullanıcılara hizmet sunan teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde; birinci fıkranın (a) ve (b) bentlerinde yer alan iki yüz elli milyon TL eşikleri aranmaz' düzenlemesini haizdir. - (11) Teknoloji teşebbüsleri ise 2010/4 sayılı Tebliğ'in 4. maddesinin birinci fıkrasının (e) bendinde, ' Dijital platformlar, yazılım ve oyun yazılımı, finansal teknolojiler, biyoteknoloji, farmakoloji, tarım kimyasalları ve sağlık teknolojileri alanlarında faaliyet gösteren teşebbüsleri veya bunlara ilişkin varlıkları ' ifade edecek şekilde tanımlanmıştır. Bildirim konusu işlem kapsamında devre konu teşebbüs niteliğindeki BEAM'in, siber güvenlik çözümleri sağlamak suretiyle yazılım alanında faaliyet gösterdiği ve bu nedenle teknoloji teşebbüsü niteliğinde olduğu anlaşılmıştır. Ciro bilgileri dikkate alındığında, 2010/4 sayılı Tebliğ'in 7. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca, teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde devre konu teşebbüs bakımından iki yüz elli milyon TL ciro eşiği aranmayacağından, bildirime konu işlemin istisna kapsamında izne tabi olduğu sonucuna ulaşılmıştır. - (12) Başvurudan edinilen bilgilere göre, devralan konumunda bulunan YTİF, yurt içi ve yurt dışında finansal getiri amaçlı girişim sermayesi yatırımları gerçekleştirmektedir. Girişimler, finansal ve operasyonel olarak incelenmekte ve uygun görülmesi halinde sermaye veya diğer finansal araçlar kullanılarak katılım finans ilke ve standartlarına uygun olarak yatırım gerçekleştirilmektedir. Mevcut durumda YTİF'nin küresel veya yerel düzeyde BEAM dışında herhangi bir yatırımı bulunmamaktadır. YTİF'nin yönetimini elinde bulunduran Kalkınma Girişim Sermayesi Portföy Yönetimi AŞ (KGSPY) ise ücret veya sözleşmeye dayalı olarak fon yönetimi faaliyetleri (girişim sermayesi, özel sermaye ve fonların fonu) gerçekleştirmektedir. Şirketin ana faaliyet konusu, Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde girişim sermayesi yatırım fonlarının kurulması ve yönetimidir. KGSPY altı adet fonu yönetmekte olup bu fonlar ve yatırım alanları aşağıdaki tabloda gösterilmiştir. - (13) KGSPY'nin sermayesinin tamamına sahip olan TKYB, yatırım bankacılığı faaliyetleri göstermekte olup faaliyetlerinin odak noktasını Türkiye oluşturmaktadır. Bankanın amacı; Türkiye'nin kalkınması ve sürdürülebilir büyümesi için bölgesel gelişmişlik farklılıklarının azaltılmasına yönelik yatırımları ve teknolojik gelişmeye katkı sağlayacak projeleri desteklemek, girişim sermayesinin gelişmesine katkıda bulunmak; fon kurmak, fonlara katılmak ve fonları yönetmek, kredi vermek, iştirak etmek, proje finansmanı yapmak, kâr ortaklığı veya kiralama esaslı kredi işlemleri yapmak; yurt içi, yurt dışı ve uluslararası ortak yatırımları finanse etmek ve danışmanlık hizmetleri de dâhil kalkınma ve yatırım bankacılığı işlevlerini yerine getirmektir. - (14) Devre konu nitelikteki BEAM ise, ürün, sistem ve personelin siber saldırılara karşı ne kadar dirençli olduğuna dair test, değerlendirme, izleme ve iyileştirme faaliyetleri yürütmekte ve söz konusu faaliyetler için ürün ve hizmetler geliştirmektedir. BEAM'in TÜRKAK tarafından ISO/IEC 17025 standardına uygun olarak akredite ve Türk Standartları Enstitüsü (TSE) tarafından Ortak Kriterler ve Temel Seviye Güvenlik Değerlendirmeleri kapsamında lisanslı ve Türkiye'de yerleşik ilk özel akredite Siber Güvenlik Değerlendirme Test Laboratuvarı olarak Ortak Kriterler Değerlendirme hizmeti mevcuttur. Ayrıca TSE tarafından A Tipi Sızma Testi Firması olarak yetkilendirilmiş olup bilişim çözümlerinin uluslararası güvenlik değerlendirmelerinin yanı sıra sistemlerin sızma testleri için hizmet verilmektedir. Bunlara ek olarak BEAM, Tablo-1: KGSPY Tarafından Yönetilen Fonlar | Fon | Yatırım Alanı | |------------------------------|---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------| | YTİF | Yalnızca BEAM'e yatırım yapılmıştır. | | Bölgesel Kalkınma Fonu | Herhangi bir yatırımı bulunmamaktadır. | | Kalkınma ODTÜ Teknokent GSYF | Herhangi bir yatırımı bulunmamaktadır. | | Kalkınma Katılım GSYF | Endüstriyel ölçekte enzim üretimi gerçekleştiren Livzym Biyoteknoloji Araş. Gel. San. ve Tic. AŞ'ye %7,5 pay oranıyla yatırım yapılmıştır. | | Teknoloji ve İnovasyon Fonu | Otellere yönelik müşteri ve personel platformu Webee, patoloji alanında iş akışlarının dijitalleştirilmesine yönelik platform Virasoft, yenidoğan sağlık durumunun takibini kolaylaştıran Kuartismed, otomotiv endüstrisine gösterge paneli sistemi geliştiren CY Vision ve e-ticaret raporlama platformu Mindsit'e değişen oranlarda pay karşılığı (%1,5- %5,7) yatırım yapılmıştır. | | TKYB Sermaye Fonu | Tedarikçi finansman çözümü Figopara'ya %2, atık yönetim platformu Fazla'ya %1,26 pay karşılığı yatırım yapılmıştır. | | Kaynak: Bildirim Formu | Kaynak: Bildirim Formu | Personel Siber Güvenlik Farkındalığı Test ve Eğitim çözümü 'olta.la' ile Siber Operasyon Merkezi çözümü 'STAP' ürünlerini de sunmaktadır. - (15) Verilen bilgilerde, Türkiye'de siber güvenlik çözümleri pazarının 2020 yılında yaklaşık 250.000.000 ABD Doları büyüklüğünde olduğu 1 ve her sene ortalama %7,3 oranında büyümesinin beklendiği 2 , bu doğrultuda pazarın 2022 yılında 288.000.000 ABD Doları büyüklüğüne ulaştığının değerlendirildiği ifade edilmiştir. Bunun yanında, BEAM'in 2022 yılında Türkiye'de (.....) 3 ciro elde ettiği göz önüne alındığında, %(.....) oranında pazar payına sahip olduğu belirtilmiştir. Bunlara ek olarak, küresel siber güvenlik pazarının büyüklüğünün 2022 yılında yaklaşık 154 milyar ABD Doları olarak tahmin edildiği 4 ve bu çerçevede, BEAM'in küresel pazardaki payının %(.....) olduğu ifade edilmiştir. - (16) Tarafların faaliyet alanlarına ilişkin olarak yukarıda yer verilen bilgiler dikkate alındığında, devralan teşebbüs konumundaki YTİF'nin ve içerisinde bulunduğu ekonomik bütünlüğün, devre konu BEAM'in faaliyet göstermekte olduğu siber güvenlik çözümlerine yönelik ürün, sistem ve hizmetlerin geliştirilmesine ilişkin pazarlarda faaliyet göstermediği anlaşılmaktadır. Dosya kapsamında YTİF'nin BEAM haricinde herhangi bir yatırımı bulunmadığı ve KGSPY'nin yatırım yaptığı teşebbüslerin faaliyetleri ile BEAM'in faaliyetleri arasında herhangi bir örtüşme bulunmadığı ifade edilmiştir. Dolayısıyla, YTİF de dâhil olmak üzere TKYB tarafından kontrol edilen teşebbüslerin faaliyetleri ile BEAM'in faaliyetleri arasında Türkiye'de yatay veya dikey bir örtüşme meydana gelmediği değerlendirilmiştir. - (17) Benzer şekilde, YTİF'nin BEAM dışında herhangi bir yatırımının bulunmadığı, TKYB'nin ise kalkınma ve yatırım bankacılığı alanındaki faaliyetlerini Türkiye odaklı yürüttüğü ve Türkiye dışında ciro elde etmediği bilgileri göz önüne alındığında, devralan YTİF ile içerisinde bulunduğu ekonomik bütünlüğünün faaliyetleri ile BEAM'in faaliyetleri arasında küresel ölçekte de yatay veya dikey bir örtüşme bulunmadığı değerlendirilmektedir. - (18) Yukarıda yapılan değerlendirmeler neticesinde, anılan işlem ile 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi çerçevesinde başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun ortaya çıkmayacağı kanaatine ulaşılmıştır. ## H. SONUÇ - (19) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir. 1 https://www.ekonomist.com.tr/makale/siber-guvenlik-pazari-buyuyor-34569, Erişim Tarihi: 09.07.2023 2 https://www.databridgemarketresearch.com/reports/turkey-cyber-security-market, Erişim Tarihi: 09.07.2023 3 Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası'nın 2022 yılı için geçerli olan ortalama alış kuru 1 ABD Doları = 16,5512 TL üzerinden hesaplanmıştır. 4 https://www.fortunebusinessinsights.com/industry-reports/cyber-security-market-101165, Erişim Tarihi: 09.07.2023

Question: What is the exact sentence where the TCA explicitly links the target's business to the legal category of a 'technology undertaking'?