- (4) Başvuruda, Altair Engineering Inc. (ALTAIR)'in çıkarılmış sermayesinin tamamının ve tek kontrolünün, Siemens AG (SIEMENS) tarafından kontrol edilen Siemens Industry Software Inc. (SIEMENS INDUSTRY) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir. - (5) Bildirim konusu işlemin temelini, işlem tarafları arasında 30.10.2024 tarihinde imzalanan Birleşme Sözleşmesi ve Planı (SÖZLEŞME) oluşturmaktadır. Bildirime konu işlemin ekonomik gerekçesi, SIEMENS'in simülasyon ve analiz ( simulation and analysis, S&A) segmentinde fizik tabanlı tam bir simülasyon iş akışını mümkün kılacağı, S&A segmentindeki tamamlayıcı işlevselliklerin bir araya getirilmesinin sinerjiler yaratacağı ve bu durumun SIEMENS'in S&A segmentinin mevcut liderlerinin yanı sıra diğer birçok rakiple etkin bir şekilde rekabet edebilmesini sağlayacağı olarak bildirilmiştir. - (6) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinde birleşme ve devralma sayılan hallerden biri olarak, ' kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir veya daha fazla kişi tarafından devralınması ' hali sayılmıştır. - (7) Bildirime konu işlem öncesinde ALTAIR'in hisselerinin %(.....)'ü James R. Scapa'nın (ALTAIR'in kurucusu), %(.....)'u George J. Christ'in, %(.....)'si Matrix Capital Management Company, L.P.'nin, %(.....)'ü BlackRock Fund Advisors'ın, %(.....)'i, The Vanguard Group, Inc.'in ve %(.....)'i ise diğer hissedarların mülkiyetinde bulunmaktadır. Öte yandan James R. Scapa'nın, ALTAIR'in oy haklarının %(.....)'ine sahip olduğu ve diğer hissedarların ise rekabet hukuku bağlamında ALTAIR'in stratejik ticari kararları üzerinde kontrol sağlayacak veto haklarına sahip olmadığı bildirilmiştir. Dolayısıyla ALTAIR'in işlem öncesinde James R. Scapa'nın tek kontrolü altında bulunduğu ve işlem sonrasında ise ALTAIR'in tüm hisselerinin ve tek kontrolünün dolaylı olarak SIEMENS'e geçeceği anlaşılmaktadır. Bu çerçevede, bildirim konusu işlem sonucunda ALTAIR'in kontrolünde kalıcı bir değişiklik meydana geleceğinden başvuru konusu işlemin, 2010/4 sayılı Tebliğ'in 5. maddesinin birinci fıkrası kapsamında bir devralma işlemi niteliği taşıdığı sonucuna ulaşılmıştır. - (8) Bildirim konusu işlem, ciro eşikleri yönünden de incelenmiştir. 2010/4 sayılı Tebliğ'in 7. maddesinin birinci fıkrası ' 5 inci maddede belirtilen bir birleşme veya devralma işleminde; a) İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının yedi yüz elli milyon TL'yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı iki yüz elli milyon TL'yi veya b) Devralma işlemlerinde devre konu varlık ya da faaliyetin, birleşme işlemlerinde ise işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun iki yüz elli milyon TL'yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin dünya cirosunun üç milyar TL'yi aşması halinde söz konusu işlemin hukuki geçerlilik kazanabilmesi için Kuruldan izin alınması zorunludur. ' düzenlemesini ihtiva etmekte olup hangi tür birleşme ya da devralma işlemlerinin Kurul iznine tabi olduğunu belirlemektedir. - (9) Bununla birlikte, 2010/4 sayılı Tebliğ'in 7. maddesinin ikinci fıkrasında yer alan ' Türkiye coğrafi pazarında faaliyet gösteren veya ar-ge faaliyeti olan ya da Türkiye'deki kullanıcılara hizmet sunan teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde; birinci fıkranın (a) ve (b) bentlerinde yer alan iki yüz elli milyon TL eşikleri aranmaz ' hükmü ile teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde, belirtilen ciro eşikleri aranmaksızın, bu nitelikteki işlemlerin Kurulun iznine tabi olduğu da düzenlenmiştir. 2010/4 sayılı Tebliğ'in 4. maddesinin birinci fıkrasının (e) bendinde ise teknoloji teşebbüsleri, ' Dijital platformlar, yazılım ve oyun yazılımı, finansal teknolojiler, biyoteknoloji, farmakoloji, tarım kimyasalları ve sağlık teknolojileri alanlarında faaliyet gösteren teşebbüsleri veya bunlara ilişkin varlıklar ' şeklinde tanımlanmıştır. - (10) Devre konu ALTAIR'in yazılım alanında hizmet sunduğu göz önüne alındığında 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir teknoloji teşebbüsü olduğu değerlendirilmektedir. 2010/4 sayılı Tebliğ'in 7. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca, teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde devre konu teşebbüs bakımından iki yüz elli milyon TL ciro eşiği aranmayacağından, işlem taraflarının Türkiye ciroları toplamı yedi yüz elli milyon TL'yi ve devralan konumundaki SIEMENS'in dünya cirosu ilgili maddede öngörülen eşikleri aştığından bildirim konusu işlemin, 2010/4 sayılı Tebliğ'in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentleri uyarınca Kurulun iznine tabi olduğu sonucuna ulaşılmıştır. - (11) Bildirime konu işlemin Kurulun iznine tâbi olduğunun tespitinin ardından işlem sonucunda 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi anlamında başta bir hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere etkin rekabetin önemli ölçüde sınırlandırılmasının söz konusu olup olmayacağı incelenmiştir. ## 25-01/35-23 - (12) 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca etkilenen pazarlar ' bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan en az ikisinin aynı ürün pazarında veya taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyette bulunduğu bir ürün pazarının alt veya üst pazarında faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları' olarak tanımlanmaktadır. Bu bağlamda, bildirilen devralma işleminin ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurup doğurmayacağının etkilenen pazarlar bakımından değerlendirilmesi gerekmektedir. Bu noktada işlem taraflarının faaliyetleri arasında yatay ve/veya dikey bir örtüşmenin olup olmadığı ele alınmalıdır. - (13) Devre konu teşebbüs ALTAIR, temelde küresel bir yazılım şirketidir ve dünya çapında hesaplamalı bilim çözümleri sunmaktadır. ALTAIR, ayrıca S&A, yüksek performanslı bilgi işlem ve veri analitiği ile ilgili çözümler de sunmaktadır. ALTAIR'in ana yazılım platformları şunlardır: (i) S&A platformu Altair HyperWorks ; (ii) veri analitiği platformu Altair RapidMiner ve (iii) yüksek performanslı bilgi işlem platformu Altair HPCWorks . ALTAIR'in Türkiye'deki faaliyetleri, küreseldeki faaliyetleriyle uyumludur. Bununla birlikte, ALTAIR'in Türkiye'de herhangi bir iştiraki veya şubesi bulunmamakta olup Türkiye'ye Almanya merkezli Altair Engineering GmbH ile doğrudan ve ST Mühendislik Limited Şirketi aracılığıyla da dolaylı olarak satış yapmaktadır. - (14) Devralan konumunda olan SIEMENS, dünya çapında sanayi ve elektrik mühendisliği alanlarında ürün ve hizmetler sunmaktadır. Faaliyet alanları arasında; süreç ve fabrika otomasyonu, B2B yazılım çözümleri, akıllı bina ürünleri ve hizmetleri, e-mobilite çözümleri, ulaşım çözümleri ve hizmetleri ile sağlık ürünleri ve çözümleri bulunmaktadır. SIEMENS, ürün yaşam döngüsü ( product life cycle, PLM) çözümleri de sunmakta olup bunlar arasında S&A yazılımlarına ilişkin çözümler de yer almaktadır. SIEMENS'in Türkiye'deki faaliyetleri, küresel faaliyetleriyle uyumludur. - (15) SIEMENS tarafından kontrol edilen ve SÖZLEŞME kapsamında ALTAIR'in hisselerini mülkiyetine alacak olan SIEMENS INDUSTRY ise sunduğu çeşitli yazılım, donanım ve hizmetler vasıtasıyla her büyüklükteki organizasyonun dijital dönüşüm gerçekleştirmesine destek sağlamaktadır. Bu çerçevede şirketlerin tasarım, mühendislik ve üretim süreçlerini optimize etmelerine olanak tanımaktadır. SIEMENS INDUSTRY'nin ürün yelpazesi; havacılık, tüketici ürünleri, elektronik, enerji, yüksek teknoloji ve endüstriyel üretim sektörlerinde kullanılmaktadır. Türkiye'deki faaliyetleri, küresel faaliyetleriyle uyumlu olup Türkiye'de Siemens Industry Software Yazılım Hizmetleri AŞ aracılığıyla faaliyet göstermektedir. - (16) Tarafların faaliyet alanları incelendiğinde, işlem taraflarının Türkiye'deki faaliyetleri arasında dikey anlamda herhangi bir örtüşme meydana gelmeyeceği değerlendirilmektedir. - (17) Öte yandan işlem taraflarının faaliyetlerinin PLM çözümleri alanında yatay olarak örtüştüğü görülmektedir. PLM çözümlerinin daha muhafazakâr bir yaklaşımla 'ürünlerin tasarımı ve doğrulanması için yazılım', 'üretim sürecinin tasarımı için yazılım', 'üretim sürecinin yürütülmesi için yazılım' ve 'tüm PLM sürecine ilişkin yazılım' olmak üzere dört segmente ayrılabileceği ve bu durumda işlem taraflarının faaliyetlerinin, 'ürünlerin tasarımı ve doğrulanması için yazılım' segmentinin S&A alt kırılımında yatay olarak örtüştüğü bildirilmiştir. 1 1 Bildirim Formu'nda işlem taraflarının ürünlerin tasarımı ve doğrulanması için yazılım segmentinin diğer bir alt kırılımı olan elektronik tasarım otomasyonu ( electronic design automation , EDA) alanında da bir yatay örtüşmenin bulunduğu ancak ALTAIR'in söz konusu pazardaki faaliyetlerinin oldukça sınırlı olması - (18) Kurulun PLM yazılımı tedarikini içeren bir ortak girişim kurulması işlemini değerlendirdiği 25.11.2021 tarihli ve 21-57/785-386 sayılı kararında PLM çözümleri; bir ürünün fikir aşamasından son kullanıcıya ulaşıncaya kadar geçirdiği endüstriyel tasarım, mühendislik, analiz, üretim, ürün dokümantasyonu ve pazarlama materyallerinin oluşturulması gibi tüm süreçlerinin dijital ortamda takip edilip yönetilmesine imkân sağlayan çözümler olarak tanımlanmıştır. S&A yazılımı ise mühendislerin fiziksel sistemlerin işlevsel davranışlarını modelleyerek, "ne olurdu?' ( what if ?) senaryolarını gerçekleştirmelerine, alternatif tasarım ve teknoloji konseptlerini keşfedip değerlendirmelerine ve yeni ürün geliştirme sırasında sistem davranışı hakkında bilgi sağlayan bir dizi teknolojiyi içermekte; ürünün nihai performans doğrulamasını yapmayı ve ürünlerin ve sistemlerin operasyon sırasında performansını optimize etmeyi sağlamaktadır. - (19) Bu bilgiler ışığında işlem taraflarının ve %5'ten fazla pazar payına sahip rakiplerinin hem geniş hem de daha dar pazar alternatiflerini içerecek şekilde gerek PLM çözümleri, gerek ürünlerin tasarımı ve doğrulanması için yazılım ve gerekse S&A yazılımı pazarları bakımından Türkiye'deki ve küresel ölçekteki son üç yıla ait pazar paylarına yer verilmesinde fayda görülmektedir. İlgili pazar payı verilerine aşağıdaki tablolarda yer verilmektedir. Tablo 1: Türkiye'de İşlem Taraflarının ve Rakiplerin PLM Çözümleri Pazarındaki Pazar Payları | Teşebbüsler | Pazar Payı (%) | Pazar Payı (%) | Pazar Payı (%) | |--------------------|------------------|------------------|------------------| | Teşebbüsler | 2021 | 2022 | 2023 | | SIEMENS | (.....) | (.....) | (.....) | | ALTAIR | (.....) | (.....) | (.....) | | TOPLAM | (.....) | (.....) | (.....) | | Dassault Systèmes | (.....) | (.....) | (.....) | | Ansys / Synopsys 2 | (.....) | (.....) | (.....) | | Autodesk | (.....) | (.....) | (.....) | | MathWorks | (.....) | (.....) | (.....) | (2023'teki küresel EDA satışları içinde %(.....)'den az) sebebiyle ihmal edilebilir nitelikte olduğu belirtilmiştir. 2 Mevcut durumda Ansys ve Synopsys bağımsız teşebbüslerdir. Ansys'in tek kontrolünün Synopsys tarafından devralınmasına ilişkin olarak Kurum'a başvuru gerçekleştirilmiş olup ilgili başvuru inceleme aşamasındadır. İşlem tarafı, işleme izin verilmesi halinde gerçekleşecek pazar payı verisini sunmuş olmakla birlikte ilgili pazar payı verisinin ayrıştırılması halinde sunulan pazar payı verisinden büyük ölçüde farklılık göstermeyeceğinden ve dosya kapsamında gerçekleştirilen değerlendirmeleri değiştirmeyeceğinden verilerin ayrıştırılması ayrıca talep edilmemiştir. Tablo 2: Türkiye'de İşlem Taraflarının ve Rakiplerin Ürünlerin Tasarımı ve Doğrulanması İçin Yazılım Pazarındaki Pazar Payları | Teşebbüsler | Pazar Payı (%) | Pazar Payı (%) | Pazar Payı (%) | |------------------------|------------------------|------------------------|------------------------| | Teşebbüsler | 2021 | 2022 | 2023 | | SIEMENS | (.....) | (.....) | (.....) | | ALTAIR | (.....) | (.....) | (.....) | | TOPLAM | (.....) | (.....) | (.....) | | Dassault Systèmes | (.....) | (.....) | (.....) | | Ansys / Synopsys | (.....) | (.....) | (.....) | | Autodesk | (.....) | (.....) | (.....) | | MathWorks | (.....) | (.....) | (.....) | | Kaynak: Bildirim Formu | Kaynak: Bildirim Formu | Kaynak: Bildirim Formu | Kaynak: Bildirim Formu | Tablo 3: Türkiye'de İşlem Taraflarının ve Rakiplerin S&A Yazılımı Pazarındaki Pazar Payları | Teşebbüsler | Pazar Payı (%) | Pazar Payı (%) | Pazar Payı (%) | |------------------------|------------------------|------------------------|------------------------| | Teşebbüsler | 2021 | 2022 | 2023 | | SIEMENS | (.....) | (.....) | (.....) | | ALTAIR | (.....) | (.....) | (.....) | | TOPLAM | (.....) | (.....) | (.....) | | MathWorks | (.....) | (.....) | (.....) | | Ansys / Synopsys | (.....) | (.....) | (.....) | | Dassault Systèmes | (.....) | (.....) | (.....) | | Comsol | (.....) | (.....) | (.....) | | Kaynak: Bildirim Formu | Kaynak: Bildirim Formu | Kaynak: Bildirim Formu | Kaynak: Bildirim Formu | Tablo 4: İşlem Taraflarının ve Rakiplerin PLM Çözümleri Pazarında 2023 Yılı Küresel Ölçekteki Pazar Payları 3 | Teşebbüsler | Pazar Payı (%) | |------------------------|------------------------| | SIEMENS | (.....) | | ALTAIR | (.....) | | TOPLAM | (.....) | | Ansys / Synopsys | (.....) | | Dassault Systèmes | (.....) | | Autodesk | (.....) | | Salesforce | (.....) | | Kaynak: Bildirim Formu | Kaynak: Bildirim Formu | Tablo 5: İşlem Taraflarının ve Rakiplerin Ürünlerin Tasarımı ve Doğrulanması İçin Yazılım Pazarında 2023 Yılı Küresel Ölçekteki Pazar Payları | Teşebbüsler | Pazar Payı (%) | |------------------------|------------------------| | SIEMENS | (.....) | | ALTAIR | (.....) | | TOPLAM | (.....) | | Ansys / Synopsys | (.....) | | Autodesk | (.....) | | Dassault Systèmes | (.....) | | Cadance/Beta CAE | (.....) | | MathWorks | (.....) | | Kaynak: Bildirim Formu | Kaynak: Bildirim Formu | 3 İşlem tarafları, küresel ölçekte sunulan veriler bakımından 2021 ve 2022 yıllarına ait kolay erişilebilir pazar payı bilgilerine sahip olmadıklarını ancak her halükarda, 2021 ve 2022 yıllarına ait küresel pazar paylarının, 2023 yılı pazar paylarından maddi anlamda farklı olmayacağını belirtmiştir. ## 25-01/35-23 Tablo 1: İşlem Taraflarının ve Rakiplerin S&A Yazılımı Pazarındaki 2023 Yılı Küresel Ölçekteki Pazar Payları | Teşebbüsler | Pazar Payı (%) | |------------------------|------------------| | SIEMENS | (.....) | | ALTAIR | (.....) | | TOPLAM | (.....) | | Ansys / Synopsys | (.....) | | MathWorks | (.....) | | Dassault Systèmes | (.....) | | Hexagon/MSC | (.....) | | Kaynak: Bildirim Formu | | - (20) İşlem taraflarının Türkiye'de 2023 yılına ilişkin toplam pazar paylarının PLM çözümleri pazarında %(.....), ürünlerin tasarımı ve doğrulanması için yazılım pazarında %(.....), S&A yazılımı pazarında ise %(.....) olarak gerçekleştiği görülmektedir. Küresel ölçekteki pazar payları incelendiğinde ise; 2023 yılına ilişkin toplam pazar paylarının PLM yazılımı pazarında %(.....), ürünlerin tasarımı ve doğrulanması için yazılım pazarında %(.....) ve S&A yazılımı pazarında %(.....) olarak gerçekleştiği anlaşılmaktadır. - (21) Yatay Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz'un 18. paragrafında 'Birleşik teşebbüslerin ilgili pazardaki paylarının toplamının %20'nin altında olması halinde, söz konusu birleşme işleminin rekabet bakımından olumsuz etkilerinin, incelemenin derinleştirilmesini ve birleşmenin yasaklanmasını gerektirecek düzeyde olmadığı varsayılabilir' ifadesi yer almaktadır. Bildirime konu işlem kapsamında incelenen tarafların toplam pazar payının her bir alternatif pazar bakımından %20'nin altında kaldığı dikkate alındığında (PLM çözümleri pazarında, ürünlerin tasarımı ve doğrulanması için yazılım pazarında ve S&A yazılımı pazarında sırasıyla %(.....), %(.....) ve %(.....)), işlemin pazardaki etkin rekabeti kısıtlayıcı bir etkiye sahip olmayacağı kanaatine ulaşılmıştır. Ayrıca her iki pazarda da birleşik teşebbüs üzerinde rekabetçi baskı yaratabilecek güce sahip Ansys / Synopsys, Autodesk, Comsol, Dassault Systèmes ve Mathworks gibi rakiplerin bulunduğu değerlendirilmektedir. - (22) Söz konusu pazarlara ilişkin ortaya konulan tespitlerden hareketle, devre konu ALTAIR'in ilgili pazarlardaki faaliyetleri ile SIEMENS'in faaliyetleri arasında Türkiye'de dikey anlamda bir örtüşme meydana gelmediği, işlem taraflarının faaliyetlerinin Türkiye'de yatay anlamda örtüştüğü ancak işlem sonrasında birleşik teşebbüsün sahip olacağı pazar payının rekabet karşıtı endişe doğuracak seviyede olmayacağı, herhangi bir ilgili ürün pazarında yoğunlaşma seviyesini artırmayacağı ve etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı değerlendirilmiştir. - (23) Yukarıda yer verilen tüm hususlar çerçevesinde, bildirim konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ'in 7. maddesinin birinci fıkrası uyarınca izne tabi olduğu, bununla birlikte anılan işlemin 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi çerçevesinde başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı kanaatine ulaşılmıştır. ## 25-01/35-23 ## H. SONUÇ - (24) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

Question: What is the exact sentence where the TCA discusses the applicability of the standard turnover thresholds?