- (4) Başvuruda, Orca Bidco Limited'in (ORCA BIDCO) tek kontrolünün Crane NXT, Co.'nun (CRANE NXT) tamamına sahip olduğu CA-MC Acquisition UK Ltd. (CA-MC) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un (4054 sayılı Kanun) 7. maddesi uyarınca izin verilmesi talep edilmiştir. - (5) İşlemin temelini CRANE NXT ve Orca Midco Limited 1 (ORCA MIDCO) arasında 10.03.2024 tarihinde imzalanan Hisse Satın Alma Sözleşmesi oluşturmaktadır. Sözleşme kapsamında CRANE NXT'nin kontrol ettiği ve tamamına sahip olduğu CAMC, ORCA BIDCO'nun tüm hisselerini ORCA MIDCO'dan devralacak ve böylece ORCA BIDCO üzerinde tek kontrole sahip olacaktır. - (6) Yukarıda yer verilen bilgiler çerçevesinde, başvuru konusu işlem ORCA BIDCO'nun kontrol yapısında kalıcı değişikliğe neden olacağından, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi uyarınca 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi kapsamında bir devralmadır. - (7) İşlem taraflarının ciro bilgileri incelendiğinde, CRANE NXT'nin dünya cirosu üç milyar TL'yi aşmakla birlikte devre konu teşebbüs olan ORCA BIDCO'nun Tebliğ'in 7. 1 Bildirim kapsamında, hâlihazırda ORCA BIDCO'nun, tüm hisselerine ve tek kontrolüne Investcorp Technology Secondary Fund 2018 L.P.nin dolaylı bir iştiraki olan ORCA MIDCO'nun sahip olduğu belirtilmiştir. (Devralma) maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) maddelerinde yer alan iki yüz elli milyon TL ciro eşiğini aşmadığı görülmektedir. Ancak, aynı maddenin ikinci fıkrasında 'Türkiye coğrafi pazarında faaliyet gösteren veya ar-ge faaliyeti olan ya da Türkiye'deki kullanıcılara hizmet sunan teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde; birinci fıkranın (a) ve (b) bentlerinde yer alan iki yüz elli milyon TL eşikleri aranmaz.' hükmü yer almaktadır. Bu çerçevede devre konu ORCA BIDCO'nun 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında teknoloji teşebbüsü sayılıp sayılamayacağı incelenmiştir. - (8) 2010/4 sayılı Tebliğ'in 4. maddesinin birinci fıkrasının (e) bendinde teknoloji teşebbüsleri ' Dijital platformlar, yazılım ve oyun yazılımı, finansal teknolojiler, biyoteknoloji, farmakoloji, tarım kimyasalları ve sağlık teknolojileri alanlarında faaliyet gösteren teşebbüsler veya bunlara ilişkin varlıklar ' biçiminde tanımlanmıştır. ORCA BIDCO'nun marka geliştirme ve kimlik doğrulamaya yönelik çözüm faaliyetleri ile yüksek güvenlikli geliştirme ve kimlik doğrulamaya yönelik çözüm faaliyetlerinde müşterilerine sağladığı yazılım ürünleri dikkate alındığında, teşebbüsün bir teknoloji teşebbüsü olduğu değerlendirilmektedir. ORCA BIDCO'nun ürünlerini Türkiye'deki üreticilere satması ve Türkiye'den ciro elde etmesi sebebiyle Türkiye coğrafi pazarında faaliyet gösterme unsuru da sağlanmaktadır. Bu çerçevede, ORCA BIDCO bakımından 2010/4 sayılı Tebliğ'in 7. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca, iki yüz elli milyon TL olan ciro eşiği şartı aranmamaktadır. Öte yandan, devralan konumundaki CRANE NXT'nin dünya cirosu 2010/4 sayılı Tebliğ'in 7. maddesinde düzenlenen eşiği aştığından işlem Rekabet Kurulunun iznine tabidir. - (9) Devre konu şirket ORCA BIDCO, Türkiye'de üretilecek giysiler ve diğer ürünler için Türk üreticilerle sözleşmesi bulunan Türkiye dışındaki lisansörlerle mutabık kalınan spesifikasyona göre Amerika Birleşik Devletleri'ndeki ve Birleşik Krallık'taki tesislerinde ürün kimlik doğrulama etiketleri tasarlamakta ve üretmektedir. Buna göre ORCA BIDCO, Türkiye'deki üretim sürecinin bir parçası olarak ilgili ürüne yerleştirilmek ve/veya dikilmek üzere gerekli etiketleri Türk üreticilere satmaktadır. ORCA BIDCO esas olarak Türkiye'deki gelirlerini merkezi Türkiye'de olmayan lisans sahipleri adına üretilen ürünlere yerleştirilmek üzere etiket alan, Türkiye merkezli üreticilere yaptığı satışlardan elde etmektedir. - (10) Devralan taraf CRANE NXT ise Türkiye'de kiosklar, perakende, ulaşım ve otomat makineleri alanında faaliyet gösteren müşterileri için self-service ödeme çözümleri sunan Crane Payment Innovations (CPI ) iş kolu aracılığıyla faaliyet göstermektedir. - (11) Dosya mevcudu bilgilerden, ORCA BIDCO'nun ödeme ve para birimleri çözümleri alanında herhangi bir faaliyetinin veya hizmeti bulunmadığı, esas olarak müşterilerinin fikri mülkiyet varlıklarının ve marka değerlerinin küresel olarak maksimizasyonu ile korunmasına odaklandığı anlaşılmıştır. Bunun yanı sıra CRANE NXT'nin; ödeme güvenliği, endüstriyel tespit ve algılama sistemleri ile ürün kimlik doğrulaması gibi yakın alanlardaki hizmetleri geliştirmek üzere CPI ve Crane Currency 2 iş kollarındaki kabiliyetlerini kullandığı ve ürün kimlik doğrulamaya yönelik hizmetinin 3 ORCA 2 Banknotlar, tüketim malları ve endüstriyel ürünler dahil olmak üzere fiziki ürünlerin güvenliğini sağlamak için tescilli teknolojiye dayalı güvenlik çözümleri sunmaktadır. 3 Crane Authentication iş kolu aracılığıyla sunulan hizmet, marka haklarının ve varlıklarının sahteciliğe karşı korunmasını sağlamak amacıyla ürüne entegre edilen ürün kimlik doğrulaması hizmetidir. Söz konusu hizmet ' Authentic by Design ' olarak adlandırılmaktadır. https://www.craneauthentication.com/ CRANE NXT tarafından küresel düzeyde sunulan hizmet, ORCA BIDCO'nun faaliyetleri arasında yer alan marka geliştirme ve kimlik doğrulama çözümleriyle benzerlik göstermektedir. ## 24-19/406-162 BIDCO'nun küresel düzeyde sunduğu hizmetlere benzediği belirlenmiştir. Ancak CRANE NXT'nin bu hizmeti Türkiye'de hiçbir müşteriye sunmadığı görülmektedir. - (12) Buna ek olarak CRANE NXT ve ORCA BIDCO'nun ürünlerinin ve/veya hizmetlerinin birbirlerinin ürünlerine/hizmetlerine girdi olarak kullanılmadığı, dolayısıyla CRANE NXT'nin faaliyetleri ile ORCA BIDCO'nun faaliyetleri arasında Türkiye coğrafi pazarında dikey bir örtüşme bulunmadığı belirlenmiştir. - (13) Yukarıda yer verilen bilgiler ışığında, CRANE NXT ve ORCA BIDCO'nun Türkiye coğrafi pazarındaki faaliyetleri arasında herhangi bir yatay veya dikey örtüşme olmadığı sonucuna ulaşılmaktadır. - (14) Yukarıda yer verilen bilgiler çerçevesinde, bildirime konu işlemin 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi kapsamında başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütününde yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasına yol açmayacağı kanaatine varılmıştır. ## H. SONUÇ - (15) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

Question: What is the exact sentence where the TCA explicitly links the target's business to the legal category of a 'technology undertaking'?