## G.1. Bildirim Konusu İşlem - (4) Bildirimin konusu, COMPUGROUP MEDICAL'in tek kontrolünün hisse devri yoluyla BUPA TURKEY aracılığıyla nihai olarak Bupa International Markets Limited (BUPA INTERNATIONAL) tarafından devralınmasına ilişkindir. İşlemin temelini (.....) tarihinde imzalanmış olan Pay Devir Sözleşmesi (Sözleşme) oluşturmaktadır. COMPUGROUP MEDICAL, hâlihazırda Compugroup Medical Deutschland AG, Compugroup Medical SE & Co. KGAa, Compugroup Medical Software GmbH, CGM Clinical Deutschland GmbH ve Intermedix Deutschland GmbH'nin kontrolünde bulunmaktadır. İşlem sonrasında COMPUGROUP MEDICAL'in paylarının tamamı ve tek kontrolü BUPA TURKEY'e geçmiş olacaktır. ## G.2. Taraflara İlişkin Bilgiler ## G.2.1. Devralan: BUPA INTERNATIONAL - (5) Uluslararası sağlık sigortası sağlayıcısı olan ve 'her türlü hastalığın önlenmesi, hafifletilmesi ve iyileştirilmesi' amacıyla 1947 yılında Birleşik Krallık'ta kurulan BUPA INTERNATIONAL, İngiltere başta olmak üzere Avustralya, İspanya, Polonya, Şili, Yeni Zelanda, Hong Kong, ABD gibi çeşitli ülkelerde faaliyet göstermektedir. Gelirlerinin yaklaşık olarak (.....)'ünü sağlık sigortacılığı faaliyetlerinden elde etmekte olan BUPA INTERNATIONAL, sağladığı sağlık sigortalarının yanı sıra iş sağlığı ve hastalıkları yönetimi hizmetleri ile evde sağlık hizmetleri de sunmaktadır. BUPA TURKEY, BUPA INTERNATIONAL'ın %(.....) iştiraki olup ana faaliyet konusu, yurt içinde ve yurt dışında sağlık ve/veya sigorta sektöründe faaliyet gösteren şirket, kurum ve kuruluşlara danışmanlık yapmaktır. BUPA INTERNATIONAL'ın Türkiye'de faaliyet gösteren diğer iştirakleri Bupa Acıbadem Sigorta AŞ (BUPA ACIBADEM) ve Sencard Direkt Satış Sigorta Aracılığı AŞ (SENCARD) olup BUPA ACIBADEM hayat dışı sigortacılık alanında, SENCARD ise sigorta aracılık hizmetleri alanında faaliyet göstermektedir. BUPA INTERNATIONAL, BUPA ACIBADEM ve SENCARD'ın tek kontrolüne sahiptir. ## G.2.2. Devre Konu: COMPUGROUP MEDICAL - (6) COMPUGROUP MEDICAL, hâlihazırda dolaylı olarak Compugroup Medical Global (CGM) tarafından kontrol edilmektedir. CGM, sağlık sisteminin dijitalleşmesine yönelik olarak uluslararası alanda faaliyet gösteren bir grup şirketidir. Devre konu COMPUGROUP MEDICAL ise Türkiye'de, kural motoru yazılımları ['Claimer ECP (Electronic Claim Processing) ve Mediclaim'], 'Octopus' ve 'TSS Ulak' program ve uygulamaları ile sigorta şirketlerine, sağlık kurumlarına, eczanelere ve banka sandıklarına bilgi teknolojileri alanında destek hizmeti vermektedir. Yazılım hizmetlerine ilave olarak, sigorta şirketlerine provizyon, tazminat ve anlaşmalı kurum hizmet yönetimi gibi operasyonel faaliyetler için iş gücü kiralamaya dayanan hizmetler de sunmaktadır. ## G.3. İlgili Pazar ## G.3.1. İlgili Ürün Pazarı - (7) Devre konu COMPUGROUP MEDICAL, sağlık sisteminin dijitalleşmesi alanında faaliyet göstermektedir. Teşebbüs, sahip olduğu yazılımlar vasıtasıyla sigorta şirketlerine, sağlık kurumlarına, eczanelere ve banka sandıklarına bilgi teknolojileri alanında destek hizmeti vermektedir. Buna ilaveten, sigorta şirketlerine işgücü kiralamasına bağlı olarak operasyonel destek hizmetleri sunmaktadır. Teşebbüs tarafından sunulan yazılım çözümleri; Akıllı Hasar Yönetim Sistemleri, Octopus ve TSS Ulak olmak üzere üç kategoride sınıflandırılmıştır. Akıllı Hasar Yönetim Sistemleri, temel olarak anlaşmalı sağlık kurumlarına başvuran sigortalıların tedavi taleplerinin çeşitli servisler ve arayüzler kullanılarak elektronik ortamda gerçek zamanlı olarak provizyonunun alınmasına olanak sağlamaktadır. Söz konusu sistemlerin, provizyon sürecinde sağlık kurumlarının ve COMPUGROUP MEDICAL'in bileşeni olan uygulamalar ile entegre şekilde çalışarak provizyon değerlendirme süreçlerinin kural tabanlı ve akıllı bir biçimde yönetildiği modüler yapıdaki yazılım çözümleri olduğu belirtilmektedir. COMPUGROUP MEDICAL, bu hizmet kapsamında aşağıda belirtilen bileşenler aracılığıyla veri alışverişi yapmaktadır: -  Kural Motoru (Claimer-Mediclaim) -  Bilgi Bankası Yönetim Sistemi (BBYS) -  Anlaşmalı Kurumlar Sistemi (AKUM) - (8) COMPUGROUP MEDICAL'in sunduğu yazılım çözümlerinin daha net anlaşılabilmesi adına öncelikle Kural Motoru kavramının açıklanmasında yarar görülmektedir. Sigorta şirketleri, pazara sundukları poliçe özel şartları kapsamında, sigortalılarından gelen sağlık harcamalarını incelemekte; harcamaların verilen teminat şartlarına uygun olup olmadığını, ilgili harcamanın kabul edilip edilmeyeceğini ve ödeme onayı verilip verilmeyeceğini kontrol etmektedir. Söz konusu kontroller, sağlık sigortacılığı genelinde, manuel yollarla yapılabildiği gibi yazılım sistemleri kullanılarak Kural Motoru yardımıyla da yapılabilmektedir. Bununla birlikte, (.....) teşebbüs temsilcisi tarafından, dijitalleşmenin hız kazandığı günümüz koşullarında manuel kontrollerin arka planda kaldığı, bu anlamda söz konusu yazılım sistemlerinin kullanılmasının artık bir gereklilik haline geldiği belirtilmiştir. Kural Motoru yazılımları da esasında yukarıda anlatılan sürecin otomatik bir şekilde gerçekleştirilmesi amacı ile geliştirilmiş olup sigortalılardan gelen sağlık harcamalarına ilişkin ödeme taleplerinin çeşitli servisler ve arayüzler kullanılarak elektronik ortamda gerçek zamanlı olarak karşılanmasını sağlamaktadır. Bu çerçevede, Kural Motoru yazılımları ile ödeme talebinin verilen teminat şartlarına uygunluğu kontrol edilmekte, bu esnada provizyon (kontrol, kabul ve onay) süreçleri için hastaneler ile COMPUGROUP MEDICAL'in bileşenleri entegre olarak çalışmakta ve provizyon değerlendirme süreçleri sigorta şirketleri özelinde kural tabanlı bir biçimde yönetilmektedir. Bu çözümler her bir sigorta şirketi için özelleştirilmektedir. Dolayısıyla sigorta şirketleri, sigorta poliçelerine ilişkin özel kural ve uygulamalarını bu sistemlerde tanımlamaktadır. Özetle Kural Motoru yazılımları, önceden tanımlanmış kurallar sayesinde sağlık kuruluşları ile sigorta şirketi arasındaki otomasyonu yönetmekte, böylelikle manuel giriş yerine, sigortalının, sigorta poliçesi kapsamında hakkı olan teminatların hangi ön koşullar ile ne kadar karşılandığına ilişkin otomatik çözümler sunmaktadır. Sistemin çalışması esnasında da sistemde bulunan veriler ile tıbbi veriler karşılaştırılmakta, limit teminat kontrolleri ana sisteme sorulmakta ve sigorta şirketi tarafından belirlenen kurallar ile oluşan yanıt, hastane ekranlarına yansımaktadır. Devamında da sigortalılara ait tüm provizyon/faturalandırma süreçleri yine aynı programlar üzerinden yürütülmektedir. - (9) Devre konu teşebbüs tarafından sunulan bir Kural Motoru yazılımı olan Claimer, (.....) ilk aşamada bireylerin eczanelerden ilaç satın almalarını ve ilgili kurumun ilaç teminatlarını kontrol ederek onay vermelerini sağlamak üzere piyasaya sunulmuş olup (.....) muayene ve laboratuvar gibi teminatları içine alan ayakta tedavi teminatlarını da kapsayacak şekilde geliştirilmiş ve Claimer ECP (Electronic Claim Processing) olarak pazara giriş yapmıştır. Mevcut durumda sağlık kurumları ve eczanelerin provizyon sürecini hızlıca tamamlamasına olanak sağlayan akıllı provizyon sistemi olup çevrim içi gerçek zamanlı tazminat yönetim sistemi olarak tanımlanmaktadır. Diğer Kural Motoru Mediclaim, (.....) pazara sunulmuştur. Teşebbüsün internet sitesinden elde edilen bilgilere göre Claimer ECP ve Mediclaim Kural Motorları hâlihazırda 120 hastane ile entegredir. 1 - (10) Akıllı Hasar Yönetim Sistemleri içerisinde yer alan BBYS ve AKUM ise Claimer ECP ve Mediclaim'i desteklemek üzere tasarlanmış olup BBYS (.....), AKUM (.....) Claimer ECP ve Mediclaim'e eklenmiştir. BBYS, COMPUGROUP MEDICAL'in yönettiği Kural Motoru (Claimer ECP ve Mediclaim) sistemlerinde yer alan ödeme kurallarının, özel şart ve istisna yönetiminin doğru çalışabilmesi için tanı, işlem, teminat vb. listeler arasında yapılan gruplama ve eşleştirme işlemlerinin yapıldığı bilgi sistemini ifade etmektedir. AKUM ise anlaşmalı kurumlar yönetiminde Fiyat Protokolleri Yönetimi için kullanılmaktadır. Bu hizmet kapsamında, COMPUGROUP MEDICAL'in Kural Motoru sistemiyle çeşitli servisler üzerinden veri alışverişi yapılmaktadır. Sigorta şirketleri kendilerine özel fiyat protokollerini bu sistemde tanımlayabilmekte ve erişim yetkilerini belirleyebilmektedir. Yine teşebbüsün internet sitesinden elde edilen bilgilere göre Özel Sağlık Sigortası (ÖSS) alanında hastanelerle gerçekleştirilen veri alışverişinin yaklaşık %80'inde bu sistem altyapısı kullanılmaktadır. - (11) COMPUGROUP MEDICAL tarafından sunulan bir diğer yazılım çözümü olan Octopus ürününün, geri ödeme kurumlarında (sigorta şirketi, banka, sandık, vakıf vb.), süreçlerin tekilleştirilmiş ve aynı parametreler ile çalışmasını sağlayan bir servis olduğu, bu minvalde sisteme entegre sağlık kurumları tarafından gönderilen verilerin farklı karar destek sistemlerine tek bir formatta iletilmesini sağladığı belirtilmektedir. Dolayısıyla Octopus, Sağlık Kurumları Hastane Yönetim Sistemi (HBYS) ile Kural Motorları arasındaki veri iletiminin yapılmasını ve gidip gelen veri modelinin belirlenmesini sağlamaktadır. Octopus ürünü ile Kural Motoru yazılımları birbirleri ile bağlantılı ürünler olup Octopus provizyon alımı için zaruri bir ürün olmasa da hastanelerin işini kolaylaştırmaktadır. Öte yandan Octopus ürünü Kural Motorları ile bağlantılı olsa da, Kural Motorlarının COMPUGROUP MEDICAL'in sunduğu Kural Motorları ile aynı olması gerekmemektedir. Bir başka deyişle, Octopus ürünü sigorta şirketlerinin kendi iç süreçlerinde geliştirdiği bir Kural Motoru veya farklı bir Kural Motoru ile de çalışabilmektedir. - (12) (.....). Özetle ve teknik bilgilerden arındırılmış haliyle, Octopus ürünü, önceden belirlenmiş kurallar sayesinde tüketicinin sağlık poliçesi kapsamına giren bir talebi olması halinde hastane sistemleri ile sigorta sistemleri arasında köprü görevi görmektedir. - (13) Bir diğer yazılım çözümü olan TSS Ulak ise, tamamlayıcı sigorta poliçeleri kapsamında uygulama alanı olan bir servistir. Tamamlayıcı sağlık sigortası (TSS) sisteminde, sigorta şirketleri sağlık kurumlarına Sosyal Güvenlik Kurumunun (SGK) ödeme yaptığı hizmetlerin üstünü tamamlayıcı ödeme yapmaktadır. TSS Ulak, 'sigorta şirketlerinin SGK'nin hangi ödemeyi kabul ettiğini teyit etmesi' hizmetini sunmakta, buna paralel olarak sigorta şirketlerinin sağlık kurumuna yapacağı ödemeleri belirlemekte ve kontrolünü sağlamaktadır. Zira bu yazılım kanalı ile hastane SGK'den talep ettiği sağlık ödemelerinin fark ödemeleri için aynı işlemleri sigorta şirketine de iletmektedir. Özetle TSS Ulak, hastanelerin SGK'ye gönderdiği işlemler ile sigorta şirketine gönderilen işlemlerin aynı işlemler olduğunu teyit etmesi için hastanelere açılan bir servis olup 1 https://www.cgm.com/tur\_tr/ueruenler-ve-coezuemler/cgm-claimer-ecp-and-mediclaim.html, Erişim Tarihi: 08.02.2024. ## 24-11/174-69 SGK ödemesinin geri kalanının ödenmesi için sigorta şirketi tarafından talep edilmektedir. - (14) COMPUGROUP MEDICAL, yukarıda aktarılan yazılım hizmetlerinin yanında, sigorta şirketlerine operasyonel faaliyetler konusunda da hizmet sunmaktadır. COMPUGROUP MEDICAL bu kapsamda provizyon, tazminat, anlaşmalı kurum hizmet yönetimi hizmetleri alanında faaliyet göstermektedir. Sigortacılık sektöründe söz konusu operasyonel hizmetlerin genellikle sigorta şirketlerinin kendi bünyeleri tarafından sağlandığı, ancak pazar payı nispeten daha az olan sigorta şirketlerinin ilgili hizmetlere ilişkin olarak 7/24 hizmet verilmesi gerekliliği ve operasyonel maliyetlerinden ötürü, belli bir büyüklüğe erişene kadar piyasada söz konusu hizmeti veren şirketler ile çalışmayı tercih ettiği belirtilmiştir. - (15) Yukarıda yer verilen bilgiler ışığında, COMPUGROUP MEDICAL'in hastalık-sağlık branşında faaliyet gösteren sigorta şirketlerine, sağlık kurumlarına, eczanelere ve banka sandıklarına bilgi teknoloji sistemleri ve operasyonel destek sunulması alanında faaliyet gösterdiği anlaşılmaktadır. - (16) Devralan taraf BUPA INTERNATIONAL ise küreseldeki iştirakleri aracılığı ile sağlık sigortası, sağlık hizmetleri ve yaşlı bakım hizmeti sunmaktadır. BUPA INTERNATIONAL'ın Türkiye'de faaliyet gösteren iştiraklerine ve faaliyet alanlarına aşağıdaki tabloda yer verilmiştir. - (17) Daha önceleri Acıbadem Sağlık ve Hayat Sigorta AŞ olarak adlandırılan BUPA ACIBADEM, paylarının 2018 yılında British United Provident Association Limited'in bir iştiraki olan BUPA INTERNATIONAL tarafından devralınması ile BUPA ACIBADEM ünvanına sahip olmuştur. 2 BUPA ACIBADEM yoğun olarak sağlık sigortacılığı alanında faaliyet göstermektedir. - (18) Dünya genelinde ve ülkemiz mevzuatında genel kabul görmüş olan sigorta hizmetlerine ilişkin ayrım, 'hayat sigortası hizmetleri' ve 'hayat dışı sigorta hizmetleri' şeklindedir. Bu bağlamda hayat sigortası hizmetleri; kişinin vefatı, kaza sonucu iş göremez hale gelmesi, yaşlılık ve sakatlık gibi durumlarında kişinin geçiminin sağlanmasına ve ekonomik kayıpların telafi edilmesine yönelik 'risk ağırlıklı hayat sigortaları' olarak tanımlanan sigorta ürünleri ile kişilerin ödemiş olduğu primlerin belirli bir kısmı ile birikim taahhüdünde bulunması yoluyla emeklilik programlarına bir destek niteliği ve yatırım gayesi taşıyan 'birikimli hayat sigortaları' olarak tanımlanan sigorta ürünlerini kapsamaktadır. Hayat dışı sigorta hizmetleri ise; kaza, sağlık, kara araçları, raylı araçlar, hava araçları, su araçları, nakliyat, yangın ve doğal afetler, genel zararlar, kara araçları sorumluluk, hava araçları sorumluluk, su araçları sorumluluk, genel sorumluluk, kredi, emniyeti suiistimal, finansal kayıplar, hukuksal koruma ve destek sigortası şeklinde 18 adet alt segmente ayrılmıştır. 3 Rekabet Kurulunun (Kurul), geçmiş Tablo-1: BUPA INTERNATIONAL'ın Türkiye'deki İştirakleri | İştirak Ünvanı | Faaliyet Alanları | |------------------------|---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------| | BUPA TURKEY | Stratejik, mali, pazarlama, üretim, iş süreçleri, proje vb. yönetim hizmetleri ile ticari marka ve imtiyaz konularında danışmanlık hizmeti sunmaktadır. | | BUPA ACIBADEM | Hayat dışı sigortacılık faaliyetleri sağlamaktadır. | | SENCARD | Sigorta aracılık hizmetleri kapsamında faaliyet göstermektedir. BUPA ACIBADEM, SENCARD'ın %(.....) hissesine sahiptir. | | Kaynak: Bildirim Formu | Kaynak: Bildirim Formu | 2 Kurulun 04.10.2018 tarihli ve 18-37/592-289 sayılı kararı uyarınca işleme izin verilmiştir. 3 Sigorta branşları Sigortacılık Kanunu'nun 5. maddesi ve buna ilişkin olarak 11.07.2007 tarihli ve 26579 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan 2007/1 sayılı Sigorta Branşlarına İlişkin Tebliğ'de düzenlenmiştir. tarihli kararlarında "sigorta hizmetleri pazarı" 4 olarak genel bir pazar tanımı benimsediği gibi, "hayat sigortası" ve "hayat dışı sigortacılık hizmetleri' paralelinde bir ayrıma da gidilmiştir. 5 Bununla birlikte, sigorta pazarının yalnızca kapsadığı riskler açısından değerlendirildiği ve her bir branşın ayrı ayrı ilgili ürün pazarı kabul edildiği kararlar da bulunmaktadır. - (19) COMPUGROUP MEDICAL'in sunduğu Claimer ECP, Mediclaim ve Octopus ürünü ÖSS'ye, TSS Ulak ise TSS'ye yöneliktir. ÖSS kavramı, esas itibarıyla TSS'yi de kapsayan genel bir tanımdır. Ancak yaygın kullanımda ÖSS ifadesi, TSS dışında kalan sağlık sigortası ürünlerini tanımlamak amacıyla kullanılmaktadır. ÖSS, ihtiyari bir sigorta türüdür. Bu sigorta ile sigortacı, sigorta sözleşmesinin süresi içerisinde, anlaşmalı kurumlarda sigortalının aldığı sağlık hizmetlerini, Türk Tabipleri Birliği Asgari Ücret Tarifesi veya hastaneler, tıp merkezleri vb. ilgili özel sağlık kurumu cari fiyatları ile sağlık kurumu ile sigorta şirketi arasındaki sözleşme kapsamında belirlenen katsayı, oran, ücret vb. değerler doğrultusunda; SGK ödeme kurallarından, SGK'nın sunduğu Genel Sağlık Sigortası (GSS) 6 teminat kapsamından ve hizmet alınan sağlık kurumunun SGK anlaşmalı olup olmamasından bağımsız olarak sigorta poliçesinde belirtilen anlaşmalı kurum, teminat, limit, ödeme yüzdesi ve varsa poliçede tanımlı istisnalar çerçevesinde; Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri, Özel Sağlık Sigortaları Yönetmeliği, sağlık sigortası genel şartları ve poliçe özel şartları doğrultusunda karşılamaktadır. - (20) TSS ise 5510 sayılı Sosyal Sigortalar ve Genel Sağlık Sigortası Kanunu'nun 98. maddesi ve buna ilişkin GSS doğrultusunda düzenlenen ihtiyari bir özel sağlık sigortası türüdür. TSS ile sigortacı, sigorta sözleşmesinin süresi içerisinde, anlaşmalı kurumlarda ve SGK ile anlaşmalı branşlarda oluşacak GSS kapsamında sigortalının aldığı sağlık hizmetleri için, SGK tarafından yayımlanmış olan Sağlık Uygulama Tebliği'nde (SUT) belirtilen bedelleri aşan giderleri ve ilave ücretleri; sağlık kurumu ile sözleşme kapsamında belirlenen katsayı, oran, ücret vb. değerler doğrultusunda poliçede belirtilen anlaşmalı kurum, teminat, limit, ödeme yüzdesi ve varsa poliçede tanımlı istisna(lar) çerçevesinde; Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri, Özel Sağlık Sigortaları Yönetmeliği, sağlık sigortası genel şartları ve poliçe özel şartları doğrultusunda karşılamaktadır. - (21) ÖSS'nin geniş teminat kapsamı ve SGK ile anlaşması olmayan sağlık kurumları da dâhil olmak üzere daha geniş hastane ve hekim ağına sahip olması gibi sebeplerle prim seviyesinin TSS ürünlerine göre daha yukarıda olduğu ve daha çok orta/yüksek gelir grubundaki tüketiciler tarafından talep gördüğü bilinmektedir. Dolayısıyla ÖSS ve TSS ürünlerinin gerek fiyat gerek kullanım amacı gerekse ürünlerin niteliği bakımından önemli farklılıkları olduğu göz önünde bulundurularak 'tamamlayıcı sağlık sigortası pazarı' ve 'özel sağlık sigortası pazarı' şeklinde alt pazar ayrımına gidilmesi mümkündür. 4 05.08.2010 tarihli ve 10-52/965-339 sayılı Sompo Japan Insurance Inc. kararı. 5 25.08.2011 tarihli ve 11-46/1115-386 sayılı Kurul kararında ilgili ürün pazarları "hayat sigortası hizmetleri" ve "emeklilik fonları hizmetleri", ilgili coğrafi pazar ise "Türkiye" olarak belirlenmiştir. Benzer şekilde 30.09.2010 tarihli ve 10-62/1279-48 sayılı kararda ilgili ürün pazarı "hayat sigortası hizmetleri pazarı"; ilgili coğrafi pazar ise "Türkiye" olarak tanımlanmıştır. Ayrıca bkz. 14.09.2011 tarihli ve 1147/1165-411 sayılı Axa Sigorta kararı. 6 GSS, ülke genelinde herkesi sağlık güvencesi içine alan bir sigorta sistemidir. İlgili sigorta sayesinde sigortalı olan kişinin kendisi ve bakmakla yükümlü olduğu kişiler, herhangi bir sağlık sorunu olduğunda sağlık yardımı alabilmektedir. 18 yaşını geçen her birey zorunlu olarak GSS kapsamına alınmaktadır. 18 yaş altı çocuklar, anne ve babanın tesciline bakılmaksızın GSS kapsamındadır. Bununla birlikte 18 yaş altı bireylerin GSS primleri devlet tarafından ödenmektedir. ## 24-11/174-69 - (22) Daha önce de belirtildiği üzere BUPA INTERNATIONAL ekonomik bütünlüğünde bulunan BUPA ACIBADEM, yoğunlukla hastalık-sağlık sigortacılığı alanında faaliyet göstermektedir. COMPUGROUP MEDICAL ise hastalık-sağlık branşında faaliyet gösteren sigorta şirketlerine bilgi teknolojileri ve operasyonel hizmetler sunmaktadır. Devre konu teşebbüsün sunduğu Claimer ECP, Mediclaim ve Octopus ürünleri ÖSS'ye, TSS Ulak ürünü ise TSS'ye yöneliktir. Bu çerçevede, tarafların faaliyetleri arasında dikey bir örtüşme ortaya çıktığı anlaşılmaktadır. - (23) Bu çerçevede, bildirim konusu işlem bakımından 'hastalık-sağlık branşında faaliyet gösteren sigorta şirketlerine bilgi teknoloji sistemleri ve operasyonel destek sunulması' ve 'hastalık-sağlık sigortacılığı' pazarlarının bildirim konusu işlemden etkilenen ürün pazarları olarak tanımlanmasının mümkün olduğu değerlendirilmektedir. Bununla birlikte, dosya kapsamında, COMPUGROUP MEDICAL'in sunduğu yazılımların bir kısmının ÖSS, bir kısmının TSS'ye yönelik olmasından ötürü BUPA INTERNATIONAL'ın faaliyetleri açısından hastalık-sağlık sigortacılığı pazarı için 'tamamlayıcı sağlık sigortası pazarı' ve 'özel sağlık sigortası pazarı' şeklinde alt pazar ayrımlarına da gidilmesi mümkündür. Öte yandan söz konusu alt pazar ayrımlarının dosya kapsamında ulaşılan sonucu değiştirmeyecek olmasından ötürü daha dar bir pazar tanımına gidilmesine gerek görülmemiştir. Ancak bildirim konusu işlemin yarattığı rekabetçi endişelerin tüm yönleriyle ele alınabilmesi adına, dosya kapsamında söz konusu alt pazar ayrımları da gözetilerek değerlendirme yapılmıştır. ## G.3.2. İlgili Coğrafi Pazar - (24) Gerek devralan taraf BUPA INTERNATIONAL'ın gerek devre konu COMPUGROUP MEDICAL'in faaliyetlerinin yalnızca bir bölge ile sınırlı olmaması göz önünde bulundurularak dosya kapsamında ilgili coğrafi pazar 'Türkiye' olarak belirlenmiştir. ## G.4. Bildirim Konusu İşleme İlişkin Üçüncü Tarafların Görüşleri ## G.4.1. Sigorta Şirketlerinin Görüşleri - (25) (.....) tarafından gönderilen ve 06.11.2023 tarihli ve 44266 sayılı yazı ile Kurum kayıtlarına intikal eden dilekçede işleme yönelik birtakım rekabetçi endişelere yer verilmiştir. Teşebbüs tarafından özetle; 2. -COMPUGROUP MEDICAL'in sağlık sigortacılığına odaklı operasyon ve bilgi sistemleri çözümü sunan bir firma olarak TSS ve ÖSS tarafında sigorta şirketlerinin yazılım entegrasyonlarının sağlanması için gerekli altyapı sistemlerinin kurulmasıyla iştigal ettiği, bu kapsamda COMPUGROUP MEDICAL'in sağlık sigortası alanında faaliyet gösteren çok sayıda sigorta şirketine provizyon, tazminat ve anlaşmalı sağlık kurumu ağı idaresi de dahil olmak üzere çeşitli kapsamda hizmetler sunduğu, 3. -COMPUGROUP MEDICAL'in (.....) ve sigortalılarının çeşitli bilgilerine erişim sağlayabildiği, bu bilgiler arasında (i) sigortalı bilgileri (TCKN, özgeçmiş vb.), (ii) branş ve doktor bilgileri, (iii) tanı bilgileri, (iv) işlem-sarf-ilaç isimleri, (v) provizyon durumu, (vi) SGK tutarı ve (vii) fiyat ve tarife bilgileri olduğu, bu çerçevede COMPUGROUP MEDICAL'in (.....) sigortalılarının birtakım kişisel bilgilerinin yanı sıra poliçe bilgileri gibi ticari açıdan hassas bazı verilerine de erişim sağlayabildiği, işlem ertesinde (.....) rakibi olan BUPA ACIBADEM'in de dolaylı olarak bu bilgilere erişim sağlayabileceği, 4. -En nihayetinde BUPA TURKEY'in COMPUGROUP MEDICAL'deki kontrolü vasıtasıyla; ## 24-11/174-69 - o Sigorta şirketi ile anlaşmalı sağlık kurumu arasındaki sözleşmenin uygulama esasları ve hizmet bazlı fiyat protokollerini oluşturan sözleşme çarpanlarına erişim riski, - o Sağlık sigortası ürün tipine göre hangi sağlık kurumlarıyla anlaşmalı olunduğu, bu anlaşmalı kurumların sayısı, ciroları, sigortalı sayıları, dosya adedi gibi birçok stratejik açıdan hassas veriye erişim riski, - o Sağlık sigortası ürünlerinde uygulanan teminat yapısı, limiti, ödeme yüzdesi gibi ürün bazlı spesifik birtakım bilgilere erişim riski, - o Sigorta Şirketi bünyesinde yer alan bireysel ve kurumsal sigortalı portföyüne ilişkin kimlik verileri, poliçe başlangıç-bitiş tarih bilgileri gibi kişisel veri de içeren birçok veriye erişim riski ## bulunduğu, - -(.....) bu endişelere binaen işlem sonrasında COMPUGROUP MEDICAL ile hizmet ilişkisini sonlandırıp farklı bir hizmet sağlayıcı ile çalışmasının mümkün olduğu, ancak bunun da gerek finansal maliyetler gerekse de etkinlik kayıpları doğurabileceği ve kalite düşüşüne yol açabileceği ifade edilerek bildirim konusu işlemin söz konusu hususlar dikkate alınarak değerlendirilmesi talep edilmiştir. - (26) Yukarıda yer verilen dilekçe üzerine, dosya konusu işlemin detaylı olarak incelenebilmesi amacıyla COMPUGROUP MEDICAL'den hizmet alan sigorta şirketlerinden bildirim konusu işleme yönelik görüş talep edilmiştir. Bu kapsamda; 2. -(.....) tarafından, (i) ÖSS bakımından COMPUGROUP MEDICAL'e alternatif olabilecek başka bir tedarikçinin bulunmadığı, (ii) TSS bakımından COMPUGROUP MEDICAL'e alternatif olarak Bilmed Bilgisayar ve Yazılım AŞ (BİLMED) veya USK firmalarından biri ile çalışılması gerektiği, zira ilgili hizmetin bir sigorta şirketinin bünyesinde sağlanmasının mümkün olmadığı, 3. -(.....) tarafından, devralma işlemi ertesinde dikey bütünleşik teşebbüsün sigorta şirketlerinin tüm portföy verilerine, poliçe özel şartlarına, sigorta şirketine özel uygulamalara ve anlaşmalı sağlık kurum fiyatlarına dolaylı şekilde de olsa erişme ihtimalinin bulunmasının endişe verici olduğu, 4. -(.....) tarafından, ÖSS bakımından COMPUGROUP MEDICAL'e alternatif bir firmanın bulunmadığı, TSS için ise COMPUGROUP MEDICAL'e alternatif olarak (İmece Destek Danışmanlık Hizmetleri AŞ (İMECE) firmasının bulunduğu, bildirim konusu işlemin gerçekleşmesi durumunda kendi yazılımlarını üreterek ilgili hizmetin ikame edilebileceği ancak bunun da geçiş maliyeti doğuracağı, bunlara ilaveten devralma işlemi sonrasında sigortalıların teminat ve limit bilgileri, tanı bilgileri ve işlem bedelleri, anlaşmalı kurum fiyatlarına BUPA ACIBADEM'in erişebileceği, böylelikle rakiplerinden daha uygun bir fiyat teklifi ile satış süreçlerinde yer alabileceği, ayrıca COMPUGROUP MEDICAL'in verdiği hizmetin ikame edilebilir olmamasından ötürü tek taraflı belirlenen şartlarla hizmet ilişkisinin devamının söz konusu olabileceği veya devralma sonrasında COMPUGROUP MEDICAL'in diğer sigorta şirketlerine hizmet vermemesinin gündeme gelebileceği, 5. -(.....) tarafından, COMPUGROUP MEDICAL'in 'Sağlık Harcamaları Yönetimi' hizmetleri bakımından bugüne kadar geliştirdiği teknoloji, kesintisiz hizmet ## 24-11/174-69 altyapısı ve sağlık kuruluşu ağıyla aynı ilgili pazarda faaliyet gösterdiği rakiplerinden önde olduğu ve bu alandaki rakiplerinin eşdeğer sistem yapısına sahip olmadığı, COMPUGROUP MEDICAL'in hizmet kalitesini kendisini devralan gruba ait sigorta şirketi lehine farklılaştırmasının müşteri nezdinde o sigorta şirketinin öne çıkmasını ve tercih edilmesini sağlayabileceği, bu durumun da görece küçük sigorta şirketlerinin ilgili pazarda tutunmasını zorlaştıracağı, ayrıca COMPUGROUP MEDICAL'in erişebildiği verilerin rakipler tarafından öğrenilmesi halinde pazardaki rekabetin zarar göreceği, - -(.....) tarafından, alternatif bir sağlayıcıya geçilmek istenmesi durumunda altyapının yeni sağlayıcıya uyarlanmasının ve geçiş ile ilgili hazırlıkların maliyet doğuracağı, yeni sağlayıcının fiyatlandırma maliyetlerinin prim seviyelerinde negatif etki gösterme olasılığının olduğu, devralma işlemi neticesinde COMPUGROUP MEDICAL'in erişebildiği sigortalı, iletişim, hasar, prim, acente ve hastane kontrat verisinin BUPA TURKEY tarafından da yönetilme ihtimalinin risk unsuru olarak görüldüğü, - -(.....) tarafından, tek bir firma ile sağlanan operasyonel verimlilik, maliyet avantajı ve sigortalı memnuniyeti sağlamanın alternatif bir sağlayıcıdan aynı seviyede hizmet alınmak istendiğinde yatırım maliyeti, sistem entegrasyonu ve geçiş öncesinde operasyonların zarar görmemesi adına ciddi bir yazılım maliyeti gerektirdiği, beklenen kalitede ve kesintisiz hizmet sunulmasının en az bir yıl sürebileceği, gecikmelerden kaynaklanan sigortalı mağduriyeti ve memnuniyetsizliklerinin oluşabileceği, devralma işlemi sonrasında COMPUGROUP MEDICAL'in ticari sırlar ve gizliliğin korunması başta olmak üzere tüm yükümlülüklerini ifa etmesinin ve hizmet seviyesinde herhangi bir düşüş yaşanmamasının beklendiği, aksi durumda şirket itibarının olumsuz etkilenebileceği, devralma ile hizmet kalitesinde düşüş olması veya COMPUGROUP MEDICAL tarafından sunulan kritik servislerde hizmette kesinti yaşanması gibi ihtimallerden endişe duyulduğu, - -(.....) tarafından, sektörün tüm verilerinin faaliyet kolu sağlık olan bir firmada olmasının rekabet açısından endişe doğurduğu, portföydeki sigortalıların sağlık durumları, muafiyetleri, tazminat kullanımlar, provizyonları, kendileri açısından bakıldığında da uygulanan özel şartlar, fiyat politikası, ürün teminat yapıları, satış kanalı komisyonları, hasar prim oranlarının gizliliğinin önem arz ettiği, - -(.....) tarafından, özellikle TSS Ulak yazılımı ile TSS'lerde sağlanan provizyon hizmeti ile yapılan anlaşmaların ve anlaşma katsayıları gibi ticari sırların COMPUGROUP MEDICAL tarafından görülebildiği, bu çerçevede devralma sonrasında BUPA TURKEY'in istediği takdirde TSS için diğer sigorta şirketlerinin anlaşma şartlarına ulaşabileceği, sağlık sigortacılığının son dört yıldır TSS ürünleri üzerinden büyüdüğü, devralma sonrasında BUPA ACIBADEM'in yenileme tekliflerinde diğer sigorta şirketlerinin mevcut müşterilerinin poliçe kayıtlarına ve tazminat detaylarına ulaşarak yenileme tekliflerinde diğer tüm şirketler karşısında haksız bir avantaj elde edebileceği, - -(.....) tarafından, COMPUGROUP MEDICAL'den alınan hizmet kapsamında hasar ve organizasyon talebi olması nedeniyle sigortalıların kişisel verilerine erişilebildiği, sözleşmelerde kişisel verilerin korunması açısından bağlayıcı düzenlemelere yer verildiği, ancak kişisel verilerin verilen hizmetin kapsamı haricinde kullanılıp kullanılmadığının tespitinin güç olduğu, ayrıca piyasada COMPUGROUP MEDICAL'in sunduğu hizmetin alınabileceği kurumsal anlamda çalışan başka bir şirketin olmaması ve COMPUGROUP MEDICAL'in piyasada hâkim durumda olması nedeniyle uzun dönemde yeni oyuncuların piyasaya girmemesi halinde kendileri açısından bir risk oluşabileceği, - -(.....) tarafından, sağlık branşında ruhsat almış şirketlerin stratejik hedefleri doğrultusunda asistan hizmetler aldığı, COMPUGROUP MEDICAL'in parça parça ve/veya bütün olarak şirketlerin ölçeklerine göre çeşitli sağlık yazılımları aracılığıyla bu hizmetleri sunduğu, bu nedenle COMPUGROUP MEDICAL'in veri paylaşımının sınırlandırılması ve sigorta şirketlerine hizmet vermeye devam etmesi taahhütleri altında farklı bir teşebbüse geçmesinin sağlıklı sonuç vereceği, - -(.....) tarafından, COMPUGROUP MEDICAL'in rakip bir teşebbüse geçmesinin know-how'ların aktarılması ve hassas, kritik ve ticari sır niteliğindeki veriler bakımından önemli olduğu, zira COMPUGROUP MEDICAL'in sunduğu hizmetler sırasında sigortalıların bütün kişisel verileri, iletişim bilgileri, poliçe teminat bilgileri, sigortalı sağlık poliçesi muafiyetleri, hastaneler ile sigorta şirketi arasındaki fiyat bilgilerinin depolanabileceği ve/veya analiz edilebileceği, söz konusu verilerin rakip teşebbüs BUPA ACIBADEM'in kontrolüne geçmesi ile bunları kendi yararına kullanabileceği ve BUPA TURKEY'in hâkim duruma gelebileceği, ayrıca devralma ertesinde COMPUGROUP MEDICAL'in sunduğu Mediclaim ve TSS Ulak yazılımlarını sağladığı sigorta şirketleri ile akdettiği hizmet ve sözleşme şartlarında rekabeti önleyici, zorlaştırıcı değişikliklere gitmesinin de olası riskler arasında bulunduğu, zira Mediclaim ve TSS Ulak'ın muadilleri olarak adlandırılan yazılımların Mediclaim ve TSS Ulak kadar doğru, yeterli ve etkin çalışmadığı, bu nedenle söz konusu ürünlerin piyasada tekel konumunda olduğu, - -(.....) tarafından, gerek poliçe üretimi gerek tazminat hizmetleri çerçevesinde COMPUGROUP MEDICAL'in 2023 yılı için (.....) adet tazminat dosyası verisine ve (.....) adet sigortalı bilgisine erişim sağladığı, bu çerçevede devralma işlemi ertesinde kendilerinin COMPUGROUP MEDICAL ile paylaştığı sigortalı bilgilerinin BUPA ACIBADEM tarafından mevzuatlara aykırı ve rekabeti engelleyici şekilde kullanılmaması gerektiği, - -(.....) tarafından, COMPUGROUP MEDICAL'in yüksek pazar payına sahip olduğu ve sigorta şirketleri için önemli bir rol oynadığı, COMPUGROUP MEDICAL'in sigorta şirketlerinin ticari sır niteliğinde bilgilerine sahip olduğu, devralma işlemi ile birlikte bu verilerin BUPA ACIBADEM'e geçeceği, ayrıca işlemin operasyonel destek veren personel hizmetleri bakımından da daralmaya yol açabileceği, - -(.....), (.....), (.....) ve (.....) tarafından ise işlemle ilgili herhangi bir endişelerinin bulunmadığı ifade edilmiştir. ## G.4.2. COMPUGROUP MEDICAL'in Rakiplerinin Görüşleri - (27) Dosya konusu işlemin detaylı olarak incelenebilmesi amacıyla COMPUGROUP MEDICAL'in rakiplerinden de bildirim konusu işleme yönelik görüş talep edilmiştir. Bu çerçevede; ## 24-11/174-69 - -(.....) tarafından, sunulan hizmetin içeriği nedeniyle herhangi bir rekabetçi endişenin bulunmadığı, ancak operasyonel süreçler ve genel hizmet sunumları nedeniyle pazarda dalgalanmaların yaşanabileceği, - -(.....) tarafından, kendileri nezdinde devralma işleminin rekabetçi bir endişe yaratmayacağı, - -(.....) tarafından, sigorta sektöründe ALLIANZ ve BUPA'nın pazarın yarısından fazlasını elinde bulundurduğu, bu durumun da küçük sigorta şirketlerinin pazarda rekabetçi bir şekilde büyümelerinin önünde engel teşkil ettiği, (.....)'un anlaşmalı sağlık ağını kurması durumunda BUPA ile rekabet edebilmesinin mümkün olmadığı, - -(.....) tarafından, uçtan uca sağlık sigortacılığı alanında COMPUGROUP MEDICAL dışında bir şirketin olmadığı, söz konusu sistemlerin geliştirilmesi için emeğin, zamanın, finansmanın ve sağlık alanında birikimli profesyonellerin gerektiği, devralma işlemi sonrasında COMPUGROUP MEDICAL'in pazarda çekilme ihtimalinin sigorta şirketlerine çeşitli alanlarda hizmet verememe risklerini de beraberinde getireceği, COMPUGROUP MEDICAL'in sektörün büyük ve deneyimli oyuncularından olan BUPA TURKEY bünyesine girmesinin diğer sigorta şirketlerini haksız bir rekabet ortamına sürükleyeceği ifade edilmiştir. ## G.4.3. Sigortacılık ve Özel Emeklilik Düzenleme ve Denetleme Kurumunun (SEDDK) Görüşü - (28) Dosya konusu işlemin detaylı olarak incelenebilmesi amacıyla sigortacılık ve özel emeklilik ile ilgili mevzuatı hazırlamak, uygulamak ve piyasa düzenini tesis ederek etkin bir düzenleme ve denetleme sistemi kurmak görevlerini icra eden SEDDK'den görüş talebinde bulunulmuş olup gönderilen görüşte; 2. -Konuya ilişkin olarak 5684 sayılı Sigortacılık Kanunu (5684 sayılı Kanun) ve Sigortacılık Destek Hizmetleri Hakkında Yönetmelik (Yönetmelik) kapsamında inceleme yapıldığı, 3. -İlgili mevzuat uyarınca COMPUGROUP MEDICAL'in destek hizmeti sağlayıcısı olarak nitelendirildiği, 4. -BUPA ACIBADEM tarafından Kurumlarına yapılan bildirim ile BUPA TURKEY'in BUPA ACIBADEM'in tek ortağı haline gelmesinin planlandığı ve COMPUGROUP MEDICAL'in tek kontrolünün de BUPA TURKEY tarafından devralınması ile destek hizmeti sağlayıcısının tek kontrolünü devralan şirketin, sigorta şirketinin de yüzde yüz hissedarı olacağının anlaşıldığı, 5. -Yönetmeliğin 6. maddesinin ikinci fıkrasının "Şirketlerin yönetim ve denetiminde bulunanlar ile bunlar adına imza atmaya yetkili olanlar destek hizmeti aldıkları kuruluşların yönetim ve denetim kurullarında görev alamaz; imzaya yetkili olarak çalışamaz; bunlara ortak olamaz ve bunlardan ücret karşılığı herhangi bir iş kabul edemez. Şirketlerin veya şirketlerin mensup olduğu grupların hâkim hissedar olduğu destek hizmeti sağlayıcıları, ortaklık hariç, bu hükümden istisnadır." hükmünü amir olduğu, 6. -COMPUGROUP MEDICAL'in destek hizmeti sağlayıcısı olarak değerlendirilmesinden ötürü anılan Yönetmelik hükmü uyarınca işlem yapılması gerektiği, ## 24-11/174-69 - -Diğer taraftan, söz konusu işlemin rekabet yanlısı ve rekabet karşıtı etkilerinin değerlendirilebilmesi için; COMPUGROUP MEDICAL'in sektörde kaç şirkete hizmet verdiği, pazar payı ile bu alanda hizmet veren başka kuruluş olup olmadığı gibi verilerin göz önünde bulundurulması gerektiği, ancak SEDDK tarafından bu yönde bir değerlendirme yapılmasının mümkün olmadığı ifade edilmiştir. - (29) SEDDK görüşü incelendiğinde, Yönetmelik uyarınca sigorta ve emeklilik şirketlerinin yönetim ve denetiminde bulunanların destek hizmeti sağlayıcısı olarak nitelendirilen COMPUGROUP MEDICAL'in yönetim ve denetim kurullarında çalışamayacağı, ortak olamayacağı ve ücretli bir iş kabul edemeyeceği anlaşılmaktadır. Ancak sigorta ve emeklilik şirketlerinin veya mensup oldukları grupların destek hizmeti sağlayıcılarının hâkim hissedarı olması durumu söz konusu hükmün istisnası olarak düzenlenmektedir. - (30) Daha önce de değinildiği üzere, bildirim konusu işlem ile birlikte COMPUGROUP MEDICAL'in tek kontrolünün BUPA TURKEY aracılığı ile BUPA INTERNATIONAL tarafından devralınması planlanmaktadır. BUPA INTERNATIONAL aynı zamanda BUPA ACIBADEM'in de %100 hissedarı konumundadır. Bu çerçevede, bildirim konusu işlem neticesinde Yönetmelik uyarınca, sigorta şirketinin veya mensup olduğu grubun bir destek hizmeti sağlayıcısının hâkim hissedarı olacağı anlaşılmaktadır. Dolayısıyla işlemin SEDDK tarafından işaret edilen mevzuat uyarınca istisna kapsamında olduğu değerlendirilmektedir. ## G.5. Değerlendirme ## G.5.1. İşlemin Niteliği ve Bildirim Yükümlülüğü - (31) Hâlihazırda Compugroup Medical Deutschland AG, Compugroup Medical SE & Co. KGA, Compugroup Medical Software GmbH, CGM Clinical Deutschland GmbH ve Intermedix Deutschland GmbH'nin sahipliğinde olan COMPUGROUP MEDICAL'in hisselerinin tamamı işlem sonrasında BUPA TURKEY kontrolünde olacaktır. - (32) Başvuru konusu işlem ile BUPA TURKEY, COMPUGROUP MEDICAL üzerinde tek kontrole sahip olacak ve devre konu teşebbüsün kontrolünde kalıcı bir değişiklik meydana gelecektir. Bu çerçevede, ilgili işlemin 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Tebliğ'in 5. maddesi kapsamında bir devralma işlemi niteliği taşıdığı anlaşılmaktadır. - (33) Tarafların ciro bilgileri incelendiğinde, devre konu teşebbüsün cirosunun 2010/4 sayılı Tebliğin 7. maddesinin birinci fıkrasında belirtilen eşikleri aşmadığı görülmektedir. Öte yandan 2010/4 sayılı Tebliğ'in 7. maddesinin ikinci fıkrası 'Türkiye coğrafi pazarında faaliyet gösteren veya ar-ge faaliyeti olan ya da Türkiye'deki kullanıcılara hizmet sunan teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde; birinci fıkranın (a) ve (b) bentlerinde yer alan iki yüz elli milyon TL eşikleri aranmaz' düzenlemesini haizdir. Teknoloji teşebbüsleri ise 2010/4 sayılı Tebliğ'in 4. maddesinin birinci fıkrasının (e) bendinde, ' Dijital platformlar, yazılım ve oyun yazılımı, finansal teknolojiler, biyoteknoloji, farmakoloji, tarım kimyasalları ve sağlık teknolojileri alanlarında faaliyet gösteren teşebbüsler veya bunlara ilişkin varlıklar ' olarak tanımlanmıştır. - (34) Devre konu teşebbüs niteliğindeki COMPUGROUP MEDICAL, sigorta şirketlerine, sağlık kurumlarına, eczanelere ve banka sandıklarına bilgi teknolojileri alanında destek vermekte, buna ilaveten sigorta şirketlerine provizyon, tazminat ve anlaşmalı kurum hizmet yönetimi gibi operasyonel faaliyetler için iş gücü kiralamaya dayanan hizmetler sunmaktadır. BUPA TURKEY tarafından devre konu teşebbüsün operasyonel ## 24-11/174-69 faaliyetler kapsamında elde ettiği cironun 2022 itibarıyla toplam ciro içerisindeki payının %(.....) civarında olduğu belirtilmiştir. Bu bağlamda, devre konu teşebbüsün temel itibarıyla yazılım alanında faaliyet göstermesinden ötürü 'teknoloji teşebbüsü' sıfatını haiz olduğu değerlendirilmiştir. - (35) Tarafların ciro bilgileri dikkate alındığında, diğer işlem tarafı olan BUPA INTERNATIONAL'ın 2022 mali yılındaki Türkiye cirosu ve dünya cirosu ilgili maddede öngörülen eşikleri aştığından ve teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde devre konu teşebbüs bakımından iki yüz elli milyon TL ciro eşiği aranmayacağından bildirime konu işlemin izne tabi olduğu sonucuna ulaşılmıştır. ## G.5.2. 4054 sayılı Kanun'un 7. Maddesi Çerçevesinde Yapılan Değerlendirme - (36) Devre konu COMPUGROUP MEDICAL hastalık-sağlık branşında faaliyet gösteren sigorta şirketlerine bilgi teknolojileri ve operasyonel hizmetler sunmaktadır. Devralan taraf BUPA INTERNATIONAL ise BUPA ACIBADEM aracılığıyla sağlık sigortacılığı sektöründe faaliyet göstermektedir. - (37) Rekabet hukukunda farklı ilgili ürün pazarlarında faaliyet gösteren teşebbüsler arasında gerçekleşen birleşme ve devralma işlemleri yatay olmayan birleşme ve devralmalar olarak tanımlanmaktadır. Söz konusu işlemler hakkında yapılacak değerlendirmelerde dikkate alınacak genel ilkelerin belirlendiği Yatay Olmayan Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz'da (Dikey-Konglomera Kılavuz) yatay olmayan birleşmeler; dikey birleşmeler ile çok pazarlı birleşmeleri kapsayıcı şekilde kullanılmaktadır. - (38) Dikey birleşme ve devralmalar, tedarik zincirinin farklı seviyelerinde faaliyet gösteren teşebbüsler arasında gerçekleştirilen işlemleri ifade etmektedir. Bu tür işlemlerin değerlendirilmesinde birleşme tarafı olan teşebbüslerin faaliyet gösterdikleri pazarlar genel olarak alt pazar ve üst pazar olarak ayrıma tabi tutulmakta; üst pazarda faaliyet gösteren teşebbüslerin, alt pazarda faaliyet gösteren teşebbüslere girdi sağladıkları kabul edilmektedir. Bu çerçevede, COMPUGROUP MEDICAL'in faaliyet gösterdiği 'hastalık-sağlık branşında faaliyet gösteren sigorta şirketlerine bilgi teknolojileri ve operasyonel hizmetler sunulması' pazarı üst pazar, 'hastalık-sağlık sigortacılığı' pazarı ise alt pazar olarak değerlendirilmektedir. - (39) Yatay olmayan devralmaların rekabet üzerinde iki tür olumsuz etkisi bulunmaktadır. Bunlardan ilki, devralma nedeniyle mevcut ve potansiyel rakiplerin tedarik kaynaklarına ya da pazarlara erişiminin güçleştirilmesi veya engellenmesi ve bu yolla söz konusu rakiplerin rekabet edebilme imkânı ve/veya güdüsünün azaltılması şeklinde ifade edilen ve pazar kapama etkisi olarak da kabul edilen tek taraflı etkilerdir. İkincisi ise birleşme öncesinde davranışlarını uyumlaştırmadan faaliyet gösteren teşebbüslerin birleşme sonrasında ortaya çıkacak olan koordinasyon yoluyla fiyatları yükseltme ya da rekabeti azaltma ihtimallerinin önemli ölçüde artması şeklinde ifade edilen koordinasyon doğurucu etkilerdir. ## G.5.2.1. Tek Taraflı Etkiler ## i. Girdi Kısıtlaması - (40) Birleşik teşebbüsün birleşme sonrasında sağlayıcısı olduğu girdilerin alt pazardaki rakiplere arzını sınırlaması ile ortaya çıkan girdi kısıtlaması, rakiplerin birleşme öncesindeki durumdakine benzer fiyat ve koşullarda girdi temin etmelerini zorlaştırarak rakiplerin maliyetlerini artırabilmektedir. Bu açıdan temel rekabetçi endişe, girdi kısıtlaması sonucu rakiplerin artan girdi maliyetleri sonucu birleşik teşebbüsün ## 24-11/174-69 tüketiciye uyguladığı fiyatları kârlı bir şekilde artırması ve böylelikle ortaya çıkan pazar kapama etkisinin tüketici zararına yol açmasıdır. - (41) Girdi kısıtlaması bakımından pazarı kapama çeşitli şekillerde ortaya çıkabilmektedir. Birleşik teşebbüs alt pazardaki mevcut ve potansiyel rakiplerine girdi sağlamayı tamamen durdurabilir, sağladığı girdi miktarını sınırlandırabilir, satış fiyatını yükseltebilir ya da arz koşullarını birleşme öncesi duruma kıyasla dezavantajlı hale getirebilir. Buna ilaveten birleşik teşebbüs, faaliyetlerinde rakiplerin üretim teknolojileri ile uyumlu olmayan özel bir teknolojiyi kullanmaya başlamayı tercih edebilir. Girdi kısıtlaması, sağlanan girdinin kalitesinin düşürülmesi gibi daha az göze çarpan şekillerde de gerçekleştirilebilir. - (42) Dikey-Konglomera Kılavuz'a göre girdi kısıtlamasına ilişkin değerlendirmede öncelikle birleşik teşebbüsün alt pazarda girdilere erişimi önemli ölçüde kısıtlama imkânı olup olmadığı incelenmelidir. İkinci olarak ise, birleşik teşebbüsün bu yönde bir güdüsü olup olmadığı dikkate alınmalıdır. Son olarak, bu yöndeki bir pazar kapama uygulamasının alt pazardaki rekabeti önemli ölçüde bozup bozmayacağı göz önünde bulundurulmalıdır. Dikey-Konglomera Kılavuz'da bu üç kıstas çoğunlukla iç içe geçmiş olduğundan birlikte değerlendirmenin yapılabileceği belirtilmektedir. - (43) Dosya kapsamında ortaya çıkabilecek girdi kısıtlaması endişesi, devralma işlemi ertesinde COMPUGROUP MEDICAL'in sunduğu yazılım hizmetleri ve operasyonel destek faaliyetlerini, BUPA TURKEY ile aynı ekonomik bütünlükte bulunan BUPA ACIBADEM'in rakipleri konumundaki sigorta şirketlerine sunmaması, bu doğrultuda özellikle hastalık-sağlık branşında faaliyet gösteren sigorta şirketlerini rekabetçi açıdan dezavantajlı konuma sokmasıdır. Bu çerçevede, öncelikle COMPUGROUP MEDICAL ve rakiplerinin pazar payları incelenmiştir. - (44) Dosya sürecinde rakiplere hangi ürünlerinin COMPUGROUP MEDICAL'in sunduğu ürünlere ikame olduğu sorusu yöneltilmiş olup bu kapsamda; 5. -(.....) tarafından '(.....)' ürünlerinin COMPUGROUP MEDICAL'in 'TSS Ulak' ürününe ikame olduğu, 6. -(.....) tarafından (.....) yazılımının Claimer ECP'ye; (.....), (.....), (.....) ve (.....) ürünlerinin Mediclaim'e alternatif olabileceği, 7. -(.....) tarafından (.....) isimli çözümü ile sigorta şirketleri ve sandıklara yönelik uçtan uca yazılım ürünleri sunulduğu, 8. -(.....) tarafından COMPUGROUP MEDICAL'in 'TSS Ulak' ürününe ikame bir ürünlerin olduğu, belirtilmiştir. 7 - (45) COMPUGROUP MEDICAL tarafından sunulan Claimer ECP ve Mediclaim ile Octopus yazılımları ÖSS tarafında, TSS Ulak yazılımı ise TSS tarafında kullanılmaktadır. Bu noktada vurgulanması gereken husus, ÖSS tarafında özellikle (.....) aynı işlevleri haiz olan kendi yazılımlarını ( in-house ) geliştirmiş olduğu ve bu nedenle de üçüncü taraf bir hizmet sağlayıcısına ihtiyaç duymadığıdır. Örneğin hastalık-sağlık branşında Türkiye Sigorta Birliği (TSB) verilerine göre 2023 itibarıyla (.....), Claimer ECP ve Mediclaim'in sunduğu fonksiyon için kendi çözümünü geliştirmiştir. Yine 2023 itibarıyla (.....) ise 7 Yukarıda yer alanlara ilave olarak devre konu teşebbüs tarafından TSS kısmı için Sigorta Bilgi ve Gözetim Merkezi'nin de Sağlık Bakanlığı ile anlaşarak bir çalışma başlattığı ve 2023 yılının Temmuz ayında buna yönelik bir duyuru yayınladığı belirtilmiştir. Öte yandan dosya kapsamında sigorta şirketleri tarafından söz konusu ürünün erişilebilir ve kullanılabilir olduğuna dair bir beyanda bulunulmamıştır. gerek Claimer ECP ve Mediclaim gerek Octopus için kendi iç çözümlerini geliştirmiştir. Dolayısıyla (.....) Octopus dışındaki ürünler için, (.....) ise ÖSS tarafının tamamı için herhangi bir teşebbüsten hizmet almaya gereksinim duymadığı anlaşılmaktadır. Öte yandan, kendi iç çözümlerini geliştiren sigorta şirketleri esasında bu ürünleri diğer sigorta şirketlerinin kullanımına sunmamakta, bu nedenle de söz konusu ürünler pazardaki oyuncular için alternatif ya da ikame bir ürün niteliğinde olmamaktadır. Keza sektördeki bazı oyuncular tarafından da bu husus dile getirilmektedir. - (46) Bununla birlikte, TSS tarafında ise durum farklılık arz etmektedir, zira bu alanda sigorta şirketlerinin kendi iç süreçlerinde geliştirdiği çözümler bulunmamaktadır. (.....) tarafından 2015/17 sayılı 'Sağlık Bilgi Sistemleri Uygulamaları' konulu Genelge doğrultusunda TSS tarafında Sağlık Bilgi Yönetim Sistemi alanında faaliyet gösteren firmaların SGK sistemine erişim kodlarının muhafazasından sorumlu olduğu ve bu şifreleri de sigorta şirketleri ile paylaşmamaları gerektiği belirtilmiştir. Bu çerçevede, TSS tarafı için sigorta şirketleri SGK altyapısına doğrudan erişim sağlayamamakta ve sistemlere erişebilmek için bir aracı firmayla işbirliği içerisine girmeleri gerekmektedir. - (47) Aşağıdaki tabloda COMPUGROUP MEDICAL ve rakiplerinin 2019-2023/11 dönemi arasında elde ettikleri cirolara ve bu doğrultuda hesaplanan pazar paylarına yer verilmiştir. Tablo-2: COMPUGROUP MEDICAL ve Rakiplerinin Sundukları Hizmetlerden Elde Ettikleri Cirolar | Teşebbüs | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023/11 | |--------------------|------------|------------|------------|-------------|-------------| | COMPUGROUP MEDICAL | (.....) | (.....) | (.....) | (.....) | (.....) | | İMECE 8 | (.....) | (.....) | (.....) | (.....) | (.....) | | BİLMED | (.....) | (.....) | (.....) | (.....) | (.....) | | USK | (.....) | (.....) | (.....) | (.....) | (.....) | | JFORCE 9 | (.....) | (.....) | (.....) | (.....) | (.....) | | TOPLAM | 32.094.122 | 37.361.481 | 48.305.680 | 139.332.415 | 221.952.382 | ## Tablo-3: COMPUGROUP MEDICAL ve Rakiplerinin Pazar Payları (%) | Teşebbüs | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023/11 | |--------------------|---------|---------|---------|---------|-----------| | COMPUGROUP MEDICAL | (.....) | (.....) | (.....) | (.....) | (.....) | | İMECE | (.....) | (.....) | (.....) | (.....) | (.....) | | BİLMED | (.....) | (.....) | (.....) | (.....) | (.....) | | USK | (.....) | (.....) | (.....) | (.....) | (.....) | | JFORCE | (.....) | (.....) | (.....) | (.....) | (.....) | | TOPLAM | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 100,00 | - (48) Yukarıdaki tablolar incelendiğinde, COMPUGROUP MEDICAL'in 2019 yılı itibarıyla (.....) olan pazar payının 2023/11 itibarıyla yaklaşık (.....) seviyesine gerilediği, ancak pazardaki lider konumunu her yıl koruduğu ve pazarda oldukça güçlü bir konumda bulunduğu anlaşılmaktadır. COMPUGROUP MEDICAL'i İMECE'nin takip ettiği, BİLMED'in, USK'nin ve JFORCE'un ise (.....) oldukça küçük oyuncular olduğu değerlendirilmektedir. - (49) Yukarıda yer alan ciro bazlı pazar payının yanında, ilgili teşebbüslerin hizmet sundukları sigorta şirketlerinin pazar payları esas alınarak da değerlendirme yapılmıştır. Aşağıdaki tabloda, 2023 itibarıyla hastalık-sağlık sigortacılığı pazarının neredeyse tamamını oluşturan sigorta şirketlerinin COMPUGROUP MEDICAL'den 8 İMECE tarafından 2019-2021 dönemi arasına ilişkin ciro bilgileri sunulmamıştır. 9 JFORCE tarafından 2019 yılına ilişkin ciro bilgileri sunulmamıştır. yazılım hizmeti alıp almadığı ve sigorta şirketlerinin TSB istatistiklerinde prim üretimleri bazında elde ettikleri pazar paylarına yer verilmiştir. Tablo-4: COMPUGROUP MEDICAL'den Hizmet Alan Sigorta Şirketleri | Teşebbüs | Claimer ECP ve Mediclaim 10 | Octopus | TSS Ulak | İlgili Sigorta Şirketinin Pazar Payı (%) | |------------|-------------------------------|-----------|------------|--------------------------------------------| | (.....) | - | + | + | (.....) | | (.....) | - | - | + | (.....) | | (….) 11 | - | - | - | (.....) | | (….) 12 | + | - | - | (.....) | | (.....) | + | + | + | (….) | | (.....) | + 13 | + | + | (.....) | | (.....) | - | - | - | (.....) | | (.....) | + | + | + | (.....) | | (.....) | + | + | + | (.....) | | (….) 14 | + | + | + | (.....) | | (.....) | - | - | - | (.....) | | (.....) | + 15 | - | + | (.....) | | (….) 16 | + | + | + | (.....) | | (.....) | - | - | - | (.....) | | (.....) | - | - | - | (.....) | | (.....) | - | - | - | (.....) | | (.....) | + | + | + | (.....) | | (.....) | + | + | + | (.....) | | (.....) | + | + | - | (.....) | | (.....) | + | + | + | (.....) | | Toplam | Toplam | Toplam | Toplam | 97,28 | (50) Yukarıdaki tablodan anlaşıldığı üzere, sigorta şirketlerinin COMPUGROUP MEDICAL'den aldığı yazılımlar farklılaşabilmekte ancak genel itibarıyla daha düşük pazar payına sahip sigorta şirketleri COMPUGROUP MEDICAL'den tüm yazılımları alma eğilimi göstermektedir. Genel bir çerçeve çizilecek olursa, pazarın neredeyse tamamını oluşturan sigorta şirketleri baz alındığında, Claimer ECP ve Mediclaim yazılımlarının 20 sigorta şirketinden (.....), Octopus yazılımının (.....) ve TSS Ulak yazılımının (.....) sağlandığı anlaşılmaktadır. Dolayısıyla COMPUGROUP MEDICAL'in pazardaki sigorta şirketlerinin yaklaşık (.....) tarafından tercih edildiği görülmektedir. Bunun yanı sıra, her bir yazılım bazlı pazar payı incelendiğinde, ÖSS ve TSS ayrımına gidilmeden yapılan kabaca bir hesapla, Claimer ECP ve Mediclaim'i alan sigorta şirketlerinin toplam pazar payının (.....), Octopus'u alan sigorta şirketlerinin toplam pazar payının (.....) ve TSS Ulak'ı alan sigorta şirketlerinin toplam pazar payının (.....) olduğu görülmektedir. 10 Daha önce de belirtildiği üzere, (.....) söz konusu hizmet için kendi iç çözümlerini geliştirmişlerdir. 11 Claimer ECP ve Mediclaim muadilleri için (.....)'tan hizmet almaktadır. Octopus muadilini kendi içinde geliştirmiş olup TSS Ulak muadili için ise (.....)'den hizmet almaktadır. 12 Aynı zamanda kendi iç çözümünü de kullandığı belirtilmektedir. 13 (.....) müşteriler arasında yer almamakla birlikte, (.....) tarafından gönderilen cevabi yazıda (.....) Mediclaim yazılımının kullanıldığı, (.....) temin edildiği bilgisi verilmiştir. Bu nedenle tabloda, (.....) da COMPUGROUP MEDICAL'in hizmet sunduğu müşteriler arasında konumlandırılmıştır. 14 Portföyünün bir kısmı için İMECE'den de hizmet aldığı belirtilmektedir. 15 (.....) tarafından sunulan cevabi yazıda Mediclaim için (.....) yıldır COMPUGROUP MEDICAL ile çalışıldığı ifade edilmektedir. 16 Portföyünün bir kısmı (yaklaşık %35) için İMECE'den de hizmet aldığı belirtilmektedir. - (51) Aşağıdaki tabloda da COMPUGROUP MEDICAL ve rakiplerinin hizmet verdikleri sigorta şirketlerinin toplam pazar payları esas alınarak 2019-2023 döneminde elde ettikleri pazar payı bilgilerine yer verilmiştir. 17 - (52) Yukarıdaki tabloda, ilgili dönemde COMPUGROUP MEDICAL'in ortalama (.....) oranında bir pazar payının bulunduğu ve en yakın rakibi BİLMED'in pazar payının yaklaşık (.....) katı pazar payına sahip olduğu görülmektedir. Bu nedenle, müşteri bazlı pazar payları açısından da COMPUGROUP MEDICAL'in pazarda oldukça önemli bir oyuncu olduğu değerlendirilmektedir. - (53) Claimer ECP ve Mediclaim ile Octopus yazılımları ÖSS tarafında, TSS Ulak yazılımı ise TSS tarafında kullanılmaktadır. Bu çerçevede, dosya kapsamında ÖSS ve TSS özelinde alt pazar ayrımına gidilmese de COMPUGROUP MEDICAL'in pazardaki konumunun daha net ortaya koyulabilmesi adına ÖSS ve TSS bazında pazar paylarına yer verilmesi de faydalı olacaktır. Aşağıdaki tabloda COMPUGROUP MEDICAL'in kendisinden hizmet alan sigorta şirketlerinin pazar payları esas alınarak 2019-2023 döneminde ÖSS ve TSS bazında elde ettiği pazar paylarına yer verilmiştir. Tablo-5: CGM ve Rakiplerinin Sahip Oldukları Müşteri Bazlı Pazar Payları (%) | Teşebbüs | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | |-----------------------------------------------------------------------|-----------------------------------------------------------------------|-----------------------------------------------------------------------|-----------------------------------------------------------------------|-----------------------------------------------------------------------| | COMPUGROUP MEDICAL | (.....) | (.....) | (.....) | (.....) | | BİLMED | (.....) | (.....) | (.....) | (.....) | | JFORCE | (.....) | (.....) | (.....) | (.....) | | USK | (.....) | (.....) | (.....) | (.....) | | İMECE | (.....) | (.....) | (.....) | (.....) | | TOPLAM | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 100,00 | | Kaynak: TSB Verileri Doğrultusunda Raportörlerce Yapılan Hesaplamalar | Kaynak: TSB Verileri Doğrultusunda Raportörlerce Yapılan Hesaplamalar | Kaynak: TSB Verileri Doğrultusunda Raportörlerce Yapılan Hesaplamalar | Kaynak: TSB Verileri Doğrultusunda Raportörlerce Yapılan Hesaplamalar | Kaynak: TSB Verileri Doğrultusunda Raportörlerce Yapılan Hesaplamalar | Tablo-6: COMPUGROUP MEDICAL'in ÖSS ve TSS Bazında Pazar Payları | Sigorta Türü | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | |----------------|---------|---------|---------|---------|---------| | ÖSS 18 | (.....) | (.....) | (.....) | (.....) | (.....) | | TSS 19 | (.....) | (.....) | (.....) | (.....) | (.....) | Kaynak: Teşebbüslerden Elde Edilen Bilgiler Doğrultusunda Yapılan Hesaplamalar - (54) Yukarıdaki tabloda görüldüğü üzere, COMPUGROUP MEDICAL'in ÖSS kapsamında sunduğu Claimer ECP ile Mediclaim ve/veya Octopus'u kullanan sigorta şirketlerinin 2019-2023 dönemindeki ortalama pazar paylarının %(.....)'in üzerinde olduğu, TSS kapsamında sunduğu Ulak yazılımını kullanan sigorta şirketlerinin ise son üç yılda pazar paylarının artan bir seyir izleyerek %(.....)'ya yükseldiği anlaşılmaktadır. Her ne kadar söz konusu pazar payları sigorta şirketlerinin prim üretimleri esas alınarak hesaplansa da, bir başka deyişle COMPUGROUP MEDICAL'in verilerine dayanmasa da, COMPUGROUP MEDICAL'in pazarın ne kadarına hitap ettiğinin anlaşılması ve pazar gücünün ortaya koyulması bakımından önemli bir gösterge niteliğindedir. Keza işlem tarafı da inceleme sürecinde pazar payına ilişkin sunduğu verilerde sigorta şirketlerinin prim üretimleri esas alınarak hesaplanan pazar payını kullanmıştır. 17 (.....), ÖSS tarafında kendi iç çözümlerini de kullanmaktadır. Ancak (.....) devre konu teşebbüsten ÖSS için kullanılan bir yazılım olan Octopus'u almasından ötürü hesaplamalara dâhil edilmiştir. Dolayısıyla tablodaki pazar payı en riskli durumu gösteren pazar payı olarak dikkate alınmalıdır. 18 COMPUGROUP MEDICAL'in ÖSS kapsamında sunduğu Claimer ECP ile Mediclaim ve/veya Octopus yazılımını kullanan (.....), (.....), (.....), (.....), (.....), (.....), (.....), (.....), (.....), (.....), (.....) ve (.....)'nın ilgili yıllardaki ÖSS prim üretimleri toplamı dikkate alınarak hesaplanmıştır. 19 COMPUGROUP MEDICAL'in TSS kapsamında sunduğu TSS Ulak yazılımını kullanan (.....), (.....), (.....), (.....), (.....), (.....), (.....), (.....) ve (.....)'nın ilgili yıllardaki TSS prim üretimleri toplamı dikkate alınarak hesaplanmıştır. - (55) Aşağıdaki tablolarda COMPUGROUP MEDICAL ile rakiplerinin ÖSS ve TSS bazında 2019-2023 döneminde elde ettikleri pazar payı bilgilerine yer verilmiştir. Tablo-7: COMPUGROUP MEDICAL ve Rakiplerinin ÖSS Hizmetleri Kırılımında Pazar Payları (%) | Teşebbüs | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | |----------------------------------------------------------------------------------------------|----------------------------------------------------------------------------------------------|----------------------------------------------------------------------------------------------|----------------------------------------------------------------------------------------------|----------------------------------------------------------------------------------------------|----------------------------------------------------------------------------------------------| | COMPUGROUP MEDICAL | (.....) | (.....) | (.....) | (.....) | (.....) | | JFORCE 20 | (.....) | (.....) | (.....) | (.....) | (.....) | | İMECE 21 | (.....) | (.....) | (.....) | (.....) | (.....) | | TOPLAM | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 100,00 | | Kaynak: Teşebbüslerden Elde Edilen Bilgiler Doğrultusunda Raportörlerce Yapılan Hesaplamalar | Kaynak: Teşebbüslerden Elde Edilen Bilgiler Doğrultusunda Raportörlerce Yapılan Hesaplamalar | Kaynak: Teşebbüslerden Elde Edilen Bilgiler Doğrultusunda Raportörlerce Yapılan Hesaplamalar | Kaynak: Teşebbüslerden Elde Edilen Bilgiler Doğrultusunda Raportörlerce Yapılan Hesaplamalar | Kaynak: Teşebbüslerden Elde Edilen Bilgiler Doğrultusunda Raportörlerce Yapılan Hesaplamalar | Kaynak: Teşebbüslerden Elde Edilen Bilgiler Doğrultusunda Raportörlerce Yapılan Hesaplamalar | ## Tablo-8: COMPUGROUP MEDICAL ve Rakiplerinin 22 TSS Hizmetleri Kırılımında Pazar Payları (%) | Teşebbüs | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | |--------------------|---------|---------|---------|---------|---------| | COMPUGROUP MEDICAL | (.....) | (.....) | (.....) | (.....) | (.....) | | BİLMED 23 | (.....) | (.....) | (.....) | (.....) | (.....) | | İMECE 24 | (.....) | (.....) | (.....) | (.....) | (.....) | | TOPLAM | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 100,00 | - (56) ÖSS ve TSS kırılımı dikkate alınarak yer verilen pazar payları tablolarına göre COMPUGROUP MEDICAL; ÖSS açısından ortalama %(.....), TSS bakımından ortalama %(.....) pazar payına sahiptir. ÖSS bakımından COMPUGROUP MEDICAL'in en yakın rakibi JFORCE ortalama %(.....), TSS hizmetinde COMPUGROUP MEDICAL'in en yakın rakibi BİLMED ortalama %(.....) pazar payıyla sektörde faaliyet göstermektedir. Söz konusu pazar payı verileri dikkate alındığında, COMPUGROUP MEDICAL'in ÖSS hizmeti bakımından en yakın rakibinin yaklaşık (.....)-(.....) katı, TSS hizmeti bakımından en yakın rakibinin yaklaşık (.....) katı pazar payı bulunmaktadır. - (57) Yukarıdaki pazar payı tabloları incelendiğinde, devre konu COMPUGROUP MEDICAL'in faaliyet sürdürdüğü pazarda ciddi bir pazar payına sahip olduğu ve hem müşteri bazlı hem sigorta şirketlerinin prim üretim miktarları dikkate alınarak ÖSS ve TSS kırılımları bakımından pazar lideri olduğu sonucuna ulaşılmaktadır. Pazar payı verileri dikkate alındığında, COMPUGROUP MEDICAL'in hastalık-sağlık branşında bilgi sistemleri ve operasyonel hizmetlerini alt pazardaki hastalık-sağlık branşında sigortacılık hizmetleri sunan ve BUPA ACIBADEM'in rakipleri konumundaki teşebbüslere sunmayı durdurmasının alt pazarda girdilere erişimi önemli ölçüde kısıtlama ve pazar kapamayla sonuçlanması açısından endişe yaratabileceği değerlendirilmektedir. - (58) Girdi kısıtlamasının pazarı kapamaya yol açma olasılığı değerlendirilirken söz konusu girdinin alt pazardaki ürün bakımından önemli bir girdi olup olmadığı dikkate alınmalıdır. Zira pazarı kapama, ilgili girdinin ancak önemli bir girdi olması halinde söz konusu olabilecektir. Alt pazardaki ürün için önemli bir maliyet kalemi oluşturmasının 20 (.....) tarafından sunulan hizmeti kullanan (.....) ve (.....)'nın ilgili yıllardaki toplam ÖSS prim üretim miktarları dikkate alınarak hesaplanmıştır. 21 (.....) tarafından sunulan hizmeti kullanan (.....) ve (.....)'nın ÖSS prim üretim miktarları, sadece ÖSS hizmeti sunan (.....)'nin hastalık-sağlık sigortasında toplam prim üretim miktarları ve (.....), (.....), (.....), (.....), (.....), (.....), (.....)'nin toplam prim üretim miktarları dikkate alınarak hesaplanmıştır. 22 (.....)tarafından (.....)'ya TSS kapsamında sunulan hizmet için (.....)'nin (.....) ile yazılım ortaklığı bulunmaktadır. Bu nedenle söz konusu hizmet, (.....)'in pazar payı hesaplanırken dikkate alınmıştır. 23 (.....) tarafından sunulan hizmeti kullanan (.....) ve (.....)'nın ilgili yıllardaki toplam TSS prim üretim miktarları dikkate alınarak hesaplanmıştır. 24 (.....) tarafından sunulan hizmeti kullanan (.....)'nın TSS prim üretim miktarları, sadece TSS hizmeti sunan (.....), (.....) ve (.....)'nin hastalık-sağlık sigortasında toplam prim üretim miktarları ve (…..), (…..), (.....), (.....), (.....), (.....), (.....)'nin toplam prim üretim miktarları dikkate alınarak hesaplanmıştır. ## 24-11/174-69 yanı sıra maliyetten bağımsız farklı nedenlerle de bir girdinin önemli sayılması mümkündür. Söz konusu nedenlere örnek olarak, anılan girdi olmaksızın alt pazarda üretimin ya da etkin satışın gerçekleştirilememesi, girdinin alt pazardaki ürün için önemli bir ürün farklılaştırma unsuru olması verilebilir. Buna ilaveten, alternatif girdilere geçiş maliyetinin yüksek olması nedeniyle de girdinin önemli sayılması mümkündür. - (59) Girdi kısıtlaması açısından değerlendirilmesi gereken diğer şart ise pazar kapama uygulamasının alt pazardaki rekabeti önemli ölçüde bozup bozmayacağıdır. Özellikle alternatif sağlayıcılara geçiş imkânı hem girdi kısıtlamasının önemli sayılması hem de kısıtlama sonrası etkin rekabetin değerlendirilmesi bakımından önem arz etmektedir. Bu kapsamda COMPUGROUP MEDICAL'in sunduğu hizmetleri sunan alternatif sağlayıcılardan hizmet alınmasının mümkün olup olmadığı, hizmet alımının mümkün olması durumunda ortaya çıkacak geçiş maliyetlerinin büyüklüğü açısından gerek sigorta şirketlerinden gerekse de COMPUGROUP MEDICAL'in rakiplerinden bilgi talep edilmiştir. - (60) Sunulan cevap yazılarına göre, BUPA TURKEY ile aynı ekonomik bütünlükte olan BUPA ACIBADEM'in rakiplerinden olan; 3. -(.....) tarafından, (i) ÖSS bakımından COMPUGROUP MEDICAL'e alternatif olabilecek başka bir tedarikçinin bulunmadığı, COMPUGROUP MEDICAL ile çalışmanın bırakılması neticesinde ilgili hizmetin yalnızca (.....) bünyesinde sağlanabileceği, (ii) TSS hizmeti bakımından ise COMPUGROUP MEDICAL gibi HBYS programına dâhil olan BİLMED veya USK firmalarından biri ile çalışılması gerektiği, ÖSS ve TSS bakımından geçişin toplamda 3,5 milyon TL maliyetinin olacağı ve 6-8 ayda tamamlanabileceği, ayrıca hizmet kalitesinde yaşanması kaçınılmaz olan düşüş nedeniyle sigortalıların başka şirketlere geçmesinin de geçiş maliyeti olarak değerlendirebileceği, 4. -(.....) tarafından, alternatif bir sağlayıcıya geçmek istenmesi durumunda analiz, entegrasyon, geliştirme ve bakım süreçleri kapsamında ek personel, zaman ve hizmet alım maliyetinin oluşabileceği, 5. -(.....) tarafından, ÖSS bakımından COMPUGROUP MEDICAL'e alternatif bir firmanın bulunmadığı, ilgili hizmete ilişkin yazılımların yalnızca firma bünyesinde 24-36 ay içinde üretilebileceği, geçiş sürecinde sağlık çalışanları ve hastane personelinin bilgilendirilmesi, tazminat/provizyon anlaşmalı kurum ödeme süreçlerinin yenilenmesi, anlaşmalı kurum bilgilerinin güncellenmesi gibi operasyonel harcamalar ve yeni yazılım yatırımları birlikte değerlendirildiğinde geçiş maliyetinin 1,5 milyon ABD doları olarak öngörüldüğü, 6. -(.....) tarafından, COMPUGROUP MEDICAL'in 'Sağlık Harcamaları Yönetimi' hizmetleri bakımından bugüne kadar geliştirdiği teknoloji, kesintisiz hizmet altyapısı ve sağlık kuruluşu ağıyla aynı ilgili pazarda faaliyet gösterdiği rakiplerinden önde olduğu ve bu alandaki rakiplerinin eşdeğer sistem yapısına sahip olmadığı, başka bir şirkete geçişin maliyetli olabileceği, başka bir hizmet sağlayıcısına geçiş yapılması halinde sistem entegrasyonu ve farklı tazminat operasyonu süreçleri nedeniyle yaşanabilecek aksaklıklardan sigortalıların olumsuz etkilenebileceği ve memnuniyet oranında düşme yaşanabileceği, 7. -(.....) tarafından, alternatif bir sağlayıcıya geçilmek istenmesi durumunda altyapının yeni sağlayıcıya uyarlanmasının ve geçiş ile ilgili hazırlıkların maliyet doğuracağı, yeni sağlayıcının fiyatlandırma maliyetlerinin prim seviyelerinde negatif etki gösterme olasılığının olduğu, - -(.....) tarafından, tek bir firma ile sağlanan operasyonel verimlilik, maliyet avantajı ve sigortalı memnuniyeti sağlamak gibi unsurların alternatif bir sağlayıcıdan aynı seviyede hizmet alınmak istendiğinde doğacak yatırım maliyeti, sistem entegrasyonu ve geçiş öncesinde operasyonların zarar görmemesi adına öngörülemez ve yüksek bir maliyeti gerektirdiği, hizmetin beklenen kalitede ve kesintisiz olarak sunulmasının en az 1 yıl sürebileceği, gecikmelerden kaynaklanan sigortalı mağduriyeti ve memnuniyetsizliklerinin oluşabileceği, şirketin itibarının olumsuz etkilenebileceği, devralma işlemi sonrasında COMPUGROUP MEDICAL ile hizmet seviyesinde herhangi bir düşüş yaşanmamasının beklendiği, hizmetlerin kesintisiz sunulamaması halinde şirket itibarının olumsuz etkilenebileceği, devralma ile birlikte hizmet ağını karşılayacak şekilde teknik alt yapı kapasitesinin arttırılmaması ve işlem sayısındaki artış nedeniyle hizmet kalitesinde düşüş olması veya COMPUGROUP MEDICAL tarafından sunulan kritik servislerde hizmette kesinti yaşanması gibi ihtimallerden endişe duyulduğu ifade edilmiştir. - (61) Belirtilen hususlara ilave olarak (.....) tarafından, piyasada diğer hizmet sağlayıcıların sunduğu ürünlerin Mediclaim ve TSS Ulak kadar doğru yeterli ve etkin çalışmamasından ötürü Mediclaim ve TSS Ulak hizmetlerinin piyasada tekel konumunda olduğu belirtilmiştir. Benzer bir husus (.....) tarafından da öne sürülmüş ve COMPUGROUP MEDICAL'in halihazırda Türkiye çapında hastanelerin neredeyse tamamı ile entegrasyon sağladığı, sorunsuz ve hızlı işleyen bir sisteme sahip olduğu, hastanelere yönelik yapılan bir saha araştırmasında (.....) sisteminin yeterince hızlı olmadığı ve sistemde aksaklıklar yaşandığı üzerine geri dönüşler alındığı ifade edilmektedir. - (62) Alternatif sağlayıcılara geçiş açısından COMPUGROUP MEDICAL'in rakiplerinden olan; 3. -(.....) tarafından; geçiş maliyetlerinin sigorta şirketlerinin ve geçilen ürünün birbirleri ile uyumu, ihtiyaçlar ve kaynak yapıları ile ilişkili ve orantılı olarak değişkenlik gösterdiği, 4. -(.....) tarafından; TSS Ulak, Claimer ECP, Octopus gibi çözümlerin kısa sürede ve makul bütçeler ile yönetilebileceği, devralma işleminin rekabetçi bir endişe yaratmayacağı, 5. -(.....) tarafından; alternatif bir yazılıma geçilmek istenmesinin 3-6 aylık bir süreyi ve yaklaşık 1 milyon TL bedeli gerektirdiği, TSS Ulak benzeri yazılımların sadece (.....) ve (.....) 25 bünyesinde olması nedeniyle hastaneler ile entegrasyon sağlanmasının başka bir sisteme geçişte uzun ve zahmetli bir süreci gerektirdiği, sigorta şirketlerinin tüm bileşenleri tam olarak geliştirebilmeleri için 20-30 milyon TL arasında yatırım yapmaları gerektiği, 6. -(.....) tarafından; uçtan uca sağlık sigortacılığı alanında COMPUGROUP MEDICAL dışında bir şirketin olmadığı, söz konusu sistemlerin geliştirilmesi için emeğin, zamanın, finansmanın ve sağlık alanında birikimli profesyonellerin gerektiği, devralma işlemi sonrasında COMPUGROUP MEDICAL'in pazardan 25 Dosya kapsamında (.....) de bilgi talep edilmiş, ancak teşebbüsün hedef müşteri kitlesinin bankaların sosyal yardım sandıkları olması, sadece bu kurumlarla çalışması ve sigorta şirketlerine hizmet sunmaması nedeniyle analizlere dâhil edilmemiştir. ## 24-11/174-69 çekilme ihtimalinin sigorta şirketlerine çeşitli alanlarda hizmet verememe risklerini de beraberinde getireceği ifade edilmiştir. - (63) Sağlık sigortacılığı pazarının kendine has özelliklerinin bulunduğu bilinmektedir. Kurulun çeşitli kararlarında 26 da dikkat çekildiği üzere, özel sağlık sigortacılığı pazarı diğer sigorta branşlarından farklı olarak tazminat frekansının oldukça yüksek olduğu bir alandır. Yüksek tazminat frekansı da esasında kendine has bilgi teknolojileri alt yapısına sahip olunmasını ve konusunda uzman operasyon ekiplerin bünyede barındırılmasını gerekli kılmaktadır. Bu da özel sağlık sigortacılığı sektöründe, bilgi teknolojileri hizmetleri ve özel sağlık kurumları ile entegre çalışan bilgi sistemleri vasıtasıyla hızlı ve kaliteli hizmet sunulmasını zorunlu hale getirmekte, dolayısıyla özel sağlık sigortacılığı sektöründe, sağlıklı ve hızlı işleyen bir sistemin kurulması bakımından teknik alt yapıyı sağlayan yazılımlar önem arz etmektedir. - (64) Yukarıda yer alan görüşler incelendiğinde, bildirime konu işlem ertesinde hastalıksağlık sigortacılığı pazarındaki sigorta şirketlerinin ÖSS ve TSS bakımından alternatif bir sağlayıcıya geçmesinin ve/veya ÖSS bakımından kendi iç sistemlerini geliştirmesinin finansal maliyetleri konusunda yeknesak bir görüş bulunmadığı, kimi teşebbüslere göre söz konusu geçiş 1 milyon TL gibi düşük bir yatırımla gerçekleşebilecek iken, kimi teşebbüslere göre 45 milyon TL civarına yükselebilecektir. Bununla birlikte, dosya kapsamında vurgulanması gereken ve sektörün geneli tarafından da altı çizilen husus, geçiş ile birlikte hizmetlerin aynı etkinlikte sağlanabilmesinin zamansal açıdan belirli bir süre gerektirdiği ve/veya alternatif sağlayıcıların hizmetlerinin teknik anlamda yeterliliği noktasında şüpheler bulunması nedeniyle verilen hizmetin kalitesinde düşüşler olabileceğidir. Zira özel sağlık sigortacılığı pazarı, yapısı gereği 7/24 hizmet verilmesi zorunlu olan, birçok farklı noktaya sürekli, tam ve gerçek zamanlı veri aktarılması ve alınması gereken bir yapıya sahiptir. Bu nedenle de özel sağlık sigortacılığı pazarında söz konusu hizmetlerin kesintisiz ve doğru şekilde gerçekleştirilebilmesi için altyapı ve yazılımlar önem arz etmektedir. - (65) COMPUGROUP MEDICAL tarafından sunulan ürünler, ' expert ' (uzman) niteliğinde ürünler olup verimlilik sağlayan, kullanıcı hatasını azaltan ve kalite artırıcı yetenekleri geliştiren ürünlerdir. Bu çerçevede, gerek COMPUGROUP MEDICAL'in sahip olduğu pazar payı gerekse de sektör oyuncularının görüşleri doğrultusunda, COMPUGROUP MEDICAL tarafından sunulan ürünlerin sigorta şirketlerinin faaliyetlerini hızlı ve etkin bir biçimde sürdürmesi bakımından önemli olduğu, alternatif sağlayıcılara geçiş ve/veya iç çözümlerin geliştirilmesi sürecinde hizmet kalitesinde düşüş ve hatta kesintiler yaşanabileceği, bu düşüşün de sigorta şirketleri bakımından müşterilerin kaybı ile sonuçlanabileceği anlaşılmaktadır. - (66) Yukarıda yer alan tüm değerlendirmeler ışığında, bildirime konu işlem ertesinde COMPUGROUP MEDICAL'in hastalık-sağlık branşında bilgi sistemleri ve operasyonel hizmetleri bakımından alt pazarda hastalık-sağlık branşında faaliyet gösteren sigorta şirketlerine girdi kısıtlama güdüsü ve imkânı bulabileceği, bu durumun da etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurabileceği değerlendirilmektedir. Dikey anlamdaki söz konusu rekabetçi endişelerin giderilmesi bakımından BUPA 26 03.06.2021 tarihli ve 21-29/368-184 sayılı, 21.02.2019 tarihli ve 19-08/100-40 sayılı, 28.11.2017 tarihli ve 17-39/629-275 sayılı kararlar. ## 24-11/174-69 TURKEY tarafından davranışsal taahhütler sunulmuş olup söz konusu taahhütlerin detaylarına kararın ilerleyen bölümlerinde yer verilmektedir. ## ii. Müşteri Kısıtlaması - (67) Dikey birleşmeler sonucu birleşik teşebbüsün alt pazarda da faaliyet gösterecek olması sebebiyle, üst pazardaki mevcut ve potansiyel rakiplerin önemli büyüklükteki müşteri tabanına erişimi kısıtlanabilir. Özellikle alt pazarda kayda değer pazar gücü bulunan bir teşebbüsle birleşme durumunda, müşteri kısıtlaması yoluyla rekabetin engellenmesi ihtimali bulunmaktadır. - (68) Dikey-Konglomera Kılavuz'da müşteri kısıtlamasına ilişkin olarak; 3. -Birleşik teşebbüsün üst pazardaki rakiplerden yapacağı alımları azaltarak onların alt pazarlara erişimi açısından pazarı kapama imkânının, 4. -Birleşik teşebbüsün üst pazardaki rakiplerden yapacağı alımları azaltması yönünde bir güdüsünün, 5. -Bu yöndeki bir pazar kapama uygulamasının alt pazardaki tüketiciler üzerinde olumsuz etkilerinin olup olmayacağı hususlarının değerlendirilmesi gerektiği ifade edilmiştir. - (69) Dikey-Konglomera Kılavuz'da müşteri kısıtlamasının rekabet bakımından bir endişe yarattığının kabul edilebilmesi için söz konusu dikey birleşmenin tarafı olan alt pazar biriminin önemli bir müşteri olması ve alt pazarda ciddi pazar gücüne sahip olması gerektiği ifade edilmektedir. - (70) Dosyada müşteri kısıtlaması kapsamında oluşan, COMPUGROUP MEDICAL'in 'hastalık-sağlık branşında faaliyet gösteren sigorta şirketlerine 'bilgi teknoloji sistemleri ve operasyonel destek sunulması' pazarında faaliyet gösteren rakipleri İMECE, BİLMED, USK ve JFORCE'un hastalık-sağlık sigortacılığı alanında faaliyet gösteren BUPA ACIBADEM'e hizmet sunamaması endişesinin değerlendirilmesi bakımından ilk olarak hastalık-sağlık sigortacılığı branşında faaliyet gösteren BUPA ACIBADEM'in pazar payı incelenmiştir. Aşağıdaki tabloda, BUPA ACIBADEM'in 2019-2023 döneminde hastalık-sağlık branşında prim üretimleri baz alınarak elde ettiği pazar payı bilgilerine yer verilmiştir. - (71) Yukarıdaki tabloda hastalık-sağlık branşında sigortacılık faaliyetleri sunan ilk 10 teşebbüse yer verilmiş olup pazardaki ilk 10 teşebbüsün 2019-2023 döneminde toplam pazar payı yaklaşık %90'dır. Ayrıca pazarda faaliyet gösteren ilk 20 teşebbüsün 2023 Tablo-9: BUPA ACIBADEM ve Rakiplerinin Pazar Payları (%) | Sigorta Şirketi | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | |-------------------|--------|--------|--------|--------| | ALLIANZ SİGORTA | 36,82 | 35,2 | 36,48 | 37,46 | | BUPA ACIBADEM | 18,14 | 17,06 | 17,72 | 17,81 | | ANADOLU SİGORTA | 9,39 | 9,3 | 7,83 | 8,26 | | AXA SİGORTA | 5,27 | 5,87 | 7,62 | 7,69 | | MAPFRE SİGORTA | 7,43 | 6,96 | 5,94 | 5,27 | | TÜRKİYE SİGORTA | 5,77 | 4,72 | 4,41 | 6 | | AKSİGORTA AŞ | 4,68 | 4,07 | 3,68 | 3,62 | | EMAA SİGORTA | - | 0 | 1,49 | 1,98 | | KATILIM EMEKLİLİK | 0,37 | 0,51 | 0,64 | 1,34 | | ANKARA SİGORTA | 0,67 | 1,12 | 0,98 | 1,09 | | TOPLAM | 88,54 | 84,81 | 86,79 | 90,52 | ## 24-11/174-69 itibarıyla toplam pazar payı %97,65 olup pazarda toplam 52 teşebbüs faaliyet göstermektedir. - (72) Pazarın lideri ortalama %37 pazar payıyla ALLIANZ SİGORTA olup ikinci sırada ortalama %17 pazar payıyla devralan BUPA ACIBADEM yer almaktadır. Söz konusu verilerden yola çıkarak BUPA ACIBADEM'in alt pazar açısından azımsanmayacak bir pazar payına sahip olduğu görülmektedir. Bununla birlikte, pazarda %5-9 aralığında pazar payına sahip dört teşebbüsün bulunduğu ve pazardaki oyuncu sayısının fazla olduğu göz önüne alındığında, devralma işlemi ertesinde COMPUGROUP MEDICAL'in rakiplerinin erişebileceği alternatif müşteri kitlesinin bulunduğu değerlendirilmektedir. - (73) Buna ilaveten, birleşme ve devralmaların rekabet üzerindeki etkileri değerlendirilirken ilgili pazarlarda birleşme öncesinde gözlemlenen ve birleşme sonrası oluşacağı tahmin edilen rekabet koşulları kıyaslanmaktadır. (.....). Dolayısıyla bildirime konu işlem ile birlikte pazarda ortaya çıkabilecek tablonun hâlihazırda mevcut olduğu, bu minvalde işlemin mevcut durumda büyük ölçüde değişiklik yaratmayacağı değerlendirilmiştir. - (74) Yukarıda yer alan bilgi ve değerlendirmeler ışığında, bildirime konu işlem sonrasında COMPUGROUP MEDICAL'in rakiplerinin ulaşabileceği potansiyel müşterilerin bulunması ve BUPA ACIBADEM'in üst pazardan aldığı hizmetlerin işlem sonrasında kayda değer ölçüde değişiklik göstermeyecek olmasından ötürü, işlemin müşteri kısıtlaması kapsamında etkin rekabetin önemli ölçüde engellenmesine neden olmayacağı sonucuna ulaşılmıştır. 4. G.5.2.2. BUPA ACIBADEM'in Devralma İşlemi Ertesinde Rakip Sigorta Şirketlerinin Rekabete Hassas Verilerine Erişme İhtimali Neticesinde Ortaya Çıkabilecek Etkilerin Değerlendirilmesi - (75) Dikey-Konglomera Kılavuz kapsamında dikey birleşmeler için işaret edilen bir diğer endişe, birleşik teşebbüsün dikey bütünleşme yoluyla rakiplerinin alt ya da üst pazardaki faaliyetlerine ilişkin olarak ticari açıdan hassas bilgilere erişim sağlayabilmesidir. Örneğin birleşme yoluyla alt pazardaki rakibin sağlayıcısı konumuna gelen birleşik teşebbüs, tüketicinin zararına olacak şekilde alt pazarda daha az agresif fiyatlama yapmasına imkân veren önemli bilgiler edinebilir. Ayrıca rakipleri rekabet açısından dezavantajlı bir konuma getirerek onları pazara girmekten ya da pazarda genişlemekten caydırabilir. Rakipler hakkında rekabete hassas bilgilerin kötüye kullanılması da dikey birleşmelerin rekabet üzerinde doğurabileceği olası olumsuz etkilerden biridir. Özellikle dikey bütünleşik birleşik teşebbüs kritik verilere münhasıran erişim ayrıcalığına sahipse, bu erişimi kullanarak rakiplerin fiyat indirim veya inovasyon faaliyetlerine karşılık caydırıcı davranışlarda bulunabilir, hatta bu yolla rakiplerini pazardan dışlayabilir. - (76) Yukarıda işaret edilen endişe, dikey birleşmelerin tek taraflı etkisi kapsamında değerlendirilmektedir. Bunun yanında Dikey-Konglomera Kılavuz'da bir dikey devralmanın pazar kapamaya yol açacağının ortaya konulması durumunda, sadece rakiplerin sayısındaki azalmanın bile pazarda kalan diğer teşebbüslerin koordinasyon kurmasını kolaylaştırmasının mümkün olabileceği ifade edilmektedir. Bu kapsamda, dikey bütünleşmenin rakipler hakkında hassas bilgilere erişimi ya da fiyatların takibini daha mümkün kılması sayesinde pazardaki şeffaflığı artırarak teşebbüsler arasında koordinasyonun kurulmasını veya yürütülmesini de kolaylaştırabileceği belirtilmektedir. Bu endişe, örneğin fiyat şeffaflığının alt pazarda üst pazara göre daha yüksek olduğu durumlarda söz konusu olabilir. Zira şeffaflaşma sayesinde koordinasyondan cayanların denetlenmesi ve disipline edilmesi daha kolay hale gelebilecektir. Özellikle ## 24-11/174-69 nihai tüketiciye uygulanan fiyatların kamuya açık olduğu, buna karşılık ana girdi fiyatlarının gizli olduğu durumlarda, bir başka deyişle alt pazarın üst pazara göre daha şeffaf olması halinde, dikey birleşme sayesinde koordinasyon daha etkili olacaktır. - (77) Avrupa Komisyonunun (Komisyon) Apple/Shazam 27 kararı, rekabete hassas veriye erişim bakımından detaylı değerlendirmelerin yapıldığı önemli kararlardan birini oluşturmaktadır. Kararda Apple'ın Shazam'ı ve Shazam'ın veritabanını devralması suretiyle rakiplerinin, özellikle de Spotify'ın, rekabete hassas verilerine erişerek dijital müzik akışı uygulamaları pazarındaki rakiplerini rekabetçi açıdan dezavantajlı duruma getirip getirmeyeceği incelenmiştir. Bu kapsamda öncelikle birleşme sonucu elde edebilecek verilerin rekabete hassas olup olmadığı, akabinde ise söz konusu verilerin potansiyel olarak kullanılmasının rakipler üzerindeki etkisi değerlendirilmiştir. Yapılan değerlendirmede, Apple'ın Shazam'ın verilerine erişebilse dahi rakip dijital müzik akışı uygulamalarının müşterilerini hedefleme yeteneğinin kayda değer şekilde artmayacağı, zira müzik tutkunlarının hedeflenebilmesi için Apple'ın hâlihazırda ve rakiplerinin de işlem sonrasında kullanabileceği Facebook, Google ve Twitter gibi platformların olduğu, ayrıca pazardaki büyümenin ana kaynağının diğer platformlardan geçiş yapan kullanıcılardan ziyade yeni aboneler olduğu belirtilmiş ve söz konusu hususun tek taraflı etkiler yoluyla etkin rekabeti önemli ölçüde engellemeyeceği sonucuna varılmıştır. - (78) Rekabete hassas verilere erişime ilişkin zarar teorisi Google/Fitbit kararında da gündeme gelmiştir. 28 Kararda, giyilebilir cihaz üreticisi Fitbit'in kullanıcılarının cihazlarını üçüncü taraf uygulamalar ile entegre edebildiği, böylelikle de Fitbit'in üçüncü taraf uygulamalara ilişkin çeşitli bilgilere erişim sağlayabildiği belirtilmiştir. Bu çerçevede, işlem ertesinde Google, rakip üçüncü taraf uygulamaların müşteri listesi gibi ticari açıdan hassas bilgilere erişim sağlayabilecektir. Bununla birlikte, Google'ın işlemin yokluğunda dahi Android cihazlar için bu verilere ulaşma kabiliyetine sahip olduğu, bir Android cihazdaki herhangi bir üçüncü taraf uygulamanın da aynı verileri elde edebileceği ve söz konusu veriler Fitbit'e mahsus olsa dahi verilerin düşük sayıda kullanıcı bilgisi içerdiği belirtilerek işlemin tek taraflı etkiler yoluyla etkin rekabeti önemli ölçüde engellemeyeceği sonucuna varılmıştır. - (79) Bununla birlikte Dikey-Konglomera Kılavuz'da işaret edildiği ve yukarıda da yer verildiği üzere, dikey bütünleşme yoluyla rekabete hassas verilere erişim, koordinasyon doğurucu etkilere de neden olabilmektedir. - (80) Kurulun 09.07.2015 tarihli ve 15-29/420-117 sayılı AEH/Migros kararında, dikey devralma sonrasında ilgili pazar bakımından rakipler hakkında hassas bilgilere erişim ve dolayısıyla koordinasyon riskinin ortaya çıktığı ifade edilmiş, işleme taahhütler çerçevesinde izin verilmiştir. Benzer bir endişe Kurulun 10.06.2021 tarihli ve 2130/395-199 sayılı EssilorLuxottica/Atasun kararında da gündeme gelmiştir. Kararda, işlem sonrasında ATASUN'un, ESSI-LUX'un toptan seviyesindeki rakiplerinden elde ettiği ticari açıdan hassas bilgileri, ESSI-LUX ile paylaşması ve ESSI-LUX'un, ATASUN'un perakende seviyesindeki rakiplerinden elde ettiği ve ticari açıdan hassas bilgileri, ATASUN ile paylaşmasının pazarda rekabetçi endişelerin ortaya çıkmasına sebep olabileceği, bu nedenle bildirime konu devralma işleminin ilgili pazarlarda şeffaflaşma ve koordinasyon riskini barındırdığı ifade edilmiş, sonuç olarak işleme taahhütler çerçevesinde izin verilmiştir. 27 Case M.8788Apple/Shazam , (2018), para.196-259. 28 Case M.9660Google/Fitbit (2020), para.820-845. ## 24-11/174-69 - (81) Dosya konusu işleme ilişkin olarak (.....) tarafından yapılan itirazda, BUPA INTERNATIONAL'ın COMPUGROUP MEDICAL'in tek kontrolüne sahip olmasıyla birlikte COMPUGROUP MEDICAL'in yazılım ve operasyonel hizmet sunduğu ve BUPA INTERNATIONAL ekonomik bütünlüğünde bulunan BUPA ACIBADEM'in rakipleri olan sigorta şirketlerine ait hassas ticari bilgilere erişim sağlamasıyla birlikte rekabetçi endişelerin ortaya çıktığı öne sürülmüştür. Bu çerçevede, inceleme sürecinde COMPUGROUP MEDICAL'den sunduğu her bir hizmet karşılığında sigorta şirketlerinin hangi verilerine ulaşabildiğine yönelik detaylı bilgi talep edilmiştir. - (82) COMPUGROUP MEDICAL tarafından sigorta şirketlerine ait verilere erişimin yazılımların nerede konumlandırıldığına, diğer bir deyişle hosting (barındırma) hizmeti verilip verilmediğine ve operasyonel faaliyetler kapsamında işgücü kiralamaya yönelik hizmet verilip verilmediğine göre değişkenlik gösterdiği belirtilmiştir. Devre konu teşebbüs, sigorta şirketlerine sunduğu bilgi teknolojileri hizmeti kapsamında veriye erişim kategorisini dört gruba ayırmaktadır: 3. -İlk grup sadece (.....) içermektedir. Bu çerçevede, sağlık hizmeti alan sigortalılara ait TCKN ve hizmet bilgisi verilerine erişilebildiği, ancak tüm verilerin anlık olarak maskelenerek sağlık kurumlarından sigorta şirketlerine taşındığı ve devre konu teşebbüsün söz konusu verileri görmediği ifade edilmektedir. Bu kategoriye (.....) ve (.....) girdiği belirtilmektedir. 4. -İkinci olarak (.....) sigorta şirketlerinden oluşmaktadır. Bu kategorinin birinci grup hizmetlere ek olarak kural motorlarının çalışması için gerekli medikal işlem eşleme liste servisi içerdiği ve bu listelerin sigorta şirketine ait fiyat bilgisi ve sigortalıya ait özel bilgi içermediği ifade edilmektedir. (.....) bu grupta yer almaktadır. 5. -Üçüncü grup (.....) oluşmaktadır. Bu gruptaki veri tipi sigortalıların sağlık hizmeti bilgileri, TCKN'leri ve anlaşmalı kurum fiyatlarıdır. Devre konu teşebbüs tarafından, barındırma hizmetinin sigorta şirketlerince verildiği durumda, erişimin tamamen sigorta şirketinin yetkisinde olduğu, COMPUGROUP MEDICAL'in ticari sırların bulunduğu alana erişiminin bulunmadığı belirtilmektedir. (.....) ve (.....) bu grupta yer almaktadır. 6. -Dördüncü grup (.....) sigorta şirketlerinden oluşmaktadır. Bu grupta sağlık hizmeti alan sigortalıların TCKN'leri ve sağlık hizmetlerine dair detaylar ile anlaşmalı kurum fiyatları bulunmaktadır. Bu grupta (.....) bulunmaktadır. - (83) Yukarıda açıklananlara ilave olarak COMPUGROUP MEDICAL'in sigorta şirketlerine sunduğu operasyonel hizmetler kapsamında erişebildiği veriler de bulunmaktadır. Devre konu teşebbüs tarafından bu veriler aşağıdaki şekilde sınıflandırılmaktadır: 8. -Mesai dışı provizyon sistemi: Sağlık hizmeti taleplerinin (.....) sistemler tarafından otomatik olarak, (.....) bölümü ise manuel sistemlerle yanıtlanmaktadır. Bu kapsamda sigorta şirketinin sisteminde kullanıcı adı ve şifre ile sınırlı yetki açılarak, mesai dışında gelen sigortalı talebinin değerlendirilmesi için sigortalı poliçe bilgileri, poliçenin geçerli olduğu zaman dilimi ve talebi yapan sağlık kurumunun fiyat bilgisine anlık erişim sağlanabildiği belirtilmektedir. Söz konusu hizmetin (.....) tarafından alındığı ifade edilmektedir. 9. -Barındırma ( hosting ) hizmetinin sigorta şirketi tarafından yapılması halinde verilen provizyon, tazminat ve anlaşmalı kurumlar sistemi hizmetleri: Provizyonu verilen sigortalının kullandığı sağlık hizmetleri bilgisi, kullanılan poliçenin kapsam bilgisi ve talebi yapan kurumun anlaşmalı fiyatının görüntülenebildiği belirtilmektedir. Söz konusu hizmetin (.....) tarafından alındığı ifade edilmektedir. - -Barındırma ( hosting ) hizmetinin devre konu COMPUGROUP MEDICAL tarafından yapılması halinde provizyon, tazminat ve anlaşmalı kurumlar sistemi hizmetleri: Erişilen ve kullanılan veri tipinin ikinci grupla aynı olmasına karşılık ikinci gruptan farklı olarak barındırma hizmetinin COMPUGROUP MEDICAL tarafından yapılaması nedeniyle herhangi bir erişim kısıtı bulunmadığı belirtilmektedir. Söz konusu hizmetin (.....) tarafından alındığı ifade edilmektedir. - (84) COMPUGROUP MEDICAL'e ilave olarak sigorta şirketlerinden de devre konu teşebbüsün hangi verilere ulaşabildiği ve buna yönelik herhangi bir endişeleri bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi talep edilmiştir. Bu kapsamda; - -(.....) tarafından, COMPUGROUP MEDICAL'in sağlık hasar işlemleri esnasında poliçeye ve hasara ilişkin olarak tüm bilgilere işlem sırasında anlık sorgulama yaparak erişim sağlayabildiği, ayrıca AKUM üzerinden anlaşmalı kurum fiyatlarını da görebildiği, BUPA ACIBADEM'in sigorta şirketinin tüm portföy verilerine, poliçe özel şartlarına, sigorta şirketine özel uygulamalara ve anlaşmalı sağlık kurum fiyatlarına dolaylı şekilde de olsa ulaşma ihtimalinin bulunmasının endişe verici olduğu, - -(.....) tarafından, COMPUGROUP MEDICAL'in operasyon kullanıcılarının sigortalı kayıtlarına, tazminat ve ödeme verilerine ulaşabildiği, ayrıca anlaşmalı sağlık kuruluşu ağının COMPUGROUP MEDICAL tarafından sağlanması sebebiyle kendilerine özel fiyat avantajları ve ödeme oranları hakkında bilgi sahibi olduğu, özellikle sağlık kuruluşlarından alınan fiyat avantajlarının ve belirtilen bilgilerin rekabet halinde olunan diğer sigorta şirketleri tarafından öğrenilmesinin rekabet güçlerine zarar vereceği, örneğin grup sağlık poliçesi tanzimi sürecinde pek çok şirket çalışanlarının sigortalanması için tüm sigorta şirketlerinden teklif alındığı, BUPA ACIBADEM'in (.....) teklif öncesi teklifte kullandığı hasar(provizyon)/prim ayrıntılarını öğrenmesinin kendilerinin altında prim teklifi vermesine neden olabileceği, bu düşük teklifle rekabet edemeyen küçük sigorta şirketlerinin pazardan ayrılabileceği, - -(.....) tarafından, COMPUGROUP MEDICAL'in tüm sigortalı verileri, iletişim verileri, hasar verileri, hasar/prim verisi, acente verisi, hastane kontrat verisi dâhil oldukça kapsamlı veri içeriğine erişebildiği, - -(.....) tarafından, COMPUGROUP MEDICAL'in provizyon ve/veya tazminat değerlendirme aşamasında sigortalıların teminat ve limit bilgileri ile tanı bilgilerine ulaşabildiği, ayrıca anlaşmalı kurum fiyat protokollerinin COMPUGROUP MEDICAL tarafından yönetildiği, buradaki fiyatların özellikle kurumsal özel sağlık sigortalarının fiyat teklif aşamalarında etkin rol oynaması sebebiyle ticari sır niteliğinde olduğu, dolayısıyla işlem ertesinde COMPUGROUP MEDICAL'in sahip olduğu provizyon/tazminat bilgileri detayları ile rakip teşebbüs olan sigorta şirketine teklif fiyat hesaplanma aşamasında istatistiki veri sağlayabileceği, böylelikle BUPA ACIBADEM'in rakiplerinden daha uygun bir fiyat teklifi ile satış süreçlerinde yer alabileceği, - -(.....) tarafından, COMPUGROUP MEDICAL'in erişebildiği veriler sayesinde sağlık sigortacılığı alanındaki AR-GE çalışmaları, ürün teknik bilgileri, fiyatlandırma politikaları, kurumsal/bireysel müşteri potansiyeli ve ağlarına ilişkin bilgi edinebileceği, ## 24-11/174-69 - -(.....) tarafından, Mediclaim provizyon sistemi ile sigortalıların tüm kişisel bilgileri, poliçe bilgileri, hastaneler ile sigorta şirketleri arasındaki fiyat bilgilerine erişilebildiği, bu verilerin rakip teşebbüs BUPA ACIBADEM'e geçmesinin hakim duruma gelmesine yol açabileceği, - -(.....) tarafından, devralma sonrasında BUPA ACIBADEM'in tüm portföy verilerine, poliçe özel şartlarına, sigorta şirketine özel uygulamalara ve anlaşmalı sağlık kurum fiyatlarına dolaylı şekilde de olsa ulaşma ihtimalinin bulunduğu ve bu durumun endişe yarattığı, - -(.....) tarafından, TSS Ulak yazılımı ile tamamlayıcı sağlık sigortalarında sağlanan provizyon hizmeti ile yapılan anlaşmaların ve anlaşma katsayıları gibi ticari sır niteliğindeki bilgilerin COMPUGROUP MEDICAL tarafından görülebildiği ## ifade edilmiştir. - (85) Sigorta şirketlerinin cevapları ve COMPUGROUP MEDICAL'in açıklamaları doğrultusunda, COMPUGROUP MEDICAL'in gerek operasyonel faaliyetleri gerekse de bilgi teknolojileri faaliyetleri kapsamında kendisinden hizmet alan sigorta şirketlerinin aldığı hizmetin niteliğine ve kapsamına göre çeşitli bilgilerine erişebildiği anlaşılmıştır. Bu çerçevede, sigorta şirketi tarafından alınan hizmetin kapsamına göre değişebilecek olmakla birlikte COMPUGROUP MEDICAL'in; 2. -Sigortalılarının TCKN, branş ve doktor bilgileri, tanı bilgileri, işlem-sarf-ilaç isimleri vb., 3. -Sigortalının poliçe bilgileri ve poliçelerin başlangıç-bitiş tarihi, 4. -Sigorta şirketlerinin portföy verileri, hangi sağlık kurumlarıyla anlaşmalı olduğu, sigortalı sayıları, 5. -Sigorta şirketleri ile sağlık kurumları arasında akdedilen sözleşmelerde yer alan sağlık hizmetlerine ilişkin fiyat bilgisi verileri başta olmak üzere stratejik açıdan hassas veriye erişebildiği sonucuna varılmıştır. - (86) Yukarıda yer alan bilgiler ışığında, ilk etapta COMPUGROUP MEDICAL'in hizmet verdiği sigorta şirketlerine dair erişebildiği verilerin rekabete hassas nitelikte olup olmadığı değerlendirilmiştir. Yatay İşbirliği Anlaşmaları Hakkında Kılavuz'da fiyata, miktara, müşterilere, maliyetlere, cirolara, satışlara, alımlara, kapasiteye, ürün niteliklerine, pazarlama planlarına, risklere, yatırımlara, teknolojilere, AR-GE programlarına ilişkin ve benzeri bilgilerin rekabete duyarlı olduğunun kabul edildiği ifade edilmiştir. 29 Kararın önceki bölümlerinde yer verilen Apple/Shazam ve Google/Fitbit kararlarında da teşebbüslerin müşteri listelerinin ticari sır kapsamında ele alındığı görülmektedir. Bunun yanı sıra, dosya kapsamında sektör oyuncularından COMPUGROUP MEDICAL'in erişebildiği verilerin piyasadan temin edilebilir nitelikte olup olmadığı konusunda bilgi talep edilmiş olup poliçe fiyatlandırması açısından sigorta şirketlerinin fiyat bilgilerinin broker firmalar ve sigortam.net gibi pazaryerleri üzerinden erişilebilir durumda olduğu, ancak hastaneler ile olan fiyat anlaşmalarının gizli olduğu ve sigorta şirketi tarafından piyasaya verilmediği sürece erişilebilir durumda olmadığı belirtilmiştir. 29 Yatay İşbirliği Anlaşmaları Hakkında Kılavuz, para. 67. ## 24-11/174-69 - (87) İkinci etapta, işlem ertesinde BUPA TURKEY'in COMPUGROUP MEDICAL'den hizmet alan sigorta şirketlerinin verilerine erişim imkânı olup olmadığı irdelenmiştir. Zira söz konusu veriler arasında sigorta şirketlerinin müşterilerine dair verilerin de bulunması, konuya 6698 sayılı Kişisel Verileri Koruma Kanunu (6698 sayılı Kanun) çerçevesinden de bakılmasını gerekli kılmaktadır. 6698 sayılı Kanun'un 3. maddesinin birinci fıkrası uyarınca kişisel veri 'kimliği belirli veya belirlenebilir gerçek kişiye ilişkin her türlü bilgiyi' ve veri sorumlusu 'kişisel verilerin işleme amaçlarını ve vasıtalarını belirleyen, veri kayıt sisteminin kurulmasından ve yönetilmesinden sorumlu olan gerçek veya tüzel kişiyi' ifade etmektedir. Diğer taraftan, 6698 sayılı Kanun'un 'Veri sorumlusunun aydınlatma yükümlülüğü' başlıklı 10. maddesinde, kişisel verilerin elde edilmesi sırasında veri sorumlusu veya yetkilendirdiği kişinin, ilgili kişilere 'a) veri sorumlusunun ve varsa temsilcisinin kimliği, b) kişisel verilerin hangi amaçla işleneceği, c) işlenen kişisel verilerin kimlere ve hangi amaçla aktarılabileceği, ç) kişisel veri toplamanın yöntemi ve hukuki sebebi, d)11 inci maddede sayılan diğer hakları' hakkında bilgi vermekle yükümlü olduğu düzenlenmiştir. - (88) 6698 sayılı Kanun'un COMPUGROUP MEDICAL ve sigorta şirketleri arasındaki sözleşmelerde ne şekilde tezahür ettiğini tespit edebilmek adına mevcut sözleşme hükümleri incelenmiş ve sözleşmelerde aşağıdaki maddelerin yer aldığı görülmüştür. (…..TİCARİ SIR…..) - (89) Yukarıda yer alan sözleşme maddeleri dâhilinde, COMPUGROUP MEDICAL'in sigorta şirketleri tarafından kendisi ile paylaşılan kişisel verileri üçüncü kişilere aktaramayacağının düzenlendiği görülmektedir. Bunun yanı sıra, sözleşme hükümlerinin salt kişisel verilere bağlı kalmadığı; müşteri bilgileri, fiyat ve maliyet bilgileri dâhil olmak üzere ticari faaliyetlere ilişkin bilgilerin 'gizli veri' tanımı altına alındığı ve gerek hizmet alan gerekse de hizmet veren tarafa bu bilgilerin muhafazası için yükümlülükler getirildiği anlaşılmaktadır. Bu çerçevede, COMPUGROUP MEDICAL'in hizmet verme esnasında elde ettiği sigorta şirketlerinin rekabete hassas verilerini işlem ertesinde BUPA TURKEY ile aynı ekonomik bütünlükte bulunan BUPA ACIBADEM ile paylaşmasının yasal ve/veya sözleşmesel bazı sınırlara tabi olabileceği anlaşılmaktadır. - (90) Bununla birlikte, söz konusu yasal ve/veya sözleşmesel sınırlamaların rekabet hukuku perspektifinden ortaya çıkabilecek endişeleri tümüyle bertaraf ettiği yönünde bir kabul bulunmamaktadır. Komisyon, Apple/Shazam kararında Apple'ın Shazam'ın verilerini kullanmasının bazı hukuki ve sözleşmesel sınırlara tabi olabileceğini belirtmiş, ancak yine de bu verilerin kullanılmasının yasal bir zeminde gerçekleştiği varsayımı altında etkilerini incelemiştir. 30 Google/Fitbit kararında ise; Fitbit'in veri setinin Google'ın veri seti ile birleştirilmesi noktasına ilişkin olarak; veri koruma, mahremiyet ve verinin yasa dışı birleşimini önlemeyi amaçlayan AB kurallarının bulunduğu, Google'ın ve Fitbit'in AB veri koruma kurallarına uymakla yükümlü olduğu, ancak bu düzenlemelerin tarafların veriler üzerindeki kontrolünün rakiplerin pazara girişini veya büyümesini 30 Case M.8788, Apple/Shazam , para.238. ## 24-11/174-69 zorlaştırabileceği yönündeki riskleri ortadan kaldırmadığı değerlendirilmiş 31 ve işleme veri temelli taahhütler alınarak izin verilmiştir. - (91) Bildirim konusu işlem bakımından COMPUGROUP MEDICAL'in erişebildiği verileri BUPA ACIBADEM ile paylaşmasının, gerek tek taraflı gerekse de koordinasyon doğurucu etkiler bakımından rekabetçi endişe yaratabileceği değerlendirilmektedir. Şöyle ki geçmiş Kurul kararlarında yer verildiği 32 ve işlem tarafınca da dikkat çekildiği üzere, özel sağlık sigortacılığı pazarında yüksek tazminatların yönetilebilmesi ve rekabetçi fiyatların alınabilmesi ancak ölçek ekonomisi ile mümkün olmakta ve sigorta şirketleri ancak portföyündeki sigortalılar -bir başka deyişle müşteri havuzu- büyüdükçe özel sağlık kurumlarından rekabetçi fiyatlar alabilmektedir. Devralan taraf ile aynı ekonomik bütünlükte bulunan BUPA ACIBADEM, hastalık-sağlık branşında faaliyet gösteren ikinci büyük pazar oyuncusu konumunda olup sektör hâlihazırda ALLIANZ SİGORTA ve BUPA ACIBADEM lehine yoğunlaşmış durumdadır. Önceki bölümlerde yer verildiği üzere COMPUGROUP MEDICAL, hastalık-sağlık branşında hizmet sunan sigorta şirketlerinin yaklaşık (.....) bilgi teknolojisi hizmeti sağlamakta ve hizmetin sunumu esnasında sigorta şirketlerinin tüm portföy verilerine, poliçe bilgilerine ve anlaşmalı kurum fiyatlarına erişebilmektedir. Bu çerçevede, bildirime konu işlem sonrasında BUPA ACIBADEM'in rakiplerinin müşterilerini hedefleyerek onlara özel teklifler sunmasının kolaylaşacağı, pazarın (.....) oldukça dağınık yapıda olduğu da göz önünde bulundurulduğunda, bu durumun sigorta şirketlerinin ölçek ekonomisinden faydalanmasına engel teşkil edebileceği ve potansiyel olarak rakiplerin piyasada tutunmasını zorlaştırabileceği değerlendirilmektedir. - (92) Yukarıda yer alan hususlara ilaveten, işlem ertesinde BUPA ACIBADEM'in, rakiplerinin rekabete hassas verilerine erişebilmesinin koordinasyon doğurucu etkilere de yol açabilmesi mümkündür. Şöyle ki, dikey birleşmelerin teşebbüsler arasındaki simetriyi ve pazar şeffaflığını artırma yönünde etkileri olabilmektedir. Dikey birleşmeler özellikle rakipler hakkında hassas bilgilere erişimi ya da fiyatların takibini daha mümkün kılması nedeniyle pazardaki şeffaflığı artırarak teşebbüsler arasında koordinasyonun kurulmasını veya yürütülmesini kolaylaştırabilmektedir. Bu noktada, hastalık-sağlık sigortacılığı sektöründeki fiyatlama yapısından bahsedilmesinde yarar görülmektedir. Sektör oyuncularından elde edilen bilgilere göre, sağlık sigortası hizmetleri sektöründe iki farklı fiyat söz konusu olmaktadır. Bunlardan ilki, sigorta şirketleri ile sağlık kurumları (hastaneler) arasında akdedilen sözleşmelerde yer alan sağlık hizmetlerine ilişkin ücret bilgisini ifade ederken, diğer fiyat bilgisi sigorta şirketleri ile sigorta ettiren (sigortalı) arasındaki 'sigorta/poliçe primi' olan tarifeyi ifade etmektedir. Nihai kullanıcıya (sigortalı) uygulanacak sigorta/poliçe priminin belirlenmesinde ise hastane ile sigorta şirketi arasındaki sözleşme ile belirlenen fiyatlar en belirleyici unsurların başında gelmektedir. Önceki kısımlarda yer verildiği üzere, sigorta şirketlerinin fiyat bilgileri sigortam.net gibi pazaryerleri üzerinden erişilebilir durumdadır. Bu çerçevede, işlem ertesinde BUPA ACIBADEM'in rakiplerinin söz konusu nihai fiyatın belirleyici unsurlarından biri olan sigorta şirketleri ile sağlık kurumları arasındaki fiyat bilgisine ulaşmasının, pazardaki şeffaflığın artmasına katkıda bulunacağı ve teşebbüsler arasındaki koordinasyonun sağlanmasını ya da mevcut bir koordinasyonun sürdürülmesini kolaylaştırabileceği değerlendirilmektedir. 31 Case M.9660, Google/Fitbit , para.410-412. 32 03.06.2021 tarihli ve 21-29/368-184 sayılı, 21.02.2019 tarihli ve 19-08/100-40 sayılı, 28.11.2017 tarihli ve 17-39/629-275 sayılı kararlar. ## 24-11/174-69 - (93) Yukarıda yer alan tüm değerlendirmeler ışığında, bildirime konu işlem ertesinde bildirim konusu işlemin etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurabileceği değerlendirilmektedir. Bu anlamdaki rekabetçi endişelerin giderilmesi bakımından BUPA TURKEY tarafından davranışsal taahhüt sunulmuş olup söz konusu taahhüdün detaylarına aşağıdaki bölümlerde yer verilmektedir. ## G.5.3. Bupa Turkey Tarafından Sunulan Taahhütler ve Taahhütlerin Değerlendirilmesi ## G.5.3.1. Dikey Birleşme/Devralmalarda Taahhüt Mekanizması - (94) Dikey birleşme/devralmalar, üretim ve/veya dağıtım zincirinin farklı seviyelerinde yer alan teşebbüslerin bütünleşmeleriyle ortaya çıkmaktadır. Literatürde genellikle dikey devralmaların yatay devralmalar kadar rekabetçi endişeler taşımadığı kabul edilmektedir. İlave olarak dikey devralmaların etkinlik doğurucu sonuçları olabileceği de belirtilmektedir. Ancak yine de bazı dikey devralmalarda işlem sonucunda oluşabilecek rekabet karşıtı etkileri ortadan kaldırmak amacıyla çeşitli çözüm yollarına başvurabileceği genel kabul görmektedir. - (95) Rekabet hukukunda, anti rekabetçi etkileri bertaraf etmek adına kullanılan başlıca iki yöntem, yapısal çözümler ve davranışsal çözümlerdir. Bir üçüncü seçenek ise söz konusu iki yöntemin bir arada kullanıldığı çözümlerdir. Birleşme/Devralma İşlemlerinde Rekabet Kurumunca Kabul Edilebilir Çözümlere İlişkin Kılavuz'da (Taahhüt Kılavuzu) öncelikle yapısal çözümlerin uygulanması gerektiği vurgulanarak, davranışsal çözümlerin tek başına rekabet sorununu gidermek konusundaki yeterliliğinin tespitinde, uygulama ve denetimden kaynaklanacak maliyet ve risklerin göz önünde bulundurulacağı, bir yoğunlaşma işleminde yapısal çözümlerin uygulanması olanaklı değilse, davranışsal çözümlerin tek başına kabul edilmesinin söz konusu olabileceği belirtilmektedir. ## G.5.3.2. BUPA TURKEY Tarafından Sunulan İlk Taahhüt Metni ve Sigorta Şirketlerinin Metne İlişkin Görüşleri - (96) Dosya kapsamında BUPA TURKEY tarafından Kurum kayıtlarına 23.01.2024 tarih ve 47724 sayı ile giren taahhüt metni sunulmuştur. Söz konusu metne aşağıda yer verilmiştir: - i. ' Compu Türkiye, BUPA Turkey çatısı altında konumlandırılacak olup, bağımsız tarafsız ve tüm müşterilerine eşit hizmet imkânı sunan şirket olarak konumunu koruyacaktır. - ii. Compu Türkiye'nin, müşterilerinin de bulunduğu dikey pazar olan hayat dışı- hastalık sağlık sigorta pazarında faaliyet gösteren sigorta şirketlerinin de pazara girişini zorlaştırıcı faaliyetlerde bulunmayacak, ilgili pazarda Compu Türkiye'den hizmet almak isteyen tüm sigorta şirketlerine ilgili hizmetlerin piyasa koşullarına uygun olarak erişmesi mümkün olacaktır. Compu Türkiye'nin bilgisayar teknolojileri alanında faaliyetleri kısıtlanmayacak ve hizmet almak isteyen tüm sigorta şirketlerinin erişimine açık olacaktır. - iii. Süreç boyunca, Compu Türkiye'nin müşterileri, sigorta şirketleri tarafından talep edilmesi ile geçişler, hizmet sağlayıcı değişiklikleri sağlıklı bir şekilde yapılacaktır. - iv. Compu Türkiye tarafından verilen hizmetler kapsamında, hayat-dışı-hastalık sağlık sigorta pazarında faaliyet gösteren sigorta şirketlerin çok kısıtlı da olsa TİCARİ SIR niteliğinde gördüğü bilgiler kapsamında bir endişenin önüne geçilmesini teminen, Compu Türkiye'nin de üçüncü kişi tedarikçilerinden satın alarak hizmet vermiş olduğu 'hosting' hizmetleri kapsamında, ilgili sigorta şirketlerinin talep etmesi durumunda ## 24-11/174-69 - Compu Türkiye'nin de hizmet aldığı üçüncü kişi tedarikçilere yönlendirecektir ve geçiş süreci sağlıklı bir şekilde sağlanacaktır. - v. TSS Ulak bakımından, ilgili pazarsa alternatif sağlayıcılar da bulunmakla birlikte, TSS Ulak web-servisini yine talep eden tüm sigorta şirketlerinin ve hastanelerin kullanımına açık bulundurulacaktır. - vi. Compu Türkiye tarafından mevcutta verilen ve daha sonra geliştirilebilecek farklı ürünler ve hizmetleri, talep etmeleri durumunda tüm sigorta şirketlerine de hizmeti satın alma imkânı sunulacaktır. - vii. Compu Türkiye tarafından mevcutta verilen veya gelecekte geliştirilecek tüm ürün ve hizmetler, Bupa Türkiye çatısı altında bulunan Bupa Acıbadem ile diğer sigorta şirketleri arasında herhangi bir rekabet avantajı yaratmadan hepsine talep etmeleri durumunda eşit koşullar ile sunulacaktır. - viii. Compu Türkiye tarafından mevcutta olan veya gelecekte geliştirilecek ürün ve hizmetler sağlık alanında faaliyet göstermek isteyen, pazara yeni girmek isteyen tüm sigorta şirketlerine de talep etmeleri durumunda sunulacak ve böylece sigorta sektörünün gelişmesine, oyuncu sayısının artmasına ve rekabetin müşteri lehine tabana yayılmasına fayda sağlayacaktır.' - (97) BUPA TURKEY tarafından sunulan 23.01.2024 tarihli ve 47724 sayılı taahhüt metnine yönelik olarak sigorta şirketlerinden görüş istenmiştir. Bu çerçevede; - -(.....) tarafından, - o BUPA TURKEY tarafından sunulan taahhüt paketinin herhangi bir tereddüde yer bırakmayacak şekilde ve sürdürülebilir biçimde gidermeye yeterli olmadığı, bildirilen işlemin gerçekleşmesi akabinde söz konusu olabilecek risklere karşı (.....)'nın kendi önlemlerini alabilmesinin yaklaşık 1 yıl süreceği düşünüldüğünde çözüm önerilerinin yakın vadede uygulanabilir olmadığı, bu sebeple sunulacak çözüm önerisinin taraflarca etkili olarak tam ve zamanında uygulanabilirliği yönünde ek açıklamaların gerekli olduğu, sigorta şirketlerinin verilerine erişiminin yalnızca hosting hizmeti bakımından engellenmesinin endişeleri gidermeye elverişli olmadığı, - o Sigorta şirketlerinin kendi altyapılarını sağlıklı bir şekilde hayata geçirebilmesi için gereken sürenin (yaklaşık 8-10 ay) ardından geçerli olacak şekilde işleme koşullu izin verilmesi, - o COMPUGROUP MEDICAL'in bugüne dek verdiği hizmetlere ilişkin işlem aşamasına taşınan (veya geçmişte taşıdığı) ve erişimi olan (veya geçmişte erişimi olmuş ve loglanmış) bütün verilerin tam listesinin paylaşılması ve bu veri listesinin tam ve eksiksiz liste olduğunun teyit edilmesi, veri listesinin teyidin akabinde COMPUGROUP MEDICAL'den alınan hizmet kapsamında (.....)'nın talep ettiği tarih itibarıyla ve geriye dönük olarak tutulan bütün işlem log kayıtlarının ve (.....) tarafından ticari sır olarak kabul edilen verilerin COMPUGROUP MEDICAL'e veya hizmet aldığı üçüncü kişilere ait sunuculardan silineceğinin taahhüt ve teşvik edilmesi, - o COMPUGROUP MEDICAL'in hizmet sunduğu teşebbüslere ait geçmiş ve gelecek verilerin sigorta şirketleri arasında ve/veya BUPA TURKEY ile hiçbir surette paylaşılmaması için gerekli teknik ve yönetimsel önlemlerin alınmasına yönelik açıklamaların talep edilmesi, gerekli durumlarda bağımsız denetim firmalarının bu hususlara yönelik denetimlerine izin verileceğinin ve bu - doğrultuda BUPA TURKEY yönetimi ile COMPUGROUP MEDICAL arasında bilgi akışının kesileceğinin taahhüt edilmesi, - o BUPA TURKEY tarafından sunulan taahhütler içerisinde COMPUGROUP MEDICAL tarafından sunulan hizmetin herhangi bir noktada fahiş seviyelere yükseltilmesinin önünde engel teşkil edecek bir hüküm bulunmadığı için COMPUGROUP MEDICAL tarafından sunulan fiyatların 5 (beş) yıl boyunca Kurul tarafından uygun görülecek bir bilirkişi tarafından denetlenmesi, en az yılda bir kez Kurula raporlanması yükümlülüğü getirilmesi, - o Taahhüt Kılavuzu'nun ilgili hükümleri uyarınca BUPA TURKEY'in COMPUGROUP MEDICAL'i devralmasına söz konusu veriye erişim sağlayan hizmetlerin (TSS Ulak gibi) elden çıkarılması koşuluyla izin verilmesi gerektiği, - -(.....) tarafından, sunulan taahhütlerin mevcut hizmet ve gizlilik sözleşmelerine eklenmesi gerektiği, - -(.....) tarafından, sunulan taahhütlerin rekabetçi endişeleri gidermesi konusunda önemli taahhütler içermekle birlikte COMPUGROUP MEDICAL'in müşterisi olan tüm sigorta şirketlerine sistem sürekliliği (programların kesintisiz olarak tüm müşteriler için aynı istikrarda çalışmaya devam etmesi) konusunda eşit davranacağı hususunda objektif ölçülebilir kriterlere bağlı olarak taahhüt vermesi gerektiği, (.....), buna ek olarak sigorta şirketlerinin özellikle şirket çalışanlarına verilen grup sigorta poliçesi yenilemelerinde ilgili gruba ait bir önceki sigorta dönemindeki hasar(provizyon)/prim oranlarını dikkate aldığı ve buna göre teklif verdiği, COMPUGROUP MEDICAL'in bu bilgileri haiz olduğu, bu çerçevede, COMPUGROUP MEDICAL'in hizmet verdiği sigorta şirketlerine ait bu verilere BUPA TURKEY'in erişimini engelleyeceği ve bu verileri gizli tutacağı hususunda taahhüt sunulmasının gerektiği, buna ek olarak bağımsız denetim raporlarının iş ortakları veya Kurum ile düzenli olarak paylaşılması konusunda taahhüt verilmesinin yerinde olacağı, - -(.....) tarafından, - o BUPA TURKEY tarafından verilen, "III. Süreç boyunca, Compu Türkiye'nin müşterileri, sigorta şirketleri tarafından talep edilmesi ile geçişler, hizmet sağlayıcı değişiklikleri sağlıklı bir şekilde yapılacaktır." taahhüdüne ilişkin olarak işleme izin verilmesi halinde verilen taahhüdün somutlaştırılması gerektiği, bu amaçla bu değişiklik halinde en az 1 yıl süreyle ve beklenen hizmet seviyesi korunmak suretiyle hizmet vereceğinin taahhüt edilmesi ve ayrıca bu konuda hizmet verdiği diğer sigorta şirketleri arasında en az 1 yıl süreyle performans bakımından herhangi bir farklılık ve/veya dezavantajlı bir durum yaratılmayacağını ispatlar nitelikte veriyi belli aralıklarla Kuruma raporlamayı taahhüt etmesi gerektiği, - o Hosting hizmetlerine ilişkin verilmiş olan taahhüdün BUPA ACIBADEM'in rakip sigorta şirketlerinin rekabete hassas verilerine erişimi bakımından rekabetçi endişeleri gidermek konusunda yeterli olmadığı, zira kendilerinin COMPUGROUP MEDICAL'den hosting hizmeti almasa da işgücü kiralamaya yönelik hizmet aldıkları ve bu çalışanların kendilerinin verilerine erişebildikleri, - o COMPUGROUP MEDICAL'in verdiği hizmetler ile ilişkili merkezi çalışan uygulamaların, talep eden sigorta şirketlerinin belirleyeceği mimari modelde ve şirketin veri merkezinden çalışmasına yönelik sürecin en fazla bir yıl içinde planlanmasının ve gerçekleştirmesinin gerektiği, ## 24-11/174-69 - o Ek olarak hizmet verilen sigorta şirketlerinin verilerinin paylaşılmasının önüne geçilmesi amacıyla BUPA TURKEY ve BUPA ACIBADEM çalışanları ile yöneticilerinin aynı kişiler ve aynı hiyerarşik yapıda olmamasının ve bu şirketlerin bağımsız organizasyon yapılarına sahip olmasının taahhüt edilmesinin beklendiği, - -(.....) tarafından, söz konusu taahhütlerin yerine getirilip getirilmediği kontrolünün ne şekilde sağlanacağının anlaşılamadığı, taahhütlere uyulmaması durumunda rekabete aykırı bir pazar ortamının ortaya çıkacağı, - -(.....) tarafından, taahhütlerin yerinde olduğu, ancak yerine getirilip getirilmediğinin tespitinin zor olduğu, ilaveten hasar verilerinin belirli periyotlarla sigorta şirketine aktarılarak COMPUGROUP MEDICAL kayıtlarından geri döndürülemeyecek bir şekilde silinmesine yönelik bir sistemin oluşturulmasının gerekli olduğu, COMPUGROUP MEDICAL'in hizmet aldığı pazarlara rakip firmaların da rekabetçi bir şekilde girebilmesini sağlayacak ek taahhütlerin eklenmesi gerektiği, - -(.....) tarafından, taahhütlere ek olarak hizmet alımına devam etmek istemeyen sigorta şirketlerinin tüm verilerinin imha edileceğine, sigortalı verisi, portföy verisi gibi bilgilerin farklı sigorta şirketleri ile paylaşılmayacağına, söz konusu sürecin denetime açık şekilde yürütüleceğine dair ek taahhütlerin sunulmasının ve geçiş süreçleri gibi hususların tüm koşullarının daha açık bir şekilde ifade edilmesinin gerekli olduğu, taahhütlere uyulup uyulmadığını denetleyecek bir mekanizma olmaması sebebiyle söz konusu taahhütlerin yetersiz olduğu, - -(.....) tarafından, devralma işlemi sonrasında BUPA TURKEY'in sigortalılara ait kişisel bilgileri, gizli fiyat protokollerini kendi yararına kullanabileceği, bu bilgilere BUPA TURKEY'in erişiminin engellenmesinin mümkün olmayacağı, sunulan taahhütlerde '… tüm sigorta şirketlerine de hizmeti satın alma imkanı sunulacaktır.' ibaresi bulunsa da hangi sigorta şirketine hangi koşullarda hangi hizmetlerin sunulacağının BUPA TURKEY'in tasarrufunda olacağı, taahhüt metninde yer alan "Süreç boyunca, Compu Türkiye'nin müşterileri, sigorta şirketleri tarafından talep edilmesi ile geçişler, hizmet sağlayıcı değişiklikleri sağlıklı bir şekilde yapılacaktır." ifadesi ile Mediclaim ve TSS Ulak hizmetlerinin muadillerinin olduğunun belirtildiği, ancak söz konusu ürünlerin piyasada tekel konumunda olduğu, - -(.....) tarafından, sunulan taahhüt paketine ilişkin olarak BUPA ACIBADEM'in sigorta şirketinin tüm portföy verilerine, poliçe özel şartlarına, sigorta şirketine özel uygulamalara ve anlaşmalı sağlık kurum fiyatlarına dolaylı şekilde de olsa ulaşma ihtimalinin bulunmasının rekabetçi endişe yarattığı, sunulan diğer taahhüt maddelerinin ise rekabetçi endişelerin giderilmesi konusunda yeterli olduğu, - -(.....), (.....), (.....) tarafından, sunulan taahhütlerin rekabetçi endişelerin giderilmesi açısından yeterliği olduğu ayrıca (.....) tarafından sürecin takip edilmesi gerektiği, - -(.....) ve (.....) tarafından, sunulan taahhütlere ilişkin yorumlarının olmadığı ifade edilmiştir. ## G.5.3.3. BUPA TURKEY Tarafından Sunulan Nihai Taahhüt Metni - (98) Devam eden süreçte revize edilen taahhüt metinleri 14.02.2024 tarihli, 48683 sayılı, 15.02.2024 tarihli, 48709 sayılı, 26.02.2024 tarihli, 49102 sayılı yazı ve nihai olarak 29.02.2024 tarihli, 49221 sayılı yazılar ile Kurum kayıtlarına girmiştir. ## 24-11/174-69 - (99) Aşağıda BUPA TURKEY tarafından 29.02.2024 tarih ve 49221 sayı ile sunulan nihai taahhüt metnine yer verilmektedir: 2. '1. Girdi Kısıtlamasına Yönelik Taahhütler 3. Bupa Turkey, pazara giriş engellerinin ortadan kaldırılması, tüm sigorta şirketlerinin tedarik kaynağına erişiminin mümkün olması açısından, İşlem ile ilgili olarak ayrıca aşağıda belirtilen taahhütleri sunmaktadır. 4. (i) Compu Türkiye'nin, müşterilerinin de bulunduğu dikey pazar olan hayat dışıhastalık sağlık sigorta pazarında faaliyet gösteren sigorta şirketlerinin pazara girişini zorlaştırıcı faaliyetlerde bulunulmayacak, ilgili pazarda Compu Türkiye'den hizmet almak isteyen tüm sigorta şirketlerine ilgili hizmetlerin piyasa koşullarına uygun olarak erişmesi mümkün olacaktır. Compu Türkiye'nin bilgisayar teknolojileri alanındaki faaliyetleri kısıtlanmayacak ve hizmet almak isteyen tüm sigorta şirketlerinin erişimine açık olacaktır. 5. (ii) Compu Türkiye mevcut müşterileri olan sigorta şirketleri ile akdedilen sözleşmelerini, müşterilerin sözleşmeyi ihlal etmesi veya tek taraflı olarak feshetmesi halleri hariç olmak üzere, süresinden önce feshetmeyecektir. 6. (iii) Compu Türkiye, sigorta şirketleri ile arasında halihazırda devam eden müşteri sözleşmeleri çerçevesinde, müşteriler, sözleşmelerinde yer alan taahhütlerine uygun hareket ettiği sürece ve hizmet kesintisine neden olan teknik bir sorun, versiyon geçişlerinde gerekli olan planlı kesintiler, kendisinden kaynaklanmayan sebepler veya mücbir sebepler olmadıkça, ilgili müşteri sözleşmelerinde belirtilen koşullara uygun olarak hizmet vereceğini kabul ve taahhüt eder. İlgili sözleşmeler kapsamında, Compu Türkiye müşterilerinin talep etmesi halinde, işbu taahhütlere ilişkin taahhüt süresini aşmamak kaydıyla, hâlihazırdaki sözleşmelerin piyasa koşullarına uygun olarak yenileneceğini kabul, beyan ve taahhüt eder. 7. (iv) Compu Türkiye mevcut müşterilerinden olmayan ve fakat olmak isteyen potansiyel müşterilerin Compu Türkiye'nin hâlihazırda başka bir müşterisine sunduğu bir hizmeti almak istemesi durumunda; potansiyel müşterilerine (i) Compu Türkiye'nin hâlihazırda diğer müşterilerine sağladığı hukuki ve teknik koşullara eş değer, (ii) ilgili hizmetler için müşterilerine hâlihazırda sunduğu bedellerin o tarihte piyasa koşullarına göre güncellenmiş haliyle uyumlu ve (iii) mevcut teknik kapasitesinin el vermesi kaydıyla, aynı içerik ve kapsamda hizmeti sunacaktır. 8. (v) TSS Ulak bakımından, ilgili pazarda alternatif sağlayıcılar da bulunmakla birlikte, TSS Ulak web-servisi yine talep eden tüm sigorta şirketlerinin ve hastanelerin kullanımına açık bulundurulacaktır. 9. (vi) Compu Türkiye tarafından mevcutta verilen ve daha sonra geliştirilebilecek farklı ürünlerin ve hizmetlerin, talep edilmesi halinde tüm sigorta şirketlerinin satın almasına yönelik imkân sağlanacaktır. 10. (vii) Compu Türkiye tarafından mevcutta verilen veya gelecekte geliştirilecek tüm ürün ve hizmetler, ilgili sigorta şirketlerinin büyüklüklerini, yarattıkları hacimleri ve potansiyellerini dikkate alan bir anlayışla belirlenecek olan ticari uygulamaların sebep olabileceği doğal sonuçlar haricinde Bupa Türkiye çatısı altında bulunan Bupa Acıbadem Sigorta A.Ş. ile diğer sigorta şirketleri arasında herhangi bir rekabet avantajı veya dezavantajı yaratmadan, tüm sigorta şirketlerine, talep etmeleri durumunda aynı koşullar ile sunulacaktır. 11. (viii) Compu Türkiye tarafından mevcutta olan veya gelecekte geliştirilecek ürün ve hizmetler sağlık alanında faaliyet göstermek isteyen, pazara yeni girmek isteyen tüm sigorta şirketlerine de talep etmeleri durumunda sunulacak ve böylece sigorta ## 24-11/174-69 sektörünün gelişmesine, oyuncu sayısının artmasına ve rekabetin müşteri lehine tabana yayılmasına fayda sağlayacaktır. 2. Rekabete Hassas/Duyarlı Verilere Yönelik Endişelere İlişkin Taahhütler Bununla birlikte, Bupa Turkey, İşlem ile birlikte, ayrıca aşağıdaki hususları da taahhüt etmektedir. - (i) Compu Türkiye, BUPA Turkey çatısı altında konumlandırılacak olup, ayrı tüzel kişilik olarak faaliyetlerine devam edecek ve tüm müşterilerine eşit hizmet imkânı sunan şirket olarak konumunu koruyacaktır. - (ii) Süreç boyunca, Compu Türkiye'nin müşterileri, sigorta şirketleri tarafından talep edilmesi halinde geçişler ve hizmet sağlayıcı değişiklikleri sağlıklı bir şekilde yapılacaktır. - (iii) Compu Türkiye tarafından verilen tüm hizmetler kapsamında, hayat-dışı hastalık sağlık sigorta pazarında faaliyet gösteren sigorta şirketlerinin çok kısıtlı da olsa TİCARİ SIR ve/veya rekabete duyarlı/hassas niteliğinde gördüğü veriler kapsamında bir endişenin önüne geçilmesini teminen, Compu Türkiye'nin de üçüncü kişi tedarikçilerden satın alarak hizmet vermiş olduğu "hosting' hizmetleri dâhil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere, ilgili sigorta şirketlerinin talep etmesi durumunda Compu Türkiye'nin de hizmet aldığı üçüncü kişi tedarikçilere yönlendirilecektir ve geçiş süreci sağlıklı bir şekilde sağlanacaktır. - (iv) İşlem'in gerçekleştirilmesi ile birlikte, Compu Türkiye ile Bupa Acıbadem Sigorta A.Ş. arasında diğer sigorta şirketlerine ait "TİCARİ SIR' ve/veya rekabete duyarlı/hassas veri paylaşımı yapılmayacaktır. Compu Türkiye'nin mevcut sözleşmeleri bu kapsamda gerekmesi ve talep edilmesi halinde revize edilecektir. Bu doğrultuda TİCARİ SIR ve/veya rekabete duyarlı/hassas veri niteliğindeki verilerin Bupa Acıbadem Sigorta A.Ş. dâhil üçüncü kişilerle paylaşılmayacağına ilişkin sözleşmesel yükümlülüklere yer verilecektir. Bir senelik geçiş süreci boyunca, üç (3) aylık dönemler halinde, Compu Türkiye tarafından sigorta şirketlerine verilen hizmetler ve veri güvenliğine ilişkin alınan önlemler Sayın Kurumunuz'a ayrıca ara rapor olarak sunulacaktır. Böylelikle, hayat dışı-hastalık sağlık sigorta sektörü kapsamında, etkin rekabetin korunması sağlanacaktır. - (v) Sigorta şirketlerinin TİCARİ SIR ve/veya rekabete duyarlı/hassas verilerine ulaşabilen çalışanlar, Kapanış'tan sonra tespit edilerek, iş sözleşmeleri detaylı bir şekilde incelenecektir. Söz konusu verilere ulaşılabilen çalışanlar ve gizlilik taahhüdünün bir kopyası, İşlem'in gerçekleşmesi ile birlikte 6 ay içinde sayın Kurumunuz'a sunulacaktır. - (vi) Kapanış ile birlikte, Compu Türkiye için atanan yönetim kurulu üyeleri ile sigorta şirketlerinin TİCARİ SIR ve/veya rekabete duyarlı/hassas verilerine ilişkin gizlilik sözleşmesi imzalanacak ve söz konusu gizlilik taahhütlerinin bir kopyası, İşlem'in gerçekleşmesi ile birlikte 2 ay içinde sayın Kurumunuz'a sunulacaktır. - (vii) Compu Türkiye ile Bupa Acıbadem Sigorta A.Ş.'nin veri tabanları ayrı tutulacaktır. - (viii) Alıcı Bupa Turkey, Kapanış'tan sonra bir sene içerisinde, Compu Türkiye bünyesinde detaylı analizler ve bilgi teknoloji denetimlerini kendi atayacağı ve Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından belirlenen Rekabet Kurulu Kararlarında Yer Verilen Taahhüt ve Şartların Denetimini Yapmaya Yetkili Bağımsız Denetim Kuruluşları listesinde belirtilen bağımsız denetçilerden biri tarafından gerçekleştireceğini ve veri gizliliğinin üst düzeyde sağlanmasına ilişkin eylem planı oluşturacağını, söz konusu eylem planının bir kopyasını Rekabet Kurulu'na sunacağını kabul, beyan ve taahhüt eder. - (ix) Compu Türkiye için erişim yetkisi açısından, erişim matrikslerinin hazırlanması, Kapanış Tarihi'nden itibaren bir (1) sene içerisinde eylem planı ile birlikte ## 24-11/174-69 gerçekleştirilecek ve erişim matrikslerinin bir örneği de sayın Kurumunuz'a sunulacaktır. Erişim matrislerinin hazırlanması ile birlikte, erişim yetkisi verilen yönetim kurulu üyeleri ve çalışanların, Sigorta Şirketlerinin TİCARİ SIR ve/veya rekabete duyarlı/hassas verilerine teması gerektiren iş güçleri kapsamında kullanılan tüm yazılımlara ilişkin kullanıcı erişim ve yetkilendirme kayıtlarını doğruluğu inkar edilemez şekilde üç (3) yıl süre ile saklayacaktır. ## 3. Taahhütlerin Raporlanması - (i) Alıcı Bupa Turkey, işbu yukarıda belirtilen taahhütlerle, Kısa Karar'ın tebliğinden itibaren üç sene ve Rekabet Kurulu tarafından talep edilmesi halinde ek üç (3) sene daha bağlı kalmayı kabul, beyan ve taahhüt eder. - (ii) Alıcı Bupa Turkey, Kapanış'tan sonra bir sene içerisinde, Compu Türkiye bünyesinde detaylı analizler ve bilgi teknoloji denetimlerini kendi atayacağı ve Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından belirlenen Rekabet Kurulu Kararlarında Yer Verilen Taahhüt ve Şartların Denetimini Yapmaya Yetkili Bağımsız Denetim Kuruluşları listesinde belirtilen bağımsız denetçilerden biri tarafından gerçekleştireceğini ve veri gizliliğinin üst düzeyde sağlanmasına ilişkin eylem planı oluşturacağını, söz konusu eylem planının bir kopyasını Rekabet Kurulu'na sunacağını kabul, beyan ve taahhüt eder. Bir senelik geçiş süreci boyunca, üç (3) aylık dönemler halinde, Compu Türkiye tarafından sigorta şirketlerine verilen hizmetler ve veri güvenliğine ilişkin alınan önlemler Sayın Kurumunuz'a ayrıca ara rapor olarak sunulacaktır. Bir senelik geçiş sürecinin sona ermesi akabinde, Bupa Turkey, işbu taahhütlere uygun davrandığına dair kendi atayacağı ve Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından belirlenen Rekabet Kurulu Kararlarında Yer Verilen Taahhüt ve Şartların Denetimini Yapmaya Yetkili Bağımsız Denetim Kuruluşları listesinde belirtilen bağımsız denetçilerden biri aracılığı ile taahhütlerin yürürlükte kaldığı dönem için her bir takvim yılının sona ermesinden itibaren, iki ay içinde Kurum 'a sunacaktır. - (iii) Sigorta şirketlerinin TİCARİ SIR ve/veya rekabete duyarlı/hassas verilerine ulaşabilen çalışanlar, Kapanış'tan sonra tespit edilerek, iş sözleşmeleri detaylı bir şekilde incelenecektir. Söz konusu verilere ulaşabilen çalışanlar ve gizlilik taahhüdünün bir kopyası, İşlem'in gerçekleşmesi ile birlikte 6 ay içinde sayın Kurumunuz'a sunulacaktır. - (iv) Kapanış ile birlikte, Compu Türkiye için atanan yönetim kurulu üyeleri ile sigorta şirketlerinin TİCARİ SIR ve/veya rekabete duyarlı / hassas verilerine ilişkin gizlilik sözleşmesi imzalanacak ve söz konusu gizlilik taahhütlerinin bir kopyası, İşlem'in gerçekleşmesi ile birlikte 2 ay içinde sayın Kurumunuz'a sunulacaktır. - (v) Kapanış işlemi gerçekleşmesinden sonraki birinci senenin tamamlanması ile birlikte, Devre Konu Teşebbüs Compu Türkiye tarafından sigorta şirketlerine verilen hizmetler Rekabet Kurulu'na sunulacaktır. Bununla birlikte önemle belirtmek isteriz ki, Compu Türkiye'nin kontrol yapısında değişiklik meydana gelmesine rağmen, Compu Türkiye'nin faaliyet gösterdiği pazarda veya bir üst pazar olan hayat-dışı sağlık-hastalık sigorta pazarında herhangi bir yoğunlaşma meydana gelmeyecek ve böylesi bir durum yaratma veya mevcut hâkim durumu güçlendirmek suretiyle rekabetin önemli ölçüde azaltılmasına sebep olunmayacaktır.' ## G.5.3.4. Nihai Taahhüt Metnine İlişkin Değerlendirme - (100) Bildirim konusu işlemin ortaya çıkarabileceği ilk rekabetçi endişe girdi kısıtlamasıdır. Zira COMPUGROUP MEDICAL'in gerek ciro bazlı gerekse de müşteri bazlı olarak hesaplanan pazar payları oldukça yüksek seviyede seyretmektedir. Alternatif alt pazarlar özelinde sunulan hesaplamalarda ise pazar paylarının daha da yükseldiği ## 24-11/174-69 görülmektedir. Buna ilaveten, özel sağlık sigortacılığı sektörünün kendine has özellikleri doğrultusunda sağlıklı, hızlı ve etkin işleyen bir sistemin kurulması bakımından teknik alt yapıyı sağlayan yazılımların önem arz etmesi, sektör oyuncularının görüşleri doğrultusunda pazarda COMPUGROUP MEDICAL ile aynı etkinlikte ve ölçekte hizmet sunan rakiplerin olmayabileceği ve alternatif sağlayıcılara geçişin belirli bir zamansal maliyet gerektirmesi sebeplerinden ötürü işlem ertesinde COMPUGROUP MEDICAL'in girdi kısıtlama güdüsü ve imkânı olabileceği yönünde rekabetçi endişelerin ortaya çıktığı değerlendirilmektedir. - (101) Sunulan taahhüt paketi incelendiğinde, metnin ilk bölümünün yukarıda yer verilen endişeleri bertaraf etmeye yönelik olduğu anlaşılmaktadır. BUPA TURKEY, işlem ertesinde COMPUGROUP MEDICAL'in mevcut müşterileri olan sigorta şirketleri ile devam eden sözleşmelerini -sözleşmelerin feshine ilişkin haklı bir sebep veya müşterinin tek taraflı fesih talebi olması istisnaları hariç olmak üzere- devam ettireceğini, ayrıca müşterilerin talep etmesi halinde taahhüt süresince yenileyeceğini, buna ilaveten potansiyel müşterilere hizmet vermeyi ve hâlihazırdaki tüm ürün ve hizmetler ile gelecekte geliştirilecek tüm ürün ve hizmetleri BUPA TURKEY ile aynı ekonomik bütünlükte olan BUPA ACIBADEM lehine herhangi bir avantaj sağlamadan piyasa koşulları çerçevesinde diğer sigorta şirketlerine de sunacağını taahhüt etmektedir. Sonuç olarak, işlem ertesinde COMPUGROUP MEDICAL'den hizmet alan mevcut ve hizmet almak isteyen potansiyel sigorta şirketlerinin piyasa koşullarında COMPUGROUP MEDICAL'den hizmet almaya devam edebilecekleri anlaşıldığından girdi kısıtlamasına yönelik taahhütlerin rekabetçi endişeleri giderme noktasında yeterli olduğu kanaatine varılmıştır. - (102) Bildirim konusu işlemin ortaya çıkarabileceği ikinci rekabetçi endişe, dikey bütünleşik teşebbüsün rakip sigorta şirketlerinin rekabete hassas/duyarlı verilerine erişimi çerçevesinde ortaya çıkabilecek tek taraflı ve koordinasyon doğurucu etkilerdir. Sunulan taahhüt paketi incelendiğinde, metnin ikinci bölümünün yukarıda yer verilen endişeleri bertaraf etmeye yönelik olduğu anlaşılmaktadır. BUPA TURKEY, işlem ertesinde COMPUGROUP MEDICAL ile BUPA ACIBADEM arasında Kurulun kısa kararının tebliğinden başlamak üzere, ticari sır ve/veya rekabete duyarlı/hassas veri paylaşımı yapılmayacağını, COMPUGROUP MEDICAL'in sigorta şirketleri ile akdettiği sözleşmelerin söz konusu hükümler doğrultusunda revize edileceğini, sigorta şirketlerinin ticari sır ve/veya rekabete hassas/duyarlı verilerine erişim sağlayan çalışanlar ve yönetim kurulu üyeleri dâhil olmak üzere gizlilik sözleşmesi imzalanacağını, COMPUGROUP MEDICAL ve BUPA ACIBADEM'in veri tabanlarının ayrı tutulacağını ve söz konusu verilere ilişkin erişim ve yetkilendirme kayıtlarının doğruluğu inkâr edilemez şekilde saklanacağını taahhüt etmektedir. Buna ilaveten, bir senelik geçiş sürecinde veri paylaşımının engellenmesine ilişkin alınan tüm önlemlerin ve sigorta şirketlerine sağlanan hizmetlerin üçer ay aralıklarla Kuruma raporlanacağı belirtilmiştir. Bir senelik geçiş sürecinin sistem ihtiyaçlarının oluşturulması ve güvenli bir sistem yapısı oluşturulması noktasında gerekli olduğu belirtilmiştir. Söz konusu geçiş sürecinde Kuruma üçer aylık periyotlar ile raporlama yapılacak olması ve sürenin sonunda bağımsız denetim raporu sunulacak olmasından hareketle, süre içerisinde gerekli teknik önlemlerin uygun şekilde alındığı hususunun teminat altına alındığı değerlendirilmektedir. Sonuç olarak, taahhüt paketinin COMPUGROUP MEDICAL ile BUPA ACIBADEM arasında hiçbir koşulda sigorta şirketlerine ait ticari sır ve/veya rekabete hassas/duyarlı veri paylaşılmayacağı ve bu hususa ilişkin sözleşmesel ve teknik önlemlerin alınacağı hükümlerini içermesinden ötürü rekabetçi endişeleri giderme noktasında yeterli olduğu kanaatine varılmıştır. ## 24-11/174-69 - (103) Taahhüt metninin son kısmının taahhütlerin süresine ve raporlanmasına ilişkin olduğu görülmektedir. Taahhüt Kılavuzu'nun 19. Paragrafında da açıklandığı üzere çözüm önerisinin işlerliğinden emin olunması adına, etkin bir uygulama ve denetim sisteminin kurulması gerekmektedir. Bu kapsamda BUPA TURKEY, sunulan taahhütlerle Kurulun kısa kararının tebliğinden itibaren üç sene ve Kurul tarafından talep edilmesi halinde ek üç sene daha bağlı kalmayı taahhüt etmektedir. Bunun yanı sıra BUPA TURKEY, veri paylaşımının engellenmesine yönelik taahhüdünün teminat altına alınması için işlemin kapanışını takiben bir sene içerisinde Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından belirlenen Rekabet Kurulu Kararlarında Yer Verilen Taahhüt ve Şartların Denetimini Yapmaya Yetkili Bağımsız Denetim Kuruluşları listesinde belirtilen bağımsız denetçilerden birini atayacağını ve COMPUGROUP MEDICAL bünyesinde detaylı analizler ve bilgi teknolojileri denetimi gerçekleştireceğini taahhüt etmektedir. Bir senelik geçiş sürecinin sona ermesi akabinde ise taahhütlere uygun davranıldığına dair bağımsız denetçi raporu her bir takvim yılının sona ermesinden itibaren iki ay içerisinde Kuruma sunulacaktır. - (104) COMPUGROUP MEDICAL tarafından sigorta şirketlerine verilen hizmetler ÖSS tarafı için sigorta şirketlerinin kendi bünyelerinde de geliştirilebilmektedir. Rakip sigorta şirketlerinden bu yazılımların iç sistemlerde geliştirilebilmesi için gereken süreye ilişkin bilgi talep edildiğinde, en fazla süreyi beyan eden teşebbüs tarafından 24-36 aya ihtiyaç duyulduğu belirtilmiştir. Bununla birlikte, sektör oyuncuları tarafından TSS bakımından sigorta şirketlerinin ilgili mevzuat gereği bir aracı firma ile çalışması gerektiği ifade edilmiştir. Bu çerçevede, taahhütlerin ilk etapta üç yıllık bir süreyi kapsamasının ÖSS tarafında kendi iç sistemlerini geliştirmek isteyen sigorta şirketleri bakımından yeterli olacağı, bunun yanı sıra söz konusu süre içerisinde gerek ÖSS gerek TSS tarafında COMPUGROUP MEDICAL'in rakiplerinin mevcut ürünlerini iyileştirebileceği ve piyasaya yeni ürünler sunabileceği, hatta pazara yeni girişler olabileceği değerlendirilmektedir. Bu çerçevede, taahhüt metninde yer alan sürelerin yeterli olduğu kanaatine varılmıştır. - (105) Taahhütlere uyumun raporlanması açısından bakıldığında ise bir senelik geçiş süreci içerisinde Kuruma üçer aylık raporlama yapılacağı, bir senelik geçiş sürecinin akabinde ise her bir takvim yılının sona ermesinden itibaren iki ay içinde Kuruma raporlama yapılacağı görülmektedir. Söz konusu raporlamanın BUPA TURKEY tarafından atanacak bir bağımsız denetçi eliyle yapılacak olması ve yılda en az bir defa yapılacak olması hususlarının da taahhütlere uyumun ve denetimin sağlanması noktasında yeterli olduğu kanaatine varılmaktadır. - (106) Bu noktada, BUPA TURKEY tarafından sunulan nihai taahhüt metninin sunulan ilk taahhüt metninden önemli ölçüde farklılaştığı, detaylandırıldığı ve kapsamının genişletildiği anlaşılmıştır. Sektör oyuncularının ilk taahhüt paketine ilişkin olarak, 5.  Sigorta şirketlerinin verilerine erişiminin yalnızca barındırma ( hosting ) hizmeti bakımından engellenmesinin endişeleri gidermeye elverişli olmadığı, COMPUGROUP MEDICAL'in hizmet verdiği sigorta şirketlerine ait bu verilere BUPA TURKEY'in erişimini engelleyeceği ve bu verileri gizli tutacağı hususunda taahhüt sunulması gerektiği, 6.  COMPUGROUP MEDICAL tarafından sunulan hizmetin herhangi bir noktada fahiş seviyelere yükseltilmesinin önünde engel teşkil edecek bir hüküm bulunmadığı için COMPUGROUP MEDICAL tarafından sunulan fiyatların 5 (beş) yıl boyunca Kurul tarafından uygun görülecek bir bilirkişi tarafından denetlenmesi gerektiği, ## 24-11/174-69 -  Taahhütlerin mevcut hizmet ve gizlilik sözleşmelerine eklenmesi gerektiği, -  COMPUGROUP MEDICAL'in müşterisi olan tüm sigorta şirketlerine eşit davranacağı hususunda objektif ölçülebilir kriterlere bağlı olarak taahhüt vermesi gerektiği, -  Taahhütlerin yerine getirilip getirilmediği kontrolünün ne şekilde sağlanacağının anlaşılamadığı, bağımsız denetim raporlarının Kurum ile düzenli olarak paylaşılması konusunda taahhüt verilmesinin yerinde olacağı, -  Taahhütlerin somutlaştırılması ve detaylandırılması gerektiği yönündeki endişelerinin nihai taahhüt metnindeki hükümler ile çok büyük ölçüde giderildiği değerlendirilmektedir. Zira ilk taahhüt metninde sigorta şirketlerinin ticari sır ve/veya rekabete duyarlı/hassas verilerinin paylaşımı COMPUGROUP MEDICAL'in yalnızca barındırma ( hosting ) hizmeti verdiği durumlar için öngörülmüşse de, daha sonra taahhüdün kapsamı COMPUGROUP MEDICAL ile BUPA ACIBADEM arasında hiçbir şekilde sigorta şirketlerinin ticari sır ve/veya rekabete duyarlı/hassas verilerine ilişkin paylaşım olmayacağı şeklinde genişletilmiştir. Ayrıca COMPUGROUP MEDICAL ile sigorta şirketleri arasındaki mevcut sözleşmelerin talep edilmesi halinde revize edileceği, COMPUGROUP MEDICAL'in BUPA ACIBADEM lehine bir avantaj yaratmadan mevcut ve potansiyel müşterilere piyasa koşulları çerçevesinde hizmet sunacağı ve taahhütlerin uyumuna ilişkin bağımsız denetçi aracılığı ile raporlama yapılacağına ilişkin hükümler de nihai taahhüt metninde yer almaktadır. Öte yandan bir sigorta şirketi tarafından dile getirilen ve fiyatların beş yıl boyunca denetlenmesine ilişkin görüşün orantısız olduğu değerlendirilmiştir. Zira ilk etapta taahhütlerin üç yıllık olması, daha önceki bölümlerde yer verildiği üzere gerek sigorta şirketlerinin kendi iç sistemlerini geliştirebilmesi gerekse de pazara girişlerin olabilmesi açısından yeterli görülmektedir. Ayrıca taahhütlerin Kurul tarafından gerekli görülmesi halinde üç yıl daha uzatılabilecek olması bu senaryonun gerçekleşmemesi halinde ortaya çıkabilecek endişeleri bertaraf etmektedir. (107) Bununla birlikte; -  Sigorta şirketlerinin kendi altyapılarını hayata geçirebilmesi için gereken sürenin ardından geçerli olacak şekilde işleme koşullu izin verilmesi, -  Sigorta şirketlerinin verilerine erişim sağlayan TSS Ulak gibi hizmetlerin elden çıkarılması koşuluyla izin verilmesi, -  COMPUGROUP MEDICAL'in bugüne dek verdiği hizmetlere ilişkin olarak elde ettiği verilerin silinmesi, ayrıca verilerin belirli periyotlarda COMPUGROUP MEDICAL kayıtlarından geri döndürülemeyecek bir şekilde silinmesine yönelik bir sistemin oluşturulması, -  Sigorta şirketlerinin verilerinin paylaşılmasının önüne geçilmesi amacıyla BUPA TURKEY ve BUPA ACIBADEM çalışanları ile yöneticilerinin aynı kişiler ve aynı hiyerarşik yapıda olmamasının ve bu şirketlerin bağımsız organizasyon yapılarına sahip olmasının taahhüt edilmesi, -  COMPUGROUP MEDICAL'in verdiği hizmetler ile ilişkili merkezi çalışan uygulamaların, talep eden sigorta şirketlerinin belirleyeceği mimari modelde ve şirketin veri merkezinden çalışmasına yönelik sürecin en fazla bir yıl içinde planlanması ve gerçekleştirilmesi yönündeki görüşler ise nihai taahhüt metninde yer almamaktadır. ## 24-11/174-69 - (108) Öncelikle taahhütlerin, rakiplerden çok rekabeti koruması ve rekabetin işlem öncesindeki seviyesinin korunmasına hizmet etmesi gerektiği belirtilmelidir. Bu çerçevede, bildirim konusu işleme sigorta şirketlerinin kendi altyapılarını hayata geçirebilmesi için gereken sürenin ardından geçerli olacak şekilde koşullu izin verilmesinin birleşme/devralmalardaki taahhüt mekanizmasının ruhuna aykırı olduğu ve piyasadaki rekabetten çok rakibi korumaya yol açacağı değerlendirilmektedir. Zira sunulan taahhütler ile COMPUGROUP MEDICAL'in mevcut ve potansiyel müşterilerinin piyasa koşulları çerçevesinde hizmet almaya devam edeceği teminat altına alınmıştır. Bu çerçevede, sigorta şirketlerinin taahhüt süresi boyunca hizmet almaya devam ederken kendi altyapılarını geliştirmelerinin önünde herhangi bir engel bulunmamaktadır. - (109) Bunun yanı sıra, sigorta şirketlerinin verilerine erişim sağlayan TSS Ulak gibi hizmetlerin elden çıkarılması koşuluyla izin verilmesi yönündeki görüşün ise işleme ilişkin rekabetçi endişelerin giderilmesi bakımından orantısız olduğu değerlendirilmektedir. Zira yukarıda da detaylıca yer verildiği üzere, sigorta şirketlerinin taahhüt süresi boyunca COMPUGROUP MEDICAL'den hizmet almaya devam ederken COMPUGROUP MEDICAL'in rakiplerinin de mevcut ürünlerini iyileştirebileceği ve piyasaya yeni ürünler sunabileceği değerlendirilmektedir. - (110) Değerlendirilmesi gereken bir diğer husus, sigorta şirketlerinin ticari sır ve/veya rekabete duyarlı/hassas verilerinin BUPA ACIBADEM ile paylaşılması riskinin önüne geçilebilmesini teminen COMPUGROUP MEDICAL'in bugüne dek elde ettiği verilerin silinmesi, ayrıca verilerin belirli periyotlarda COMPUGROUP MEDICAL kayıtlarından geri döndürülemeyecek bir şekilde silinmesine yönelik bir sistemin oluşturulmasıdır. Ön inceleme sürecinde devre konu teşebbüsten sigorta şirketlerinin ticari sır ve/veya rekabete hassas verilerine ilişkin herhangi bir depolama yapılıp yapılmadığı hususunda da bilgi talep edilmiş olup cevabi yazıda, sigorta şirketlerine ÖSS kapsamında sunulan hizmetler için verilerin anlık görüntülendiği, tüm işlemler ve hareketlerin sistemlerde kullanıcı adı ve şifre düzeyinde izlendiği, dolayısıyla herhangi bir şekilde veri depolaması yapılmadığı belirtilmiştir. Buna ilaveten, mevcut taahhüt metni kapsamında COMPUGROUP MEDICAL ile BUPA ACIBADEM arasında hiçbir koşulda sigorta şirketlerinin ticari sır ve/veya rekabete duyarlı/hassas verilerinin paylaşımı yapılmayacağının ve bu verilerin geçmiş ve gelecek olmak üzere tüm verileri kapsadığının altı çizilmelidir. Buna ilaveten, COMPUGROUP MEDICAL ve BUPA ACIBADEM'in veri tabanları ayrı tutulacaktır. Bunun yanı sıra, COMPUGROUP MEDICAL'in ayrı bir tüzel kişilik olarak faaliyetlerine devam edecek olması, ayrıca ticari sır ve/veya rekabete duyarlı/hassas veri paylaşımı riskini bertaraf etmek için söz konusu verilere erişimi olan çalışanlar ve yönetim kurulu üyeleri ile gizlilik sözleşmesi akdedilecek olmasının da BUPA TURKEY ve BUPA ACIBADEM'in yönetiminin ayrı olması gerektiği yönündeki görüşle aynı amaca hizmet edeceği değerlendirilmektedir. - (111) Son olarak yine ticari sır ve/veya rekabete duyarlı/hassas veri paylaşımı riskinin bertaraf edilmesi için COMPUGROUP MEDICAL'in verdiği hizmetler ile ilişkili merkezi çalışan uygulamaların, talep eden sigorta şirketlerinin belirleyeceği mimari modelde ve şirketin veri merkezinden çalışmasına yönelik sürecin en fazla bir yıl içinde planlanması ve gerçekleştirilmesi yönündeki görüşün ise birleşik teşebbüsün iç işleyişine ve iş modeline müdahale niteliğini taşıyabileceği değerlendirilmektedir. Zira mevcut taahhütler ile COMPUGROUP MEDICAL ile BUPA ACIBADEM arasında sigorta şirketlerinin ticari sır ve/veya rekabete duyarlı/hassas verilerinin paylaşılmayacağı teminat altına alınmıştır. ## 24-11/174-69 - (112) Yukarıda yer alan değerlendirmeler ışığında, BUPA TURKEY tarafından sunulan taahhüt metninin bildirim konusu işleme ilişkin rekabetçi endişeleri giderdiği ve yeterli olduğu değerlendirilmiş ve işleme söz konusu taahhütler çerçevesinde izin verilmesine, getirilen davranışsal taahhütlerin yükümlülük teşkil ettiğine karar verilmiştir. ## H. SONUÇ (113) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, - -Bildirim konusu devralma işleminin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ve bu Kanun'a dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in 5. maddesi kapsamında bir devralma işlemi olduğu ve aynı Tebliğ'in 7. maddesi kapsamında izne tabi olduğu, - -İşlem sonucunda aynı Kanun maddesi çerçevesinde etkin rekabetin önemli ölçüde azalmasının söz konusu olabileceği, - -Ancak, Bupa Turkey Sağlık Hizmetleri Anonim Şirketi tarafından 29.02.2024 tarih, 49221 sayı ile sunulan; - '1. Girdi Kısıtlamasına Yönelik Taahhütler - Bupa Turkey, pazara giriş engellerinin ortadan kaldırılması, tüm sigorta şirketlerinin tedarik kaynağına erişiminin mümkün olması açısından, İşlem ile ilgili olarak ayrıca aşağıda belirtilen taahhütleri sunmaktadır. - (i) Compu Türkiye'nin, müşterilerinin de bulunduğu dikey pazar olan hayat dışı- hastalık sağlık sigorta pazarında faaliyet gösteren sigorta şirketlerinin pazara girişini zorlaştırıcı faaliyetlerde bulunulmayacak, ilgili pazarda Compu Türkiye'den hizmet almak isteyen tüm sigorta şirketlerine ilgili hizmetlerin piyasa koşullarına uygun olarak erişmesi mümkün olacaktır. Compu Türkiye'nin bilgisayar teknolojileri alanındaki faaliyetleri kısıtlanmayacak ve hizmet almak isteyen tüm sigorta şirketlerinin erişimine açık olacaktır. - (ii) Compu Türkiye mevcut müşterileri olan sigorta şirketleri ile akdedilen sözleşmelerini, müşterilerin sözleşmeyi ihlal etmesi veya tek taraflı olarak feshetmesi halleri hariç olmak üzere, süresinden önce feshetmeyecektir. - (iii) Compu Türkiye, sigorta şirketleri ile arasında halihazırda devam eden müşteri sözleşmeleri çerçevesinde, müşteriler, sözleşmelerinde yer alan taahhütlerine uygun hareket ettiği sürece ve hizmet kesintisine neden olan teknik bir sorun, versiyon geçişlerinde gerekli olan planlı kesintiler, kendisinden kaynaklanmayan sebepler veya mücbir sebepler olmadıkça, ilgili müşteri sözleşmelerinde belirtilen koşullara uygun olarak hizmet vereceğini kabul ve taahhüt eder. İlgili sözleşmeler kapsamında, Compu Türkiye müşterilerinin talep etmesi halinde, işbu taahhütlere ilişkin taahhüt süresini aşmamak kaydıyla, hâlihazırdaki sözleşmelerin piyasa koşullarına uygun olarak yenileneceğini kabul, beyan ve taahhüt eder. - (iv) Compu Türkiye mevcut müşterilerinden olmayan ve fakat olmak isteyen potansiyel müşterilerin Compu Türkiye'nin hâlihazırda başka bir müşterisine sunduğu bir hizmeti almak istemesi durumunda; ## 24-11/174-69 - potansiyel müşterilerine (i) Compu Türkiye'nin hâlihazırda diğer müşterilerine sağladığı hukuki ve teknik koşullara eş değer, (ii) ilgili hizmetler için müşterilerine hâlihazırda sunduğu bedellerin o tarihte piyasa koşullarına göre güncellenmiş haliyle uyumlu ve (iii) mevcut teknik kapasitesinin el vermesi kaydıyla, aynı içerik ve kapsamda hizmeti sunacaktır. - (v) TSS Ulak bakımından, ilgili pazarda alternatif sağlayıcılar da bulunmakla birlikte, TSS Ulak web-servisi yine talep eden tüm sigorta şirketlerinin ve hastanelerin kullanımına açık bulundurulacaktır. - (vi) Compu Türkiye tarafından mevcutta verilen ve daha sonra geliştirilebilecek farklı ürünlerin ve hizmetlerin, talep edilmesi halinde tüm sigorta şirketlerinin satın almasına yönelik imkân sağlanacaktır. - (vii) Compu Türkiye tarafından mevcutta verilen veya gelecekte geliştirilecek tüm ürün ve hizmetler, ilgili sigorta şirketlerinin büyüklüklerini, yarattıkları hacimleri ve potansiyellerini dikkate alan bir anlayışla belirlenecek olan ticari uygulamaların sebep olabileceği doğal sonuçlar haricinde Bupa Türkiye çatısı altında bulunan Bupa Acıbadem Sigorta A.Ş. ile diğer sigorta şirketleri arasında herhangi bir rekabet avantajı veya dezavantajı yaratmadan, tüm sigorta şirketlerine, talep etmeleri durumunda aynı koşullar ile sunulacaktır. - (viii) Compu Türkiye tarafından mevcutta olan veya gelecekte geliştirilecek ürün ve hizmetler sağlık alanında faaliyet göstermek isteyen, pazara yeni girmek isteyen tüm sigorta şirketlerine de talep etmeleri durumunda sunulacak ve böylece sigorta sektörünün gelişmesine, oyuncu sayısının artmasına ve rekabetin müşteri lehine tabana yayılmasına fayda sağlayacaktır. 2. Rekabete Hassas/Duyarlı Verilere Yönelik Endişelere İlişkin Taahhütler Bununla birlikte, Bupa Turkey, İşlem ile birlikte, ayrıca aşağıdaki hususları da taahhüt etmektedir. - (i) Compu Türkiye, BUPA Turkey çatısı altında konumlandırılacak olup, ayrı tüzel kişilik olarak faaliyetlerine devam edecek ve tüm müşterilerine eşit hizmet imkânı sunan şirket olarak konumunu koruyacaktır. - (ii) Süreç boyunca, Compu Türkiye'nin müşterileri, sigorta şirketleri tarafından talep edilmesi halinde geçişler ve hizmet sağlayıcı değişiklikleri sağlıklı bir şekilde yapılacaktır. - (iii) Compu Türkiye tarafından verilen tüm hizmetler kapsamında, hayatdışı-hastalık sağlık sigorta pazarında faaliyet gösteren sigorta şirketlerinin çok kısıtlı da olsa TİCARİ SIR ve/veya rekabete duyarlı/hassas niteliğinde gördüğü veriler kapsamında bir endişenin önüne geçilmesini teminen, Compu Türkiye'nin de üçüncü kişi tedarikçilerden satın alarak hizmet vermiş olduğu "hosting' hizmetleri dâhil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere, ilgili sigorta şirketlerinin talep etmesi durumunda Compu Türkiye'nin de hizmet aldığı üçüncü kişi tedarikçilere yönlendirilecektir ve geçiş süreci sağlıklı bir şekilde sağlanacaktır. ## 24-11/174-69 - (iv) İşlem'in gerçekleştirilmesi ile birlikte, Compu Türkiye ile Bupa Acıbadem Sigorta A.Ş. arasında diğer sigorta şirketlerine ait "TİCARİ SIR' ve/veya rekabete duyarlı/hassas veri paylaşımı yapılmayacaktır. Compu Türkiye'nin mevcut sözleşmeleri bu kapsamda gerekmesi ve talep edilmesi halinde revize edilecektir. Bu doğrultuda TİCARİ SIR ve/veya rekabete duyarlı/hassas veri niteliğindeki verilerin Bupa Acıbadem Sigorta A.Ş. dâhil üçüncü kişilerle paylaşılmayacağına ilişkin sözleşmesel yükümlülüklere yer verilecektir. Bir senelik geçiş süreci boyunca, üç (3) aylık dönemler halinde, Compu Türkiye tarafından sigorta şirketlerine verilen hizmetler ve veri güvenliğine ilişkin alınan önlemler Sayın Kurumunuz'a ayrıca ara rapor olarak sunulacaktır. Böylelikle, hayat dışı-hastalık sağlık sigorta sektörü kapsamında, etkin rekabetin korunması sağlanacaktır. - (v) Sigorta şirketlerinin TİCARİ SIR ve/veya rekabete duyarlı/hassas verilerine ulaşabilen çalışanlar, Kapanış'tan sonra tespit edilerek, iş sözleşmeleri detaylı bir şekilde incelenecektir. Söz konusu verilere ulaşılabilen çalışanlar ve gizlilik taahhüdünün bir kopyası, İşlem'in gerçekleşmesi ile birlikte 6 ay içinde sayın Kurumunuz'a sunulacaktır. - (vi) Kapanış ile birlikte, Compu Türkiye için atanan yönetim kurulu üyeleri ile sigorta şirketlerinin TİCARİ SIR ve/veya rekabete duyarlı/hassas verilerine ilişkin gizlilik sözleşmesi imzalanacak ve söz konusu gizlilik taahhütlerinin bir kopyası, İşlem'in gerçekleşmesi ile birlikte 2 ay içinde sayın Kurumunuz'a sunulacaktır. - (vii) Compu Türkiye ile Bupa Acıbadem Sigorta A.Ş.'nin veri tabanları ayrı tutulacaktır. - (viii) Alıcı Bupa Turkey, Kapanış'tan sonra bir sene içerisinde, Compu Türkiye bünyesinde detaylı analizler ve bilgi teknoloji denetimlerini kendi atayacağı ve Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından belirlenen Rekabet Kurulu Kararlarında Yer Verilen Taahhüt ve Şartların Denetimini Yapmaya Yetkili Bağımsız Denetim Kuruluşları listesinde belirtilen bağımsız denetçilerden biri tarafından gerçekleştireceğini ve veri gizliliğinin üst düzeyde sağlanmasına ilişkin eylem planı oluşturacağını, söz konusu eylem planının bir kopyasını Rekabet Kurulu'na sunacağını kabul, beyan ve taahhüt eder. - (ix) Compu Türkiye için erişim yetkisi açısından, erişim matrikslerinin hazırlanması, Kapanış Tarihi'nden itibaren bir (1) sene içerisinde eylem planı ile birlikte gerçekleştirilecek ve erişim matrikslerinin bir örneği de sayın Kurumunuz'a sunulacaktır. Erişim matrislerinin hazırlanması ile birlikte, erişim yetkisi verilen yönetim kurulu üyeleri ve çalışanların, Sigorta Şirketlerinin TİCARİ SIR ve/veya rekabete duyarlı/hassas verilerine teması gerektiren iş güçleri kapsamında kullanılan tüm yazılımlara ilişkin kullanıcı erişim ve yetkilendirme kayıtlarını doğruluğu inkar edilemez şekilde üç (3) yıl süre ile saklayacaktır. ## 3. Taahhütlerin Raporlanması - (i) Alıcı Bupa Turkey, işbu yukarıda belirtilen taahhütlerle, Kısa Karar'ın tebliğinden itibaren üç sene ve Rekabet Kurulu tarafından talep edilmesi halinde ek üç (3) sene daha bağlı kalmayı kabul, beyan ve taahhüt eder. - (ii) Alıcı Bupa Turkey, Kapanış'tan sonra bir sene içerisinde, Compu Türkiye bünyesinde detaylı analizler ve bilgi teknoloji denetimlerini kendi atayacağı ve Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından belirlenen Rekabet Kurulu Kararlarında Yer Verilen Taahhüt ve Şartların Denetimini Yapmaya Yetkili Bağımsız Denetim Kuruluşları listesinde belirtilen bağımsız denetçilerden biri tarafından gerçekleştireceğini ve veri gizliliğinin üst düzeyde sağlanmasına ilişkin eylem planı oluşturacağını, söz konusu eylem planının bir kopyasını Rekabet Kurulu'na sunacağını kabul, beyan ve taahhüt eder. Bir senelik geçiş süreci boyunca, üç (3) aylık dönemler halinde, Compu Türkiye tarafından sigorta şirketlerine verilen hizmetler ve veri güvenliğine ilişkin alınan önlemler Sayın Kurumunuz'a ayrıca ara rapor olarak sunulacaktır. Bir senelik geçiş sürecinin sona ermesi akabinde, Bupa Turkey, işbu taahhütlere uygun davrandığına dair kendi atayacağı ve Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından belirlenen Rekabet Kurulu Kararlarında Yer Verilen Taahhüt ve Şartların Denetimini Yapmaya Yetkili Bağımsız Denetim Kuruluşları listesinde belirtilen bağımsız denetçilerden biri aracılığı ile taahhütlerin yürürlükte kaldığı dönem için her bir takvim yılının sona ermesinden itibaren, iki ay içinde Kurum 'a sunacaktır. - (iii) Sigorta şirketlerinin TİCARİ SIR ve/veya rekabete duyarlı/hassas verilerine ulaşabilen çalışanlar, Kapanış'tan sonra tespit edilerek, iş sözleşmeleri detaylı bir şekilde incelenecektir. Söz konusu verilere ulaşabilen çalışanlar ve gizlilik taahhüdünün bir kopyası, İşlem'in gerçekleşmesi ile birlikte 6 ay içinde sayın Kurumunuz'a sunulacaktır. - (iv) Kapanış ile birlikte, Compu Türkiye için atanan yönetim kurulu üyeleri ile sigorta şirketlerinin TİCARİ SIR ve/veya rekabete duyarlı / hassas verilerine ilişkin gizlilik sözleşmesi imzalanacak ve söz konusu gizlilik taahhütlerinin bir kopyası, İşlem'in gerçekleşmesi ile birlikte 2 ay içinde sayın Kurumunuz'a sunulacaktır. - (v) Kapanış işlemi gerçekleşmesinden sonraki birinci senenin tamamlanması ile birlikte, Devre Konu Teşebbüs Compu Türkiye tarafından sigorta şirketlerine verilen hizmetler Rekabet Kurulu'na sunulacaktır. Bununla birlikte önemle belirtmek isteriz ki, Compu Türkiye'nin kontrol yapısında değişiklik meydana gelmesine rağmen, Compu Türkiye'nin faaliyet gösterdiği pazarda veya bir üst pazar olan hayat-dışı sağlık-hastalık sigorta pazarında herhangi bir yoğunlaşma meydana gelmeyecek ve böylesi bir durum yaratma veya mevcut hâkim durumu güçlendirmek suretiyle rekabetin önemli ölçüde azaltılmasına sebep olunmayacaktır.' şeklindeki davranışsal çözümleri içeren taahhüt metninin işlemin yol açacağı rekabet sorunlarını gidermede yeterli bulunduğu, dolayısıyla işleme Bupa Turkey Sağlık Hizmetleri Anonim Şirketi tarafından sunulan taahhütler çerçevesinde izin verilmesine, ## 24-11/174-69 - -İzin kararı bakımından getirilen davranışsal taahhütlerin yükümlülük teşkil edeceğine, yükümlülüklerin ihlal edilmesi durumunda taraflar hakkında 4054 sayılı Kanun'un 17. maddesi uyarınca idari para cezası uygulanmasına gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

Question: What is the exact sentence that establishes the target undertaking's nexus to the Turkish market?