- (4) Başvuruda; Re-Pie Portföy Yönetimi AŞ (RE-PIE) tarafından kurulan ve yönetilen girişim sermayesi yatırım fonları 1 tarafından Hızlıpara Ödeme Hizmetleri ve Elektronik Para AŞ'nin (HIZLIPARA) %(.....) oranındaki hissesinin sermaye artırımı yoluyla devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir. - (5) Bildirim konusu işlemin temelini taraflar arasında 06.05.2022 tarihinde imzalanan İştirak ve Pay Sahipleri Sözleşmesi (Sözleşme) oluşturmaktadır. İşlemin ekonomik gerekçesi, (.....) olarak belirtilmiştir. - (6) Bildirim konusu işlem ile RE-PIE ile HIZLIPARA'nın mevcut hissedarları arasında imzalanan sözleşme uyarınca HIZLIPARA'nın %(.....) oranındaki hissesi sermaye artırımı yoluyla RE-PIE tarafından devralınacaktır. Bildirim konusu işlem öncesi kontrol yapısı incelendiğinde, HIZLIPARA'nın mevcut hissedarlarından Mahmut SAVAŞ ile Müge Selin SAVAŞ arasında bir evlilik ilişkisinin mevcut olduğu, bu bakımdan anılan 1 RE-PIE tarafından kurulan ve yönetilen girişim sermayesi yatırım fonları; Re-Pie Portföy Yönetimi AŞ Birinci Karma Teknoloji Girişim Sermayesi Yatırım Fonu (Birinci Karma), Re-Pie Portföy Yönetimi AŞ İkinci Karma Girişim Sermayesi Yatırım Fonu (İkinci Karma), Re-Pie Portföy Yönetimi AŞ Üçüncü Karma Girişim Sermayesi Yatırım Fonu (Üçüncü Karma), Re-Pie Portföy Yönetimi AŞ Altun Capital Girişim Sermayesi Yatırım Fonu (Altun Capital), Re-Pie Portföy Yönetimi AŞ Sekizinci Karma Girişim Sermayesi Yatırım Fonu'ndan (Sekizinci Karma) (hep birlikte RE-PIE Fonları) oluşmaktadır. ## 22-54/842-347 hissedarlar arasında bir çıkar birliğinin bulunduğu ve söz konusu hissedarlar dışında SAVAŞ AİLESİ'ne mensup olan ve aralarında çıkar birliği bulunan başkaca kişilerin bulunmadığı tespit edilmiştir. Söz konusu durumla ilgili Kurulun 7.2.2008 tarih ve 0812/130-46 sayılı kararında şu hususlara yer verilmiştir. - (7) '…Kurul'un daha önce almış olduğu çeşitli kararlarına bakıldığında aynı soyadını taşıyan kişilerin 'Grup' olarak kabul edildiği 2 , bir ailenin beş farklı bireyince eşit paylarla kontrol edilen bir şirketle bu bireylerden birinin kontrol ettiği şirketlerin ekonomik bütünlük oluşturduğunun tespit edildiği 3 , hatta aynı soyadını taşımasalar dahi aradaki ekonomik bağlar ve/veya aile bağlarına dayanılarak bu kişilerin '…Grubu' olarak nitelendirildiği 4 kararları mevcuttur. Aile bağlarının ekonomik bütünlük için yeterli görüldüğü Kurul kararları mevcut olsa da, sadece bu bağlara bakılarak karar verilemeyecek durumlar da söz konusu olabilir. Bu açıklamalar ve bahse konu içtihatlar doğrultusunda ekonomik bütünlük olgusunun tanımlanması için izlenebilecek yol şu şekilde olmalıdır: - 1) Kişiler ve/veya gruplar arasında ekonomik ve ailesel bağların bulunup bulunmadığının tespiti, - 2) Ekonomik bağların temelleri, niteliği, büyüklüğü ve bunların -varsa- bağımsız faaliyetlerle karşılaştırılması, - 3) Bu tespitlere dayanarak kişilerin çıkar birliği (unity of interest) içinde olup olmadıklarının tespiti.' - (8) Yukarıda yer verilen hususlar çerçevesinde, Mahmut SAVAŞ ile Müge Selin SAVAŞ arasında evlilik ilişkisinin mevcut olması nedeniyle söz konusu hissedarların SAVAŞ AİLESİ ekonomik bütünlüğü olarak değerlendirilebileceği; bu bakımdan HIZLIPARA'nın planlanan işlem öncesinde SAVAŞ AİLESİ'nin tek kontrolünde olduğu değerlendirilmektedir. - (9) Diğer yandan bildirim konusu işlemin gerçekleşmesi halinde RE-PIE Fonları HIZLIPARA'nın hisselerinin %(.....) sahip olacaktır. Söz konusu oranın kontrol değişikliğine yol açıp açmadığının değerlendirilebilmesi için bahse konu hisselerin REPIE'ye sağlayacağı hakların da değerlendirilmesi gerekmektedir. SÖZLEŞME'nin 1.1. maddesinde; Mahmut SAVAŞ, Müge Selin SAVAŞ ve RE-PIE Fonları'ndan Birinci Karma, A Grubu Hissedarlar olarak; RE-PIE Fonları'nın tamamı B Grubu Hissedarlar olarak düzenlenmiştir. - (10) Sözleşme hükümleri uyarınca Önemli Yönetim Kurulu Kararlarının 5 alınması bakımından (.....) olumlu oyu veya yazılı onayı aranacağından, şirket yönetiminin yapılanma biçimi ile stratejik ticari kararlarını ilgilendiren karar yeter sayılarında tarafların her ikisinin de olumlu oyunun aranmasını gerektirecek çoğunluk koşulunun ortak kontrol şartını sağladığı değerlendirilmektedir. - (11) Birleşme ve Devralma Sayılan Haller ve Kontrol Kavramı Hakkında Kılavuz'un (Kılavuz) 78. paragraf ve devamında tam işlevsellik kavramı ele alınmıştır. Bir ortak girişimin tam işlevsel olarak nitelendirilebilmesi için; bağımsız olarak faaliyet göstermeyi mümkün 2 Kurulun 07.08.2001 tarih, 01-39/391-100 sayılı Çimentaş ve 04.10.2002 tarih, 02-61/759-307 sayılı ParıltıSofra kararı. 3 Kurulun 08.11.2007 tarih, 07-85/1039-401 sayılı Misbis kararı. 4 Kurulun 09.01.2001 tarih, 01-03/10-3 sayılı Bilkom kararı. 5 Sözleşme'nin 7.3. 'Önemli Yönetim Kurulu Kararları' maddesinde yer alan bazı kararlara aşağıda yer verilmektedir: - (…..) ## 22-54/842-347 kılmak için yeterli kaynaklara sahip olması, ana şirketlerinin belirli bir işlevi ötesinde faaliyet göstermesi, satış ve satın alma ilişkilerinde ana şirketlere bağımlı olunmaması ve kalıcı olarak faaliyet gösterme unsurlarını haiz olması gerektiği belirtilmektedir. - (12) Kılavuz'un 78. paragrafında, ' Bir teşebbüsün tek kontrolünün devralınması durumunda olduğu gibi, ortak kontrolün devralınması, devralan teşebbüslerin planlarına göre devralınan teşebbüsün işlem sonrasından itibaren tam işlevsel sayılmayacak olması halinde dahi, piyasada yapısal bir değişikliğe sebep olacaktır. Bu nedenle, birkaç teşebbüsün başka bir teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının ortak kontrolünü üçüncü kişilerden devralmalarını içeren ve 17. paragrafta belirtilen kriterleri karşılayan bir işlem, tam işlevsellik kriterini göz önünde bulundurmak gerekmeksizin, Tebliğ uyarınca Kanun kapsamında bir yoğunlaşma teşkil edecektir .' hükmü yer almaktadır. Kurulun çeşitli kararlarında 6 da ortak kontrolün hâlihazırda faal olan bir teşebbüs/işkolu üzerinde kurulması halinin tam işlevsellik kriterinin ayrıca değerlendirilmesine gerek olmaksızın bir yoğunlaşma teşkil edeceği ifade edilmiştir. Dolayısıyla söz konusu işlem de ortak kontrolün hâlihazırda faal olan bir teşebbüs üzerinde tesis edilmesine yönelik olduğu için 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında devralma işlemi olarak değerlendirilmektedir. - (13) 2010/4 sayılı Tebliğ'in 4. maddesinde teknoloji teşebbüsleri ' Dijital platformlar, yazılım ve oyun yazılımı, finansal teknolojiler, biyoteknoloji, farmakoloji, tarım kimyasalları ve sağlık teknolojileri alanlarında faaliyet gösteren teşebbüsleri veya bunlara ilişkin varlıkları, ifade eder. ' şeklinde tanımlanmıştır. Bildirime konu işlem incelendiğinde, HIZLIPARA'nın her türlü para transferi ve ödeme işlemlerine aracılık etmek üzere kurulmuş bir ödeme ve elektronik para kuruluşu olduğu görülmektedir. Bu çerçevede, HIZLIPARA'nın sunmuş olduğu hizmetler bakımından 2010/4 sayılı Tebliğ'de yer verilen teknoloji teşebbüsü tanımı altında yer alan finansal teknolojiler alanında faaliyet gösterdiği anlaşılmakta olup, izne tabi bir işlem olduğu sonucuna varılmıştır. - (14) Tarafların faaliyetleri incelendiğinde; HIZLIPARA'nın her türlü para transferi ve ödeme işlemlerine aracılık etmek üzere kurulmuş bir ödeme ve elektronik para kuruluşu olduğu; HIZLIPARA'nın ortak kontrolünü devralan konumunda bulunan RE-PIE'nin ise menkul kıymet yatırım fonları, gayrimenkul yatırım fonları ve girişim sermayesi yatırım fonları kurmak ve yönetmek amacı ile faaliyetlerine devam eden bir portföy yönetimi şirketi olarak faaliyet gösterdiği görülmektedir. RE-PIE tarafından kontrol edilen teşebbüsler ve bu teşebbüslerin faaliyet alanları aşağıdaki tabloda yer almaktadır: 6 Kurulun 29.04.2021 tarih ve 21-24/290-132 sayılı ve 19.01.2022 tarih ve 22-04/57-26 sayılı kararları Tablo 1: RE-PIE'nin Üzerinde Kontrol Sahibi Olduğu Teşebbüslere İlişkin Bilgiler | Teşebbüs | Faaliyet Alanı | |-----------------------------------------------------------------------|--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------| | Pay Capital Finansal Danışmanlık Teknoloji ve Sanayi AŞ | Bilgisayar programlama faaliyetleri (sistem, veri tabanı, network, web sayfası vb. yazılımları ile müşteriye özel yazılımların kodlanması vb.) | | Biobuluyo Bilgi Teknolojileri Pazarlama ve Ticaret AŞ | Bilgisayar programlama faaliyetleri (sistem, veri tabanı, network, web sayfası vb. yazılımları ile müşteriye özel yazılımların kodlanması vb.) | | Tok Barbekü Gıda Üretim Sanayi ve Ticaret AŞ | Diğer lokanta ve restoranların faaliyetleri | | Traddybear Teknoloji Bilişim ve Sanayi AŞ | Bilgisayar, yazılım, elektronik ve telekomünikasyon donanımlarının ve diğer büro ekipmanlarının bir ücret veya sözleşmeye dayalı olarak toptan satışını yapan aracılar | | Belfarma Teknoloji İlaç Tanı ve Sanayi AŞ | Biyoteknolojiyle ilgili araştırma ve deneysel geliştirme faaliyetleri | | Musetechs Yazılım Danışmanlık İthalat ve İhracat Ticaret ve Sanayi AŞ | Bilgisayar programlama faaliyetleri (sistem, veri tabanı, network, web sayfası vb. yazılımları ile müşteriye özel yazılımların kodlanması vb.) | | HST Tarım AŞ | Karma çiftçilik faaliyetleri | | Turknet İletişim Hizmetleri AŞ | Kablolu ağlar üzerinden internet erişiminin sağlanması, bilgisayar programlama ve danışmanlık faaliyetleri | | Colendi Holdings Limited | Başka yerde sınıflandırılmamış diğer holding şirketlerinin faaliyetleri | | ARF Bio Yenilenebilir Enerji Üretim AŞ | Yenilenebilir enerji üretimi faaliyeti | | GTC Güneş Sanayi ve Ticaret AŞ | Güneş enerjisinden elektrik üretme faaliyeti | | DMR Unlu Mamuller Üretim Gıda Toptan Perakende İhracat AŞ | Fast-food satış yerleri tarafından sağlanan yemek hazırlama ve sunum faaliyetleri | | Arvıs Games Inc. | Bilgisayar programlama faaliyetleri | | Skysens Teknoloji AŞ | Bilgisayar programlama ve danışmanlık faaliyetleri, diğer bilgi teknolojisi ve bilgisayar hizmet faaliyetleri | | GRN Lojistik Teknolojileri AŞ | Bilgisayar programlama faaliyetleri ve bilgi yönetim sistemi taşımacılığı destekleyici faaliyetler (grup sevkiyatının organizasyonu, malların taşınması sırasında korunması için geçici olarak kasalara vb. yerleştirilmesi, yüklerin birleştirilmesi, gruplanması ve parçalara ayırılması, vb. dahil) | | Zebra Elektronik AŞ | Bilgi yönetim sistemi ve diğer elektronik bileşenlerin imalatı | | Event Master Etkinlik Organizasyon ve Biletleme Hizmetleri AŞ | Spor, müzik, tiyatro ve diğer eğlence etkinlikleri için rezervasyon ve bilet satılması faaliyetleri | | Bizim Hesap Bilgi Sistemleri Sanayi Ticaret AŞ | Bilgisayar programlama faaliyetleri (sistem, veri tabanı, network, web sayfası vb. yazılımları ile müşteriye özel yazılımların kodlanması vb.) | | Sina Biyoteknoloji İlaç Tanı ve Sanayi AŞ | Biyoteknolojiyle ilgili araştırma ve deneysel geliştirme faaliyetleri | | Kaynak: Cevabi Yazı | | - (15) SAVAŞ AİLESİ ise kontrol sahibi olduğu teşebbüsler aracılığıyla lojistik hizmetleri, döviz bürosu işlemleri, kıymetli madencilik ve ödeme hizmetleri alanında faaliyet göstermektedir. HIZLIPARA, SAVAŞ AİLESİ, RE-PIE ve RE-PIE'nin kontrol sahibi olduğu teşebbüslerin faaliyetleri incelendiğinde, gerek ortak girişimin faaliyetleri ile devralan teşebbüsün faaliyetleri gerekse ortak kontrol sahibi olacak ana teşebbüslerin faaliyetleri arasında herhangi bir yatay ve/veya dikey örtüşmenin bulunmadığı değerlendirilmektedir. ## 22-54/842-347 - (16) Sonuç olarak, bildirim konusu işlem sonucunda 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi kapsamında başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır. ## H. SONUÇ - (17) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

Question: What is the exact sentence where the TCA explicitly links the target's business to the legal category of a 'technology undertaking'?