- (4) Başvuruda; Weights and Biases, Inc'nin (W&B) tek kontrolünün CoreWeave, Inc . ( COREWEAVE) tarafından devralınması işlemine işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) kapsamında izin verilmesi talep edilmektedir. - (5) Bildirim Formu'nda işlemin ekonomik gerekçesine ilişkin olarak bildirim konusu işlem ile (i) (…..), (ii) (…..), (iii) mevcut durumda büyük ve güçlü kaynaklara sahip olan ve yapay zekâ ile ilgili bulut altyapısına yönelik ciddi finansal yatırımlar yapmaya devam eden oyuncuların hâkimiyetinde olan bu alanda yapay zekâ geliştiricilerine daha fazla fırsat ve alternatif sunulacağı ve (iv) (…..) . - (6) H âlihazırda devre konu W&B'nin hisselerinin %(.....)'u (.....)'ye, %(.....)'si (.....)'a, %(.....)'sı (.....)'ye, %(.....)'ü (.....)'a ait hisselerden ve kalan %(.....)'ü ise (.....) oluşmaktadır. W&B'nin (.....). Bildirime konu işlem neticesinde ise W&B'nin hisselerinin tamamı ve tek kontrolü COREWEAVE tarafından devralınacaktır. Bu doğrultuda, hisse devri aracılığıyla W&B'nin kontrolünde kalıcı değişiklik meydana gelecek olması sebebiyle işlemin, 2010/4 sayılı Tebliğ'in 5. maddesinin birinci fıkrası kapsamında bir devralma işlemi niteliği taşıdığı sonucuna ulaşılmıştır. ## 25-14/315-150 - (7) 2010/4 sayılı Tebliğ'in 7. maddesinin birinci fıkrası ' 5 inci maddede belirtilen bir birleşme veya devralma işleminde; a) İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının yedi yüz elli milyon TL'yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı iki yüz elli milyon TL'yi veya b) Devralma işlemlerinde devre konu varlık ya da faaliyetin, birleşme işlemlerinde ise işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun iki yüz elli milyon TL'yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin dünya cirosunun üç milyar TL'yi aşması halinde söz konusu işlemin hukuki geçerlilik kazanabilmesi için Kuruldan izin alınması zorunludur. ' düzenlemesini ihtiva etmekte olup hangi tür birleşme ya da devralma işlemlerinin Kurul iznine tabi olduğunu belirlemiştir. - (8) Tarafların ciro bilgileri dikkate alındığında, devre konu teşebbüsün cirosunun 2010/4 sayılı Tebliğ'in 7. maddesinin birinci fıkrasında belirtilen eşikleri aşmadığı görülmektedir. Bununla birlikte, 2010/4 sayılı Tebliğ'in 7. maddesinin ikinci fıkrası ' Türkiye coğrafi pazarında faaliyet gösteren veya ar -ge faaliyeti olan ya da Türkiye'deki kullanıcılara hizmet sunan teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde; birinci fıkranın (a) ve (b) bentlerinde yer alan iki yüz elli milyon TL eşikleri aranmaz ' düzenlemesini haizdir. Teknoloji teşebbüsleri ise 2010/4 sayılı Tebliğ'in 4. maddesinin birinci fıkrasının (e) bendinde, ' Dijital platformlar, yazılım ve oyun yazılımı, finansal teknolojiler, biyoteknoloji, farmakoloji, tarım kimyasalları ve sağlık teknolojileri alanlarında faaliyet gösteren teşebbüsleri veya bunlara ilişkin varlıklar ' şeklinde tanımlanmaktadır. Devre konu W&B'nin yapay zekâ geliştiricilerine uygulama ve model eğitimi, sürüm kontrolü, model eğitimini ve optimizasyonunu kolaylaştıran yazılım çözümleri sunduğu göz önünde bulundurulduğunda 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında 'teknoloji teşebbüsü' tanımına dâhil olduğu değerlendirilmektedir. - (9) Bu bağlamda, 2010/4 sayılı Tebliğ'in 7. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca, teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde devre konu teşebbüs bakımından iki yüz elli milyon TL ciro eşiği aranmayacağından ve devralan konumundaki COREWEAVE'in 2023 yılındaki dünya cirosu, ilgili maddede öngörülen eşikleri aştığından bildirim konusu işlemin, 2010/4 sayılı Tebliğ'in 7. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendi uyarınca Kurulun iznine tabi olduğu sonucuna ulaşılmıştır. - (10) Devre konu W&B, merkezi ABD'nin San Francisco şehrinde bulunan bir start -up yapay zekâ geliştirici platformu olarak faaliyet göstermektedir. Teşebbüs, yapay zekâ alanında faaliyet gösteren geliştiricilere yapay zekâ geliştirme, eğitim, optimize etme amaçlı araçlar ve bulut veya şirket içi ortamlarda çalıştırılabilen yapay zekâ modelleri ve uygulamalarının yönetimi konularında hizmet sunmaktadır. Aşağıda W&B'nin ana hizmetlerine ilişkin ilişkin bilgilere yer verilmektedir: 5. -W&B Core: Kullanıcıların parametreleri, metrikleri ve sonuçları takip ederek makine öğrenmesi deneylerini değerlendirmelerine, veri görselleri oluşturmalarına, makine öğrenmesi modellerini tanımlamalarına ve çeşitlendirmelerine, kullanıcılar arasındaki iş birliğini kolaylaştırmalarına ve model parametrelerini optimize etmelerine olanak sağlanmaktadır. 6. -W&B Models: Kullanıcıların yapay zekâ modellerini eğitmesine, optimize etmesine ve üretim ortamına aktarmasına olanak tanıyan bir araç setidir. Deneylerin takibi ve görselleştirilmesi, model versiyonlarının ve geçmişinin yönetilmesi ile model parametrelerinin optimize edilmesine yönelik bir kayıt sistemi olarak çalışmaktadır. 7. -W&B Weave: Büyük dil modeli (LLM) uygulamalarının takibi ve değerlendirilmesi için geliştirilmiş bir araç setidir. Kullanıcıların LLM'lerinin yürütme akışını görselleştirmesine ve incelemesine, giriş ve çıkışlarını analiz etmesine, ara ## 25-14/315-150 sonuçları görüntülemesine ve komutları ile LLM zinciri yapılandırmalarını güvenli bir şekilde saklayıp yönetmesine olanak tanımaktadır . - (11) W&B'nin Türkiye'de (…..) 1 belirtilmiştir . - (12) Devralan işlem tarafı COREWEAVE, müşterilerine bulut tabanlı grafik işleme birimi (GPU) ve merkezi işleme birimi (CPU) altyapısına 2 erişim hizmetlerini sunan bir teknoloji teşebbüsüdür. COREWEAVE, yapay zekâ, makine öğrenimi ve görsel efektler gibi yüksek düzeyde bilgi işleme kapasitesi gerektiren sektörlerde faaliyet gösteren müşterilere yönelik hizmetler sunmaktadır. COREWEAVE Türkiye'de ise bulut altyapısı hizmeti faaliyetlerinden 2023 yılında (.....) ve 2024 yılının üçüncü çeyreği itibarıyla (.....) gelir elde etmiştir . - (13) Başvuruda COREWEAVE'nin temel olarak yapay zekâ değer zincirinin bilgi işlem altyapısı (donanım) basamağında faaliyet gösterdiği, ek olarak veri altyapısı ve yönetimi faaliyetleri ile sınırlı düzeyde yapay zekâ model geliştirme faaliyetleri de gerçekleştirdiği belirtilmektedir. Devre konu W&B'nin ise yapay zekâ değer zincirinin yapay zekâ modeli geliştirme (temel modeller ve araçlar) basamağında, yapay zekâ modellerini geliştirmek, eğitmek ve optimizasyon yapmak ( fine -tuning ) için çeşitli araçlar sunduğu, bu bağlamda W&B'nin yapay zekâ geliştiricilerine uygulama ve model eğitimi, sürüm kontrolü, model eğitimini ve optimizasyonunu kolaylaştıran yazılım çözümleri sunduğu ifade edilmektedir. - (14) COREWEAVE tarafından bulut alt yapısını desteklemek ve optimize etmek amacıyla sınırlı sayıda yönetilen uygulama hizmeti sunulmakta olduğu ve bu hizmetlerin yapay zekâ modeli geliştirme araçları olarak sınıflandırıldığı ancak bahse konu hizmetlerin COREWEAVE'in kendi faaliyetlerine yönelik olduğu ve üçüncü taraflara sunulmadığı ifade edilmektedir 3 . - (15) Ayrıca W&B'nin bir yapay zekâ modeli geliştirmediği, müşterilerin kendi yapay zekâ modellerini ve uygulamalarını geliştirirken, eğitirken, optimize ederken ( fine -tuning ) ve yönetirken kullanacakları araçları sağladığı ve bu kapsamda söz konusu hizmetlerin, COREWEAVE'in altyapı üzerinde model performansını optimize etmeye yönelik sunduğu sınırlı hizmetlerinden tamamen farklı bir işlev gördüğü ifade edilmektedir . Dolayısıyla işlem taraflarının yapay zekâ modeli geliştirme araçları faaliyetleri arasında herhangi bir yatay örtüşme olmadığı sonucuna ulaşılmıştır. - (16) Öte yandan yukarıda detaylı bir şekilde belirtildiği üzere; W&B, yapay zekâ alanında faaliyet gösteren geliştiricilere yapay zekâ geliştirme, eğitim, optimize etme amaçlı araçlar sunarken, COREWEAVE ise yapay zekâ alanında faaliyet gösteren müşterilere yönelik olarak bulut tabanlı GPU ve CPU altyapılarına erişim hizmetleri sunmakta ve bu doğrultuda işlem taraflarının faaliyetleri arasında dikey bir ilişkinin söz konusu olabileceği değerlendirilmektedir. 1 Bildirim Formu'nda W&B'nin müşterilerinin; (…..) . 2 Cevabi yazıda, COREWEAVE'in yarı iletkenler veya çiplerin üretimi ya da satışı alanında faaliyeti bulunmadığı, üçüncü taraflarca üretilen GPU'lar ve CPU'lar üzerinde çalıştığı ifade edilmektedir . 3 Cevabi yazıda; COREWEAVE'in faaliyetleri arasında yer alan ' Slurm on Kubernetes (SUNK) ' ve ' Tensorizer 'in yapay zekâ modeli geliştirme aracı olarak sınıflandırıldığı, SUNK'un, eğitim ve çıkarsama iş yükleri arasında iş yükü geçişkenliğini ( workload fungibility ) optimize eden ve müşterilerin Slurm işlerini Kubernetes üzerinde çalıştırmalarına ve aynı kümede farklı işleri birlikte konumlandırmalarına imkân tanıyarak kaynak kullanımında daha fazla esneklik sağlayan bir işleve sahipken, ' Tensorizer 'in ise; farklı uç noktalardan GPU belleğine doğrudan ve hızlı bir şekilde yükleyerek eğitim işlerinde model kayıtlarını hızlandıran ve çıkarsama işlerinde model yükleme süresini optimize eden bir yapay zekâ iş yükü optimizasyon çözümü işlevini yerine getirdiği ifade edilmektedir . ## 25-14/315-150 - (17) C evabi yazıda; W&B ve COREWEAVE arasında küresel düzeyde, W&B müşterilerinin W&B Launch bileşenlerini 4 doğrudan COREWEAVE altyapısına önceden yapılandırılmış bir uygulama aracılığıyla sunabilmelerini sağlayan mevcut bir işbirliği bulunduğu ancak bu işbirliğinin münhasır olmadığı ve W&B'nin Amazon Web Services ve Google Cloud gibi COREWEAVE'in rakipleri ile de işbirlikleri içinde olduğu, ayrıca Türkiye'de ise işbirliği anlamında doğrudan veya dolaylı bir ilişkinin bulunmadığı belirtilmiştir. - (18) W&B 2024 yılında makine öğrenimi araçları pazarında %(.....) daha az bir pazar payı elde etmiştir. Ayrıca ilgili pazarda Amazon, Azure ve Google Vertex AI gibi önemli rakiplerin bulunduğu anlaşılmaktadır. Bulut altyapısı tedariki alanında ise COREWEAVE'in %(.....) daha az bir pazar payının olmasına ek olarak önemli pazar paylarına sahip Amazon, Microsoft ve Google gibi rakiplerinin bulunduğu görülmektedir. - (19) Bu kapsamda öncelikle ilgili pazarlarda işlem taraflarının oldukça düşük bir pazar payına sahip olduğu görülmektedir. Buna ek olarak, COREWEAVE'in rakipleri arasında Amazon, Google, Meta, Microsoft ve Oracle gibi büyük sağlayıcılar ile Tenstorrent, DataCrunch, Foundry, Soluna Cloud, GraphCore ve Lambda gibi orta ölçekli oyuncuların yer aldığı görülmektedir. Benzer şekilde W&B'nin rakipleri arasında Amazon SageMaker, Azure Machine Learning ve Google Vertex AI gibi büyük o yuncuların yanı sıra Neptune.ai, Comet ML, DVC, Vertex AI, Aim, MLflow ve ClearML Experiment gibi alternatif sağlayıcıların bulunduğu tespit edilmiştir . - (20) Bunların yanı sıra cevabi yazıda, müşterilerin çok sayıdaki tedarikçiler arasında rahat geçiş yapabildiği, birçok büyük bulut hizmeti müşterisinin birden fazla sağlayıcıdan rekabetçi hizmetler edinmekte olduğu ve çoklu hizmet sağlayıcı ile çalışma ( multi -homing ) stratejisini benimsedikleri ifade edilmektedir . İlaveten, pazarın kısa vadeli sözleşmelerin geçerli olduğu bir yapı sergilediği, satın alımların genellikle standart sipariş formları üzerinden ve kısa süreli sözleşmeler kapsamında gerçekleştiği, sözleşme sürelerinin bir yılı geçmediği, genellikle bir aylık fesih hakkının bulunduğu, dolayısıyla tedariki kısıtlama veya ürünleri birlikte sunma girişimlerinin yalnızca iş kaybına yol açacağı ve karşılığında herhangi bir rekabet avantajı sağlamayacağı dile getirilmektedir - (21) Yukarıda yer verilen tüm bilgiler çerçevesinde, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi çerçevesinde başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak bir devralma işlemi olmadığı kanaatine ulaşılmıştır. 4 W&B Launch'ın, W&B'nin sunduğu hizmetler ile müşterilerinin bilgi işlem donanımları arasındaki bağlantıyı yöneten bir araç olduğu belirtilmektedir . ## 25-14/315-150 ## H.SONUÇ - (22) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

Question: What is the exact sentence where the TCA explicitly links the target's business to the legal category of a 'technology undertaking'?