- (4) Yapılan bildirimde, NeoGames S.A'nın (NEOGAMES) tek kontrolünün Aristocrat Leisure Limited (ARISTOCRAT) tarafından Anaxi Investmens Limited (ANAXI) aracılığıyla devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir. - (5) Bildirim konusu işlemin gerçekleşmesi amacıyla taraflar arasında 15.05.2023'te Ticari Birleşme Sözleşmesi (Sözleşme) akdedilmiş olup ilgili sözleşme uyarınca ARISTOCRAT'ın NEOGAMES üzerinde tek kontrole sahip olması hedeflenmektedir. Bu doğrultuda, NEOGAMES'in tek kontrolünün ARISTOCRAT'ın tamamına sahip olduğu dolaylı bir iştiraki olan ANAXI aracılığıyla devralınması amaçlanmaktadır. Sözleşme'ye göre ilk aşamada ANAXI ile NEOGAMES birleşecek ve birleşik teşebbüs ARISTOCRAT'ın tamamına sahip olduğu bir bağlı kuruluş haline gelecektir. - (6) İşlem sonucunda NEOGAMES, nihai olarak ARISTOCRAT'ın tek kontrolünde olacaktır. İşlemle NEOGAMES üzerindeki mevcut hissedarlık ile kontrol ve yönetim ## 23-45/845-298 yapısı değişeceğinden söz konusu işlem 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Tebliğ'in 5. maddesi anlamında bir devralma işlemidir. - (7) 2010/4 sayılı Tebliğ'in 7. maddesinin birinci fıkrasında hangi birleşme devralma işlemlerinin izne tabi olduğunu belirleyen ciro eşikleri düzenlenmiştir. Bununla birlikte, aynı maddenin ikinci fıkrası uyarınca, Türkiye coğrafi pazarında faaliyet gösteren veya ar-ge faaliyeti olan ya da Türkiye'deki kullanıcılara hizmet sunan, dijital platformlar, yazılım ve oyun yazılımı, finansal teknolojiler, biyoteknoloji, farmakoloji, tarım kimyasalları ve sağlık teknolojileri alanlarında faaliyet gösteren teşebbüslerin devralınmasına ilişkin işlemler bakımından 7. maddenin birinci fıkrasında yer alan 250 milyon TL Türkiye cirosu eşiği aranmayacaktır. - (8) Bildirim konusu işlem kapsamında devre konu NEOGAMES'in oyun yazılımı alanında faaliyet gösterdiği ve bu nedenle teknoloji teşebbüsü niteliğinde olduğu anlaşılmaktadır. Dolayısıyla 2022/2 sayılı Tebliğ'in 7. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca, teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde devre konu teşebbüs bakımından 250 milyon TL ciro eşiği aranmayacağından, bildirim konusu işlem izne tabidir. - (9) ARISTOCRAT, küresel bir oyun ve eğlence hizmeti sağlayıcısıdır. ARISTOCRAT'ın çevrimiçi oyun faaliyetleri B2B 1 hizmeti ile sınırlı olup teşebbüs, ayrı bir iş birimi aracılığıyla B2C 2 müşterilerine sunulan ve gerçek parayla oynanmayan (non- RMG) oyunların geliştiricisi ve yayıncısı olarak hizmet vermektedir. ARISTOCRAT'ın faaliyetleri; Aristocrat Gaming (B2B) 3 , Pixel United (B2C) ve ANAXI (B2B) 4 olmak üzere üç iş birimine ayrılmıştır. - (10) ARISTOCRAT, Türkiye'de yalnızca Big Fish Games, Product Madness ve Plarium gibi markaları içeren non- RMG çevrimiçi mobil ve bilgisayarlar oyunları için çevrimiçi bir yayıncı olan Pixel United aracılığıyla faaliyet göstermektedir. ARISTOCRAT Türkiye'de uygulama içi satın alımlar ile oynanması ücretsiz oyunlardaki reklamlar yoluyla gelir elde etmektedir. Teşebbüsün Türkiye'de yerleşik herhangi bir iştiraki ya da bağlı kuruluşu bulunmamaktadır. - (11) NEOGAMES, çevrim içi oyun endüstrisi için içerik ve teknolojik çözümler sunmaktadır. NEOGAMES'in faaliyetleri çevrim içi RMG temelinde NeoGames, Aspire Core, Pairplay ve BtoBet olmak üzere dört iş birimine ayrılmıştır. NeoGames, piyango oyunlarının sunulması için gerekli tüm unsurları içeren çözümler sunmaktadır. Aspire Core, oyuncu hesap yönetimi ve müşteri ilişkileri yönetimi, kara para aklamayı önleme, sorumlu oyun ve iş zekası gibi yönetim hizmetleri içeren çevrim içi RMG teknoloji platformu sağlayıcısıdır. Pairplay, oyun operatörlerine özellikle tescilli toplulaştırma platformu aracılığıyla üçüncü tarafların çevrim içi oyunlarını dağıtmakta olup kendi tescilli oyunlarını da geliştirmektedir. BtoBet ise platform ve hizmetleri içeren spor bahisleri alanında faaliyet göstermektedir. - (12) NEOGAMES'in Türkiye'deki faaliyetleri Sisal Şans İnteraktif Hizmetler ve Şans Oyunları Yatırımları AŞ'ye (SİSALŞANS) piyango oyunları sağlamakla ve B2B düzeyinde çevrim içi gerçek para ile oynanan oyunları sunmakla sınırlıdır. Teşebbüsün Türkiye'de herhangi bir bağlı kuruluşu bulunmamaktadır. - (13) Açıklamalar kapsamında tarafların faaliyetlerinin Türkiye'de yatay veya dikey olarak 1 B2B, oyun işletmelerine sağlanan çevrimiçi oyun hizmetini ifade etmektedir. 2 B2C, doğrudan nihai müşteriye sağlanan çevrimiçi oyun hizmetini ifade etmektedir. 3 Kumarhaneler için kumarhane oyun makineleri satan ve kumarhane oyunları geliştiren iş birimidir. 4 2023 yılından beri Kuzey Amerika'ya odaklanarak ticari müşterilerine çevrimiçi RMG sunmaktadır. ## 23-45/845-298 örtüşmediği görülmektedir. - (14) Tarafların küresel çaptaki faaliyetleri bakımından ARISTOCRAT'ın ANAXI aracılığıyla çevrimiçi RMG oyunları sağlama hizmetinde yatay bir örtüşmenin varlığından söz edilebilecekse de söz konusu teşebbüsün Türkiye'de çevrimiçi RMG oyunları sağlamaya yönelik bir faaliyeti bulunmamaktadır. - (15) Yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde, bildirime konu işlem neticesinde herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmaktadır. ## H. SONUÇ - (16) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

Question: What is the exact sentence where the TCA discusses the applicability of the standard turnover thresholds?