- (4) Kurum kayıtlarına 19.03.2025 tarih ve 65092 sayı ile intikal eden başvuruda, GTCR LLC (GTCR) tarafından kontrol edilen fonlar aracılığıyla dolaylı olarak kontrol edilen CPI Holdco LLC'nin (CPI) tek kontrolünün, Archimedes Blocker, Inc. (BLOCKER) ve Archimedes Splitter, LP (SPLITTER) aracılığıyla Brookfield Corporation (BROOKFIELD) tarafından devralınmasına işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un (4054 sayılı Kanun) 7. maddesi uyarınca izin verilmesi talep edilmektedir. Bildirim Formu'ndaki eksikliklerin giderilmesi amacıyla başvuru sahibinden 28.03.2025 tarih ve 111370 sayı ile bilgi talep edilmiş, başvuru sahibi tarafından sunulan cevabi yazı 07.04.2025 tarih ve 65919 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. - (5) Bildirim konusu işlemin temelini 22 Şubat 2025 tarihinde BROOKFIELD ile GTCR arasında akdedilen Birleşme Sözleşmesi ve Planı (Sözleşme) oluşturmaktadır. Eş zamanlı olarak Caisse de dépôt et placement du Québec (CDPQ) ile BROOKFIELD arasında imzalanan Özsermaye Taahhüt Mektubu uyarınca ise, CDPQ tarafından kontrol edilen fonlar, BLOCKER ve/veya SPLITTER'ın belirli paylarını satın alacak ve böylece kapanış itibarıyla CPI'nın hisselerinin yaklaşık %(.....)'unu dolaylı olarak elinde bulunduracaktır. - (6) 2010/4 sayılı 'Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ' (2010/4 sayılı Tebliğ)'in 5. maddesinin birinci fıkrasına göre 'Kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde; a) İki veya daha fazla teşebbüsün birleşmesi ya da b) Bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı olarak kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması' 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un (4054 sayılı Kanun) 7. maddesi kapsamında birleşme veya devralma olarak kabul edilmektedir. - (7) Bu çerçevede bildirilen işlem öncesinde GTCR tarafından kontrol edilen CPI'nın, bildirime konu işlemler çerçevesinde kontrol yapısında kalıcı değişiklik meydana gelip gelmeyeceği önem arz etmektedir. - (8) CPI'nın işlem öncesi ve işlem sonrası hissedarlık yapılarına aşağıdaki tablolarda yer verilmektedir. - (9) Sözleşme'de, işlemin iki aşamada gerçekleşeceği anlaşılmaktadır. Bu kapsamda, BROOKFIELD tarafından yönetilen fonlar tarafından, CPI'nın doğrudan ve dolaylı hissedarı olan kuruluşlarının her birinin öz sermaye paylarının tamamı devralınacaktır. Hemen sonrasında dolaylı ve nihai olarak BROOKFIELD tarafından yönetilen fonlar tarafından kontrol edilen ve işlemi gerçekleştirmek amacıyla kurulmuş bir devralma aracı olan Merger Sub, LLC (MERGER), CPI ile birleşerek varlığını sonlandıracak ve CPI, bildirilen işlem bakımından faaliyet gösteren şirket olarak varlığını sürdürecektir. Dolayısıyla, kapanış sırasında MERGER'ın varlığı sona erecek ve CPI, planlanan işlem için özel olarak yeni kurulmuş şirketler olan SPLITTER ve BLOCKER'ın bir iştiraki haline gelerek nihai olarak BROOKFIELD tarafından kontrol edilecektir. - (10) Buna ek olarak, Tablo-4'ten de görülebileceği üzere işlem sonrasında CPI'nın yaklaşık %(.....)'ine BROOKFIELD, %(.....)'una CDPQ sahip olacaktır. Bildirim Formu'na göre CPI'nın Yönetim Kurulu, altı üyeden oluşacak ve kararları salt çoğunlukla alınacaktır. Altı üyeden oluşan Yönetim Kuruluna BROOKFIELD dört üye atama hakkına sahip olacakken CDPQ ise iki üye atama hakkına sahip olacaktır. Bu bakımdan Yönetim Kurulunda salt çoğunluğu elde edemeyen CDPQ, CPI'nın üst düzey yöneticilerinin atanması ve görevden alınması, iş planı veya yıllık bütçe gibi stratejik ticari davranışlara ilişkin herhangi bir veto hakkına da sahip olmayacaktır. Dolayısıyla CDPQ'nun, CPI üzerinde herhangi bir kontrol hakkına sahip olmadığı anlaşılmaktadır. Bildirime konu işlem kapsamında CPI'nın yaklaşık %(.....)'ine sahip olacak olan BROOKFIELD'ın, CPI'nın tek kontrol hakkını elde edeceği kanaatine ulaşılmıştır. - (11) Bu bilgiler doğrultusunda, bildirilen işlem sonrasında CPI'nın kontrol yapısında kalıcı değişiklik meydana geleceğinden bildirim konusu işlemin, 2010/4 sayılı Tebliğ'in 5. maddesi kapsamında bir devralma olduğu anlaşılmıştır. - (12) Diğer yandan 2010/4 sayılı Tebliğ'in 7.maddesinin birinci fıkrasında, '5 inci maddede belirtilen bir birleşme veya devralma işleminde; a) İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının yedi yüz elli milyon TL'yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye Tablo-4: CPI'nın İşlem Öncesi ve İşlem Sonrası Hissedarlık Yapısı | İşlem Öncesi | İşlem Öncesi | İşlem Sonrası | İşlem Sonrası | |------------------------|------------------------|------------------------|----------------------------| | Hissedar | Hisse Oranı (%) | Hissedar | Hisse Oranı (%) (Yaklaşık) | | GTCR | (.....) | BROOKFIELD | (.....) | | GTCR | (.....) | CDPQ | (.....) | | TOPLAM | 100,00 | TOPLAM | 100,00 | | Kaynak: Bildirim Formu | Kaynak: Bildirim Formu | Kaynak: Bildirim Formu | Kaynak: Bildirim Formu | cirolarının ayrı ayrı iki yüz elli milyon TL'yi veya b) Devralma işlemlerinde devre konu varlık ya da faaliyetin, birleşme işlemlerinde ise işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun iki yüz elli milyon TL'yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin dünya cirosunun üç milyar TL'yi aşması halinde söz konusu işlemin hukuki geçerlilik kazanabilmesi için Kuruldan izin alınması zorunludur.' ifadesi yer almaktadır. - (13) Tablo-3'te yer alan ciro bilgileri dikkate alındığında, 2010/4 sayılı Tebliğ'in 7(a) ve 7(b) maddelerinde yer alan ciro eşiklerinin aşılmadığı görülmektedir. Bununla birlikte, 2010/4 sayılı Tebliğ'in 7. maddesinin ikinci fıkrası Türkiye coğrafi pazarında faaliyet gösteren veya ar-ge faaliyeti olan ya da Türkiye'deki kullanıcılara hizmet sunan teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde; birinci fıkranın (a) ve (b) bentlerinde yer alan iki yüz elli milyon TL eşiklerinin aranmayacağını belirtmiştir. Teknoloji teşebbüsü ise aynı Tebliğ'in 4. maddesinin birinci fıkrasının (e) bendinde 'Teknoloji teşebbüsleri, dijital platformlar, yazılım ve oyun yazılımı, finansal teknolojiler, biyoteknoloji, farmakoloji, tarım kimyasalları ve sağlık teknolojileri alanlarında faaliyet gösteren teşebbüsleri veya bunlara ilişkin varlıklar' olarak tanımlanmıştır. Devre konu CPI, 250 milyon TL eşiğinin altında bir ciro elde etmiş olmasına rağmen istisna kapsamındaki sektörlerinden biri olarak sayılan sağlık teknolojileri alanında faaliyet gösterdiğinden, işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ'in 7. maddesinin ikinci fıkrası kapsamında getirilen istisna kapsamına girdiği ve izne tabi olduğu sonucuna varılmıştır. - (14) 2010/4 sayılı Tebliğ'in ekinde yer alan Bildirim Formu'nda etkilenen pazarlar; 'Türkiye'de, a) taraflardan ikisinin veya daha fazlasının aynı ürün pazarında ticari faaliyette bulunduğu (yatay ilişki), b) taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ilgili pazarın alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu (dikey ilişki), tüm ilgili ürün pazarları ve ilgili coğrafi pazarlardan oluşmaktadır.' şeklinde tanımlanmaktadır. Bu doğrultuda işlem tarafı BROOKFIELD ve CPI'nın faaliyetleri arasında yatay veya dikey bir örtüşmenin bulunup bulunmadığının değerlendirilmesi gerekmektedir. - (15) BLOCKER ve SPLITTER, planlanan işlem için özel olarak yeni kurulmuş şirketler olup kendi başına hiçbir faaliyetleri bulunmamaktadır. BROOKFIELD ise aşağıda yer alan portföy şirketleri ve ortak kontrol ettiği Oaktree Holdings, LLC ve Castlelake, L.P. aracılığıyla Türkiye'de faaliyet göstermektedir. Tablo 5: BROOKFIELD Tarafından Kontrol Edilen ve Türkiye'de Faaliyet Gösteren Portföy Şirketleri | Portföy şirketi | Faaliyet alanı | |-------------------------------|----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------| | Triton International (1) | Yük konteynerlerini kiralamakta ve satmaktadır. | | Schoeller Allibert (2) | Yeniden kullanılabilir plastik paketleme üreticisidir. | | Clarios International, LP (3) | Kurşun asit batarya üreticisidir. Türkiye'de Karat Güç Sistemleri San. ve Tic. AŞ ünvanlı bir iştiraki bulunmaktadır. | | DexKo Global Inc | Römorklar, karavanlar ve çekilebilir ekipman üreticileri için yürüyen aksamlar, akslar, şasiler ve diğer bileşenlerin üreticisidir. Türkiye'de AL-KO Teknoloji ve Araç Ltd. Şti. ünvanlı bir iştiraki bulunmaktadır. | | Cupa Group (4) | Birleşik Krallık'ta bir çatı kaplama dağıtım şirketine ve küçük bir dekoratif taş işletmesine sahip olan, doğal kayrak 1 çatı kaplama kiremitleri üreticisidir. | | Trimco PEG (5) | Hazır giyim markalarına markalaşma, teknoloji ve uyumluluk hizmetleri sunan bir sağlayıcıdır. Türkiye'de Trimco Group Turkey Etiket ve Aksesuar Sanayi Ticaret Ltd. Şti. ve Trimco Group Istanbul Tekstil Ticaret Ltd. Şti. ünvanlı iştirakleri bulunmaktadır. | 1 İnşaat sektöründe ve dekoratif projelerde kullanılan kayrak, kolayca şekil verilebilen dayanıklı bir kaya türüdür. ## 25-15/353-167 | Portföy şirketi | Faaliyet alanı | |-------------------------------|---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------| | BrandSafway (6) | Endüstriyel ve ticari pazarlara yönelik iskele ve ilişkili hizmetlerin sağlayıcısıdır. | | Hartree Partners, LP | Enerji ve bağlantılı sektörlerde uzmanlaşmış küresel bir ticari emtia firmasıdır. | | Inter Milan | Inter Milan, tarihi 1908 yılına uzanan, Avrupalı profesyonel futbol kulübüdür ve İtalya'nın profesyonel futbol kulüplerinden biridir. | | Marco Capital Holdings | Avrupa merkezli bir Mal ve Kaza (P&C) reasürans 2 grubudur ve tasfiye sürecindeki P&C işletmeleri için Miras (Legacy) çözümleri sunmaktadır. | | Sprite | İçerisinde orta ömürlü dar gövde ve üç geniş gövde uçak dahil olmak üzere yirmi bir uçağı barındıran bir portföy şirketidir. | | Folding Boxboard Equity | Karton levha üretiminde faaliyet göstermektedir. | | RAFI | İnsan-makine etkileşimi için elektromekanik bileşenler ve sistemler geliştirmekte ve üretmektedir. RAFI, basit düğmelerden sofistike dokunmatik ekran sistemlerine kadar insan-makine iletişimindeki neredeyse her adım için çözümler geliştirme, üretme ve kurma konusunda; Almanya, Avrupa, Çin ve ABD'deki tesislerinde yaklaşık 2.500 çalışanıyla uluslararası alanda faaliyet göstermektedir. | | Ritz Carlton Yacht Collection | Özel yapım yatların kiralanması alanında faaliyet göstermektedir. | | MediaCo Topo LP | Shout! Factory markasıyla faaliyet gösteren şirket, 2.500 film ve 11.000 TV bölümden oluşan film ve televizyon içeriğinin sahibi, dağıtıcısı ve yapımcısıdır. | | OEG Offshore | Merkezi Birleşik Krallık, Aberdeen olan offshore enerji, yenilenebilir enerji ve sanayi sonu pazarlarında prestijli şirketlere ekipman kiralama ve ilgili hizmetlerin sunulması bakımından uzmanlaşmış bir offshore hizmet sağlayıcısıdır. Şirket global olarak bütün büyük offshore merkezlerinde faaliyet göstermektedir ve kargo taşıma birimleri, kriyojenik ve kimyasal tanklar dahil olmak üzere pazarın en büyük kiralama filosundan birine sahiptir. Şirket ayrıca hızla büyüyen offshore rüzgâr bölümü kapsamında geçici güç birimleri, sosyal hizmet birimleri, rüzgâr bakım gemileri ve bağlantılı teknik hizmetleri de sağlamaktadır. | | INTERBLOCK DD | Lüks elektronik masa oyunları ürünlerinin geliştiricisi ve tedarikçisidir. | | Richards Manufacturing | Havai ve yeraltı elektrik ve doğal gaz dağıtım ürünleri üreten bir üreticidir. New Jersey menşeli şirket, Birleşik Devletler içerisinde ve uluslararası olarak kamuya ve elektrik dağıtıcılarına hizmet sağlamaktadır. | | Itasca Re | Birleşik Krallık'ta kurulan ve merkezi bulunan Itasca Re, havacılık finansmanı kredi risk sigortasına odaklanmaktadır. | | Castlelake Aviation | Ticari havacılık varlıklarına finans, kiralama hizmet çözümleri sunmaktadır. | | Scientific Games | Piyango programlarının servis sağlayıcısı olarak faaliyet göstermektedir. Türkiye'de Scientific Games Turkey Şans Oyunları AŞ ünvanlı bir iştiraki bulunmaktadır. | | Kaynak: Bildirim Formu | Kaynak: Bildirim Formu | - (16) Devre konu CPI ise, yaşam bilimleri ve çevresel test araçları üreticisi ve sağlayıcısı olarak faaliyet göstermektedir. Bu kapsamda CPI, bulaşıcı hastalık tanısı ile ilgili çözümler, iç mekân hava kalitesi örneklemesi için sarf malzemeleri ve analitik/laboratuvar test ürünleri; solventler, flakonlar 3 gibi günlük laboratuvar ihtiyaçları ile basınç, sıcaklık, nem sensörleri gibi sıcaklık yönetim ürünleri üretmekte ve sağlamaktadır. Türkiye'de herhangi bir iştiraki bulunmayan CPI, Türkiye'deki satışlarını Türkiye dışındaki yerleşik iştirakleri aracılığıyla gerçekleştirmektedir. 2 Sigorta şirketlerinin düzenledikleri poliçeler ile üstlendikleri riskleri sigortalamaları reasürans olarak adlandırılmaktadır. 3 Flakon, genellikle ilaç veya aşı gibi sıvı maddelerin depolanması ve uygulanması için kullanılan tıbbi bir araçtır. ## 25-15/353-167 - (17) Tarafların yukarıda yer verilen faaliyet alanları incelendiğinde, işlem taraflarının Türkiye'deki faaliyetleri arasında yatay ve/veya dikey bir örtüşmenin bulunmadığı anlaşılmıştır. - (18) Yapılan inceleme ve değerlendirmeler sonucunda söz konusu işlemin 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi kapsamında başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran nitelikte olmadığı kanaatine varılmıştır. ## H. SONUÇ - (19) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

Question: What is the exact sentence where the TCA discusses the applicability of the standard turnover thresholds?