- (4) Başvuruda, hâlihazırda Vista Equity Partners Management, LLC'nın (VISTA) çoğunluk hissedarı olduğu Cvent Holding Corp.in (CVENT) tek kontrolünün Blackstone Inc. (BLACKSTONE) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir. - (5) Hâlihazırda VISTA tarafından kontrol edilen fonlar, CVENT'in hisselerinin yaklaşık %(.....) elinde bulundurmaktadır. CVENT ise VISTA'nın tek kontrolü altındadır. Bildirim konusu işlem kapsamında BLACKSTONE'un bağlı şirketleri tarafından yönetilen fonlar aracılığıyla dolaylı olarak çoğunluk hissedarı olduğu ve kontrol ettiği, bildirim konusu işlemi gerçekleştirmek amacıyla yeni kurulmuş bir şirket olan CAPSTONE, CVENT'in adi hisse senetlerinin %(.....) devralacaktır. - (6) Bildirim konusu işlem, CVENT, CAPSTONE ve Capstone Merger Sub, Inc. tarafından imzalanan bir birleşme sözleşmesi ve planı uyarınca gerçekleştirilecektir. Dosya kapsamında elde edilen bilgilere göre CAPSTONE'un hisselerinin çoğunluğu dolaylı olarak BLACKSTONE'un bağlı şirketleri tarafından dolaylı olarak yönetilen fonlara ait olup, işlemin tamamlanmasının ardından CVENT, BLACKSTONE'un bağlı şirketleri tarafından yönetilecektir 1 . - (7) Bildirim konusu işlemin tamamlanmasının ardından BLACKSTONE, bağlı şirketleri aracılığıyla CVENT üzerinde tek kontrol tesis edecektir. Dolayısıyla, işlemin tek kontrolün devralınması niteliğinde olduğu anlaşılmaktadır. Bu kapsamda, işlem neticesinde devre konu teşebbüsün kontrol yapısında değişiklik gerçekleşecek olup söz konusu işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi niteliğindedir. - (8) Diğer yandan bildirime konu işlem bakımından tarafların ciro bilgileri dikkate alındığında, tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ'in 7. maddesinin birinci fıkrasında belirtilen eşikleri aşmadığı görülmektedir. Bununla birlikte, devre konu CVENT'in halka açık bir toplantı, etkinlik ve konuk ağırlama teknolojisi sağlayıcısı olması dolayısıyla bilişim teknolojileri hizmetleri pazarında faaliyet gösterdiği ve bu nedenle 2010/4 sayılı Tebliğ'in 4. maddesinin birinci fıkrasının (e) bendinde tanımlanan çerçevede teknoloji teşebbüsü niteliğinde olduğu anlaşılmaktadır. 2010/4 sayılı Tebliğ'in 7. maddesinin ikinci fıkrasında düzenlenen 'Türkiye coğrafi pazarında faaliyet gösteren veya ar-ge faaliyeti olan ya da Türkiye'deki kullanıcılara hizmet sunan teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde; birinci fıkranın (a) ve (b) bentlerinde yer alan iki yüz elli milyon TL eşikleri aranmaz' hükmü uyarınca, işlemin izne tabi olduğu sonucuna ulaşılmıştır. - (9) Devre konu CVENT'in iki ana iş kolu bulunmaktadır. 'Etkinlik Bulutu' ( Event Cloud ) hizmeti kapsamında CVENT, etkinlik planlayıcılarına ve pazarlamacılarına tüm etkinlik yaşam döngüsünü yönetmelerini ve her çeşit etkinlikte yüz yüze, sanal ve hibrit olmak üzere tüm etkinlik sunum modellerinde deneyimler sunmalarını sağlayan tescilli yazılım çözümleri sağlamaktadır. CVENT'in yazılım çözümleri, bütçe yönetimi, mekân seçimi, etkinlik diyagramı oluşturma, etkinlik internet sitesi oluşturma ve pazarlama, kayıt, katılımcı katılımı, yerinde check-in , mobil etkinlik uygulamaları, entegrasyonlar ve analitik gibi bir etkinliği yönetmek için gereken tüm dijital ihtiyaçlara yönelik hizmetleri kapsamaktadır. CVENT'in faaliyetlerinin yaklaşık %(.....) 'Etkinlik Bulutu' hizmeti oluşturmaktadır. - (10) 'Konuk Ağırlama Bulutu' ( Hospitality Cloud ) hizmeti kapsamında ise CVENT, CVENT'in tescilli etkinlik alanı bilgileri veri tabanı temelli bir arama motoru aracılığıyla, düzenledikleri etkinlikler için alan arayan organizatörleri, otel sahipleri ve mekân işletmecileri ile buluşturan çevrim içi bir pazar yeri sunmaktadır. Oteller ve mekânlar, CVENT'in pazar yerinde listelenmekte ve organizatörler etkinlik alanı aramak üzere bu siteyi kullanabilmektedir. İlave olarak, 'Konuk Ağırlama Bulutu' otellere, destinasyonlara ve mekânlara etkinlik satma ve buralarda yürütme yöntemlerini otomatikleştirmek ve iyileştirmek için yazılım çözümleri sunmaktadır. CVENT, gelirinin yaklaşık %(.....) 'Konuk Ağırlama Bulutu' hizmetinden elde etmektedir. - (11) Devralan konumundaki BLACKSTONE, bir şirketler grubu veya holding şirketi olarak değil, bir yatırım yönetimi firması olarak faaliyet göstermektedir. BLACKSTONE'un kontrolündeki portföy şirketlerinin, genellikle BLACKSTONE temsilcilerini de içeren kendi yönetim kurulları bulunmaktadır. Dolayısıyla, yatırım portföyündeki bütün şirketler 1 Bildirim Formu'na göre, bildirim konusu işlemin tamamlanmasının ardından VISTA fonları dolaylı olarak CVENT'in hisselerinin %(.....)'ünü elinde tutmaya devam edecek ancak VISTA bu hisseler aracılığıyla CVENT üzerinde herhangi bir oy hakkı ve herhangi bir kontrol sahibi olmayacaktır. bağımsız olarak yönetilmekte ve finanse edilmekte olup bu şirketlerin kendi ayrı yatırımcıları bulunmaktadır. BLACKSTONE'un Türkiye'de faaliyet gösteren iştirakleri ve bunların faaliyet alanlarına ilişkin bilgi aşağıdaki tabloda gösterilmektedir: Tablo 1: BLACKSTONE'un Türkiye'de Faaliyet Gösteren İştirakleri 2 | İştirakler | Faaliyet Alanları | |---------------------------------------|---------------------------------------| | (.....) | (.....) | | (.....) | (.....) | | (.....) | (.....) | | (.....) | (.....) | | (.....) | (.....) | | (.....) | (.....) | | (.....) | (.....) | | (.....) | (.....) | | (.....) | (.....) | | (.....) | (.....) | | (.....) | (.....) | | (.....) | (.....) | | (.....) | (.....) | | Kaynak: Bildirim Formu ve Cevabi Yazı | Kaynak: Bildirim Formu ve Cevabi Yazı | - (12) Dosya kapsamında, BLACKSTONE'un iştirakleri konumundaki Clarion Events, Merlin Entertainments ve Mphasis Limited'in faaliyet alanları ve söz konusu iştiraklerin faaliyet alanları ile CVENT'in faaliyet alanları arasında herhangi bir yatay veya dikey örtüşme bulunup bulunmadığı incelenmiştir. İlgili iştiraklerden herhangi birinin CVENT'in faaliyetleri ile yatay olarak örtüşebilecek bir etkinlik yönetimi yazılımı veya etkinlik mekânı pazaryeri hizmeti sağlamadığı ve bunların ürün ve hizmetlerinin CVENT'in sunduğu ürün/hizmetler için girdi niteliği taşımadığı ifade edilerek ilgili iştirakler ile CVENT'in faaliyetleri arasında herhangi bir yatay veya dikey örtüşme bulunmadığı bilgisi edinilmiştir. Sonuç olarak işlem taraflarının Türkiye'deki faaliyetleri arasında herhangi bir yatay veya dikey örtüşme meydana gelmeyeceği kanaatine ulaşılmıştır. - (13) Diğer yandan dosya kapsamında, işlem taraflarının faaliyetleri arasında küresel ölçekte de herhangi bir yatay veya dikey örtüşme bulunmadığı bildirilmekle birlikte bütünlüğü sağlamak adına BLACKSTONE'un kontrolündeki bir portföy şirketi olan Encore Group (USA), LLC'nin (ENCORE) toplantılar, ticari fuarlar ve özel etkinlikler için yaratıcı prodüksiyon, ileri teknoloji ve sahneleme hizmetleri sunduğu, özellikle yüz yüze etkinlikler için tasarım, aydınlatma ve görsel/işitsel hizmetlere odaklandığı, CVENT'in ise bu ürün veya hizmetlerden herhangi birini sunmadığı ancak Covid-19 salgınının en yoğun olduğu ve tüm toplantıların sanal toplantılara kaydığı dönemde ENCORE'un "Chime Live" ürünü aracılığıyla sunulan bazı sınırlı sanal etkinlik prodüksiyon imkânları geliştirdiği ifade edilmektedir. CVENT, ENCORE/Chime Live'ı rakip olarak görmese de teknik açıdan hem CVENT hem de Chime Live, konuşmacı açıklamaları, gündem 2 BLACKSTONE'un Türkiye'de faaliyette bulunan (.....) adet iştiraki bulunmakta olup tabloda sadece dijital teknoloji alanında faaliyet gösteren iştiraklerine yer verilmiştir. bilgileri, sunum şablonları ve tasarımı ve katılımcı geri bildirimi toplama gibi sanal etkinlik sunum araçlarıyla video akışına eşlik etme olanağı sağlayan araçlar sunmaktadır. (…..). Bu kapsamda, CVENT ile BLACKSTONE'un iştiraki konumundaki ENCORE arasında küresel ölçekte sınırlı bir örtüşme bulunduğu kabul edilse dahi, bu sınırlı düzeydeki örtüşmenin Türkiye pazarı bakımından herhangi bir olumsuz etkisinin bulunmayacağı sonucuna ulaşılmıştır. - (14) Yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde, BLACKSTONE ve CVENT'in Türkiye'deki faaliyetleri bakımından mevcut veya potansiyel herhangi bir yatay veya dikey örtüşme bulunmadığı ve dosya konusu işlem sonucunda başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır. ## H. SONUÇ - (15) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

Question: What is the exact sentence where the TCA discusses the applicability of the standard turnover thresholds?