- (4) Başvuruda, Trustwave Holdings Inc . nin (TRUSTWAVE) tek kontrolünün, SoftBank Group Corporation'ın (SOFTBANK) kontrol ettiği Cybereason Inc. (CYBEREASON) tarafından devralınması işlemine ilişkin işleme 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir. - (5) Başvuru konusu işlem, taraflar arasında 21.10.2024 tarihinde imzalanan Hisse Alım Sözleşmesi (HAS) kapsamında gerçekleşmektedir. TRUSTWAVE hisselerinin yaklaşık olarak %(.....)'i ile tek kontrol bahşeden oy hakları CYBEREASON tarafından devralınmaktadır. İşlem neticesinde; Chertoff Group LLC'nin tek kontrolünde bulunan TRUSTWAVE nihai olarak CYBEREASON'ın tek kontrolüne geçmektedir. Dolayısıyla TRUSTWAVE'in kontrol yapısında kalıcı bir değişiklik meydana geleceğinden, söz konusu işlem 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Tebliğ'in 5. maddesi kapsamında bir devralmadır. - (6) Dosya kapsamında elde edilen bilgilerden, devre konu teşebbüsün cirosunun 2010/4 sayılı Tebliğ'in 7. maddesindeki eşikleri aşmadığı tespit edilmiştir. Tebliğ'in 7. maddesinin ikinci fıkrası, Türkiye coğrafi pazarında faaliyet gösteren veya ar -ge faaliyeti olan ya da Türkiye'deki kullanıcılara hizmet sunan teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde; birinci fıkradaki eşiklerin aranmayacağını belirtmiştir. Teknoloji teşebbüsü ise Tebliğ'in 4. maddesinin birinci fıkrasında ' Teknoloji teşebbüsleri, dijital platformlar, yazılım ve oyun yazılımı, finansal teknolojiler, biyoteknoloji, farmakoloji, tarım kimyasalları ve sağlık teknolojileri alanlarında faaliyet gösteren teşebbüsleri veya bunlara ilişkin varlıklar ' olarak tanımlanmıştır. Dosya kapsamında, TRUSTWAVE'in, Türkiye'de siber güvenlik yazılım ürünleri ve hizmetleri alanında faaliyet gösterdiği ve devre konu teşebbüs TRUSWAVE'in 'teknoloji teşebbüsü' niteliğinde olduğu anlaşılmıştır. 2010/4 sayılı Tebliğ'in 7. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca, teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde devre konu teşebbüs bakımından aynı maddenin birinci fıkrasında düzenlenen ciro eşikleri aranmayacağından başvuru konusu işlem 2010/4 sayılı Tebliğ'in 7. maddesinin ikinci fıkrası kapsamında Kurulun iznine tabidir . - (7) D evralan teşebbüs SOFTBANK'ın CYBEREASON aracılığıyla, Türkiye'de siber güvenlik savunması alanında yeni nesil antivirüs temelli tekniklerden yararlanarak ağlar, bulut altyapıları ve üretkenlik tabanlarında önleme, tespit ve müdahale hizmeti verdiği, ayrıca güvenlik duvarı ( firewall ) ve şifreleme gibi koruma hizmetleri sunduğu, CYBEREASON personelinin, güvenlik operasyonları optimizasyonu sürecinin bir parçası olarak müşteriler adına siber güvenliği veya potansiyel saldırıları aktif olarak izlediği ve takip ettiği, bu hizmetlerin detaylı soruşturmalar, kök sebep analizi, kötü niyetli yazılım tersine mühendisliği ve kapsayıcı vaka raporları içeren ihlal denetimi ve uzman telafi yardımları sunduğu, bir organizasyonun tavizlerini, tespit edilememiş zayıf noktalarını, izinsiz erişimleri ve herhangi bir uygunsuzluğu tespit etmek için organizasyonun altyapısının tamamen incelendiği danışmanlık hizmeti faaliyeti yürüttüğü tespit edilmiştir. Dosya kapsamında taraflarca, söz konusu hizmetlerin güvenlik tehditlerinin sınıflandırılma ve önceliklendirilme sürecini mümkün kılmak adına özellikle doğal dil işleme algoritmalarından faydalanarak ve kullanıcı kimliği davranış algoritmaları ve ağ trafiği analiz motorları tarafından desteklenerek gerçekleştirildiği ifade edilmiştir. - (8) Devre konu TRUSTWAVE ise Türkiye'de siber güvenlik yazılımlarının sunulması alanında faaliyet göstermektedir. TRUSTWAVE'in sunduğu yazılımların arasında MailMarshal, WebMarshal, TrustwaveDbProtect ve AppDetectivePRO bulunmaktadır. Dosyadaki bilgilerden MailMarshal adlı yazılımın, kapsamlı politika kontrolleri ve veri kaybını önleme kabiliyetlerini kullanarak fidye yazılımlarına ( ransomware ), iş e -postasına yönelik tehditlere, sahte e -postaya ( phishing ), güvenlik tehditlerine ve sıfır gün ( zero -day ) saldırısına karşı koruma sağlayan bir e -posta güvenliği aracı olduğu; WebMarshal adlı yazılımın, müşteri ağı ile tüm gelen ve giden ağ trafiğini sorgulamada destek olan internet arasında kurulan bir güvenli ağ geçidi olduğu; güvenlik tehditleri, virüsler, karma ataklar ve dolandırıcılık girişimleri dahil olmak üzere internet tehditlerine karşı koruma sağladığı; TrustwaveDbProtect'in, kullanıcıların şirket ağlarını dış tehditlerden korumasına imkan veren bir saha içi veri tabanı güvenliği ve uyum platformu olduğu ve AppDetectivePRO'nun ise güvenlik açığı değerlendirmesi, konfigürasyon değerlendirmesi ve kimlik erişimi değerlendirmesini kapsayan bir veritabanı güvenlik değerlendirme çözümü olduğu tespit edilmiştir. - (9) CYBEREASON'ın güvenlik tehditlerini algılama ve müdahale ile ilgili profesyonel hizmetler olmak üzere işletmelere yönelik kurumsal bilgisayar ve ağ güvenlik çözümleri sağlanmasına ilişkin hizmetleri ile TRUSTWAVE'in güvenlik tehditlerini algılama ve bunlara müdahale, veritabanı güvenliği ve e -posta güvenliği hizmetleri dâhil olmak üzere kapsamlı ve çok katmanlı müşteri adına yönetilen güvenlik hizmetlerine odaklanan hizmetlerinin kesiştiği anlaşılmıştır. Bu doğrultuda, başvuru konusu işlem ## 25-02/75-42 bakımından devre konu TRUSTWAVE ile devralan teşebbüs CYBEREASON'ın Türkiye'deki faaliyetlerinin siber güvenlik faaliyetleri alanında yatay düzeyde örtüştüğü değerlendirilmiştir . - (10) Yukarıda yer verilen tespitler göz önünde bulundurularak etkilenen pazarın amacına göre ağ, son nokta, bulut ve veri güvenliği, kırılganlık analizi, risk ve vaka yönetimi gibi farklı hizmetler kapsamında tanımlanması dikkate alınmıştır. Öte yandan tamamlayıcı nitelikte olan siber güvenlik hizmetlerini bir arada sunan Microsoft ve Palo Alto gibi teşebbüslerin de pazarda faaliyet gösterdiği tespit edilmiştir. Diğer yandan devralan CYBEREASON'ın Türkiye'deki faaliyetlerinin işletmelere yönelik kurumsal bilgisayar ve ağ güvenlik çözümleri sağlanmasına yönelik olduğu, söz konusu hizmetin uç nokta algılama ve yanıt kapsamında gerçekleştirildiği, TRUSTWAVE'in ise uç nokta algılama ve yanıt hizmeti sunmadığı, müşteri adına yönetilen diğer güvenlik hizmetleri, işletmeleri istenmeyen e -posta ve sahte e -posta gibi virüs tehditlerinden korumayı amaçlayan e -posta güvenlik aracı MailMarshal'ın tedarikini sağladığı anlaşılmıştır. Bu doğrultuda işlem taraflarının faaliyetleri arasında siber güvenlik yazılımı geliştirilmesi ve siber güvenlik hizmet sunulması alanında yatay olarak örtüşme bulunduğu; ancak altpazar tanımlamaya gerek bulunmadığı, başvuru konusu işlemin gerek ürün gerekse de coğrafi açıdan olası alternatif pazar tanımları çerçevesinde rekabet açısından endişe yaratmadığı anlaşılmıştır. - (11) Dosya kapsamında elde edilen bilgilerden CYBEREASON'ın Türkiye'de 2021 -2023 yıllarına ilişkin siber güvenlik hizmetlerinin sağlanması pazarındaki satış değeri bazında pazar payının sırasıyla %(.....), %(.....) ve %(.....) olarak gerçekleştiği; TRUSTWAVE'in ise 2021 -2023 yılları arasında satış değeri bazında pazar payının sırasıyla %(.....), %(.....) ve %(.....) olarak gerçekleştiği tespit edilmiştir . 1 Bu kapsamda CYBEREASON ve TRUSTWAVE'in ilgili yıllarda toplam pazar payının %(.....)'den az olduğu görülmüştür. - (12) Dosya taraflarınca 2022 -2024 yılları arasında CYBEREASON'ın hizmet sunduğu en büyük müşterilerin (.....), (…..), (.....) ve TRUSTWAVE'in hizmet sunduğu en büyük müşterilerin (.....), (.....), (.....) olduğu beyan edilmiştir. Söz konusu müşteriler, görece b üyük ve pazarlık gücü yüksek teşebbüslerdir. Bunun yanında Microsoft, IBM, CrowdStrike, SentinelOne ve Palo Alto Network'ün Türkiye'de siber güvenlik çözümleri pazarında faaliyet göstermekte olduğu, bu rakiplerin Türkiye'de %(.....)'in üzerinde pazar payına sahip olmadığı saptanmıştır. - (13) Yatay Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz'un 18. paragrafında 'Birleşik teşebbüslerin ilgili pazardaki paylarının toplamının %20'nin altında olması halinde, söz konusu birleşme işleminin rekabet bakımından olumsuz etkilerinin, incelemenin derinleştirilmesini ve birleşmenin yasaklanmasını gerektirecek düzeyde olmadığı varsayılabilir.' ifadesi yer almaktadır. Bu bağlamda, CYBEREASON ve TRUSTWAVE'in toplam pazar paylarının bu oranın altında olduğu, s öz konusu siber güvenlik pazarında güçlü rakipler bulunduğu, işlem taraflarının Türkiye'de kurumsal müşterilerle çalıştığı göz önünde bulundurulduğunda, işlemin rekabet üzerindeki olumsuz etkilerinin oldukça sınırlı olduğu değerlendirilmiş ve detaylı analiz ihtiyacı duyulmaksızın dosya konusu işlem neticesinde Türkiye'de etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır. - (14) Yukarıda yer verilen inceleme ve değerlendirmeler sonucunda, bildirime konu işlem ile başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir pazarda etkin rekabetin ## 25-02/75-42 önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır . ## H. SONUÇ - (15) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

Question: What is the exact sentence where the TCA discusses the applicability of the standard turnover thresholds?