- (4) Yapılan bildirimde; hâlihazırda fikri mülkiyet hakları Experian Bilgi Hizmetleri Ltd. Şti. (EXPERIAN TÜRKİYE) ve Softtech Yazılım Teknolojileri Araştırma Geliştirme ve Pazarlama Ticaret AŞ (SOFTTECH) tarafından ortak kontrol edilen Experian Convex Platformu (EXPERIAN CONVEX) üzerindeki SOFTTECH'e ait Türkiye Cumhuriyeti'nde geçerli mali hakların, manevi hakları kullanma yetkisinin ve diğer tüm fikri mülkiyet haklarının EXPERIAN TÜRKİYE aracılığıyla Experian PLC tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir. - (5) 2010/4 sayılı Tebliğ'in birleşme ve devralma sayılan hallerin belirlendiği 5. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde, kontrolde kalıcı şekilde değişiklik meydana getirecek şekilde ' Bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya ## 24-49/1094-464 dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması ' işlemlerinin 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi kapsamında birleşme veya devralma işlemi sayılacağı belirtilmiştir. - (6) Birleşme ve Devralma Sayılan Haller ve Kontrol Kavramı Hakkında Kılavuz'un 17. paragrafında ifade edildiği üzere; varlıklar üzerinde kontrolün devralınması, ancak söz konusu varlıklar bir teşebbüsün kendisine pazar cirosu atfedilebilen bir bölümünü teşkil ediyorsa 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi kapsamında devralma olarak kabul edilebilir. Ayrıca pazar cirosu olan bir iş teşkil ettiği takdirde markalar, patentler, tasarımlar veya telif hakları gibi fikri mülkiyete dâhil unsurlarla sınırlı tutulan bir devir de aynı Kanun'un 7. maddesi kapsamında bir işlem olarak kabul edilebilir. Fikri mülkiyet hakları ile ilgili lisansların devri, ancak lisansların en azından belirli bir bölgede münhasır olduğu ve bu lisansların devrinin ciro atfedilebilen faaliyetin devrini sağladığı durumlarda aynı Kanun'un 7. maddesi kapsamında kabul edilebilir. - (7) Mevcut dosyada devre konu varlık, EXPERIAN CONVEX üzerindeki Türkiye Cumhuriyeti'nde geçerli mali haklar, manevi hakları kullanma yetkisi ve diğer tüm fikri mülkiyet hakları olup bu haklar, EXPERIAN CONVEX'e ilişkin üçüncü kişilere lisans verme suretiyle Türkiye Cumhuriyeti'nde ticarileştirilmesine imkân sağlamaktadır. Ayrıca, EXPERIAN CONVEX gelir getiren bir birimdir ve dolayısıyla ciro atfedilebilir niteliktedir. - (8) Bu noktada incelenmesi gereken bir diğer husus, işlem sonrasında EXPERIAN CONVEX'in kontrolünde kalıcı bir değişiklik meydana gelip gelmeyeceğidir. Mevcut durumda devre konu EXPERIAN CONVEX'in fikri mülkiyet hakları EXPERIAN TÜRKİYE ve SOFTTECH tarafından (.....)'şer pay oranları ile iktisap edilmektedir. Taraflar arasında 08.10.2024 tarihinde akdedilen Marka Devir Sözleşmesi (Sözleşme) kapsamında, SOFTTECH'in EXPERIAN CONVEX üzerindeki Türkiye Cumhuriyeti'nde geçerli mali haklarının, manevi haklarını kullanma yetkisinin ve diğer tüm fikri mülkiyet haklarının EXPERIAN TÜRKİYE aracılığıyla nihai olarak Experian PLC tarafından devralınacağı belirtilmektedir 1 . Bu doğrultuda, işlem öncesinde ortak kontrol edilen ciro atfedilebilir nitelikteki EXPERIAN CONVEX'in Türkiye Cumhuriyeti'nde geçerli mali haklarının, manevi hakları kullanma yetkisinin ve diğer tüm fikri mülkiyet haklarının tamamen Experian PLC'nin tek kontrolüne geçeceği anlaşılmaktadır. Dolayısıyla bildirim konusu işlemin, devre konu EXPERIAN CONVEX'in kontrol yapısında kalıcı bir değişiklik meydana getirecek olması sebebiyle 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Tebliğ'in 5. maddesinin birinci fıkrası kapsamında bir devralma işlemi niteliği taşıdığı değerlendirilmektedir. - (9) Bildirime konu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma işlemi olduğunun tespiti akabinde; söz konusu işlemin ciro eşikleri yönünden Rekabet Kurulunun (Kurul) 1 Bildirim Formu'nda, EXPERIAN CONVEX'in Türkiye Cumhuriyeti dışındaki diğer ülkelerde geçerli mali haklarına, manevi hakları kullanma yetkisine ve diğer tüm fikri mülkiyet haklarına EXPERIAN TÜRKİYE ve SOFTTECH'in eşit ve ortak olarak sahip olmaya devam edeceği, bununla birlikte, 2 yıl boyunca Türkiye Cumhuriyeti dışındaki tüm ülke ve bölgelerde yapılacak ticarileştirilmeye ilişkin tüm hak ve yetkilerin EXPERIAN TÜRKİYE'ye ait olacağı, SOFTTECH'in ise EXPERIAN CONVEX'i dünyanın herhangi bir yerinde herhangi bir şekilde ticarileştirme yetkisi bulunmayacağı, belirlenen 2 yıllık süre içerisinde, EXPERIAN CONVEX'in Türkiye ve Kıbrıs dışındaki ülkelerde ' (.....) ' durumunda ise EXPERIAN TÜRKİYE'nin geçerli fikri mülkiyet haklarını SOFTTECH'ten (.....), bununla birlikte, (.....) ifade edilmiş ve söz konusu işlemin bağlı işlem olarak nitelendirilemeyeceği, bildirim konusu işlem ile birbirinden ticari olarak ve hukuken bağımsız olduğu belirtilmiştir. ## 24-49/1094-464 iznine tabi olup olmadığı değerlendirilmelidir. 2010/4 sayılı Tebliğ'in 7. maddesinin birinci fıkrasında yer alan "Bu Tebliğ'in 5. maddesinde belirtilen bir birleşme veya devralma işleminde; a) İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının yedi yüz elli milyon TL'yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı iki yüz elli milyon TL'yi veya b) Devralma işlemlerinde devre konu varlık ya da faaliyetin, birleşme işlemlerinde ise işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun iki yüz elli milyon TL'yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin dünya cirosunun üç milyar TL'yi, aşması halinde söz konusu işlemin hukuki geçerlilik kazanabilmesi için Kuruldan izin alınması zorunludur.' hükmü ile hangi tür birleşme ya da devralma işlemlerinin Kurul iznine tabi olduğu belirlenmiştir. - (10) Öte yandan 2010/4 sayılı Tebliğ'in 7. maddesinin ikinci fıkrasında yer alan 'Türkiye coğrafi pazarında faaliyet gösteren veya ar-ge faaliyeti olan ya da Türkiye'deki kullanıcılara hizmet sunan teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde; birinci fıkranın (a) ve (b) bentlerinde yer alan iki yüz elli milyon TL eşikleri aranmaz' hükmü ile teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde, belirtilen ciro eşikleri aranmaksızın, bu nitelikteki işlemlerin Kurulun iznine tabi olduğu düzenlenmektedir. - (11) 2010/4 sayılı Tebliğ'in 4. maddesinin birinci fıkrasının (e) bendi uyarınca 'teknoloji teşebbüsü' kavramı, ' dijital platformlar, yazılım ve oyun yazılımı, finansal teknolojiler, biyoteknoloji, farmakoloji, tarım kimyasalları ve sağlık teknolojileri alanlarında faaliyet gösteren teşebbüsler veya bunlara ilişkin varlıklar ' olarak tanımlanmaktadır. Devre konu EXPERIAN CONVEX, teknoloji teşebbüsü olarak nitelendirilebilecek bir platform olarak faaliyet göstermektedir. Dolayısıyla EXPERIAN CONVEX'in faaliyetlerinin ilgili Tebliğ'in 4. maddesinde yer alan teknoloji teşebbüsü tanımında belirtilen faaliyet alanlarının kapsamı içinde yer aldığı değerlendirilmektedir. - (12) Bu çerçevede tarafların ciro bilgileri dikkate alındığında, 2010/4 sayılı Tebliğ'in 7. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde devre konu teşebbüs bakımından iki yüz elli milyon TL ciro eşiği aranmayacağından ve devralan işlem tarafının dünya cirosu ilgili maddede öngörülen eşiği aştığından bildirim konusu işlemin, 2010/4 sayılı Tebliğ'in 7. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendi uyarınca Kurulun iznine tabi olduğu sonucuna ulaşılmıştır. - (13) Bildirime konu işlemin Kurulun iznine tâbi olduğunun tespitinin ardından işlem sonucunda 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi anlamında başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere etkin rekabetin önemli ölçüde sınırlandırılmasının söz konusu olup olmayacağı incelenmelidir. - (14) 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca etkilenen pazarlar ' bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan en az ikisinin aynı ürün pazarında veya taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyette bulunduğu bir ürün pazarının alt veya üst pazarında faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları ' olarak tanımlanmaktadır. Bu bağlamda, bildirilen devralma işleminin ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurup doğurmayacağının etkilenen pazarlar bakımından değerlendirilmesi gerekmektedir. Bu noktada aşağıda işlem taraflarının faaliyetleri arasında yatay veya dikey bir örtüşmenin olup olmadığı ele alınacaktır. - (15) Devre konu EXPERIAN CONVEX, (i) ML Platformu, (ii) Model Yönetişim Stüdyosu ve (iii) Portföy Takip Panosu'ndan oluşmakta ve otomatik makine öğrenmesi modelleriyle çalışmaktadır. EXPERIAN CONVEX, analitik model geliştirme döngüsünü verilerden ## 24-49/1094-464 dağıtım ve ürünleştirme modelleri aşamasına kadar basitleştiren, şirket içi ve kodsuz bir Otomatik Makine Öğrenimi ( Automated Machine Learning ) model geliştirme platformudur. Model dağıtımı amacıyla Experian Power Curve platformu ile entegre edilmektedir. (.....). - (16) Devralan ilgili teşebbüs EXPERIAN TÜRKİYE, Experian PLC'nin tamamına sahip olduğu Türkiye iştiraki olup Experian PLC'nin Türkiye'deki operasyonlarını yürütmektedir. EXPERIAN TÜRKİYE, genel olarak faaliyet alanına göre doğrudan imzalanan sözleşmeler vasıtasıyla bankalara, BDDK lisansı kapsamında kurulmuş diğer finansal hizmetler şirketlerine ve telekomünikasyon şirketlerine (i) yazılım ve (ii) analitik danışmanlık hizmetleri sağlamaktadır. Şirket 'yazılım' kısmında, Karar Analitiği ana kategorisindeki yazılımların kullanım hakkını sağlamaktadır. Sözü edilen yazılımlar, firmaların daha hızlı ve bilinçli operasyonel ve stratejik kararlar almasına yardımcı olmaktadır. Müşteri kazanımı, tahsilat, müşteri yönetimi ve strateji yönetimi konularında şirketlere doğru iş kararlarını verebilecekleri, otomasyon ve analitik kabiliyetleri sunmaktadırlar. Ayrıca, yazılımın müşteriye kurulumu ve konfigürasyonu da EXPERIAN TÜRKİYE tarafından sağlanmakta ve ilgili lisans sözleşmesi süresince bakım onarım hizmetleri de verilmektedir. 'Analitik danışmanlık hizmetleri' kapsamında ise şirket, yapay zekâ uygulamaları ile veriye dayalı analitik modeller geliştirilmesi (IFRS9 kapsamında zarar tahmini, finansal karşılanabilirlik kontrolü, tüketici kredi risk yönetimi vb.) ile strateji ve süreç dizaynı (optimizasyon-davranışsal skor kartların dizaynı, alternatif veri ve analitik platform çözümleri vb.) hizmetlerini sunmaktadır. Sayılan hizmetlerin, Kredi Kayıt Bürosuna (KKB) doğrudan sağlanması veya özellikle danışmanlık hizmetleri kapsamında üretilen analitik modellerin uzlaşılan ticari modeller üzerinden yine bankalara KKB aracılığıyla sunulması da şirketin faaliyet alanına girmektedir. (.....). - (17) Bahse konu işlemde devralan işlem tarafı konumunda bulunan Experian PLC ise 2006 yılında kurulmuş olup Experian Grubunun nihai ana kuruluşudur. Experian PLC, tüketicilerinin ve müşterilerinin doğru ticari kararlar almasına yardımcı olmak için veri analitiğine dayanan İrlanda merkezli küresel bir bilgi hizmetleri şirketidir. Experian PLC, faaliyetlerini çoğunlukla ilgili ülkelerde bulunan iştirakleri üzerinden gerçekleştirmekte olup Türkiye'deki faaliyetlerini EXPERIAN TÜRKİYE aracılığıyla yürütmektedir. Experian PLC, müşterilerine kredi hizmetleri, karar analizi, pazarlama hizmetleri, tüketici hizmetleri de dâhil olmak üzere çeşitli hizmetler sunmaktadır. Teşebbüs, faaliyet alanları kapsamında; finansal kuruluşlara borçluların kredi raporlarını sağlamakta ve bireysel müşterilere kredi geçmişleri ile harcama kalıpları hakkında analiz sunmaktadır. Ayrıca veri bilimi, analitik ve yazılım platformları yardımıyla önemli miktarda veri kullanmakta ve içgörüler üretmektedir. Bunlara ek olarak; posta, e-posta, sosyal medya ve kişiselleştirilmiş mesajlar gibi geleneksel ve dijital kanallar aracılığıyla pazarlama kampanyaları oluşturup bu kampanyaları geliştirmektedir. - (18) Yukarıda yer verilen açıklamalar doğrultusunda, tarafların faaliyetleri arasında Türkiye'de yatay veya dikey bir örtüşme meydana gelmediği, bildirime konu işlem neticesinde Türkiye'de herhangi bir etkilenen pazarın bulunmadığı anlaşılmaktadır. Bu doğrultuda, bildirim konusu işlemin ortak kontrolden tek kontrole geçiş sağlayacak bir işlemden ibaret olması ve işlem ile birlikte pazarda bir yoğunlaşma doğmayacağının anlaşılması nedeniyle bildirim konusu işlemin etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucuna yol açmayacağı değerlendirilmektedir. ## 24-49/1094-464 ## H. SONUÇ - (19) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

Question: What is the exact sentence that establishes the target undertaking's nexus to the Turkish market?