- (4) Yapılan bildirimde, hâlihazırda Silver Lake Group, L.L.C. (SILVER LAKE), Patrick Witsell ve Ariel Emmanuel tarafından ortak kontrol edilmekte olan Endeavor Group Holdings, Inc'ın (ENDEAVOR), SILVER LAKE'in tek kontrolüne geçmesi işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir. - (5) Bildirim formunda hâlihazırda ENDEAVOR'un %(.....) oranındaki hissesinin SILVER LAKE'e ait olduğu, geri kalan %(.....)'luk hissesinin ise %(.....) oranında Patrick Whitesell, Ariel Emanuel ve bağlı iştiraklerine 1 , yaklaşık %(.....) oranındaki hissesinin halka açık hissedarlara (Serbest Dolaşım) ait olduğu ve Mark Shapiro'nun ise Ariel Emanuel ve Patrick Whitesell'in sahip olduğu %(.....) oranındaki hisse içerisinde yer almayan, %(.....)'den az hisseye sahip olduğu ifade edilmiştir. Planlanan işlemin gerçekleşmesinin akabinde ise Ariel Emanuel, Patrick Whitesell ve bağlı iştirakleri yaklaşık %(.....)- %(.....) aralığında hisseye sahip olacağı belirtilmiştir. Planlanan işlem sonrası, Devreden Pay Sahipleri'nin 2 müştereken Endeavor Operating Company 1 Söz konusu bağlı iştirakler ise;(.....) öz sermaye sahipleri arasında (.....) mevcut ve eski kıdemli yöneticileri, çalışanları veya diğer hizmet sağlayıcılarının yer aldığı ve Ariel Emanuel ile Patrick Whitesell tarafından kontrol edilen birer yönetim holding şirketleridir. 2 Söz konusu Devreden Pay Sahipleri: (.....) oluşmaktadır. - LLC'nin 3 ( OpCo) %(.....)'sine sahip olacağı ve bu oranın bir kısmının ENDEAVOR'un mülkiyeti aracılığıyla gözetim (look-through 4 ) esasına göre elde tutulacağı, bu nedenle Devreden Pay Sahipleri'nin, ENDEAVOR üzerinde müştereken OpCo'nun %(.....)'sine tekabül eden %(.....) ile %(.....) arasındaki hissedarlık yüzdesine sahip olacağı ifade edilmiştir. Bunun yanı sıra (.....) hisseleri olan yaklaşık %(.....) oranındaki halka açık hisse, planlanan işlemin tamamlanmasının ardından SILVER LAKE tarafından devralınarak, SILVER LAKE'in ENDEAVOR üzerinde tek kontrole sahip olmasının hedeflendiği belirtilmiştir. - (6) Planlanan işlem öncesinde; ENDEAVOR'un İcra Komitesi iş ve işlerinin yönetiminde, stratejik kararların alınmasında Yönetim Kurulu'nun tüm yetkilerine sahip olduğu, İcra Komitesi'nde (.....) üye bulunduğu ifade edilmektedir. (.....). Dolayısıyla gerek SILVER LAKE'in gerekse de Ariel Emanuel ve Patrick Whitesell ikilisinin İcra Komitesinde tek başına oy çoğunluğunu sağlayamadığı bu kapsamda iki grubun da ENDEAVOR'un İcra Kurulu kararlarını engelleme yetkisine sahip olduğu, üyeler tarafından İcra Kurulu kararlarını tek taraflı olarak değiştirilemediği, bu nedenle planlanan işlem öncesinde ENDEAVOR'un SILVER LAKE ile Ariel Emanuel ve Patrick Whitesell tarafından ortak kontrol edildiği anlaşılmaktadır. - (7) Dolayısıyla planlanan işlemin gerçekleşmesinin akabinde mevcut durumda devre konu teşebbüsün ortak kontrol sahiplerinden biri olan SILVER LAKE; hâlihazırda Devreden Hissedarlara 5 ait olan hisseleri iktisap etmek suretiyle ilgili teşebbüsün tek kontrolünü devralacaktır. Bildirim konusu işlem ile SILVER LAKE'in, ENDEAVOR üzerinde tek kontrole sahip olması ve devre konu teşebbüsün kontrolünde kalıcı bir değişiklik meydana gelecek olması sebebiyle ilgili işlem, 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Tebliğ'in 5. maddesi kapsamında bir devralma işlemi niteliğini taşımaktadır. - (8) Gerçekleştirilmesi planlanan işlem neticesinde SILVER LAKE'in, ENDEAVOR'un en az %(.....), en fazla %(.....) oranında hissesine sahip olacağı zira SILVER LAKE ve Devreden Hissedarlar'ın ortaklaşa sahip olacağı 6 ENDEAVOR'un, adi hisse senetlerinin paylaştırılma esasının henüz belli olmaması nedeniyle aralıklı oranlarla ifade edildiği beyan edilmiştir. Her ne kadar Devreden Hissedarlar'ın işlem sonrası pay oranları kesinleşmemiş olsa da her durumda hisselerin çoğunluğunun SILVER LAKE'e ait olacağı anlaşılmaktadır. - (9) Planlanan işlemin tamamlanmasının ardından, SILVER LAKE'in ENDEAVOR üzerinde dolaylı olarak tek kontrole sahip olacağı ve başka hiçbir tüzel kişi/gerçek kişi ENDEAVOR'un %(.....) veya daha fazla oranda hisseye ve/veya ENDEAVOR'un üzerinde ortak kontrole sahip olmayacağı ifade edilmiştir. ENDEAVOR'un 3 SILVER LAKE tarafından bir devralma aracı olarak kurulan Wildcat Opco Holdco L.P.'nin, Devreden Pay Sahipleri'nin ve ENDEAVOR tarafından kontrol edilen Wildcat Manager Merger Sub, L.L.C.'nin (MANAGER) sahip olduğu OpCo, ENDEAVOR'un %(.....) hissesine sahip olduğu MANAGER tarafından yönetilmektedir. Dolayısıyla SILVER LAKE, ENDEAVOR aracılığıyla OpCo üzerinde ENDEAVOR ile benzer bir kontrole sahiptir. 4 Look-through esası, bir şirketin dolaylı olarak sahip olduğu varlık veya hisselerin, doğrudan sahipmiş gibi değerlendirilmesini ifade eder. 5 Bunların arasından Ariel Emanuel, ENDEAVOUR'ın İcra Kurulu Başkanı ve yöneticisi ve Patrick Whitesell de ENDEAVOR'un Yönetim Kurulu Başkanı ve yöneticisi olup Mark Shapiro ise ENDEAVOR'ın Başkanı ve Operasyon Müdürü olarak görev almaktadır. 6 Yukarıda açıklandığı üzere, Devreden Hissedarlar aslında ENDEAVOR'un %(.....) hissesine sahip olduğu MANAGER tarafından yönetilen OpCo üzerinde belirsiz bir hisseye (% (.....)) sahip olacak olup bu hisse aracılığı ile ENDEAVOR üzerinde yönetim hakkına sahip olacaklardır. Söz konusu olan yönetim hakkı ortak kontrol yetkisi vermemektedir. faaliyetlerine ilişkin tüm kararlar, Ariel Emanuel, Patrick Whitesell, MSD Capital LP 7 tarafından atanan bir direktör, Mubadala Investment Company PJSC (Mubadala) 8 tarafından atanan bir direktör ve SILVER LAKE veya iştirakleri tarafından kontrol edilen yatırım fonları ve/veya araçları tarafından atanan direktörlerden oluşan bir Yönetim Kuruluna ait olacaktır. Bunlardan son gruptaki üyeler olan yani SILVER LAKE veya iştirakleri her zaman ve her durumda Yönetim Kurulunun oy çoğunluğunu oluşturacak ve böylece ENDEAVOR'un karar alma mekanizmalarını tek taraflı olarak değiştirebilecektir. Dolayısıyla planlanan işlem sonrasında ENDEAVOR'un yalnızca SILVER LAKE tarafından kontrol edileceği anlaşılmaktadır. - (10) Devre konu teşebbüsün cirosunun 2010/4 sayılı Tebliğin 7. maddesinin birinci fıkrasında belirtilen eşikleri aşmadığı anlaşılmaktadır. Ancak 2010/4 sayılı Tebliğ'in 7. maddesinin ikinci fıkrası 'Türkiye coğrafi pazarında faaliyet gösteren veya ar-ge faaliyeti olan ya da Türkiye'deki kullanıcılara hizmet sunan teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde; birinci fıkranın (a) ve (b) bentlerinde yer alan iki yüz elli milyon TL eşikleri aranmaz' düzenlemesini haizdir. - (11) Teknoloji teşebbüsleri ise 2010/4 sayılı Tebliğ'in 4. maddesinin birinci fıkrasının (e) bendinde, ' Dijital platformlar, yazılım ve oyun yazılımı, finansal teknolojiler, biyoteknoloji, farmakoloji, tarım kimyasalları ve sağlık teknolojileri alanlarında faaliyet gösteren teşebbüsler veya bunlara ilişkin varlıklar ' olarak tanımlanmıştır. ENDEAVOR, dijital medya ve yayıncılık alanındaki faaliyetleri de dâhil olmak üzere, ürünlerini/hizmetlerini sunmak için bilgi sistemleri, içerik dağıtım sistemleri, biletleme sistemleri ve ödeme işleme sistemleri gibi bir dizi teknolojiden faydalandığı iştiraklerine ait tablo aşağıda yer almaktadır. Tablo 1: ENDEAVOR'ın Teknoloji Alanında Faaliyet Gösteren İştirakleri | İŞTİRAKLER | FAALİYET ALANI | |---------------------------|-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------| | OpenBet Limited (OpenBet) | ENDEAVOR, OpenBet aracılığıyla spor bahisleri endüstrisi için ticaret, fiyatlandırma ve risk yönetimi araçları, oyuncu hesapları, cüzdan çözümleri, kullanıcı arayüzleri, içerik teklifleri ve fiyatlandırma akışı ile spor içeriği toplama platformu gibi çeşitli araçlar da dâhil olmak üzere bahis motoru ürünleri, hizmetleri ve teknolojisi sunmaktadır. | | IMG Arena | OpenBet'in bir parçası olarak ve IMG ARENA aracılığıyla ENDEAVOR, yılda 45.000'den fazla spor etkinliği için canlı yayın videosu ve veri akışlarının yanı sıra isteğe bağlı sanal spor ürünleri de sunmak için dünya çapında 470'ten fazla önde gelen spor bahis markasıyla birlikte çalışmaktadır. Teşebbüsün Türkiye'de bahis platformlarına veri ve yayın sağlanması faaliyetleri bulunmaktadır. | | Endeavor Streaming, LLC. | Endeavor Streaming aracılığıyla ENDEAVOR, dijital video akışı çözümleri sunmaktadır. | | Qcue, inc. (Qcue) | Spor ve eğlence biletleri için fiyatlandırma stratejileri sağlayan ve tüm satış kanallarında bilet satan dinamik bir fiyatlandırma yazılımıdır. | | MainConcept, LLC. | Prodüksiyon, akış ve yayın endüstrilerine video ve ses kodekleri, eklentileri ve uygulamaları sağlayıcısıdır. | | Kaynak: Cevabi Yazı | Kaynak: Cevabi Yazı | 7 MSD Capital LP, merkezi ABD'de bulunan yatırım faaliyetlerinde bulunan özel bir yatırım şirketidir. 8 Mubadala, hissedarı olan Abu Dabi Hükümeti için sürdürülebilir finansal getiriler üretmek amacıyla Birleşik Arap Emirlikleri'nde ve yurtdışında çeşitli varlık ve yatırım portföylerini yöneten bir yatırım şirketidir. ## 24-33/792-335 - (12) Devre konu teşebbüs niteliğindeki ENDEAVOR'un, spor verileri ve teknolojisi segmentinde, OpenBet ve IMG Arena aracılığıyla müşterilerine spor bahislerine yönelik dijital platform hizmetleri sunduğu, ENDEAVOR'un iştiraki olan Qcue'nun ise spor ve eğlence alanında yazılım hizmeti sağladığı anlaşılmaktadır. İlaveten Bildirim Formu'nda ENDEAVOR'un 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir teknoloji teşebbüsü olduğu beyan edilmiştir. - (13) Bu doğrultuda, 2010/4 sayılı Tebliğin 7. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendi kapsamında işlem tarafları açısından üç milyar TL ciro eşiğinin aşıldığı, ancak yine aynı bentte yer alan devre konu teşebbüs bakımından iki yüz elli milyon TL ciro eşiğinin aşılmadığı anlaşılmıştır. Fakat 2010/4 sayılı Tebliğ'in 7. maddesinin ikinci fıkrasında yer alan devre konu teşebbüs bakımından iki yüz elli milyon TL ciro eşiği aranmayacağından bildirime konu işlemin istisna kapsamında izne tabi olduğu sonucuna ulaşılmıştır. - (14) Devralan konumundaki SILVER LAKE, küresel çapta faaliyet gösteren işletme uzmanlığına sahip, kapsamlı bir teknoloji yatırım firmasıdır. SILVER LAKE herhangi bir kişi veya kuruluş tarafından kontrol edilmemektedir. SILVER LAKE, kontrol ettiği portföy şirketleri aracılığıyla Türkiye'de faaliyet göstermektedir. Bu şirketlerin faaliyet alanlarına ilişkin bilgilere aşağıdaki tabloda yer verilmektedir. ## 24-33/792-335 Tablo 2: SILVER LAKE Tarafından Kontrol Edilen ve Türkiye'de Faaliyet Gösteren Portföy Şirketleri Kaynak: Bildirim Formu | Clubessential Holdings, LLC. (Clubessential) | Özel kulüplere, halka açık golf sahalarına, sağlık ve fitness kulüplerine, askeri kuruluşlara, belediyelere ve üniversite atletizm programlarına tam üyelik ve kulüp yönetimi hizmet olarak yazılım çözümleri paketi sunmaktadır. | |------------------------------------------------|-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------| | ENDEAVOR | Spor, eğlence, medya ve moda alanlarında yetenek temsilciliği, ticari pazarlama ve ciro marka stratejisi, aktivasyon ve lisanslama medya prodüksiyonu ve dağıtımı ve etkinlik yönetimi konularında uzmanlaşmış olup dünya çapında 25'ten fazla ülkede faaliyet göstermektedir. Ayrıca iştirakleri vasıtasıyla; dijital medya, yayıncılık ve yazılım alanında da faaliyet göstermektedir. | | First Advantage Corporation | İşverenlere ve konut sağlayıcılara özgeçmiş tarama çözümleri sunar. Hizmetleri arasında özgeçmiş taraması (cezai, eğitim, istihdam), sürücü uyumluluğu, uyuşturucu testi ve parmak izinin yanı sıra sürekli izleme çözümleri de bulunmaktadır. | | Global Blue Management & Co. S.C.A. | Uluslararası alışveriş için bir işlem birimi olup ticari işletmeler, turistler ve finansal kurumlardan oluşan geniş bir küresel kitleye hizmet vermektedir. Şirket, Tax Free Shopping segmenti aracılığıyla, seyahat edenlerin KDV/mal ve hizmet vergisi (GST)'ni geri almalarını sağlayan ve ticari işletmelere ticari bilgi analitiği ve özel pazarlama desteği dâhil olmak üzere ilgili katma değerli hizmetler sunan dünyanın bir numaralı hizmet sağlayıcısıdır. Şirket ayrıca perakende satış noktaları için tamamlayıcı dinamik para birimi dönüştürme ve ödeme entegrasyonu yazılım çözümleri de sunmaktadır. | | Imagine Learning LLC (Imagine) | Okullara dijital öğrenme çözümleri sunan bir PreK-12 dijital öğrenme çözümleri şirketidir. Imagine Learning'in öncü markaları arasında çevrim içi ders yazılımı ve müdahale çözümleri sağlayıcısı Imagine Edgenuity; okuryazarlık, dil ve matematik için dijital tamamlayıcı ve müdahale çözümleri sağlayıcısı Imagine Learning ve yüksek kaliteli, dijital öncelikli temel müfredat sağlayıcıları LearnZillion, StudySync ve Twig Education yer almaktadır. | | N-Able, Inc. (N-Able) | Yönetilen Hizmet Sağlayıcıları (MSP'ler) için bulut tabanlı yazılım çözümleri sunar. N-able'ın güvenlik, otomasyon, yedekleme ve kurtarma çözümleri portföyü, MSP'lerin son müşteri IT sistemlerini, verilerini ve ağlarını izlemesi, yönetmesi ve koruması için özel olarak oluşturulmuştur. N-able, 2021 yılında SolarWinds'ten ayrılarak bağımsız bir halka açık şirket haline gelmiştir. | | SolarWinds Corporation (SolarWinds) | 500® kuruluşlarından küçük işletmelere, devlet kurumlarına ve eğitim kurumlarına kadar dünya çapındaki müşterilere güçlü ve uygun fiyatlı hibrit IT yönetim yazılımı sağlayıcısıdır. | | WPEngine, Inc. (WPEngine) | Şirketlere web sitesi içerik yönetim sistemi çözümleri sunmaktadır. | | EverCommerce Inc. | Hizmet sektöründeki küçük ve orta ölçekli işletmeler için bir kurumsal yönetim yazılımı, pazarlama ve ödeme teknolojisi sağlayıcısıdır. | | Qualtrics International Inc. | Kuruluşların en iyi müşterilerini ve çalışanlarını elde tutabilmeleri, gelirlerini koruyabilmeleri ve kârlılıklarını artırabilmeleri için işletmelerindeki tüm dijital ve insan temas noktalarındaki sürtünme noktalarını hızlı bir şekilde belirlemelerine ve çözmelerine yardımcı olan bulut tabanlı bir yazılım sağlayıcısıdır. | - (15) Devre konu ENDEAVOR ise küresel çapta faaliyet gösteren bir spor ve eğlence şirketidir. Söz konusu teşebbüs UFC ve WWE organizasyonları da dâhil olmak üzere bazı spor markalarının sahibi ve işletmecisi olup spor ve eğlence içeriği üretmekte ve dağıtmaktadır. ENDEAVOR küresel çapta genel olarak karma dövüş sanatları spor organizasyonu olan UFC, profesyonel güreş ile eğlence sektörünü birleştiren WWE, boğa binicilerinin yer aldığı boğa binme yarışı olan Professional Bull Riders ve Avrupa'da düzenlenen üst düzey basketbol turnuvası Eurolig markalarına sahip olduğu ve işletmesini yaptığı, bahis platformu ürünleri, hizmetleri ve teknolojisi ## 24-33/792-335 konusunda hizmet verdiği, IMG ARENA aracılığı ile dünya çapındaki spor bahislerine ve medya ortaklarına yılda 65.000'den fazla spor etkinliği için canlı yayın ve veri akışı sağladığı, ayrıca iştirakleri vasıtasıyla; dijital medya, yayıncılık ve yazılım alanında da faaliyet gösterdiği anlaşılmaktadır. Son olarak ENDEAVOR; oyuncular, yazarlar, müzisyenler, sporcular ve içerik üreticileri için temsilcilik hizmeti vermektedir. - (16) Ayrıca ENDEAVOR Türkiye'de yayıncılar ve dijital platformlarla anlaşma yaparak bu kuruluşların UFC ve WWE içeriklerini Türkiye'de ücret karşılığında dağıtmasına izin vermek suretiyle gelir elde etmektedir. İlaveten ENDEAVOR, Türkiye'de yerel dijital spor bahis operatörlerine sağladığı veriler kapsamında müşterilerinin bahis oynamalarını sağlarken ayrıca IMG ARENA'nın canlı spor yayınlarını ve portföyündeki etkinlikleri izleyebilmelerine olanak sağlamaktadır. ENDEAVOR'ın Türkiye'de yazılım faaliyetinin bulunmadığı bildirilmiştir. - (17) İşlem taraflarının faaliyet alanları incelendiğinde, ENDEAVOR'un Türkiye'de yazılım alanında faaliyetinin bulunmadığı; diğer işlem tarafı olan SILVER LAKE'in ise hem dünya hem de Türkiye'de yazılım faaliyetinin bulunduğu, ancak tarafların Türkiye'deki faaliyetleri arasında yatay bir örtüşmenin bulunmadığı anlaşılmaktadır. Diğer yandan tarafların faaliyetlerine bakıldığında söz konusu faaliyetler arasında dikey bir örtüşmenin de bulunmadığı görülmektedir. Türkiye'de bildirime konu işlem neticesinde herhangi bir yatay veya dikey bir örtüşmenin söz konusu olmadığından işlemin Türkiye'de herhangi bir rekabet endişesine yol açmayacağı değerlendirilmektedir. - (18) Bu çerçevede, bildirime konu işlem ile 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi çerçevesinde başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun ortaya çıkmayacağı kanaatine varılmıştır. ## 24-33/792-335 ## H. SONUÇ - (19) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

Question: What is the exact sentence where the TCA explicitly links the target's business to the legal category of a 'technology undertaking'?