- (4) Başvuruda; Arteno Bilgi ve Teknolojileri ve Danışmanlık Hizmetleri AŞ'nin (ARTENO) tek kontrolünün Adesso SE (ADESSO) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir. - (5) Başvuru konusu işlemin temelini taraflar arasında (.....) tarihinde imzalanan Hisse Alım Birleşme Sözleşmesi (SÖZLEŞME) oluşturmaktadır. - (6) 2010/4 sayılı Tebliğ'in birleşme ve devralma sayılan hallerin belirlendiği 5. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde, kontrolde kalıcı şekilde değişiklik meydana getirecek şekilde ' Bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması ' işlemlerinin 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi kapsamında birleşme veya devralma işlemi sayılacağı belirtilmektedir. Devir işlemi ertesinde, ARTENO hisselerinin tamamının ADESSO tarafından kontrol edilecek olması sebebiyle başvuru konusu işlem, ilgili Tebliğin 5. maddesi kapsamında bir devralma işlemidir. - (7) 2010/4 sayılı Tebliğ'in 7. maddesinin ikinci fıkrasında yer alan ' Türkiye coğrafi pazarında faaliyet gösteren veya ar-ge faaliyeti olan ya da Türkiye'deki kullanıcılara (Devralma) hizmet sunan teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde; birinci fıkranın (a) ve (b) bentlerinde yer alan iki yüz elli milyon TL eşikleri aranmaz ' hükmü ile teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde, belirtilen ciro eşikleri aranmaksızın, bu nitelikteki işlemlerin Kurulun iznine tabi olduğu düzenlenmiştir. 2010/4 sayılı Tebliğ'in 4. maddesinin birinci fıkrasının (e) bendinde ise teknoloji teşebbüsleri, ' Dijital platformlar, yazılım ve oyun yazılımı, finansal teknolojiler, biyoteknoloji, farmakoloji, tarım kimyasalları ve sağlık teknolojileri alanlarında faaliyet gösteren teşebbüsleri veya bunlara ilişkin varlıklar ' şeklinde tanımlanmıştır. - (8) Devre konu ARTENO Türkiye merkezli olarak 2014 yılında kurulmuş bir şirket olup SAP ( Systems Applications and Products ) yazılım programına ilişkin danışmanlık hizmeti sağlamaktadır. Bu hizmetler; (i) SAP finansal/lojistik çözümleri sunmak, lokalizasyon ve roll-out projeleri yürütmek, (ii) SAP ile SAP dışı sistemler arasında sistem entegrasyonu kurmak, (iii) SAP platformu üzerinden e-Fatura/e-Arşiv/eİrsaliye/e-Defter projelerini yürütmek faaliyetlerini içermektedir. ARTENO kendi başına yazılım üretmemekte olup anılan hizmetlerin yerine getirilmesi için SAP programı üzerinde kodlama yapmaktadır. ARTENO'nun, SAP danışmanlık hizmetleri alanında faaliyet göstermesi sebebiyle, başvuru konusu işlemde devre konu teşebbüs 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir teknoloji teşebbüsü olarak değerlendirilmiştir. Bu doğrultuda, devre konu teşebbüs bakımından mezkûr Tebliğ'in 7. maddesinin birinci fıkrasında yer alan iki yüz elli milyon TL eşiği aranmayacağından ve devralan konumundaki işlem tarafının dünya cirosu üç milyar TL'yi aştığından, bildirim konusu işlemin izne tabi olduğu sonucuna ulaşılmıştır. - (9) ARTENO, SAP S/4HANA ve diğer SAP yazılım programlarına ilişkin danışmanlık hizmetleri sunmaktadır. Teşebbüsün bu faaliyetlerinin içeriğine aşağıda yer verilmektedir: 3. -SAP Finansal/Lojistik Çözümleri Sunma: SAP'nin finansal ve lojistik süreçler ile ilgili olan modüllerinin, firmalar tarafından kullanılabilmesi için analiz çalışmalarının yapılması, analiz çalışmalarının neticesinde, SAP'de ilgili uyarlamaların ve geliştirmelerin nasıl yapılacağına yönelik tasarım dokümantasyon çalışmalarının yapılması, tasarım dokümanlarına göre SAP'de gerekli uyarlamaların yapılması ve SAP üzerinde gerekli fonksiyon/program/rapor geliştirmelerinin yapılması, firmaların ilgili çalışanları ile SAP'de gerekli test ve eğitim çalışmalarının yapılması, SAP geçişi için ön hazırlıkların yapılması (cari kartların SAP'de tanımlanması gibi), SAP'ye işlem verilerinin devredilmesi (muhasebe hesap bakiyelerinin SAP'ye devirleri vb.), SAP'nin kullanılmaya başlanması ile belirli bir süre kullanıcılara destek verilmesi, 4. -Lokalizasyon ve Roll-Out Projeleri Yürütme : Yurt dışında SAP kullanan yabancı şirketlerin Türkiye'deki yavru şirketlerinde yürüttükleri SAP'nin devreye alınması projelerinde, SAP üzerinde yönetilecek süreçler ile ilgili genellikle yurt dışında yer almayan süreçlerin Türkiye'ye özgü uygulamalarında (örneğin muhasebe yıl sonu kapanışı gibi) SAP danışmanlık hizmeti verilmesi, 5. -SAP ile SAP Dışı Sistemler Arasında Sistem Entegrasyonu Kurma: SAP'de yönetilmeyen ve farklı bir platformda yürütülen süreçler ile ilgili SAP'de sonradan veya anlık olarak üretilmesi gereken veri kaydı, bilgi güncellemeleri gibi hizmetlerin, ilgili sistemden verilen webservis, API vb. bağlantı yöntemleriyle alınması ve SAP'de gerekli vergi kaydı, bilgi güncellemelerinin yapılması, benzer bir şekilde, SAP'den farklı bir platforma, ilgili platformda gerekli veri kaydı ve bilgi güncellemelerinin yapılabilmesi için webservis, API vb. bağlantı yöntemleri gerekli bilgilerinin gönderilmesi, - -SAP Platformu Üzerinden E-Fatura/E-Arşiv/E-İrsaliye/E-Defter Projelerini Yürütme : Teşebbüslerin, e-Fatura/e-Arşiv ve Fatura/e-İrsaliye/e-Defter entegratörlerinin, ilgili eBelgeleri üretebilmesi için SAP'den gerekli verilerin entegratöre iletilebilmesi İçin gerekli çalışmaların yapılması 1 . - (10) Bununla birlikte ARTENO'nun bilgi teknolojileri alanında SAP danışmanlık hizmeti haricinde başka bir faaliyeti bulunmamaktadır. ARTENO, genel olarak merkezi Türkiye'de bulunan Türk ve yabancı ortaklı firmalara hizmet vermekte olup az miktardaki yurt dışı satışlarını ise Türkiye ile bağlantısı olan (Türkiye'de proje yürüten ya da ilişkili) şirketlere yapmaktadır. - (11) ADESSO ise küresel çapta; bilgi teknolojileri hizmetleri, bilgi teknolojileri çözümleri ile dijitalleşme alanlarında faaliyet göstermektedir. ADESSO'nun faaliyetleri 'Hizmetler' ve 'Çözümler' olarak iki segmente ayrılmaktadır: -Hizmetler : Bilgi teknolojileri hizmetleri, stratejik ve teknolojik danışmanlığın yanı sıra yazılım geliştirme ve uygulamayı içermektedir. Bu segmentteki hizmetler ihtiyaca ve kişiye özeldir. Proje yönetimi; iş danışmanlığı, bilgi teknolojileri danışmanlığı, yazılım geliştirme ve bilgi teknolojileri yönetimi şeklinde dört gruba ayrılmaktadır. -Çözümler : Bilgi ve teknolojileri hizmetine ek olarak müşterilerin bilgi teknolojilerinden en iyi şekilde yararlanmasını sağlayan verilerin en etkin ve en verimli şekilde kullanmalarına destek olan kompleks teknik operasyonların yürütülmesini kolaylaştıran daha yüksek derecede standardizasyona sahip ürünler ve bilgi teknolojileri çözümleri sunulmaktadır. - (12) ADESSO, 2013 yılından beri Adesso Turkey Bilgi Teknolojileri Ltd. Şti. (ADESSO TURKEY) adındaki iştiraki aracılığıyla Türkiye'de varlık göstermektedir. ADESSO TURKEY; Türkiye ve Avrupa pazarlarına özel bilgi teknolojileri danışmanlığı, bilgisayar programlama ve yazılım kodlama faaliyetleri yürütmekte ve müşteri ihtiyaçlarına özel yazılım geliştirme projeleri tasarlayıp uygulamaktadır. Küresel ölçekte ise ADESSO, SAP müşteri deneyimi, S/4HANA ve SAP Analytics ile ilgili tüm disiplinlerde tam hizmet veren SAP danışmanlık ve uygulama şirketi olarak faaliyet göstermektedir. Bununla birlikte, Adesso Grubu içerinde yer alan ve bilgi teknolojileri hizmeti sunan Adesso Orange şirketinin Adesso Grubu'nun SAP uzmanı şirketi konumunda olduğu, diğer yandan ADESSO, ADESSO TURKEY, Adesso Orange veya diğer ADESSO iştiraklerinin Türkiye'de SAP yazılımı veya danışmanlığı faaliyetlerinin bulunmadığı bildirilmiştir. - (13) ARTENO'nun Türkiye'de SAP danışmanlığı hizmetleri pazarındaki tahmini pazar payının yaklaşık %(.....) civarında olması ve ADESSO ile iştiraklerinin Türkiye'de SAP yazılımı ve/veya danışmanlığı faaliyetlerinde bulunmaması sebebiyle bildirim konusu işlemin Türkiye'de yatay ve/veya dikey anlamda herhangi bir örtüşmeye yol açmadığı değerlendirilmiştir. - (14) Diğer taraftan küresel çapta incelendiğinde, ADESSO, devre konu ARTENO'nun faaliyet gösterdiği SAP danışmanlık hizmetleri pazarında faaliyet göstermektedir. Bununla birlikte; ADESSO'nun küresel çapta SAP danışmanlık hizmetleri pazarındaki tahmini payının yaklaşık %(.....) seviyesinde olduğu bildirilmiştir. ARTENO'nun yurt dışı satışlarından 2022 yılında yaklaşık (.....) TL ve 2023 yılında ise (.....) TL gibi ihmal edilebilir düzeyde bir ciro elde ettiği göz önüne alındığında tarafların küresel ölçekte de sınırlı pazar paylarına sahip oldukları anlaşılmıştır. 1 Bu faaliyet kapsamında SAP üzerinde çeşitli rapor ve programlar üretildiği, ancak ARTENO, e-Fatura/eArşiv Fatura/e-İrsaliye/e-Defter entegratörü olarak hizmet vermediği taraflarca bildirilmiştir. ## 24-16/358-138 - (15) Bildirim kapsamında edinilen bilgiler doğrultusunda, işlemin başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere, ülkenin bütünü yahut bir kısmında ilgili pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı kanaatine ulaşılmıştır. ## H. SONUÇ - (16) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

Question: What is the exact sentence where the TCA discusses the applicability of the standard turnover thresholds?