- (4) Başvuruda, Kantar Media Group'un (KANTAR MEDIA) tek kontrolünün, tüm iştirakleriyle birlikte, H.I.G. Capital, LLC (H.I.G. CAPITAL) tarafından dolaylı olarak kontrol edilen Greenwich France BidCo SAS, Greenwich BidCo Limited ve henüz kurulmamış olan Dutch BidCo BV tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir. - (5) Yapılan bildirimin temelini, 17 Ocak 2025 tarihinde taraflar arasında imzalanan Satış Opsiyonu Sözleşmesi oluşturmaktadır 1 . Bildirimde, işlemin ekonomik gerekçesine ilişkin olarak; (.....) belirtilmektedir. - (6) 2010/4 sayılı Tebliğ'in 5. maddesinin birinci fıkrasında yer alan, 'Kontrolde kalıcı 1 Devralan teşebbüslerden biri olan Dutch BidCo BV'nin kuruluşu henüz tamamlanmadığı için Sözleşme'nin, Greenwich France BidCo SAS, Greenwich BidCo Limited, Kantar Square Two B.V. ve Kantar TNS-MB SAS arasında imzalandığı belirtilmiştir. değişiklik meydana getirecek şekilde; Bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması, Kanunun 7. maddesi kapsamında birleşme veya devralma işlemi sayılır.' hükmü ile hangi tür işlemlerin birleşme veya devralma işlemi sayılacağı belirlenmiştir. - (7) Bildirimde, KANTAR MEDIA Kantar Group Holdings Ltd.nin (KANTAR GROUP) bir iş birimi olduğu belirtilmektedir. KANTAR MEDIA, KANTAR GROUP'un geri kalanından ayrılmış olup, işlem kapsamında H.I.G. CAPITAL'e devredilecektir. Ancak KANTAR GROUP, bu işlem kapsamına dâhil değildir ve KANTAR MEDIA ile H.I.G. CAPITAL'den bağımsız olarak faaliyet göstermeye devam edecektir. Hâlihazırda, Kantar Media Netherlands Holdings B.V. ve Kantar Media Netherlands TGI Holdings B.V., Kantar Square Two. BV tarafından kontrol edilmektedir. Kantar Square Two. BV ise, Kantar Media Netherlands Holdings B.V. ve Kantar Media Netherlands TGI Holdings B.V.'nin tek pay sahibi olan KANTAR GROUP tarafından dolaylı olarak kontrol edilmektedir. Kantar Media Intelligence SAS ve Kantar Media France SAS ise Kantar France Holdings SAS tarafından dolaylı olarak kontrol edilmektedir. Bu doğrultuda, hâlihazırda Kantar Media Intelligence SAS ve Kantar Media France SAS, KANTAR GROUP'un tek kontrolü altındadır. - (8) Yukarıda belirtildiği gibi taraflar arasında, işlemin amaçları doğrultusunda imzalanan Satış Opsiyonu Sözleşmesi'nin ekinde yer alan hisse alım sözleşmesi (SPA) uyarınca, Greenwich France BidCo SAS, Greenwich BidCo Limited ve henüz kurulmamış olan Dutch BidCo BV, KANTAR MEDIA hisselerinin %100'ünü devralacaktır. (…..). - (9) Sonuç olarak, işlemin tamamlanmasının ardından H.I.G. CAPITAL, KANTAR MEDIA'nın dolaylı tek kontrolüne sahip olacaktır. Bildirime konu işlem neticesinde hisse devri aracılığıyla KANTAR MEDIA'nın kontrolünde kalıcı bir değişiklik meydana gelecek olması sebebiyle işlemin 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Tebliğ'in 5. maddesi kapsamında bir devralma işlemi niteliği taşıdığı değerlendirilmektedir. - (10) Bildirim kapsamında verilen ciro bilgileri incelendiğinde, devre konu teşebbüsün cirosunun 2010/4 sayılı Tebliğ'in 7. maddesinin birinci fıkrasında belirtilen eşikleri aşmadığı görülmektedir. Öte yandan 2010/4 sayılı Tebliğ'in 7. maddesinin ikinci fıkrası 'Türkiye coğrafi pazarında faaliyet gösteren veya ar-ge faaliyeti olan ya da Türkiye'deki kullanıcılara hizmet sunan teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde; birinci fıkranın (a) ve (b) bentlerinde yer alan iki yüz elli milyon TL eşikleri aranmaz .' düzenlemesini haizdir. Teknoloji teşebbüsleri ise 2010/4 sayılı Tebliğ'in 4. maddesinin birinci fıkrasının (e) bendinde; 'Dijital platformlar, yazılım ve oyun yazılımı, finansal teknolojiler, biyoteknoloji, farmakoloji, tarım kimyasalları ve sağlık teknolojileri alanlarında faaliyet gösteren teşebbüsleri veya bunlara ilişkin varlıklar' şeklinde tanımlanmaktadır. - (11) Devre konu teşebbüs KANTAR MEDIA'nın, yazılım sektörü alanında faaliyet gösteren bir teşebbüs olduğu göz önünde bulundurulduğunda 2010/4 sayılı Tebliğ'in 4. maddesinde yer alan 'teknoloji teşebbüsü' tanımına dâhil olduğu değerlendirilmektedir. Bildirimde yer alan ciro bilgileri dikkate alındığında, 2010/4 sayılı Tebliğ'in 7. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca, teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde devre konu teşebbüs bakımından iki yüz elli milyon TL ciro eşiği aranmayacağından ve diğer işlem tarafı H.I.G. CAPITAL'in cirosu ilgili maddede öngörülen eşikleri aştığından, bildirim konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ'in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentleri uyarınca Kurulun iznine tabi bir devralma işlemi niteliğinde olduğu anlaşılmaktadır. - (12) Devre konu KANTAR MEDIA, müşterilerine izleyici davranışları, reklam etkinliği ve medya tüketim kalıpları hakkında bilgiler sağlayan bir medya ölçüm ve analiz sağlayıcısıdır. KANTAR MEDIA, markaların, ajansların ve medya sahiplerinin pazarlama stratejilerini optimize etmelerine ve ölçülebilir sonuçlar elde etmelerine yardımcı olan veri odaklı çözümler sunmaktadır. Teşebbüs, içerik ve reklam ekosistemlerine hizmet ederek kitlelere ulaşmak, kitlelerle etkileşim kurmak, hedeflemek ve kitlelerden ekonomik kazanç elde etmek için gereken içgörüleri sunmaktadır. KANTAR MEDIA aşağıdaki alanlarda ticari faaliyet yürütmektedir: 2.  Televizyon izleyici ölçümü, radyo izleyici ölçümü ve çapraz medya izleyici ölçümü, geri dönüş verileri veya lisanslama hizmetleri, 3.  Müşterilerin planlama ve doğrulama araçları da dâhil olmak üzere tescilli bir analitik platform aracılığıyla izleyici verilerini ve diğer veri setlerini analiz etmelerini sağlayan, izleyici ölçümünü destekleyen bir yazılım platformu olan TechEdge, 4.  Medya tüketimini ve davranışsal profillemeyi, aktivasyonu ve hedeflemeyi anlayan veri ve içgörüler sağlayan bir sendikasyon hizmeti olan Hedef Grup İndeksi abonelik hizmetleri, spor medyası takibi, anket erişim panelleri, medya içgörüleri ve analizleri içeren Hedef Grup İndeksi hizmetleri, 5.  Reklam ajanslarına, markalara ve diğer medya şirketlerine reklam istihbaratı verileri, kampanyalarda kullanılan yaratıcı nitelikler (ör. mesajlaşma, promosyonlar ve fiyat teklifleri) hakkında istihbarat ve reklam istihbaratı araştırma çözümleri geliştirilmesi, desteklemesi ve pazarlaması sağlayan reklam verisi hizmetleri. - (13) KANTAR MEDIA'nın Türkiye'de faaliyet göstermekte olan iştiraki Kantar Media Medya Araştırmaları Danışmanlık ve Ticaret AŞ de aynı alanlarda ticari faaliyetler yürütmektedir. - (14) Devralan konumundaki H.I.G. EU MM, küresel bir özel sermaye ve alternatif varlık yatırım şirketi olan H.I.G. CAPITAL tarafından yönetilen bir yatırım fonudur. H.I.G. EU MM, belirli endüstri sektörlerinde 1 milyar ABD dolarına kadar geliri olan küçük ve orta ölçekli işletmelere yatırım yapmaktadır. İşlem tarafı H.I.G. CAPITAL ise ABD, Avrupa ve Güney Amerika'da ofisleri bulunan bir küresel özel sermaye ve alternatif varlık yatırım şirketidir (Belge-1) . H.I.G. CAPITAL'in Türkiye'de çeşitli alanlarda gelir elde eden portföy şirketlerinin faaliyet alanları aşağıda yer verilen tabloda sunulmaktadır: Tablo 1: H.I.G. CAPITAL'in 2023 Yılında Türkiye'de Ciro Elde Eden Portföy Şirketleri | Portföy Şirketi | Faaliyet Alanı | |-------------------|------------------| | (.....) | (.....) | | (.....) | (.....) | | (.....) | (.....) | | (.....) | (.....) | | (.....) | (.....) | | (.....) | (.....) | | (.....) | (.....) | ## 25-10/225-114 | (.....) | (.....) | |-----------|-----------| | (.....) | (.....) | | (.....) | (.....) | | (.....) | (.....) | | (.....) | (.....) | | (.....) | (.....) | | (.....) | (.....) | | (.....) | (.....) | | (.....) | (.....) | | (.....) | (.....) | | (.....) | (.....) | | (.....) | (.....) | | (.....) | (.....) | | (.....) | (.....) | | (.....) | (.....) | - (15) H.I.G. CAPITAL, Türkiye'de (.....) faaliyetlerinde bulunmaktadır. - (16) Bildirimde, KANTAR MEDIA'nın Türkiye'deki faaliyetlerine dayanarak, Türkiye'deki ilgili ürün pazarlarının televizyon izleyici ölçümü pazarı (Television Auidence Measurement-TAM) olarak tanımlanabileceği belirtilmektedir. Televizyon izleme ölçüm yöntemleri, Türkiye'de sektörün bütün katılımcılarının (TV yayıncıları, reklam verenler ve reklam ajansları) bir araya gelerek oluşturdukları Müşterek Endüstri Komitesi (MEK) modeli ile uygulanmaktadır. - (17) Türkiye'de, TAM hizmetinin sağlanması MEK modeline dayandığından, belirli bir süre için Türkiye'de yalnızca bir ölçüm hizmetleri sağlayıcısı bulunmaktadır. TİAK 2 bu model kapsamında faaliyet göstermektedir. Bu nedenle televizyon izlenme oranlarının ölçüm hizmetlerinin temini amacıyla kurulan TİAK'ın rakibi bulunmamaktadır. Hizmet sağlayıcı ise ihale yoluyla seçilmektedir. KANTAR MEDIA Türkiye'de 2012 senesinden beri TİAK'ın sağlayıcısı konumundadır. - (18) Kurul tarafından, TİAK/KANTAR MEDIA kararında 3 KANTAR MEDIA ile TİAK arasında TAM hizmetlerinin münhasıran sağlanmasına yönelik olarak imzalanacak sözleşmeye bireysel muafiyet tanınmıştır. Sözleşme süresi boyunca Türkiye'de TAM hizmetleri için tek bir sağlayıcı bulunmaktadır. Bu doğrultuda, Türkiye'de, TİAK ile anlaşmalı olan tek TAM sağlayıcısı olarak KANTAR MEDIA, 2027 yılında sözleşme süresi sona erene kadar %100 pazar payına sahiptir ve TİAK ile akdettiği sözleşme uyarınca bu hizmetlerin tek sağlayıcısıdır. TİAK'ın mevcut sözleşmesinin sona ermesini takiben yeni bir ihale düzenlemesi beklenmektedir. - (19) Kurulun TİAK/TNS II kararında 4-5 ülkemizde televizyon izleyici ölçümü hizmetleri 2 İlk etapta Uluslararası Reklamcılık Derneği ( International Advertising Association , IAA) bünyesinde IAA yönetim kuruluna karşı sorumlu olarak kurulan ve tüzel kişiliği bulunmayan gönüllü bir teknik komite olan TİAK, Kurul'un 02.11.2009 tarih ve 09-50/1236-310 sayılı kararı sonrasında IAA'dan bağımsız, hukuki belirliliğe ve teknik yeterliliğe sahip, yazılı kurallara tabi bir anonim şirket olarak yapılanmaktadır. 3 13.02.2020 tarih ve 20-10/111-67 sayılı Kurul Kararı. 4 04.04.2013 tarih ve 13-19/269-M sayılı Kurul Kararı. 5 Kurul 14.07.2011 tarih ve 11-43/932-299 sayılı TİAK/TNS I kararında TİAK ile TNS arasında akdedilen Televizyon İzleyici Ölçümü Hizmet Sözleşmesi'ne 4054 sayılı Kanun'un 5. maddesinde sayılan şartların tamamını karşılaması nedeniyle bireysel muafiyet tanımıştır. pazarının, 'pazar içerisinde rekabet'ten ziyade, 'pazar için rekabet'in ön plana çıktığı bir piyasa özelliği gösterdiği ifade edilmiştir. Karara göre bu durumun ortaya çıkmasına yol açan temel faktör ise, televizyon izleme ölçümü verilerinin alıcısı konumunda bulunan reklam verenler, reklam ajansları ve televizyon yayıncılarının büyük çoğunluğunun MEK modeline göre örgütlenmiş olan TİAK bünyesinde bir araya gelmeleri ve bu oluşum vasıtasıyla belirli bir süre için ilgili hizmeti tek bir teşebbüsten almalarıdır. Kararda, TAM hizmetinin, bu hizmeti tek elden sunmak için teşebbüslerin yarıştığı bir ticari faaliyet olmanın ötesinde, televizyon yayıncılığı ile ilişkili olan farklı pazarlardaki rekabeti etkileyebilecek bir hizmet niteliğini taşıdığı belirtilmiştir. Zira reklam verenlerin televizyon mecralarına yaptıkları harcamaların dağıtılmasında en önemli kıstas, televizyonların izlenme oranlarıdır. Kararda, esasen TİAK benzeri bir yapının varlığının, ilgili piyasada 'pazar içi rekabet'i büyük ölçüde ortadan kaldırıp bunun yerine 'pazar için rekabet'i ikame etmesi yönüyle rekabeti kısıtlayıcı bir nitelik arz ettiği ancak televizyon izleme ölçümü hizmetinin TİAK benzeri bir yapının denetim ve kontrolünde tek elden alınmasının, gerek söz konusu hizmetin alıcıları bakımından TAM verilerinin tedarik maliyetini düşürmesi yönüyle, gerekse pazarda tüm tarafların itimat edebileceği objektif bir TAM verisinin üretilmesini sağlaması yönüyle etkinlik artırıcı olduğu ifade edilmiştir 6 . - (20) Bu kapsamda bir sözleşmenin yürürlükte olduğu süreçte Türkiye'de faaliyet gösteren yalnızca bir TAM sağlayıcısı olmasına rağmen, bu durumun rekabetin mevcut olmadığı anlamına gelmediği, pazarda rekabetin belirli zaman aralıklarında yoğunlaşan bir şekilde mevcut olduğu, ihale sürecinde KANTAR MEDIA'nın rekabet baskısından bağımsız olmadığı, mevcut sözleşme kapsamında yeterince yüksek kalitede hizmet sunulması ve gelecekteki ihalelerde başarılı olunması için yeni ihale süreçlerinde rekabetçi teklifler sunulması gerektiği değerlendirilmektedir. - (21) Yukarıda açıklananlar çerçevesinde KANTAR MEDIA'nın televizyon izleyici ölçümü pazarı nda %100 pazar payına sahip olmasına rağmen pazarın yapısının tek sağlayıcı ile hizmet sunumunu gerekli kılması, ihale yönteminin pazarda sağlayıcı seçimi için uygulanabilir olması ve rakiplerin ihalede eşit yarış koşullarına tabi olması sebepleriyle işlem kapsamında rekabet karşıtı bir endişe ortaya çıkmadığı değerlendirilmektedir. - (22) Küresel ölçekte, KANTAR MEDIA, Nielsen Holdings Plc, GfK SE, GARB Audience Measurement JSC, Mobile Accord, Inc., Video Research Ltd., Médiamétrie SA, MediaScope LLC, ya da Comscore, Inc. gibi rakiplerle rekabet etmektedir. Ayrıca belirtilen küresel oyuncular Türkiye'de, TİAK ihalelerine katılabilmektedir. Özellikle, Gemius Araştırma ve Danşımanlık Hizmetleri Ltd. Şti. aracılığıyla yerel mevcudiyeti bulunan Gemius SA'ya, KANTAR MEDIA tarafından Türkiye pazarında bir rakip olarak işaret edilmektedir. - (23) Bununla birlikte, KANTAR MEDIA'nın faaliyetleri ile H.I.G. CAPITAL tarafından yönetilen fonlar tarafından kontrol edilen portföy şirketlerinin faaliyetleri arasında herhangi bir örtüşme bulunmamaktadır. Diğer yandan H.I.G. CAPITAL'nin portföy şirketlerinden hiçbirinin, KANTAR MEDIA'nın Türkiye'de faaliyet gösterdiği sektörlerin üst veya alt pazarında faaliyet göstermediği ve tarafların faaliyetleri arasında fiili veya potansiyel bir arz-talep ilişkisi bulunmadığı ifade edilmiştir. - (24) Yukarıda yer verilen açıklamalar doğrultusunda, bildirime konu işlem ile 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi çerçevesinde başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması 6 A.g.k. para. 33. ## 25-10/225-114 sonucunun ortaya çıkmayacağı kanaatine ulaşılmıştır. ## H. SONUÇ - (25) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

Question: What is the single best sentence that provides a neutral, factual description of the target undertaking's core business?