- (4) Başvuruda; Pelican Topco Limited'in (PELICAN TOPCO) dolaylı tek kontrolünün Lloyd's Register Foundation'a (LR VAKFI) bağlı Lloyd's Register Group Limited (LR GROUP) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) kapsamında izin verilmesi talep edilmiştir. - (5) Bildirim formunda yer verilen bilgilere göre, mevcut durumda devre konu PELICAN TOPCO'nun dolaylı olarak %(.....)'luk hissesi ile kontrol hakkı PELICAN LİMİTED'e, %(.....)'lik hissesi Pelican Manco AS'ye (PELICAN MANCO) ve %(.....)'luk hissesi Azınlık Hissedarları'na 1 ait olup nihai olarak Oakley Capital Grup (OAKLEY CAPITAL) tarafından kontrol edilmektedir. Bildirilen işlem kapsamında; PELICAN TOPCO'nun %(.....) hissesinin ve tek kontrolünün, LR GROUP'un %(.....) iştiraki olan ve işlem kapsamında devralma aracı olarak kurulan LR Orion Bidco Limited (LR ORION) 2 tarafından devralınması hedeflenmektedir. İşlem neticesinde; PELICAN TOPCO nihai olarak LR ORION aracılığıyla LR VAKFI'nın tek kontrolüne geçecektir. Dolayısıyla işlem sonrasında, devre konu PELICAN TOPCO'nun kontrol yapısında kalıcı bir 1 (…..) 2 LR ORION, bildirilen işlem kapsamında devralma aracı olarak kurulan bir teşebbüs olup herhangi bir faaliyet geçmişi bulunmamaktadır. LR ORION, devralma işlemi sonucunda LR GROUP'un tek kontrolü altında olacaktır. ## 24-44/1042-446 değişiklik meydana geleceğinden söz konusu işlem 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Tebliğ'in 5. maddesi kapsamında bir devralma işlemi niteliğindedir. - (6) 2010/4 sayılı Tebliğ'in 7. maddesinin ikinci fıkrası Türkiye coğrafi pazarında faaliyet gösteren veya ar-ge faaliyeti olan ya da Türkiye'deki kullanıcılara hizmet sunan teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde; birinci fıkranın (a) ve (b) bentlerinde yer alan iki yüz elli milyon TL eşiklerinin aranmayacağını belirtmiştir. Teknoloji teşebbüsü ise Tebliğ'in 4. maddesinin birinci fıkrasının (e) bendinde 'Teknoloji teşebbüsleri, dijital platformlar, yazılım ve oyun yazılımı, finansal teknolojiler, biyoteknoloji, farmakoloji, tarım kimyasalları ve sağlık teknolojileri alanlarında faaliyet gösteren teşebbüsleri veya bunlara ilişkin varlıklar ' olarak tanımlanmıştır. Bildirime konu işlemde devre konu PELICAN TOPCO'nun, Türkiye'de ' denizcilik sektörü için e-öğrenme ve değerlendirme yazılımı tedariki pazarı 'nda faaliyet gösterdiği beyan edilmiştir. Bu sebeple söz konusu teşebbüsün 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir teknoloji teşebbüsü olduğu anlaşılmakta olup işlem özelinde 2010/4 sayılı Tebliğ'in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerinde yer alan iki yüz elli milyon TL eşiklerinin aranmayacağı ve dolayısıyla söz konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi olduğu değerlendirilmiştir. - (7) Devre konu teşebbüs PELICAN TOPCO, küresel çapta öğrenme çözümleri, mürettebat yönetimi yazılımı, filo yönetimi yazılımı ve denizcilik düzenlemeleri yazılımı olmak üzere birbirini tamamlayan dört operasyonel etkinleştirme alanında faaliyet göstermektedir. PELICAN TOPCO, Türkiye'de ise; 'denizcilik sektörü için eöğrenme ve değerlendirme yazılımı tedariki pazarı' nda faaliyet göstermektedir. Bildirim Formu'nda PELICAN TOPCO'nun 2023 yılında Türkiye'deki Türk bayraklı (.....) gemiye e-öğrenme ve değerlendirme ile ilgili yazılım hizmeti sağladığı ve pazar payının (.....)'ten düşük bir seviyede olduğunun tahmin edildiği belirtilmiştir. Denizcilik sektörü için e-öğrenme ve değerlendirme yazılımı, denizcilerin (gemi adamlarının) bilgi ve farkındalığını artırmak ve görevlerini uluslararası ve ulusal denizcilik düzenlemelerine uygun olarak yerine getirmeleri için gerekli eğitimleri, sertifikaları ve devam eden öğrenimleri almalarını sağlamak amacıyla denizcilere sanal ve bireysel olarak eğitim verilmesine yardımcı olmak üzere çevrim içi kurslar, etkileşimli simülasyonlar ve değerlendirmeler sunulmasını içermektedir. - (8) Devralan konumundaki LR GROUP ise, müşterilerine varlıklarını güvenli bir biçimde, çevresel beklentilere uygun olarak tasarlama, inşa etme, işletme, genişletme ve hizmetten çıkarma konularında hizmet veren bir denizcilik ve açık deniz endüstrileri için sınıflandırma ve uygunluk hizmetleri sağlayıcısıdır. Teşebbüsün başlıca faaliyet alanları, sınıflandırma ve belgelendirme hizmetleri, denizcilik işletmeciliği danışmanlığı, yasal uyumluluk, dijital çözümler ile sefer uyumluluğu, güvenlik ve çevre çözümleridir. Diğer yandan LR GROUP'un iştiraki olan ve Türkiye'de faaliyet gösteren Lloyd's Register Gözetim Ltd. Şti. (LR TÜRKİYE), denizcilik sınıflandırması, denizcilik ekspertizliği ve denizcilik ölçümlemesi alanları ile yeni inşaat belgelendirmesi, yeni yapılarla ilgili malzeme belgelendirmesi, ekipman ile bileşen belgelendirmesi ve planlı ölçümler gibi kısaca 'hizmet içi denizcilik klaslaması hizmetleri' alanlarında faaliyet göstermektedir. Bu faaliyetlere ek olarak LR GROUP 2023 yılında; (.....), (.....) ((.....)) ve (.....) aracılığıyla 3 , Türkiye'de filo yönetimi yazılımı, mürettebat yönetimi yazılımı ve uyumluluk yazılımlarının doğrudan satışına yönelik faaliyet göstermiş olduğu ifade edilmiştir. 3 Bildirim Formu'nda Türkiye'deki faaliyetler açısından LR GROUP'un Türk bayraklı gemilere (yani Türk müşterilere) yaptığı satışların dikkate alındığı belirtilmiştir. IHS küresel filo veri tabanı üzerinde yaptığı analiz uyarınca, LR GROUP'un (…..). ## 24-44/1042-446 - (9) İlk olarak LR GROUP'un Türkiye'de filo yönetimi yazılımı, mürettebat yönetimi yazılımı ve uyumluluk yazılımlarının satışını gerçekleştirmiş olması hasebiyle bu yazılımların PELICAN TOPCO'nun Türkiye'de faaliyet gösterdiği denizcilik sektörü için e-öğrenme ve değerlendirme çözümleri yazılımı tedariki pazarı arasında ilişkinin yatay veya dikey bir örtüşmeye neden olup olmadığının ele alınması gerekmektedir. - (10) Denizcilik sektöründe sunulan ve denizcilik faaliyetlerinin operasyonel verimliliğini, güvenliğini, uyumluluğunu ve kârlılığını artırmak için tasarlanmış çeşitli özel yazılım çözümleri bulunmaktadır. Sunulan başlıca yazılım çözümleri temel olarak; filo yönetimi yazılımı, mürettebat yönetimi yazılımı, kurumsal kaynak planlama yazılımı (finansal yönetim yazılımı ve insan kaynakları yazılımını içermektedir), e-öğrenme ve değerlendirme yazılımı, uyumluluk ve düzenleyici yazılım, elektronik harita görüntüleme ve bilgi sistemi yazılımı, liman yönetim yazılımı, lojistik ve tedarik zinciri yazılımı ve siber güvenlik yazılımıdır. Taraflarca bu yazılımların birbirinin ikamesi olmadığı, bu nedenle aralarında yatay bir ilişki olmadığı; ayrıca bu yazılımların birbirlerinin alt ya da üst pazarında da yer almadığı bu nedenle aralarında dikey bir ilişki de bulunmadığı ifade edilmiştir. - (11) İkinci olarak, tarafların yazılım faaliyetlerinin dışındaki faaliyetleri arasında yatay veya dikey bir örtüşme olup olmadığı ele alınmalıdır. Yukarıda da ayrıntılı şekilde açıklandığı üzere; LR GROUP'un iştiraki olan ve Türkiye'de faaliyet gösteren LR TÜRKİYE kısaca ' hizmet içi denizcilik klaslaması hizmetleri' alanlarında faaliyet göstermektedir. Denizcilik klaslaması hizmetleri, denizcilik sınıflandırması, denizcilik ekspertizliği ve denizcilik ölçümlemesi alanları ile yeni inşaat belgelendirmesi, yeni yapılarla ilgili malzeme belgelendirmesi, ekipman ile bileşen belgelendirmesi ve planlı ölçümler gibi kısaca can, mal ve çevre güvenliği açısından geminin çalışmasını (faaliyet göstermesini) engelleyen bir durum olup olmadığının teyit edilmesi anlamına gelmektedir. Tarafların faaliyet alanları değerlendirildiğinde devre konu PELİCAN TOPCO'nun Türkiye'de faaliyet gösterdiği 'denizcilik sektörü için e-öğrenme ve değerlendirme yazılımı tedariki pazarı' ile LR GROUP'un Türkiye'deki faaliyet gösterdiği 'denizcilik klaslaması hizmetleri' faaliyetleri arasında alt veya üst pazar ilişkisi bulunmadığı ve dolayısıyla devralma sonrasında tarafların faaliyetleri arasında yatay veya dikey örtüşme meydana gelmeyeceği anlaşılmaktadır. - (12) Sonuç olarak yukarıda bahsi geçen hususlar çerçevesinde işlem taraflarının faaliyet alanları dikkate alındığında, bildirilen işlem ile Türkiye'de herhangi bir yatay veya dikey örtüşmenin meydana gelmeyeceği, bildirim konusu işlemin gerçekleşmesi ile başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak bir durum söz konusu olmayacağı ve dolayısıyla söz konusu işleme 4054 sayılı Kanun ve 2010/4 sayılı Tebliğ çerçevesinde izin verilebileceği kanaatine ulaşılmıştır. ## 24-44/1042-446 ## H. SONUÇ - (13) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

Question: What is the exact sentence that establishes the target undertaking's nexus to the Turkish market?