- (4) Başvuruda; hâlihazırda (.....)'ın kontrolünde bulunan Mage Oyun Teknolojileri AŞ'nin (MAGE OYUN) hisselerinin belli bir kısmının Actera Grubuna ait Actera Partners III LP kontrolünde bulunan Gacha Capital Limited (GACHA) ve Tera Portföy Yönetimi AŞ Ludus Ventures Girişim Sermayesi Yatırım Fonu (LUDUS 1) ile Ludus S.c.s (LUDUS 2) tarafından devralınması suretiyle (.....) ile GACHA tarafından MAGE OYUN'un ortak kontrolünün elde edilmesi işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir. - (5) Bildirime konu işlemin temelini, taraflar arasında (.....) tarihinde imzalanan (.....) ile (…..) oluşturmaktadır. Bildirim Formu'nda işlemin ekonomik gerekçesi; şirketin faaliyetlerini geliştirebilmesi için gerekli operasyonel giderlerin karşılanması olarak belirtilmektedir. - (6) Başvuru kapsamındaki bilgiler incelendiğinde, işlem öncesinde MAGE OYUN hisselerinin tamamı ve tek kontrolünün (.....)'a ait olduğu anlaşılmaktadır. Bildirime konu işlem sonrasında ise MAGE OYUN hisselerinin %(.....)'i GACHA ve %(.....)'ü ise LUDUS 1 ve LUDUS 2 1 tarafından devralınacaktır. ## 24-21/485-206 - (7) 2010/4 sayılı Tebliğ'in 5. maddesinin üçüncü fıkrasında 'Bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişimin oluşturulması, bu maddenin birinci fıkrasının (b) bendi kapsamında bir devralma işlemidir.' hükmüne yer verilmiştir. Anılan hüküm uyarınca dosya konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma işlemi sayılabilmesi için (i) ortak kontrol altında bir teşebbüsün bulunması ve (ii) ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık (tam işlevsel) olarak ortaya çıkması şeklinde iki unsurun birlikte sağlanması gerekmektedir. - (8) Bildirime konu işlemin gerçekleştirilebilmesi amacıyla imzalanması planlanan (…..). (…..TİCARİ SIR…..) hususları da bulunmakta olup yönetim kurulu kararlarının imtiyazlı konular arasında yer aldığı belirtilmiştir. (…..); işlem sonrasında MAGE OYUN'nun (.....) ve GACHA aracılığıyla dolaylı olarak (.....) ortak kontrolü altında olacağı anlaşılmaktadır. - (9) Tam işlevsellik kapsamında, başvuruda MAGE OYUN'un hâlihazırda tüm faaliyetlerini kendisi yönetebilen yeterli kaynağa sahip olduğu ve işlem sonrasında da bu durumun geliştirilerek korunacağı ve bir teknoloji şirketi olarak ana şirketlerin belirli işlevleriyle sınırlı kalmayarak yeni iş hedefleri doğrultusunda inovasyon yaratma amacıyla hareket edeceği belirtilmektedir. Ayrıca, MAGE OYUN'un satış ve satın almalar için ana şirketlere bağımlılığının bulunmadığı, işlem sonrasında da pazardaki müşterileriyle bağımsız bir ticari ilişki kurulacağı ve faaliyetlerinin herhangi bir süre ile sınırlı kalmayarak kalıcı olarak sürdürülmesinin amaçlandığı ifade edilmektedir. - (10) Bu bağlamda, MAGE OYUN'un faaliyetlerini bağımsız olarak yürüteceği, bunu gerçekleştirmek için yeterli/gerekli kaynaklara sahip olduğu ve ortak girişimi taraflarının belli bir işlevinin ötesinde ve ortak girişim taraflarına bağımlı olmaksızın tam işlevsel bir ortak girişim olarak kalıcı bir şekilde faaliyet göstereceği anlaşılmaktadır. Bu doğrultuda bildirim konusu işlemin, bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişimin kontrol yapısında değişiklik meydana getirdiği ve 2010/4 sayılı Tebliğ'in 5. maddesinin üçüncü fıkrası kapsamında bir devralma işlemi olduğu sonucuna ulaşılmaktadır. - (11) Dosya kapsamında verilen bilgilere göre, devre konu MAGE OYUN mobil oyun alanında faaliyetlerini yürüttüğünden ilgili Tebliğ'in 4. maddesinde yer alan 'teknoloji teşebbüsü' sıfatını haizdir. Bu doğrultuda, devre konu teşebbüs bakımından aynı maddenin birinci fıkrasında yer alan iki yüz elli milyon TL eşiği aranmayacağından ve devralan konumundaki işlem tarafının dünya cirosu 3 milyar TL'yi aştığından, bildirim konusu işlemin Kurulun iznine tabi olduğu sonucuna ulaşılmıştır. - (12) Devre konu MAGE OYUN, Türkiye merkezli olup mobil oyun geliştirilmesi ve pazarlanması alanında faaliyet göstermektedir. Hâlihazırda (.....) tarafından tek kontrol edilen MAGE OYUN'un mevcut durumda aktif bir faaliyeti bulunmamaktadır. Başvuru sahibi tarafından sunulan cevabi yazıda, henüz geliştirdiği herhangi bir oyunu bulunmayan MAGE OYUN'un (.....) çalışmalarını sürdürdüğü belirtilmektedir. - (13) Ortak girişim taraflarından (.....), Troodon Yazılım Teknoloji Reklam Hizmetleri Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. (TROODON) aracılığıyla küresel çapta mobil uygulama reklam danışmanlığı alanında faaliyet göstermektedir. TROODON'un tek pay sahibi (.....) olup ## 24-21/485-206 2024 yılı itibarı ile şirket aktif olarak faaliyetlerini sürdürmemekte, eş deyişle herhangi bir satış gerçekleştirmemektedir. TROODON'un mobil oyun pazarında ise herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. Aynı zamanda MAGE OYUN'un tek pay sahibi olan (.....), MAGE OYUN aracılığıyla mobil oyun geliştirilmesi ve pazarlanması alanında faaliyet göstermektedir. - (14) Diğer ortak girişim tarafı GACHA, (.....). GACHA, Actera Grubu'nun Türkiye'deki oyun geliştirme ekosistemine yatırım yapan portföy şirketidir. Actera Grubu ise Türkiye'de çeşitli sektörlerde faaliyet gösteren (.....) Türk şirketine yatırımı bulunan bir özel sermaye şirketidir. - (15) Actera Grubu'nun GACHA aracılığıyla kontrol ettiği ve mobil oyunların geliştirilmesi alanında faaliyet gösteren (.....) iştiraki bulunmaktadır 2 . - (16) Yukarıda yer verilen açıklamalar doğrultusunda, GACHA ve içerisinde bulunduğu ekonomik bütünlüğün faaliyetleri ile devre konu MAGE OYUN'un faaliyetleri arasında 'mobil oyunların geliştirilmesi ve yayımlanması pazarı'nda yatay bir örtüşme bulunduğu anlaşılmaktadır. - (17) Bu kapsamda, tarafların faaliyetlerinin yatay seviyede örtüştüğü mobil oyunların geliştirilmesi ve yayımlanması pazarında tarafların ve rakiplerin son üç yıldaki pazar payları dikkate alınmıştır. - (18) Dosyada sunulan bilgilere göre, tarafların pazar payları son üç yıl içinde oldukça düşük seyretmiştir. Devre konu MAGE OYUN; 2023 yılında Türkiye'de satış değeri bakımından herhangi bir pazar payı elde etmemişken, devralan konumundaki Actera Grubu'nun pazar payı ise %(.....)'in altında yer almıştır. Bu doğrultuda, işlem sonucunda pazardaki yoğunlaşma seviyesi değişiminin önemsiz düzeyde kalacağı kanaatine varılmaktadır. - (19) Başvuru konusu dosya kapsamında tarafların pazar paylarının yanı sıra söz konusu pazarlarda faaliyet gösteren rakiplerinin satış değeri bazındaki pazar payları dikkate alındığında, son üç yılda mobil oyunların geliştirilmesi ve yayımlanması pazarında Türkiye'de faaliyet gösteren oyuncuların pazar paylarının yaklaşık %(.....) ve daha az olan teşebbüslerden oluştuğu görülmektedir. Bu kapsamda söz konusu pazarda da faaliyet gösteren çok sayıda oyuncunun bulunduğu ve pazarın parçalı bir yapı arz ettiği sonucuna ulaşılmaktadır. İşlem taraflarının küresel ölçekteki pazar payları incelendiğinde ise Türkiye'deki tabloya benzer şekilde pazar paylarının %(.....)'in altında seyrettiği ve pazardaki en büyük oyuncu olan Shenzhen Tencent'in dahi pazar payının %(.....) seviyesinde seyrettiği görülmektedir. Bu doğrultuda işlem neticesinde mobil oyunların geliştirilmesi ve yayımlanması pazarında ortaya çıkabilecek yatay bir örtüşmenin, gerek işlem taraflarının ilgili pazardaki ihmal edilebilir düzeyde pazar payları gerekse pazarda faaliyet gösteren rakiplerin çok sayıda olması, eş deyişle pazarın parçalı yapısı dikkate alındığında rekabet karşıtı bir endişeye neden olmayacağı anlaşılmaktadır. - (20) Bunun yanı sıra, yukarıda yer verilen açıklamalar doğrultusunda, (.....) tarafından kontrol edilen TROODON mobil uygulamalara reklam danışmanlığı hizmeti sunmaktadır. Bu kapsamda TROODON'nun söz konusu faaliyetleri ile MAGE OYUN faaliyetleri arasında dikey anlamda potansiyel bir örtüşme oluşabileceği dikkate alınmıştır. Bununla birlikte dosya kapsamında sunulan cevabi yazıda, TROODON'un 2024 yılında pasif durumda olduğu ve şirketin aktif olarak faaliyetlerini sürdürmediği beyan edilmiştir. Ayrıca, TROODON uygulamalara reklam hizmeti sunsa da bu 2 (…..) ## 24-21/485-206 faaliyetinin yurt içinden ziyade yoğunlukla yurt dışındaki kullanıcılara yönelik olduğu ve faaliyetleri kapsamında mobil oyun uygulamalarına reklam hizmeti sağlamadığı da belirtilmiştir. Bu kapsamda gerek TROODON'un pazar payının hem Türkiye'de hem de küresel ölçekte %(.....)'in altında seyretmesi gerekse MAGE OYUN'un pazardaki faaliyetlerine henüz başlamamış olması göz önüne alındığında TROODON ve MAGE OYUN'un faaliyet gösterdiği pazarlarda meydana gelecek potansiyel bir dikey örtüşmenin rekabet karşıtı bir endişeye neden olmayacağı kanaatine varılmıştır. - (21) Yukarıda yer verilen inceleme ve değerlendirmeler neticesinde, bildirime konu işlem ile başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı sonucuna ulaşılmıştır. ## H. SONUÇ - (22) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

Question: What is the exact sentence where the TCA explicitly links the target's business to the legal category of a 'technology undertaking'?