- (4) Başvuruda; hâlihazırda Altice Teads S.A.'nın (ALTICE TEADS) tamamına sahip olduğu Teads S.A.'nın (TEADS) tüm hisselerinin Outbrain Inc. (OUTBRAIN) tarafından satın alınarak TEADS üzerinde tek kontrol tesis edilmesi işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un (4054 sayılı Kanun) 7. maddesi uyarınca izin verilmesi talep edilmektedir. - (5) 2010/4 sayılı 'Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinde, birleşme ve devralma sayılan hallerden biri olarak; 'kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir veya daha fazla kişi tarafından devralınması' hali sayılmıştır. - (6) Mevcut durumda TEADS'in hisselerinin %(…..) tarafından kontrol edilmekte olan ALTICE TEADS'e aittir ve işlem öncesinde TEADS nihai olarak ALTICE TEADS'in tek kontrolü altında bulunmaktadır. Taraflar arasında imzalanan Hisse Alım Sözleşmesi (SÖZLEŞME) uyarınca bildirim konusu işlem, OUTBRAIN'in TEADS'in tüm özsermaye paylarını satın almasını içermektedir 1 . Dolayısıyla bildirime konu işlem sonrasında, 1 (…..). Ancak ALTICE TEADS, söz konusu özsermaye paylarının elde edilmesi sonucunda OUTBRAIN üzerinde kontrol sahibi olmayacaktır. ## 24-41/975-421 hâlihazırda ALTICE TEADS tarafından kontrol edilen TEADS'in hisselerinin tamamının ve tek kontrolünün OUTBRAIN'e geçmesi planlanmaktadır. - (7) Yukarıda yer alan bilgiler çerçevesinde, OUTBRAIN devre konu teşebbüs üzerinde hisse devri ile tek kontrole sahip olacağı ve devre konu teşebbüsün kontrol yapısında kalıcı bir değişiklik meydana geleceği anlaşılmaktadır. Bu doğrultuda, bildirim konusu işlemin kontrolde kalıcı bir değişiklik meydana getirecek olması sebebiyle 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Tebliğ'in 5. maddesi kapsamında bir devralma işlemi niteliği taşıdığı değerlendirilmektedir. - (8) Bildirime konu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma işlemi olduğunun tespiti akabinde; söz konusu işlemin ciro eşikleri yönünden Kurulun iznine tabi olup olmadığı değerlendirilmelidir. 2010/4 sayılı Tebliğ'in 7. maddesinin birinci fıkrasında yer alan "Bu Tebliğ'in 5. maddesinde belirtilen bir birleşme veya devralma işleminde; a) İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının yedi yüz elli milyon TL'yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı iki yüz elli milyon TL'yi veya b) Devralma işlemlerinde devre konu varlık ya da faaliyetin, birleşme işlemlerinde ise işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun iki yüz elli milyon TL'yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin dünya cirosunun üç milyar TL'yi, aşması halinde söz konusu işlemin hukuki geçerlilik kazanabilmesi için Kuruldan izin alınması zorunludur.' hükmü ile hangi tür birleşme ya da devralma işlemlerinin Kurul iznine tabi olduğu belirlenmiştir. - (9) Öte yandan 2010/4 sayılı Tebliğ'in 7. maddesinin ikinci fıkrasında yer alan 'Türkiye coğrafi pazarında faaliyet gösteren veya ar-ge faaliyeti olan ya da Türkiye'deki kullanıcılara hizmet sunan teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde; birinci fıkranın (a) ve (b) bentlerinde yer alan iki yüz elli milyon TL eşikleri aranmaz' hükmü ile teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde, belirtilen ciro eşikleri aranmaksızın, bu nitelikteki işlemlerin Kurulun iznine tabi olduğu düzenlenmektedir. - (10) İlgili Tebliğ'in 4. maddesinin birinci fıkrasının (e) bendi uyarınca 'teknoloji teşebbüsü' kavramı, ' dijital platformlar, yazılım ve oyun yazılımı, finansal teknolojiler, biyoteknoloji, farmakoloji, tarım kimyasalları ve sağlık teknolojileri alanlarında faaliyet gösteren teşebbüsler veya bunlara ilişkin varlıklar ' olarak tanımlanmaktadır. Devre konu TEADS, görüntülü reklamcılıkta uzmanlaşmış bir dijital reklam aracısıdır ve bu alanda dijital platform olarak faaliyet göstermektedir. Dolayısıyla TEADS'in faaliyetlerinin ilgili Tebliğ'in 4. maddesinde yer alan teknoloji teşebbüsü tanımında belirtilen faaliyet alanlarının kapsamı içinde yer aldığı değerlendirilmektedir. - (11) Bu çerçevede ciro bilgileri incelendiğinde, 2010/4 sayılı Tebliğ'in 7. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde devre konu teşebbüs bakımından iki yüz elli milyon TL ciro eşiği aranmayacağından ve devralan işlem tarafının dünya cirosu ilgili maddede öngörülen eşiği aştığından bildirim konusu işlemin Kurulun iznine tabi olduğu sonucuna ulaşılmıştır. - (12) 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca etkilenen pazarlar ' Türkiye'de, a) Taraflardan ikisinin veya daha fazlasının aynı ürün pazarında ticari faaliyette bulunduğu (yatay ilişki), b) Taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ilgili pazarın alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu (dikey ilişki), tüm ilgili ürün pazarlarından ve ilgili coğrafi pazarlar ' olarak tanımlanmaktadır. Bu bağlamda, bildirilen devralma işleminin ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurup doğurmayacağının etkilenen pazarlar bakımından değerlendirilmesi gerekmektedir. Bu noktada aşağıda işlem taraflarının faaliyetleri arasında yatay veya dikey bir örtüşmenin olup olmadığı ele alınacaktır. - (13) Devre konu TEADS, reklam veren için farkındalığı artırmak ve belirli bir markanın tüketici algısını olumlu yönde etkilemek için kullanılan marka odaklı görüntülü reklamcılıkta uzmanlaşmış bir dijital reklam aracısıdır. TEADS'in reklamları okuyucunun dikkatini çekmek için genellikle sayfanın ortasına yerleştirilmektedir ve 'pazarlama hunisinin başı' ( top-of-funnel ) olarak adlandırılabilecek pazarlama hedeflerine sahip reklam kampanyaları için kullanılmaktadır. TEADS 2023 mali yılında cirosunun yaklaşık %(.....)'ini marka odaklı reklam kampanyalarından elde etmiş olup aynı yıl içinde video ve video dışı formatlardan sınırlı bir ciro elde etmiştir. TEADS'in iş modeli, reklamların gösterim başına maliyet esasına göre satılmasını içermektedir. Buna göre reklam verenler tarafından TEADS'e reklamlarının yayıncının alanındaki her gösterimi için bir miktar ücret ödenmektedir ve toplam tutar CPM (reklamların bin gösterimi başına maliyeti - cost per mille ) gösterimleri olarak ifade edilmektedir. TEADS'in küresel gelirinin yaklaşık %(.....)'i CPM bazındadır. TEADS, küresel ölçekte, pazarlamacılar, ajanslar ve yayıncılarla iş ortaklığı yapmak suretiyle faaliyetlerini sürdürmektedir. Bununla birlikte, TEADS'in Türkiye'deki faaliyetleri küreseldeki faaliyetlerini büyük ölçüde yansıtmaktadır. Türkiye'de oldukça sınırlı bir varlığı bulunan TEADS'in yerel bir ofisi, iştiraki veya çalışanı bulunmamaktadır. TEADS'in Türkiye cirosu 2023 mali yılında ağırlıklı olarak video (%(.....)) ve statik (%(.....)) görüntülü reklamlardan elde edilmiştir. - (14) Devralan teşebbüs OUTBRAIN, 2006 yılında Delaware'de kurulmuş ve merkezi New York'ta bulunan halka açık bir şirkettir. OUTBRAIN'in hisseleri NASDAQ borsasında işlem görmektedir ve hiçbiri kontrol hissesine sahip olmayan dağınık bir hissedarlar grubu tarafından elde tutulmaktadır. OUTBRAIN, dönüşümleri teşvik etmek (satış, potansiyel müşteri veya indirme gibi belirli eylemler) üzere tasarlanmış, performans odaklı görüntülü reklamcılık konusunda uzmanlaşmış bir dijital reklam aracısıdır. OUTBRAIN, 2023 mali yılında küresel satışlarının çoğunluğunu (%(.....)) yalnızca belirli bir performans reklamcılığı türü olan ve devre konu TEADS'in aktif olarak faaliyet göstermediği içerik önerilerinden elde etmiştir. Küresel faaliyetlerine paralel olacak şekilde aynı yıl içerisinde Türkiye cirosunun %(.....)'ü de içerik önerilerinden elde edilmekte olup kalan ciro ise video bazlı veya video bazlı olmayan görüntülü reklamlardan elde edilmiştir. İçerik önerileri, bir okuyucunun ilgisini çekebilecek, reklamveren tarafından hazırlanan ve genellikle editoryal veya editoryal tarzı içeriğe sahip makalelere bağlantı veren resim ve metin tabanlı reklamlardır. İçerik önerisi genellikle 'pazarlama hunisinin sonuna' ( bottom-of-funnel ) yönelik pazarlama hedefleri olan reklam kampanyaları için kullanılmaktadır. Ayrıca OUTBRAIN, çok daha sınırlı ölçüde olsa da makale içi statik reklamlar ve video reklamları dâhil olmak üzere diğer görüntülü reklam türlerini de sunmaktadır. OUTBRAIN ağırlıklı olarak 'tıklama başına maliyet' ( Cost Per Click , CPC) fiyatlandırma modelini kullanmakta olup reklamverenler, kullanıcılar tanıtılan bağlantıya tıkladığında OUTBRAIN'e ödeme yapmaktadır. Söz konusu CPC fiyatlandırma modeli, OUTBRAIN'in küresel işlerinin yaklaşık %(.....)'ini oluşturmaktadır. OUTBRAIN'in Türkiye'de herhangi bir yerel ofisi, iştiraki veya çalışanı ya da özellikle Türk müşterilere hitap eden küresel bir satış ekibi bulunmamaktadır. - (15) Yukarıda yer alan bilgiler çerçevesinde, devre konu TEADS ve devralan konumundaki OUTBRAIN'in hem Türkiye'de hem de küresel ölçekte dijital reklamcılık alanında aracı olarak faaliyet gösterdikleri anlaşılmaktadır. Bu bağlamda OUTBRAIN'in faaliyetleri ile TEADS'in faaliyetleri arasında hem çevrim içi görüntülü reklamcılık pazarında hem de bu pazarın alt kırılımları olan (i) video bazlı ve (ii) video dışı (diğer) görüntülü reklamcılık pazarlarında yatay bir örtüşme bulunduğu anlaşılmaktadır. Tarafların faaliyetleri arasında dikey nitelikte bir örtüşme ise bulunmamaktadır. ## 24-41/975-421 - (16) Bildirilen işlemin rekabet karşıtı endişe yaratıp yaratmadığı değerlendirirken etkilenen pazardaki rekabetin mevcut durumu ve işlem taraflarının sahip oldukları pazar payları, tarafların pazardaki yakın rakiplik durumu ve işlemin önemli bir rekabetçi gücü ortadan kaldırıp kaldırmayacağı gibi hususlar değerlendirmeye alınmalıdır. - (17) Tarafların faaliyetleri açısından yatay örtüşmenin bulunduğu çevrim içi görüntülü reklamcılık pazarı bakımından işlem taraflarının 2023 yılında Türkiye'de elde ettikleri pazar payları toplamının %(.....) olarak gerçekleştiği belirtilmektedir. Çevrim içi görüntülü reklamcılığın alt kırılımları bakımından bir değerlendirme yapıldığında ise; 2023 yılında tarafların toplam pazar payının video bazlı görüntülü reklamcılık pazarında %(.....), video bazlı görüntülü reklamcılığın hariç tutulduğu diğer görüntülü reklamcılık pazarında ise %(.....) olarak gerçekleştiği anlaşılmaktadır. - (18) İşlem taraflarının söz konusu pazarlarda küresel ölçekte elde ettikleri pazar payları ise aşağıdaki tabloda sunulmaktadır: - (19) Yukarıdaki tablo kapsamında, OUTBRAIN ve TEADS'in ayrı ayrı olmak üzere küresel ölçekte çevrim içi görüntülü reklamcılık hizmetleri pazarındaki son üç yıla ait pazar payının %(.....) küçük olduğu görülmektedir. Tarafların işlem sonrası toplam pazar payları ise 2021, 2022, 2023 yılları bakımından sırasıyla %(.....), %(.....) ve %(.....) olup yine %(.....) geçmemektedir. - (20) Bildirim ile ayrıca, hem çevrim içi görüntülü reklamcılık pazarında hem de alt kırılımları bakımından tarafların Türkiye'de ve küresel ölçekte sınırlı pazar paylarına sahip oldukları, söz konusu pazarlarda Google, Amazon, ByteDance (TikTok), Meta, Microsoft, Apple ve X (eski adıyla Twitter) gibi büyük dijital reklam platformları ile AppLovin, Unity Technologies, Ironsource, Dailymotion, Nexxen/Unruly, TripleLift, GumGum, Kargo Taboola, RevContent Adform ve AdColony gibi diğer dijital aracıların da yer aldığı çok sayıda oyuncunun faaliyet gösterdiği ve bu pazarların oldukça rekabetçi bir yapıda olduğu ifade edilmektedir. - (21) Yukarıda yer alan açıklamalar doğrultusunda, OUTBRAIN ve TEADS'in faaliyetleri arasında Türkiye'de ve küresel ölçekte dikey olarak etkilenen herhangi bir pazarın bulunmadığı, ancak işlem neticesinde hem çevrim içi görüntülü reklamcılık pazarında hem de bu pazarın alt kırılımları bakımından yatay nitelikte bir örtüşmenin olduğu değerlendirilmektedir. Bununla birlikte işlem sebebiyle meydana gelen yatay örtüşme dolayısıyla oluşan etkilenen pazarlarda, işlem taraflarının pazar paylarının düşük seviyede kaldığı, işlemin Türkiye'de herhangi bir ilgili ürün pazarında yoğunlaşma seviyesini kayda değer bir şekilde artırmayacağı ve pazarın büyük dijital rakipleri de içeren çok oyunculu yapıya sahip olması sebebiyle işlem sonrasında etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır. Tablo-1: İşlem Taraflarının 2021-2023 Döneminde Küresel Ölçekte Çevrim İçi Görüntülü Reklamcılık Pazarındaki Tahmini Pazar Payları | İşlem Tarafları | Tahmini Pazar Payları (%) | Tahmini Pazar Payları (%) | Tahmini Pazar Payları (%) | |-------------------------------------|-----------------------------|-----------------------------|-----------------------------| | İşlem Tarafları | 2021 | 2022 | 2023 | | TEADS | (.....) | (.....) | (.....) | | OUTBRAIN | (.....) | (.....) | (.....) | | İşlem Sonrası Toplam Pazar Payı (%) | (.....) | (.....) | (.....) | | Kaynak: Cevabi Yazı. | Kaynak: Cevabi Yazı. | Kaynak: Cevabi Yazı. | Kaynak: Cevabi Yazı. | ## H.SONUÇ - (22) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

Question: What is the exact sentence that establishes the target undertaking's nexus to the Turkish market?