- (4) Başvuruda, 3D Systems Corporation, 3D Systems Korea, Inc. ve 3D Systems, Inc.'ye (3DS) ait olan 'GEOMAGIC' iş kolunun Hexagon Manufacturing Intelligence, Inc. (HMI) aracılığıyla nihai olarak Hexagon AB (HEXAGON) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmiştir. - (5) Birleşme ve Devralma Sayılan Haller ve Kontrol Kavramı Hakkında Kılavuz'un 17. paragrafında ifade edildiği üzere; varlıklar üzerinde kontrolün devralınması, ancak söz konusu varlıklar bir teşebbüsün kendisine pazar cirosu atfedilebilen bir bölümünü teşkil ediyorsa Kanun'un 7. maddesi kapsamında devralma olarak kabul edilmektedir. Dolayısıyla, rekabet hukukunda mal varlıklarına ilişkin her tür devir işlemi, yoğunlaşma olarak kabul edilmemektedir. Bu tür bir işlemin yoğunlaşma olarak değerlendirilebilmesi için ilgili teşebbüsün cirosunun tamamının ya da bir kısmının devre konu mal varlığına yüklenebilmesi, atfedilmesi ya da ilişkilendirilmesi ## 25-04/92-54 gerekmektedir. Mevcut dosyada, devre konu işkolu olan GEOMAGIC'in gelir getiren bir birim olması nedeniyle ciro atfedilmesi mümkündür. Nitekim dosya kapsamında yer alan bilgilerden GEOMAGIC iş koluna atfedilebilir bir ciro olduğu anlaşılmıştır. - (6) Yapılan bildirim öncesinde GEOMAGIC, 3DS tarafından kontrol edilmektedir. İşlem sonucunda ise devralan işlem tarafı HEXAGON ve devreden 3DS arasında imzalanan sözleşme uyarınca, GEOMAGIC'in HEXAGON'a ait olacağı ve HEXAGON'un GEOMAGIC'in hizmetleri kapsamında sunmuş olduğu ürünleri tek başına kontrol edeceği anlaşılmaktadır. Bu çerçevede, bildirim konusu işlem sonrasında GEOMAGIC'in kontrolünde kalıcı değişiklik meydana geleceğinden başvuru konusu işlem, 2010/4 sayılı Tebliğ'in 5. maddesinin birinci fıkrası kapsamında bir devralma işlemidir. - (7) Devre konu GEOMAGIC'in yazılım alanında faaliyet gösterdiği göz önünde bulundurulduğunda 2010/4 sayılı Tebliğ'in 4. maddesinde yer alan 'teknoloji teşebbüsü' tanımına dâhil bir teşebbüs olduğu anlaşılmıştır. Dosya kapsamında sunulan ciro bilgileri doğrultusunda, HEXAGON'un 2023 mali yılındaki dünya cirosunun üç milyar TL'yi aştığı görülmektedir. Dolayısıyla, 2010/4 sayılı Tebliğ'in 7. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca, teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde devre konu teşebbüs bakımından iki yüz elli milyon TL ciro eşiği aranmayacağından ve işlem taraflarından en az birinin dünya cirosu, ilgili maddede öngörülen eşiği aştığından bildirim konusu işlemin Kurulun iznine tabi olduğu sonucuna ulaşılmıştır. - (8) Bildirim Formu'ndan sunulan bilgilere göre, devre konu GEOMAGIC, 3DS'nin bir mühendislik yazılımı markasıdır 1 . Devre konu GEOMAGIC iş kolu esas olarak, GEOMAGIC markası altında bulunan belirli yazılım ürünlerinin ve paketlerinin geliştirilmesi, satışı, pazarlanması, dağıtımı, lisanslanması, bakımı ve desteklenmesi konularında faaliyet göstermektedir. GEOMAGIC markalı yazılım ürünleri, 3D tarama ve diğer mutat olmayan tasarım metodolojileri başta olmak üzere, bilgisayar destekli tasarıma (CAD) odaklanmaktadır. Ayrıca cevabi yazıda belirtildiği üzere; GEOMAGIC'in faaliyet gösterdiği 3D yazılımı pazarı, Ürün Yaşam Döngüsü Yazılımı (PLM) pazarının bir alt segmentini oluşturmaktadır. GEOMAGIC iş kolu, aşağıdaki yazılım ürünlerini içermektedir: 4. -Geomagic Control X: 3D tarama verilerini ve diğer cihazlardan gelen verileri toplayan, işleyen, denetim sonuçlarını ölçen, analiz eden ve paylaşan bir metroloji yazılımıdır. 5. -Geomagic Design X: Özellik tabanlı CAD ile 3D tarama verisi işlemeyi birleştiren bir tersine mühendislik yazılımıdır. 6. -Geomagic Wrap: 3D tarama verilerini ve içe aktarılan dosyaları anında kullanım için 3D modellere dönüştüren bir yazılımdır. 7. -Geomagic for Solidworks: Gerçek dünya nesnelerini doğrudan taramaya, 3D modeller oluşturmaya ve 3D modelleri Solidworks yazılımına aktarmaya olanak tanıyan model çözümüdür. 1 Merkezi ABD'de bulunan 3DS, 3D baskı endüstrisine yönelik faaliyetlerinin bir parçası olarak, donanım, yazılım ve malzeme çözümleri sunmakta, aynı zamanda sektöre özel mühendislik uzmanlığı sağlayarak endüstriyel ihtiyaçlara kapsamlı çözümler üretmektedir. 3DS'nin Türkiye'de herhangi bir doğrudan varlığı bulunmamakla birlikte, 3D Systems Turkey Makine Pazarlama ve Ticaret AŞ isminde faal olmayan iştiraki mevcuttur. ## 25-04/92-54 - -Geomagic Freeform: Karmaşık ve yüksek hassasiyetli tasarım ve üretim zorlukları için bir tasarım çözümüdür. - (9) GEOMAGIC'in Türkiye'de herhangi bir fiziksel varlığı veya çalışanı bulunmamaktadır. GEOMAGIC, mevcut durumda Türkiye'deki faaliyetlerini 2024 yılında atanan bir distribütör olan (.....) aracılığıyla gerçekleştirmektedir 2 . - (10) Devralan işlem tarafı HEXAGON ise İsveç merkezli halka açık bir şirkettir. HEXAGON, jeo-uzamsal veri yönetimi çözümleri, akıllı tarım çözümleri, ölçüm sonuçlarının görselleştirilmesi de dâhil olmak üzere ölçüm ve konumlandırma sistemlerinden oluşan jeo-uzamsal kurumsal çözümler (GES) ve ürün tasarımı ve mühendisliği, üretim ve metroloji uygulamaları için kurumsal yazılım çözümlerinden oluşan endüstriyel kurumsal çözümler (IES) alanlarında faaliyet göstermektedir. GES ve IES'nin iki genel iş kırılımına ilişkin detaylı bilgi aşağıda sunulmaktadır: - -GES: Lazer tarayıcılar, havadan kameralar ve insansız hava araçlarından (İHA) izleme ekipmanlarına, mobil haritalama teknolojilerine ve hassas konumlandırmaya kadar gerçekliği yakalayan sensörler ve ölçüm araçlarından oluşan bir portföye sahiptir. GES iş kolu esasen jeosistemler, güvenlik, altyapı ve jeo-uzmansal ve otonom çözümler alanlarında faaliyet göstermektedir. - -IES: Hızlı ve doğru ölçümler için sensör ve yazılım teknolojilerini içeren bir metroloji çözümleri portföyüne sahiptir. Bu çözümler arasında koordinat ölçüm makineleri, lazer izleyiciler ve tarayıcılar gibi üretim tesislerinde tasarım, süreç ve verim optimizasyonu ve boyutsal kalite kontrolüne yönelik teknolojiler yer almaktadır. IES ayrıca CAD, bilgisayar destekli üretim (CAM) ve bilgisayar destekli mühendislik (CAE) platformlarını kapsayan geniş bir yazılım portföyüne sahiptir. Bu kırılımdaki çözümler, endüstriyel tesislerin ve işleme tesislerinin yaşam döngüsü boyunca tasarımı optimize etmeye, üretkenliği artırmaya ve varlık yönetimi bilgileri oluşturmaya ve bunlardan yararlanmaya yönelik yazılımları da içermektedir. IES iş kolu ise Ürün Yaşam Döngüsü Zekâsı ve Üretim Zekâsı iş kollarından oluşmaktadır. - (11) IES iş kolu kapsamında HEXAGON 3D yazılımı alanında; (.....) iştirakleri aracılığıyla, PLM yazılımı alanında ise; (.....) isimli iştirakleriyle küresel ölçekte faaliyet göstermektedir. HEXAGON'nin HMI'nin Türkiye'deki faaliyetleri ve mevcudiyeti dışında Türkiye'de herhangi başka bir faaliyeti bulunmamaktadır. - (12) Devralan ve ilgili teşebbüs olarak değerlendirilen HMI ise, Hexagon Grubu'nun üretim zekâsı bölümüdür. Üretim zekâsı bölümünün ürün grupları, üreticilerin daha iyi karar vermelerini desteklemek için üretim sürecinin tüm önemli aşamalarından gelen verilere erişimi ölçmelerini, analiz etmelerini ve aktif olarak kullanmalarını sağlayan çözümler sunmaktadır. Küresel düzeyde ürün portföyüne sahip olan HMI, bu portföyün satışını Türkiye'de hem doğrudan hem de distribütörler aracılığıyla gerçekleştirmektedir. - (13) Bildirim Formu'nda işlem taraflarının Türkiye'de PLM yazılımı ve 3D yazılımı alanındaki faaliyetleri arasında yatay bir örtüşme meydana geldiği belirtilmiştir. İlaveten, GEOMAGIC 3D yazılımı pazarında (.....) aracılığıyla HEXAGON'e yaptığı satışlar dolayısıyla işlem kapsamında dikey bir örtüşmenin de meydana geldiği ifade edilmiştir. - (14) Bu çerçevede öncelikle HEXAGON ve GEOMAGIC'in faaliyet gösterdiği PLM yazılımı ile 3D yazılımı pazarlarına ilişkin bilgi verilmesinde fayda görülmektedir. Kurulun PLM 2 Ayrıca GEOMAGIC'in Türkiye'de az sayıda distribütörleri ve ayrıca ürünlerini doğrudan sattığı Orijinal Ekipman İmalatçıları (Örneğin (.....) ve (.....)) bulunmaktadır. yazılımı tedarikini içeren bir ortak girişim kurulması işlemini değerlendirdiği 25.11.2021 tarihli ve 21-57/785-386 sayılı kararında PLM çözümleri; bir ürünün fikir aşamasından son kullanıcıya ulaşıncaya kadar geçirdiği endüstriyel tasarım, mühendislik, analiz, üretim, ürün dokümantasyonu ve pazarlama materyallerinin oluşturulması gibi tüm süreçlerinin dijital ortamda takip edilip yönetilmesine imkân sağlayan çözümler olarak tanımlanmıştır 3 . Ayrıca Bildirim Formu ve cevabi yazıda, PLM yazılımının, 3D yazılım pazarını da içeren daha geniş bir pazar olarak değerlendirilebileceği, PLM yazılımının şirketlerin tüm ürün yaşam döngüsünü yönetmesine yardımcı olurken, 3D yazılımının şirketlerin ürünlerin doğru ve detaylı modellerini oluşturmasına yardımcı olarak söz konusu ürün yaşam döngüsünün bir alt kümesine yardımcı olduğu, 3D baskı yeteneklerinin PLM çözüm platformlarıyla entegrasyonuna yönelik yükselen bir eğilim bulunduğu bu nedenle 3D baskı teknolojisinin, 3D verilerin fiziksel olarak ortaya çıkmasını sağlayan PLM çözümlerinin bir bileşeni haline geldiği ifade edilmiştir. - (15) Bu çerçevede, mevcut işlem açısından, birleşik teşebbüsün ve rakiplerinin her iki pazar bakımından da konumunun değerlendirilmesi faydalı olacaktır. Bu kapsamda GEOMAGIC ve HEXAGON ile rakiplerinin PLM yazılımı ve 3D yazılım hizmetleri bakımından Türkiye'deki ve küresel ölçekte satış değeri bazında pazar paylarını içeren tablolara aşağıda yer verilmektedir: Tablo 1- Türkiye'de Son Üç Yılda Tarafların ve %5'ten Fazla Pazar Payına Sahip Rakiplerinin PLM Yazılımı ve 3D Yazılımı Pazarında Satış Değeri Bazında Pazar Payları | Etkilenen Pazar | | Pazar Payı (%) | Pazar Payı (%) | Pazar Payı (%) | |------------------------|------------------------|------------------------|------------------------|------------------------| | Etkilenen Pazar | | 2021 | 2022 | 2023 | | | HEXAGON | (.....) | (.....) | (.....) | | | GEOMAGIC | (.....) | (.....) | (.....) | | | TOPLAM | (.....) | (.....) | (.....) | | | (.....) | (.....) | (.....) | (.....) | | | (.....) | (.....) | (.....) | (.....) | | | (.....) | (.....) | (.....) | (.....) | | 3D | HEXAGON | (.....) | (.....) | (.....) | | 3D | GEOMAGIC | (.....) | (.....) | (.....) | | 3D | TOPLAM | (.....) | (.....) | (.....) | | 3D | (.....) | (.....) | (.....) | (.....) | | 3D | (.....) | (.....) | (.....) | (.....) | | 3D | (.....) | (.....) | (.....) | (.....) | | 3D | (.....) | (.....) | (.....) | (.....) | | Kaynak: Bildirim Formu | Kaynak: Bildirim Formu | Kaynak: Bildirim Formu | Kaynak: Bildirim Formu | Kaynak: Bildirim Formu | 3 Bildirim Formu'nda PLM yazılım ve çözümlerinin birden fazla uygulama ve veri yönetimi işlevini kapsadığı, dolayısıyla Dijital Ürün Geliştirme (DPD), Dijital Üretim (DM), PDM, CAD ve CAE'yi kapsayan geniş bir kavram olduğu belirtilmektedir. Tablo 2- Küresel Ölçekte Son Üç Yılda Tarafların ve %5'ten Fazla Pazar Payına Sahip Rakiplerinin PLM Yazılımı ve 3D Yazılımı Pazarında Satış Değeri Bazında Pazar Payları | Etkilenen Pazar | | Pazar Payı (%) | Pazar Payı (%) | Pazar Payı (%) | |-------------------------|-------------------------|-------------------------|-------------------------|-------------------------| | Etkilenen Pazar | | 2021 | 2022 | 2023 | | | HEXAGON | (.....) | (.....) | (.....) | | | GEOMAGIC | (.....) | (.....) | (.....) | | | TOPLAM | (.....) | (.....) | (.....) | | | (.....) | (.....) | (.....) | (.....) | | | (.....) | (.....) | (.....) | (.....) | | | (.....) | (.....) | (.....) | (.....) | | | (.....) | (.....) | (.....) | (.....) | | 3D | HEXAGON | (.....) | (.....) | (.....) | | 3D | GEOMAGIC | (.....) | (.....) | (.....) | | 3D | TOPLAM | (.....) | (.....) | (.....) | | 3D | (.....) | (.....) | (.....) | (.....) | | 3D | (.....) | (.....) | (.....) | (.....) | | 3D | (.....) | (.....) | (.....) | (.....) | | 3D | (.....) | (.....) | (.....) | (.....) | | Kaynak: Bildirim Formu. | Kaynak: Bildirim Formu. | Kaynak: Bildirim Formu. | Kaynak: Bildirim Formu. | Kaynak: Bildirim Formu. | - (16) Yatay Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz'un 18. paragrafı kapsamında; birleşik teşebbüslerin ilgili pazardaki paylarının toplamının %20'nin altında olması halinde, söz konusu birleşme işleminin rekabet bakımından olumsuz etkilerinin, incelemenin derinleştirilmesini ve birleşmenin yasaklanmasını gerektirecek düzeyde olmadığı varsayılabilecektir. Benzer şekilde, Yatay Olmayan Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz'un 27. paragrafında HHI değerinin 2500 seviyesinin altında olması ve birleşik teşebbüsün her bir pazardaki payının %25'in altında olması halinde, yatay olmayan birleşmenin rekabet bakımından olumsuz etkilerinin, incelemenin derinleştirilmesini ve birleşmenin yasaklanmasını gerektirecek düzeyde olmadığı varsayılmaktadır. - (17) Tablo-1'de görüldüğü üzere; işlem taraflarının Türkiye'de PLM yazılımı pazarı ile 3D yazılımı pazarındaki payları son üç yıl içinde oldukça düşük seviyede seyretmiştir. Tarafların Türkiye'de 2023 mali yılına ilişkin etkilenen pazarlardaki toplam pazar paylarına bakıldığında; pazar paylarının PLM yazılımı pazarında yaklaşık %(.....), 3D yazılım pazarında ise yaklaşık %(.....) olarak gerçekleştiği görülmektedir. Küresel ölçekteki pazar payları incelendiğinde ise; 2023 yılına ilişkin toplam pazar paylarının PLM yazılımı pazarında yaklaşık %(.....), 3D yazılımı pazarında ise %(.....) olarak gerçekleştiği anlaşılmaktadır. Bu doğrultuda bildirime konu işlem neticesinde, incelenen tarafların Türkiye'de gerçekleşen toplam pazar payının iki pazar bakımından da %(.....)'nin oldukça altında kaldığı görülmektedir. Ayrıca pazardaki rekabetçi yapının değerlendirilmesi için rakiplerin konumları da önem arz etmektedir. Türkiye'de PLM yazılımı pazarında pazar payı %5'in üzerinde gerçekleşen (.....) ve (.....) gibi; 3D yazılımı pazarında ise (.....) ve (.....) gibi güçlü rakiplerin bulunduğu görülmektedir. Bu kapsamda her iki pazarda da birleşik teşebbüs üzerinde rekabetçi baskı yaratabilecek güce sahip güçlü oyuncuların bulunduğu ve işlemin pazardaki etkin rekabeti kısıtlayıcı bir etkiye sahip olmayacağı değerlendirilmiştir. - (18) Yukarıda belirtildiği üzere, GEOMAGIC'in (.....) aracılığıyla HEXAGON'a yaptığı satışlar dolayısıyla işlem kapsamında 3D yazılımı pazarında dikey bir örtüşmenin de meydana geleceği anlaşılmaktadır. Dosya kapsamındaki bilgilere göre, GEOMAGIC HEXAGON'a 2023 mali yılında (.....) Avro ve 2024 mali yılında ise (.....) Avro tutarında satış gerçekleştirilmiştir Bu bakımdan GEOMAGIC ile HEXAGON arasında gerçekleşen söz konusu tedarik ilişkisinin oldukça sınırlı düzeyde olduğu ## 25-04/92-54 anlaşılmaktadır. Her durumda tarafların söz konusu pazarlarda gerçekleşen düşük pazar payları ve güçlü rakiplerinin varlığı dikkate alındığında işlemin dikey anlamda da etkin rekabeti kısıtlayıcı bir etkiye sahip olmayacağı değerlendirilmiştir. - (19) Sonuç olarak, devre konu GEOMAGIC'in ilgili pazarlardaki faaliyetleri ile HEXAGON'nin faaliyetleri arasında Türkiye'de meydana gelen örtüşmelerin rekabet karşıtı endişe doğuracak seviyede olmayacağı, herhangi bir ilgili ürün pazarında yoğunlaşma seviyesini artırmayacağı ve etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı değerlendirilmiştir. - (20) Yukarıda yer verilen tüm tespit ve değerlendirmeler çerçevesinde, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi çerçevesinde başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak bir devralma işlemi olmadığı ve bu nedenle işleme izin verilebileceği kanaatine ulaşılmıştır. ## 25-04/92-54 ## H. SONUÇ - (21) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

Question: What is the exact sentence where the TCA discusses the applicability of the standard turnover thresholds?