- (4) Yapılan bildirimde, hâlihazırda herhangi bir hissedar veya hissedar grubu tarafından kontrol edilmeyen Kahoot! ASA (KAHOOT) üzerindeki tek kontrolün dolaylı olarak Goldman Sachs & Co. LLC (GS&CO ) ve nihai olarak The Goldman Sachs Group, Inc. (GOLDMAN SACHS) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir. - (5) Bildirim konusu işlemin temelini 14 Temmuz 2023 tarihinde imzalanan İşlem Sözleşmesi ile Sermaye Taahhüt Mektubu, Teklif Yürütme Sözleşmesi, Yatırım Sözleşmesi ve Yatırım Sözleşmesine eki olan Eş Yatırımcı Ön Protokol'ü oluşturmaktadır. - (6) Başvuruda yer alan bilgilere göre, 14 Temmuz 2023 tarihinde Kangaroo HoldCo AŞ'nin (HOLDCO) 1 dolaylı olarak tamamına sahip olduğu Kangaroo Bidco AS (BIDCO), KAHOOT hisselerinin %100'ünü satın almak için gönüllü bir pay alım teklifi (TEKLİF) sunmuştur. Bildirime konu işlem sonrasında GS Yatırımcıları, HOLDCO'nun paylarının %56,09'una sahip olacak ve HOLDCO aracılığıyla dolaylı olarak KAHOOT 1 Başvuruda 14 Temmuz 2023 tarihi itibarıyla, HOLDCO'nun dolaylı olarak tamamen GS Yatırımcıları'na ait olduğu ifade edilmiştir. üzerinde tek kontrole sahip olacaktır. Tüm bunların sonucunda mevcut hiçbir hissedarı tarafından tek veya ortak kontrol edilmeyen KAHOOT'un, tüm hisselerinin ve tek kontrolünün GS Yatırımcıları aracılığıyla nihai olarak GOLDMAN SACHS'a geçmesi planlanmaktadır. Bu doğrultuda, bildirim konusu işlemin kontrolde kalıcı bir değişiklik meydana getirecek olması sebebiyle 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Tebliğ'in 5. maddesi kapsamında bir devralma işlemi olduğu değerlendirilmektedir. - (7) 2010/4 Sayılı Tebliğ'in 7. maddesinin ikinci fıkrası 'Türkiye coğrafi pazarında faaliyet gösteren veya ar-ge faaliyeti olan ya da Türkiye'deki kullanıcılara hizmet sunan teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde; birinci fıkranın (a) ve (b) bentlerinde yer alan iki yüz elli milyon TL eşikleri aranmaz' düzenlemesini haizdir. - (8) Teknoloji teşebbüsleri ise 2010/4 sayılı Tebliğ'in 4. maddesinin birinci fıkrasının (e) bendinde, ' Dijital platformlar, yazılım ve oyun yazılımı, finansal teknolojiler, biyoteknoloji, farmakoloji, tarım kimyasalları ve sağlık teknolojileri alanlarında faaliyet gösteren teşebbüsleri veya bunlara ilişkin varlıkları ' ifade edecek şekilde tanımlanmıştır. Devre konu KAHOOT; çevrim içi öğrenme yazılım faaliyetlerini yürüttüğünden ilgili Tebliğ'in 4. maddesinde yer alan 'teknoloji teşebbüsü' sıfatını haizdir. Bu doğrultuda, devre konu teşebbüs bakımından aynı maddenin birinci fıkrasında yer alan iki yüz elli milyon TL eşiği aranmayacağından ve devralan konumundaki işlem tarafının dünya cirosu 3 milyar TL'yi aştığından, bildirim konusu işlemin izne tabi olduğu sonucuna ulaşılmıştır. - (9) Başvuruda belirtildiği üzere, devralan GS&CO Amerika Birleşik Devletleri'nin New York Eyaleti yasalarına göre kurulmuş özel bir limited şirket olup hisselerinin tamamı GOLDMAN SACHS'a aittir 2 . GS&CO temel olarak GS Yatırımcıları'nın yatırım yöneticisi olarak görev yapmakta olup Türkiye'de herhangi bir çalışanı veya iştiraki bulunmamaktadır. GOLDMAN SACHS ise şirketleri, finansal kuruluşları, hükümetleri ve gerçek kişileri içeren geniş bir müşteri tabanına küresel çapta bankacılık, menkul kıymetler ve yatırım hizmetleri sağlayan menkul kıymetler ve yatırım yönetim firmasıdır. GOLDMAN SACHS; (i) kurumsal bankacılık ve piyasalar, (ii) varlık ve servet yönetimi ve (iii) platform çözümleri olmak üzere genel olarak üç segmentte faaliyet göstermektedir. - (10) Öte yandan Türkiye'de yerleşik herhangi bir iştiraki bulunmayan GOLDMAN SACHS'ın 3 2020 mali yılında Türkiye'de faaliyet gösteren ve/veya gelir elde eden ve GOLDMAN SACHS tarafından kontrol edilen portföy şirketleri aşağıdaki tabloda sunulmaktadır 4 : 2 Başvuruda GOLDMAN SACHS'ın New York Menkul Kıymetler Borsası'nda işlem gören halka açık bir şirket olduğu ve hiçbir firmanın veya şahsın GOLDMAN SACHS'ta kontrole yol açan hisseye sahip olmadığı belirtilmiştir. 3 Başvuruda GOLDMAN SACHS'ın tamamına dolaylı olarak sahip olduğu Türkiye'de yerleşik tek iştirakinin finansal danışmanlık alanında faaliyet gösteren Goldman Sachs TK Danışmanlık Hizmetleri AŞ olduğu, (.....). ## 23-43/817-289 Tablo 1- 2020 Mali Yılı İçin GOLDMAN SACHS'in Türkiye'de Faaliyeti Bulunan Portföy Şirketlerine İlişkin Bilgiler <!-- image --> | Portföy Şirketi Unvanı | Faaliyet Alanları | |--------------------------|-------------------------| | (.....) | (.....) | | (…..) 5 | (.....) | | (.....) | (.....) | | (.....) | (.....) | | (.....) | (.....) | | (.....) | (.....) | | (.....) | (.....) | | (.....) | (.....) | | Kaynak: Bildirim Formu. | Kaynak: Bildirim Formu. | - (11) Devre konu KAHOOT 6 ise 2013 yılında kurulmuş ve merkezi Norveç'te olup Oslo Menkul Kıymetler Borsası'na kotedir. Çok yönlü dijital öğrenme ve katılım çözümlerinin küresel bir sağlayıcısı olan KAHOOT, dünya çapında yaklaşık 25 milyon aktif sunucu ve 1,6 milyar katılımcıyla iş, okul ve ev mecraları için oyun tabanlı bir sosyal öğrenme platformu sağlamaktadır. Söz konusu platforma yılda yaklaşık 8 milyon öğretmen katılmakta ve platformda kullanıcılar tarafından oluşturulmuş 100 milyondan fazla içerik bulunmaktadır. Bunların yanı sıra KAHOOT, bir Software as a Service (SaaS) 7 modeli kullanmakta ve peşin ödeme yapan kullanıcılardan yıllık veya aylık olarak ücret almaktadır. Kullanıcılar, kademeli bir ücretli abonelik sistemi kapsamında özelliklerini yükseltebilecekleri temel ücretsiz işlevlere erişebilmektedir. - (12) KAHOOT'un ticari faaliyeti beş segmentte organize edilmiştir: 3. (i) İşte Kahoot (Kahoot At Work) : Müşterilerin bilgi yarışması/anket oluşturmasına olanak sağlayan, tüm kuruluşları hedefleyen, sunucu merkezli bir çalışan katılım platformu ve öğrenci merkezli bir iletişim ve eğitim platformu içermektedir. İlgili KAHOOT markaları ' Kahoot!', 'Actimo' ve 'Motimate' dir. 4. (ii) Okulda Kahoot (Kahoot At School) : Öğretmenlerin sınavlarla kontroller yapabilmesine, raporlardan eyleme geçirilebilir iç görüler elde edilebilmesine, sınıfın ilerlemesinin gerçek zamanlı olarak değerlendirilebilmesine ve öğrenci hızına göre testler ve oyunlar belirlenebilmesine olanak sağlamaktadır. İlgili KAHOOT markası ' Kahoot! ' dur. 5. (iii) Evde Kahoot (Kahoot At Home) : Öğrenme platformunu, öğrenme uygulamalarını ve önde gelen yayıncılardan ve markalardan birinci sınıf öğrenme içeriğini kapsamaktadır. İlgili KAHOOT markaları ' Kahoot!', 'Poio', 'DragonBox' ve ' Drops 'tur. 5 Flint Grubu'nun Türkiye'de kurulu iki iştiraki mevcuttur. Bu iştirakler Flint Group Matbaa Mürekkepleri Sanayi ve Ticaret Anonim Sirketi (Flint Türkiye) ve Xeikon Tr Baski Yayincilik Sistemleri Sanayi ve Ticaret AŞ'dir (Xeikon). 6 Bildirim Formu'nda KAHOOT'un 2013'te piyasaya sunulduğu, başlangıçta oyun tabanlı bir platform sunmaktayken 2018 yılında ise okul ve iş kullanıcıları için ilk ticari sürümlerinin İOS ve Android için sağlanan uygulamalar ile kullanıcılara sunulduğu belirtilmiştir. 7 Hizmet olarak yazılım (SaaS), kullanıcıların, bulut tabanlı uygulamalara internet üzerinden bağlanmasını ve bunları internet üzerinden kullanmasını sağlamaktadır. E-posta, takvim ve ofis araçları (örn. Microsoft Office 365) bu uygulamalara örnek olarak gösterilebilir. ## 23-43/817-289 - (iv) Kahoot Marketplace: Doğrulanmış içerik oluşturucuların temel kaynaklardan profesyonel kurslara kadar tüketicilere yönelik olarak oluşturdukları çok çeşitli içeriklerden para kazanmalarına olanak tanıyan, öğrenme kaynakları için bir içerik pazar yeridir. - (v) Clever: Öğrencilerin öğrenme uygulamalarına erişmesini sağlayan uygulama merkezi portalıdır. Öğretmenler için ise listeleme çözümü sağlamakta ve uygulama geliştiricileri için bir dağıtım kanalı görevi görmektedir. İlgili KAHOOT markaları 'Clever ' ve ' Clever Plus 'tır. - (13) Yukarıda yer verilen açıklamalar doğrultusunda, devre konu KAHOOT'un çevrim içi öğrenme yazılımı hizmeti pazarındaki faaliyetleri ile yatırım yönetimi sağlayan devralan şirket konumundaki GS&Co'nun faaliyetleri arasında Türkiye'de ve küresel ölçekte yatay veya dikey örtüşme bulunmadığı anlaşılmaktadır 8 . - (14) Bununla birlikte, devre konu KAHOOT'un faaliyet gösterdiği çevrim içi öğrenme yazılımı pazarı, pazardaki rakipleri ve ilgili pazardaki pazar payı incelenmiştir. Çevrim içi öğrenme yazılımı pazarı oldukça bölünmüş bir pazar olup öğrenciler ve öğretmenler, bireysel kullanıcılar ve işletmeler ile diğer organizasyonlar için çevrim içi öğrenmenin tüm yönlerini kapsayan farklı çözümler içermektedir. KAHOOT'un küresel pazarda ve Türkiye pazarındaki ana rakipleri arasında Google Classroom, Quizizz, Blackboard Learn, Canvas LMS, Quizlet, Schoology, nearpod, i-Ready, imagine learning, IXL, Babbel, Duolingo, WooClap, Vevox, Mentimeter, Crowdpurr Slido, Poll Everywhere, TalentLMS ve Mindtickle bulunmaktadır. - (15) KAHOOT'un Türkiye'deki faaliyetleri, müşterilere çevrim içi veya doğrudan kanallar aracılığıyla yazılım ürünlerinin satışı ile sınırlı olup küresel ölçekteki toplam satışlarının yaklaşık (.....)'sini temsil etmektedir. Türkiye'deki yazılım pazarındaki görünürlüğü oldukça sınırlı olan KAHOOT'un Türkiye'de kurulmuş herhangi bir iştiraki bulunmamakta ve sürece dâhil olan herhangi bir yerel ortak olmaksızın Türkiye'deki nihai kullanıcılara doğrudan satış yapmaktadır. Ayrıca sunulan cevabi yazıda, Statista tarafından hazırlanan rapora 9 göre Türkiye'de çevrim içi eğitim pazarındaki gelirin 2023 yılında (.....) ulaşmasının beklendiği, bu doğrultuda KAHOOT'un Türkiye'deki gelir bazındaki pazar payının (.....)'in altında olacağının tahmin edildiği belirtilmiştir. Benzer şekilde Statista tarafından küresel çapta hazırlanan rapora 10 göre çevrim içi eğitim pazarında dünya çapındaki gelirin 2023 yılında (.....) ulaşacağı ve buna dayanarak KAHOOT'un küresel çaptaki gelir bazındaki pazar payının (.....)'ten az olacağının tahmin edildiği ifade edilmiştir. Dolayısıyla çevrim içi öğrenme yazılımı pazarı bakımından devre konu teşebbüs olan KAHOOT'un pazar payının ihmal edilebilir bir düzeyde olacağı değerlendirilmektedir. - (16) Yukarıda yer verilen inceleme ve değerlendirmeler neticesinde, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi çerçevesinde başta hâkim durumun yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun ortaya çıkmayacağı kanaatine varılmıştır. 8 (…..). 9 https://www.statista.com/outlook/dmo/eservices/online- education/turkey#:~:text=Revenue%20in%20the%20Online%20Education , Erişim Tarihi: 04.09.2023. 10 https://www.statista.com/outlook/dmo/eservices/online-education/worldwidehe , ## 23-43/817-289 ## H. SONUÇ - (17) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

Question: What is the exact sentence where the TCA discusses the applicability of the standard turnover thresholds?