- (4) Yapılan başvuruda DG INVEST B.V. (DG) üzerinde kontrol hakkına sahip azınlık hisselerinin DOĞAN GRUBU'nun dolaylı %100 bağlı iştiraki olan DHI INVESTMENT B.V. (DHI) tarafından GLQ HOLDINGS (UK) LTD.den (GLQ) satın alınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir. - (5) Dosya konusu işlem neticesinde, GLQ ile DHI aracılığıyla DOĞAN GRUBU'nun ortak kontrolü altında bulunan DG'nin tek kontrolünün DHI'ya geçmesi hedeflenmektedir. - (6) 2010/4 sayılı Tebliğ'in birleşme ve devralma sayılan hallerin belirlendiği 5. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde, kontrolde kalıcı şekilde değişiklik meydana getirecek şekilde ' Bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması ' işlemlerinin 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi kapsamında birleşme veya devralma işlemi sayılacağı belirtilmiştir. - (7) Bildirilen işlemin tamamlanmasının akabinde mevcut durumda devre konu DG'nin ## 23-41/800-284 hisselerinin (.....)temsil eden ve GLQ'ya ortak kontrol sağlayan hisselerin tamamının DHI tarafından devralınması, böylece devre konu teşebbüsün, DHI'nın tek kontrolüne geçmesi planlanmaktadır. İşlem öncesinde bir ortak girişim niteliğinde olan DG'nin kontrolünde kalıcı değişiklik meydana getireceğinden başvuru konusu işlemin, 2010/4 sayılı Tebliğ'in 5. maddesinin birinci fıkrası kapsamında bir devralma işlemi olduğu değerlendirilmektedir. - (8) 2010/4 sayılı Tebliğ'in 7. maddesinin ikinci fıkrası ' Türkiye coğrafi pazarında faaliyet gösteren veya ar-ge faaliyeti olan ya da Türkiye'deki kullanıcılara hizmet sunan teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde; birinci fıkranın (a) ve (b) bentlerinde yer alan iki yüz elli milyon TL eşikleri aranmaz ' düzenlemesini haizdir. 2010/4 sayılı Tebliğ'in 4. maddesinin birinci fıkrasının (e) bendinde ise teknoloji teşebbüsleri, ' Dijital platformlar, yazılım ve oyun yazılımı, finansal teknolojiler, biyoteknoloji, farmakoloji, tarım kimyasalları ve sağlık teknolojileri alanlarında faaliyet gösteren teşebbüsleri veya bunlara ilişkin varlıklar ' şeklinde tanımlanmıştır. - (9) Devre konu DG'nin ve bağlı şirketlerinin emlak satış/kiralama faaliyetlerine yönelik çevrim içi platform hizmetleri pazarında faaliyet göstermesi sebebiyle DG'nin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir teknoloji teşebbüsü olduğu değerlendirilmektedir. Bu kapsamda ciro bilgileri dikkate alındığında, 2010/4 sayılı Tebliğ'in 7. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca, teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde devre konu teşebbüs bakımından iki yüz elli milyon TL ciro eşiği aranmayacağından ve devralan konumundaki DOĞAN GRUBU'nun dünya cirosu, ilgili maddede öngörülen eşikleri aştığından bildirim konusu işlemin izne tabi olduğu sonucuna ulaşılmıştır. - (10) Devre konu teşebbüs konumundaki DG'nin ana faaliyet konusunu, diğer iş ve şirketlere katılmak, finanse etmek, başka haklara sahip olmak veya yönetimini idare etmek oluşturmaktadır. DG, kendi bünyesindeki bağlı şirketleri yönetmek dışında herhangi bir faaliyet yürütmemekte olup Glocal Invest B.V.nin (GLOCAL) ve Glokal Dijital Hizmetler Pazarlama ve Ticaret AŞ (HEPSİ EMLAK) dışında Türkiye'de doğrudan ya da dolaylı olarak kontrol ettiği başka bir şirket bulunmamaktadır. - (11) DG'nin GLOCAL aracılığıyla kontrol ettiği HEPSİ EMLAK, 2021 yılından önce 'Hürriyet Emlak', 2021 sonrasında ise 'Hepsi Emlak' adı altında 2006 yılından beri faaliyet gösteren emlak satış/kiralama faaliyetlerine yönelik çevrim içi platform hizmetleri sunan bir şirkettir. DG'nin ve kontrol ettiği şirketlerin küresel ölçekte emlak satış/kiralama faaliyetlerine yönelik çevrim içi platform hizmeti pazarına ilişkin herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. - (12) Bahse konu işlemde devralan işlem tarafı konumunda bulunan DOĞAN GRUBU ise hem Türkiye pazarında hem de küresel pazarda enerji, akaryakıt perakendesi, sanayi, finans, turizm, otomotiv, gayrimenkul, internet, medya ve eğlence gibi birçok sektörde faaliyet göstermektedir. DHI ise DOĞAN GRUBU adına DG'de GLQ ile hissedar olmak ve dolayısıyla DG aracılığı ile HEPSİ EMLAK'ta ortak kontrol tarafı olmak için kurulmuş bir teşebbüstür. DHI'nin Türkiye'de DG'de hissedar olmak dışında herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. - (13) DOĞAN GRUBU'nun gerek Türkiye'de gerekse küresel ölçekte emlak satış/kiralama faaliyetlerine yönelik çevrim içi platform hizmetleri pazarında DG haricinde herhangi bir faaliyetinin bulunmaması sebebi ile yatay bir örtüşmenin bulunmadığı değerlendirilmektedir. - (14) DOĞAN GRUBU ekonomik bütünlüğü gayrimenkul sektöründe faaliyet gösteren bir grup teşebbüsü bünyesinde bulundurmakta olup ilgili şirketler gayrimenkullerin inşası, pazarlanması, satışı ve kiralanması gibi birçok faaliyette bulunmaktadır. Söz konusu teşebbüslere ve faaliyetlerine aşağıda yer verilmektedir: - -Milpa Ticari ve Sınai Ürünler Pazarlama Sanayi ve Ticaret AŞ: Gayrimenkul pazarlama sektöründe ve ikinci el scooter satışı pazarında faaliyet göstermektedir. - -D Gayrimenkul Yatırımları ve Ticaret AŞ: İstanbul Mecidiyeköy'de bulunan Trump Towers adlı taşınmazın bir kısım bölümünün sahibi ve ilgili taşınmazın yönetim firmasıdır. - -D-Yapı Real Estate, Investment and Construction SA: Romanya merkezli bir şirket olup Romanya'da yer alan bir arsanın sahibidir. İlgili arsa üzerinde gayrimenkule dayalı yatırım projeleri oluşturma, geliştirme ve yürütme faaliyetleri içerisinde bulunması planlanmaktadır. Bununla birlikte, hâlihazırda ilgili arsaya sahip olmak dışında herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. - -Milta Turizm İşletmeleri AŞ: Milta Bodrum Marina'nın işletmecisidir. Ayrıca ilgili firma, Kandilli Gayrimenkul Yatırımları Yönetim İnşaat ve Ticaret AŞ'nin ortak kontrol taraflarından biridir. İlgili firmanın bir diğer faaliyeti de sahip olduğu bir uçağı üçüncü kişilere kiralamaktır. Firmanın gelir elde ettiği faaliyetleri, denizde ve karada bağlama, liman-çekek hizmetleri, kiralama hizmetleri, akaryakıt hizmeti, otopark vb. diğer gelirlerden oluşmaktadır. - -Marlin Turizm Otelcilik AŞ: Hilton Bodrum Marin Vista Oteli'nin işletmecisidir. İlgili firma, otel konaklaması, restoran, yiyecek içecek satışına ilişkin faaliyetlerinden gelir elde etmektedir. İlgili firmanın hâlihazırda gayrimenkul alım, satım ya da kiralamaya dönük herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. - -M Investment 1 LLC: ABD merkezli bir şirkettir. İlgili şirket, Amerika'nın New York eyaletinde kentsel dönüşüm faaliyeti yürüten Lexin Nassau LP firmasının kontrol hakkı olmayan hissedarlarından biridir ve faaliyetleri sadece yurtdışı pazarlardadır. M Investment 1 LLC'nin ilgili hisse sahipliği dışında başka bir ticari faaliyeti bulunmamaktadır. - -Kandilli Gayrimenkul Yatırımları Yönetim İnşaat ve Ticaret AŞ: Rönesans Gayrimenkul Yatırım AŞ ile Milta Turizm İşletmeleri AŞ arasında ortak gayrimenkul projeleri (örneğin konu ve AVM) geliştirilmesi amacıyla kurulmuş olan bir şirkettir. - (15) Yukarıda yer verilen faaliyetlerin, emlak satış/kiralama faaliyetlerine yönelik çevrim içi platform hizmetleri ile ilişkisi incelendiğinde, bildirim konusu işlemin dikey anlamda olası bir örtüşmeye yol açabileceği değerlendirilmektedir. Bu kapsamda aşağıdaki tabloda öncelikle Türkiye'de emlak satış/kiralama faaliyetlerine yönelik çevrim içi platform hizmeti pazarında faaliyet gösteren teşebbüslerin pazar paylarına yer verilmiştir: - (16) Gerek yukarıdaki tabloda yer verilen bilgilerden, gerekse çevrim içi emlak satış/kiralama faaliyetlerine ilişkin verilmiş geçmiş tarihli Kurul kararlarından 1 emlak satış/kiralama faaliyetlerine yönelik çevrim içi platform hizmeti pazarında SAHİBİNDEN'in hâkim durumda olduğu anlaşılmaktadır. Tablo 1: Türkiye'de Emlak Satış/Kiralama Faaliyetlerine Yönelik Çevrim İçi Platform Hizmeti Pazarında Faaliyet Gösteren Teşebbüslerin Tahmini Pazar Payları | Teşebbüsler | Pazar Payları (%) | |---------------------------------------------------------------------|---------------------| | DG | (.....) | | Sahibinden Bilgi Teknolojileri Pazarlama ve Ticaret AŞ (SAHİBİNDEN) | (.....) | | Ilab Holding AŞ (EMLAKJET) | (.....) | | Zingat Gayrimenkul Bilgi Sistemleri AŞ (ZİNGAT) | (.....) | | Kaynak: Cevabi Yazı | Kaynak: Cevabi Yazı | 1 30.09.2021 tarihli ve 21-46/655-325 sayılı, 05.08.2021 tarihli ve 21-37/540-263 sayılı Kurul kararları. ## 23-41/800-284 - (17) DOĞAN GRUBU bünyesinde gayrimenkul sektöründe faaliyet gösteren teşebbüsler bakımından ise söz konusu teşebbüslerin emlak satış/kiralama faaliyetlerine yönelik çevrim içi platform hizmeti pazarından hizmet alabilecek veya ülkemizde taşınmazını satmak ya da kiralamak isteyen milyonlarca müşterinin çok küçük bir kısmını oluşturabileceği, dolayısıyla bildirilen işlem sonucu olası bir dikey örtüşmenin son derece ihmal edilebilir bir düzeyde olacağı belirtilmiştir. - (18) Yukarıda yer verilen bilgiler ışığında, yatay örtüşen bir pazarın bulunmaması, olası bir dikey örtüşme durumunda dahi ise işlem taraflarının pazar payının düşük olması ve işlemin ortak kontrolden tek kontrole geçiş niteliğinde olması sebepleriyle dosya konusu devralmanın pazarda rekabetçi endişe doğuracak herhangi bir yoğunlaşmaya neden olmayacağı ve önemli bir değişikliğe yol açmayacağı değerlendirilmektedir. - (19) Bütün bu değerlendirmeler çerçevesinde, anılan işlem ile 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi çerçevesinde başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi ve böylece etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun ortaya çıkmayacağı kanaatine ulaşılmıştır. ## H. SONUÇ - (20) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

Question: What is the exact sentence where the TCA discusses the applicability of the standard turnover thresholds?