- (3) Yapılan bildirimde, Infinidat Ltd.nin (INFINIDAT) tek kontrolünün Lenovo Group Limited'in (LENOVO GRUBU) dolaylı olarak tamamına sahip olduğu iştiraki Lenovo Global Technology International B.V. (LENOVO GLOBAL) aracılığıyla devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir. - (4) Devre konu INFINIDAT halihâzırda herhangi bir hissedarı tarafından kontrol edilmemektedir. Bildirime konu işlem sonrasında ise INFINIDAT'ın hisselerinin tamamı ve tek kontrolü LENOVO GLOBAL aracılığıyla LENOVO GRUBU tarafından devralınacaktır. Bu doğrultuda, INFINIDAT'ın kontrolünde kalıcı bir değişiklik ortaya çıkacak olan bildirime konu işlem 2010/4 sayılı Tebliğ'in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi niteliğindedir. - (5) 2010/4 sayılı Tebliğ'in 7. maddesinin birinci fıkrasında hangi birleşme devralma işlemlerinin izne tabi olduğunu belirleyen ciro eşikleri düzenlenmiştir. Bununla birlikte, aynı maddenin ikinci fıkrası uyarınca, Türkiye coğrafi pazarında faaliyet gösteren veya ar-ge faaliyeti olan ya da Türkiye'deki kullanıcılara hizmet sunan, dijital platformlar, yazılım ve oyun yazılımı, finansal teknolojiler, biyoteknoloji, farmakoloji, tarım kimyasalları ve sağlık teknolojileri alanlarında faaliyet gösteren teşebbüslerin devralınmasına ilişkin işlemler bakımından 7. maddenin birinci fıkrasında yer alan 250 milyon TL Türkiye cirosu eşikleri aranmayacaktır. Devre konu INFINIDAT'ın anılan istisna kapsamındaki sektörlerden birinde, kurumsal veri depolama çözümleri sağlayan bir teknoloji teşebbüsü olarak faaliyet göstermesi nedeniyle, 250 milyon TL ciro eşiği aranmamakta ve işlemin izne tabi olduğu sonucuna ulaşılmaktadır. - (6) Yukarıda da belirtildiği üzere, INFINIDAT yüksek kalite kurumsal depolama çözümleri alanında yazılıma dayalı teknoloji hizmetleri sunmaktadır. INFINIDAT, çok kullanıcılı ortamların oluşturulması, veri güvenliğinin sağlanması ve doğal veya doğal olmayan felaketlere karşı korunma amacıyla, çoklu petabayt seviyesinde depolama kapasitesinin yönetimine yönelik çözümler sunmaktadır. INFINIDAT'ın ürün portföyünde InfiniBox 1 ve InfiniGuard olmak üzere iki temel ürün bulunmaktadır. Her iki ürün de geniş kapsamlı kurumsal kullanım alanlarına hitap eden büyük ölçekli veri depolama cihazları olarak genel amaçlı işletme bilgilerini saklamak üzere tasarlanmıştır. INFINIDAT, ürünlerini ticari satışa hazır donanımla ( commercial offthe-shelf ) entegre ederek pazarlamakta olup hizmetin esas katma değeri, INFINIDAT'a ait yazılım tabanlı fikri mülkiyet, büyük ölçekli işletmelerin ihtiyaçlarına uygun şekilde geliştirilen kurulum hizmetleri ve müşteri destek süreçleri üzerinden sağlamaktadır. Türkiye'de genel olarak distribütörler ve yeniden satıcılar aracılığıyla faaliyet yürüten INFINIDAT'ın (.....) isimli yalnızca (.....) aktif müşterisi bulunmaktadır 2 . - (7) Devralan LENOVO GRUBU ise yapay zekâ destekli ve yapay zekâ ile optimize edilmiş cihazlar (kişisel bilgisayarlar, iş istasyonları, akıllı telefonlar, tabletler), altyapı (sunucular, depolama, edge , yüksek başarılı hesaplama [ high performance computing ] ve yazılım tanımlı altyapılar), yazılım çözümleri ve hizmetlerinden oluşan bir portföy ile küresel ölçekli bir teknoloji teşebbüsü olarak faaliyet göstermektedir. Morisville (ABD) ve Pekin (Çin) olmak üzere iki ana merkezi bulunan LENOVO GRUBU'nun Nisan 2021 itibarıyla şirket içi organizasyonu üç temel iş kolundan oluşmaktadır: - i. Akıllı nesnelerin interneti ( Internet of Things, IoT ) cihazlarına odaklanan Akıllı Cihaz Faaliyet Grubu, - ii. Her büyüklükten işletmelere akıllı altyapı çözümleri sağlamaya odaklanan Altyapı Çözümleri Faaliyet Grubu, - iii. Kişisel bilgisayarlar, akıllı dikey platformlar ve buna bağlı yönetilen hizmetler, hizmet olarak sunumlar gibi tüm BT çözüm ve hizmetlerini bir araya getiren Çözüm & Hizmet Faaliyet Grubu. - (8) LENOVO GRUBU'nun Türkiye'deki faaliyetleri ise masaüstü ve dizüstü bilgisayar, iş istasyonları, tabletler, aksesuarlar ve altyapı çözümlerinin (örneğin bulut çözümleri, hizmetleri, sunucular, depolama) pazarlanmasını kapsamaktadır. LENOVO GRUBU'nun Türkiye'de (.....) ünvanlı bir dolaylı iştiraki ve (.....) ünvanlı bir şubesi bulunmaktadır. - (9) Teşebbüslerin faaliyet alanları incelendiğinde, devre konu INFINIDAT'ın esas olarak Infinibox ürünü aracılığıyla yüksek kalite kurumsal veri depolama çözümleri sunduğu, LENOVO GRUBU'nun ise ağırlıklı olarak bilgisayar ve bilgisayar donanımlarının üretimi ile pazarlanmasına odaklandığı anlaşılmaktadır. Bununla birlikte, LENOVO GRUBU'nun IBM, Nutanix ve VMware gibi yazılım sağlayıcılarıyla kurduğu stratejik iş 1 INFINIDAT'ın önde gelen depolama ürünlerinden biri olan Infinibox , kurumsal çözümler için yazılım tanımlı bir depolama inşası platformudur. 2 (.....), 2022 yılında INFINIDAT'ın yeniden satıcısı konumunda bulunan (.....) aracılığıyla sistem satın almıştır. Bununla birlikte, INFINIDAT (.....) satış sonrası hizmet sağlamaya devam etmektedir. birlikleri aracılığıyla hizmet olarak altyapı ( Infrastructure-as-a-Service ) ve yazılım tanımlı altyapı ( Software-Defined Infrastructure ) çözümleri dâhil olmak üzere standart veri depolama ürünleri sunduğu görülmektedir. Bildirim formunda, INFINIDAT'ın ürünleri ile LENOVO GRUBU tarafından sunulan depolama ürünlerinin, doğrudan rekabet içinde bulunmadığı ifade edilmektedir. Bu kapsamda işlem sonrasında yatay veya dikey anlamda örtüşmenin bulunup bulunmadığının değerlendirilmesi bakımından yüksek kalite kurumsal depolama çözümleri ile LENOVO GRUBU tarafından sunulan standart kurumsal depolama çözümleri arasındaki ikame ve/veya tamamlayıcılık ilişkisinin incelenmesi gerekmektedir. - (10) LENOVO GRUBU tarafından iletilen cevabi yazıda; tarafların sundukları ürünlerin tamamlayıcı nitelikte olduğu, kurumsal veri depolama çözümlerinde aynı fiyat ve kalite aralığında rekabet etmedikleri, nitekim veri kapasitesi bakımından INFINIDAT'ın yüksek kalite kurumsal depolama sistemlerinin geniş hacimde veri depolayabildiği, öte yandan LENOVO GRUBU'nun kurumsal depolama sistemlerinin daha standart ve daha düşük depolama kapasitesine sahip olduğu; bu kapsamda tarafların sundukları depolama ürünlerinin depolama kapasitesi bakımından tamamen farklı olduğu, bunun yanında INFINIDAT etkinliği ve ölçülebilirliği yüksek seviyeye çıkarmak için tasarlanan büyük ölçekli raf depolama sistemleri sunmaktayken, LENOVO GRUBU'nun müşterilerin küçük ölçekli, mevcut raflarına bileşen olarak yerleştirilmek üzere tasarlanmış modüler sistemler sunduğu, son olarak INFINIDAT'ın çözümlerinin LENOVO GRUBU'nunkine göre daha yüksek dayanıklılık sağlayan bir yapıya sahip olduğu, bu bağlamda INFINIDAT'ın ürünlerinin fiyat bakımından da oldukça farklılaştığı ifade edilmektedir 3 . - (11) Bu çerçevede; tarafların sunmuş olduğu veri depolama çözümlerinin depolama kapasitesi, müşteri grubu ve ürünün fiyatları bakımlarından farklılaştığı, bu bağlamda tarafların hizmetlerinin farklı ihtiyaçları karşıladığı ve tüketicilerin söz konusu ürünleri ikame olarak görmedikleri anlaşıldığından işlem sonucunda tarafların faaliyetleri arasında yatay anlamda bir örtüşme meydana gelmeyeceği değerlendirilmektedir. - (12) Her ne kadar işlem sonucunda yatay bir örtüşme meydana gelmediği tespit edilmiş olsa da, olası bir örtüşme durumunda ortaya çıkabilecek etkilerin de incelenmesinde yarar görülmektedir. INFINIDAT, (.....). Cevabi yazıda, LENOVO GRUBU'nun ise Türkiye'de veri depolama çözümleri alanında 2023 ve 2024 yıllarında sırasıyla %(.....) ve %(.....) 4 oranında pazar payına sahip olduğu belirtilmiştir. Bu doğrultuda bildirime konu işlem neticesinde, birleşik teşebbüsün Türkiye'de gerçekleşmesi muhtemel toplam pazar payının oldukça düşük kalacağı görülmektedir. - (13) Ayrıca pazardaki rekabetçi yapının değerlendirilmesi için rakiplerin konumları da önem arz etmektedir. Türkiye'de standart kurumsal depolama çözümleri pazarında pazar payı %(.....)'in üzerinde olan Huawei, HPE, Hitachi, Pure Storage, Oracle, Dell EMC, IBM ve NetApp gibi güçlü rakiplerin bulunduğu görülmektedir. Bu kapsamda yukarıda ifade edildiği üzere; yatay örtüşmenin bulunduğu varsayımında dahi, ilgili pazarda birleşik teşebbüs üzerinde rekabetçi baskı yaratabilecek güce sahip oyuncuların 3 INFINIDAT'ın yüksek kalite kurumsal depolama çözümleri genellikle, küresel çapta (.....) ABD doları veya daha fazla fiyatla son kullanıcıya sunulurken; LENOVO GRUBU'nun satışlarının büyük çoğunluğunun bu fiyat aralıklarının dışında (ürün başına (.....) ila (.....) ABD doları altında) gerçekleştiği belirtilmektedir. 4 LENOVO GRUBU, Türkiye özelinde depolama ürünleri için pazar büyüklüğünü ve paylarını takip etmediğini ve ilgili pazar payı verilerinin IDC Quarterly Enterprise Storage Systems Tracker (2024'ün ikinci çeyreğine ilişkin olarak 13.09.2024 tarihli nihai tarihsel yayın) ve IDC Worldwide Quarterly Server Tracker'dan alınan pazar büyüklüğü bilgileri kullanılarak hesaplandığını ifade etmiştir. bulunması dolayısıyla işlemin pazardaki etkin rekabeti kısıtlamayacağı değerlendirilmektedir. - (14) Bildirime konu işlemle ilgili olarak, INFINIDAT'ın faaliyetleri ile LENOVO GRUBU'nun faaliyetleri arasında dikey bir örtüşme olup olmadığı da incelenmiştir. Dosya kapsamında elde edilen bilgilere göre, devre konu INFINIDAT'ın ürünlerinin, LENOVO GRUBU tarafından sunulan ürün ve/veya hizmet gruplarından hiçbirinin girdisi ya da müşterisi konumunda bulunmadığı anlaşılmaktadır. Bu doğrultuda, işlem taraflarının Türkiye'deki faaliyetleri arasında herhangi bir dikey örtüşmenin meydana gelmediği anlaşılmaktadır. - (15) Öte yandan bildirim formu ve cevabi yazıda; işlem taraflarının ürünlerinin birbirlerini tamamlayıcı olduğu ve bu bakımdan işlem sonucunda konglomera bir ilişkinin ortaya çıkacağı, bununla birlikte işlem taraflarının ürünlerinin aynı müşteri gruplarına ayrı ayrı veya birlikte satılabileceği belirtilmektedir . - (16) Yatay Olmayan Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz'da (Dikey-Konglomera Kılavuz) çok pazarlı birleşmeler, birleşen teşebbüslerin arasındaki ilişkinin ne tam anlamıyla yatay (aynı ilgili pazarda bulunma) ne de dikey (sağlayıcıalıcı ilişkisi) türde bir ilişki olduğu durumlarda karşılaşılan türdeki işlemler olarak tanımlanmıştır. Çok pazarlı birleşmelere ilişkin rekabet hukuku uygulamalarında özellikle, birleşme taraflarının birbirleriyle yakından ilgili olan pazarlarda faaliyet gösterdiği durumların üzerinde durulmaktadır. Bu kapsamda, aralarında tamamlayıcılık ya da zayıf ikame ilişkisi olan ürün ve hizmetleri veya aynı müşteri grubu tarafından satın alınan veya üretiminde önemli ölçüde benzer girdiler kullanılan belli bir ürün veya hizmet gamına dâhil olan faaliyetleri kapsayan pazarlardaki birleşmeler inceleme konusu olmaktadır. Dikey-Konglomera Kılavuz'da çok pazarlı birleşmelerin rekabeti önemli ölçüde azaltma ihtimalinin oldukça düşük olduğunun genel kabul gören bir varsayım olduğu ifade edilmiştir. Ancak yine aynı Kılavuz'un devam eden paragraflarında bu tür işlemlerin hangi durumlarda pazar kapama ihtimaline yol açabileceği üzerinde durulmuştur. - (17) INFINIDAT ve LENOVO GRUBU'nun sundukları ürünlerin; temelde benzer işlevi gördüğü, aynı müşteri grubunun hem yüksek kalite hem de standart depolama çözümlerini birlikte alarak kullanabildiği, bu bağlamda birbirlerini tamamladıkları dolayısıyla söz konusu işlemin pazarda olası konglomera etkilere yol açabileceği anlaşılmaktadır. INFINIDAT'ın Türkiye'de yüksek kalite kurumsal veri depolama çözümleri pazarında (.....), LENOVO GRUBU'nun ise standart kurumsal depolama çözümleri pazarında 2023 ve 2024 yılında Türkiye'de sırasıyla %(.....) ve %(.....) oranında ihmal edilebilir düzeyde pazar payının bulunduğu dikkate alındığında, işlemin potansiyel konglomera etkileri bakımından rekabet karşıtı bir endişeye neden olmayacağı değerlendirilmektedir. - (18) Açıklamalar çerçevesinde, INFINIDAT'ın faaliyetleri ile LENOVO GRUBU'nun faaliyetleri arasında Türkiye'de yatay ve/veya dikey bir örtüşme olmaması, konglomera ilişki bakımından ise işlem taraflarının gerek Türkiye'de, gerekse küresel ölçekte önemli bir pazar güçlerinin bulunmaması, söz konusu pazarlarda çok sayıda önemli oyuncunun faaliyet göstermesi ve bu pazarların parçalı bir yapıya sahip olması nedenleriyle, bildirime konu işlemin herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı kanaatine varılmaktadır. ## H. SONUÇ - (19) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

Question: What is the exact sentence where the TCA explicitly links the target's business to the legal category of a 'technology undertaking'?