- (4) Başvuruda, Univera Bilgisayar Sistemleri Sanayi ve Ticaret AŞ'nin (UNIVERA) paylarının tamamının devri yoluyla, UNIVERA'nın ve hisselerinin tamamına sahip olduğu iştiraki Univis Bilişim Destek Hizmetleri Sanayi ve Ticaret AŞ'nin (UNIVIS) tek kontrolünün Turuncu Holding AŞ (TURUNCU HOLDİNG) tarafından kontrol edilen TURK Elektronik Para AŞ (TURK PARA) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir. - (5) Bildirim konusu devralma işleminin temelini, (.....) (TOSUNER ve ERSİN AİLESİ) ve TURK PARA arasında (.....) tarihinde akdedilen Pay Alım Satım Sözleşmesi oluşturmaktadır. İşlemin ekonomik gerekçesi (.....) olarak ifade edilmektedir. - (6) Bildirim konusu işlem öncesinde UNIVERA, TOSUNER ve ERSİN AİLESİ'nin ortak kontrolü altındadır. İşlem sonrasında ise TURK PARA tarafından UNIVERA'nın hisselerinin %100'ü satın alınarak UNIVERA'nın ve dolaylı olarak UNIVERA'nın hisselerinin tamamına sahip olduğu UNIVIS'ın tek kontrolü de TURK PARA tarafından devralınacaktır. Planlanan işlem ile devre konu teşebbüsün kontrol yapısında kalıcı olarak değişiklik meydana geleceğinden bildirim konusu işlem, 2010/4 sayılı Tebliğ'in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi olarak değerlendirilmektedir. ## 23-23/431-145 - (7) 2010/4 Sayılı Tebliğ'in 7. maddesinin ikinci fıkrası ' Türkiye coğrafi pazarında faaliyet gösteren veya ar-ge faaliyeti olan ya da Türkiye'deki kullanıcılara hizmet sunan teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde; birinci fıkranın (a) ve (b) bentlerinde yer alan iki yüz elli milyon TL eşikleri aranmaz ' düzenlemesini haizdir. - (8) 2010/4 sayılı Tebliğ'in 4. maddesinin birinci fıkrasının (e) bendinde teknoloji teşebbüsleri, 'Dijital platformlar, yazılım ve oyun yazılımı, finansal teknolojiler, biyoteknoloji, farmakoloji, tarım kimyasalları ve sağlık teknolojileri alanlarında faaliyet gösteren teşebbüsleri veya bunlara ilişkin varlıkları' ifade edecek şeklinde tanımlanmıştır. Başvuruda UNIVERA'nın farklı sektör ihtiyaçlarına yönelik olarak çoklu kanal satış yönetimi, iş ortağı yönetimi, mobil ekip yönetimi, depo ve üretim yönetimi, sahadan veri toplama, tedarik yönetimi gibi konularda yazılım hizmeti verdiği ifade edilmektedir. Bu çerçevede UNIVERA'nın müşterilerine sunmuş oldukları hizmetler bakımından 2010/4 sayılı Tebliğ'de belirtilen 'teknoloji teşebbüsü' tanımı altında yer alan yazılım alanında aktif olduğu ve bu sebeple teknoloji teşebbüsü kapsamında yer aldığı anlaşılmaktadır. Ayrıca söz konusu teşebbüsün Türkiye'de ciro elde etmesi sebebiyle Türkiye coğrafi pazarında faaliyet gösterme unsuru da sağlanmaktadır. Dolayısıyla bildirime konu işlemin istisna kapsamında izne tabi olduğu sonucuna ulaşılmıştır. - (9) Devre konu teşebbüs olan UNIVERA çoklu kanal satış yönetimi, iş ortağı yönetimi, mobil ekip yönetimi, depo ve üretim yönetimi, sahadan veri toplama, tedarik yönetimi gibi konularda yazılım hizmeti vermektedir. Bu bağlamda UNIVERA, müşteri ilişkileri yönetimi, satış otomasyonu, arz zinciri yönetimi, lojistik sistemler, alan hizmeti otomasyonu ve satış sonrası servis yönetimi sistemleri hizmetlerinde ve bu bağlamda yazılım sektöründe hizmet vermektedir. UNIVERA'nın kontrolünde bulunan UNIVIS ise otomatik tanımlama ve veri toplama, nesnelerin internetine ilişkin donanım satışı, teknik servis ve bilişim destek hizmetleri ve bilgisayar danışmanlık faaliyetleri (donanım gereksinimleri gibi donanımla ilgili bilişim konularında uzman görüşü sağlanması, bilgisayar gereksinimlerinin belirlenmesi, bilgisayar sistemlerinin planlanması ve tasarlanması vb.) alanında faaliyet göstermektedir. - (10) Devralan taraf olarak TURUNCU HOLDİNG, Türkiye'de yerleşik veya Türkiye'de faaliyet gösteren iştirakleri aracılığıyla finansman, finansal teknoloji, finansal teknoloji şirketlerine teknik destek ve yazılım hizmeti, yatırım bankacığı ve şirketlere idari danışmanlık hizmetlerinin yanı sıra yazılım çoğaltılması, araç kiralama ve özel eğitim alanlarında faaliyetler yürütmektedir. TURUNCU HOLDİNG'in kontrolünde bulunan ve dosya konusu işlem bakımından devralan taraf olan TURK PARA ise finansal teknoloji faaliyetleri (ön ödemeli akıllı kimlik kartları) ve finansal hizmetlere yardımcı diğer faaliyetleri (finansal işlemlerin operasyonu ve takas merkezi faaliyetleri, servet yönetimi ve saklama hizmetleri) yürütmektedir. Ayrıca elektronik para ihraç edilmesini ve sunulan ödeme çözümleri aracılığı ile ön ödemeli akıllı kimlik kartlarının, finansal bir alt yapı ile kullanılmasını sağlayıcı ürün ve hizmetler de sunmaktadır. - (11) Yer verilen bilgilerden işlem tarafların faaliyetlerinin yazılım hizmetleri bakımından örtüştüğü görülmektedir. TURUNCU HOLDİNG'in tek kontrolünde bulunan Eçözüm Bilgi Teknolojileri AŞ (EÇÖZÜM), internet ortamında online bilgi alışverişi ve tahsilat yapabilmesi için yazılım üretmekte ve geliştirmekte, internet ortamında elektronik tahsilat yapabilmesi için Ar-Ge çalışmaları yapmakta; donanım hizmetleri ve yer sağlayıcı hizmetleri vermektedir. EÇÖZÜM aynı zamanda geliştirdiği ürünler kapsamında danışmanlık, bakım ve destek hizmetleri sunmakta, internet ortamında veya diğer ortamlarda şahısların veya kurumların ihtiyaçları olan yazılımlarla ilgili ArGe çalışmalarını yürütmektedir. Ayrıca, (.....) yazılımlar geliştirmektedir. ## 23-23/431-145 - (12) TURUNCU HOLDİNG'in bir diğer iştiraki Random Teknoloji Filo Kiralama Limited Şirketi (RANDOM) ise, bilgisayar programı ve yazılım geliştirilmesi, araştırılması ve üretimi, bilgisayar ve bilgisayar çevre birimleri ve yazılımlarının toptan ticareti, elektronik ortamda bilgi üretilmesi ve dağıtılması amacıyla her türlü teknik, elektronik, telekomünikasyon alt yapısının ve kullanıcı birimleri ile çevre cihazlarının kurulmasının sağlanması, bu cihazların gerekli program ve/veya yazılımlarının iç ve dış ticareti, bakım, onarım ve montajı, pazarlaması, satışı, kiralanması, gerekli teknik servis hizmetlerin verilmesi ve tanıtımı alanında faaliyet göstermektedir. Bununla birlikte, başvuruda (.....) ifade edilmiştir. - (13) TURUNCU HOLDİNG'in diğer bir iştiraki TURK Finansal Teknoloji AŞ (TURK FT) ise ödeme sistemleri konusunda iş geliştirmek isteyen teşebbüslere teknik altyapı, yazılım ve tasarım gibi konularda danışmanlık hizmeti vermektedir. Bununla birlikte, başvuruda TURK FT'nin 2022 yılında elde ettiği yazılım gelirlerinin (.....) hizmetlerden elde ettiği ifade edilmektedir. - (14) Bu çerçevede TURUNCU HOLDİNG'in kontrolünde bulunan EÇÖZÜM, elektronik ortamlarda online bilgi alışverişi ve tahsilat yapabilmesi için yazılım üretmesi ve geliştirilmesi; RANDOM, bilgisayar programı geliştirilmesi ve çoğaltılması ile her türlü teknik altyapının kurulması; TURK FT ise iş geliştirmesi amacıyla teknik altyapı ve yazılım alanlarında danışmanlık hizmeti verilmesi ve ödeme sistemleri ile ilişkili olabilecek yazılım ve veri tabanlı uygulamaların geliştirilmesi alanlarında faaliyet göstermektedir. Buna karşın devralınan teşebbüs konumunda bulunan UNIVERA, yazılım sektöründe faaliyet göstermekle birlikte sunmuş olduğu hizmetler ile teşebbüslerin yönetim, tedarik zinciri, üretim, satış-dağıtım ve satış sonrası hizmetler organizasyonu gibi faaliyetleri 1 kapsamında ürünler sunmaktadır. Bir başka deyişle, TURUNCU HOLDİNG'in kontrolünde bulunan teşebbüslerin sunmuş oldukları yazılım hizmetleri finansal teknoloji ürünlerinde yoğunlaşırken; UNIVERA'nın yazılım faaliyetleri ise, kurumsal yönetim ve organizasyonel faaliyetler kapsamında sunulmaktadır. Bu bakımdan söz konusu teşebbüslerin sunmuş olduğu yazılım faaliyetlerinin alt türleri kapsamında yatay bir örtüşmenin bulunmadığı görülmektedir. Bununla birlikte, tarafların faaliyetlerine geniş bir pazar tanımı perspektifi ile bakıldığında ise tarafların faaliyetlerinin kurumsal uygulama yazılımları pazarında yatay olarak örtüştüğü değerlendirilmektedir. - (15) Bu kapsamda, kurumsal uygulama yazılımları pazarında işlem taraflarının ve %5'ten fazla paya sahip olan rakip teşebbüslerin pazar payları incelendiğinde, 2020-2022 yılları arasında, her bir işlem tarafının pazar payının %(.....)'nin altında seyretmekte olduğu, işlem sonrasında ise tarafların pazar payları toplamının %(.....)'ün altında kalacağı görülmektedir. Bunun dışında, söz konusu pazarda SAP Türkiye Yazılım Üretim ve Ticaret AŞ (%(.....)) ve Logo Yazılım Sanayi ve Ticaret AŞ (%(.....)) gibi yüksek pazar payına sahip güçlü teşebbüsler ve küresel düzeyde marka bilinirliği bulunan Microsoft Bilgisayar Yazılım Hizmetleri Ltd. Şti. (%(.....)) ve Oracle Bilgisayar Sistemleri Ltd. (%(.....)) gibi önemli rakipler bulunmaktadır 2 . Ayrıca başvuruda, söz konusu pazarın çok sayıda teşebbüsün faaliyet gösterdiği, hızlı gelişen bir pazar olduğu belirtilmektedir. - (16) Sonuç olarak, bildirime konu işlem ile 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi çerçevesinde başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun ortaya çıkmayacağı 1 UNIVERA tarafından sunulan ürünlerde iş ortağı ilişki yönetimi, depo ve üretim yönetimi, mobil veri toplama ve saha yönetimi, satış sonrası hizmet çözümleri vb. yer almaktadır. 2 Parantez içindeki rakamlar ilgili teşebbüsün 2022 yılı pazar payını göstermektedir. ## 23-23/431-145 kanaatine ulaşılmıştır. ## H. SONUÇ - (17) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

Question: What is the exact sentence where the TCA explicitly links the target's business to the legal category of a 'technology undertaking'?