- (4) Yapılan bildirimde, hâlihazırda Alper TERCİYANLI tarafından kontrol edilen Inavitas Enerji AŞ'nin (INAVITAS) ortak kontrolünün Alper TERCİYANLI ve Alfasolar Teknoloji Yatırımları AŞ (ALFASOLAR) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir. - (5) Bildirim konusu işlemin temelini INAVITAS'ın hâlihazırda hissedarları olan Alper ÇETİN, Çetin Adnan AÇIK ve Alper TERCİYANLI ile ALFASOLAR arasında 15.12.2023 tarihinde imzalanan Pay Alım ve İştirak Sözleşmesi ile ALFASOLAR, Alper TERCİYANLI ve INAVITAS arasında aynı tarihte imzalanan Hissedarlar Sözleşmesi oluşturmaktadır. - (6) INAVITAS'ın hissedarlarından Alper ÇETİN ve Çetin Adnan AÇIK'ın payları, işlemle birlikte ALFASOLAR'a ve Alper TERCİYANLI'ya devredilecek ve işlem sonrasında INAVİTAS'ın hisselerine %(.....) oranında olmak üzere Alper TERCİYANLI ve %(.....) oranında olmak üzere ALFASOLAR sahip olacaktır. - (7) 2010/4 sayılı Tebliğ'in 5. maddesinin üçüncü fıkrasında; ' Bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişimin oluşturulması, bu maddenin birinci fıkrasının (b) bendi kapsamında bir devralma işlemidir. ' hükmüne yer verilmiştir. Anılan hüküm uyarınca dosya konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma işlemi sayılabilmesi için ortak kontrol altında bir teşebbüsün ## 24-07/115-48 bulunması ve ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık (tam işlevsel) olarak ortaya çıkması şeklinde iki unsurun birlikte sağlanması gerekmektedir. - (8) Hissedarlar Sözleşmesi uyarınca INAVITAS'ın (.....) yönetim kurulu üyesinden (.....) Alper TERCİYANLI, (.....) ise ALFASOLAR atayacaktır. İlaveten Bildirim Formu'nda yönetim kurulu toplantılarının üye tamsayısının çoğunluğu ile yapılabildiği ve toplantıya katılanların basit çoğunluğu ile karar alınabildiği belirtilmiştir. Dolayısıyla Alper TERCİYANLI'nın olağan kararları kendi atadığı yönetim kurulu üyeleri aracılığıyla alabileceği anlaşılmaktadır. - (9) Bununla birlikte, Hissedarlar Sözleşmesi uyarınca yönetim kurulunun üst düzey yöneticileri ataması, görevden alması ve değiştirebilmesi bakımından yukarıda belirtilen yönetim kurulu toplantı ve karar yeter sayılarına ek olarak ALFASOLAR'ın atadığı en az (.....) yönetim kurulu üyesinin toplantılarda mevcudiyeti ve olumlu oy kullanması aranmaktadır. Üst düzey yöneticilerin atanması gibi stratejik bir kararın alınması bakımından ALFASOLAR'ın veto hakkı bulunduğundan, işlem sonrasında Alper TERCİYANLI'nın ve ALFASOLAR'ın INAVITAS üzerinde ortak kontrole sahip olacakları anlaşılmaktadır. - (10) Bildirim Formunda; INAVITAS'ın 2012 yılında kurulduğu, hâlihazırda piyasaya erişiminin ve piyasada varlığının bulunduğu, bu itibarla piyasada bağımsız olarak faaliyet gösterdiği ve işlem sonrasında da bu durumun devam ederek INAVITAS'ın ortaklarından bağımsız olarak faaliyet göstermeye devam edeceği belirtilmekte, dolayısıyla tam işlevsellik kriterinin sağlanacağı anlaşılmaktadır. - (11) Açıklamalar doğrultusunda, bildirime konu işlem 2010/4 sayılı Tebliğ'in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi niteliğindedir. - (12) 2010/4 sayılı Tebliğ'in 7. maddesinin birinci fıkrasında hangi birleşme devralma işlemlerinin izne tabi olduğunu belirleyen ciro eşikleri düzenlenmiştir. Bununla birlikte, aynı maddenin ikinci fıkrası uyarınca, Türkiye coğrafi pazarında faaliyet gösteren veya ar-ge faaliyeti olan ya da Türkiye'deki kullanıcılara hizmet sunan; dijital platformlar, yazılım ve oyun yazılımı, finansal teknolojiler, biyoteknoloji, farmakoloji, tarım kimyasalları ve sağlık teknolojileri alanlarında faaliyet gösteren teşebbüslerin, diğer bir deyişle teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemler bakımından 7. maddenin birinci fıkrasında yer alan 250 milyon TL Türkiye cirosu eşikleri aranmayacaktır. - (13) Devre konu INAVITAS'ın Türkiye'de entegre enerji yönetimi ve yazılım hizmetlerinin tedariki pazarında faaliyet göstermekte olup teknoloji teşebbüsü niteliği taşımaktadır. Dolayısıyla INAVITAS bakımından 250 milyon TL ciro eşiği aranmayacağından bildirim konusu işlem Rekabet Kurulunun iznine tabidir. - (14) INAVITAS, entegre enerji yönetimi ve yazılım hizmetlerinin tedariki ile batarya ve batarya teknolojisi üretimi (Wattox Batarya ve Enerji Dönüşüm Teknoloji AŞ (WATTOX) 1 yolu ile) alanlarında faaliyet göstermektedir. İşlem taraflarından Alper TERCİYANLI, kontrolüne sahip olduğu şirketler aracılığıyla INAVITAS'tan bağımsız olarak, veri analitiği yazılımlarının tedariki, güç kalitesi sistemleri ile IoT 2 cihazı üretimi, yenilenebilir enerji ekipmanının tedariki ve yenilenebilir enerji santral yatırımları alanlarında faaliyet göstermektedir. ALFASOLAR 2023 yılının Aralık ayında kurulmuş olup hâlihazırda herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. ALFASOLAR'ın; teknoloji 1 WATTOX, hisselerinin %(.....)'ine sahip olan INAVITAS tarafından kontrol edilmektedir. 2 Fiziksel nesnelerin birbirleriyle veya daha büyük sistemlerle bağlantılı olduğu iletişim ağı anlamına gelmekte olup Internet of Things (Nesnelerin İnterneti) kavramının kısaltılmış halidir. ## 24-07/115-48 yatırımları, elektrik-elektronik ve enerji teçhizatı imalatı ve yenilenebilir enerji santrallerinin teknoloji yatırımları alanlarında faaliyet göstermesi planlanmaktadır. ALFASOLAR'ın bünyesinde bulunduğu Karabaş Ailesi ise elektrik enerjisi üretimi, yenilenebilir enerji, buhar kazanları, kızgın su kazanları ve bunların parçaları, kazanlar için yardımcı üniteler ile buhar veya diğer buhar güç üniteleri için kondansatör imalatı alanlarında faaliyet göstermektedir. - (15) Yukarıdaki açıklamalar çerçevesinde, Karabaş Ailesi ve Alper TERCİYANLI ile INAVITAS'ın faaliyetleri arasında yatay bir örtüşmenin olmadığı değerlendirilmektedir. İlaveten INAVITAS'ın faaliyet gösterdiği entegre enerji yönetimi ve yazılım hizmetlerinin tedariki pazarı bakımından elektrik üretim şirketlerinin potansiyel hizmet alıcısı olduğu anlaşılmaktadır. Ancak Bildirim Formu'nda ortak kontrol taraflarının, INAVITAS'ın sunduğu yazılım hizmetlerinin alıcısı olmadığı ve taraflar arasında herhangi bir tedarik ilişkisinin bulunmadığı, hatta bugüne dek üçüncü kişilerden ya da INAVITAS'tan entegre enerji yönetimi ve yazılım hizmeti almadıkları ifade edilmiştir. Dolayısıyla ortak girişim taraflarının faaliyetleri arasında dikey bir ilişkinin de bulunmadığı anlaşılmaktadır. - (16) Açıklamalar çerçevesinde, bildirime konu işlemin Türkiye'de herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı kanaatine varılmaktadır. ## H. SONUÇ - (17) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

Question: What is the exact sentence where the TCA discusses the applicability of the standard turnover thresholds?