- (4) Başvuruda; VMWare LLC'nin (VMWARE) sahip olduğu Son Kullanıcı Bilgi İşlem ( End User Computing , EUC) iş kolunun bütün hisselerinin, KKR & Co. Inc. ve iştiraklerinin (KKR & Co.) tamamına sahip olduğu Modena Intermediate LLC (MODENA) aracılığıyla nihai olarak KKR Management LLP (KKR) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un (4054 sayılı Kanun) 7. maddesi uyarınca izin verilmesi talep edilmektedir. - (5) Bildirime konu işlem, VMWARE'nin sahip olduğu EUC iş koluna dair bütün hisselerin, menkul kıymetlerin ve hakların KKR'nin tamamına sahip olduğu iştiraki MODENA tarafından devralınmasına ilişkindir. Bildirilen işleme dayanak olan Alım ve Satım Sözleşmesi (SÖZLEŞME) 23.02.2024 tarihinde Modena Buyer LLC (BIDCO), VMWARE ve Broadcom Inc. (BROADCOM) arasında imzalanmıştır. SÖZLEŞME uyarınca MODENA, tamamına sahip olduğu iştirakleri BIDCO ve Modena Ireland Buyer Ltd. aracılığıyla VMWARE'nin EUC iş kolu üzerindeki bütün hakları, menkul kıymetleri ve hisseleri devralacaktır. - (6) Başvuruda işlemin ekonomik gerekçesine ilişkin olarak, işleme izin verilmesi halinde (.....) ifade edilmiştir. - (7) İşlem öncesinde EUC iş kolunun hisselerinin tamamı VMWARE'a ait olup, işlem sonrası BIDCO aracılığıyla MODENA, EUC iş kolu üzerindeki bütün hakların, menkul kıymetlerin ve hisselerin %100'ünü iktisap edecektir. ## G.1.Taraflara İlişkin Bilgiler ## G.1.1. Devralan İşlem Tarafı: KKR - (8) KKR, KKR & Co.yu Seri I İmtiyazlı Hisseler yoluyla tek başına kontrol etmekte olup KKR'nin halka açık hisse sahiplerine ayrılan konular haricinde, KKR & Co. hissedarlarının oylamasına sunulan her bir konuda oy kullanma yetkisi bulunmaktadır. KKR'nin tek faaliyeti, KKR & Co.'nun Seri I İmtiyazlı Hisselerini tutmaktır. - (9) KKR & Co., New York Menkul Kıymetler Borsası'nda halka açık olarak işlem görmekte olan Delaware, ABD uyruklu bir şirkettir. Faaliyetleri arasında alternatif varlık yönetimi ile sermaye piyasaları ve sigorta çözümleri sunan şirketlere küresel çapta yatırım yapmak ve özel sermaye, kredi ve varlıklara yatırım yapan fonlara sponsorluk yapmak yer almaktadır. Küresel çapta ve Türkiye'de çok sayıda portföy şirketleri aracılığıyla söz konusu alanlarda faaliyet göstermektedir. - (10) MODENA, KKR & Co. tarafından yönetilen ve danışmanlık hizmeti verilen yatırım fonlarının, araçlarının ve hesaplarının tamamına sahip olduğu özel amaçlı bir şirkettir. Dolayısıyla MODENA, KKR & Co. aracılığıyla KKR tarafından dolaylı olarak tek kontrol edilmektedir. ## G.1.2. Devre Konu Varlık: VMWARE'in EUC İş Kolu 1 - (11) EUC iş kolu, kurumların uygulamalarını, masaüstlerini ve verilerini herhangi bir cihaz veya platform üzerinden güvenli bir şekilde sunmasına ve yönetmesine olanak sağlayan dijital çalışma alanı paketleri sunmaktadır. VMWARE'in EUC iş kolu, (i) Workspace ONE ve (ii) Horizon ürünleriyle faaliyet göstermektedir. EUC iş kolunun 2023 yılı Türkiye'deki gelirinin (.....)'i Workspace ONE ürününden ve %(.....)'i Horizon ürününden elde edilmiştir. - (12) Workspace ONE, kurumsal bilişim teknolojileri departmanlarının sistemlerine erişen tüm cihazları ve bu cihazlardaki yazılımları uç nokta yönetimi, güvenlik kimlik doğrulaması ve dijital deneyim yönetimi araçları aracılığıyla tek ve birleşik bir arayüz üzerinden yönetmelerine yardımcı olan bir 'birleşik uç nokta yönetimi' ( unified endpoint management , UEM) yazılım paketidir. Workspace ONE, bir müşterinin sistemlerine erişen ve çalışan uzaktaki tüm cihazlarını yönetmesine, güncellemesine ve güvenliğini sağlamasına olanak tanımaktadır. UEM yazılımı segmentinde, sektör lideri olan Microsoft'un yanı sıra Jamf, Google, Blackberry, Ivanti, IBM gibi güçlü rakipler bulunmaktadır. - (13) Horizon, kurumsal sanal masaüstü kurulmasına imkân sağlayarak son kullanıcıların herhangi bir bilgisayardan kurumsal olarak barındırılan veya bulut sunucularda yer alan masaüstlerine ve uygulamalara uzaktan erişebileceği 'kullanıcı sanallaştırma programı' ( virtual client computing , VCC) yazılımıdır. Horizon ağırlıklı olarak kurumsal müşterilere hizmet vermektedir ve Citrix, Amazon Web Services, Microsoft, Google gibi yazılım sağlayıcılarıyla rekabet etmektedir. - (14) EUC iş kolu, Türkiye'de VMWARE'in tamamını kontrol ettiği (.....) aracılığıyla faaliyet göstermektedir ancak bu şirketin işlem kapsamında devre konu olmayacağı belirtilmiştir. EUC iş kolu kapsamında Türkiye'ye yapılan satışların (.....) distribütörler aracılığıyla yapılan dolaylı satışlardan oluşmaktadır. 1 VMware/Broadcom , COMP/M.10806 (2023). VMWARE'ın BROADCOM tarafından devralınmasına ilişkin işleme 2023 yılında Avrupa Komisyonu tarafından izin verilmiştir. ## 24-25/596-249 ## G.2. İlgili Pazar ## G.2.1. İlgili Ürün Pazarı - (15) Devre konu iş kolu olan EUC, yukarıda bahsedildiği gibi Workspace ONE ürünüyle UEM yazılımı ve Horizon ürünüyle VCC yazılımı olmak üzere iki temel alanda faaliyet göstermektedir. Bu bakımdan devre konu EUC iş kolunun faaliyet gösterdiği pazarları UEM yazılım hizmetleri pazarı ile VCC yazılım hizmetleri pazarı oluşturmaktadır. - (16) International Data Corporation'a (IDC) göre yazılım endüstrisi, (i) uygulama geliştirme ve dağıtım ( application development and deployment ), (ii) uygulamalar ( applications ) ve (iii) sistem altyapısı yazılımı ( system infrastructure software ) şeklinde üç temel segmente ayrılmaktadır. Sistem altyapısı yazılımı pazarı ise IDC tarafından (i) sistem ve hizmet yönetimi ( system and service management ), (ii) ağ ( network ), (iii) güvenlik ( security ), (iv) depolama ( storage ), (v) uç nokta yönetimi ( endpoint management ) ve (vi) fiziksel ve sanal bilgi işlem yazılımı ( physical and virtual computing software) şeklinde alt pazarlara ayrılmaktadır. - (17) UEM yazılımı, bir şirketin kendi ağına uzaktan erişen tüm cihazlarını tek bir birleşik ara yüz üzerinden yönetmesine olanak tanımaktadır. UEM yazılımı, cihazların türüne (örneğin; mobil ve bilgisayar), işletim sistemine ve hatta mülkiyetine (örneğin; şirkete ait, kişisel cihaz) bağlı ayrı yazılımların kullanılmasına çözüm olarak ortaya çıkmıştır. IDC tarafından UEM yazılımı, istemci uç nokta yönetimi işlevsel pazarının ( client endpoint management functional market ) bir teknoloji alt pazarı kategorisi olarak nitelenmektedir. Bu alt pazardaki yazılım ürünleri, en yaygın son kullanıcı programlama işletim sistemleri (e nd-user computing operating systems ) ve cihaz türleri (örneğin; Windows, macOS, iOS, Android ve ChromeOS) için yönetim ve tedarik işlevlerini tek bir yazılım platformunda birleştirmektedir. Bu tanım gereği, UEM ürünlerinin hem mobil cihazlar hem de kişisel bilgisayardaki uç nokta cihazının biçim katsayısını ( form factor ) yönetebilmesi gerekmektedir. - (18) VCC yazılımı ise, şirketlerin uzaktaki çalışanlarına özel donanımlar sağlamak yerine, herhangi bir cihazdan bilgisayar masaüstlerine ve uygulamalara erişim sağlamalarına olanak tanımaktadır. Örneğin; teşebbüsler, kendi çalışanlarına güçlü ve pahalı bir bilgisayar vermek yerine, tasarımcıların internet üzerinden başka bir dizüstü bilgisayardan veya hatta mobil cihazdan erişebilecekleri sanal masaüstleri veya uygulamalar kurabilmelerine VCC yazılımı ürünleri aracılığıyla imkân sağlamaktadır. Sanallaştırma yazılımının faydaları arasında donanım maliyetlerinin düşük tutulması, hassas dosyaların yerel sabit disklerde saklanmaması yoluyla güvenliğin artırılması ve çalışanlara internet erişimi olan herhangi bir fiziki konumdan ilgili verilere veya yazılıma erişme esnekliği sağlanması yer almaktadır. - (19) IDC, ayrı bir pazar olarak değerlendirdiği VCC yazılımlarını 'sunucu tabanlı kullanıcı/istemci bilgi işlemini ( client computing ) etkinleştirmek ve geleneksel dağıtılmış masaüstü ortamıyla ilişkili sınırlamaları geliştirmek için çeşitli aracılık yazılımlarından ve görüntüleme protokollerinden yararlanan bir kullanıcı/istemci bilgi işlem modeli' olarak tanımlamaktadır. VCC yazılım segmenti, sanallaştırılmış masaüstü bilgisayarlar ve uygulamalar sunmak için 6. -Tip iki hipervizör ile 7. -Paketli ( containerized ) ve bulut tabanlı çözümleri içeren merkezi sanal masaüstünün, sanal kullanıcı oturumunun ve diğer kullanıcı/istemci sanallaştırma biçimlerinin yapılandırılmasına ve yönetimine olanak tanıyan ürünleri içermektedir. ## 24-25/596-249 - (20) Sonuç olarak, UEM yazılımı; bir şirketin bilişim teknolojileri (BT) operasyonu personellerinin, kullanıcıların cihazlarını yönetmesine olanak sağlayan, tüm son kullanıcı cihazlarını yönetmek için dışarıya erişebilen merkezi bir BT yöneticisine dayandıran ve büyük ölçüde veri güvenliği ile yönetimine ilişkin bir yazılımken, VCC yazılımları ise; bir şirketteki kullanıcıların şirketin veri merkezindeki veya bulutundaki sunucularda yer alan 'sanal' masaüstlerine erişimine olanak sağlayan, son kullanıcıların merkezi alana (hub) giderek sanal masaüstlerine ve uygulamalara erişim imkânı veren ve büyük ölçüde erişim kolaylığı ve çeşitliliğine ilişkin bir yazılımdır. Dolayısıyla söz konusu iki yazılım, işlevleri ve kullanım amaçları bakımından farklılaşmaktadır. - (21) EUC iş kolunun Workspace ONE ürünüyle sunduğu UEM yazılımı hizmetine karşılık olarak KKR tarafından bu pazarda sunulan bir hizmet bulunmamaktadır. Dolayısıyla UEM yazılım hizmetleri pazarında tarafların faaliyetleri arasında yatay veya dikey herhangi bir örtüşme bulunmamaktadır. - (22) Öte yandan VCC yazılım hizmeti pazarı dikkate alındığında; devralan taraf KKR'nin portföy şirketi olan Cascade Parent Limited (ALLUDO) müşterilerine grafik, resim, fotoğraf, video ve ofis yazılımlarını içeren yazılım ürünleri sağladığı ve ALLUDO markalarından olan Parallels'in, EUC iş kolunun Horizon ürünü ile benzer şekilde VCC yazılım hizmetleri pazarında faaliyet gösterdiği anlaşılmaktadır. Parallels, müşterilerin şirket sunucularında veya bulut tabanlı sunucularda sanal masaüstleri kurmasına ve kullanıcıların bir masaüstü olmadan sınırlı sayıda uygulamaya sanal olarak erişmesine olanak tanımaktadır. Dolayısıyla VMWARE'in EUC iş kolunun sunduğu Horizon ürünü ile KKR'nin portföy şirketlerinden olan ALLUDO'nun sunduğu Parallels ürününün faaliyetleri VCC yazılım hizmetleri pazarında yatay olarak örtüşmektedir. Bununla birlikte, tarafların faaliyetleri arasında VCC yazılım hizmetleri pazarında dikey herhangi bir örtüşme bulunmamaktadır. - (23) Bu kapsamda, VMWARE'ın EUC iş kolunun sunduğu Horizon ürünü ve KKR'nin portföy şirketlerinden olan ALLUDO'nun sunduğu Parallels ürünü dikkate alındığında, işlem kapsamında yatay örtüşen pazarın 'VCC yazılım hizmetleri pazarı' olarak belirlenebileceği değerlendirilmektedir. Öte yandan, İlgili Ürün Pazarının Tanımlanmasına İlişkin Kılavuz'un 20. paragrafında inceleme konusu işlem, gerek ürün gerekse de coğrafi açıdan olası alternatif pazar tanımları çerçevesinde rekabet açısından endişeler yaratmıyor ya da alternatif tüm tanımlar açısından rekabeti bozucu bir etki söz konusu oluyorsa pazar tanımı yapılmayabileceği belirtilmektedir. Bu doğrultuda, aşağıda detaylı bir şekilde açıklanacağı üzere, işlemin herhangi bir rekabetçi endişe yaratmaması ve yapılacak değerlendirmeyi değiştirmeyeceğinin düşünülmesi sebepleri ile dosya kapsamında kesin bir ürün pazarı tanımının yapılmasına gerek olmadığı değerlendirilmektedir. ## G.2.2. İlgili Coğrafi Pazar - (24) Tarafların faaliyet alanlarına bakıldığında, her iki tarafın da VCC yazılım hizmetleri pazarında yer alan ürün ve hizmetlerini hem küresel ölçekte hem de Türkiye'de sundukları görülmektedir. Konuya ilişkin olarak Kurul kararları 2 incelendiğinde, ilgili kararlarda coğrafi pazarın küresel olarak tanımlandığı durumların oldukça sınırlı olduğu anlaşılmaktadır. Kurulun Sabancı kararında 3 da dosya konusu faaliyetlerin Türkiye'den daha geniş bir coğrafyada gerçekleştirildiği tespitine rağmen coğrafi pazarın 'Türkiye Cumhuriyeti sınırları içindeki alan' olarak değerlendirilmesinin doğru 2 Kurulun 02.06.2011 tarihli ve 11-33/724-227 sayılı, 06.07.2011 tarihli ve 11-41/870-272 sayılı kararları. 3 Kurulun 04.11.2004 tarihli ve 04-70/1006-245 sayılı kararı. olacağı yönünde bir görüş benimsenmiştir. - (25) Bu çerçevede söz konusu işlem bakımından, işlemin Türkiye Cumhuriyeti sınırları içinde yaratacağı etkinin değerlendirilmesi esas olacağı da dikkate alınarak ilgili coğrafi pazar 'Türkiye' olarak belirlenmiştir. ## G.3. Bildirim Konusu İşleme İlişkin Üçüncü Taraflara Ait Görüşler - (26) İlerleyen bölümlerde yer verileceği üzere, devre konu teşebbüsün VCC yazılım hizmetleri pazarında Türkiye'de önemli pazar gücüne sahip olması dosya konusu işlemin detaylı incelenmesini gerektirmiş, bu sebeple VCC yazılımları pazarında faaliyet gösteren rakiplerden bilgi talebinde bulunulmuştur. Bu çerçevede bildirim konusu işleme ilişkin görüş belirten teşebbüslerin görüşlerine aşağıda yer verilmektedir: 2. -(.....) tarafından, VMWARE'in VCC yazılım hizmetleri pazarında lider olarak kabul edildiği ancak (.....)'un sanal masaüstü altyapısı alanında pazar lideri konumda bulunduğu, VMWARE tarafından kendi sanallaştırma hizmetlerinin satışı yapılırken (.....) tarafından ise kendi sanallaştırma çözümü olan (.....)'nin (.....) 'ın bir parçası olarak sunulduğu, dolayısıyla ayrı bir ürün olarak satılmadığı ve (.....)'un ilgili işlemin olası etkileri hakkında herhangi bir görüşünün bulunmadığı, 3. -(.....) tarafından, devralma işlemini hakkında herhangi bir görüşünün bulunmadığı hususları ifade edilmiştir. - (27) Bu kapsamda ilgili pazarlarda faaliyet gösteren oyunculara ait yukarıda sunulan görüşler incelendiğinde, devralma işleminin söz konusu pazarlar bakımından rekabeti kısıtlayıcı herhangi bir etki oluşturabileceğine yönelik bir endişe duyulmadığı anlaşılmaktadır. ## G.4. Değerlendirme - (28) 2010/4 sayılı Tebliğ'in 5. maddesinin ilk fıkrasının (b) bendine göre; 'Bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması' 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi kapsamında birleşme veya devralma işlemi sayılmaktadır. - (29) Bildirim konusu işlem öncesinde VMWARE'in sahip olduğu EUC iş kolu, devreden teşebbüs olan BROADCOM tarafından kontrol edilmektedir. İşlem sonucunda ise VMWARE'in EUC iş kolunu oluşturan bütün varlıkların KKR'nin tek kontrolüne geçeceği anlaşılmaktadır. İşlem sonrasında VMWARE'in EUC iş kolunda kontrolünde kalıcı değişiklik meydana geleceği için başvuru konusu işlemin, 2010/4 sayılı Tebliğ'in 5. maddesinin birinci fıkrası kapsamında bir devralma işlemi olduğu değerlendirilmektedir. - (30) Başvuruda yer verilen ciro bilgileri incelendiğinde devre konu varlığın cirosunun 2010/4 sayılı Tebliğ'in 7. maddesinin birinci fıkrasında belirtilen eşikleri aşmadığı görülmektedir. Öte yandan 2010/4 sayılı Tebliğ'in 7. maddesinin ikinci fıkrası 'Türkiye coğrafi pazarında faaliyet gösteren veya ar-ge faaliyeti olan ya da Türkiye'deki kullanıcılara hizmet sunan teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde; birinci fıkranın (a) ve (b) bentlerinde yer alan iki yüz elli milyon TL eşikleri aranmaz' düzenlemesini haizdir. Teknoloji teşebbüsleri ise 2010/4 sayılı Tebliğ'in 4. maddesinin birinci fıkrasının (e) bendinde, ' Dijital platformlar, yazılım ve oyun yazılımı, finansal teknolojiler, biyoteknoloji, farmakoloji, tarım kimyasalları ve sağlık teknolojileri alanlarında faaliyet gösteren teşebbüsler veya bunlara ilişkin varlıklar ' olarak tanımlanmıştır. - (31) Devre konu varlık niteliğindeki WMWARE'in EUC iş kolu; uygulamaların, masaüstlerinin ve verilerin herhangi bir cihaz veya platform üzerinden sunulması ve yönetilmesine olanak tanıyan dijital çalışma alanı çözümleri sunma faaliyeti göstermektedir. Dolayısıyla, devre konu varlığın temel itibarıyla yazılım alanında faaliyet gösterdiği ve 'teknoloji teşebbüsü' niteliğinde olduğu anlaşılmaktadır. - (32) Bu doğrultuda, 2010/4 sayılı Tebliğ'in 7. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca, teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde devre konu teşebbüs bakımından iki yüz elli milyon TL ciro eşiği aranmayacağından ve devralan işlem tarafının Türkiye ve dünya ciroları ilgili maddede öngörülen eşikleri aştığından bildirim konusu işlemin Kurulun iznine tabi olduğu sonucuna ulaşılmıştır. ## G.4.1. 4054 Sayılı Kanun'un 7. Maddesi Açısından Yapılan Değerlendirme - (33) İlgili pazar başlığında açıklandığı üzere, devre konu varlık EUC iş kolunun Horizon ürünü ile KKR'nin portföy şirketi ALLUDO'nun Parallels ürünü arasında VCC yazılım hizmetleri pazarında yatay olarak bir örtüşme bulunduğu değerlendirilmektedir. - (34) Yatay birleşmeler, başta hâkim durum yaratılması veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere piyasadaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması yoluyla rekabeti kısıtlayıcı sonuç yaratabilmektedir. Rekabeti kısıtlayıcı etkilere yönelik yapılacak analizde temel olarak pazarın genel yapısı ve kendine özgü koşulları değerlendirilirken incelemeye konu olan birleşik teşebbüsün ve rakiplerinin ilgili pazardaki konumları, pazara giriş imkânları ve dengeleyici alıcı gücünün varlığı dikkate alınacak kriterler olarak sıralanabilecektir. Mevcut işlem açısından, öncelikle birleşik teşebbüsün ve rakiplerinin ilgili pazarlardaki konumunun değerlendirilmesi, işlemin ilgili pazardaki etkilerini ortaya koymak bakımından gereklilik arz etmektedir. - (35) Bu çerçevede işlem taraflarının ve VCC yazılım hizmetleri pazarında faaliyet gösteren diğer teşebbüslerin Türkiye'de ve küresel ölçekte 4 satış değeri bazında pazar paylarını içeren tablolara aşağıda yer verilmektedir 5 . Tablo 1: Türkiye'de VCC Yazılım Hizmetleri Pazarında Faaliyet Gösteren Teşebbüslerin Tahmini Pazar Payları | Teşebbüsler | Pazar Payı (%) | Pazar Payı (%) | Pazar Payı (%) | |------------------------|------------------------|------------------------|------------------------| | | 2021 | 2022 | 2023 | | VMWARE | (.....) | (.....) | (.....) | | ALLUDO | (.....) | (.....) | (.....) | | TOPLAM | (.....) | (.....) | (.....) | | MICROSOFT | (.....) | (.....) | (.....) | | AMAZON | (.....) | (.....) | (.....) | | CİTRİX | (.....) | (.....) | (.....) | | Diğer | (.....) | (.....) | (.....) | | Kaynak: Bildirim Formu | Kaynak: Bildirim Formu | Kaynak: Bildirim Formu | Kaynak: Bildirim Formu | 4 Başvuruda, işlem taraflarının ve rakiplerinin pazar paylarına ilişkin verilerin IDC Altı Aylık Küresel Veri Çoğaltma ve Koruma Yazılımı Gelir Raporu'nda sağlanan bilgiler baz alınarak hazırlandığı belirtilmektedir. 5 Başvuruda; 2023 yılı için toplam pazar büyüklüğü rakamlarının yalnızca yılın ilk yarısı için mevcut olduğu ve bu nedenle 2023 toplam pazar büyüklüğünü sağlamak için bu rakamların iki katına çıkarıldığı belirtilmektedir. Tablo 2: Küresel Ölçekte VCC Yazılım Hizmetleri Pazarında Faaliyet Gösteren Teşebbüslerin Tahmini Pazar Payları | Teşebbüsler | Pazar Payı (%) | Pazar Payı (%) | Pazar Payı (%) | |------------------------|------------------------|------------------------|------------------------| | | 2021 2022 | 2021 2022 | 2023 | | VMWARE | (.....) | (.....) | (.....) | | ALLUDO | (.....) | (.....) | (.....) | | TOPLAM | (.....) | (.....) | (.....) | | AMAZON | (.....) | (.....) | (.....) | | CİTRİX | (.....) | (.....) | (.....) | | MICROSOFT | (.....) | (.....) | (.....) | | Diğer | (.....) | (.....) | (.....) | | Kaynak: Bildirim Formu | Kaynak: Bildirim Formu | Kaynak: Bildirim Formu | Kaynak: Bildirim Formu | - (36) Yatay Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz'un (Yatay Kılavuz) 13. Paragrafında pazar payları ve yoğunlaşma seviyeleri, pazar yapısı ile birleşme işleminin tarafları ve diğer teşebbüsler arasındaki rekabete ilişkin önemli bilgiler sunan öncül göstergeler olduğu belirtilmektedir. Yine Yatay Kılavuz'un 18. paragrafı kapsamında; birleşik teşebbüslerin ilgili pazardaki paylarının toplamının %20'nin altında olması halinde, söz konusu birleşme işleminin rekabet bakımından olumsuz etkilerinin, incelemenin derinleştirilmesini ve birleşmenin yasaklanmasını gerektirecek düzeyde olmadığı varsayılabilecektir. Tablo-1'de işlem tarafların Türkiye'deki 2021, 2022 ve 2023 yılı pazar payları toplamı sırasıyla %(.....), %(.....) ve %(.....) olarak belirtilmiştir. Küresel ölçekteki toplam pazar payları ise aynı yıllar için sırasıyla %(.....), %(.....) ve %(.....)'dir. Dolayısıyla tarafların VCC yazılım hizmetleri pazarında Türkiye'de 2023 yılı bakımından gerçekleşen pazar payları toplamının (%(.....)) Yatay Kılavuz'da belirtilen pazar payı eşiğini düşük bir düzeyde aştığı görülmektedir. Bununla birlikte ALLUDO'nun VCC yazılımı pazarındaki pazar payının %(.....)'den düşük olduğu belirtilmelidir. İlaveten, Türkiye'de VCC yazılım hizmetleri pazarında pazar payı (.....) üzerinde gerçekleşen AMAZON, CİTRİX ve MICROSOFT gibi güçlü rakipler faaliyet göstermektedir. - (37) Birleşik teşebbüsün ve rakiplerinin pazar paylarına ve göreli konumlarına ek olarak, ilgili pazarda işlem sonrasında oluşacak yoğunlaşma oranları da işlemin değerlendirilmesi bakımından önem arz etmektedir. Yatay Kılavuz'un 20. paragrafında ' Birleşme sonrası pazardaki HHI endeksi 1.000 ile 2.000 arasında olan ve işlem neticesinde HHI endeksindeki değişimi 250'nin altında kalan ya da birleşme sonrası pazardaki HHI endeksi 2.000'nin üzerinde olan ancak işlem neticesinde HHI endeksindeki değişimi 150'nin altında kalan işlemlerde de aşağıdaki istisnalar hariç olmak üzere rekabetçi kaygılar oluşması ihtimali düşüktür. ' ifadesi yer almaktadır. Tablo-3'te ve Tablo-4'de yer verilen işlem taraflarının ve rakiplerin VCC yazılım hizmetleri pazarında satış değeri bazında pazar payları esas alınarak hesaplanan HHI değerinin işlem sonrasında 1.753,83 seviyesine çıkacağı ve HHI değerindeki artışın 4,67 değerinde olacağı görülmektedir. Söz konusu değerlerin Yatay Kılavuz'da belirtilen eşiklerden düşük olduğu ve pazarda rekabetçi kaygı oluşturacak düzeyde bir yoğunlaşmanın gerçekleşmeyeceği değerlendirilmektedir. - (38) Ek olarak, başvuruda VCC yazılım hizmetleri pazarının çok parçalı olduğu, işlem tarafları ile rakiplerin doğrudan veya distribütör aracılığıyla fiziksel varlıklarının olmadığı bölgeler de dahil olmak üzere küresel ölçekte faaliyet gösterebildiği, bu nedenle herhangi bir faal rakibin ilave maliyetlere katlanmaksızın pazara girebileceği ifade edilmiştir. Ayrıca, ALLUDO ve EUC iş kolunun müşteri kitlesinin aynı olmadığı; KOBİ'lerin masaüstü sanallaştırma ihtiyaçlarının büyük şirketlerden çok farklı olduğu, KOBİ'lerin genellikle uygulaması ve yönetilmesi kolay, basit ve uygun fiyatlı hazır ## 24-25/596-249 masaüstü sanallaştırma araçlarını tercih ettiği, büyük şirketlerin ise daha karmaşık ihtiyaçlara ve bu ihtiyaçları karşılamak için özelleştirilebilir araçlar satın alabilecek, uygulayabilecek ve yönetebilecek kaynaklara sahip olduğu, bu sebeple ALLUDO'nun VCC yazılım ürünleri KOBİ'lere hitap ederken EUC iş kolunun ise büyük kurumsal müşterilere hitap ettiği, dolayısıyla birbirlerine yakın rakip olmadıkları belirtilmiştir. - (39) Bu doğrultuda, işlem taraflarının ilgili pazardaki pazar payları ve konumu, pazarda faaliyet gösteren çok sayıda rakip teşebbüsün bulunması, bu rakipler arasında pazar gücü yüksek teşebbüslerin varlığı, işlem taraflarının ürünleri sunduğu müşteri grupları bakımından yakın rakip olmaması, bildirim konusu işlemin ihmal edilebilir bir yoğunlaşma artışına yol açması ve rakiplerin işlemin rekabet karşıtı endişelere yol açmayacağı görüşünde olması hususları dikkate alındığında, işlem neticesinde Türkiye'de etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı değerlendirilmektedir. ## H. SONUÇ - (40) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

Question: What is the exact sentence where the TCA discusses the applicability of the standard turnover thresholds?