- (4) Yapılan bildirimde, Integrated Environmental Solutions Limited'in (INTEGRATED) tek kontrolünün Apax Partners LLP (AP) tarafından kontrol edilen Thunder Bidco Limited (THUNDER) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir. - (5) Dosya konusu işlem neticesinde, INTEGRATED'in kontrolünün, THUNDER aracılığı ile tamamen AP'ye geçmesi hedeflenmektedir. İşlem öncesinde sahip olunan pay sahiplik oranı ve hissedarlar arasında akdedilen sözleşmeler uyarınca, (.....), (.....) ve (.....), INTEGRATED'in merkezinin bulunduğu İngiltere ve Galler yasaları ( Companies Act 2006 ) uyarınca devre konu INTEGRATED üzerinde 'önemli kontrol ( significant control )' sahibidir. Bununla birlikte 'önemli kontrol' kavramının rekabet hukuku bağlamında kullanılan 'kontrol' kavramından ayrıştığı, nitekim INTEGRATED üzerinde 'önemli kontrol' sahibi olan kişilerin INTEGRATED'in stratejik kararlarına etki etme imkânına sahip olmadığı ifade edilmiştir. Bu bağlamda INTEGRATED, rekabet hukuku ve iktisadı bağlamında, işlem öncesinde hiçbir teşebbüs veya gerçek kişi tarafından kontrol edilmemektedir. - (6) Birleşme ve Devralma Sayılan Haller ve Kontrol Kavramı Hakkında Kılavuz'un (Kılavuz) 66. paragrafında belirtildiği üzere, 'Karar alma prosedüründe istikrarlı bir çoğunluk yoksa ve çoğunluk her seferinde azınlık hissedarları arasındaki çeşitli ittifaklardan herhangi biriyle elde ediliyorsa (değişen ittifaklar) azınlık hissedarlarının (ya da bunlardan belirli bir grubun) teşebbüsü ortaklaşa kontrol ettiği' varsayılamayacaktır 1 . Dolayısıyla işlem öncesinde INTEGRATED'in stratejik kararlarının alınması bakımından herhangi bir hissedar grubunun ortaklaşa ya da tek başına söz sahibi olmadığı ve teşebbüsün kontrol yapısının değişen ittifaklar doğrultusunda şekillendiği anlaşılmaktadır. 2 - (7) Bildirilen işlem sonrasında ise, devre konu INTEGRATED'in hisselerinin tamamı AP'nin tek kontrolü altında bulunan THUNDER tarafından devralınacaktır. Böylece devre konu INTEGRATED'in, nihai olarak AP'nin tek kontrolüne geçmesi planlanmaktadır. Dolayısıyla, bildirim konusu işlem sonucunda INTEGRATED'in kontrolünde kalıcı değişiklik meydana geleceğinden başvuru konusu işlemin, 2010/4 sayılı Tebliğ'in 5. maddesinin birinci fıkrası kapsamında bir devralma işlemi olduğu değerlendirilmektedir. - (8) Devre konu INTEGRATED'in yazılım alanında faaliyet gösterdiği göz önüne alındığında 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir teknoloji teşebbüsü olduğu değerlendirilmektedir. Bu kapsamda ciro bilgileri dikkate alındığında, 2010/4 sayılı Tebliğ'in 7. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca, teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde devre konu teşebbüs bakımından iki yüz elli milyon TL ciro eşiği aranmayacağından ve devralan konumundaki AP'nin dünya cirosu, ilgili maddede öngörülen eşikleri aştığından bildirim konusu işlemin, 2010/4 sayılı Tebliğ'in 7. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendi uyarınca Kurulun iznine tabi olduğu sonucuna ulaşılmıştır. - (9) Devre konu teşebbüs konumundaki INTEGRATED, karmaşık binaların enerji verimliliğini/karbonsuzlaştırılmasını iyileştirmek, yasal ve ihtiyari uyum çalışmalarını desteklemek ve ömür boyu bina enerji maliyetlerini/karbon emisyonlarını azaltmak için küresel olarak Mimarlık, Mühendislik ve İnşaat ( Architecture, Engineering & Construction -AEC) sektöründeki müşterilerine yazılım hizmeti sağlamaktadır. Bu kapsamda, INTEGRATED'ın 'dijital ikiz simülasyon yazılımı' pazarında faaliyet gösterdiği belirtilmektedir. INTEGRATED'in Türkiye'de herhangi bir bağlı ortaklığı, iştiraki veya varlığı bulunmamaktadır. Öte yandan, INTEGRATED'in Türkiye'de mukim üç çalışanı bulunmaktadır. Bu çalışanlar, çoğunlukla Birleşik Krallık müşterilerinden oluşan dünya çapındaki danışmanlık projelerinde faaliyet göstermekte olup Türkiye pazarına hizmet sunmamakta veya satış yapmamaktadır. - (10) INTEGRATED'in Türkiye'deki gelirleri, Türkiye'de bulunan müşterilere yaptığı sınırlı satışlardan oluşmaktadır. Devre konu teşebbüs, Türkiye'de 2022 ve 2023 mali yıllarında sırasıyla yaklaşık (.....) Avro ve (.....) Avro gelir elde etmiştir. Türkiye'deki müşterileri arasında (.....), (.....) ile (.....) ve (.....) gibi mimarlık ofisleri bulunmaktadır. - (11) Devralan konumunda olan AP, genel olarak alternatif varlık yönetimi ile sermaye piyasaları ve sigorta çözümleri sunan küresel bir yatırım şirketidir. AP, Birleşik Krallık merkezli bir limited ortaklık olup teknoloji ve telekomünikasyon, sağlık hizmetleri, finansal ve endüstriyel hizmetler, perakende, tüketim ve eğlence gibi çeşitli sektörlere 1 Örneğin, kararların salt çoğunlukla alındığı bir ortak girişimde hisse sermayesinin üçte birine sahip olan ve her biri yönetim kurulu üyelerinin üçte birini seçen üç hissedarın ortak kontrole sahip olduğu söylenemez. 2 23.11.2022 tarihli ve 22-52/795-325 sayılı Kurul Kararı, paragraf 15. yatırım yapan özel sermaye fonlarına yatırım danışmanlığı hizmetleri sağlayan bir dizi kuruluşun (AP Fonları) ana şirketidir. AP, Türkiye'de, AP Fonları tarafından kontrol edilen ve Türkiye'de faaliyet gösteren portföy şirketleri aracılığıyla gelir elde etmektedir. Tablo1: AP'nin Türkiye'de Faaliyet Gösteren Portföy Şirketleri | Portföy Şirketi | Faaliyet Alanlarına İlişkin Kısa Açıklama | Menşei Ülkesi | |-------------------|------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|-----------------| | (.....) | Solunum teşhisi, ventilasyon ve anestezi iletme ve hasta izleme pazar segmentlerinin geliştirilmesi ve satışı konusunda faaliyet göstermektedir. | (.....) | | (.....) | Yüzey işleme ve kimyasal uygulama hizmetleri sağlayıcısıdır. Endüstriyel bileşen, parça ve alet temizleme ekipmanı, özel kimyasallar, düzenli planlanmış hizmetler ve kullanılmış kimyasal toplama hizmetleri sağlamaktadır. | (.....) | | (.....) | Çok çeşitli kolay bozulabilir emtia pazarlarda tedarik zinciri çözümleri ve yeniden kullanılabilir ambalajlar sağlamaktadır. | (.....) | | (.....) | Yara kapatma ürünleri dâhil tıbbi cihazlar ve sarf malzemeleri, endo cerrahi ve artroskopi sarf malzemeleri gibi minimal invaziv ürünler ve üroloji ürünleri üretmekte ve satmaktadır. | (.....) | | (.....) | Bankacılık, sigorta ve varlık yönetimi yazılımlarının ve (daha az ölçüde) ilişkili uygulama kaynak planlaması (ERP) yazılımının sağlanmasında faaliyet göstermektedir. | (.....) | | (.....) | Bir İtalyan bilişim teknolojileri hizmetleri şirketidir. | (.....) | | (.....) | Ağırlıklı olarak eczanelerde ve uzmanlaşmış perakendecilerde dağıtılan oftalmik lens ve çerçeve üreticisidir. | (.....) | | (.....) | ABD merkezli bir sosyal fayda ekosistemi çözüm sağlayıcısıdır. | (.....) | | (.....) | Sağlık ve güvenlik sertifikasyonu ve akreditasyon hizmetleri sağlayıcısıdır. | (.....) | | (.....) | Accurate, otomatik işgücü tarama çözümleri sağlayıcısıdır. | (.....) | | (.....) | Geniş bir sektör yelpazesinde tüketici eğilimi tahmincisidir. | (.....) | | (.....) | ABD evcil hayvan özel kanalında evcil hayvan maması markalarının sağlayıcısıdır. | (.....) | | (.....) | Kurumsal müşteriler (nakliyeciler) ve lojistik sektörü için deniz ve hava taşımacılığı fiyat kıyaslaması ve pazar analizi sağlamaktadır. | (.....) | | (.....) | Uluslararası lojistik sağlayıcılara/nakliye şirketlerine nakliye / depo yönetimi yazılımı sunmaktadır. | (.....) | | (.....) | Ulaşım ve eğlence sektörlerine yazılım sağlayan bir şirkettir. | (.....) | - (12) Yukarıda yer verilen bilgilerden anlaşıldığı üzere, AP'nin kontrol ettiği portföy şirketlerinden hiçbiri INTEGRATED ile benzer hizmetler sunmamaktadır. Dolayısıyla işlemin Türkiye'de ve küresel ölçekte yatay veya dikey anlamda bir örtüşme meydana getirmeyeceği görülmektedir. - (13) Başvuru sahibi tarafından iletilen cevabi yazıda ayrıca, INTEGRATED'in faaliyet gösterdiği pazarın niş bir pazar olduğu ve spesifik müşteri türlerine hitap ettiği, INTEGRATED'in söz konusu pazardaki faaliyetlerinin çok sınırlı olduğu ve farklı coğrafyalarda çok sayıda teşebbüs ile rekabet ettiği, tahmini olarak son üç yıldaki (2021-2022-2023) küresel pazar payının %(.....)'in ve Türkiye'deki pazar payının ise %(.....)'in altında olduğu belirtilmiştir. - (14) Bütün bu değerlendirmeler çerçevesinde, bildirime konu işlem ile 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi çerçevesinde başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim ## 24-23/524-219 durumun güçlendirilmesi olmak üzere etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun ortaya çıkmayacağı kanaatine ulaşılmıştır. ## H. SONUÇ - (15) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

Question: What is the exact sentence where the TCA explicitly links the target's business to the legal category of a 'technology undertaking'?