- (4) Yapılan bildirimde, THY'nin %100 iştiraki olan THY Teknik AŞ (THY TEKNİK) vasıtasıyla THY Grubu ile Havelsan Hava Elektronik Sanayi ve Ticaret AŞ'nin (HAVELSAN) ortak kontrolünde olan CORNEA tek kontrolünün, THY tarafından TCI vasıtasıyla devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir. - (5) 2010/4 sayılı Tebliğ'in birleşme ve devralma sayılan hallerin belirlendiği 5. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde, kontrolde kalıcı şekilde değişiklik meydana getirecek şekilde ' Bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması' işlemlerinin 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi kapsamında birleşme veya devralma işlemi sayılacağı belirtilmiştir. - (6) Bildirim konusu işlemin temelinde, THY'nin tek kontrolünde olan TSI ve THY ile HAVELSAN'ın ortak kontrolünde olan CORNEA'nın, tasfiyesiz infisah yoluyla bütün aktif ve pasifleriyle birlikte hâlihazırda THY ile Türk Havacılık ve Uzay Sanayi AŞ'nin (TUSAŞ) ortak kontrolünde olan ancak bildirime konu işlem ile eş zamanlı olarak THY Grubu'nun tek kontrolüne geçecek olan TCI tarafından devralınması bulunmaktadır. Bildirime konu işlem devralma işleminin bir bölümü olup, ilgili işlemlerin eş zamanlı olarak gerçekleşmesi planlanmaktadır. - (7) 2010/4 sayılı Tebliğ'in 5. maddesinin dördüncü fıkrasında, 'Şartla bağlanan ya da kısa bir zaman dilimi içerisinde menkul kıymetlerle seri bir şekilde gerçekleşen yakın ilişkili işlemler, bu madde kapsamında tek bir işlem olarak kabul edilir.' düzenlemesi yer almaktadır. Aynı husus, Birleşme ve Devralma Sayılan Haller ve Kontrol Kavramı Hakkında Kılavuz (Kılavuz)'un 29. paragrafında 'İşlemlerin birbirine bağlı olması, işlemlerin temelini oluşturan gerekçe ve tarafların ekonomik amacı dikkate alındığında, söz konusu işlemlerin, biri olmadan diğeri gerçekleşemeyecek şekilde birbirine bağlı olması anlamına gelmektedir. Nitekim bu işlemler pazar yapısını birlikte değiştirmektedir.' şeklinde izah edilmiş olup şarta bağlanma ise 32. paragrafta 'Şartlı olma gerekliliği işlemlerin her birinin diğerleri olmadan gerçekleşmemesi ve dolayısıyla tek bir işlem oluşturması anlamına gelmektedir' şeklinde açıklanarak bu işlemlerin tek bir işlem olarak değerlendirilmesi gerektiği belirtilmiştir. Bunun için devralan tarafın aynı teşebbüs olması gerekmektedir. Kılavuz'da ayrıca, işlemlerin birbiriyle ilişkili olması durumuna da taraf beyanlarının ya da ilgili anlaşmaların aynı anda yapılmasının bir gösterge olarak kabul edilebileceği belirtmiştir. - (8) Bu çerçevede, CORNEA ve TSI'nın TCI'ya devri ile, bu işlemlerin bir sonucu olarak TCI'nın THY'nin tek kontrolüne geçmesi işlemleri; gerek taraf beyanları, gerek ilgili anlaşmaların aynı anda yapılacak olması, gerekse bu işlemlerin bir bütünün parçaları, başka bir deyişle nihai bir amacın farklı aşamaları olması ve devralan teşebbüsün aynı (THY) olması sebepleriyle birbiriyle ilişkili işlemler olarak kabul edilmektedir. - (9) Planlanan işlemler sonucunda, CORNEA ve TSI, TCI'ya devrolunacak ve TCI da THY'nin tek kontrolüne geçecektir. Hâlihazırda THY'nin tek kontrolünde olan TSI, bildirim konusu işlem sonucunda da THY'nin tek kontrolünde kalmaya devam edecektir. Dolayısıyla TSI'nın kontrol yapısında herhangi bir değişiklik meydana gelmeyeceğinden TSI'nın hisselerinin devri 2010/4 sayılı Tebliğ'in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi teşkil etmemektedir. - (10) Bununla beraber, planlanan işlem sonrasında hâlihazırda THY ve HAVELSAN'ın ortak kontrolünde bulunan CORNEA ile THY ve TUSAŞ'ın ortak kontrolünde bulunan TCI'nın tek kontrolü THY'ye geçeceğinden, bu teşebbüslerin kontrol yapılarında kalıcı değişiklik meydana gelecektir. Dolayısıyla bahse konu işlemler 2010/4 sayılı Tebliğ'in 5. maddesinin birinci fıkrası kapsamında devralma niteliğindedir. - (11) Tarafların ciro bilgileri incelendiğinde; TCI'nın devri bakımından 2010/4 sayılı Tebliğ'de öngörülen eşiklerin aşılmadığı, dolayısıyla bu işlemin Kurul iznine tabi olmadığı anlaşılmıştır. CORNEA ise, yazılım faaliyetinde bulunmakta olduğundan, 2010/4 sayılı Tebliğ'in 4. maddesi kapsamında teknoloji teşebbüsü sayılmaktadır. 2010/4 sayılı Tebliğ'in 7. maddesinin ikinci fıkrasında, ' Türkiye coğrafi pazarında faaliyet gösteren veya ar-ge faaliyeti olan ya da Türkiye'deki kullanıcılara hizmet sunan teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde; birinci fıkranın (a) ve (b) bentlerinde yer alan iki yüz elli milyon TL eşikleri aranmaz.' düzenlemesi yer aldığından, CORNEA'nın devri işlemi Kurulun iznine tabi bir işlemdir. - (12) Devre konu şirket konumunda bulunan CORNEA'nın faaliyet alanları kara, deniz, raylı taşıt ve hava platformlarında kabin içi eğlence ve internet hizmeti sağlayıcı sistemleri ve sivil havacılık alanında diğer yazılım sistemlerinin yedek parça da dâhil olmak üzere alt sistemlerinin tasarımı, üretimi, tamiri, bakımı, pazarlaması, satışı ve satış sonrası hizmetleridir. Devralan konumunda olan THY'nin ana faaliyetleri ise Türkiye'de ve dünyada havayolu ile yurt içi ve yurt dışı yolcu ve yük taşımacılığıdır. THY'nin, CORNEA'nın faaliyet gösterdiği ilgili ürün pazarında CORNEA üzerinde sahip olduğu kontrol haricinde doğrudan veya dolaylı herhangi bir faaliyetinin bulunmadığı belirtilmiştir. Bu çerçevede, işlem taraflarının faaliyet alanları arasında Türkiye'de herhangi bir yatay bir örtüşme bulunmadığı anlaşılmıştır. - (13) Bununla birlikte, THY hâlihazırda CORNEA'dan kabin içi eğlence sistemlerine yönelik satış sonrası hizmet almakta olduğundan, tarafların faaliyetleri arasında dikey bir örtüşmeden söz edilmesi mümkündür. CORNEA'nın şu ana kadar kabin içi eğlence sistemlerine yönelik geliştirdiği ürünlerden herhangi birini nihai haline getiremediği ve bunlardan bir gelir kazanmadığı belirtilmiştir. Bu durumda, CORNEA'nın henüz kabin içi eğlence sistemlerine yönelik bir satışının bulunmadığı anlaşılmaktadır. Bununla birlikte, CORNEA'nın Türkiye'de anılan pazarlarda faaliyet gösteren tek şirket olduğu, ancak dünya çapında Panasonic Avionics Corporation, Thales SA ve Safran SA gibi güçlü rakiplerinin olduğu belirtilmiştir. Bildirilen işlem sonrasında THY'nin kabin içi eğlence sistemlerine yönelik satış sonrası hizmetleri almaya devam edeceği, CORNEA'nın kabin içi eğlence sistemleri satışına başlamasıyla THY'nin söz konusu hizmetleri CORNEA'dan alacağı öngörülmekle birlikte, CORNEA'nın dünya çapında faaliyet gösteren güçlü rakiplerinin de bulunduğu dikkate alındığında, alt pazarın THY'nin rakiplerine kapanmasının söz konusu olmayacağı değerlendirilmiştir. - (14) Sonuç olarak dosya kapsamında edinilen bilgi ve belgeler çerçevesinde, değerlendirmeye konu devralma işleminin, herhangi bir mal veya hizmet piyasasında etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı kanaatine ulaşılmıştır. ## H. SONUÇ - (15) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, Cornea Havacılık Sistemleri AŞ'nin tek kontrolünün, Türk Hava Yolları AO tarafından devralınması ve bahse konu işlemle ilişkili işlemlere ilişkin olarak; -  Uçak Koltuk Üretimi San. ve Tic. AŞ'nin hisselerinin Türk Hava Yolları AO tarafından devralınmasının kontrol değişikliği yaratmadığı bu nedenle işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma işlemi olmadığına, -  TCI Kabin İçi Sistemleri Sanayi ve Ticaret AŞ'nin tek kontrolünün, Türk Hava Yolları AO tarafından devralınması işleminin 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesine dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı 'Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen ciro eşiklerinin aşılmaması nedeniyle izne tabi olmadığına, -  Cornea Havacılık Sistemleri AŞ'nin tek kontrolünün, Türk Hava Yolları AO tarafından devralınması işleminin 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

Question: What is the exact sentence that establishes the target undertaking's nexus to the Turkish market?