- (4) Başvuruda, Crayon Group Holding ASA'nın (CRAYON) belli orandaki hissesinin ve tek kontrolünün SoftwareOne Holding AG (SOFTWAREONE) tarafından devralınmasına ilişkin işleme 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir. Başvuru konusu işlemin temelini 19.12.2024 tarihinde SOFTWAREONE ve CRAYON tarafından imzalanan İşlem Anlaşması (ANLAŞMA) oluşturmaktadır. - (5) 2010/4 sayılı Tebliğ'in 5. maddesinin birinci fıkrasında yer alan, 'Kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde; Bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması, Kanunun 7. maddesi kapsamında birleşme veya devralma işlemi sayılır.' hükmü ile hangi tür işlemlerin birleşme veya devralma işlemi sayılacağı belirlenmiştir. - (6) CRAYON'un, hâlihazırda herhangi bir gerçek veya tüzel kişi tarafından kontrol edilmediği tespit edilmiştir. Taraflar arasında imzalanan ANLAŞMA uyarınca; SOFTWAREONE tarafından CRAYON'un hisselerinin %(.....)'ı ve tek kontrolü devralınacaktır 1 . Bu doğrultuda, başvuru konusu işlem ile kontrolde kalıcı bir değişiklik meydana geldiği için söz konusu işlem 2010/4 sayılı Tebliğ'in 5. maddesi kapsamında devralmadır. - (7) Dosya kapsamında elde edilen ciro bilgileri incelendiğinde, devre konu CRAYON'un cirosunun 2010/4 sayılı Tebliğ'in 7. maddesinin birinci fıkrasında yer alan eşikleri aşmadığı tespit edilmiştir. 2010/4 sayılı Tebliğ'in 7. maddesinin ikinci fıkrasında yer alan 'Türkiye coğrafi pazarında faaliyet gösteren veya ar-ge faaliyeti olan ya da Türkiye'deki kullanıcılara hizmet sunan teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde; birinci fıkranın (a) ve (b) bentlerinde yer alan iki yüz elli milyon TL eşikleri aranmaz' hükmü ile teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde, belirtilen ciro eşikleri aranmaksızın, bu nitelikteki işlemlerin Kurulun iznine tabi olduğu düzenlenmiştir. 2010/4 sayılı Tebliğ'in 4. maddesinin birinci fıkrasının (e) bendinde ise teknoloji teşebbüsleri, ' Dijital platformlar, yazılım ve oyun yazılımı, finansal teknolojiler, biyoteknoloji, farmakoloji, tarım kimyasalları ve sağlık teknolojileri alanlarında faaliyet gösteren teşebbüsler veya bunlara ilişkin varlıklar ' şeklinde tanımlanmıştır. - (8) Yazılım dağıtımı hizmetleri sunduğu göz önüne alındığında, CRAYON'un 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir teknoloji teşebbüsü olduğu değerlendirilmiştir. Bu bağlamda, 2010/4 sayılı Tebliğ'in 7. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca, teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde devre konu teşebbüs bakımından ilgili ciro eşiği aranmayacağından ve devralan konumundaki SOFTWAREONE'ın 2023 yılındaki dünya cirosu ilgili maddede öngörülen eşikleri aştığından başvuru konusu işlem 2010/4 sayılı Tebliğ'in 7. maddesinin ikinci fıkrası kapsamında izne tabi bir devralmadır. - (9) 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca etkilenen pazarlar; 'Türkiye'de, a) Taraflardan ikisinin veya daha fazlasının aynı ürün pazarında ticari faaliyette bulunduğu (yatay ilişki), b) Taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ilgili pazarın alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu (dikey ilişki), tüm ilgili ürün pazarlarından ve ilgili coğrafi pazarlardan oluşturmaktadır.' şeklinde tanımlanmaktadır. Bu noktada tarafların Türkiye'deki faaliyetleri arasında yatay ve/veya dikey örtüşmenin bulunup bulunmadığı değerlendirilmiştir. - (10) Merkezi İsviçre'de bulunan devralan konumundaki SOFTWAREONE, hisseleri SIX İsviçre Borsası'nda işlem gören küresel bir yazılım ve bulut çözümleri sağlayıcısıdır. SOFTWAREONE bilgi teknolojileri alanında yazılım ürünlerinin dağıtımı yapmakta, ayrıca müşterilerinin dijital dönüşüm bağlamında bulut, veri ve yapay zekânın karmaşıklıklarını aşmalarına yardımcı olmak için yazılım ve bulut lisansları ile ilgili uygulama ve destek hizmetleri gibi BT(Bilgi Teknolojileri) hizmetleri tedarikinde faaliyet göstermektedir. - (11) Ayrıca dosya kapsamında elde edilen bilgilere göre, (.....) 2 . - (12) SOFTWAREONE, Türkiye'de ise (.....) tedarikinde faaliyet göstermektedir. - (13) Devre konu CRAYON ise, Norveç merkezli bir şirket olup hisseleri Oslo Menkul Kıymetler Borsası'nda işlem görmektedir. CRAYON, müşterilerinin BT çözümlerini planlamak, yönetmek ve yenilemek için hizmetler sunmaktadır. CRAYON'un faaliyetleri aşağıda yer verilen şekilde sınıflandırılmaktadır: (…..TİCARİ SIR…..) - (14) CRAYON, Türkiye'de, (.....) pazarında faaliyet göstermektedir. (…..TİCARİ SIR…..) - (15) Dosya kapsamındaki bilgilerden SOFTWAREONE ve CRAYON'un genel olarak yazılım dağıtım pazarında faaliyet gösterdikleri anlaşılmıştır. Kurulun 03.11.2022 tarihli ve 22-50/733-305 sayılı kararında; bilişim teknolojilerini oluşturan ürünlerin çok geniş bir yelpazeyi oluşturdukları ve birbirleriyle sınırlı ikame edilebilir olmasına bağlı olarak farklı pazar tanımlamalarına konu oldukları , BT ürünlerinin bir alt pazarı olan yazılım pazarının da geçmiş tarihli Kurul kararlarında 'ağ ve güvenlik yazılımları', 'kurumsal anahtar yönetimi' ve 'kurumsal şifreleme yazılımları' gibi farklı alt kırılımlar ile ele alındığı 3 ancak bahsedilen yazılımların yeniden satışı söz konusu olduğunda pazar oyuncularının, belirli bir ürün grubunun yeniden satışına odaklanabilecekleri gibi, bir ürün yelpazesinin yeniden satışına da odaklanabilecekleri, bahsedilen sebeplerden ötürü daha geniş bir etkilenen pazar tanımı yapılabileceği değerlendirilmiştir. - (16) Bu kapsamda SOFTWAREONE ve CRAYON'un Türkiye'de çeşitli BT üreticilerinden tedarik ettikleri yazılım ürünlerinin yeniden satışını yapmakta olduğu, dolayısıyla tarafların 'yazılımların dağıtımı' pazarında faaliyet gösterdiği, bu doğrultuda bildirilen işlem bakımından Türkiye'de etkilenen pazarın 'yazılımların dağıtımı' pazarı olarak kabul edilebileceği değerlendirilmiştir. - (17) Öte yandan, CRAYON'un (.....), SOFTWAREONE'ın (.....) anlaşılmıştır. Dolayısıyla 'yazılımların toptan dağıtımı' ile 'yazılımların yeniden satışı' pazarlarında oluşması beklenebilecek dikey örtüşmenin tarafların faaliyet alanları itibarıyla ortaya çıkmadığı, bu doğrultuda başvuruya konu işlem bakımından tarafların faaliyetleri arasında Türkiye'de herhangi bir dikey örtüşmenin bulunmadığı değerlendirilmiştir. - (18) Başvurunun rekabetçi endişe oluşturup oluşturmadığı değerlendirilmiş, bu kapsamda pazardaki rekabetin mevcut durumu ve işlem taraflarının sahip oldukları pazar payları, tarafların pazardaki yakın rakiplik durumu ve işlemin önemli bir rekabetçi gücü ortadan kaldırıp kaldırmayacağı gibi hususlar incelenmiştir. Bu kapsamda, tarafların faaliyetlerinin örtüştüğü yazılımların dağıtımı pazarındaki son üç yıldaki pazar payları ele alınmış ve tarafların pazar payları son üç yıl içinde oldukça düşük seyrettiği tespit edilmiştir. - (19) Nitekim etkilenen pazarda devre konu CRAYON; 2024 yılında Türkiye'de satış değeri bakımından yaklaşık %(.....) pazar payı elde ederken, devralan konumundaki SOFTWAREONE yaklaşık %(.....) pazar payı elde etmiştir 4 . (.....). 3 Kurulun 07.01.2021 tarihli ve 21-01/1-1 sayılı kararı ile 27.8.2018 tarihli ve 18-29/486-237 sayılı kararı. 4 Dosyadaki bilgilerden tarafların faaliyetlerinin, Türkiye pazarında olduğu gibi küresel ölçekte de yazılım dağıtım pazarında yatay olarak örtüştüğü tespit edilmiştir. Küresel ölçekte yazılım dağıtım pazarında ## 25-13/293-137 - (20) Yatay Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz'da, işlem taraflarının pazar payları toplamının %20'nin altında olması halinde, söz konusu işlemin rekabet bakımından olumsuz etkilerinin, incelemenin derinleştirilmesini ve işlemin yasaklanmasını gerektirecek düzeyde olmadığının varsayılabileceği ifade edilmiştir. Bu doğrultuda, işlem sonucunda yazılımların dağıtımı pazarında yoğunlaşma artışının önemsiz düzeyde kalacağı anlaşılmıştır. - (21) Ayrıca dosyadaki bilgilerde; Türkiye'de yazılım dağıtım pazarında Sekom, Obss, Konsult Nebula, Datavira, Netsmart, Soitron, Netaş, Koçsistem, Datamarket, TD Synnex gibi oyuncuların yanında Microsoft, Oracle, SAP, Amazon, Google gibi %5'ten fazla pazar payına sahip teşebbüslerin de faaliyet gösterdiği görülmüştür. 5 Bu kapsamda söz konusu pazarda faaliyet gösteren çok sayıda oyuncunun bulunduğu ve pazarın parçalı bir yapı arz ettiği sonucuna ulaşılmıştır. - (22) Tarafların faaliyet alanlarına ilişkin yukarıda yer verilen bilgiler dikkate alındığında, işlem taraflarının Türkiye'deki faaliyetleri arasında yatay bir örtüşmenin bulunduğu ancak işlem taraflarının ilgili pazardaki pazar paylarının oldukça düşük olması, etkilenen pazarlarda faaliyet gösteren çok sayıda rakip teşebbüsün bulunması ve başvuru konusu işlemin ihmal edilebilir bir yoğunlaşma artışına yol açacağı dikkate alındığında, işlem neticesinde söz konusu etkilenen pazarlardaki rekabeti olumsuz yönde etkileyebilecek bir yoğunlaşmanın meydana gelmeyeceği sonucuna varılmıştır. - (23) Yapılan tespit ve değerlendirmeler sonucunda, başvuruya konu işlem ile başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı değerlendirilmiş ve işleme izin verilmesine karar verilmiştir. 2022, 2023 ve 2024 yıllarına ilişkin CRAYON ile SOFTWAREONE'ın satış değeri bazındaki pazar paylarının toplamının sırasıyla yaklaşık %(…..), %(.....) ve %(.....) olarak gerçekleştiği anlaşılmıştır. 5 Küresel ölçekte ise Insight, Bechtle Comsoft, SCC, SHI, Computacenter Noventiq, DXC Technology, TD Synnex (incl. Tech Data), Exclusive Networks, HCLTech (Oracle), Zones, Avnet, Ingram Micro ve diğerleri olmak üzere çok sayıda teşebbüsün faaliyet gösterdiği anlaşılmıştır. ## 25-13/293-137 ## H. SONUÇ - (24) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

Question: What is the exact sentence where the TCA discusses the applicability of the standard turnover thresholds?