- (4) Başvuruda; De La Rue North America Holdings, Inc. şirketinin tek kontrolünün Crane NXT Co. (CRANE) tarafından ve DLR Newco Limited şirketinin tek kontrolünün CA-MC Acquisition UK Ltd. (ACQUISITION SUB) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun)'un 7. maddesi kapsamında izin verilmesi talep edilmektedir. - (5) Bildirim konusu işlemin temelini 15.10.2024 tarihinde De La Rue Holdings Limited, CRANE ve ACQUISITION SUB arasında akdedilen Satım ve Alım Opsiyonu Sözleşmesi (SÖZLEŞME) oluşturmaktadır. Bildirimde SÖZLEŞME'ye taraf olunmasının ardından bahse konu işlemin kapatılması için; satım ve alım opsiyonunun kullanılması ile ilgili belirli koşulların yerine getirilmesi ve ardından bir Hisse Alım Sözleşmesi'ne taraf olunmasının gerektiği ifade edilmiştir - (6) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ)'in 5. maddesinde, birleşme ve devralma sayılan hallerden biri olarak; 'kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir veya daha fazla kişi tarafından devralınması' hali sayılmıştır. ## 24-54/1217-519 - (7) Devre konu De La Rue North America Holdings, Inc. ve DLR Newco Limited şirketlerinin birlikte De La Rue Plc'ye (DE LA RUE) ait Kimlik Doğrulama İş Kolu'na ilişkin olduğu, planlanan işlem neticesinde De La Rue North America Holdings, Inc.'in tek kontrolünün CRANE tarafından, DLR Newco Limited şirketinin tek kontrolünün ise CRANE'in tek kontrolünde bulunan ACQUISITION SUB tarafından devralınacağı anlaşılmaktadır. Böylece en nihayetinde, işlem öncesinde DE LA RUE'ye ait olan Kimlik Doğrulama İş Kolu'nun tek kontrolü, işlem sonrasında CRANE tarafından devralınmış olacaktır. Bu doğrultuda, bildirime konu işlem neticesinde kontrolde kalıcı bir değişiklik meydana gelecek olması sebebiyle işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ'in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi niteliğinde olduğu değerlendirilmektedir. - (8) Tarafların ciro bilgileri incelendiğinde, devre konu teşebbüsün cirosunun 2010/4 sayılı Tebliğ'in 7. maddesinin birinci fıkrasında belirtilen eşikleri aşmadığı görülmektedir. Öte yandan 2010/4 sayılı Tebliğ'in 7. maddesinin ikinci fıkrasında yer alan, 'Türkiye coğrafi pazarında faaliyet gösteren veya ar-ge faaliyeti olan ya da Türkiye'deki kullanıcılara hizmet sunan teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde; birinci fıkranın (a) ve (b) bentlerinde yer alan iki yüz elli milyon TL eşikleri aranmaz' hükmü ile teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde, belirtilen ciro eşikleri aranmaksızın, bu nitelikteki işlemlerin Kurulun iznine tabi olduğu düzenlenmiştir. 2010/4 sayılı Tebliğ'in 4. maddesinin birinci fıkrasının (e) bendinde ise teknoloji teşebbüsleri, ' Dijital platformlar, yazılım ve oyun yazılımı, finansal teknolojiler, biyoteknoloji, farmakoloji, tarım kimyasalları ve sağlık teknolojileri alanlarında faaliyet gösteren teşebbüsler veya bunlara ilişkin varlıklar ' şeklinde tanımlanmıştır. Devre konu teşebbüs konumundaki DE LA RUE Kimlik Doğrulama İş Kolu'nun, esasen yazılım ürünlerini içeren ve bu alanda faaliyet gösteren bir teşebbüs olduğu ve bu faaliyeti çerçevesinde aynı Tebliğ'in 4. maddesinde yer alan 'teknoloji teşebbüsü' kapsamına girdiği anlaşılmıştır. Bildirim konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ'in 7. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendi kapsamında izne tabi olduğu sonucuna varılmaktadır. - (9) Devre konu DE LA RUE'nin Kimlik Doğrulama İş Kolu, nihai olarak Londra Menkul Kıymetler Borsası'na kote İngiltere merkezli halka açık bir şirket olan DE LA RUE tarafından kontrol edilmektedir. DE LA RUE'nin küresel faaliyetleri, devre konu Kimlik Doğrulama İş Kolu'na ek olarak devre konu edilmeyen De La Rue Currency'nin faaliyetlerini de içermektedir. Devre konu Kimlik Doğrulama İş Kolu küresel ölçekte; marka koruma/doğrulama, devlet gelirleri ve kimlik doğrulama alanlarından oluşan üç ana iş kolunu kapsamaktadır. Marka koruma/doğrulama iş kolu 1 ; markaları yasa dışı ticaret, taklit ürün ve standart altı ürünlerin satışı gibi risklerden korumak amacıyla tasarlanmış güvenli etiket ve takip teknolojisi gibi çözümleri kapsamaktadır. Devlet gelirleri iş kolu 2 ; orijinal ürünlerin tam izlenebilirliğini ve vergi gelirlerinin toplanmasını sağlamak amacıyla tasarlanan dijital vergi pulu çözümlerden ibarettir. Son olarak kimlik doğrulama iş kolu 3 ise; pasaport gibi belgelerde yer alan biyolojik veri bilgilerini korumak için güvenlik yazıcılarına ve sağlayıcılarına kimlik kartı bileşenlerini içermektedir. DE LA RUE'nin diğer iş kolu De La Rue Currency ise; müşterilerine banknotların üzerine basıldığı polimer alt tabaka, banknotlar için güvenlik özellikleri (örneğin, güvenlik iplikleri ve uygulanan folyolar) ve banknotların kendisini sağlamaktadır. Para ( currency ) çözümleri dünya çapında merkez bankalarına ve banknot ihraç eden kurumlara sağlanmaktadır. Sunulan bu çözümler arasında; SAFEGUARD (banknotları için kullanılan ve kendi banknotlarını üreten devlet matbaalarına satılan polimer alt tabaka), IGNITE (banknotlarda kullanılan 1 Küresel çaptaki marka koruma satışları, DE LA RUE'nin toplam cirosunun %(.....)'i ile %(.....)'sı arasında gerçekleşmektedir. 2 Dijital vergi pulu çözümleri, DE LA RUE'nin toplam cirosunun %(.....)'i ile %(.....)'sini oluşturmaktadır. 3 Kimlik doğrulama hizmetleri, DE LA RUE'nin toplam cirosunun %(.....)'i ile %(.....)'sini oluşturmaktadır. ## 24-54/1217-519 dinamik renk değiştiren güvenlik ipliği), PUREIMAGE (banknotlarda kullanılan holografik güvenlik ipliği), STARCHROME (iki renk arasında geçiş yapan güvenlik ipliği) ve KINETIC STARCHROME (kombinasyonel holografik ve renk değiştiren iplik) bulunmaktadır. - (10) DE LA RUE'nin Kimlik Doğrulama İş Kolu'nun, Türkiye'de herhangi bir iştiraki, satış ofisi veya Türkiye'de yerleşik çalışanı bulunmamaktadır. 2024 yılında Türkiye'de (.....) İngiliz Sterlini (yaklaşık (.....)) 4 tutarında satış gerçekleştirmiş olup Türkiye'den elde ettiği cirosunun çoğunluğu Orta Doğu ülkeleri ile yapılan devlet gelir çözümü (vergi pulu) sözleşmelerine ilişkindir 5 . DE LA RUE'nin Kimlik Doğrulama İş Kolu'nun Türkiye'de marka koruma/doğrulama çözümlerine ilişkin satışları bulunmaktadır. Bununla beraber, Türkiye'de kimlik doğrulama çözümleri alanında faaliyet göstermemekte ancak bu alanda (…..). - (11) Devralan konumunda bulunan CRANE ise merkezi ABD'de bulunan halka açık bir endüstriyel teknoloji şirketidir ve hiçbir gerçek ya da tüzel kişi CRANE üzerinde kontrol hakkına sahip değildir. CRANE tarafından, müşterilerinin varlıklarına yönelik, güvence altına alma, tespit etme ve doğrulama hizmetlerini kapsayan teknoloji çözümleri sunulmaktadır. Teşebbüsün küresel ölçekteki ana iş bölümlerini yürüten iştirakleri ve bunların faaliyet alanlarına aşağıda yer verilmiştir: - Crane Payment Innovations: Ödeme çözümlerinin doğrulanması ve onaylanmasına yönelik çözümler sunmaktadır. - Crane Currency: Banknotlar da dâhil olmak üzere fiziksel ürünlerin güvenliğini sağlayan tescilli teknolojiye dayalı gelişmiş güvenlik çözümleri sunmaktadır. - Crane Authentication: Markalara görsellik, raf cazibesi ve ürün güvenliğini bir araya getiren ambalaj çözümleri sunmaktadır. - OpSec Security (OPSEC): Fikri mülkiyet varlıklarının ve markaların yönetimi ve korunması konusunda uzmanlaşmış bir teknoloji firmasıdır. - (12) CRANE tarafından kontrol edilen OPSEC, takip ve izleme yetenekleri için serileştirme özelliğine sahip güvenlik etiketleri (holografik etiketler, polimer etiketler vb.), kimlik doğrulama ve işaretleme teknolojileri (özel etiketleyiciler gizli işaretleyiciler, özel tescilli kaplamalar vb.), sanat eseri onayları ve telif hakları takibi alanlarında dijital yazılımlar tedarik etmektedir. CRANE'in üzerinde kontrol sahibi olduğu diğer bir teşebbüs olan OpSec Delta HK Limited ise marka koruma/doğrulama ürünleri kapsamında, güvenlik özellikleri eklenmiş etiketler ve rozetler, çevrelenmiş hologramlara sahip rozetler, gizli güvenlik işaretleriyle birlikte veya bunlar olmadan sağlanabilen giyim markası geliştirme (örneğin fermuarlar, düğmeler, ütü logoları vb.) çözümleri sunmaktadır. - (13) CRANE tarafından kontrol edilen ACQUISITION SUB 6 , İngiltere ve Galler kanunları uyarınca kurulmuş özel bir limited şirket olmakla beraber tüm cirosu iştirakleri tarafından elde edilen bir holding şirketidir. İştirakleri CRANE'in Crane Payment Innovations iş kolu ve OPSEC'in Birleşik Krallık faaliyetleri ile ilgilidir. - (14) CRANE Türkiye'de, genel olarak kiosk, perakende, ulaşım ve otomat alanlarında faaliyet gösteren müşterilere yönelik olarak self-servis ödeme çözümleri sunan Crane Payment 4 İşlemin Türk Lirası cinsinden değerine ilişkin yapılan hesaplamada 01.04.2024 ile 31.03.2024 tarihleri arasındaki dönem için açıklanan Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası ortalama döviz alış kuru olan 1 İngiliz Sterlini= 33.65 TL esas alınmıştır. 5 Bu kapsamdaki satışlar Türkiye'deki yerleşik üreticilere yapılmakta, anılan üreticiler de devre konu teşebbüsün devlet gelir planları kapsamındaki (.....) gibi bölgelere satış yapmaktadır. 6 ACQUISITION SUB, iştiraki Crane Merchandising Systems, Ltd. aracılığıyla Türkiye'de 2023 yılında yaklaşık (.....) tutarında bir satış gerçekleştirmiştir. Söz konusu satışlar, devre konu teşebbüsün faaliyetleri ile örtüşmeyen ödeme işlerine ilişkindir. Innovations iş kolu ve marka koruma/doğrulama çözümleri sunan OPSEC aracılığıyla faaliyet göstermektedir. OPSEC'in 2023 mali yılında Türkiye'deki satışlarının tamamı marka koruma/doğrulama ürünlerine ilişkindir. (.....). Ayrıca Türkiye'de herhangi bir iştiraki, bağlı kuruluşu veya irtibat ofisi mevcut değildir. - (15) Tarafların faaliyet alanları dikkate alındığında; devralan CRANE ve devre konu DE LA RUE'nin Kimlik Doğrulama İş Kolu'nun faaliyetleri arasında Türkiye'de yalnızca ' marka koruma/doğrulama çözümleri ' pazarında bir yatay örtüşme ortaya çıkacağı değerlendirilmektedir. - (16) Yatay Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz'un (Kılavuz) 13. paragrafında pazar payları ve yoğunlaşma seviyeleri, pazar yapısı ile birleşme işleminin tarafları ve diğer teşebbüsler arasındaki rekabete ilişkin önemli bilgiler sunan öncül göstergeler olduğu belirtilmiştir. Bu doğrultuda, tarafların faaliyetlerinin yatay olarak örtüştüğü marka koruma/doğrulama çözümleri pazarında tarafların, rakiplerin ve işlem sonrası oluşacak bütünleşik yapının pazar payı bilgisine aşağıdaki tabloda yer verilmektedir: Tablo-1: İşlem Taraflarının Türkiye'de Marka Koruma/Doğrulama Çözümleri Pazarındaki Tahmini Pazar Payları 7 (17) (21) (22) (23) (24) | Teşebbüsler | Satış Değeri (Milyon ABD Doları) | Satış Değeri (Milyon ABD Doları) | Satış Değeri (Milyon ABD Doları) | Pazar Payı (%) | Pazar Payı (%) | Pazar Payı (%) | |--------------------------------------|------------------------------------|------------------------------------|------------------------------------|-------------------------|-------------------------|-------------------------| | | 2021 | 2022 | 2023 (18) | 2021 (19) | 2022 (20) | 2023 | | CRANE | (.....) | (.....) | (.....) | (.....) | (.....) | (.....) | | DE LA RUE Kimlik Doğrulama İş Kolu 8 | (.....) | (.....) | (.....) | (.....) | (.....) | (.....) | | TOPLAM | (.....) | (.....) | (.....) | (.....) | (.....) | (.....) | | Kaynak: Bildirim Formu. | Kaynak: Bildirim Formu. | Kaynak: Bildirim Formu. | Kaynak: Bildirim Formu. | Kaynak: Bildirim Formu. | Kaynak: Bildirim Formu. | Kaynak: Bildirim Formu. | - (21) Kılavuz'un 18. paragrafında; birleşik teşebbüslerin ilgili pazardaki paylarının toplamının %20'nin altında olması halinde, söz konusu birleşme işleminin rekabet bakımından olumsuz etkilerinin, incelemenin derinleştirilmesini ve birleşmenin yasaklanmasını gerektirecek düzeyde olmadığı ifade edilmiştir. Tablo 1'den görüldüğü üzere, Türkiye'de son üç yılda devralan CRANE'in marka koruma/doğrulama çözümleri pazarındaki pazar payı satış değeri bazında %(.....) ile %(.....) aralığında seyretmiştir. DE LA RUE'nin Kimlik Doğrulama İş Kolu'nun son üç yıldaki satış değeri bazındaki pazar payları ise %(.....) gibi sınırlı bir düzeyde kalmıştır. Tarafların etkilenen pazarlardaki bütünleşik pazar payı 2021, 2022 ve 2023 yıllarında sırasıyla %(.....); %(.....); %(.....) olup %20 seviyesini geçmemektedir. Dolayısıyla bildirime konu işlemin, tarafların pazar payları dikkate alındığında rekabet karşıtı bir endişe yaratmayacağı değerlendirilmektedir. - (22) Bildirimde ayrıca, marka koruma/doğrulama çözümleri pazarının kapasite kısıtlaması olmayan ve küresel ölçekte de faaliyet gösteren Avery Dennision, CCL Industries, Sicpa, Flexcon, Kurz/Scribos, Toppan, 3M Films, Surys, Merck, Rolling Optics, Lumenco/Nanopixel ve Nanotech gibi çok sayıda oyuncuyu barındıran parçalanmış bir yapı arz ettiği de belirtilmektedir. Taraflardan edinilen bilgiye göre tarafların başlıca rakiplerinin tahmini pazar payları aşağıdaki tabloda gösterilmektedir: 7 Bildirimde marka koruma/kimlik doğrulama çözümleri pazarının DE LA RUE Kimlik Doğrulama İş Kolu'nun iç tahminlerine göre 2021 yılında 54,9 milyon ABD Doları, 2022 yılında 57,9 milyon ABD Doları ve 2023 yılında 61 milyon ABD Doları büyüklüğünde olduğu belirtilmiştir. İşlem taraflarının pazar payları, elde ettikleri ciroya göre hesaplanmıştır. 8 Bildirimde sunulan bilgilere göre, 2021 mali yılı için geçerli satış değeri ve satış miktarı bilgileri, devre konu teşebbüsün elinde söz konusu veriler bulunmadığından 2022 mali yılı için sabit tutulmuştur. Ayrıca devre konu teşebbüsün bilinçli olarak Türkiye'de faaliyet göstermediği göz önüne alındığında, 2021 yılı ile 2022 yılı verilerinin önemli ölçüde farklı olması için bir neden bulunmadığı belirtilmiştir. ## 24-54/1217-519 Tablo-2: Türkiye'de Etkilenen Pazarlarda Faaliyet Gösteren Rakiplere Ait Pazar Payları 9 (23) (24) (25) (26) (27) | | Pazar Payı (%) | Pazar Payı (%) | Pazar Payı (%) | |-------------------------|-------------------------|-------------------------|-------------------------| | Teşebbüsler | 2021 | 2022 | 2023 | | Avery Dennison | (.....) | (.....) | (.....) | | 3M | (.....) | (.....) | (.....) | | CCL Industries | (.....) | (.....) | (.....) | | Kaynak: Bildirim Formu. | Kaynak: Bildirim Formu. | Kaynak: Bildirim Formu. | Kaynak: Bildirim Formu. | - (23) Tablodan görüleceği üzere pazarda Avery Dennison, 3M ve CCL Industries gibi birleşik teşebbüsten (.....) kat daha fazla pazar payına sahip rakipler bulunmaktadır. Tablo 1 ve Tablo 2 birlikte değerlendirildiğinde bildirime konu işleminin gerçekleşmesinin ardından 2023 yılı verilerine göre DE LA RUE'nin Kimlik Doğrulama İş Kolu marka koruma/doğrulama çözümleri pazarında 3M'in ardından %(.....) pazar payıyla (.....) sırada kalmaya devam edecektir. Dolayısıyla, bildirime konu işlemin gerçekleşmesinin akabinde pazardaki rekabet seviyesinin ve oyuncular arasındaki durumun, rekabetin azalmasına yol açacak şekilde değişmeyeceği söylenebilecektir. - (24) Bununla birlikte tarafların küresel faaliyetleri, marka koruma/doğrulama çözümlerinin sağlanmasına yönelik pazar segmentinde, devlet vergi pullarının sağlanmasına yönelik pazar segmentinde ve kimlik doğrulama çözümlerinin sağlanmasına yönelik pazar segmentinde yatay olarak örtüştüğünden tarafların küresel ölçekteki pazar paylarının da bir gösterge niteliğinde olabileceği değerlendirilmiştir. Bu nedenle taraflarca söz konusu yatay örtüşmelerin sınırlı düzeyde olduğu yönündeki savının anlaşılması bakımından tarafların marka koruma/doğrulama çözümleri pazarındaki satış değeri bazlı pazar payı verileri incelenmiştir. CRANE ile DE LA RUE'nin Kimlik Doğrulama İş Kolu'nun küresel ölçekte 2023 yılına ilişkin pazar paylarının ayrı ayrı %(.....) az olduğu, 2021 ve 2022 yılları için söz konusu paylarının 2023 yılından önemli ölçüde farklılaşmadığı anlaşılmaktadır. Bildirim ile ayrıca işlem taraflarının devlet vergi pullarının tedariki alanında küresel ölçekteki birleşik pazar paylarının %(.....) ile %(.....) arasında seyrettiği, küresel çapta yatay anlamda örtüşme bulunan bir diğer pazar olan kimlik doğrulama çözümleri pazarı bakımından ise işlem taraflarının birleşik pazar paylarının %(.....) az olduğu, küresel ölçekte söz konusu pazarlar bakımından önemli oyuncularla rekabet edildiği vurgulanmaktadır 10 . Bu doğrultuda, işlem taraflarının küresel ölçekteki faaliyetleri arasında mevcut olan sınırlı düzeydeki yatay örtüşmelerin de Türkiye pazarı bakımından herhangi bir olumsuz etkisinin bulunmayacağı değerlendirilmektedir. - (25) Bildirime konu işlem bakımından ayrıca devre konu DE LA RUE'nin Kimlik Doğrulama İş Kolu ile devralan konumundaki CRANE'in faaliyetleri arasında dikey bir örtüşme bulunup bulunmadığı da incelenmiştir. Taraflarca işlem taraflarının Türkiye'deki faaliyetleri arasında fiili/güncel bir tedarik ilişkisinin bulunmadığı, planlanan işlem sonucunda bu durumun değişmesinin öngörülmediği belirtilmiştir. Bu doğrultuda, işlem sonucunda tarafların Türkiye'deki faaliyetleri kapsamında herhangi bir dikey örtüşmenin de ortaya çıkmayacağı değerlendirilmektedir. 9 Bildirimde rakip teşebbüslerin ciro bilgileri sunulmamış, bu teşebbüslerin pazar payları en iyi iç tahminlere göre sağlanmıştır. 10 Bu kapsamda marka koruma/doğrulama çözümleri pazarında 2023 yılında satış değeri bazında Avery Dennison'ın (.....); CCL Industries'in (.....) pazar payı elde ettiği ifade edilmiştir. Devlet vergi pullarının tedariki alanındaki rakiplerden; SICPA'nın %(.....) arasında, Authentix'in %(.....) arasında, Madras'ın %(.....) arasında ve Dentsu'nun ise %(.....) arasında pazar payı elde ettiği ifade edilmiştir. Kimlik doğrulama çözümleri alanındaki rakiplerden; Thales/Gemalto'nun %(.....) arasında, Toppan'ın (.....) arasında, Idemia'nın %(.....) arasında, Veridos'un %(.....) arasında, Kurz'un %(.....) arasında, CBN'nin %(.....) arasında, InGroup'un %(.....) arasında, HID'ın %(.....) arasında ve ID.me'nin ise %(.....) arasında pazar payı elde ettiği ifade edilmiştir. ## 24-54/1217-519 - (26) Yukarıda yer verilen inceleme ve değerlendirmeler sonucunda, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi kapsamında başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran nitelikte olmadığı kanaatine varılmıştır. ## H.SONUÇ - (27) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

Question: What is the exact sentence where the TCA explicitly links the target's business to the legal category of a 'technology undertaking'?