- (4) Yapılan bildirimde, Dubai Acquisition B.V.nin (DUBAI ACQUISITION) tek kontrolünün, Summit Partners, L.P.nin (SUMMIT) yönettiği fonlar aracılığıyla kontrol edilen özel amaçlı bir şirket olan SP CEN UK Holdco Limited 1 (SP CEN UK) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir. Bildirim konusu işlemin temelini 11.01.2025 tarihinde taraflar arasında imzalanan Hisse Alım Satımına İlişkin Sözleşme (Sözleşme) oluşturmaktadır. - (5) 2010/4 sayılı 'Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin birinci fıkrasına göre 'Kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde; a) İki veya daha fazla teşebbüsün birleşmesi ya da b) Bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı olarak kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından 1 SP CEN UK, dolaylı ve nihai olarak SUMMIT'in yönettiği fonlar tarafından kontrol edilen özel amaçlı bir şirkettir. Bu kapsamda, Birleşme ve Devralmalarda İlgili Teşebbüs, Ciro ve Yan Sınırlamalar Hakkında Kılavuz'un 9. paragrafı uyarınca SP CEN UK ilgili teşebbüs olarak değerlendirilmemektedir. ## 25-07/172-86 devralınması' 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un (4054 sayılı Kanun) 7. maddesi kapsamında birleşme veya devralma olarak kabul edilmektedir. - (6) Mevcut durumda DUBAI ACQUISITION'un hisse ve oy haklarının yaklaşık %(.....)'ü Fortino Capital Partners N.V.ye (FORTINO CAPITAL), geriye kalan %(.....)'si ise kontrol sahibi olmayan azınlık hissedarlara aittir. Bu çerçevede, işlem öncesinde DUBAI ACQUISITION ve dolayısıyla iştiraki Cenosco B.V.nin (CENOSCO) FORTINO CAPITAL'in dolaylı olarak tek kontrolü altında bulunduğu anlaşılmaktadır - (7) Taraflar arasında 11.01.2025 tarihinde akdedilen Sözleşme kapsamında, SP CEN UK, DUBAI ACQUISITION'ın paylarının %(.....)'ünü devralacaktır. İşlemin kapanışıyla eş zamanlı olarak FORTINO CAPITAL ve DUBAI ACQUISITION'ın yönetimi (Yönetim), SP CEN UK'nin ve dolayısıyla DUBAI ACQUISITION'ın hisselerine iştirak edecektir. Bunun sonucunda FORTINO CAPITAL ve Yönetim az sayıda payları münferiden ellerinde bulunduracaktır. Söz konusu payların toplu olarak ele alınması halinde FORTINO CAPITAL ve Yönetim, DUBAI ACQUISITION'ın oy hakkının en fazla yaklaşık (.....)'sine sahip olacaktır. SUMMIT fonları ve FORTINO CAPITAL hariç olmak üzere hiçbir hissedar münferiden DUBAI ACQUISITION üzerinde dolaylı olarak (.....)'dan fazla hisseye sahip olmayacaktır. Azınlık hissedarlarının stratejik veto hakları bulunmayacak, bunun yerine azınlık konumlarına uygun olarak alışılmış azınlık koruma haklarına sahip olacaklardır. Buna göre işlem öncesinde FORTINO CAPITAL tarafından tek kontrol edilen DUBAI ACQUISITION ve CENOSCO'nun işlem sonrasında SUMMIT'in tek kontrolüne geçeceği anlaşılmaktadır. 2 Bu doğrultuda, bildirim konusu işlem sonucunda DUBAI ACQUISITION'ın kontrolünde kalıcı bir değişiklik meydana geleceğinden başvuru konusu işlemin, 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Tebliğ'in 5. maddesinin birinci fıkrası kapsamında bir devralma işlemi niteliği taşıdığı değerlendirilmektedir. - (8) Tarafların ciro bilgileri incelendiğinde, 2010/4 sayılı Tebliğ'in 7. maddesinin birinci fıkrasında belirtilen eşiklerin aşılmadığı görülmektedir. Öte yandan 2010/4 sayılı Tebliğ'in 7. maddesinin ikinci fıkrasında yer alan 'Türkiye coğrafi pazarında faaliyet gösteren veya ar-ge faaliyeti olan ya da Türkiye'deki kullanıcılara hizmet sunan teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde; birinci fıkranın (a) ve (b) bentlerinde yer alan iki yüz elli milyon TL eşikleri aranmaz' hükmü ile teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde, belirtilen ciro eşikleri aranmaksızın, bu nitelikteki işlemlerin Kurulun iznine tabi olduğu düzenlenmiştir. İlgili Tebliğ'in 4. maddesinin birinci fıkrasının (e) bendi uyarınca 'teknoloji teşebbüsü' kavramı, ' dijital platformlar, yazılım ve oyun yazılımı, finansal teknolojiler, biyoteknoloji, farmakoloji, tarım kimyasalları ve sağlık teknolojileri alanlarında faaliyet gösteren teşebbüsler veya bunlara ilişkin varlıklar ' olarak tanımlanmıştır. Devre konu DUBAI ACQUISITION, teknoloji teşebbüsü olarak nitelendirilebilecek bir yazılım sağlayıcısı olarak faaliyet göstermektedir. Dolayısıyla DUBAI ACQUISITION'ın faaliyetlerinin ilgili Tebliğ'in 4. maddesinde yer alan teknoloji teşebbüsü tanımında belirtilen faaliyet alanlarının kapsamı içinde yer aldığı anlaşıldığından, bildirim konusu işlemin izne tabi olduğu tespit edilmiştir. - (9) 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca etkilenen pazarlar ' bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan en az ikisinin aynı ürün pazarında veya taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyette bulunduğu bir ürün pazarının alt veya üst pazarında faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları ' olarak tanımlanmaktadır. Bildirilen devralma işleminin ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki 2 (…..) etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurup doğurmayacağının etkilenen pazarlar bakımından değerlendirilmesi gerekmektedir. Aşağıda işlem taraflarının faaliyetleri arasında yatay ve/veya dikey bir örtüşmenin olup olmadığı ele alınmıştır. - (10) Devre konu DUBAI ACQUISITION, CENOSCO'nun holding şirketi olup özel sınırlı sorumlu bir şirkettir. Bir holding şirketi olarak iştirakleri olan CENOSCO şirketleri tarafından yürütülen faaliyetler ve CENOSCO'nun CEO'sunun istihdamı dışında herhangi bir operasyonel faaliyeti bulunmamaktadır. CENOSCO, 2000 yılında mühendislik kuruluşları için yazılım ürünleri geliştiren bir bilişim teknolojileri danışmanlık şirketi olarak kurulmuştur. CENOCSO, varlık bütünlüğü yönetimi ( Asset Integrity Management , AIM) yazılımı sağlayıcısı olup başta petrol, gaz, kimya ve enerji gibi varlık yoğun sektörlere hizmet vermektedir. CENOSCO grubunun Türkiye'de herhangi bir iştiraki, bağlı şirketi, irtibat ofisi veya yerel mevcudiyeti bulunmamaktadır. CENOSCO, Türkiye'de küresel olarak aktif olduğu şekilde, AIM yazılımının Türkiye'deki müşterilerine sağlanması kapsamında faaliyet göstermektedir. (…..). 2024 yılında da CENOSCO, Türkiye'deki müşterilerine herhangi bir yerel mevcudiyeti bulunmaksızın AIM yazılımını sağlamaya devam etmiştir. - (11) Bahse konu işlemde devreden işlem tarafı konumunda bulunan FORTINO CAPITAL ise girişim sermayesi ve özel sermaye yatırımları konusunda uzmanlaşan, işletmeden işletmeye (B2B) yazılım sektörüne odaklanan özel bir yatırım şirketidir. FORTINO CAPITAL, Avrupa'daki yazılım hizmeti (SaaS) şirketlerinin daha hızlı büyümesini ve daha etkin şekilde rekabet etmesini desteklemeyi amaçlamaktadır. - (12) Devralan işlem tarafı SUMMIT, küresel bir özel sermaye ve alternatif varlık yatırım şirketidir. Teşebbüs, teknoloji, sağlık ve yaşam bilimleri olmak üzere üç ana sektörde uzmanlaşmıştır. SUMMIT, büyümeyi teşvik etmek ve desteklemek için portföy şirketleriyle aktif olarak işbirliği yapmakta olup bir yatırım firması olarak SUMMIT'in operasyonel faaliyetleri, küresel pazarlarda faaliyet gösteren çeşitli portföy şirketlerinin yapısına paralellik göstermektedir. SUMMIT'in Türkiye'de ise (.....) ve kontrol ettiği portföy şirketleri aracılığıyla gelir elde etmektedir. - (13) Yukarıda yer verilen açıklamalar doğrultusunda, devre konu DUBAI ACQUISITION'ın faaliyetleri ile devralan SUMMIT ve SUMMIT'in Türkiye'de kontrol ettiği portföy şirketlerinin faaliyetleri arasında Türkiye'de yatay veya dikey bir örtüşme meydana gelmediği, bildirime konu işlem neticesinde Türkiye'de herhangi bir etkilenen pazarın bulunmadığı anlaşılmıştır. - (14) Bildirime konu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ'in 7. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca izne tabi olduğu, bununla birlikte anılan işlem ile 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi çerçevesinde başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun Tablo-1: SUMMIT Tarafından Kontrol Edilen ve Türkiye'de Faaliyet Gösteren Portföy Şirketleri | Şirket | Faaliyet Alanı | |------------------------|------------------------| | (.....) | (.....) | | (.....) | (.....) | | (.....) | (.....) | | (.....) | (.....) | | (.....) | (.....) | | Kaynak: Bildirim Formu | Kaynak: Bildirim Formu | ## 25-07/172-86 güçlendirilmesi olmak üzere etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun ortaya çıkmayacağı kanaatine ulaşılmıştır. ## H. SONUÇ - (15) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

Question: What is the exact sentence where the TCA explicitly links the target's business to the legal category of a 'technology undertaking'?