- (4) Başvuruda; Veriforce LLC'nin (VERIFORCE) tek kontrolünün, Viper Bidco Inc. (VIPER) 1 aracılığıyla Apax Partners LLP (APAX) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir. - (5) Bildirim konusu işlemin temelini, 24.08.2024 tarihinde VIPER, Project Power Parent, L.P. (PP PARENT) ve Project Power Intermediate Holdings, LLC (PPI HOLDINGS) arasında imzalanan Hisse Alım Sözleşmesi (SÖZLEŞME) oluşturmaktadır. - (6) 2010/4 sayılı Tebliğ'in birleşme ve devralma sayılan hallerin belirlendiği 5. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde, ' Kontrolde kalıcı şekilde değişiklik meydana getirecek şekilde 'Bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması, Kanunun 7. maddesi kapsamında birleşme veya devralma işlemi sayılır. ' hükmü ile hangi tür işlemlerin birleşme veya devralma işlemi sayılacağı belirlenmiştir. 1 VIPER'ın tamamı, dolaylı şekilde APAX tarafından danışmanlık verilen yatırım fonlarına aittir. VIPER, planlanan işlemi gerçekleştirmek için kurulmuş özel amaçlı bir şirket olup herhangi bir ticari faaliyeti bulunmamaktadır. ## 24-43/1020-435 - (7) İşlem öncesinde VERIFORCE'un hisselerinin tamamı dolaylı olarak THOMA BRAVO'nun elinde bulunmaktadır. Bu bağlamda VERIFORCE'un işlem öncesinde THOMA BRAVO'nun tek kontrolü altında bulunduğu anlaşılmaktadır. Taraflar arasında 24.08.2024 tarihinde akdedilen SÖZLEŞME kapsamında ise devre konu VERIFORCE hisselerinin %(.....)'sinden fazlası APAX'ın kontrolünde bulunan APAX Fonları tarafından devralınacaktır. Bildirim Formu'nda işlem sonrasında VERIFORCE'un hisselerinin geri kalanına (.....) sahip olacağı 2 ve sayılan tarafların şirketin stratejik kararları üzerinde herhangi bir veto hakkına sahip olmayacağı belirtilmektedir. Böylece işlem ile birlikte hâlihazırda THOMA BRAVO'nun tek kontrolünde bulunan VERIFORCE'un nihai olarak APAX'ın tek kontrolüne geçeceği anlaşılmaktadır. Dolayısıyla, bildirim konusu işlem sonucunda VERIFORCE'un kontrolünde kalıcı bir değişiklik meydana geleceğinden başvuru konusu işlemin, 2010/4 sayılı Tebliğ'in 5. maddesinin birinci fıkrası kapsamında bir devralma işlemi olduğu değerlendirilmektedir. - (8) 2010/4 sayılı Tebliğ'in 7. maddesinin birinci fıkrası '5 inci maddede belirtilen bir birleşme veya devralma işleminde; a) İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının yedi yüz elli milyon TL'yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı iki yüz elli milyon TL'yi veya b) Devralma işlemlerinde devre konu varlık ya da faaliyetin, birleşme işlemlerinde ise işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun iki yüz elli milyon TL'yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin dünya cirosunun üç milyar TL'yi aşması halinde söz konusu işlemin hukuki geçerlilik kazanabilmesi için Kuruldan izin alınması zorunludur.' düzenlemesini ihtiva etmekte olup hangi tür birleşme ya da devralma işlemlerinin Kurul iznine tabi olduğunu belirlemektedir. - (9) Bununla birlikte, 2010/4 sayılı Tebliğ'in 7. maddesinin ikinci fıkrasında yer alan ' Türkiye coğrafi pazarında faaliyet gösteren veya ar-ge faaliyeti olan ya da Türkiye'deki kullanıcılara hizmet sunan teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde; birinci fıkranın (a) ve (b) bentlerinde yer alan iki yüz elli milyon TL eşikleri aranmaz ' hükmü ile teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde, belirtilen ciro eşikleri aranmaksızın, bu nitelikteki işlemlerin Kurulun iznine tabi olduğu da düzenlenmiştir. 2010/4 sayılı Tebliğ'in 4. maddesinin birinci fıkrasının (e) bendinde ise teknoloji teşebbüsleri, ' Dijital platformlar, yazılım ve oyun yazılımı, finansal teknolojiler, biyoteknoloji, farmakoloji, tarım kimyasalları ve sağlık teknolojileri alanlarında faaliyet gösteren teşebbüsleri veya bunlara ilişkin varlıklar ' şeklinde tanımlanmıştır. - (10) Devre konu VERIFORCE'un tedarik zinciri risk yönetimi alanında yazılım odaklı hizmet sunduğu göz önüne alındığında 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir teknoloji teşebbüsü olduğu değerlendirilmektedir. Bu bağlamda, 2010/4 sayılı Tebliğ'in 7. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca, teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde devre konu teşebbüs bakımından iki yüz elli milyon TL ciro eşiği aranmayacağından ve devralan konumundaki APAX'ın dünya cirosu, ilgili maddede öngörülen eşikleri aştığından bildirim konusu işlemin, 2010/4 sayılı Tebliğ'in 7. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendi uyarınca Kurulun iznine tabi olduğu sonucuna ulaşılmıştır. 2 Bildirim Formu'nda yer verilen bilgilere göre, planlanan işleme paralel olarak bir Rollover /Yeniden Yatırım Protokolü uyarınca, THOMA BRAVO (veya iştirakleri), bildirim konusu işlem neticesinde elde ettiği gelirin küçük bir kısmını PPI HOLDINGS'te kontrol gücü olmayan azınlık hissesi elde etmek için kullanacaktır. APAX Fonları tarafından kontrol edilen portföy şirketi ALCUMUS, ALCUMUS'ta mevcut azınlık ve kontrol gücü olmayan hissedar olan INFLEXION ile birleşecek ve INFLEXION, ALCUMUS'taki yatırımını devralarak PPI HOLDINGS'in azınlık hissedarı haline gelecektir. ## 24-43/1020-435 - (11) 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca etkilenen pazarlar ' bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan en az ikisinin aynı ürün pazarında veya taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyette bulunduğu bir ürün pazarının alt veya üst pazarında faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları ' olarak tanımlanmaktadır. - (12) Devre konu teşebbüs VERIFORCE, çalışanların güvenliğini ve iş performansını optimize etmeye yardımcı olan entegre tedarik zinciri risk yönetimi çözümleri sağlayıcısı olarak faaliyet yürütmektedir. Başta petrol ve gaz, kamu hizmetleri ve inşaat gibi sektörler olmak üzere karmaşık tedarik zincirlerine sahip küresel şirketler için çözümler sunmaktadır. Kuruluşların yüklenici uyumluluğunu, işgücü yeterliliğini ve güvenliğini yönetmelerine yardımcı olma konusunda uzmanlaşmıştır. Bu bakımdan VERIFORCE tarafından sunulan çözümler, bir şirketin tedarik zinciri boyunca riskleri izlemek ve yönetmek için tasarlanmış yazılım araçlarını içermektedir. Bu araçlar; tedarikçiler, malzemeler ve lojistik ile ilişkili olan ve bir işletmenin faaliyetlerini aksatabilecek riskleri belirlemeye, değerlendirmeye ve azaltmaya odaklanmaktadır. Bu riskler tedarikçinin ödeme gücü, jeopolitik faktörler, çevresel faktörler ve yasa ve yönetmeliklere uyumu kapsamaktadır. VERIFORCE'un ABD, Kanada, Güney Afrika ve Birleşik Krallık'ta ofisleri bulunmaktadır. - (13) VERIFORCE'un Türkiye'deki faaliyetleri, entegre tedarik zinciri risk yönetimi çözümlerinin az sayıda müşteriye ((.....)) sunulmasından ibaret olup Türkiye'de bir iştiraki, bağlı şirketi veya irtibat ofisi bulunmamaktadır. - (14) Devralan konumunda olan APAX ise, teknoloji ve telekomünikasyon, sağlık hizmetleri, finansal ve endüstriyel hizmetler, perakende, tüketim ve eğlence gibi çeşitli sektörlere yatırım yapan özel sermaye fonlarına yatırım danışmanlığı hizmeti sağlayan bir dizi kuruluşun ana şirketidir. APAX, APAX Fonları tarafından kontrol edilen ve Türkiye'de faaliyet gösteren portföy şirketleri aracılığıyla gelir elde etmektedir. - (15) Yukarıda yer verilen bilgilerden anlaşılacağı üzere, VERIFORCE, Türkiye'de ' tedarik zinciri risk yönetimi çözümleri' pazarında faaliyet göstermektedir. Devre konu VERIFORCE'un faaliyetleri ile devralan APAX'ın portföy şirketlerinin Türkiye'deki faaliyetleri arasında bir örtüşme olup olmadığı incelenmiştir. Bu noktada, APAX'ın portföy şirketlerinden (.....)'un devre konu VERIFORCE ile benzer faaliyetler sunuyor olabileceği ve (.....)'un faaliyet alanının daha detaylı incelenmesi gerektiği kanaatine ulaşılmıştır. Zira Bildirim Formu'nda (.....)'un, Birleşik Krallık ve Kanada'da tedarik zinciri risk yönetimi sağlayıcısı olduğu belirtilmektedir. Bu sebeple, (.....)'un, Türkiye'de sunduğu 'sağlık ve güvenlik sertifikasyonu ile akreditasyon' hizmetlerinin tedarik zinciri risk yönetimi çözümleri kapsamında olup olmadığı sorgulanmıştır. Konuya ilişkin olarak Kuruma sunulan bilgide, (…..). - (16) Öte yandan, her ihtimal değerlendirilerek, (.....)'un Türkiye'de sunmuş olduğu faaliyetlerin tedarik zinciri risk yönetimi çözümleri alanının bir alt hizmeti olduğu kabul edilip yatay örtüşme riski değerlendirilmiştir. Bu bağlamda, tarafların tedarik zinciri risk yönetimi çözümleri alanında Türkiye'de son üç yılda elde ettikleri pazar payına bakıldığında devre konu VERIFORCE'un 2021, 2022 ve 2023 yıllarına ilişkin her bir yıl için pazar payının %(.....)'in altında olduğu bilgisi alınmıştır. (.....)'un ((.....)) ise, Türkiye'de 2023 yılında (.....) İngiliz Sterlini gelir elde ettiği bilinmektedir. Bu bilgiler çerçevesinde devre konu VERIFORCE'un tedarik zinciri risk yönetimi alanındaki mevcut pazar payının %(.....)'in altında olmasına bağlı olarak işlem sonrasında pazardaki yoğunlaşma artışının yaklaşık %(.....) ile sınırlı kalacağı ve bu sebeple ## 24-43/1020-435 işleme izin verilmesi durumunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı değerlendirilmektedir 3 . - (17) Son olarak, Bildirim Formu'nda, APAX tarafından kontrol edilen portföy şirketleri ile VERIFORCE arasında herhangi bir dikey ilişki de bulunmadığı, VERIFORCE'un APAX tarafından kontrol edilen herhangi bir portföy şirketinin Türkiye'deki faaliyetlerinde üst pazar veya alt pazar olarak değerlendirilebilecek bir sektörde faaliyet göstermediği ifade edilmiştir. - (18) Yukarıda yer verilen inceleme ve değerlendirmeler neticesinde, bildirime konu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ'in 7. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca izne tabi olduğu, bununla birlikte anılan işlem ile 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi çerçevesinde başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun ortaya çıkarmayacağı kanaatine ulaşılmıştır. 3 Öte yandan VERIFORCE'un faaliyetleri ile (.....)'un faaliyetleri arasında küresel ölçekte yatay nitelikte bir örtüşmenin olduğu anlaşılmaktadır. Bu kapsamda tarafların tedarik zinciri risk yönetimi pazarındaki tahmini pazar payları incelendiğinde; VERIFORCE'un ve (.....)'un 2021, 2022 ve 2023 yıllarına ilişkin her bir yıl için küresel ölçekteki tahmini pazar paylarının %(.....)'ten küçük olduğu belirtilmektedir. Taraflar ayrıca, tedarik zinciri risk yönetimi çözümleri pazarında küresel ölçekte IBM, SAP ve Oracle gibi büyük bilişim teknolojileri çözümleri sağlayıcıları ile Curtis Fitch, Prevalent, Proactis, Jaggaer, Ivalua, ISN, Avetta, Achilles, Once For All, CTAIMA, Trade Interchange, Highwire, Contractor Compliance, Helios ve SMAS gibi yalnızca tedarik zinciri risk yönetimine odaklanan uzmanlaşmış şirketlerin de yer aldığını belirterek çok sayıda oyuncunun faaliyet gösterdiğini ve bu pazarın oldukça rekabetçi bir yapıda olduğunu ifade etmektedir. Söz konusu rakiplerin tahmini küresel pazar paylarının ISN ve Avetta'nın her biri için ayrı ayrı %(.....) arasında ve Achilles, Once For All, CTAIMA, Highwire, Contractor Compliance, Helios ve SMAS'ın her biri için ayrı ayrı %(.....) arasında olduğu belirtilmektedir. ## 24-43/1020-435 ## H. SONUÇ - (19) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

Question: What is the exact sentence where the TCA explicitly links the target's business to the legal category of a 'technology undertaking'?