- (4) Yapılan başvuruda, Trapmine Oü ve Trapmine Siber Güvenlik Teknolojileri AŞ'nin (TRAPMINE) sahip olduğu fikri mülkiyet haklarının ve diğer ilgili varlıkların (TRAPMINE VARLIKLARI) SonicWall International Designated Activity Company (SONICWALL) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir. Bildirim konusu işlemin temelini, taraflar arasında Temmuz 2023 tarihinde imzalanan Varlık Devri Sözleşmesi oluşturmaktadır. - (5) 2010/4 sayılı Tebliğ'in 5. maddesinin birinci fıkrasında yer alan, ' Kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde; Bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması, Kanunun 7. maddesi kapsamında birleşme veya devralma işlemi sayılır. ' hükmü ile hangi tür işlemlerin birleşme veya devralma işlemi sayılacağı belirlenmiştir. - (6) Birleşme ve Devralma Sayılan Haller ve Kontrol Kavramı Hakkında Kılavuz'un 17. paragrafında da ifade edildiği üzere; varlıklar üzerinde kontrolün devralınması, ancak söz konusu varlıklar bir teşebbüsün kendisine pazar cirosu atfedilebilen bir bölümünü teşkil ediyorsa Kanun'un 7. maddesi kapsamında devralma olarak kabul edilebilir. Dolayısıyla, rekabet hukukunda mal varlıklarına ilişkin her tür devir işlemi, yoğunlaşma olarak kabul edilmemektedir. Bu tür bir işlemin yoğunlaşma olarak değerlendirilebilmesi için ilgili teşebbüsün cirosunun tamamının ya da bir kısmının devre konu mal varlığına yüklenebilmesi, atfedilmesi ya da ilişkilendirilmesi gerekmektedir. Fikri mülkiyet hakkı kapsamında olan devre konu TRAPMINE'in sahip olduğu varlıklar, TRAPMINE'in uç nokta güvenliği yazılımı işinin esasını oluşturmaktadır. Fikri mülkiyet haklarının yanı sıra TRAPMINE'in işlerini yürütmek için gerekli olan tüm ekipmanlarının, sözleşmelerinin, marka adı, know-how ve çalışanlarının da devrini içeren bu varlıklar ciro atfedilebilir niteliktedir. Bu çerçevede, bildirime konu işlem sonrasında SONICWALL, TRAPMINE VARLIKLARI'nın tek kontrolüne sahip olacak ve TRAPMINE VARLIKLARI'nın kontrolünde kalıcı bir değişiklik meydana gelecektir. Bu doğrultuda, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Tebliğ'in 5. maddesi kapsamında bir devralma işlemi niteliği taşıdığı değerlendirilmektedir. - (7) 2010/4 sayılı Tebliğ'in 7. maddesinin ikinci fıkrası 'Türkiye coğrafi pazarında faaliyet gösteren veya ar-ge faaliyeti olan ya da Türkiye'deki kullanıcılara hizmet sunan teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde; birinci fıkranın (a) ve (b) bentlerinde yer alan iki yüz elli milyon TL eşikleri aranmaz' düzenlemesini haizdir. 2010/4 sayılı Tebliğ'in 4. maddesinin birinci fıkrasının (e) bendinde ise teknoloji teşebbüsleri, ' Dijital platformlar, yazılım ve oyun yazılımı, finansal teknolojiler, biyoteknoloji, farmakoloji, tarım kimyasalları ve sağlık teknolojileri alanlarında faaliyet gösteren teşebbüsleri veya bunlara ilişkin varlıklar ' şeklinde tanımlanmıştır. - (8) Bildirim konusu işlem kapsamında devre konu TRAPMINE VARLIKLARI'nın uç nokta güvenliği yazılımları sunduğu ve bu faaliyetleri çerçevesinde ilgili Tebliğ'in 4. maddesinde yer alan 'teknoloji teşebbüsü' tanımına dâhil bir teşebbüs olduğu anlaşılmaktadır. Ciro bilgileri dikkate alındığında, SONICWALL'un 2022 mali yılındaki dünya cirosunun üç milyar TL'yi aştığı görülmektedir. Dolayısıyla, 2010/4 sayılı Tebliğ'in 7. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca, teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde devre konu teşebbüs bakımından iki yüz elli milyon TL ciro eşiği aranmayacağından ve işlem taraflarından en az birinin dünya cirosu, ilgili maddede öngörülen eşiği aştığından bildirim konusu işlemin izne tabi olduğu sonucuna ulaşılmıştır . - (9) Bildirim konusu işlemin devralan tarafı olan SONICWALL, SonicWall Grup Şirketleri'nin operasyonel faaliyetlerini yürüten İrlanda merkezli iştirakidir. SONICWALL, ticari faaliyetlerini ağırlıklı olarak (…..). Küresel çapta ise temel olarak ağ güvenliği hizmetleri alanında faaliyet göstermekle birlikte, tehdit koruması, güvenli erişim hizmet ucu (SASE), güvenli erişim, bulut güvenliği, uç nokta güvenliği, e-posta güvenliği ve güvenli erişim ürünleri de sunmaktadır. SONICWALL, ürünlerini belirli bir hizmetin bir parçası olarak veya tekil olarak satmaktadır. - (10) Devre konu TRAPMINE VARLIKLARI ise, uç nokta güvenliği yazılım ürünleri, masaüstü bilgisayarlar, dizüstü bilgisayarlar ve mobil cihazlar gibi son kullanıcılar tarafından kullanılan cihazların uç noktalarını veya giriş noktalarını siber güvenlik tehditlerinden korumak için kullanılmaktadır. - (11) Yukarıda yer verilen bilgiler ışığında, SONICWALL ile TRAPMINE VARLIKLARI'nın ticari faaliyetleri arasında Türkiye'de uç nokta güvenliği yazılımları pazarında yatay örtüşme bulunduğu değerlendirilmektedir. Uç nokta güvenliği yazılımları pazarında işlem taraflarının ve pazarda faaliyet gösteren diğer teşebbüslerin Türkiye ve dünya pazar paylarını toplam satış değeri esas alınarak gösteren tablolar aşağıda yer almaktadır. Tablo 1: Türkiye'de Uç Nokta Güvenliği Yazılımları Pazarında İşlem Taraflarının ve Rakiplerinin Pazar Payları (%) 1 | Teşebbüs | 2020 | 2021 | 2022 | |------------------------|------------------------|------------------------|------------------------| | SONICWALL | (.....) | (.....) | (.....) | | TRAPMINE | (.....) | (.....) | (.....) | | ESET | (.....) | (.....) | (.....) | | Symantec | (.....) | (.....) | (.....) | | McAfee | (.....) | (.....) | (.....) | | Trend Micro | (.....) | (.....) | (.....) | | Kaspersky | (.....) | (.....) | (.....) | | Diğer | (.....) | (.....) | (.....) | | Toplam | 100,00 | 100,00 | 100,00 | | Kaynak: Bildirim Formu | Kaynak: Bildirim Formu | Kaynak: Bildirim Formu | Kaynak: Bildirim Formu | Tablo 2: Dünyada Uç Nokta Güvenliği Yazılımları Pazarında İşlem Taraflarının ve Rakiplerinin Pazar Payları (%) | Teşebbüs | 2020 | 2021 | 2022 | |------------------------|------------------------|------------------------|------------------------| | SONICWALL | (.....) | (.....) | (.....) | | TRAPMINE | (.....) | (.....) | (.....) | | Microsoft | (.....) | (.....) | (.....) | | CrowdStrike | (.....) | (.....) | (.....) | | Trend Micro | (.....) | (.....) | (.....) | | Trellix | (.....) | (.....) | (.....) | | Diğer | (.....) | (.....) | (.....) | | Toplam | 100,00 | 100,00 | 100,00 | | Kaynak: Bildirim Formu | Kaynak: Bildirim Formu | Kaynak: Bildirim Formu | Kaynak: Bildirim Formu | - (12) Tablo 1'den de görülebileceği üzere, işlemin ardından Türkiye'de uç nokta güvenliği yazılımları pazarında işlem taraflarının toplam pazar payının 2020 yılında yaklaşık %(.....)'e, 2021 yılında yaklaşık %(.....)'ye, 2022 yılında ise %(.....)'e ulaştığı anlaşılmaktadır. Bunun yanı sıra ilgili pazarda Türkiye'de faaliyet gösteren rakip oyunculara bakıldığında 2022 yılında lider konumda olan ESET %(.....), Symantec %(.....), McAfee %(.....), Trend Micro %(.....), Kaspersky ise %(.....) pazar payına sahiptir. - (13) Tablo 2 incelendiğinde ise, işlem sonrasında dünyada uç nokta güvenliği yazılımları pazarında işlem taraflarının toplam pazar payının 2020 yılında yaklaşık %(.....)'ya, 2021 yılında yaklaşık %(.....)'e, 2022 yılında ise %(.....)'ye ulaştığı görülmektedir. İlgili pazarda dünyada faaliyet gösteren rakip oyunculara bakıldığında ise 2022 yılında Microsoft %(.....) pazar payı ile lider konumda iken, Microsoft'u CrowdStrike %(.....), Trend Micro %(.....), Trellix ise %(.....)'ten düşük bir pazar payı ile takip etmektedir. - (14) Bu doğrultuda, işlem taraflarının ilgili pazardaki pazar paylarının oldukça düşük olması, pazarda faaliyet gösteren çok sayıda rakip teşebbüsün bulunması, bu rakipler arasında pazar gücü yüksek teşebbüslerin bulunması ve bildirim konusu işlemin ihmal edilebilir bir yoğunlaşma artışına yol açacağı dikkate alındığında, işlem neticesinde Türkiye ve dünya pazarındaki rekabeti olumsuz yönde etkileyebilecek bir yoğunlaşmanın meydana gelmeyeceği değerlendirilmektedir. 1 Bildirim Formu'nda, söz konusu pazar payları hesaplanırken TRAPMINE'in tahminlerinden ve kamuya açık verilerden yararlanıldığı ifade edilmiştir. ## 23-40/780-273 - (15) Yapılan tespit ve değerlendirmeler doğrultusunda, anılan işlem ile 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi çerçevesinde başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun ortaya çıkmayacağı kanaatine ulaşılmıştır. ## H. SONUÇ - (16) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

Question: What is the exact sentence where the TCA explicitly links the target's business to the legal category of a 'technology undertaking'?