- (4) Başvuruda; Immedica Pharma Holding AB'nin (IMMEDICA) tüm hisselerinin, KKR & Co (KKR) ve çeşitli iştirakleri tarafından yönetilen ve danışmanlık verilen fonlar, araçlar ve/veya hesapların dolaylı olarak tamamına sahip olduğu özel amaçlı bir araç şirket olan Poseidon Bidco AB (POSEIDON) aracılığıyla devralınması ve nihai olarak KKR & Co ve Impilo AB'nin Immedica Pharma Holding AB üzerinde dolaylı ortak kontrol tesis etmesi işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmiştir. - (5) Bildirime konu işlemin temelini, Impilo AB (IMPILO) ve devre konu teşebbüsün mevcut diğer hissedarları ile POSEIDON arasında 20.04.2024 tarihinde imzalanan Hisse Alım Sözleşmesi (Sözleşme) oluşturmaktadır. Başvuruda işlemin ekonomik gerekçesi; KKR'nin yatırım karşılığı getiri elde etme amacı olarak ifade edilmiştir. - (6) 2010/4 sayılı Tebliğ'in 5. maddesinin üçüncü fıkrasında ' Bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişimin oluşturulması, bu maddenin birinci fıkrasının (b) bendi kapsamında bir devralma işlemidir. Bu tür ## 24-27/648-268 işlemlerde, işlem taraflarının her biri devralan olarak kabul edilir. ' hükmüne yer verilmiştir. Anılan hüküm çerçevesinde, ortak girişimler bakımından aranan koşullar; ortak girişim şirketinin, kurucu teşebbüsler tarafından ortak kontrol altında tutulması ve bağımsız bir iktisadi varlık (tam işlevsellik) niteliği taşımasıdır. - (7) Dosya mevcudu bilgilere göre KKR'nin POSEIDON'da sahip olduğu payların oranı IMPILO'nun POSEIDON'da sahip olduğu payların oranının (.....) katına eşit veya daha az olduğu sürece: (…..TİCARİ SIR…..) (8) (…..TİCARİ SIR…..) - (9) Ayrıca, bir ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık olarak ortaya çıkabilmesi için operasyonel bakımdan bağımsız olması gerekmektedir. Bu bağlamda ortak girişimin operasyonel bağımsızlığı; faaliyetlerini gerçekleştirmek için yeterli kaynaklara sahip olma, ana şirketlerin belirli bir işlevi ötesinde faaliyet gösterme, satış ve satın alma ilişkilerinde ana şirketlere bağımlı olmama ve kalıcı olarak faaliyet gösterme gibi nitelikleri ifade etmektedir. Bu çerçevede başvuruda yer alan bilgilere göre IMMEDICA'nın; 2. -Pazarda bağımsız olarak faaliyet göstermek için yeterli kaynaklara sahip özerk bir işletme olarak faaliyet göstermekte olduğu ve öyle olmaya devam edeceği, 3. -Ticari faaliyetlerini yürütmek için özel bir yönetime, yeterli kaynaklara ve özerk bir pazar varlığına sahip olmaya devam edeceği, 4. -Yerleşik bir müşteri tabanına ve pazarda kalıcı bir şekilde bağımsız olarak faaliyet göstermek için yeterli insan ve sermaye kaynaklarına sahip, devam etmekte olan bağımsız bir işletme olduğu, 5. -Tedarik veya satış için ana teşebbüslerine bağımlı olmayacağı ve günlük operasyonlardan sorumlu kendi özel ve deneyimli yönetimine sahip olacağı, 6. -Üçüncü taraf müşterilere hizmet vereceği ve faaliyetlerini herhangi bir süre bitişi olmaksızın kalıcı bir temelde özerk bir işletme olarak gerçekleştireceği ifade edilmiştir. - (10) Bu kapsamda bildirim konusu işlemin, 2010/4 sayılı Tebliğ'in 5. maddesinin üçüncü fıkrası kapsamında bir devralma işlemi olduğu sonucuna ulaşılmaktadır. İşlem taraflarının ciroları incelendiğinde, KKR'nin dünya cirosu üç milyar TL'yi aşmakla birlikte ortak girişim tarafı IMPILO ve IMMEDICA'nın cirolarının Tebliğ'in 7(a) ve 7(b) maddelerinde yer alan iki yüz elli milyon TL ciro eşiklerini aşmadığı görülmektedir. Bu çerçevede söz konusu ortak girişim işleminin taraflarını oluşturan teşebbüslerin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında teknoloji teşebbüsü sayılıp sayılamayacağı hususu dikkate alınmıştır. 2010/4 sayılı Tebliğ'in 4. maddesinin birinci fıkrasının (e) bendinde teknoloji teşebbüsleri ' Dijital platformlar, yazılım ve oyun yazılımı, finansal teknolojiler, biyoteknoloji, farmakoloji, tarım kimyasalları ve sağlık teknolojileri alanlarında faaliyet ## 24-27/648-268 gösteren teşebbüsler veya bunlara ilişkin varlıklar ' biçiminde tanımlanmıştır. Ortak girişim teşebbüsü olan IMMEDICA'nın farmakoloji alanında faaliyet göstermesi dikkate alındığında bildirim konusu işlem 2010/4 sayılı Tebliğ'in 7. maddesinin ikinci fıkrasında düzenlenen istisna hükmü kapsamında izne tabi bir devralmadır. - (11) Ortak girişim tarafı KKR, alternatif varlık yönetimi ile sermaye piyasaları ve sigorta çözümleri sunan küresel bir yatırım şirketidir. KKR, özel sermaye, kredi ve gerçek varlıklara yatırım yapan yatırım fonlarına sponsorluk yapmaktadır ve serbest yatırım fonları yöneten stratejik ortaklara sahiptir. KKR, kontrol ettiği bazı portföy şirketleri vasıtasıyla küresel faaliyetleri ile uyumlu bir şekilde Türkiye coğrafi pazarında da faaliyet göstermektedir. - (12) IMPILO ise yalnızca ilaç, medikal teknoloji, uzman ilaç hizmetleri veya diğer sağlık ve ilgili hizmetlere ilişkin sektörlerde faaliyet gösteren şirketlere yatırım yapmaya odaklı bir Baltık ülkesi yatırım şirketidir. IMPILO'nun, Türkiye'de IMMEDICA'nın faaliyetlerinden ayrı bir faaliyeti bulunmamakta IMMEDICA'nın faaliyetleri IMPILO'nun Türkiye'deki varlığını yansıtmaktadır. IMMEDICA ise nadir ve özel hastalıklara yönelik ilaçların ticarileştirilmesi odaklı faaliyet göstermektedir. IMMEDICA'nın hizmetleri pazarlama ve satış, uyum, farmakovijilans, kalite güvencesi, ruhsatlandırma ve tıbbi işler ile pazara erişimi kapsamaktadır. - (13) Bu çerçevede başvuruda yer alan bilgilerde IMMEDICA'nın; - KKR tarafından kontrol edilen portföy şirketlerinden hiçbirinin Türkiye'de IMMEDICA'nın faaliyet gösterdiği pazarda aktif olmadığı, - KKR'nin portföy şirketlerinden hiçbirinin, Türkiye'de herhangi bir ilgili pazar tanımı altında IMMEDICA ile aynı ürün veya coğrafi pazarlarda faaliyet göstermemekte olduğu, - KKR'nin portföy şirketlerinden hiçbirinin, IMMEDICA'nın Türkiye'de faaliyet gösterdiği sektörlerin üst veya alt pazarlarında aktif olmadığı ve bu itibarla Türkiye'de, KKR'nin portföy şirketleri ile IMMEDICA arasında fiili veya potansiyel bir arz-talep ilişkisi bulunmadığı, - IMPILO'nun IMMEDICA dışında Türkiye'de faaliyet gösteren bir portföy şirketi bulunmadığı, - KKR'nin portföy şirketlerinden hiçbirinin IMMEDICA ile aynı pazarda veya üst veya alt pazarında veya Türkiye'deki bu pazarlarla yakından ilişkili olarak nitelendirilebilecek komşu bir pazarda faaliyet göstermediği ve bu sebeple ana şirketler arasında koordinasyon riskinin bulunmadığı, - KKR tarafından kontrol edilen ve daha geniş kapsamda ilaç sektöründe faaliyet gösteren portföy şirketleri olsa da, bu kuruluşların her biri ya tedarik zincirinin farklı bir seviyesinde faaliyet göstermekte olduğu ya da IMMEDICA tarafından tedarik edilen ürünlerle tam bir yatay örtüşmesi bulunmayan ürünler tedarik ettiği ## ifade edilmiştir. - (14) Bu kapsamda başvuruda yer alan bilgiler çerçevesinde işlem taraflarının Türkiye'deki faaliyet alanları incelendiğinde, IMMEDICA ile KKR ve IMPILO'nun faaliyetleri arasında yatay veya dikey herhangi bir örtüşmenin bulunmadığı anlaşılmaktadır. - (15) Yukarıda yer verilen incelemeler ve değerlendirmeler neticesinde, bildirime konu işlem ile başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine ulaşılmıştır. ## 24-27/648-268 ## H. SONUÇ - (16) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

Question: What is the exact sentence where the TCA explicitly links the target's business to the legal category of a 'technology undertaking'?