- (4) B aşvuruda, hâlihazırda İsahan KÖKER'in tek kontrolünde bulunan SC Otomasyon Makine Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin (SC OTOMASYON) toplam sermayesini temsil eden paylarının %(.....)'sinin ve dolayısıyla nihai kontrolünün, Troester GmbH & Co. KG (TROESTER) kontrolündeki Troma Maschinenbau Beteiligungs -Gesellschaft Mit Beschränkter Haftung ( TROMA) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir . - (5) Bildirime konu işlemin temelini TROMA ile Ali Ekber YILMAZ, Kadir ÇOLAK ve İsahan KÖKER arasında akdedilen 13 .02. 2025 tarihli Pay Alım Sözleşmesi (SÖZLEŞME) oluşturmaktadır. Bildirim konusu işlem öncesinde devre konu SC OTOMASYON'un hisselerinin %(.....)'ünün Ali Ekber YILMAZ'a, %(.....)'ünün İsahan KÖKER'e ve %(.....)'ünün ise Kadir ÇOLAK'a ait olduğu anlaşılmaktadır. SC OTOMASYON'un hâlihazırda yönetim kurulunun tek üyesinin İsahan KÖKER olduğu; şirketin diğer hissedarlarından herhangi birinin oy hakkı bakımından intifa hakkına sahip olmadığı bildirilmiştir . Birleşme ve Devralma Sayılan Haller ve Kontrol Kavramı Hakkında Kılavuz (Kontrol Kılavuzu) uyarınca; üst yönetimin atanması, bütçenin belirlenmesi, işletme planının oluşturulması, yatırımlara karar verilmesi gibi stratejik anlamda önemi haiz olan ve esasen yönetim kurulu tarafından tesis edilebilen kararların, tek yönetim kurulu üyesi olan İsahan KÖKER tarafından alınabildiği tespit edilmiştir. Kontrol Kılavuzu'nun ortak kontrol tesis edilebilmesine ilişkin açıklamalarda bulunulan bölümlerinde, oy haklarında ya da karar alma organlarına atamada eşitlik zikredilmekte; bu yönüyle şirket üzerinde salt pay sahibi olunmasının kontrol bahşetmeyeceği sonucuna ulaşılmaktadır. Dosya kapsamında elde edilen bilgi ler kapsamında SC OTOMASYON'un yönetim kurulunun tek üyeden oluşması ve bu üyenin pay sahiplerinden İsahan KÖKER olması, diğer pay sahipleri Ali Ekber YILMAZ ve Kadir ÇOLAK'ın ise SC OTOMASYON'un stratejik ticari davranışları üzerinde belirleyici etki uygulayabilme imkânına ve ortak kontrolü tesis etmesine olanak sağlayacak araçlara sahip olmaması dolayısıyla SC OTOMASYON'un hâlihazırda hissedarı ve tek yönetim kurulu üyesi olan İsahan KÖKER tarafından kontrol edildiği değerlendirilmektedir. - (6) Bildirim konusu işlemin gerçekleştirilmesi ile birlikte SC OTOMASYON'un toplam sermeyesinin %(.....)'sinin ve bu paylardan doğan oy haklarının TROMA tarafından devralınacağı; İsahan KÖKER ve TROMA arasında akdedilecek sözleşme uyarınca SC OTOMASYON'un yönetim kurulunun (.....) üyeden oluşacağı; bu üyelerden (.....) için aday gösterme imtiyazının TROMA'ya, geri kalan (.....) üyeye ilişkin aday gösterme imtiyazının ise İsahan KÖKER'e ait olacağı; genel kurul ve yönetim kurulu toplantı ve karar nisapları bakımından 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümlerinin uygulama alanı bulacağı; İsahan KÖKER'e yönetim kurulunda herhangi bir veto hakkının bahşedilmeyeceği ifade edilmektedir 1 . Bu doğrultuda SC OTOMASYON'un stratejik kararlarını alma yetkisini haiz olan yönetim kurulunun, salt TROMA tarafından atanan üyelerin katılımı ile toplantı yeter sayısı ve karar yeter sayısını sağlayacağı, TROMA'nın SC OTOMASYON üzerindeki belirleyici etkiye tek başına sahip olacağı anlaşıldığından bildirilen işlemin gerçekleşmesi ile SC OTOMASYON'un çoğunluk hisselerinin ve tek kontrolünün TROMA tarafından devralınacağı kanaatine ulaşılmıştır. İşlem sonucunda SC OTOMASYON'un kontrol yapısında kalıcı değişiklik meydana geleceğinden başvuru konusu işlemin, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un (4054 sayılı Kanun) 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin birinci fıkrası kapsamında bir devralma işlemi niteliği taşıdığı anlaşılmıştır. - (7) Diğer yandan, işlem tarafı ve devre konu varlık SC OTOMASYON ve devralan TROESTER'in cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ'in (a) ve (b) bendinde öngörülen ciro eşiklerinin altında olduğu anlaşılmakla beraber aynı Tebliğ'in 7. maddesinin ikinci fıkrasında, 'Türkiye coğrafi pazarında faaliyet gösteren veya ar-ge faaliyeti olan ya da Türkiye'deki kullanıcılara hizmet sunan teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde; birinci fıkranın (a) ve (b) bentlerinde yer alan iki yüz elli milyon TL eşikleri aranmaz.' hükmü yer almaktadır. 2010/4 sayılı Tebliğ'in 4. maddesinde ise teknoloji teşebbüsleri kavramının dijital platformlar, yazılım ve oyun yazılımı, finansal teknolojiler, biyoteknoloji, farmakoloji, tarım kimyasalları ve sağlık teknolojileri 1 Başvuru sahibi tarafından sunulan cevabi yazıda; bildirime konu işlemi konu edinen ve Bildirim Formu'nun EK -6.1(a) numaralı ekinde paylaşılmış olan Pay Alım Sözleşmesi kapsamında TROMA ile İsahan KÖKER arasında İşlem'in kapanış tarihinde ayrı bir pay sahipleri sözleşmesinin imzalanacağı ifade edilmiş olsa da tarafların, bilahare böyle bir sözleşme akdetmesi yerine SC OTOMASYON'un genel kurul ve yönetim kurulu toplantı ve karar nisapları bakımından, bildirime konu işlemin kapanışında gerçekleştirilmesi planlanan esas sözleşme tadilinin yapılmasına ilişkin sözlü olarak ticari bir anlaşmaya vardıkları ifade edilmiştir. Bu kapsamda bildirime konu işlemin gerçekleştirilmesinden sonra, SC OTOMASYON'un genel kurul ve yönetim kurulu toplantı ve karar nisapları bakımından esas sözleşmenin tadil şekline yönelik hususların sözlü ticari anlaşmaya dayandığı; bahse konu hususları ihtiva eden yazılı bir sözleşmenin mevcut olmadığı ifade edilmiştir. ## 25-17/400-185 alanlarında faaliyet gösteren teşebbüsleri veya bunlara ilişkin varlıkları kapsadığı düzenlenmiştir. - (8) Devre konu SC OTOMASYON, pnömatik ve diğer devamlı hareketli asansör, elevatör ve konveyörlerin imalatı; gıda, içecek ve tütün işleme sektörüne yönelik sanayi makineleri ve ekipmanlarının kurulum hizmetleri; özel amaçlı, çok fonksiyonlu sanayi robotlarının imalatı ile doldurma, paketleme ve ambalajlama makinelerinin imalatı olmak üzere üretim süreçlerini otomatikleştiren endüstriyel robotik ve otomasyon çözümleri sunmaktadır. Bu çerçevede esasen robotik otomasyon sistemleri alanında faaliyet gösteren SC OTOMASYON'un faaliyetlerinin 2010/4 sayılı Tebliğ'in 4. maddesi kapsamında yazılım hizmetlerine ilişkin olması dolayısıyla 'teknoloji teşebbüsü' olarak nitelendirileceği kanaatine ulaşılmıştır 2 . Bu çerçevede devre konu varlık SC OTOMASYON bakımından 2010/4 sayılı Tebliğ'in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerinde yer verilen eşikler aranmaksızın Kurulun iznine tabi olduğu sonucuna ulaşılmıştır. - (9) Endüstriyel robotik ve otomasyon sistemleri, robot kolları, otomasyon kontrol yazılımları, yapay zeka uygulamaları, sensör teknolojileri ve işbirlikçi robotlar gibi bileşenlerden oluşmakta olup söz konusu teknolojiler montaj, kaynak, taşıma, paketleme ve kalite kontrol gibi işlemlerin daha hızlı, tutarlı ve düşük hata oranıyla gerçekleştirilmesini amaçlamaktadır. Ayrıca üretim hattındaki ekipmanların entegrasyonunu kolaylaştırarak sürecin bütünsel şekilde yönetilmesine olanak tanımaktadır 3 . Bu çerçevede geleneksel olarak insan gücüyle yönetilen makinelerin otomasyona geçirilmesinin ürün verimliliğini artırdığı ve iş gücü maliyetlerini düşürdüğü ifade edilmektedir. Bununla birlikte robot otomasyonlarının belirli teknolojik sınırlarının bulunduğu, bahse konu sınırların dışında kalan tüm seri üretim fabrikalarının, süreçlerini daha verimli hale getirmek amacıyla robot otomasyon sistemlerine yöneldiği ifade edilmektedir. - (10) Devre konu teşebbüs konumunda olan SC OTOMASYON, Türkiye'de sanayi makineleri, konveyör sistemleri, özel amaçlı robotlar ve ambalajlama ekipmanlarının imalatı ile bu alanlarda fabrika otomasyonuna yönelik projelendirme, tasarım ve uygulama hizmetleri sunmakta olup küresel ölçekte herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. Bu kapsamda SC OTOMASYON Türkiye'de endüstriyel robotik ve ot omasyon sistemleri pazarında faaliyet göstermektedir. - (11) Devralan teşebbüs konumunda olan TROESTER ise iştirakleri aracılığıyla ABD, Çin, İsviçre, Meksika ve Hindistan'da kauçuk, kablo ve bileşik endüstrilerine yönelik ekipman üretimi faaliyetinde bulunmakta olup kauçuk endüstrisi için lastik, kayış, conta, hortum ve medikal ürünlere yönelik ekipmanlar; kablo endüstrisi için otomotiv, e -mobilite ve enerji kablolarına yönelik ekstrüzyon ekipmanları ile otomasyon çözümleri; bileşik endüstrisi için ise çeşitli polimer ve bileşiklerin işlenmesine yönelik sürekli yoğurucular tasarlamakta ve üretmektedir. TROESTER'in Türkiye'de herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. - (12) Tarafların faaliyetleri göz önünde bulundurulduğunda TROESTER ve SC OTOMASYON'un aynı ürün pazarında faaliyet göstermemesi nedeniyle aralarında yatay bir örtüşmenin olmadığı değerlendirilmektedir. Bununla birlikte TROESTER'in kauçuk ve plastik işleme makineleri ile ekstrüzyon teknolojileri ve lastik endüstrisine yönelik makinelerin üretimi alanındaki faaliyetleri ile SC OTOMASYON'un makinelerin 2 Otomasyon hizmetleri sunan teşebbüslerin, teknoloji teşebbüsü olarak değerlendirileceğine yönelik bkz. Kurulun 10.10.2024 tarihli ve 24 -41/965 -418 sayılı kararı. 3 https://karsem.karatay.edu.tr/endustriyel -robotik -ve -otomasyon (E.T: 25.03.2025). ## 25-17/400-185 kullanıldığı üretim süreçlerine entegre edilebilecek robotik otomasyon sistemlerine yönelik faaliyetleri arasında dikey seviyede bir örtüşmenin bulunduğu değerlendirilmektedir. Bir başka ifadeyle SC OTOMASYON'un sunduğu otomasyon sistemleri, TROESTER'in makinelerinin kullanıldığı üretim süreçlerinde uygulanan üst seviye bir çözüm olarak değerlendirilmekte ve bu yönüyle işlem taraflarının faaliyetlerinin dikey seviyede örtüştüğü sonucuna ulaşılmaktadır. Ancak TROESTER'in hâlihazırda Türkiye'de faaliyetlerinin bulunmaması ve gelecek dönemde de faaliyet göstermeyi planlamaması nedeniyle dikey örtüşmenin küresel pazarlarda meydana geleceği, işlem taraflarının faaliyetlerinin, Türkiye'de herhangi bir pazarda yatay ve/veya dikey bir yoğunlaşma artışına sebebiyet vermeyeceği değerlendirilmektedir. - (13) Yukarıda yer verilen bilgiler doğrultusunda, bildirim konusu işlemin başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere, ülkenin bütünü yahut bir kısmında ilgili pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı kanaatine ulaşılmıştır. ## H. SONUÇ - (14) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

Question: What is the exact sentence that establishes the target undertaking's nexus to the Turkish market?