- (4) Başvuruda; BETA CAE Systems International AG'nin (BETA) tek kontrolünün CADENCE Design Systems, Inc. (CADENCE) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) kapsamında izin verilmesi talep edilmektedir. - (5) Bildirim konusu işlemin temelini taraflar arasında 02.03.2024 tarihinde akdedilen Hisse Alım Sözleşmesi (Sözleşme) oluşturmaktadır. Söz konusu Sözleşme uyarınca BETA'nın ihraç edilmiş sermayesinin tamamı CADENCE tarafından devralınacaktır. Bildirim Formu'nda bildirime konu işlemin gerçekleşmesiyle birlikte BETA'nın CADENCE'nin teknoloji uzmanlığının yanı sıra AR&GE imkânlarından faydalanacağı belirtilmektedir. - (6) BETA'nın hisselerinin %(.....)'i (.....)ye, %(.....)'i (.....)ye, %(.....)'i (.....)ye, %(.....)'si (.....)ye ve %(.....)'i (.....)'ye aittir. Bildirime konu işlem öncesinde BETA, herhangi bir hissedar tarafından tek başına veya hissedarlarının herhangi bir kombinasyonu tarafından ortak kontrol edilmemektedir. BETA'nın her bir hissedarı, BETA'da sahip olduğu hissesi kadar oy hakkına sahip olup kararlar basit çoğunluğun olumlu oyuyla alınmaktadır. Taraflar arasında akdedilen Sözleşme uyarınca bildirim konusu işlem ile birlikte BETA'nın hisselerinin tamamı CADENCE tarafından devralınacak, böylelikle BETA'nın tek kontrolü CADENCE'ye ait olacaktır. Bu bilgiler çerçevesinde, başvuru konusu işlem BETA'nın kontrol yapısında kalıcı değişikliğe neden olacağından, 2010/4 sayılı Tebliğ'in 5. maddesi uyarınca 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi kapsamında bir devralmadır. - (7) Öte yandan dosya konusu bilgilere göre, devre konu teşebbüsün cirosu 2010/4 sayılı Tebliğ'in 7. maddesinin birinci fıkrasında belirtilen eşikleri aşmamaktadır. Ancak, 2010/4 sayılı Tebliğ'in 7. maddesinin ikinci fıkrası 'Türkiye coğrafi pazarında faaliyet gösteren veya ar-ge faaliyeti olan ya da Türkiye'deki kullanıcılara hizmet sunan teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde; birinci fıkranın (a) ve (b) bentlerinde yer alan iki yüz elli milyon TL eşikleri aranmaz .' düzenlemesini haizdir. Teknoloji teşebbüsleri ise 2010/4 sayılı Tebliğ'in 4. maddesinin birinci fıkrasının (e) bendinde, 'Dijital platformlar, yazılım ve oyun yazılımı, finansal teknolojiler, biyoteknoloji, farmakoloji, tarım kimyasalları ve sağlık teknolojileri alanlarında faaliyet gösteren teşebbüsleri veya bunlara ilişkin varlıklar' şeklinde tanımlanmaktadır. Esasen, devre konu teşebbüs BETA, simülasyon ve analiz (S&A) yazılım ürünleri odağında ürün yaşam döngüsü yönetimi ( product life cycle management -PLM) çözümleri alanında faaliyet göstermektedir. BETA'nın yazılım alanında faaliyet gösteren bir teşebbüs olduğu göz önünde bulundurulduğunda 2010/4 sayılı Tebliğ'in 4. maddesinde yer alan 'teknoloji teşebbüsü' tanımına dâhil olduğu değerlendirilmektedir. Dolayısıyla Tablo 4'te yer alan ciro bilgileri dikkate alındığında, 2010/4 sayılı Tebliğ'in 7. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca, teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde devre konu teşebbüs bakımından iki yüz elli milyon TL ciro eşiği aranmayacağından ve işlem taraflarından en az birinin dünya cirosu, ilgili maddede öngörülen eşiği aştığından, bildirim konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ'in 7. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendi uyarınca Kurulun iznine tabi olduğu sonucuna ulaşılmıştır. - (8) Devralan konumundaki CADENCE müşterilerine (i) elektronik tasarım otomasyonu ( electronic design automation -EDA) yazılım ve donanım teknolojisine ve yeniden kullanılabilir fonksiyonel mantığa odaklanan PLM çözümleri ve (ii) S&A yazılım ürünleri sunmaktadır. Kurulun 25.11.2021 tarihli ve 21-57/785-386 sayılı kararında PLM çözümlerinin; bir ürünün fikir aşamasından son kullanıcıya ulaşıncaya kadar geçirdiği endüstriyel tasarım, mühendislik, analiz, üretim, ürün dokümantasyonu ve pazarlama materyallerinin oluşturulması gibi tüm süreçlerinin dijital ortamda takip edilip yönetilmesine imkân sağlayan çözümleri ifade ettiği belirtilmiştir. Başvuruda PLM çözümlerinin özellikle yeni ürünleri ve ilgili üretim süreçlerini sanal bir ortamda tasarlamak, değerlendirmek ve ardından ürünün yaşam döngüsünün ilk aşamalarında ve sonraki tüm aşamalarında oluşturulan ürünle ilgili tüm verileri yönetmek adına kullanıldığı ifade edilmektedir. S&A yazılım ürünleri ise mühendislerin 'farazi ( what-if )' senaryolar oluşturmak, alternatif tasarım ve teknoloji konseptlerini keşfetmek, yeni ürün geliştirme sırasında fiziki sistemlerin işlevsel davranışını simüle etmelerini sağlamak ve operasyondaki ürünlerin ve sistemlerin performansını optimize etmek amaçlı bir dizi teknolojiden oluşmaktadır. Başvuruda CADENCE'nin küresel cirosunun yaklaşık %(.....)'inin EDA ürünleri odağında PLM çözümlerinden elde edildiği, S&A yazılım ürünleri alanındaki faaliyetlerinin ise sınırlı olduğu ifade edilmektedir. Teşebbüsün Türkiye'de herhangi bir iştiraki, üretim tesisi veya çalışanı bulunmamakta olup Türkiye'deki tüm satışları ithalat satışlarından oluşmakta, bu satışlar da gerek doğrudan gerekse yerel distribütörü (.....) aracılığıyla gerçekleştirilmektedir. CADENCE, küreseldeki ciro dağılımına benzer şekilde Türkiye'deki toplam gelirinin yaklaşık %(.....)'sini EDA faaliyetlerinden elde etmekte, ayrıca Türkiye'de (.....) yapılan S&A yazılım ürünlerinin satışından sınırlı düzeyde gelir elde etmektedir. - (9) Devre konu BETA ise S&A yazılım ürünleri odağında PLM çözümleri sunan bir yazılım şirketidir. CADENCE'ye benzer şekilde BETA'nın da Türkiye'de herhangi bir çalışanı, iştiraki veya üretim tesisi bulunmamaktadır. Teşebbüsün Türkiye'deki satışlarının tamamı ithalat satışları olup bu satışlar da küresel gelirlerinin yaklaşık %(.....) tekabül etmektedir. BETA, Türkiye'deki gelirlerini esas olarak (.....) ve (.....) yapılan S&A yazılım ürünlerinin satışlarından elde etmektedir. - (10) Yukarıda yer verilen bilgiler çerçevesinde, devralan konumundaki CADENCE ile devre konu teşebbüs BETA'nın faaliyetleri arasında genel itibarıyla PLM yazılımı alanında yatay örtüşme bulunduğu, daha dar bir tanım yaklaşımıyla yatay örtüşmenin PLM yazılımı ve S&A yazılımı alanlarında gerçekleştiği ifade edilebilecektir. Şöyle ki başvuruda tarafların PLM yazılımının farklı segmentlerine odaklandığı, bu çerçevede CADENCE'nin EDA temelinde PLM yazılımı alanında faaliyet gösterdiği ve S&A yazılım ürünlerine ilişkin faaliyetinin sınırlı olduğu, öte yandan BETA'nın yalnızca S&A yazılım ürünleri odağında PLM çözümleri sunduğu belirtilmektedir. Avrupa Komisyonunun (Komisyon) Dassault Systems/IBM DS PLM kararında, S&A yazılımlarına yönelik bir değerlendirme yapılmaksızın, PLM yazılım ürünlerinin belirli kriterlere göre alt pazarlara ayrılabileceği değerlendirmesinde bulunulmuştur. 1 Dolayısıyla, S&A yazılımı ürünlerinin PLM yazılımları içerisinde ayrı bir segment olarak değerlendirilmesi ihtimal dâhilindedir. Bu çerçevede, bildirim konusu işlem bakımından örtüşen pazarların geniş anlamda 'PLM yazılımı' olarak belirlenebileceği, ancak 'S&A yazılımı' pazarı bakımından daha dar bir pazar ayrımına gidilmesinin de ihtimal dâhilinde olduğu değerlendirilmektedir. Bu bilgiler çerçevesinde, tarafların anılan pazarlarda son üç yılda Türkiye'de ve küresel ölçekte sahip olduğu pazar payı bilgilerine aşağıdaki tabloda yer verilmektedir. Tablo 1: Tarafların Satış Değeri Bakımından Örtüşen Pazarlarda Türkiye'de ve Küresel Ölçekte Sahip Oldukları Pazar Payları | İşlem Tarafları | Pazar Payı (%) | Pazar Payı (%) | Pazar Payı (%) | |-------------------|------------------|------------------|------------------| | | 2021 | 2022 | 2023 | | CADENCE | (.....) | (.....) | (.....) | | BETA | (.....) | (.....) | (.....) | | TOPLAM | (.....) | (.....) | (.....) | | CADENCE | (.....) | (.....) | (.....) | | BETA | (.....) | (.....) | (.....) | | TOPLAM | (.....) | (.....) | (.....) | | CADENCE | (.....) | (.....) | (.....) | | BETA | (.....) | (.....) | (.....) | | TOPLAM | (.....) | (.....) | (.....) | | CADENCE | (.....) | (.....) | (.....) | | BETA | (.....) | (.....) | (.....) | | TOPLAM | (.....) | (.....) | (.....) | Kaynak: Bildirim Formu ve CIMdata 2023 Market Analysis Report - (11) Tablo 1'de yer verilen pazar payları incelendiğinde; işlem taraflarının Türkiye'de 2023 yılına ilişkin toplam pazar paylarının PLM yazılımı pazarında %(.....), S&A yazılımı pazarında ise %(.....) olarak gerçekleştiği görülmektedir. İşlem taraflarının küresel 1 COMP/M.5763 (2010), Dassault Systemes/IBM DS PLM Software Business , para.10-20. Bildirim Formu'nda Komisyonun söz konusu kararı aldığı dönemde S&A yazılımı ürünlerinin henüz ortaya çıktığı ve marjinal bir segment olduğu için PLM içerisindeki ayrı segmentlerden biri olarak değerlendirilmediği belirtilmektedir. ölçekteki pazar payları incelendiğinde; 2023 yılına ilişkin toplam pazar paylarının PLM yazılımı pazarında %(.....), S&A yazılımı pazarında %(.....) olarak gerçekleştiği anlaşılmaktadır. Bu çerçevede, birleşik teşebbüsün bildirime konu işlem ertesinde gerek Türkiye gerekse de küresel ölçekte sahip olacağı pazar paylarının oldukça düşük seviyede olacağı değerlendirilmektedir. - (12) Aşağıdaki tabloda ise işlem taraflarının örtüşen pazarlarda %5'ten fazla pazar payına sahip rakiplerinin küresel ölçekte sahip olduğu pazar payı bilgilerine yer verilmektedir. Tablo 2: Örtüşen Pazarlarda %5'ten Fazla Pazar Payına Sahip Rakiplerin Küresel Ölçekteki Tahmini Pazar Payları | Pazar 2 | | Pazar Payları (%) | Pazar Payları (%) | |------------------------|-------------------|---------------------|---------------------| | | Teşebbüsler | 2021 | 2022 | | PLM Yazılımı (Küresel) | Siemens | (.....) | (.....) | | PLM Yazılımı (Küresel) | Dassault Systèmes | (.....) | (.....) | | PLM Yazılımı (Küresel) | Autodesk | (.....) | (.....) | | S&A Yazılımı (Küresel) | Ansys | (.....) | (.....) | | S&A Yazılımı (Küresel) | MathWorks | (.....) | (.....) | | S&A Yazılımı (Küresel) | Dassault Systèmes | (.....) | (.....) | | S&A Yazılımı (Küresel) | Siemens | (.....) | (.....) | | S&A Yazılımı (Küresel) | Altair | (.....) | (.....) | Kaynak: Bildirim Formu ve CIMdata 2023 Market Analysis Report - (13) Yukarıda yer alan tablo doğrultusunda rakip teşebbüslerin küreseldeki pazar payları incelendiğinde; PLM yazılımı pazarında (.....) pazar payıyla Siemens'in pazar lideri olduğu, Siemens'i (.....) pazar payıyla Dassault Systèmes ve (.....) pazar payıyla Autodesk'in takip ettiği gibi görülmektedir. S&A yazılımı pazarında ise Ansys (.....), MathWorks (.....), Dassault Systèmes (.....), Siemens (.....) ve Altair (.....) pazar payıyla faaliyet göstermektedir. Başvuruda tarafların Türkiye pazarındaki rakiplerinin pazar payına ilişkin ilave bir veri sağlayamadığı ancak Türkiye'de de küreseldekine benzer bir görünüm olduğunun tahmin edildiği bilgisi verilmektedir. - (14) Yukarıda yer alan pazar payı verilerine ilaveten cevabi yazıda; PLM ve S&A ürünlerini tedarik eden ve başka bir sağlayıcıya geçmek isteyen müşteriler bakımından kayda değer bir geçiş maliyetinin söz konusu olmayacağı, zira bu alandaki en temel geçiş maliyetinin müşterilerin personelini eğitmesine ilişkin olduğu ancak sağlayıcılar tarafından hâlihazırda müşterilere teşvik amaçlı olarak bu eğitimin sunulduğu ve yeni yazılımlara bir uyarlama dönemi söz konusu olsa da nispeten daha hızlı bir geçiş sunabilmek adına yerleşik veri formatlarının ve eğitim kaynaklarının bulunduğu ifade edilmiş olup geçiş sürecinin genellikle iki-dört ay içinde tamamlanabileceği belirtilmiştir. - (15) Yatay Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz'un 18. paragrafında 'Birleşik teşebbüslerin ilgili pazardaki paylarının toplamının %20'nin altında olması halinde, söz konusu birleşme işleminin rekabet bakımından olumsuz etkilerinin, incelemenin derinleştirilmesini ve birleşmenin yasaklanmasını gerektirecek düzeyde olmadığı varsayılabilir' ifadesi yer almaktadır. Dosya bakımından PLM yazılımı pazarında ve S&A yazılımı pazarında işlem taraflarının 2023 yılına ilişkin pazar payları toplamının sırasıyla %(.....) ve %(.....) olarak gerçekleştiği, ayrıca her iki 2 Bildirim Formu'nda işlem taraflarının Türkiye'yi kapsayan herhangi bir pazar raporuna erişimi olmadığı, bu nedenle diğer tedarikçilerin paylarını mümkün olan en iyi seviyede tahmin etmeye gayret ettiği ve ilgili pazar paylarının 2021 ve 2023 yıllarında da büyük ölçüde benzer olduğunu düşündüğü belirtilmektedir. ## 24-16/357-137 pazarda da birleşik teşebbüs üzerinde rekabetçi baskı yaratabilecek güce sahip rakiplerin bulunduğu değerlendirilmektedir. - (16) Yukarıda yer verilen bilgiler çerçevesinde, bildirim konusu işlem sonrasında, başta bir hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı sonucuna varılmıştır. ## H.SONUÇ - (17) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

Question: What is the exact sentence where the TCA explicitly links the target's business to the legal category of a 'technology undertaking'?