Serie Generale n. 18 del 23-1-1997
DECRETI E DELIBERE DI ALTRE AUTORITA'
BANCA D'ITALIA
BANCA D'ITALIA
PROVVEDIMENTO 24 dicembre 1996
Regolamento emanato ai sensi dell'art. 6, commi 1, lettera d), e 4, dell'art. 10, comma 6 e dell'art. 25, comma 1, lettera b), del decreto legislativo 23 luglio 1996, n. 415, di recepimento della direttiva 93/22/CEE del 10 maggio 1993 relativa ai servizi di investimento nel settore dei valori mobiliari e della direttiva 93/6/CEE del 15 marzo 1993 relativa all'adeguatezza patrimoniale delle imprese di investimento e degli enti creditizi. (GU Serie Generale n.18 del 23-01-1997)

IL GOVERNATORE
Visto il decreto legislativo 23 luglio 1996, n. 415, di recepimento
della direttiva 93/22/CEE del 10 maggio 1993 relativa ai servizi di
investimento nel settore dei valori mobiliari e della direttiva
93/6/CEE del 15 marzo 1993 relativa all'adeguatezza patrimoniale
delle imprese di investimento e degli enti creditizi (di seguito
"Decreto");
Visto l'art. 6, comma 1, lettera d), del decreto, il quale prevede
che la Banca d'Italia determini in via generale l'importo minimo del
capitale versato delle società di intermediazione mobiliare (di
seguito "SIM");
Visto l'art. 6, comma 1, lettera h), del decreto, il quale
stabilisce che la Consob autorizza l'esercizio di servizi di
investimento da parte delle SIM qualora la struttura del gruppo di
cui esse sono parte non sia tale da pregiudicare l'effettivo
esercizio della vigilanza sulla società stessa;
Visto l'art. 6, comma 4, del decreto, il quale prevede che la Banca
d'Italia determini la nozione di gruppo rilevante ai fini della
verifica del requisito previsto dall'art. 6, comma 1, lettera h);
Visto l'art. 10, del decreto, il quale disciplina gli obblighi di
comunicazione dei partecipanti al capitale delle SIM;
Visto l'art. 10, comma 6, del decreto, il quale stabilisce che la
Banca d'Italia determini la partecipazione qualificata alle SIM e le
soglie partecipative; i soggetti tenuti a effettuare le comunicazioni
quando il diritto di voto spetta o è attribuito a un soggetto
diverso dal socio, nonchè quando esistono accordi concernenti
l'esercizio del diritto di voto; le procedure e i termini per
l'effettuazione delle comunicazioni;
Visto l'art. 25, comma 1, lettera b), del decreto, a norma del
quale la Banca d'Italia disciplina i sistemi che devono essere
adottati affinchè il soggetto vigilato conosca in maniera tempestiva
e completa le fonti di capitale e di finanziamento delle società e
degli enti di carattere finanziario del gruppo di appartenenza,
quando questo non sia soggetto a vigilanza consolidata;
Sentita la Consob, secondo quanto disposto dall'art. 6, comma 4, e
dall'art. 25, comma 1, del decreto;
E M A N A
l'unito regolamento per l'attuazione di quanto disposto dal decreto
in materia di: capitale minimo delle SIM; nozione di gruppo rilevante
ai fini del rilascio dell'autorizzazione; partecipazione al capitale
delle SIM; disposizioni applicabili alle SIM appartenenti a gruppi
non sottoposti a vigilanza su base consolidata.
Roma, 24 dicembre 1996
Il Governatore: FAZIO

CAPITOLO I
DISPOSIZIONI DI CARATTERE GENERALE
1. Definizioni
Ai fini del presente provvedimento si definisce:
a) "Decreto", il decreto legislativo 23 luglio 1996, n. 415, di
recepimento della direttiva 93/22/CEE del 10 maggio 1993 relativa
ai servizi di investimento nel settore dei valori mobiliari e
della direttiva 93/6/CEE del 15 marzo 1993 relativa
all'adeguatezza patrimoniale delle imprese di investimento e degli
enti creditizi;
b) "T.U. bancario", il decreto legislativo 1 settembre 1993, n. 385 e
successive modificazioni;
c) "capitale versato", l'ammontare versato dai soci a fronte della
sottoscrizione di azioni, esclusi eventuali sovrapprezzi rispetto
al valore nominale;
d) "controllo" il rapporto indicato nell'art. 23 del T.U. bancario;
e) "partecipazione indiretta" la partecipazione detenuta per il
tramite di società controllate, di società fiduciarie o per
interposta persona;
f) "partecipazione qualificata" una partecipazione superiore al 5 per
cento del capitale rappresentato da azioni con diritto di voto;
g) "società ed enti finanziari": le SIM, le imprese di investimento,
gli intermediari finanziari di cui al Titolo V del T.U. bancario,
le società di gestione previste dalle leggi 23 marzo 1983, n. 77,
14 agosto 1993, n. 344 e 25 gennaio 1994, n. 86, le società, con
sede in Italia o all'estero, esercenti, in via esclusiva o
prevalente, altre attività finanziarie indicate nell'art. 59,
comma 1, lett. b) del T.U. bancario;
CAPITOLO II
CAPITALE MINIMO DELLE SIM
1. Disciplina del capitale minimo
Gli importi minimi del capitale versato delle SIM sono così
fissati:
I) 750 milioni di lire per le SIM che intendono svolgere, anche
congiuntamente, i servizi di:
a) collocamento senza preventiva sottoscrizione o acquisto a
fermo ovvero assunzione di garanzia nei confronti
dell'emittente;
b) gestione su base individuale di portafogli di investimento per
conto terzi;
c) ricezione e trasmissione di ordini nonchè mediazione
a condizione che:
1. le SIM non detengano, neanche in via temporanea, le
disponibilità liquide e gli strumenti finanziari della
clientela;
2. le attività di cui ai precedenti punti siano svolte senza
assunzione di rischi da parte delle SIM.
Tali limitazioni devono essere espressamente previste nello statuto
delle SIM.
II) 2 miliardi di lire per le SIM che intendono svolgere, anche
congiuntamente, i servizi:
a) previsti dal precedente paragrafo I), in mancanza delle
condizioni indicate ai precedenti punti 1 o 2;
b) di collocamento con preventiva sottoscrizione o acquisto a
fermo ovvero assunzione di garanzia nei confronti
dell'emittente;
c) di negoziazione per conto proprio o per conto terzi.
Nelle ipotesi di società già operanti che avendo modificato il
proprio oggetto sociale intendano essere autorizzate alla prestazione
di servizi di investimento, o di SIM già autorizzate che intendano
svolgere servizi di investimento per i quali sia previsto un importo
minimo del capitale versato superiore, ai fini del calcolo degli
importi minimi sopra indicati si tiene conto anche delle riserve
risultanti dall'ultimo bilancio approvato che per legge o per statuto
siano indisponibili.
Le SIM verificano costantemente il mantenimento degli importi minimi
di capitale sopra indicati, tenendo anche conto delle riserve
indisponibili. Qualora in conseguenza di perdite tali importi minimi
risultino intaccati, le SIM provvedono tempestivamente al loro
reintegro.
2. Regime transitorio
Le SIM autorizzate alla data di entrata in vigore delle presenti
disposizioni all'esercizio di servizi di investimento si adeguano
alle disposizioni del presente capitolo entro il 31 dicembre 1997.
CAPITOLO III
NOZIONE DI GRUPPO RILEVANTE
AI FINI DEL RILASCIO DELL'AUTORIZZAZIONE
I. Nozione di gruppo
Ai fini del rilascio dell'autorizzazione alla prestazione di servizi
d'investimento fanno parte del gruppo della SIM i soggetti italiani
ed esteri che:
a) controllano la SIM;
b) sono controllati dalla SIM;
c) sono controllati dallo stesso soggetto che controlla la SIM;
Si considerano altresì appartenenti al gruppo della SIM i soggetti
italiani ed esteri che:
a) partecipano al capitale della SIM in misura almeno pari al 20% del
capitale con diritto di voto;
b) sono partecipati dalla SIM in misura almeno pari al 20% del
capitale con diritto di voto.
Per la verifica di tali condizioni si computano anche le
partecipazioni possedute indirettamente, per il tramite di società
controllate, fiduciarie o per interposta persona.
CAPITOLO IV
PARTECIPAZIONE AL CAPITALE DELLE SIM
SEZIONE I
OBBLIGHI DI COMUNICAZIONE
1. Ambito di applicazione
1.1 Soggetti tenuti ad effettuare le comunicazioni
Sono tenuti a effettuare alla Banca d'Italia le comunicazioni
previste dal presente capitolo i soggetti che intendono:
a) acquisire, a qualsiasi titolo, azioni con diritto di voto che,
tenuto conto di quelle già possedute, danno luogo:
- a una partecipazione superiore al 5% del capitale rappresentato
da azioni con diritto di voto della SIM o al superamento delle
soglie del 10%, 20%, 33% e 50%;
- al controllo della SIM, indipendentemente dall'entità della
partecipazione;
b) cedere, a qualsiasi titolo, azioni con diritto di voto in modo
tale che l'ammontare della partecipazione detenuta si riduca al di
sotto di ciascuna delle soglie sopra fissate ovvero che,
indipendentemente dall'entità della partecipazione, si verifichi
la perdita del controllo.
A dette comunicazioni sono tenute anche, ove si verifichino i
presupposti, le società fiduciarie intestatarie di azioni per conto
di terzi nonchè le società di gestione di fondi comuni con
riferimento ai diritti di voto detenuti per conto dei patrimoni
gestiti.
Nel caso di azioni oggetto di contratto di riporto, gli obblighi di
comunicazione, ove ne sussistano i presupposti, fanno capo sia al
riportato sia al riportatore.
Le comunicazioni devono essere effettuate sia quando si intende
acquisire o cedere una partecipazione al capitale della SIM in via
diretta, sia quando si intende acquisire o cedere una partecipazione
in via indiretta (1). In quest'ultimo caso le comunicazioni possono
essere effettuate solo dal soggetto posto al vertice della catena
partecipativa a condizione che le stesse siano sottoscritte dal
soggetto che intende acquisire o cedere direttamente le azioni della
SIM (quando la partecipazione in capo a quest'ultimo soggetto
comporti il superamento, in aumento o in diminuzione, delle soglie
rilevanti).
Non è tenuto ad effettuare le comunicazioni il Ministero del
Tesoro.
-------------------
(1) Per le operazioni che comportino una modifica della catena
partecipativa, va effettuata una nuova comunicazione solo qualora
tali modifiche comportino il superamento, in aumento o in
diminuzione, delle soglie rilevanti in capo al soggetto posto al
vertice della catena partecipativa o ai diretti titolari delle
azioni. Nel caso di modifiche della catena partecipativa che
comportino il superamento delle soglie rilevanti solo in capo a
soggetti interposti, andrà effettuata esclusivamente la
comunicazione successiva prevista al punto 4.
1.2 Modalità di calcolo della percentuale
Nel calcolo della percentuale non si tiene conto delle azioni di
risparmio; si tiene invece conto delle azioni privilegiate che
attribuiscono il diritto di voto nell'assemblea straordinaria.
Si adottano le seguenti modalità di calcolo:
- al numeratore si considerano: a) le azioni in proprietà, quelle
che si intendono acquistare o cedere, quelle oggetto di contratto
di riporto, anche se il soggetto sia privato del diritto di voto;
b) le azioni per le quali il soggetto sia comunque titolare del
diritto di voto, come nel caso di usufrutto, pegno, ecc.;
- al denominatore si considerano tutte le azioni con diritto di voto
rappresentanti il capitale della SIM.
Gli obblighi di comunicazione non riguardano le operazioni di
sottoscrizione o acquisto di obbligazioni convertibili o di altri
titoli che diano diritto all'acquisto di azioni nel capitale delle
SIM (warrants). È invece soggetta alle comunicazioni la
sottoscrizione di azioni successiva alla conversione delle
obbligazioni o all'esercizio dei diritti di opzione qualora in
conseguenza della partecipazione che si intende acquisire vengano
superate le soglie rilevanti.
1.3 Accordi di voto
Ogni accordo che regola l'esercizio del voto in una SIM inerente ad
azioni che, complessivamente considerate, superano le soglie
rilevanti ai fini della presente disciplina è comunicato dai
partecipanti alla Banca d'Italia entro 5 giorni dalla data della
stipulazione.
È parimenti oggetto di comunicazione nei termini sopra indicati
ogni accordo dal quale derivi il controllo di una società interposta
alla SIM.
Per semplificare gli adempimenti a carico dei singoli partecipanti
all'accordo di voto, può essere prodotta un'unica comunicazione da
parte del soggetto a ciò delegato dagli aderenti al patto.
2. Comunicazione preventiva per l'acquisizione delle partecipazioni
2.1 Principio della sana e prudente gestione e della idoneità a non
pregiudicare l'effettivo esercizio della vigilanza
I soggetti che intendono acquisire una partecipazione superiore alle
soglie rilevanti devono inviare alla Banca d'Italia una comunicazione
preventiva corredata della documentazione appresso indicata, atta a
comprovare l'idoneità del potenziale acquirente ad assicurare una
gestione sana e prudente della SIM e a non pregiudicare l'effettivo
esercizio della vigilanza sulla stessa.
A tal fine rilevano i requisiti di onorabilità, la correttezza
nelle relazioni di affari e l'affidabilità della situazione
finanziaria dei soggetti che effettuano la comunicazione, nonchè
l'esistenza di legami di qualsiasi natura - anche familiari o
associativi - tra il richiedente e altri soggetti capaci di influire
sulla sana e prudente gestione della SIM.
Assume inoltre rilievo il grado di trasparenza nei confronti
dell'Autorità di vigilanza della struttura del gruppo che può
determinarsi a seguito dell'operazione, nonchè l'idoneità del
medesimo, anche in relazione alla localizzazione territoriale delle
società estere che lo compongono, a non ostacolare l'effettivo
esercizio della vigilanza.
2.2 Modalità di effettuazione della comunicazione e documentazione
da produrre
La comunicazione deve essere effettuata secondo lo schema indicato
nell'allegato 1 e inviata in duplice copia alla Filiale della Banca
d'Italia ove ha sede legale la SIM cui si riferisce l'operazione.
Essa deve essere corredata dalla documentazione - a data recente - di
seguito elencata.
1. Se il soggetto tenuto ad effettuare la comunicazione è una
persona fisica:
a) attestazioni relative all'esercizio di attività professionali
(ad esempio, iscrizione ad albi o ordini professionali); il
"curriculum vitae" e le certificazioni degli enti o società di
provenienza;
b) riferimenti circa le relazioni di affari (servizi prestati o
ricevuti, rapporti di debito/credito, ecc.) nonchè gli altri
collegamenti che il soggetto interessato ha in essere con la
SIM cui si riferisce la partecipazione, altre SIM, banche e
altri intermediari finanziari e con i partecipanti al capitale
della SIM interessata;
c) indicazione delle fonti di finanziamento che il soggetto
intende eventualmente attivare per la realizzazione
dell'operazione di acquisizione della partecipazione, con
l'indicazione dei soggetti finanziatori;
d) nel caso in cui eserciti attività d'impresa in via diretta,
informazioni concernenti la situazione economico-patrimoniale e
finanziaria dell'impresa esercitata;
e) documentazione atta a comprovare il possesso dei requisiti di
onorabilità secondo quanto previsto al successivo punto 2.3.
2. Se il soggetto tenuto ad effettuare la comunicazione è una
societa':
a) bilancio dell'ultimo esercizio, corredato dalla relazione degli
amministratori e del collegio sindacale e, ove esistente, dalla
certificazione della società di revisione;
b) attestazioni professionali (ad esempio, iscrizione ad albi o
ordini professionali) e i "curriculum vitae" dei membri del
consiglio di amministrazione, del collegio sindacale e del
direttore generale;
c) le medesime informazioni richieste alle lettere b), c) e d) del
paragrafo precedente riferite alla società, nonchè alla
lettera e) del medesimo paragrafo riferite agli esponenti
aziendali della società stessa;
d) elenco dei soci che detengono una partecipazione qualificata
nella società tenuta ad effettuare la comunicazione ovvero che
esercitano il controllo congiunto sulla società stessa.
Ove si tratti di una società estera soggetta a forme di vigilanza,
in aggiunta alla documentazione sopra indicata dovranno essere
inviate lettere di "good standing" o altre attestazioni da parte
delle Autorità di vigilanza del paese di origine. Dalle società
estere dovrà inoltre essere prodotta una dichiarazione della
società con la quale la stessa attesti l'inesistenza di limitazioni,
derivanti da disposizioni legislative, regolamentari o amministrative
dell'ordinamento di appartenenza, a fornire informazioni alla Banca
d'Italia.
In caso di partecipazione indiretta, se i soggetti interessati
intendono avvalersi della facoltà di inviare un'unica comunicazione,
le informazioni di cui ai precedenti punti 1 e 2 dovranno essere
riferite sia al soggetto posto al vertice della catena partecipativa,
sia alla società che intende assumere in via diretta la
partecipazione nella SIM.
In ogni caso, ove il soggetto che effettua la comunicazione faccia
parte di un gruppo (1), oltre ai riferimenti indicati ai precedenti
punti dovranno essere inviati:
a) la mappa del gruppo con l'indicazione della localizzazione
territoriale delle sue componenti;
b) il bilancio consolidato del gruppo relativo all'ultimo esercizio;
c) riferimenti in ordine ai rapporti finanziari e operativi in essere
tra:
- la SIM di cui si intende assumere la partecipazione e i soggetti
appartenenti al gruppo;
- gli enti finanziari del gruppo di appartenenza (SIM e altri
intermediari) e le altre società ricomprese nel gruppo
medesimo.
La documentazione prevista dal presente punto 2.2 non è richiesta
se il soggetto tenuto ad effettuare la comunicazione appartiene a un
gruppo bancario italiano o è una banca o un'impresa di investimento
comunitaria. Per i soggetti sottoposti alla vigilanza della Banca
d'Italia non è richiesto l'invio della documentazione già prodotta
anche ad altro titolo.
2.3 Requisiti di onorabilità
Fino all'entrata in vigore del provvedimento previsto dall'articolo
8, comma 1 del Decreto, i requisiti di onorabilità richiesti sono
quelli indicati dall'articolo 3, comma 2, lett. b) della L. 1/91 (2).
In caso di partecipazione indiretta, il requisito di onorabilità è
comprovato solo dal soggetto posto al vertice della catena
partecipativa e da quello che intende acquisire direttamente azioni
della SIM (quando la partecipazione in capo a quest'ultimo soggetto
comporti il superamento delle soglie rilevanti).
Qualora il soggetto che effettua la comunicazione sia una società o
un ente, il requisito di onorabilità deve essere posseduto da tutti
i membri del consiglio di amministrazione e dal direttore generale
ovvero dai soggetti che ricoprono cariche equivalenti. In tali casi
la verifica dei requisiti viene effettuata dal consiglio di
amministrazione (3) e alla comunicazione preventiva va allegato il
verbale della relativa delibera consiliare unitamente ai documenti
presi a base delle valutazioni effettuate.
È rimessa alla responsabilità del consiglio di amministrazione o
dell'organo con funzioni equivalenti la valutazione della completezza
probatoria della documentazione.
L'esame delle posizioni va condotto per ciascuno degli interessati e
con la rispettiva astensione.
-------------------
(1) Le informazioni prodotte devono riguardare esclusivamente i
soggetti che, direttamente o indirettamente:
- sono controllati da chi intende assumere la partecipazione nella
SIM;
- controllano il soggetto che intende assumere la partecipazione
nella SIM;
- sono controllati dallo stesso soggetto che controlla chi intende
assumere la partecipazione nella SIM.
(2) Per la documentazione necessaria alla verifica del requisito in
questione si rinvia alle disposizioni emanate dalla CONSOB ai sensi
dell'art. 6, comma 3 del Decreto.
(3) In caso di amministratore unico la verifica dei requisiti è
effettuata dal collegio sindacale o dall'organo con funzioni
equivalenti.
Non sono tenuti a comprovare il possesso dei requisiti di
onorabilità, oltre ai soggetti che svolgono funzioni di
amministrazione, direzione e controllo in enti o società sottoposti
alla vigilanza della Banca d'Italia, anche i soggetti che svolgono
analoghe funzioni in:
- banche e imprese di investimento comunitarie;
- banche e imprese di investimento extracomunitarie nei casi in cui
gli esponenti aziendali siano soggetti ad analoghi requisiti in
base alla regolamentazione del Paese d'origine; tale circostanza va
comprovata mediante attestazione dell'Autorità di vigilanza del
Paese di origine:
- enti pubblici anche economici.
Per i soggetti di nazionalità estera (persone fisiche ed esponenti
aziendali delle società partecipanti) si fa riferimento alle
legislazioni vigenti nello Stato di appartenenza, richiedendosi
l'esistenza di requisiti analoghi a quelli previsti per i soggetti di
nazionalità italiana. Nel caso di soggetti diversi dalle persone
fisiche, si applicano le disposizioni sopra indicate in ordine alla
competenza del consiglio di amministrazione (o organo equivalente) e
alle modalità per la verifica dei requisiti.
2.4 Procedura e termini
La Banca d'Italia, nel termine di 90 giorni dalla data di ricezione
della comunicazione, può vietare l'acquisizione della partecipazione
quando ritenga che il potenziale acquirente non sia idoneo ad
assicurare una gestione sana e prudente della SIM o l'effettivo
esercizio della vigilanza. Il termine di 90 giorni è interrotto:
a) nel caso di richiesta di ulteriori informazioni. Dalla data di
ricezione delle medesime comincia a decorrere un nuovo termine di
90 giorni;
b) qualora il potenziale acquirente sia un soggetto estero e la Banca
d'Italia debba interessare l'Autorità di vigilanza estera. In
tali casi, il termine è interrotto dal momento in cui la Banca
d'Italia comunica tale circostanza all'interessato. La Banca
d'Italia comunica altresì al potenziale acquirente la data di
ricezione della risposta da parte dell'Autorità del Paese estero;
da tale data comincia a decorrere un nuovo termine di 90 giorni.
Inoltre, il termine di 90 giorni è sospeso per il tempo necessario
alla Banca d'Italia per ottenere dalla competente Prefettura i
certificati - relativi ai soggetti tenuti a comprovare il possesso
dei requisiti di onorabilità ai sensi del precedente paragrafo -
attestanti che i medesimi non sono stati sottoposti a misure di
prevenzione disposte ai sensi della legge 27 dicembre 1956, n. 1423 o
della legge 31 maggio 1965, n. 575 e successive modificazioni e
integrazioni, salvo gli effetti della riabilitazione. La Banca
d'Italia comunica all'interessato la sospensione del termine e la
data dalla quale il medesimo ricomincia a decorrere.
È opportuno che l'efficacia dei contratti da cui derivi
l'acquisizione di una partecipazione rilevante ai fini della presente
disciplina sia subordinata alla condizione che la Banca d'Italia non
vieti l'operazione.
Nel caso in cui l'acquisizione della partecipazione derivi da atti
di liberalità o avvenga per successione, l'esercizio del diritto di
voto è sospeso fino al decorso del termine di 90 giorni dalla data
di ricezione della comunicazione da parte della Banca d'Italia o
delle informazioni integrative eventualmente richieste.
Nell'ipotesi in cui la Banca d'Italia vieti l'acquisizione della
partecipazione, copia del relativo provvedimento è trasmessa anche
alla SIM.
Nelle operazioni di aumento di capitale o altre operazioni che
comportino variazioni nelle partecipazioni azionarie, la
comunicazione può essere effettuata anche al termine dell'operazione
nel caso in cui si venga a detenere, in conseguenza dell'esito
complessivo dell'operazione medesima, una partecipazione superiore
alle soglie rilevanti; in tal caso il diritto di voto inerente alle
azioni che eccedono le predette soglie è sospeso fino al decorso del
suindicato termine di 90 giorni.
Nel caso di offerte pubbliche di vendita e di sottoscrizione
riguardanti le azioni di SIM, stante il carattere irrevocabile e
incondizionato delle accettazioni ai sensi dell'articolo 6, comma 2,
della legge 149/92, i soggetti che intendono aderire all'offerta
devono effettuare tempestivamente la comunicazione preventiva alla
Banca d'Italia al fine di consentirle, tenuto conto dei tempi di
svolgimento dell'operazione, di rendere nota anche prima del decorso
del termine di 90 giorni previsto dalla legge l'assenza di condizioni
ostative all'acquisizione della partecipazione.
Per l'acquisizione di partecipazioni nel capitale della SIM che
comportano l'obbligo di offerta pubblica di acquisto di cui
all'articolo 10 della legge n. 149/92, i soggetti interessati non
possono promuovere l'offerta se non sia decorso il suindicato termine
di 90 giorni. Analoga procedura va seguita per la partecipazione alle
operazioni per le quali si fa ricorso a trattative plurime nella
contrattazione (ad esempio, sistemi d'asta).
Nel caso in cui la Banca d'Italia abbia fissato un termine massimo
per l'acquisizione della partecipazione, l'esercizio del diritto di
voto inerente alle azioni acquistate oltre il termine prescritto è
sospeso. Il diritto di voto è inoltre sospeso quando non siano state
effettuate le prescritte comunicazioni, quando sia intervenuto
espresso divieto della Banca d'Italia ovvero non sia ancora decorso
il termine entro il quale la Banca d'Italia può vietare
l'acquisizione.
Nell'ipotesi in cui non si intenda più concludere l'operazione se
ne dovrà dare apposita comunicazione alla Banca d'Italia.
3. Comunicazione preventiva per la cessione della partecipazione
I soggetti indicati al precedente punto 1 che intendono cedere una
partecipazione possono procedere al compimento dell'operazione solo
dopo aver effettuato la comunicazione preventiva alla Banca d'Italia.
La comunicazione in questione dovrà, tra l'altro, indicare la
presumibile data di conclusione dell'operazione, i nominativi dei
soggetti acquirenti e la percentuale del capitale della SIM in
oggetto di cessione.
4. Comunicazioni successive
I soggetti tenuti ad effettuare le comunicazioni preventive ai sensi
dei precedenti punti 2 e 3 inviano alla Banca d'Italia e alla SIM
entro il termine di 30 giorni dall'avvenuto perfezionamento
dell'operazione, il modello 19/L (cfr. allegato 2), da compilare
secondo le modalità indicate in dettaglio nelle istruzioni al
modello stesso.
I soggetti che partecipano in misura superiore alle soglie rilevanti
in una SIM di nuova costituzione che chiede l'autorizzazione
all'esercizio dei servizi di investimento ai sensi dell'art. 6, comma
1 del Decreto sono tenuti ad inviare il modello 19/L alla Banca
d'Italia entro 30 giorni dal rilascio dell'autorizzazione medesima.
Il modello è inviato in duplice copia alla Filiale della Banca
d'Italia ove ha sede legale la SIM cui si riferisce l'operazione.
5. Regime transitorio
I soggetti che, alla data di entrata in vigore del presente
provvedimento, detengono partecipazioni nel capitale di una SIM in
misura superiore alle soglie rilevanti trasmettono alla SIM
partecipata, nel termine di 90 giorni, una comunicazione contenente
il modello 19/L e la documentazione atta a comprovare il possesso dei
requisiti di onorabilità secondo quanto previsto al precedente punto
2.3.
Il consiglio di amministrazione della SIM sulla base della
documentazione trasmessa verifica il possesso dei requisiti di
onorabilità. Copia del verbale della relativa delibera consiliare,
dei documenti presi a base delle valutazioni effettuate e del modello
19/L ricevuto sono trasmessi alla Banca d'Italia.
Non sono tenuti all'invio della documentazione attestante il
possesso dei requisiti di onorabilità, oltre ai soggetti esentati ai
sensi del precedente punto 2.3, anche i soci di controllo della SIM
che abbiano già comprovato alla CONSOB il possesso dei requisiti in
questione.
SEZIONE II
ADEMPIMENTI DELLE SIM
Le SIM forniscono ai soggetti interessati ogni utile informazione -
in particolare in occasione di complesse operazioni, quali quelle di
aumento del capitale - nonchè i modelli già stampati nella parte
riguardante i dati delle SIM stesse.
L'articolo 11 del Decreto prevede che il diritto di voto inerente
alle azioni acquisite non può essere esercitato in caso di omissione
delle comunicazioni prescritte, di acquisizione della partecipazione
in violazione del divieto della Banca d'Italia ovvero prima che sia
decorso il termine entro il quale la Banca d'Italia può vietare
l'acquisizione o oltre il termine massimo dalla stessa eventualmente
fissato.
Spetta al presidente dell'assemblea, in relazione ai suoi compiti di
verifica della regolare costituzione dell'assemblea e della
legittimazione dei soci, ammettere o non ammettere al voto i soggetti
che, sulla base delle informazioni disponibili, risultino possedere
partecipazioni che comportino obblighi di comunicazione.
Dai verbali assembleari deve risultare:
a) la dichiarazione del presidente che ai partecipanti all'assemblea
è stato richiesto di far presente eventuali situazioni di
esclusione dal diritto di voto ai sensi della disciplina vigente;
b) la menzione dei riscontri effettuati sulla base delle informazioni
disponibili per l'ammissione al voto;
c) l'indicazione (1) per le singole delibere:
- dei nominativi partecipanti all'assemblea, anche tramite
soggetti delegati, e delle relative partecipazioni;
- dei voti favorevoli, contrari, nulli e astenuti, con la
specificazione dei nominativi che abbiano espresso voto
contrario o che si siano astenuti, eccezion fatta ovviamente per
le votazioni effettuate, ai sensi dello statuto, a scrutinio
segreto.
La Banca d'Italia si riserva di richiedere ulteriori specifiche
informazioni; in relazione a ciò le SIM conservano per ogni delibera
la documentazione inerente alle modalità di formazione della
volontà assembleare.
-------------------
(1) Tali informazioni posso risultare, se ritenuto più agevole,
anche da apposita comunicazione del presidente.
CAPITOLO V
DISPOSIZIONI APPLICABILI ALLE SIM APPARTENENTI A GRUPPI
NON SOTTOPOSTI A VIGILANZA SU BASE CONSOLIDATA
1. Definizioni
Ai fini del presente capitolo, si definisce "gruppo" l'insieme delle
società, con sede in Italia o all'estero, che:
a) controllano la SIM;
b) sono controllate dalla SIM;
c) sono controllate dalla stessa società che controlla la SIM;
d) sono partecipate almeno per il 20 per cento del capitale con
diritto di voto, anche congiuntamente, dalla SIM o dalle società
di cui alle lettere a), b) e c).
Per la verifica di tali condizioni si computano anche le
partecipazioni possedute indirettamente, per il tramite di società
controllate, fiduciarie o per interposta persona.
2. Ambito di applicazione
Sono tenute al rispetto delle disposizioni del presente capitolo
tutte le SIM appartenenti a gruppi che ricomprendono, oltre alla SIM
medesima, altre società ed enti finanziari.
Sono escluse le SIM appartenenti ad un gruppo bancario iscritto
all'albo di cui all'art. 64 del T.U. bancario o a un gruppo
sottoposto a vigilanza consolidata in un altro Paese dell'Unione
Europea nonchè le SIM ricomprese in un gruppo non bancario che,
ricorrendone le condizioni, rispettino le disposizioni in materia di
vigilanza su base consolidata.
3. Caratteristiche dei sistemi di verifica delle fonti di capitale e
di finanziamento
Le SIM che fanno parte di un gruppo devono stipulare accordi con la
capogruppo affinchè siano istituiti sistemi e procedure informative
adeguati a consentire alle SIM medesime di conoscere in maniera
tempestiva e completa le fonti di capitale e di finanziamento delle
società ed enti finanziari appartenenti al gruppo nonchè la
composizione aggiornata del gruppo medesimo.
Tra le società e gli enti finanziari non sono ricomprese le
società la cui attività consiste in via esclusiva nell'assunzione
di partecipazioni, non a fini di successivo smobilizzo, in società
esercenti attività diversa da quella creditizia e finanziaria.
I sistemi e le procedure prevedono almeno che le SIM del gruppo:
1. ricevano - con cadenza semestrale - dalle società ed enti
finanziari del gruppo:
a) i dati sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria
indicati nell'allegato 3;
b) tutte le informazioni in ordine alle posizioni di rischio
assunte dagli enti finanziari necessarie per determinare il
grado di concentrazione dei rischi a livello aggregato secondo
quanto previsto dal Regolamento emanato dalla Banca d'Italia il
2 luglio 1991 ai sensi della L. 1/91;
2. possono verificare la correttezza, completezza e tempestività
delle informazioni ricevute.
4. Comunicazioni alla Banca d'Italia
4.1 Relazione illustrativa
Le SIM inviano alla Filiale della Banca d'Italia competente per
territorio e all'Amministrazione Centrale - Servizio Vigilanza
sull'Intermediazione Finanziaria (Divisione Analisi e Interventi I)
una relazione illustrativa dei sistemi e delle procedure adottati in
ottemperanza alle presenti disposizioni.
La relazione contiene almeno indicazioni circa:
a) le informazioni inviate dalle società del gruppo alle SIM e la
periodicità delle stesse;
b) le soluzioni adottate per garantire la completezza e tempestività
delle segnalazioni ricevute, con particolare riguardo alle
società del gruppo con sede all'estero;
c) i controlli interni posti in essere per verificare l'efficacia dei
sistemi e delle procedure adottate per comunicare alle SIM le
informazioni relative alle società ed enti finanziari del gruppo.
Le SIM indicano altresì se siano stati eventualmente predisposti
sistemi che consentono la misurazione e il controllo dei rischi su
base consolidata o aggregata e la tipologia dei rischi considerati.
Alla relazione va allegato uno schema con l'articolazione del
gruppo.
La relazione è inviata entro tre mesi dall'iscrizione all'albo di
cui all'art. 9 del Decreto (1). Le variazioni intervenute nei sistemi
di verifica delle fonti di capitale e di finanziamento o
nell'articolazione del gruppo sono comunicate alla Banca d'Italia
entro trenta giorni.
Le SIM inviano alla Filiale della Banca d'Italia competente per
territorio e all'Amministrazione Centrale - Servizio Vigilanza
sull'Intermediazione Finanziaria (Divisione Analisi e Interventi I),
entro quattro mesi dalla data di riferimento:
a) le informazioni di cui al precedente paragrafo 3, punto 1), lett.
a), ricevute dalle società ed enti finanziari del gruppo;
b) le informazioni relative al grado di concentrazione dei rischi a
livello aggregato, determinato facendo riferimento sia alle
posizioni di rischio della SIM sia a quelle comunicate dalle
società ed enti finanziari del gruppo.
-------------------
(1) Le SIM già iscritte all'albo alla data di entrata in vigore del
presente provvedimento inviano la relazione entro il 30 aprile 1997.
4.2 Comunicazione dei rischi
Le SIM notificano tempestivamente alla Banca d'Italia la presenza,
nelle società ed enti finanziari del gruppo, di rischi che
potrebbero avere effetti negativi sulla situazione finanziaria,
economica e patrimoniale delle SIM medesime.
CAPITOLO VI
DISPOSIZIONI FINALI
1. Allegati
Gli allegati richiamati nel presente regolamento fanno parte
integrante del regolamento stesso.
2. Entrata in vigore
Il regolamento entra in vigore il 1 gennaio 1997. A decorrere da
tale data gli articoli 1, 2 e 3 del regolamento emanato dalla Banca
d'Italia il 2 luglio 1991 ai sensi della L. 1/91 sono abrogati.

ALLEGATO 1
Alla
Banca d'Italia
Filiale di
_________________
Oggetto: Comunicazione preventiva di acquisizione di partecipazione
qualificata in Società di Intermediazione Mobiliare ai
sensi dell'art. 10, comma 1 del D.Lgs. 23 luglio 1996, n.
415.
---------------------------------------------------------------------
| DICHIARANTE |
---------------------------------------------------------------------
| Se persona fisica: | Se persona giuridica: |
| Cognome________________________ | Denominazione sociale__________ |
| Nome___________________________ | Eventuale sigla sociale________ |
| Luogo di nascita_______________ | Codice fiscale_________________ |
| Data di nascita________________ | Comune sede legale_____________ |
| Codice fiscale_________________ | Indirizzo______________________ |
| Comune di residenza____________ | Stato__________________________ |
| Indirizzo______________________ | |
| Stato__________________________ | |
---------------------------------------------------------------------
---------------------------------------------------------------------
| SIM DI CUI SI INTENDE ACQUISIRE UNA PARTECIPAZIONE |
---------------------------------------------------------------------
| Denominazione della SIM di cui si intende assumere la |
| partecipazione___________________________________________________ |
| Percentuale di azioni con diritto di voto che si intende acquisire|
| (specificando se si tratta di partecipazione di controllo________%|
| di cui: |
| - direttamente.......................................... ________%|
| - indirettamente........................................ ________%|
| (indicare la denominazione e la sede sociale del soggetto che |
| intende acquisire direttamente la partecipazione nella SIM |
| nonchè dei soggetti interposti): |
| __________________________________________________________ |
| __________________________________________________________ |
| __________________________________________________________ |
---------------------------------------------------------------------
| Percentuale di azioni con diritto di voto già possedute |
| nella SIM............................................... ________%|
| di cui: |
| - direttamente.......................................... ________%|
| - indirettamente........................................ ________%|
---------------------------------------------------------------------
Si trasmette allegata la seguente documentazione:
_____________________________________________________________________
_____________________________________________________________________
_____________________________________________________________________
_____________________________________________________________________
_____________________________________________________________________
_____________________________________________________________________
_____________________________________________________________________
__________ _________________________________________
(data) (firma del dichiarante)
_________________________________________
_________________________________________
_________________________________________
_________________________________________
(nell'ipotesi di partecipazione indiretta,
firma degli eventuali soggetti che
verrebbero a detenere direttamente
partecipazioni superiori alle soglie
rilevanti)

ALLEGATO 2

----&gt; Vedere Allegato alle Pagg. 33 - 34 della G.U. &lt;----

PARTECIPANTI AL CAPITALE DI SOCIETÀ DI INTERMEDIAZIONE MOBILIARE
Istruzioni per la compilazione del modello 19/L
AMBITO DI APPLICAZIONE
a) Soggetti tenuti all'invio del modello 19/L
Sono tenuti a trasmettere il modello 19/L alla Banca d'Italia e alla
SIM partecipata i soggetti che hanno:
1) acquisito, a qualsiasi titolo, azioni con diritto di voto che,
tenuto conto di quelle già possedute, danno luogo:
- a una partecipazione superiore al 5% del capitale rappresentato
da azioni con diritto di voto della SIM o al superamento delle
soglie del 10%, 20%, 33% e 50%;
- al controllo della SIM, indipendentemente dall'entità della
partecipazione (1);
2) ceduto, a qualsiasi titolo, azioni con diritto di voto in modo
tale che l'ammontare della partecipazione detenuta si riduca al di
sotto di ciascuna delle soglie sopra fissate ovvero che,
indipendentemente dall'entità della partecipazione, si verifichi
la perdita del controllo.
L'inoltro del modello è dovuto anche, ove si verifichino i
presupposti, dalle società fiduciarie intestatarie di azioni per
conto di terzi nonchè dalle società di gestione di fondi comuni con
riferimento ai complessivi investimenti effettuati con i patrimoni
gestiti.
La comunicazione deve essere effettuata sia quando la partecipazione
al capitale della SIM è acquisita o ceduta in via diretta, sia
quando essa è acquisita o ceduta in via indiretta. In quest'ultimo
caso le comunicazioni possono essere effettuate solo dal soggetto
posto al vertice della catena partecipativa, a condizione che il
modello sia sottoscritto anche da chi ha acquisito o ceduto
direttamente le azioni della SIM (cfr. parte superiore del quadro F),
quando la partecipazione diretta abbia superato, in aumento o in
diminuzione, le soglie rilevanti (2).
Non è tenuto ad effettuare la comunicazione il Ministero del
Tesoro.
b) Modalità di calcolo della percentuale
Nel calcolo della percentuale non si tiene conto delle azioni di
risparmio; si tiene invece conto delle azioni privilegiate che
attribuiscono il diritto di voto nell'assemblea straordinaria.
Nel caso di azioni oggetto di contratto di riporto, l'obbligo di
comunicazione, ove ne sussistano i presupposti, fa capo sia al
riportato sia al riportatore.
Si adottano le seguenti modalità di calcolo:
- al numeratore si considerano: a) le azioni in proprietà e quelle
oggetto di contratto di riporto, anche se il soggetto sia privato
del diritto di voto; b) le azioni per le quali il soggetto sia
comunque titolare del diritto di voto, come nel caso di usufrutto,
pegno, ecc.;
- al denominatore si considerano tutte le azioni con diritto di voto
rappresentanti il capitale della SIM.
Nel caso di aumenti di capitale, dovrà farsi riferimento: al
numeratore, al numero di azioni sottoscritte, cumulate con quelle
già eventualmente possedute; al denominatore, all'ammontare
complessivo delle azioni con diritto di voto che rappresentano il
capitale della SIM al termine dell'operazione di aumento.
Le comunicazioni si considerano effettuate nel giorno in cui sono
state consegnate direttamente o spedite per lettera raccomandata
A.R..
Si precisa che l'obbligo di comunicazione si considera assolto
esclusivamente mediante l'invio del modello 19/L.
--------------------
(1) Ai fini della definizione del rapporto di controllo si fa
riferimento al disposto dell'art. 23 del D.Lgs. 385/93.
(2) Per le operazioni che comportino una modifica nella catena
partecipativa, va effettuata una nuova comunicazione solo quando tali
modifiche comportino il superamento, in aumento o in diminuzione,
delle soglie rilevanti in capo al soggetto posto al vertice della
catena stessa, ai soggetti interposti o ai titolari diretti delle
azioni (cfr. quadro F).
MODALITÀ DI COMPILAZIONE
Quadro A: DICHIARANTE
Andranno riportate con precisione oltre al codice fiscale, per le
persone fisiche, le generalità del dichiarante (omettendo eventuali
titoli) e, per le persone giuridiche, le società di persone e gli
enti di diversa natura, la ragione o denominane sociale, nonchè
l'eventuale sigla sociale.
Qualora il dichiarante sia un'istituzione creditizia o una SIM
andrà indicato anche il relativo codice.
Per la specie, andranno riempite le relative caselle con uno dei
seguenti codici:
SPECIE
08 Società semplice
41 Società in accomandita per azioni
42 Società in accomandita semplice
43 Società in nome collettivo
51 Società per azioni
52 Società a responsabilità limitata
61 Società cooperativa a responsabilità limitata
62 Società cooperativa a responsabilità illimitata
14 Enti vari
74 Enti e Società non residenti
- Causale della dichiarazione: andrà indicata nell'apposito riquadro
la causale della dichiarazione con riferimento ad una delle ipotesi
seguenti:
1. Dichiarazione da effettuare nei casi di superamento del limite
del 5% di possesso di azioni per le quali il soggetto
dichiarante è, in via diretta o per il tramite di altri
soggetti, titolare della partecipazione o del diritto di voto,
semprechè tale superamento non comporti l'ipotesi di cui alla
successiva causale 4.
2. Dichiarazione da effettuare per variazioni che comportino il
superamento, in aumento o in diminuzione, delle soglie del 10%,
20% e 33%, semprechè la variazione non comporti l'ipotesi di
cui alle successive causali 3 e 4.
3. Dichiarazione da effettuare per la riduzione della percentuale
entro il limite previsto del 5%. Tale causale dovrà essere
indicata anche nei casi di modifiche del contenuto informativo
di cui al quadro A (ad es. cambiamento della titolarità della
partecipazione per successione mortis causa, cambio di residenza
ovvero variazione della denominazione sociale, trasformazione,
fusione, trasferimento della sede legale).
In ipotesi di successione mortis causa o di fusione, i nuovi
soggetti titolari della partecipazione, oltre ad effettuare una
segnalazione a proprio nome (con causale 1 o 2), dovranno
comunicare la riduzione della percentuale entro il limite
previsto in capo al precedente soggetto dichiarante utilizzando
la causale 3.
4. Dichiarazione da effettuare per variazioni che comportino il
superamento, in aumento o in diminuzione, della soglia del 50% e
in ogni altro caso di acquisto o di perdita del controllo sulla
SIM ai sensi dell'art. 23 del d.lgs. 385/93.
5. Dichiarazione da effettuare nei casi in cui, non essendosi
verificata una delle ipotesi precedenti, siano intervenute
modificazioni nel contenuto informativo del quadro F, come
precisato nelle relative istruzioni.
Qualunque sia la causale della dichiarazione, il modello andrà
compilato in tutte le sue parti, indicando la situazione relativa
sia al dichiarante sia agli altri soggetti di cui al quadro F,
aggiornata al momento di invio della dichiarazione.
- Data dell'acquisto, della cessione o della variazione della
partecipazione: andrà indicata la data dell'acquisto, della
cessione o della variazione della partecipazione. Da tale data
decorre il termine di 30 giorni entro il quale deve essere
effettuata la comunicazione.
Quadro B: SOCIETÀ PARTECIPATA
Andranno indicati, negli appositi spazi:
- la denominazione della società partecipata, il codice fiscale e il
codice identificativo;
- il numero delle azioni rappresentanti il capitale con diritto di
voto, quale risulta dall'atto costitutivo e dalle successive
modificazioni;
- il numero delle azioni rappresentanti il capitale con diritto di
voto nell'assemblea ordinaria.
Quadro C: AZIONI POSSEDUTE DIRETTAMENTE DAL DICHIARANTE
- N. Azioni possedute: il dichiarante dovrà indicare il numero di
azioni aventi diritto di voto possedute direttamente, suddivise
secondo il titolo del possesso; per le azioni in proprietà e per
le azioni oggetto di contratto di riporto, il riquadro dovrà
essere compilato indipendentemente dalla circostanza che il
dichiarante sia titolare o meno del diritto di voto.
- N. Azioni per le quali il dichiarante sia privato del diritto di
voto: in questo riquadro - che dovrà essere compilato solo dal
proprietario che sia privato del diritto di voto ovvero
relativamente ad azioni oggetto di contratto di riporto - va
indicato il numero di azioni per le quali il dichiarante stesso non
sia titolare del diritto di voto.
- N. Azioni con diritto di voto in capo al soggetto dichiarante:
andrà indicato il numero complessivo di azioni per le quali il
dichiarante è titolare del diritto di voto. Tale numero deve
corrispondere alla differenza tra il totale delle azioni possedute
e il totale delle azioni per le quali il soggetto dichiarante sia
privato del diritto di voto.
- Di cui con diritto di voto nell'assemblea ordinaria: andrà
indicato il numero delle azioni aventi diritto di voto
nell'assemblea ordinaria, anche ove detto numero coincida con il
numero delle azioni indicato nel precedente riquadro.
N.B. Nell'ipotesi in cui i diritti di voto inerenti alla
partecipazione posseduta direttamente dal dichiarante facciano capo
ai soggetti del quadro D (società controllate, fiduciarie e
interposte persone), le relative azioni non vanno indicate nel quadro
C (ad esempio, nel caso di azioni in nuda proprietà per le quali il
dichiarante abbia ceduto in usufrutto i relativi diritti di voto ad
una propria società controllata). Al fine di evitare duplicazioni,
tali partecipazioni andranno indicate esclusivamente nel quadro D,
secondo le relative istruzioni.
Quadro D: AZIONI POSSEDUTE PER IL TRAMITE DI SOCIETÀ CONTROLLATE,
FIDUCIARIE, INTERPOSTA PERSONA
- N. Azioni possedute: andrà riportato il numero di azioni aventi
diritto di voto possedute per il tramite di società controllate
(1), fiduciarie e di interposte persone, suddivise per titolo di
possesso. Per le azioni in proprietà e per le azioni oggetto di
contratto di riporto, il riquadro andrà compilato
indipendentemente dalla circostanza che i soggetti interposti siano
titolari o meno del diritto di voto. L'indicazione dei soggetti
interposti andrà riportata nel quadro F secondo le relative
istruzioni.
Nell'ipotesi in cui le azioni facciano capo, a diverso titolo, a
uno o più soggetti (rientranti nelle categorie delle società
controllate o fiduciarie od interposte persone), le stesse andranno
indicate secondo il titolo di possesso.
- N. Azioni per le quali le società controllate, fiduciarie e le
interposte persone sono private del diritto di voto: in questo
riquadro, che dovrà essere compilato solo per le azioni in
proprietà e per le azioni oggetto di contratto di riporto, dovrà
essere indicato il numero di azioni per le quali i soggetti
interposti siano privati del diritto di voto, a meno che il voto
stesso spetti ad altra società controllata, fiduciaria o
interposta persona.
- N. Azioni con diritto di voto in capo alle società controllate,
fiduciarie e interposte persone: andrà riportato il numero
complessivo delle azioni per le quali i predetti soggetti siano
titolari del diritto di voto. Tale numero deve corrispondere alla
differenza tra il totale delle azioni possedute e il totale delle
azioni per le quali tali soggetti siano privati del voto.
- Di cui con diritto di voto nell'assemblea ordinaria: andrà
indicato il numero delle azioni aventi diritto di voto
nell'assemblea ordinaria, anche ove detto numero coincida con il
numero delle azioni indicato nel precedente riquadro.
N.B. Nelle ipotesi in cui i diritti di voto inerenti alle azioni
possedute dai soggetti di cui al quadro D (società controllate,
fiduciarie e interposte persone) facciano capo al soggetto
dichiarante (quadro C), le relative azioni non vanno indicate nel
quadro D (ad esempio, nel caso di azioni in nuda proprietà per le
quali le società controllate abbiano ceduto in usufrutto i relativi
diritti di voto al proprio controllante), Al fine di evitare
duplicazioni, tali azioni o quote andranno indicate esclusivamente
nel quadro C, secondo le relative istruzioni.
Quadro E: AZIONI POSSEDUTE PER CONTO DI ALTRI SOGGETTI DA SOCIETÀ
FIDUCIARIE O DA SOCIETÀ DI GESTIONE DI FONDI COMUNI
Tale quadro andrà compilato dalle società fiduciarie che
posseggano a qualunque titolo azioni per conto di altri soggetti
nonchè dalle società di gestione di fondi comuni con riferimento
all'ammontare complessivo delle azioni possedute dall'insieme dei
patrimoni gestiti (2).
- N. Azioni possedute: andrà indicato il numero complessivo di
azioni con diritto al voto possedute dalla società fiduciaria o
dalla società di gestione dichiarante per conto di altri soggetti.
- N. Azioni per le quali il dichiarante sia privato del diritto di
voto: andrà riportato il numero delle azioni per le quali il
diritto di voto sia esercitato da soggetto diverso dalla società
fiduciaria o dalla società di gestione.
--------------------
(1) Ai fini della definizione del rapporto di controllo si fa
riferimento al disposto dell'art. 23 del D.Lgs. 385/93.
(2) In ogni caso, l'obbligo di comunicazione non sussiste per i
controllanti le fiduciarie e le società di gestione con riferimento
alle azioni detenute per conto di fiducianti e dei fondi.
- N. Azioni con diritto di voto in capo al soggetto dichiarante: il
numero di azioni deve corrispondere alla differenza tra il totale
delle azioni possedute e le azioni per le quali la società
fiduciaria o la società di gestione sia privata del diritto di
voto.
- Di cui con diritto di voto nell'assemblea ordinaria: andrà
indicato il numero delle azioni aventi diritto di voto
nell'assemblea ordinaria, anche ove detto numero coincida con il
numero delle azioni indicato nel precedente riquadro.
- Numero dei fiducianti: ove il dichiarante sia una società
fiduciaria, andrà indicato il numero dei fiducianti come segue:
1. caselle 1: andrà indicato il fiduciante con azioni in misura
superiore al 50%, specificando nella seconda casella la
percentuale posseduta da tale soggetto;
2. caselle 2: andrà indicato il numero dei fiducianti con azioni
in misura superiore al 5% e fino al 50%, specificando nella
seconda casella la percentuale complessivamente posseduta da
tali soggetti.
Le medesime istruzioni si applicano anche ai soggetti diversi dalle
società fiduciarie o dalle società di gestione che posseggano
azioni per conto di terzi.
Riepilogo
- N. Azioni totali possedute: andrà indicato il numero totale delle
azioni possedute dal dichiarante, in proprio, per il tramite di
altri soggetti, in qualità di società fiduciaria o di società di
gestione di fondi comuni, indipendentemente dalla titolarità del
diritto di voto. Andrà inoltre indicato il rapporto percentuale
tra le azioni possedute ed il capitale sociale rappresentato da
azioni con diritto di voto di cui al quadro B.
Di tale percentuale dovrà tenersi conto al fine di verificare la
sussistenza o meno dell'obbligo di segnalazione.
- Di cui con diritto di voto nell'assemblea ordinaria: andrà
indicato il numero totale delle azioni con diritto di voto
nell'assemblea ordinaria possedute dal dichiarante, in proprio, per
il tramite di altri soggetti, in qualità di società fiduciaria o
di società di gestione di fondi comuni, indipendentemente dalla
titolarità del diritto di voto. Andrà inoltre indicato il
rapporto percentuale tra tali azioni ed il capitale sociale
rappresentato da azioni con diritto di voto nell'assemblea
ordinaria.
- N. Azioni con diritto di voto possedute: andrà riportato il numero
delle azioni calcolato effettuando la somma dei quadri C, D, ed E
per il quale il dichiarante, in proprio, per il tramite di altri
soggetti, in qualità di società fiduciaria o di società di
gestione di fondi comuni, sia titolare di diritti di voto. Andrà
indicato inoltre il rapporto percentuale tra le azioni possedute ed
il capitale rappresentato da azioni con diritto di voto di cui al
quadro B.
- Di cui con diritto di voto nell'assemblea ordinaria: andrà
indicato il numero di azioni per le quali il dichiarante, in
proprio o per il tramite di altri soggetti, in qualità di società
fiduciaria o di società di gestione di fondi comuni, sia titolare
del diritto di voto. Andrà inoltre indicato il rapporto
percentuale tra tali azioni ed il capitale sociale rappresentato da
azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria.
- N. Azioni totali possedute alla data della precedente comunicazione
(rapporto percentuale): ove il dichiarante abbia in precedenza
inviato una analoga comunicazione andrà indicato il rapporto
percentuale, già segnalato nella parte "Riepilogo" della
precedente comunicazione, tra il numero totale delle azioni
possedute dal dichiarante ed il capitale sociale rappresentato da
azioni con diritto di voto.
- N. Azioni con diritto di voto possedute alla data della precedente
comunicazione (rapporto percentuale): ove il dichiarante abbia in
precedenza inviato una analoga comunicazione andrà indicato il
rapporto percentuale, già segnalato nella parte "Riepilogo" della
precedente comunicazione, tra il numero delle azioni per il quale
il dichiarante sia titolare di diritti di voto e il capitale con
diritto di voto.
- Numero fogli complessivi: andrà indicato il numero complessivo dei
fogli che compongono la comunicazione.
La prima pagina del modello andrà completata con la data della
dichiarazione, la firma del dichiarante, il relativo indirizzo (con
la specifica del Codice di Avviamento Postale), ed il numero
telefonico.
Quadro F: DISTINTA DELLE SOCIETÀ CONTROLLATE, FIDUCIARIE E DELLE
INTERPOSTE PERSONE PER IL TRAMITE DELLE QUALI SONO
POSSEDUTE LE AZIONI
Tale quadro, da compilarsi da parte di coloro che hanno compilato il
quadro D, deve riportare l'indicazione delle società controllate,
fiduciarie e delle persone interposte per il tramite delle quali il
dichiarante possiede partecipazioni in SIM.
Per le operazioni che comportino una modifica nella catena
partecipativa, va effettuata una nuova comunicazione solo quando tali
modifiche comportino il superamento, in aumento o in diminuzione,
delle soglie rilevanti in capo al soggetto posto al vertice della
catena stessa o ai titolari diretti delle azioni. Negli altri casi di
modifiche nella catena partecipativa, va effettuata una nuova
comunicazione solo quando il soggetto interposto venga a detenere una
partecipazione superiore alle soglie rilevanti.
Non vanno in alcun caso segnalate le modifiche riguardanti:
- l'ammontare della partecipazione che il soggetto al vertice della
catena partecipativa ha nel capitale della società interposta;
- il tipo di rapporto di controllo tra il soggetto al vertice della
catena partecipativa e il soggetto interposto.
Per ciascun soggetto titolare in via diretta della partecipazione
andrà riempito un quadro F su separati fogli secondo le seguenti
modalita':
- Società controllata, fiduciaria o interposta persona titolare
delle azioni con diritto di voto: il riquadro andrà completato per
ciascun titolare in via diretta di tali azioni riportando le
generalità del soggetto secondo le istruzioni relative alla
compilazione del precedente quadro A. Andrà poi riportata la
partecipazione posseduta dal soggetto suddivisa per titolo del
possesso secondo le istruzioni relative alla compilazione del
precedente quadro D. Il riquadro andrà sottoscritto dal soggetto
che partecipa direttamente al capitale della società qualora lo
stesso abbia una partecipazione superiore alle soglie di rilevanza.
- Rapporto con il soggetto dichiarante: andrà barrata la casella A
ove il titolare sia intestatario fiduciario delle azioni della
società per conto del dichiarante.
Nel caso di rapporto di controllo andrà barrata rispettivamente la
casella B o la casella C se la posizione di controllo è assicurata
al dichiarante dalla partecipazione detenuta in via diretta ovvero
in via indiretta per il tramite di altri soggetti. Andranno invece
barrate:
- la casella D, se il rapporto di controllo è determinato
dall'esistenza di sindacati di voto;
- la casella E, se il rapporto di controllo derivi dal diritto di
nominare o revocare la maggioranza degli amministratori o da
altre ipotesi previste dall'art. 23 del d.lgs. 385/93.
Ove la situazione di controllo si determini per effetto del cumulo
delle partecipazioni possedute in via diretta e indiretta si dovrà
tener conto, ai fini dell'eventuale compilazione dei successivi
riquadri relativi ai soggetti interposti (F1, F2, ecc.), dal
soggetto (dichiarante o singolo soggetto interposto) che detiene la
maggiore partecipazione nella società controllata. Pertanto, i
riquadri dei soggetti interposti non andranno compilati ove la
maggiore partecipazione nella società controllata sia detenuta
direttamente dal dichiarante.
- Soggetti interposti tra il dichiarante ed il soggetto titolare
delle azioni con diritto di voto: nel caso in cui la partecipazione
sia detenuta in via indiretta, andranno riportati nella seconda
parte del foglio (riquadri F1 e segg.) i soggetti interposti tra il
dichiarante ed il soggetto titolare della partecipazione. Nel caso
in cui tra il dichiarante ed il titolare della partecipazione si
frappongano più società controllate andrà segnalata una unica
catena partecipativa tenendo conto, in assenza di rapporti di
controllo diretto, della società che, nell'ambito del gruppo,
detiene la maggiore partecipazione nel soggetto interposto
controllato.
Ove per la segnalazione dei soggetti interposti non fosse
sufficiente un unico foglio, la catena andrà descritta in fogli
successivi numerati progressivamente.

ALLEGATO 3
---------------------------------------------------------------------
| INFORMAZIONI PATRIMONIALI E FINANZIARIE (1) |
---------------------------------------------------------------------
| Crediti verso banche | Debiti verso banche |
| Crediti verso enti finanziari | Debiti verso enti finanziari |
| - appartenenti al gruppo | - appartenenti al gruppo |
| - non appartenenti al gruppo | - non appartenenti al gruppo |
| Crediti verso clientela | Debiti verso clientela |
| - appartenenti al gruppo | - appartenenti al gruppo |
| - non appartenenti al gruppo | - non appartenenti al gruppo |
| Obbligazioni e altri titoli di | Debiti rappresentati da titoli |
| debito | Altre passività |
| - emessi da imprese finanziarie| - verso imprese finanziarie |
| del gruppo | del gruppo |
| - emessi da imprese non | - verso imprese non |
| finanziarie del gruppo | finanziarie del gruppo |
| - emessi da altri | - verso altri |
| Azioni, quote e altri titoli | Fondi per rischi ed oneri |
| di capitale | Fondo per rischi finanziari |
| - di imprese finanziarie | generali |
| del gruppo | Fondi rischi su crediti |
| - di imprese non finanziarie | Passività subordinate |
| del gruppo | Capitale versato |
| - di altri | Riserve e sovrapprezzi |
| Partecipazioni in imprese | di emissione |
| non del gruppo | |
| - finanziarie | |
| - non finanziarie | |
| Partecipazioni in imprese | |
| del gruppo | |
| - finanziarie | |
| - non finanziarie | |
| Immobilizzazioni immateriali | |
| Immobilizzazioni materiali | |
| Azioni o quote proprie | |
| Altre attività | |
| - verso imprese finanziarie | |
| del gruppo | |
| - verso imprese non finanziarie| |
| del gruppo | |
| - verso altri | |
---------------------------------------------------------------------
-----------------------
(1) Tra le società e gli enti finanziari non sono ricomprese le
società la cui attività consiste in via esclusiva nell'assunzione
di partecipazioni, non a fini di successivo smobilizzo, in società
esercenti attività diversa da quella creditizia e finanziaria;
viceversa, le società in questione vanno ricomprese tra le imprese
non finanziarie.
---------------------------------------------------------------------
| GARANZIE, IMPEGNI E OPERAZIONI FUORI BILANCIO (1) |
---------------------------------------------------------------------
| Garanzie rilasciate |
| - a imprese finanziarie del gruppo |
| - a imprese non finanziarie del gruppo |
| - ad altri |
---------------------------------------------------------------------
| Impegni |
| 1) Operazioni di acquisto e vendita di titoli e valute non ancora |
| regolate |
| - con imprese finanziarie del gruppo |
| - con imprese non finanziarie del gruppo |
| - con altri |
| 2) Operazioni in contratti derivati (2) |
| - con imprese finanziarie del gruppo |
| - con imprese non finanziarie del gruppo |
| - con altri |
---------------------------------------------------------------------
--------------------
(1) Tra le società e gli enti finanziari non sono ricomprese le
società la cui attività consiste in via esclusiva nell'assunzione
di partecipazioni, non a fini di successivo smobilizzo, in società
esercenti attività diversa da quella creditizia e finanziaria;
viceversa, le società in questione vanno ricomprese tra le imprese
non finanziarie.
(2) Andranno indicati in questa categoria anche i contratti di
opzione. Non devono essere computati i contratti derivati negoziati
sui mercati regolamentati. I contratti devono essere valorizzati
facendo riferimento all'equivalente creditizio, come definito dalle
modalità di calcolo del rischio di controparte delle SIM.
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| INFORMAZIONI DI CONTO ECONOMICO (1) |
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| Interessi passivi e | Interessi attivi e |
| oneri assimilati | proventi assimilati |
| - ad imprese finanziarie | - da imprese finanziarie |
| del gruppo | del gruppo |
| - ad imprese non finanziarie | - da imprese non finanziarie |
| del gruppo | del gruppo |
| - ad altri | - da altri |
| Commissioni passive | Commissioni attive |
| - ad imprese finanziarie | - da imprese finanziarie |
| del gruppo | del gruppo |
| - ad imprese non finanziarie | - da imprese non finanziarie |
| del gruppo | del gruppo |
| - ad altri | - da altri |
| Perdite da operazioni | Profitti da operazioni |
| finanziarie | finanziarie |
| - con imprese finanziarie | - con imprese finanziarie |
| del gruppo | del gruppo |
| - con imprese non finanziarie | - con imprese non finanziarie |
| del gruppo | del gruppo |
| - con altri | - con altri |
| Spese amministrative | Dividendi e altri proventi |
| - corrisposte ad imprese | - da imprese finanziarie |
| del gruppo | del gruppo |
| - altre | - da imprese non finanziarie |
| Altri oneri di gestione | del gruppo |
| Altri costi | - da altri |
| | Altri proventi di gestione |
| | Altri ricavi |
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(1) Tra le società e gli enti finanziari non sono ricomprese le
società la cui attività consiste in via esclusiva nell'assunzione
di partecipazioni, non a fini di successivo smobilizzo, in società
esercenti attività diversa da quella creditizia e finanziaria;
viceversa, le società in questione vanno ricomprese tra le imprese
non finanziarie.