Parte Seconda n. 121 del 12-10-2021
Annunzi commerciali
Convocazioni di assemblea
SUNGEM HOLDING ITALY S.P.A.
Sede legale: via Tevere, 46/A - Roma 00198, Italia Punti di contatto: sito Internet: http://www.sungemholdingitaly.com/ Capitale sociale: € 109.978,00 deliberato e sottoscritto Registro delle imprese: Roma 03653231203 Codice Fiscale: 03653231203 Partita IVA: 03653231203
(GU Parte Seconda n.121 del 12-10-2021)

Convocazione di assemblea degli obbligazionisti


I portatori delle obbligazioni (gli "Obbligazionisti") del prestito
obbligazionario denominato "€ 70,000,000 floating rate Notes due on
30 June 2030" codice ISIN IT0005317943 (le "Obbligazioni") emesso in
data 14 dicembre 2017 da Sungem Holding Italy S.p.A. (la "Societa'")
sono convocati in assemblea (l'"Assemblea") presso la sede legale
sita in Via Tevere 46/A, Roma 00198, Italia per il giorno 29 ottobre
2021 alle ore 10:00, in prima convocazione e, occorrendo, il giorno 4
novembre 2021, alle ore 10:00 stesso luogo, in seconda convocazione,
per discutere e deliberare sul seguente:
ORDINE DEL GIORNO
1. approvazione della richiesta di waiver relativa ad una
Extraordinary Resolution inviata dalla Società al Transaction Agent
in data 4 ottobre 2021 (la "Richiesta di Waiver");
2. approvazione delle modifiche al regolamento dei titoli e agli
altri documenti dell'operazione alla luce della Richiesta di Waiver,
anche mediante una eventuale sottoscrizione di una side letter, che
sarà sostanzialmente conforme al documento che sarà emesso a
disposizione degli Obbligazionisti entro la data dell'Assemblea;
3. approvazione e consenso alla sottoscrizione dei seguenti atti
confermativi e (se necessari) estensivi delle garanzie esistenti
concesse dalle SPVs e dalla Società in relazione ai Common Documents
che saranno messi a disposizione degli Obbligazionisti entro la data
dell'Assemblea:
(i) atto confermativo del pegno sulle azioni della Società;
(ii) atto confermativo del pegno sui conti della Societa':
(iii) atto confermativo (ed eventualmente estensivo) delle cessioni
dei crediti derivanti dai contratti di progetto della Società ed
eventualmente delle SPVs;
(iv) atto confermativo delle ipoteche concesse dalle SPVs sui
propri beni immobili;
(v) atto confermativo dei privilegi speciali concessi dalle SPVs
sui propri beni;
(vi) atto confermativo ed eventualmente estensivo delle cessioni
dei crediti IVA dovuti alle SPVs;
(vii) atto confermativo ed eventualmente estensivo delle cessioni
dei crediti IVA dovuti a certe SPVs in seguito ad un contenzioso con
l'Agenzia delle Entrate;
(viii) cessioni dei crediti derivanti dalla concessione da parte
del GSE delle tariffe incentivanti nei confronti delle SPVs e
Dichiarazioni di Sostituzione attestanti il cambio di titolarità del
soggetto responsabile per la tariffa avverso il GSE in pendenza di
cessione del credito.
4. Rilascio del consenso a Banca Finanziaria Internazionale S.p.A.
("Finint"), in qualità di Rappresentante degli Obbligazionisti e
Security Agent, per la sottoscrizione degli atti elencati ai punti 2
e 3 del presente ordine del giorno, fermo restando che Finint non
potrà considerarsi responsabile nei confronti degli Obbligazionisti
per tali sottoscrizioni, salvo dolo o colpa grave, nè potrà essere
obbligata a compiere atti ulteriori rispetto a quanto descritto al
presente punto 4. con riferimento alla Richiesta di Waiver e dovrà
in ogni caso essere manlevata e tenuta indenne da qualsiasi
responsabilità derivante dall'esecuzione di tali attività;
5. deliberazioni inerenti e conseguenti.
PARTECIPAZIONE E DIRITTO DI VOTO
Ai sensi delle disposizioni applicabili, hanno diritto a
partecipare all'Assemblea e ad esercitare il diritto di voto gli
Obbligazionisti che risulteranno titolari delle Obbligazioni al
termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto
precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione,
ossia entro il 20 ottobre 2021 (la "Record Date") e per il quale sia
pervenuta alla Società la relativa comunicazione effettuata
dall'intermediario abilitato entro la fine del terzo giorno di
mercato aperto antecedente la data dell'Assemblea in prima
convocazione. Resta ferma la legittimazione a partecipare
all'Assemblea e a votare qualora la comunicazione sia pervenuta alla
Società oltre la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente
la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, purchè prima
dell'inizio dei lavori assembleari.
In ogni caso coloro che diverranno titolari delle Obbligazioni
successivamente alla Record Date non avranno diritto di partecipare e
di votare in Assemblea. Coloro ai quali spetta il diritto di voto
possono farsi rappresentare in Assemblea, nel rispetto di quanto
previsto dalle vigenti disposizioni di legge. Per la regolare
costituzione dell'Assemblea e per la validità delle deliberazioni
della stessa valgono le norme di legge.
Ai sensi delle disposizioni applicabili, la partecipazione
all'Assemblea degli Obbligazionisti potrà avvenire anche mediante
collegamento in video o audio conferenza collegandosi ai codici che
il relativo obbligazionista potrà richiedere alla Società inviando
una e-mail al seguente indirizzo di posta elettronica:
alessandro.cerio@pleniumpartners.com.
PUBBLICAZIONE DELL'AVVISO
Il presente avviso è pubblicato sul sito internet della Società
http://www.sungemholdingitaly.com, sezione Investor Relations,
nonchè sulla Gazzetta Ufficiale.
Copia dei seguenti documenti sarà disponibile su richiesta degli
Obbligazionisti inviando una e-mail al seguente indirizzo di posta
elettronica: secs.bond@finint.com:
(i) la Richiesta di Waiver;
(ii) atto confermativo del pegno sulle azioni della Società;
(iii) atto confermativo del pegno sui conti della Societa':
(iv) atto confermativo (ed eventualmente estensivo) delle cessioni
dei crediti derivanti dai contratti di progetto della Società ed
eventualmente delle SPVs;
(v) atto confermativo delle ipoteche concesse dalle SPVs sui propri
beni immobili;
(vi) atto confermativo dei privilegi speciali concessi dalle SPVs
sui propri beni;
(vii) atto confermativo ed eventualmente estensivo delle cessioni
dei crediti IVA dovuti alle SPVs;
(viii) atto confermativo ed eventualmente estensivo delle cessioni
dei crediti IVA dovuti a certe SPVs in seguito ad un contenzioso con
l'Agenzia delle Entrate;
(ix) cessioni dei crediti derivanti dalla concessione da parte del
GSE delle tariffe incentivanti nei confronti delle SPVs e
Dichiarazioni di Sostituzione attestanti il cambio di titolarità del
soggetto responsabile per la tariffa avverso il GSE in pendenza di
cessione del credito; e
(x) copia della side letter.
I termini in maiuscolo non definiti all'interno del presente avviso
di convocazione assumeranno il significato attribuito nel Common
Terms Agreement.
Roma, 07 ottobre 2021

Sungem Holding Italy S.p.A. - p. Il consiglio di amministrazione - Il
consigliere
Perchiazzi Alessio


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