Parte Seconda n. 90 del 4-8-2022
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FLORENTIA S.R.L.
(GU Parte Seconda n.90 del 4-8-2022)

Fusione transfrontaliera ai sensi dell'articolo 7 del Decreto
Legislativo 30 maggio 2008, n. 108


1. Società coinvolte nella fusione transfrontaliera
Con riferimento alla fusione transfrontaliera per Incorporazione di
Overcastle Investments S.A. in Florentia S.r.l. (la "Fusione"), si
forniscono di seguito le informazioni richieste ai sensi dell'art. 7
de Decreto Legislativo 30 maggio 2008 n.108
1.1 Società Incorporante "Florentia S.r.l.", società a
responsabilità limitata di diritto italiano, con sede Milano, via GB
Pirelli n. 24, codice fiscale e numero di iscrizione presso il
Registro Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 10858600157, partita
IVA 10858600157, iscritta al R.E.A. di Milano al numero MI-1420521,
capitale sociale sottoscritto e versato pari ad Euro 14.653,00 (la
"Società Incorporante")
1.2 Società Incorporanda "Overcastle Investments S.A.", società
anonima di diritto lussemburghese, con sede in 231, Val des Bons
Malades L-2121 Luxembourg, iscritta al Registre de Commerce et des
Societes di Lussemburgo al n. B 88.602, capitale sociale sottoscritto
e versato pari ad Euro 32.000,00. (la "Società Incorporanda")
2. Modalità di esercizio dei propri diritti da parte dei creditori
e dei soci di minoranza
2.1 Società Incorporante
2.1.1 Esercizio dei diritti dei creditori della Società
Incorporante
Ai sensi del combinato disposto degli articoli 2503 e 2505-quater
del Codice civile, i creditori di Florentia S.r.l., i quali vantino
un credito sorto anteriormente all'iscrizione o alla pubblicazione
del progetto comune di Fusione ai sensi dell'articolo 2501-ter, comma
3 del Codice civile, hanno il diritto di opporsi alla fusione entro
trenta giorni dall'ultima delle iscrizioni previste dall'articolo
2502-bis del Codice civile. Alla data odierna la Società
Incorporante non presenta alcun creditore.
2.1.2 Esercizio dei diritti dei soci di minoranza della Società
Incorporante.
La fusione non determina il sorgere di alcun diritto di recesso in
favore dei soci della Società Incorporante che non abbiano
contribuito all'approvazione della stessa ai sensi dell'articolo 5
del Decreto Legislativo del 30 maggio 2008 n. 108 e dell'articolo
2473 del Codice civile.
2.2 Società Incorporanda
2.2.1 Esercizio dei diritti dei creditori della Società
Incorporanda.
I creditori il cui credito sia anteriore alla data di pubblicazione
della fusione transfrontaliera hanno il diritto ai sensi
dell'articolo 1021-9 della legge lussemburghese 10 agosto 1915 sulle
società commerciali e successive modifiche, entro due mesi dalla
data di tale pubblicazione, di richiedere al Presidente del Tribunale
d'arrondissement del Lussemburgo chiamato a giudicare in materia
commerciale, la costituzione di garanzie per i creditori scaduti e
non scaduti, nel caso in cui la fusione riducesse le loro garanzie.
2.2.2 Esercizio dei diritti dei soci di minoranza della Società
Incorporanda.
a) Rapporto di cambio
Le quote sociali della Società Incorporante saranno scambiate con
azioni della Società Incorporata nel quadro della presente Fusione.
Il rapporto di cambio è stato stabilito sulla base del valore
contabile netto rivalutato dei conti annuali delle Società
Partecipanti alla Fusione al 30 giugno 2022, al solo scopo di
determinare tale rapporto di cambio.
Sulla base di una valutazione al valore patrimoniale netto
rivalutato al 30 giugno 2022 delle Società Partecipanti alla
Fusione, il valore contabile delle attività nette conferite dalla
Società Incorporata, come stimato dalle parti alla data del Progetto
Congiunto di Fusione Transfrontaliera, è € 1.920.000, rappresentante
il 23,70% del valore complessivo delle attività congiunte post
fusione (€ 8.100.000).
b) Aumento di capitale
A fronte di tale conferimento, la Società Incorporante aumenterà
il proprio capitale sociale, attualmente pari a 14.653 euro,
rappresentato da 14.653 quote sociali del valore nominale di 1 euro
ciascuna, a 18.126 euro mediante la creazione ed emissione di 3.473
quote sociali del valore nominale di 1 euro ciascuna, in cambio delle
3.200 azioni che compongono il capitale sociale della Società
Incorporata.
Le suddette nuove quote avranno gli stessi diritti e obblighi delle
azioni esistenti della Società Incorporante (le "Nuove parti") e
saranno assegnate agli azionisti della Società Incorporata in
proporzione alla loro partecipazione, sulla base del suddetto
rapporto di scambio.
c) Riduzione del capitale
Le attività della Società Incorporata includono 5.094 quote della
Società Incorporante. Poichè quest'ultima non può detenere le
proprie quote conferitele nell'ambito della Fusione, la Società
Incorporante proporrà ai propri soci di annullare tali quote
riducendo il proprio capitale sociale con le 5.094 quote che
riceverà nel patrimonio trasferito dalla Società Incorporata.
Il capitale sociale della Società Incorporante, aumentato a 18.126
euro a seguito della Fusione, sarà, previa decisione dei soci,
ridotto di 5.094 euro e quindi ridotto a 13.032 euro, rappresentato
da 13.032 quote del valore nominale di 1 euro ciascuna.
d) Ripartizione del capitale dopo la fusione
A seguito delle operazioni sul capitale, la ripartizione dello
stesso risulterà essere:
Vittoria srl 5.397 €
Gianluigi Cattaneo 2.081 €
Giuseppina Viezzoli 2.081 €
Timone Fiduciaria SpA 1.303 €
Cofircont Compagnia Fiduciaria SpA 2.170 €
Totale 13.032 €
3. Modalità con le quali si possono ottenere gratuitamente le
informazioni relative alla fusione.
Gli aventi diritto potranno prendere visione gratuitamente del
progetto comune di fusione e degli ulteriori documenti destinati
all'iscrizione o pubblicazione ai sensi della normativa applicabile
presso le sedi legali della Società Incorporante e della Società
Incorporanda.

Florentia S.r.l. - L'amministratore unico
dott.ssa Viezzoli Giuseppina


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