Serie Generale n. 147 del 26-6-1989
SUPPLEMENTI ORDINARI
COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETA' E LA BORSA
COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETA' E LA BORSA
DELIBERAZIONE 24 maggio 1989
Approvazione del regolamento per l'ammissione di titoli alla quotazione ufficiale nelle borse valori. (Deliberazione n. 4088). (GU Serie Generale n.147 del 26-06-1989 - Suppl. Ordinario n. 48)

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA
Vista la legge 7 giugno 1974, n. 216, e successive modificazioni e
integrazioni;
Visto l'art. 8 del decreto del Presidente della Repubblica 31 marzo
1975, n. 138, come sostituito dall'art. 20 della legge 4 giugno 1985,
n. 281; vista la direttiva del Consiglio delle Comunità europee 5
marzo 1979, n. 279, recante disposizioni in materia di coordinamento
delle condizioni per l'ammissione di valori mobiliari alla quotazione
ufficiale di una borsa valori;
Vista la direttiva del Consiglio delle Comunità europee 17 marzo
1980, n. 390, recante disposizioni in materia di coordinamento delle
condizioni di redazione, controllo e diffusione del prospetto da
pubblicare per l'ammissione di valori mobiliari alla quotazione
ufficiale di una borsa valori, così come modificata dalla direttiva
del Consiglio delle Comunità europee 22 giugno 1987, n. 345;
Visto il regolamento per l'ammissione di titoli azionari ed
obbligazioni alla quotazione ufficiale nelle borse valori adottato
dalla commissione con propria delibera n. 1622 del 19 dicembre 1984;
Ritenuta l'opportunita di provvedere alla adozione di un nuovo
regolamento per l'ammissione di titoli alla quotazione ufficiale
nelle borse valori;
Sentiti in proposito: l'Unione dei comitati direttivi delle borse
valori italiane; i comitati dei mercati ristretti presso le borse
valori di Firenze, Genova, Milano, Napoli, Roma e Torino; le
Deputazioni di borsa di Bologna, Firenze, Genova, Milano, Napoli,
Palermo, Roma, Torino, Trieste e Venezia; la Banca d'Italia;
l'Associazione bancaria italiana; l'Associazione fra le società
italiane per azioni; l'Associazione italiana analisti finanziari -
AIAF; l'Associazione italiana delle finanziarie di investimento nel
capitale di rischio - AIFI; l'Associazione intermediari finanziari in
titoli - ASSIFIT; l'Associazione italiana revisori contabili -
ASSIREVI; l'Associazione italiana delle società di gestione dei
fondi comuni immobiliari - ASSOFONDI; la Monte Titoli S.p.a;
Delibera:
È approvato l'unito regolamento per l'ammissione di titoli alla
quotazione ufficiale nelle borse valori.
L'unito regolamento - che consta di trentadue articoli e degli
allegati A), B), C), D), E), ed F) - abroga e sostituisce quello
approvato con delibera della Commissione n. 1622 del 19 dicembre
1984.
Gli organi locali di borsa daranno la più ampia pubblicità alla
presente delibera ed all'annessoo regolamento, anche mediante
affissione nell'apposito albo.
La presente delibera e l'annesso regolamento saranno pubblicati nella
Gazzetta Ufficiale della Repubblica ed in apposita edizione speciale
del Bollettino della Consob.
Milano, addì 24 maggio 1989
Il Presidente: Piga

ART. 1
(Ambito di applicazione del regolamento)
(1) Il presente regolamento disciplina l'ammissione, su domanda e
d'ufficio, alla quotazione ufficiale di borsa di azioni e
obbligazioni, anche convertibili in azioni o con buoni di acquisto o
di sottoscrizione di azioni, emesse da società ed enti nazionali ed
esteri, di titoli rappresentativi di quote di capitale emessi da enti
pubblici esercenti l'attività bancaria e di buoni di acquisto o di
sottoscrizione di titoli appartenenti ad una delle suddette
categorie.
(2) Il presente regolamento disciplina inoltre l'ammissione di
diritto alla quotazione ufficiale di borsa delle azioni di risparmio.

ART. 2
(Definizioni)
(1) Ai fini delle disposizioni del presente regolamento:
- per "Commissione" si intende la Commissione nazionale per le
società e la borsa;
per "ammissione" si intende l'ammissione alla quotazione ufficiale
in una o più borse italiane;
- per "titoli ammessi" si intendono i titoli dei quali la Commissione
ha deliberato l'ammissione.

ART. 3
(Situazione giuridica degli emittenti)
(1) Le società e gli enti emittenti devono essere regolarmente
costituiti ed i loro statuti devono essere conformi alle leggi ed ai
regolamenti ai quali le società e gli enti stessi sono soggetti.

ART. 4
(Situazione giuridica dei titoli)
(1) I titoli devono essere conformi alle leggi ed ai regolamenti ai
quali sono soggetti.

ART. 5
(Circolazione dei titoli)
(1) Gli emittenti devono garantire condizioni di costante diffusione
dei certificati nei tagli adeguati alle esigenze di circolazione del
mercato, nonchè il rispetto del termine di 10 giorni di cui
all'articolo 15 del regio decreto 29 marzo 1942, n. 239, per la
consegna tramite mandatario dei titoli frazionati rivenienti dalla
stanza di compensazione.
82) L'obbligo di cui alla prima parte del comma precedente si intende
assolto qualora gli emittenti abbiano aderito ad un sistema di
gestione accentrata di valori mobiliari.

ART. 6
(Requisiti degli emittenti)
(1) Possono essere ammessi i titoli indicati nel primo comma
dell'articolo 1 del presente regolamento emessi da società ed enti
nazionali ed esteri in possesso dei seguenti requisiti:
a) patrimonio netto non inferiore a dieci miliardi di lire, salvo che
per le società e gli enti che svolgono attività bancaria o
assicurativa e per le società e gli enti che li controllano, i quali
devono avere un patrimonio netto non inferiore a cinquanta miliardi
di lire.
Ai fini delle disposizioni del presente regolamento, per patrimonio
netto si intende l'ammontare complessivo, risultante dall'ultimo
bilancio approvato e dale eventuali operazioni sul capitale
intervenute ed eseguite dopo l'approvazione di tale bilancio, del
capitale versato o del patrimonio conferito e delle riserve,
diminuito delle perdite di esercizi anteriori riportate a nuovo ed
aumentato degli utili di esercizio non distribuiti;
b) redditività, intesa come capacità della impresa di produrre
reddito, quale è desumibile da:
1) i bilanci degli ultimi tre esercizi annuali in utile, di cui
almeno l'ultimo certificato a norma del secondo comma dell'articolo 4
del decreto del Presidente della Repubblica 31 marzo 1975, n. 136;
2) un risultato positivo della gestione ordinaria, prima dei
componenti straordinari di reddito, per i medesimi esercizi.
(2) I requisiti di cui al precedente comma 1, lettera b), devono
essere accertati anche con riferimento alla situazione economica
consolidata del gruppo facente capo all'emittente e tenuto conto dei
rapporti intrattenuti con le altre società ed enti del gruppo cui
l'emittente medesimo appartiene.
La Commissione può ritenere non sussistente il possesso del
requisito di cui alla lettera b), n. 2), qualora i risultati della
gestione ordinaria dell'emittente e del gruppo che ad esso fa capo
dipendano prevalentemente da rapporti intrattenuti con società ed
enti del gruppo cui l'emittente appartiene, a meno che l'emittente
stesso non dimostri che tali rapporti sono regolati a condizioni di
mercato. La Commissione può altresì ritenere non sussintente il
possesso di detto requisito, qualora il risultato della gestione
ordinaria dell'emittente dipenda essenzialmente dal risultato
economico di una sola partecipazione in una società le cui azioni
sono quotate in borsa o ammesse alle negoziazioni nel mercato
ristretto.
(3) La Commissione può ritenere sufficiente, in deroga a quanto
richiesto alla lettera b), nn. 1) e 2) del primo comma, un numero
inferiore di bilanci in utile qualora si tratti di società o enti in
cui siano intervenuti, nel periodo considerato, fatti gestionali che
abbiano mutato in modo stabile e rilevante l'andamento economico e la
situazione finanziaria di tali soggetti. In tal caso deve comunque
risultare in utile l'ultimo bilancio.
(4) Per le società o enti di recente costituzione ovvero che abbiano
subito recentemente modificazioni sostanziali nella loro struttura
patrimoniale, la Commissione effettua l'accertamento del valore del
patrimonio netto e la valutazione della redditività secondo i
criteri di cui ai commi che precedono anche soltanto sulla base di
uno stato patrimoniale e di un conto dei profitti e delle perdite
certificati, redatti alla data più recente secondo i criteri da
utilizzarsi per la formazione del bilancio di esercizio; in questi
casi e ai predetti fini i soggetti richiedenti l'ammissione dovranno
produrre una ricostruzione della situazione economica per gli ultimi
tre esercizi annuali, effettivi o virtuali, anche desunta dai
risultati registrati complessivamente dalle partecipazioni o dalle
attività operative nel periodo precedente a quello in cui queste
sono entrate nel patrimonio di detti soggetti. In tali circostanze la
situazione economica relativa all'ultimo esercizio annuale, effettivo
o virtuale, come sopra ricostruita deve comunque risultare in utile.
(5) L'ammissione di buoni di acquisto o di sottoscrizione di titoli
può essere deliberata anche in deroga alle disposizioni del presente
articolo, purchè la Commissione ritenga sufficientemente tutelato
l'interesse del pubblico risparmio.
(6) I titoli di un emittente avente titoli azionari, obbligazionari,
anche convertibili in azioni o con buoni di acquisto o di
sottoscrizione di azioni, ovvero rappresentativi di quote di capitale
già ammessi, possono essere ammessi anche in deroga alle
disposizioni del presente articolo.

ART. 7
(Emittenti di diritto estero)
(1) Gli emittenti di diritto estero devono dimostrare che non
sussistono impedimenti di alcun genere alla osservanza da parte loro
delle disposizioni, contenute nel presente regolamento ed in leggi o
altri regolamenti ad essi applicabili, concernenti le informazioni da
mettere a disposizioni del pubblico o della Commissione.
(2) La Commissione può tuttavia stabilire per singoli emittenti,
tenuto conto dei rispettivi ordinamenti e sentiti gli amministratori,
modalità e termini diversi da quelli previsti in via generale per
l'osservanza delle disposizioni di cui all'articolo 4, sub articolo 1
della legge 7 giugno 1974, n. 216, e dei regolamenti emanati dalla
Commissione stessa.
(3) Gli emittenti di diritto estero devono dimostrare che non
sussistono impedimenti di alcun genere all'esercizio di tutti i
diritti relativi ai lori titoli negoziati nelle borse italiane.
(4) Gli emittenti di diritto estero devono fornire alla Commissione,
al fine di consentirle il riconoscimento di forme equivalenti di
revisione e certificazione previsto dal secondo comma dell'articolo 8
del decreto del Presidente della Repubblica 31 marzo 1975, n. 138,
tutti gli elementi di valutazione da essa ritenuti necessari, con
particolare riguardo a quelli concernenti il requisito
dell'indipendenza del revisore contabile ed i principi di revisione
da esso applicati.

ART. 8
(Ammissione alla quotazione ufficiale di obbligazioni convertibili in
azioni o con buoni di acquisto o di sottoscrizione di azioni emesse
da soggetti le cui obbligazioni ordinarie sono quotate di diritto)
(1) Per l'ammissione di obbligazioni convertibili in azioni o con
buoni di acquisto o di sottoscrizione di azioni, emesse da soggetti
le cui obbligazioni ordinarie sono ammesse di diritto alla quotazione
ufficiale presso le borse nazionali, non si applicano le disposizioni
di cui al precedente articolo 6.

ART. 9
(Requisiti dei titoli azionari)
(1) Per l'ammissione, titoli azionari devono avere i seguenti
requisiti:
a) libera trasferibilità;
b) idoneità ad essere oggetto di liquidazione di borsa;
c) sufficiente diffusione, che si presume realizzata quando i titoli
siano ripartiti tra il pubblico per almeno il 25% del capitale
rappresentato dalla categoria di appartenenza ed il numero degli
azionisti sia non inferiore a 500. Nel computo della percentuale e
della consistenza numerica degli azionisti:
1) non si tiene conto delle partecipazioni azionarie di controllo e
di quelle vincolate da patti di sindacato, ove noti;
2) qualora non siano individuate partecipazioni azionarie di
controllo nè siano noti patti di sindacato, si tiene conto delle
sole partecipazioni azionarie inferiori al 2%;
3) non si tiene in ogni caso conto delle partecipazioni azionarie
superiori al 10%;
4) si tiene sempre conto di quelle possedute dai fondi comuni di
investimento mobiliare.
La Commissione può peraltro ritenere sussistente il requisito della
sufficiente diffusione quando il valore di mercato dei titoli
posseduti dal pubblico faccia ritenere che le esigenze di regolare
funzionamento del mercato possano essere soddisfatte anche con una
percentuale inferiore a quella sopraindicata.
(2) In deroga alla previsione di cui alla lettera c), la Commissione
può ammettere alla quotazione ufficiale di borsa le azioni per le
quali sia prevista una immediata diffusione tra il pubblico mediante
offerta pubblica in borsa.
(3) Non possono essere ammesse categorie di azioni prive del diritto
di voto nelle assemblee ordinarie, se azioni dotate di tale diritto
non sono già quotate ovvero non sono oggetto di contestuale
provvedimento di ammissione a quotazione.
(4) Per la quotazione di azioni di nuova emissione aventi i medesimi
diritti ed il medesimo godimento di quelle già ammesse alla
quotazione ufficiale, non è richiesto un provvedimento di
ammissione.

ART. 10
(Requisiti dei titoli rappresentativi di quote di capitale emessi da
enti pubblici esercenti l'attività bancaria)
(1) Per l'ammissione di titoli rappresentativi di quote di capitale
emessi da enti pubblici esercenti l'attività bancaria, si applicano
le disposizioni del precedente articolo 9 fatta eccezione del terzo
comma.

ART. 11
(Requisiti dei titoli obbligazionari)
(1) Per l'ammissione, i titoli obbligazionari, anche convertibili in
azioni o con buoni di acquisto o di sottoscrizione di azioni, devono
avere i seguenti requisiti:
a) libera trasferibilità;
b) idoneità ad essere oggetto di liquidazione di borsa;
c) essere emessi a fronte di un prestito il cui ammontare residuo sia
non inferiore a 5 miliardi di lire;
d) avere una sufficiente diffusione all'atto dell'ammissione alla
quotazione, che si presume realizzata quando all'atto del
collocamento gli stessi siano ripartiti, per almeno il 25%
dell'ammontare del prestitio, tra un numero di obbligazionisti non
inferiore a 200. La Commissione può peraltro ritenere sussistente il
requisito della sufficiente diffusione quando il valore di mercato
delle obbligazioni possedute dal pubblico faccia ritenere che le
esigenze di regolare funzionamento del mercato possano essere
soddisfatte anche con una percentuale e con un numero di
obbligazionisti inferiori a quelli sopraindicati.
(2) In deroga alla previsione di cui alla lettera d), la Commissione
può ammettere alla quotazione ufficiale di borsa le obbligazioni,
anche convertibili in azioni o con buoni di acquisto o di
sottoscrizione di azioni, per le quali sia prevista una immediata
diffusione tra il pubblico mediante offerta pubblica in borsa.
(3) Le obbligazioni convertibili in azioni o con buoni di acquisto o
di sottoscrizione di azioni possono essere ammesse alla quotazione a
condizione che le azioni attribuibili in conversione o quelle di
compendio siano precedentemente o contestualmente ammesse alla
quotazione ufficiale.

ART. 12.
(Requisiti dei buoni di acquisto o di sottoscrizione di titoli c.d.
warrantas)
(1) Per l'ammissione, i buoni di acquisto o di sottoscrizione di
titoli devono avere i seguenti requisiti:
a) essere costituiti da documenti che possano circolare autonomamente
ed essere liberamente trasferibili;
b) idoneità ad essere oggetto di liquidazione di borsa;
c) essere riferiti a titoli di compendio già quotati ovvero oggetto
di contestuale provvedimento di ammissione;
d) avere una sufficiente diffusione tra il pubblico all'atto
dell'ammissione alla quotazione, che si presume realizzata quando
all'atto del collocamento gli stessi siano ripartiti, per almeno il
25% dell'ammontare dell'emissione, tra un numero di portatori non
inferiore a 200. La Commissione può peraltro ritenere sussistente il
requisito della sufficiente diffusione quando il valore di mercato
dei buoni posseduti dal pubblico faccia ritenere che le esigenze di
regolare funzionamento del mercato possano essere soddisfatte anche
con una percentuale e con un numero di portatori inferiori a quelli
sopraindicati.
e) possedere caratteristiche di durata tali da assicurare alla
facoltà da essi attribuita un sufficiente periodo di esistenza;
f) contenere le indicazioni necessarie per identificare l'emittente
il buono e l'emittente il titolo di compendio, la proposta
irrevocabile dell'emittente il buono di far acquistare o di far
sottoscrivere al portatore i titoli di compendio, la specificazione
del periodo e delle modalità di esercizio dei correlativi diritti
nonchè di tutti gli altri elementi della proposta;
g) contenere la sottoscrizione dell'emittente il buono.
(2) In deroga alla previsione di cui alla lettera d), la Commissione
può ammettere alla quotazione ufficiale di borsa i buoni per i quali
sia prevista una immediata diffusione tra il pubblico mediante
offerta pubblica in borsa.

ART. 13
(Ulteriori requisiti dei titoli esteri)
(1) La sufficiente diffusione dei titoli emessi da società o enti
esteri può essere valutata tenendo anche conto delle situazioni
derivanti dalla quotazione presso borse di altri Stati appartenenti
alla CEE.
(2) Per l'ammissione di titoli emessi da società o enti soggetti
alla legislazione nazionale di uno Stato appartenente alla CEE e che
hanno una rappresentazione cartolare, tale rappresentazione deve
essere conforme alle norme in vigore in detto Stato. Qualora la
rappresentazione cartolare non sia conforme alle norme in vigore in
Italia, la Commissione rende nota tale situazione al pubblico.
(3) La Commissione verifica che, nel caso di ammissione di titoli
emessi da società o enti soggetti alla legislazione nazionale di
Stati non appartenenti alla CEE, la rappresentazione cartolare di
detti titoli offra garanzie sufficienti per la tutela degli
investitori.
(4) Se i titoli emessi da una società o da un ente soggetto alla
legislazione nazionale di uno Stato non appartenente alla CEE non
sono quotati nel paese d'origine o di diffusione principale, essi
possono essere ammessi soltanto previo accertamento che l'assenza di
quotazione nel paese d'origine o di diffusione principale non sia
dovuta alla necessità di tutelare gli investitori.

ART. 14
(Domanda di ammissione)
(1) La domanda di ammissione, previa deliberazione assembleare della
società o, nel caso di enti e di emittenti esteri, previa
deliberazione del diverso organo competente, deve essere inoltrata
alla Commissione corredata dalla documentazione indicata
nell'allegato A), della quale deve essere fatta menzione nella
domanda stessa.
(2) Nel caso di domanda di ammissione di titoli emessi da soggetti
aventi azioni, obbligazioni, anche convertibili in azioni o con buoni
di acquisto o di sottoscrizione di azioni, ovvero titoli
rappresentativi di quote di capitale già quotati presso una o più
borse nazionali, tale domanda deve essere inoltrata alla Commissione
corredata dalla documentazione indicata nell'allegato B), della quale
deve essere fatta menzione nella domanda stessa.
(3) La Commissione entro venti giorni dal ricevimento verifica la
completezza della domanda e comunica senza indugio al richiedente
l'esito di tale verifica, indicando la documentazione eventualmente
mancante. La domanda prende data dal giorno della sua presentazione
ovvero, in caso di documentazione incompleta, da quello del
completamento della documentazione prevista nell'allegato A) o
nell'allegato B), giorno di cui viene data comunicazione al
richiedente.
(4) La domanda di ammissione a quotazione può peraltro essere
presentata prima che sia effettuata un'offerta al pubblico
finalizzata alla diffusione del titolo. In tal caso la domanda deve
essere corredata dalla documentazione indicata nell'allegato A)
ovvero nell'allegato B), fatta eccezione per la documentazione
direttamente collegata all'offerta e per quella comprovante la
diffusione del titolo tra il pubblico, che devono essere prodotte nel
corso dell'istruttoria; la Commissione verifica la completezza della
domanda a norma di quanto precede e comunica senza indugio
all'emittente l'esito di tale verifica, indicando la documentazione
eventualmente mancante.
L'istruttoria inizia il giorno della presentazione della domanda
ovvero, in caso di documentazione incompleta, da quello del
completamento della documentazione stessa, giorno di cui viene data
comunicazione al richiedente. La domanda prende data dallo spirare
del termine dell'offerta al pubblico, ovvero dal giorno di
completamento della documentazione se successivo.
(5) La domanda di ammissione deve riferirsi a tutti i titoli della
stessa emissione.
(6) Nella domanda di ammissione di titoli esteri l'emittente deve
precisare se analoga domanda è stata presentata simultaneamente o in
precedenza in un altro Stato appartenente alla CEE o se lo sarà in
un prossimo futuro.
(7) La domanda redatta in duplice copia su carta semplice deve essere
sottoscritta dal legale rappresentante dell'emittente e depositata
negli uffici della Commissione ovvero inviata mediante raccomandata
con avviso di ricevimento; copia della domanda viene restituita per
ricevuta.

ART. 15
(Pubblicità della domanda)
(1) Entro quindici giorni dal ricevimento della comunicazione di cui
al terzo o al quarto comma del precedente articolo 14, attestante la
completezza della domanda, l'emittente deve pubblicare, su almeno un
giornale economico a diffusione nazionale, un avviso di avvenuta
presentazione della domanda di ammissione redatto secondo lo schema
di cui all'allegato E).
(2) Fino alla data di inizio delle negoziazioni, ogni annuncio,
avviso, manifesto e documento, che l'emittente intenda rendere
pubblico, relativo alla domanda di ammissione ed alle caratteristiche
dei titoli oggetto della domanda stessa, deve essere preventivamente
comunicato alla Commissione e deve far menzione della circostanza che
per l'ammissione è in corso di istruttoria, o è stato pubblicato,
un prospetto informativo, indicando altresì le modalità con cui
esso deve essere, o è stato, messo a disposizione del pubblico.

ART. 16
(Prospetto informativo per l'ammissione alla quotazione ufficiale)
(1) Per l'ammissione, l'emittente deve predisporre un prospetto
informativo redatto secondo le modalità previste dall'allegato D).

ART. 17
(Modalità di redazione del prospetto)
(1) Il prospetto deve contenere le informazioni che, a seconda delle
caratteristiche dei titoli e dell'emittente, sono necessarie
affinchè gli investitori ed i consulenti finanziari possano valutare
con fondatezza la situazione patrimoniale e finanziaria, i risultati
economici e l'evoluzione dell'attività dell'emittente, nonchè i
diritti connessi con i titoli stessi.
(2) Fatto salvo l'obbligo di cui al primo comma, il prospetto deve
contenere almeno le informazioni previste negli schemi di cui
all'allegato D) in una forma che ne renda agevole l'analisi e la
comprensione.
(3) Qualora talune rubriche, contenute in detti schemi, si rivelino
inadeguate all'attività o alla forma giuridica dell'emittente,
questi deve elaborare, mediante adattamento delle rubriche in
questione, un prospetto che contenga informazioni equivalenti.
(4) Gli obblighi di cui ai commi precedenti incombono sui redattori
del prospetto per le parti di rispettiva competenza. Ciascuno dei
redattori del prospetto informativo si assume altresì la
responsabilità in ordine ad ogni altro dato o notizia che fosse
tenuto a conoscere e verificare.
(5) La Commissione può dispensare l'emittente dall'includere nel
prospetto alcune informazioni previste dagli schemi di cui
all'allegato D), qualora ricorra una delle seguenti circostanze:
a) dette informazioni presentino soltanto un'importanza trascurabile
e siano irrilevanti ai fini della valutazione della situazione
patrimoniale e finanziaria, dei risultati economici e dell'evoluzione
dell'attività dell'emittente;
b) la divulgazione di queste informazioni sia contraria all'interesse
pubblico;
c) i responsabili del prospetto oppongano che dalla pubblicazione di
dette informazioni possa derivare grave danno all'emittente, sempre
che la mancanza della pubblicazione non possa indurre in errore il
pubblico su fatti e circostanze essenziali.
(6) La Commissione può richiedere che gli eventuali dati contabili
contenuti nel prospetto, successivi all'ultimo bilancio certificato,
siano assoggettati a verifica da parte della società che ha
provveduto alla certificazione dell'ultimo bilancio a norma
dell'articolo 6, primo comma, lettera b), del presente regolamento.

ART. 18
(Esenzione dalla redazione del prospetto)
(1) Qualora nei sei mesi precedenti la data di presentazione della
domanda di ammissione di un titolo sia stato pubblicato un prospetto
relativo ad un'offerta pubblica di vendita, di sottoscrizione o di
scambio del medesimo titolo, contenente informazioni equivalenti a
quelle del prospetto di cui all'allegato D), la Commissione può
consentire, in luogo della redazione di un nuovo prospetto per
l'ammissione alla quotazione, la redazione, secondo le modalità da
essa di volta in volta stabilite, di una nota informativa contenente
l'aggiornamento dei dati e delle notizie già pubblicati e le
eventuali integrazioni riguardanti eventi significativi verificatisi
dopo la pubblicazione del prospetto relativo all'offerta pubblica.
(2) Qualora la domanda di ammissione riguardi un titolo già ammesso
alla quotazione ufficiale presso un'altra borsa valori dello Stato
oppure già ammesso alla negoziazione nel mercato ristretto, e
allorchè sia stato pubblicato in precedenza un prospetto contenente
informazioni equivalenti a quelle previste nell'allegato D), la
Commissione può esentare l'emittente dall'obbligo di redigere un
nuovo prospetto ovvero consentire la redazione di un prospetto
semplificato secondo le modalità da essa di volta in volta
stabilite.

ART. 19
(Ammissione dei titoli alla quotazione, nulla osta al deposito
del prospetto, inizio delle negoziazioni, rigetto della domanda
e pubblicità delle relative deliberazioni)
(1) Entro sei mesi dal giorno in cui la domanda prende data ai sensi
del precedente articolo 14, la Commissione delibera e comunica al
richiedente l'ammissione o il rigetto della domanda e, nella prima
ipotesi, il nulla osta al deposito presso l'archivio prospetti della
Consob del relativo prospetto di cui all'allegato D) o della nota
informativa di cui al precedente articolo 18.
(2) La formulazione di richieste in fase istruttoria non interrompe
il termine di cui al precedente comma.
(3) Con la delibera di ammissione di cui al primo comma del presente
articolo, la Commissione stabilisce altresì la data di inizio delle
negoziazioni, comunque subordinato alla pubblicazione su almeno due
giornali a diffusione nazionale, di cui uno economico, di un avviso
redatto secondo lo schema di cui all'allegato F), recante la notizia
dell'avvenuta pubblicazione del prospetto informativo o della nota
informativa e, per le società che hanno chiesto l'ammissione di
azioni nonchè per gli enti pubblici esercenti l'attività bancaria
che hanno chiesto l'ammissione di titoli rappresentativi di quote di
capitale, all'accertamento che sia stato conferito l'incarico alla
società di revisione ai sensi dell'articolo 2 del decreto del
Presidente della Repubblica 31 marzo 1975, n. 136.
(4) Tra la data di pubblicazione dell'avviso di cui al comma
precedente e quella di inizio delle negoziazioni deve trascorrere un
periodo non inferiore a 5 giorni lavorativi.
(5) Contestualmente alla pubblicazione dell'avviso di cui al terzo
comma del presente articolo, il prospetto, ovvero la nota informativa
unitamente al prospetto relativo alla offerta pubblica di cui al
precedente articolo 18, deve essere messo gratuitamente a
disposizione del pubblico presso i Comitati direttivi degli agenti di
cambio e le Commissioni per il listino di tutte le borse valori,
nonchè presso la sede dell'emittente e presso gli organismi
incaricati del servizio finanziario per conto di quest'ultimo, con
l'obbligo di consegnarne copia a chiunque ne faccia richiesta.
(6) Nel caso di ammissione di titoli emessi da meno di due anni in
occasione di un'operazione di fusione mediante incorporazione di una
società ovvero di costituzione di una nuova società, o di scorporo
di società, di conferimento di aziende o di complessi aziendali
relativi a singoli rami di impresa, di un'offerta pubblica di scambio
o come corrispettivo di conferimenti in natura, l'emittente deve
mettere a disposizione del pubblico, secondo le modalità di cui al
precedente comma, i documenti che indicano i termini e le condizioni
di tali operazioni.
(7)Ogni fatto nuovo, tale da influenzare in modo significativo la
valutazione dei titoli, che si verifica tra la data del deposito del
prospetto o della nota informativa e la data di inizio delle
negoziazioni, deve formare oggetto di un supplemento al prospetto
stesso, sottoposto alla Commissione e reso pubblico secondo le
modalità stabilite dalla Commissione medesima.

ART. 20
(Ammissione di titoli quotati all'estero)
(1) La Commissione può rifiutare l'ammissione di titoli già ammessi
alla quotazione ufficiale presso le borse valori di un altro Stato,
se l'emittente non adempie agli obblighi derivanti da tale
quotazione.
(2) Qualora la domanda di ammissione abbia per oggetto titoli di
partecipazione al capitale di una società o di un ente avente la
sede in un altro Stato appartenente alla CEE, ovvero titoli che
attribuiscono il diritto di acquistare o sottoscrivere i suddetti
titoli, e la società o l'ente abbia i titoli di partecipazione al
proprio capitale già quotati in tale Stato, la Commissione delibera
previa consultazione della autorità competente di quest'ultimo
Stato.

ART. 21
(Disciplina applicabile alla redazione del prospetto e autorità
competente a deliberarne l'approvazione)
(1) Se per lo stesso titolo viene presentata, simultaneamente o a
data ravvicinata alla presentazione della domanda di ammissione in
Italia, una domanda di ammissione alla quotazione ufficiale in borse
valori di altri Stati appartenenti alla CEE, la normativa in base
alla quale il prospetto deve essere redatto e approvato e':
a) se l'emittente ha la propria sede in Italia, quella italiana;
b) se l'emittente ha la propria sede in uno degli altri Stati
appartenenti alla CEE in cui viene presentata la domanda, quella di
tale Stato;
c) in ogni altro caso, quella italiana o quella di un altro Stato
appartenente alla CEE in cui viene presentata la domanda, a scelta
dell'emittente.

ART. 22
(Progetto di prospetto di allegare alla domanda di ammissione)
(1) Qualora, ai sensi di quanto previsto nel precedente articolo 21,
il prospetto informativo debba essere redatto
conformemente alla normativa vigente in uno Stato diverso da quello
italiano ed approvato dalla competente autorità di tale Stato, alla
domanda di ammissione deve essere allegato, in deroga a quanto
previsto nel precedente articolo 16, il progetto di prospetto inviato
alla autorità competente ad approvarlo.
(2) Il progetto di prospetto deve essere tradotto in lingua italiana
e contenere le notizie indicate nel primo comma del successivo
articolo 23.

ART. 23
(Riconoscimento del prospetto informativo)
(1) Il prospetto informativo approvato da un'autorità estera
competente ai sensi del precedente articolo 21 è riconosciuto dalla
Commissione quale prospetto per l'ammissione, previa traduzione in
lingua italiana e previa inserzione di notizie riguardanti il regime
fiscale italiano dei redditi prodotti dei titoli, nonchè i soggetti
residenti in Italia presso i quali i portatori dei titoli stessi
possono esercitare i loro diritti patrimoniali.
(2) La Commissione può tuttavia esigere che nel prospetto siano
inseriti ulteriori dati specifici relativi al mercato italiano.
(3) Fermo quanto previsto nei commi precedenti, la Commissione può
non riconoscere il prospetto approvato dalla autorità competente ai
sensi del precedente articolo 21 qualora esso benefici di dispense o
deroghe parziali in applicazione della direttiva n. 80/390/CEE, se
tali dispense o deroghe parziali non siano consentite dalla normativa
italiana ovvero non sussistano in Italia le stesse circostanze che
giustificano le dispense o deroghe parziali accordate dalla autorità
che ha approvato il prospetto o, pur sussistendo tali circostanze, vi
siano condizioni che giustifichino comunque il diniego.
(4) La Commissione delibera il riconoscimento del prospetto
informativo approvato da altra autorità competente ai sensi
dell'articolo 21, subordinatamente all'acquisizione di un certificato
attestante l'avvenuta approvazione rilasciato da tale autorità.
Qualora il prospetto benefici di dispense o deroghe parziali
accordate in applicazione della direttiva n. 80/390/CEE, il
certificato deve menzionarle ed indicarne la motivazione.
(5) La Commissione, ove essa sia competente ai sensi del precedente
articolo 21, invia alle autorità competenti degli altri Stati
appartenenti alla CEE in cui viene richiesta l'ammissione alla
quotazione ufficiale un certificato contenente gli elementi di cui al
comma precedente.

ART. 24
(Riconoscimento del prospetto informativo redatto e approvato in
occasione di una offerta pubblica in uno Stato appartenente alla CEE)
(1) Qualora, in occasione di una offerta pubblica di vendita, di
sottoscrizione o di scambio di titoli effettuata in uno Stato
appartenente alla CEE, sia stato approvato dalla autorità competente
ad approvare il prospetto di ammissione un prospetto informativo
redatto in conformità della direttiva n. 80/390/CEE e, nei tre mesi
successivi, l'emittente presenti simultaneamente o a data ravvicinata
domanda di ammissione a quotazione dei titoli in una borsa valori di
tale Stato e dello Stato italiano, il prospetto stesso è
riconosciuto dalla Commissione quale prospetto per l'ammissione.
(2) Il prospetto è riconosciuto previa traduzione in lingua italiana
e previa inserzione di notizie riguardanti il regime fiscale italiano
dei redditi prodotti dei titoli, nonchè i soggetti residenti in
Italia presso i quali i portatori dei titoli stessi possono
esercitare i loro diritti patrimoniali. La Commissione può tuttavia
esigere che nel prospetto siano inseriti ulteriori dati specifici
relativi al mercato italiano.
(3) Alla domanda di ammissione deve essere allegato il prospetto di
cui ai precedenti commi, in luogo di quello previsto nell'articolo 16
del presente regolamento.
(4) Si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni di cui al
terzo, quarto e quinto comma del precedente articolo 23.

ART. 25
(Condizioni per l'ammissione)
(1) Per l'ammissione d'ufficio di titoli alla quotazione ufficiale si
applicano le disposizioni di cui al capo I del titolo II del presente
regolamento, salve le deroghe eventualmente stabilite dalla
Commissione nel solo interesse del pubblico risparmio.

ART. 26
(Attivazione della procedura per l'ammissione d'ufficio)
(1) La procedura di ammissione d'ufficio può essere attivata dalla
Commissione anche a seguito di segnalazione inviata da Organi locali
di borsa, da intermediari in valori mobiliari, da azionisti e da
coloro che vi abbiano un interesse motivato.
(2) La segnalazione deve essere corredata, in quanto possibile, da
documentazione idonea a dimostrare la sussistenza dei requisiti di
cui al capo I del titolo II del presente regolamento, con eccezione
del requisito della certificazione del bilancio.
(3) La segnalazione deve essere altresì corredata, in quanto
possibile, da documentazione idonea a dimostrare l'esistenza di una
larga e abituale negoziazione dei titoli.

ART. 27
(Delibera di ammissione d'ufficio)
(1) La Commissione delibera l'ammissione d'ufficio, sentiti gli
amministratori della società o dell'ente emittente, previo parere
delle Deputazioni di borsa e dei Comitati direttivi degli agenti di
cambio competenti.
(2) A tal fine la Commissione assegna agli amministratori un termine
non inferiore a trenta giorni per la formulazione di eventuali
osservazioni.

ART. 28
(Requisiti dei titoli azionari di risparmio)
(1) Per l'ammissione, i titoli azionari di risparmio devono possedere
i seguenti requisiti:
a) libera trasferibilità;
b) idoneità ad essere oggetto di liquidazione di borsa;
c) sufficiente diffusione tra il pubblico, tale da assicurare un
regolare funzionamento del mercato.
(2) Per la quotazione di azioni di risparmio di nuova emissione
aventi i medesimi diritti ed il medesimo godimento di quelle già
ammesse, non è richiesto un provvedimento di ammissione.

ART. 29
(Procedura per l'ammissione delle azioni di risparmio)
(1) Le società emittenti titoli azionari di risparmio devono, entro
trenta giorni dalla conclusione del periodo di offerta, inoltrare
alla Commissione una richiesta di ammissione di tali titoli corredata
dalla documentazione indicata nell'allegato C), della quale deve
essere fatta menzione nella richiesta stessa.
(2) La richiesta deve riferirsi a tutte le borse valori presso le
quali sono quotate le azioni ordinarie.
(3) La richiesta, redatta in duplice copia su carta semplice, deve
essere sottoscritta dal legale rappresentante dell'emittente e
depositata negli uffici della Commissione ovvero inviata mediante
raccomandata con avviso di ricevimento; copia della richiesta viene
restituita per ricevuta.
(4) La Commissione delibera entro due mesi dalla data di
presentazione della richiesta.
(5) La formulazione di chiarimenti in fase istruttoria non interrompe
il termine di cui al precedente comma.

ART. 30
(Sospensione e revoca della quotazione)
(1) Gli uffici della Commissione danno inizio ad una istruttoria
avente ad oggetto la permanenza della quotazione di un titolo,
allorchè accertino il venir meno anche di una sola delle condizioni
di ammissione previste nel capo I del titolo II del presente
regolamento. Il Presidente propone alla Commissione i provvedimenti
di competenza.
(2) Fermo quanto previsto nel settimo comma dell'articolo 8 del
decreto del Presidente della Repubblica 31 marzo 1975, n. 138, la
Commissione può disporre con provvedimento motivato, tenuto in ogni
caso conto della esigenza di tutela del pubblico risparmio:
a) la sospenzione della quotazione di un titolo, se la regolarità
del mercato del titolo stesso non è temporaneamente garantita o
rischia di non esserlo ovvero se l'andamento irregolare del titolo
sia indice di pericolo per il pubblico risparmio;
b) la revoca della quotazione di un titolo, se reputa che, a causa di
circostanze particolari, non sia possibile mantenere un mercato
normale e regolare per tale titolo.
(3) La sospensione della quotazione di un titolo non può avere
durata superiore a diciotto mesi; decorso tale termine senza che
siano venuti meno i motivi della adozione del provvedimento, la
Commissione delibera la revoca della quotazione del titolo.
(4) In caso di revoca della quotazione di un titolo, la Commissione
esamina la eventualità di disporre la ammissione alle negoziazioni
nel mercato ristretto, anche in deroga all'apposito regolamento.

ART. 31
(Regime trasintorio)
(1) Le disposizioni contenute nel presente regolamento relative ai
procedimenti di ammissione non si applicano a quelli in corso alla
data della sua entrata in vigore.

ART. 32
(Entrata in vigore)
(1) Il presente regolamento entra in vigore il quindicesimo giorno
successivo alla sua pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale della
Repubblica.

ALLEGATO A
TAVOLA 1
(Documentazione da allegare alla domanda di ammissione di azioni e di
titoli rappresentativi di quote di capitale emessi da enti pubblici
esercenti l'attività bancaria).
Alla domanda di ammissione di azioni e di titoli rappresentativi di
quote di capitale emessi da enti pubblici esercenti l'attività
bancaria deve essere allegata la seguente documentazione:
a) copia della delibera dell'assemblea della società o, nel caso di
enti e di emittenti esteri, della delibera del diverso organo
competente, che ha approvato la presentazione della domanda di
ammissione. La copia della delibera deve essere dichiarata conforme
all'originale dal legale rappresentante dell'emittente;
b) copia dello statuto dell'emittente certificato vigente dalla
Cancelleria del Tribunale o, nel caso di enti o di emittenti esteri,
da altra Autorità competente;
c) copia delle autorizzazioni previste dall'articolo 2 del regio
decreto legge 12 marzo 1936, n. 375, e dall'articolo 21 della legge 4
giugno 1985, n. 281, ove ne ricorrano i presupposti;
d) copia del libro delle adunanze e delle deliberazioni delle
assemblee o, nel caso di enti e di emittenti esteri, dell'organo
avente poteri equivalenti, relative agli ultimi tre anni. La copia
del libro deve essere dichiarata conforme all'originale dal legale
rappresentante dell'emittente;
e) ove non trascritti nel libro di cui al punto precedente, copia dei
bilanci degli ultimi tre esercizi annuali corredati dagli allegati
previsti dalla legge e dichiarati conformi agli originali dal legale
rappresentante dell'emittente;
f) bilanci annuali consolidati relativi agli ultimi tre esercizi, ove
l'emittente li abbia redatti. Qualora l'emittente non abbia redatto
bilanci consolidati per gli esercizi dell'ultimo triennio, appositi
prospetti contenenti informazioni complementari idonee a consentire
la valutazione della redditività dell'emittente su base consolidata;
g) fac-simile dei titoli con allegata dichiarazione dell'emittente
che gli stessi sono stati già emessi in forma definitiva e che sono
liberamente trasferibili;
h) qualora la diffusione del titolo tra il pubblico sia stata
realizzata in epoca recente mediante una offerta pubblica di vendita,
scambio o sottoscrizione, dichiarazione che i titoli sono a
disposizione del pubblico per la negoziazione;
i) elenco dei possessi azionari, quali risultano dal libro soci,
dalle comunicazioni ricevute e da altri dati a disposizione,
ripartiti per classi di azionariato e per aree geografiche secondo le
seguenti tabelle:
Classi di possesso Numero azionisti Numero azioni
azionario possedute
da 1 a 100 ................ ..............
da 101 a 500 ................ ..............
da 501 a 1.000 ................ ..............
da 1.001 a 5.000 ................ ..............
da 5.001 a 10.000 ................ ..............
da 10.001 a 50.000 ................ ..............
da 50.001 a 100.000 ................ ..............
da 100.001 a 500.000 ................ ..............
da 500.001 a 1.000.000 ................ ..............
da 1.000.000 a oltre ................ ..............
Ripartizione territoriale dell'azionariato
Regioni Numero azionisti Quota % sul totale
................ ................ ..................
................ ................ ..................
................ ................ ..................
................ ................ ..................
................ ................ ..................
................ ................ ................
................ ................ ................
................ ................ ................
l) dichiarazione di accettazione da parte del mandatario
dell'incarico di svolgere il servizio titoli per conto dell'emittente
presso tutte le borse valori, ai sensi dell'articolo 15 del regio
decreto 29 marzo 1942, n. 239;
m) certificato peritale, di data non anteriore a trenta giorni dalla
domanda, attestante il valore venale dei titoli, rilasciato dal
Comitato direttivo degli agenti di cambio o dalla Commissione per il
listino della borsa valori dove è stata richiesta la quotazione. Il
certificato peritale deve essere corredato da una dettagliata
relazione nella quale risultino analiticamente illustrati i metodi
seguiti per la determinazione del valore venale attribuito. Nella
relazione deve altresì essere indicato il costo del rilascio del
certificato. In caso di contemporanea richiesta di ammissione in più
borse valori, il certificato deve essere redatto dal Comitato
direttivo degli agenti di cambio o della Commissione per il listino
delle borse valori competente per territorio con riguardo alla sede
legale della società o ente;
n) nel caso in cui il titolo di cui viene richiesta l'ammissione sia
già quotato presso altra borsa valori estera, in luogo del
certificato peritale di cui al punto precedente, indicazione dei
prezzi ufficiali di borsa e delle quantità scambiate negli ultimi
tre mesi precedenti la data di presentazione della domanda;
o) bozza di prospetti informativo redatto secondo le modalità
previste nell'allegato D).
Gli emittenti di diritto estero devono, inoltre, allegare alla
domanda una propria dichiarazione nella quale venga confermato che:
- l'emittente è regolarmente costituito ed il suo statuto è
conforme alle leggi ed ai regolamenti ai quali l'emittente medesimo
è soggetto;
- i titoli di cui viene chiesta l'ammissione sono conformi alle leggi
ed ai regolamenti ai quali sono soggetti, anche per ciò che concerne
la loro rappresentazione cartolare;
- non sussistono impedimenti di alcun genere alla osservanza da parte
dell'emittente delle disposizioni dell'ordinamento italiano
concernenti le informazioni che i soggetti aventi titoli ammessi
devono mettere a disposizione del publico o della Commissione;
- non sussistono impedimenti di alcun genere all'esercizio di tutti i
diritti relativi ai titoli dell'emittente che saranno negoziati nelle
borse italiane;
- l'emittente assicura il medesimo trattamento a tutti i portatori
dei suoi titoli ammessi che si trovino in condizioni identiche.
Tale dichiarazione deve essere suffragata da un parere legale
rilasciato da un avvocato abilitato a svolgere la professione nel
Paese in cui l'emittente ha la sede principale.
TAVOLA 2
(Documentazione da allegare alla domanda di ammissione di
obbligazioni, anche convertibili in azioni o con buoni di acquisto o
di sottoscrizione di azioni)
Alla domanda di ammissione di obbligazioni deve essere allegata la
seguente documentazione:
a) copia della delibera dell'assemblea della società o, nel caso di
enti e di emittenti esteri, della delibera del diverso organo
competente, che ha approvato la presentazione della domanda di
ammissione. La copia della delibera deve essere dichiarata conforme
all'originale del legale rappresentante dell'emittente;
b) copia della delibera di emissione del prestito obbligazionario
munita degli estremi delle omologhe, autorizzazioni, approvazioni,
iscrizioni eventualmente previste dalla legge e dichiarata conforme
all'originale dal legale rappresentante dell'emittente;
c) copia dello statuto dell'emittente certificato vigente dalla
Cancelleria del Tribunale o, nel caso di enti o di emittenti esteri,
da altra Autorità competente;
d) copia delle autorizzazioni previste dall'articolo 2 del regio
decreto legge 12 marzo 1936, n. 375, e dall'articolo 21 della legge 4
giugno 1985, n. 281, ove ne ricorrano i presupposti;
e) copia del libro delle adunanze e delle deliberazioni delle
assemblee o, nel caso di enti e di emittenti esteri, dell'organo
avente poteri equivalenti, relative agli ultimi tre anni. La copia
del libro deve essere dichiarata conforme all'originale dal legale
rappresentante dell'emittente;
f) ove non trascritti nel libro di cui al punto precedente, copia dei
bilanci degli ultimi tre esercizi annuali corredati dagli allegati
previsti dalla legge e dichiarati conformi agli originali del legale
rappresentante dell'emittente;
g) bilanci annuali consolidati relativi agli ultimi tre esercizi, ove
l'emittente li abbia redatti. Qualora l'emittente non abbia redatto
bilanci consolidati per gli esercizi dell'ultimo triennio, appositi
prospetti contenenti informazioni complementari idonee a consentire
la valutazione della redditività dell'emittente su base consolidata;
h) fac-simile dei titoli con allegata dichiarazione dell'emittente
che gli stessi sono stati già emessi in forma definitiva e che sono
liberamente trasferibili;
i) qualora la diffusione del titolo tra il pubblico sia stata
realizzata in epoca recente, mediante una offerta pubblica di
vendita, scambio o sottoscrizione, dichiarazione che i titoli sono a
disposizione del pubblico per la negoziazione;
l) indicazione del numero dei sottoscrittori del prestito nonchè del
numero e valore dei titoli obbligazionari collocati;
m) bozza di prospetto informativo redatto secondo le modalità
previste nell'allegato D);
Se le obbligazioni sono garantite da una persona giuridica, alla
domanda devono essere allegati i seguenti ulteriori documenti:
n) copia del contratto di fidejussione;
o) copia dello statuto della società garante certificato vigente
dalla Cancelleria del Tribunale o, nel caso di enti o di persone
giuridiche estere, da altra Autorità competente;
p) copia del bilancio del garante relativo all'ultimo esercizio;
I documenti di cui ai punti o) e p) non devono essere allegati se il
garante ha titoli quotati in una borsa italiana.
Alla domanda di ammissione di obbligazioni convertibili in azioni o
con buoni di acquisto o di sottoscrizione di azioni deve essere
allegata, in aggiunta a quella indicata nei punti precedenti, la
seguente documentazione:
q) nel caso in cui le obbligazioni attribuiscano diritti di
sottoscrizione di azioni:
- copia della delibera di aumento del capitale al servizio
dell'esercizio di tali diritti munita degli estremi delle omologhe,
autorizzazioni, approvazioni, iscrizioni eventualmente previste dalla
legge e dichiarata conforme all'originale dal legale rappresentante
dell'emittente le azioni stesse;
- copia delle autorizzazioni previste dall'articolo 2 del regio
decreto legge 12 marzo 1936, n. 375, e dell'articolo
21 della legge 4 giugno 1985, n. 281, ove ne ricorrano i
presupposti;
- copia degli accordi conclusi tra l'emittente le obbligazioni e
l'emittente le azioni per la relizzazione dell'operazione, se tali
soggetti sono distinti;
r) nel caso in cui le obbligazioni attribuiscano diritti di acquisto
di azioni:
- copia degli atti dai quali risulta la destinazione delle azioni al
servizio dell'esercizio di tali diritti e copia dei documenti dai
quali risultano le modalità con cui viene realizzato il vincolo
della destinazione stessa;
- copia degli accordi conclusi tra l'emittente le obbligazioni ed il
proprietario delle azioni per la realizzazione dell'operazione, se
tali soggetti sono distinti.
s) certificato peritale di data non anteriore a trenta giorni dalla
domanda, attestante il valore venale dei titoli obbligazionari
convertibili o con buoni di acquisto o di sottoscrizione di azioni
rilasciate dal Comitato direttivo degli agenti di cambio o dalla
Commissione per il listino della borsa valori dove è stata richiesta
la quotazione. Il certificato peritale deve essere corredato da una
dettagliata relazione nella quale risultino analiticamente illustrati
i metodi seguiti per la determinazione del valore venale attribuito
al titolo. Nella relazione deve altresì essere indicato il costo del
rilascio del certificato. In caso di contemporanea richiesta di
ammissione in più borse valori, il certificato deve essere redatto
dal Comitato direttivo degli agenti di cambio o dalla Commissione per
il listino della borsa valori competente per territorio con riguardo
alla sede legale della società o ente;
t) nel caso in cui il titolo di cui viene richiesta l'ammissione sia
già quotato presso altra borsa valori estera, in luogo del
certificato peritale, di cui al precedente punto, indicazione dei
prezzi ufficiali di borsa e delle quantità scambiate negli ultimi
tre mesi precedenti la data di presentazione della domanda.
Gli emittenti di diritto estero devono, inoltre, allegare alla
domanda la documentazione di cui all'ultima parte della Tavola 1.
TAVOLA 3
(Documentazione da allegare alla domanda di ammissione di buoni di
acquisto o di sottoscrizione di titoli, c.d. warrants)
Alla domanda di ammissione di buoni di acquisto o di sottoscrizione
di titoli (c.d. warrants) deve essere allegata la seguente
documentazione:
a) copia della delibera dell'assemblea o, nel caso di enti e di
emittenti esteri, della delibera del diverso organo competente, che
ha approvato la presentazione della domanda di ammissione. La copia
della delibera deve essere dichiarata conforme all'originale dal
legale rappresentante dell'emittente;
b) copia della delibera di emissione dei buoni munita degli estremi
delle omologhe, autorizzazioni, approvazioni, iscrizioni
eventualmente previste dalla legge e dichiarata conforme
all'originale dal legale rappresentante dell'emittente;
c) copia dello statuto dell'emittente certificato vigente dalla
Cancelleria del Tribunale o, nel caso di enti o di emittenti esteri,
da altra Autorità competente;
d) copia dell'autorizzazione prevista dall'articolo 2 del regio
decreto legge 12 marzo 1936, n. 375, ove ne ricorrano i presupposti;
e) copia del libro delle adunanze e delle deliberazioni delle
assemblee o, nel caso di enti e di emittenti esteri, dell'organo
avente poteri equivalenti, relative agli ultimi tre anni. La copia
del libro deve essere dichiarata conforme all'originale dal legale
rappresentante dell'emittente;
f) ove non trascritti nel libro di cui al punto precedente, copia dei
bilanci degli ultimi tre esercizi annuali corredati dagli allegati
previsti dalla legge e dichiarati conformi agli originali dal legale
rappresentante dell'emittente;
g) bilanci annuali consolidati relativi agli ultimi tre esercizi, ove
l'emittente li abbia redatti. Qualora l'emittente non abbia redatto
bilanci consolidati per gli esercizi dell'ultimo triennio, appositi
prospetti contenenti informazioni complementari idonee a consentire
la valutazione della redditività dell'emittente su base consolidata;
h) fac-simile dei titoli con allegata dichiarazione dell'emittente
che gli stessi sono stati già emessi in forma definitiva e che sono
liberamente trasferibili;
i) qualora la diffusione del titolo tra il pubblico sia stata
realizzata in epoca recente mediante una offerta pubblica di vendita,
scambio o sottoscrizione, dichiarazione che i titoli sono a
disposizione del pubblico per la negoziazione;
l) indicazione del numero dei sottoscrittori nonchè del numero e
valore dei buoni collocati;
m) nel caso in cui i buoni attribuiscano diritti di sottoscrizione di
titoli:
- copia della delibera di emissione dei titoli di compendio al
servizio dell'esercizio di tali diritti, munita degli estremi delle
omologhe, autorizzazioni, approvazioni, iscrizioni eventualmente
previste dalla legge e dichiarata conforme all'originale dal legale
rappresentante dell'emittente i titoli di compendio stessi;
- copia delle autorizzazioni previste dall'articolo 2 del regio
decreto legge 12 marzo 1936, 375 e dell'articolo 21 della legge 4
giugno 1985, n. 281, ove ne ricorrano i presupposti;
- copia degli accordi conclusi tra l'emittente i buoni e l'emittente
i titoli di compendio per la realizzazione dell'operazione, se tali
soggetti sono distinti;
n) nel caso in cui i buoni attribuiscano diritti di acquisto di
titoli:
- copia degli atti dai quali risulta la destinazione dei titoli di
compendio al servizio dell'esercizio di tali diritti e copia dei
documenti dai quali risultano le modalità con cui viene realizzato
il vincolo della destinazione stessa;
- copia degli accordi conclusi tra l'emittente i buoni ed il
proprietario dei titoli di compendio per la realizzazione
dell'operazione, se tali soggetti sono distinti.
o) certificato peritale di data non anteriore a trenta giorni dalla
domanda, attestante il valore venale dei buoni di acquisto o di
sottoscrizione di titoli, rilasciato dal Comitato direttivo degli
agenti di cambio o dalla Commissione per il listino della borsa
valori dove è stata richiesta la quotazione. Il certificato peritale
deve essere corredato da una dettagliata relazione nella quale
risultino analiticamente illustrati i metodi seguiti per la
determinazione del valore venale attribuito al titolo. Nella
relazione deve altresì essere indicato il costo del rilascio del
certificato. In caso di contemporanea richiesta di ammissione in più
borse valori, il certificato deve essere redatto dal Comitato
direttivo degli agenti di cambio o dalla Commissione per il listino
della borsa valori competente per territorio con riguardo alla sede
legale della società o ente.
p) nel caso in cui il titolo di cui viene richiesta l'ammissione sia
già quotato presso altra borsa valori estera, in luogo del
certificato peritale, di cui al precedente punto, indicazione dei
prezzi ufficiali di borsa e delle quantità scambiate negli ultimi
tre mesi precedenti la data di presentazione della domanda.
q) bozza di prospetto informativo redatto secondo le modalità
peviste nell'allegato D);
Gli emittenti di diritto estero devono, inoltre, allegare alla
domanda la documentazione di cui all'ultima parte della Tavola 1.
TAVOLA 4
(Documentazione da allegare alla domanda di ammissione di
obbligazioni convertibili in azioni o con buoni di acquisto o di
sottoscrizione di azioni emesse da soggetti le cui obbligazioni
ordinarie sono quotate di diritto)
Alla domanda di ammissione di obbligazioni convertibili in azioni o
con buoni di acquisto o di sottoscrizione di azioni emesse da
soggetti le cui obbligazioni ordinarie sono ammesse di diritto alla
quotazione ufficiale deve essere allegata la seguente documentazione:
a) copia della delibera dell'assemblea della società o, nel caso di
enti, della delibera del diverso organo competente, che ha approvato
la presentazione della domanda di ammissione. La copia della delibera
deve essere dichiarata conforme all'originale dal legale
rappresentante dell'emittente;
b) copia della delibera di emissione del prestito obbligazionario
munita degli estremi delle omologhe, autorizzazioni approvazioni,
iscrizioni eventualmente previste dalla legge e dichiarata conforme
all'originale dal legale rappresentante dell'emittente;
c) copia delle autorizzazioni previste dall'articolo 2 del regio
decreto legge 12 marzo 1936, n. 375, e dall'articolo 21 della legge 4
giugno 1985, n. 281, ove ne ricorrano i presupposti;
d) fac-simile dei titoli con allegata dichiarazione dell'emittente
che gli stessi sono stati già emessi in forma definitiva e che sono
liberamente trasferibili;
e) qualora la diffusione del titolo tra il pubblico sia stata
realizzata in epoca recente mediante una offerta pubblica di vendita,
scambio o sottoscrizione, dichiarazione che i titoli sono a
disposizione del pubblico per la negoziazione;
f) indicazione del numero dei sottoscrittori del prestito nonchè del
numero e valore dei titoli obbligazionari collocati;
g) nel caso in cui le obbligazioni attribuiscano diritti di
sottoscrizioni di azioni:
- copia della delibera di aumento del capitale al servizio
dell'esercizio di tali diritti munita degli estremi delle omologhe,
autorizzazioni, approvazioni, iscrizioni eventualmente previste dalla
legge dichiarata conforme all'originale dal legale rappresentante
dell'emittente le azioni stesse;
- copia delle autorizzazioni previste dall'articolo 2 del regio
decreto legge 12 marzo 1936, n. 375, e dall'articolo 21 della legge 4
giugno 1985, n. 281, ove ne ricorrano i presupposti;
- copia degli accordi conclusi tra l'emittente le obbligazioni e
l'emittente le azioni per la realizzazione dell'operazione, se tali
soggetti sono distinti;
h) nel caso in cui le obbligazioni attribuiscano diritti di acquisto
di azioni:
- copia degli atti dai quali risulta la destinazione delle azioni al
servizio dell'esercizio di tali diritti e copia dei documenti dai
quali risultano le modalità con cui viene realizzato il vincolo
della destinazione stessa;
- copia degli accordi conclusi tra l'emittente le obbligazioni ed il
proprietario delle azioni per la realizzazione dell'operazione, se
tali soggetti sono distinti.
i) bozza di prospetto informativo redatto secondo le modalità
previste nell'allegato D).

ALLEGATO B
(Elenco della documentazione da allegare alla domanda di ammissione
di titoli emessi da soggetti aventi altri titoli già quotati)
Alla domanda di ammissione di titoli emessi da soggetti aventi altri
titoli già quotati presso una borsa nazionale deve essere allegata
la seguente documentazione:
1) se la domanda ha per oggetto azioni o titoli rappresentativi di
quote di capitale emessi da enti pubblici esercenti l'attività
bancaria, i documenti di cui alla Tavola 1 dell'Allegato A), punti
a), c), g), h), i), l), m) ovvero n), o);
2) se la domanda ha per oggetto obbligazioni, i documenti di cui alla
Tavola 2 dell'Allegato A), punti a), b),d), h), i), l), m).
Se le obbligazioni sono garantite da una persona giuridica, la
ulteriore documentazione di cui al punto n).
Alla domanda di ammissione di obbligazioni convertibili in azioni o
con buoni di acquisto o di sottoscrizione di azioni deve essere
allegata, in aggiunta a quella precedentemente indicata, la
documentazione di cui ai punti q) ovvero r), s) ovvero t);
3) se la domanda ha per oggetto buoni di acquisto o di sottoscrizione
di titoli, c.d. warrants, i documenti di cui alla Tavola 3
dell'Allegato A), punti a), b), d), h), i), l), m) ovvero n), o)
ovvero p), q).
Gli emittenti di diritto estero devono, inoltre, allegare alla
domanda una propria dichiarazione nella quale venga confermato quanto
previsto ai punti: secondo, quarto e quinto dell'ultima parte della
Tavola 1 dell'Allegato A. Tale dichiarazione deve essere suffragata
da apposito parere legale rilasciato da un avvocato abilitato a
svolgere la professione nel Paese in cui l'emittente ha la sede
principale.

ALLEGATO C
(Elenco della documentazione da allegare alla richiesta di ammissione
di azioni di risparmio)
Alla richiesta di ammissione di azioni di risparmio devono essere
alllegati i documenti di cui alla Tavola 1 dell'Allegato A, punti c),
g), h).
Deve essere altresì indicato il numero dei sottoscrittori, nonchè
il numero ed il valore delle azioni collocate.

ALLEGATO D
MODALITÀ DI REDAZIONE DEL PROSPETTO PER L'AMMISSIONE DI TITOLI ALLA
QUOTAZIONE UFFICIALE NELLE BORSE VALORI
I
AZIONI E TITOLI RAPPRESENTATIVI DI QUOTE DI CAPITALE EMESSI DA ENTI
PUBBLICI ESERCENTI L'ATTIVITÀ BANCARIA
1. Il prospetto relativo all'ammissione alla quotazione ufficiale di
azioni, o di titoli rappresentativi di quote di capitale emessi da
enti pubblici esercenti l'attività bancaria, deve contenere le
informazioni previste nello schema 1.
II
OBBLIGAZIONI
1. Il prospetto relativo all'ammissione alla quotazione ufficiale di
obbligazioni deve contenere le informazioni previste nello schema 2.
2. Se dello stesso emittente sono stati già ammessi alla quotazione
in Italia azioni, titoli rappresentativi di quote di capitale ovvero
obbligazioni anche convertibili in azioni o con buoni di acquisto o
di sottoscrizione di azioni, il prospetto relativo all'ammissione
alla quotazione di obbligazioni può contenere le sole informazioni
previste nello schema 3.
III
OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI IN AZIONI O CON BUONI DI ACQUISTO O DI
SOTTOSCRIZIONE DI AZIONI (C.D. WARRANTS) EMESSE DA UN SOGGETTO
DIVERSO DALL'EMITTENTE LE AZIONI ATTRIBUIBILI IN CONVERSIONE O DI
COMPENDIO
1. Il prospetto relativo all'ammissione alla quotazione di
obbligazioni convertibili in azioni o con buoni di acquisto o di
sottoscrizione di azioni, quando l'emittente le obbligazioni è
diverso dall'emittente le azioni attribuibili in conversione o di
compendio, deve contenere le informazioni previste nello schema 4.
IV
OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI IN AZIONI O CON BUONI DI ACQUISTO O DI
SOTTOSCRIZIONE DI AZIONI (C.D. WARRANTS) EMESSE DALLO STESSO SOGGETTO
EMITTENTE LE AZIONI ATTRIBUIBILI IN CONVERSIONE O DI COMPENDIO
1. Il prospetto relativo all'ammissione alla quotazione ufficiale di
obbligazioni convertibili in azioni o con buoni di acquisto o di
sottoscrizione di azioni (c.d. warrants), quando l'emittente le
obbligazioni è anche l'emittente le azioni attribuibili in
conversione o di compendio, deve contenere le informazioni previste
nello schema 4 sezioni seconda e terza, escluse quelle previste al
capitolo XXIII, parte seconda.
V
OBBLIGAZIONI EMESSE DA ENTI CREDITIZI
1. Il prospetto relativo all'ammissione alla quotazione ufficiale di
obbligazioni emesse in modo continuo o ripetuto nell'attività di
raccolta del risparmio per l'esercizio del credito da parte di enti
creditizi che pubblicano regolarmente i loro conti annuali e che
all'interno della Comunità sono istituiti o disciplinati in base ad
una legge speciale, o sono soggetti al controllo pubblico sulla
raccolta del risparmio per l'esercizio del credito, può contenere le
sole informazioni previste nello schema 2, ai capitoli I; III,
paragrafi 1, 11 e 12; IX; X; XI; XII, XIII, paragrafi 6 e 7 e XIV.
2. In allegato ai prospetti informativi di cui ai paragrafi
precedenti devono inoltre essere forniti il conto dei profitti e
delle perdite e lo stato patrimoniale relativi all'ultimo esercizio
(eventualmente redatti anche su base consolidata).
VI
OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI IN AZIONI O CON BUONI DI ACQUISTO O DI
SOTTOSCRIZIONE DI AZIONI (CD. WARRANTS) EMESSE DAGLI ENTI DI GESTIONE
DELLE PARTECIPAZIONI STATALI
1. Il prospetto relativo all'ammissione alla quotazione ufficiale di
obbligazioni convertibili in azioni o con buoni di acquisto o di
sottoscrizione di azioni (c.d. warrants), emesse dagli enti di
gestione delle partecipazioni statali, redatto secondo le
disposizioni di cui all'art. III, può contenere le seguenti
semplificazioni:
- nella sezione prima dello schema 4 le sole informazioni previste
nel capitolo I e nel capitolo III, paragrafi 1, 11 e 12;
- nel capitolo XXIII, parte prima, dello schema 4, le sole
informazioni previste ai paragrafi 6 e 7.
2. In allegato ai prospetti informativi di cui al paragrafo
precedente devono inoltre essere forniti il conto dei profitti e
delle perdite e lo stato patrimoniale relativi all'ultimo esercizio
(eventualmente redatti anche su base consolidata).
VII
OBBLIGAZIONI ASSISTITE DA GARANZIA PERSONALE
1. Il prospetto relativo all'ammissione alla quotazione ufficiale di
obbligazioni garantite da una persona giuridica, deve contenere,
oltre alle informazioni previste nell'art. II, per ciò che concerne
il garante, le informazioni previste nello schema 2, sezione prima, e
nel capitolo XIII, paragrafi da 1 a 6.
2. In caso di pluralità di garanti, le informazioni suddette sono
richieste per ciascuno di essi.
3. Il contratto di fideiussione deve essere tenuto a disposizione del
pubblico presso la sede dell'emittente e presso gli organismi
incaricati del servizio finanziario per conto di quest'ultimo. Copia
del contratto deve essere fornita a chiunque lo richieda.
VIII
BUONI DI ACQUISTO O DI SOTTOSCRIZIONE DI TITOLI (C.D. WARRANTS)
1. Il prospetto relativo all'ammissione alla quotazione ufficiale di
buoni di acquisto o di sottoscrizione di titoli (warrants), deve
contenere:
- per quanto concerne l'emittente i buoni di acquisto o di
sottoscrizione di titoli (warrants), le informazioni previste nello
schema 2, sezione prima ovvero quelle previste nello schema 3,
sezione prima, se l'emittente ha azioni, titoli rappresentativi di
quote di capitale o obbligazioni anche convertibili in azioni o con
buoni di acquisto o di sottoscrizione di azioni già quotati;
- per quanto concerne i buoni di acquisto o di sottoscrizione di
titoli (warrants), informazioni in merito alle condizioni, termini,
modalità e costi dell'esercizio del diritto di acquisto o di
sottoscrizione nonchè tutti gli altri elementi della proposta
contrattuale e le informazioni previste nello schema 2, capitolo da
XI e XIV;
- per quanto concerne i titoli di compendio e l'emittente gli stessi,
le informazioni previste nello schema di prospetto relativo al tipo
di titolo di compendio.
(ALLEGATO D)
SCHEMA 1
SEZIONE PRIMA - INFORMAZIONI RELATIVE ALL'EMITTENTE I TITOLI
I - INFORMAZIONI SULL'EMITTENTE I TITOLI OGGETTO DELLA DOMANDA DI
AMMISSIONE
1 - Denominazione e forma giuridica dell'emittente.
2 - Sede sociale, sede amministrativa principale (se quest'ultima è
diversa dalla sede sociale).
3 - Estremi dell'atto costitutivo.
4 - Durata dell'emittente.
5 - Legislazione in base alla quale l'emittente opera.
6 - Estremi di iscrizione nel registro delle imprese e negli altri
registri aventi rilevanza per legge.
7 - Indicazione dell'oggetto sociale e riferimento all'articolo dello
statuto in cui esso è descritto.
8 - Indicazione della data di chiusura dell'esercizio sociale.
9 - Indicazione dei luoghi in cui possono essere consultati i
documenti che l'emittente nel prospetto dichiara di mettere a
disposizione del pubblico.
II - STORIA DELLA SOCIETÀ
Illustrazione sintetica della storia dell'emittente:
principali vicende della società, con particolare riguardo agli
avvenimenti più recenti ed alle eventuali modifiche rilevanti
nell'azionariato di controllo che siano intervenute nel corso
dell'ultimo triennio.
III - INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE DELL'EMITTENTE
1 - Ammontare attuale del capitale sociale sottoscritto; numero,
categorie e valore nominale (o parità contabile) delle azioni che lo
rappresentano, con indicazione per ogni categoria di titoli emessi
delle caratteristiche principali e dei relativi diritti (in
particolare quelli inerenti alla ripartizione degli utili).
Eventuale parte del capitale sottoscritto ancora da liberare, con
indicazione del numero o del valore nominale globale e della natura
delle azioni non interamente liberate, suddivise, se del caso, in
base alla percentuale di versamento effettuata per le diverse
categorie.
2 - Evoluzione del capitale sociale negli ultimi cinque anni.
3 - Indicazione dell'eventuale esistenza di discipline particolari di
legge o di statuto concernenti l'acquisto e/o il trasferimento delle
azioni oggetto di richiesta di ammissione alla quotazione ovvero di
altre categorie di azioni.
4 - Indicazione dell'eventuale esistenza di capitale deliberato ma
non sottoscritto o di impegni per l'aumento del capitale (es. aumento
di capitale da eseguire, aumento al servizio di un prestito
obbligazionario convertibile ecc.) ovvero di una delega agli
amministratori attributiva del potere di deliberare aumenti del
capitale, fornendo in particolare:
- l'ammontare di detto capitale e termini di sottoscrizione delle
azioni o di scadenza dell'impegno o della delega;
- le categorie di titolari di diritti alla sottoscrizione di tale
capitale;
- Le condizioni e le modalità di emissione delle azioni
corrispondenti a detto capitale.
5 - Indicazione dell'esistenza di quote non rappresentative del
capitale con precisazione del loro numero e delle loro
caratteristiche principali.
6 - Partecipazione dei dipendenti al capitale o agli utili, indicando
l'eventuale fonte contrattuale o statutaria da cui tali diritti
derivano.
7 - Condizioni previste dallo statuto per la modifica del capitale e
dei diritti delle diverse categorie di azioni,qualora siano più
restrittive delle disposizioni di legge.
8 - Indicazione del numero, del valore di carico in bilancio e del
valore nominale (o della parità contabile) delle azioni proprie
acquisite e detenute in portafoglio direttamnte o indirettamente,
anche attraverso società fiduciarie o per interposta persona. -
Indicazione di eventuali autorizzazioni dell'assemblea all'acquisto
di azioni proprie fornendo in particolare:
- il residuo numero delle azioni da acquistare;
- la durata residua per la quale l'autorizzazione è accordata;
- il corrispettivo minimo e il corrispettivo massimo stabiliti per
l'acquisto.
10 - Indicazione dell'eventuale esistenza, o della mancata conoscenza
da parte della società, di pattuizioni o accordi tra azionisti in
merito all'esercizio dei diritti inerenti alle azioni ed al
trasferimento delle stesse, comunemente definiti come sindacati di
voto o di blocco.
11 - Indicazione delle persone fisiche o giuridiche, se note
all'emittente, che direttamente o indirettamente, singolarmente o
congiuntamente, esercitano o possono esercitare un controllo
sull'emittente stessa ed indicazione della frazione di capitale
detenuta che dà diritto di voto.
Per controllo congiunto si intende il controllo esercitato da più
società, enti o persone che hanno concluso fra loro un accordo che
può indurle ad adottare una politica comune nei confronti
dell'emittente.
12 - Indicazione degli azionisti che, secondo le risultanze del libro
soci, delle comunicazioni ricevute e/o di altre informazioni a
disposizione della società, detengono una percentuale del capitale
superiore al 2%.
13 - Evoluzione dei dividendi per azioni, degli utili derivanti da
attività ordinarie per azioni, degli utili netti per azione e del
cash-flow per azione con riferimento agli ultimi 5 anni,
opportunamente rettificati per tener conto delle variazioni del
capitale sociale, del numero e del valore nominale delle azioni, con
indicazione della formula di rettifica adottata.
IV - INFORMAZIONI SUI PRESTITI OBBLIGAZIONARI EMESSI O DA EMETTERE AI
SENSI DELL'ART. 2420 TER
1 - Caratteristche delle obbligazioni emesse, anche con riferimento
alle modalità e condizioni di conversione, di acquisto o di
sottoscrizione dei titoli di compendio (nel caso di obbligazioni
convertibili, con buoni di acquisto o di sottoscrizione dei titoli).
2 - Debito residuo e piano di rimborso dei prestiti obbligazionari
emessi.
3 - Indicazione dell'eventuale esistenza di una delega agli
amministratori attributiva del potere di deliberare l'emissione di
prestiti obbligazionari precisando l'ammontare massimo delle
obbligazioni da emettere e la scadenza della delega, distintamente
per le obbligazioni e per le obbligazioni convertibili o con buoni di
acquisto o di sottoscrizione di titoli.
V - INFORMAZIONI CONCERNENTI GLI ORGANI SOCIALI
1 - Consiglio di Amministrazione (o organo amministrativo comunque
denominato): composizione e scadenza, con indicazione, per ciascuno
dei membri, della carica, del nome, della domicilio, del luogo e
della data di nascita, nonchè dell'eventuale appartenenza al
comitato esecutivo.
2 - Colleggio Sindacale (o organo interno di controllo comunque
denominato): composizione e scadenza, con indicazione, per ciascuno
dei membri, della carica, del nome, della domicilio, del luogo e
della data di nascita.
3 - Se l'emittente è una società fondata da meno di cinque anni
indicazione per i soci fondatori del nome, della domicilio, del luogo
e della data di nascita.
4 - Soci accomandatari: nome, domicilio, luogo e data di nascita.
4 - Direttori Generali: nome, domicilio, luogo e data di nascita.
6 - Principali attività svolte dai componenti il Consiglio di
Amministrazione, dai membri del Collegio Sindacale, dai soci
fondatori, dai soci accomandatari e dai direttori generali al di
fuori della società, allorchè siano significative.
7 - Emolumenti e vantaggi in natura per l'ultimo esercizio chiuso,
versati a qualsiasi titolo dall'emittente,dalle società direttamente
o indirettamente controllate, dalle società che direttamente o
indirettamente la controllano, dalle società direttamente o
indirettamente controllate da quelle che controllano l'emittente
stessa, ai componenti del Consiglio di Amministrazione, ai membri del
Collegio Sindacale ed ai Direttori Generali (globalizzando tali
importi per ciascuna categoria di organi, ma distinguendo gli
emolumenti e vantaggi in natura versati dalla società emittente da
quelli versati dalle altre società suddette).
8 - Numero e categorie di azioni dell'emittente detenute direttamente
o per il tramite di società fiduciarie, ovvero per interposta
persona, dai membri del Consiglio di Amministrazione, da quelli del
Collegio Sindacale dai Direttori Generali, dai loro coniugi non
separati legalmente o dai figli minori ed eventuali opzioni conferite
a tali soggetti sulle azioni dell'emittente stessa.
9 - Informazioni sulla natura e l'entità degli interessi dei membri
del Consiglio di Amministrazione, di quelli del Collegio Sindacale e
dei Direttori Generali in operazioni straordinarie per il loro
carattere o per le loro condizioni, effettuate dall'emittente durante
l'ultimo esercizio e quello in corso, come ad esempio acquisti al di
fuori dell'attività normale, acquisto o cessione di elementi delle
immobilizzazioni, ecc.. Se tali operazioni straordinarie sono state
stipulate nel corso di precedenti esercizi, ma non sono ancora
concluse, informazioni anche su tali operazioni.
10 - Indicazione dei prestiti ancora in corso concessi
dall'emittente, dalla società controllante o da società controllate
ai componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio
Sindacale ed ai Direttori Generali, nonchè delle garanzie costituite
dalle predette società a favore di tali soggetti.
VI - CONTROLLO ESTERNO SUI CONTI
1 - Società di revisione.
2 - Data di conferimento dell'incarico.
3 - Organo deliberante.
4 - Durata del conferimento.
5 - Costo.
6 - Indicazione dell'eventuale certificazione dei bilanci relativi
agli ultimi tre esercizi, specificando la società di revisione che
ha rilasciato tale certificazione e la sua sede.
7 - Se l'emittente ha redatto il bilancio consolidato e lo ha fatto
certificare, le informazioni di cui ai punti da 1 a 6 dovranno essere
riportate anche per il bilancio consolidato.
8 - Eventuale organo esterno (diverso dalla società di revisione)
che ha verificato i conti annuali negli ultimi tre esercizi, con
indicazione del nome, della qualifica e del domicilio.
9 - Qualora fossero riportati nel prospetto informazioni o dati,
diversi dai bilanci annuali, verificati dalla società di revisione o
dall'eventuale organo esterno o interno di controllo, indicazione di
tali parti del prospetto.
VII - INFORMAZIONI CONCERNENTI L'ATTIVITÀ DELL'EMITTENTE
1 - Descrizione dei principali settori e mercati di attività
dell'emittente, con indicazione delle principali categorie di
prodotti venduti e/o di servizi prestati, con particolare riguardo ai
nuovi prodotti o servizi e/o ai nuovi settori e mercati di attività.
2 - Organizzazione aziendale dell'emittente con particolare
riferimento alla struttura di produzione, di ricerca, commerciale e
finanziaria (con eventuale organigramma).
3 - Descrizione, ubicazione e destinazione dei principali beni che
compongono il patrimonio immobiliare, con separata indicazione dei
principali stabilimenti dell'emittente (si intende per principali
stabilimenti quelli che contribuiscono per più del 10% al volume di
affari od alla produzione).
4 - Descrizione e destinazione degli eventuali beni in uso (es.
locazione o leasing), se rilevanti per l'attività dell'emittente.
5 - Descrizione dei principali beni che compongono il patrimonio
mobiliare, indicando per le partecipazioni il numero, il valore
attribuito in bilancio e la percentuale di possesso.
6 - Informazioni circa l'eventuale dipendenza da brevetti, licenze,
contratti industriali, commerciali o finanziari o da procedimenti di
fabbricazione, se rilevanti per l'attività dell'emittente.
7 - Per le società che hanno beni gratuitamente devolvibili
indicazione della durata, della scadenza e delle condizioni delle
relative concessioni.
8 - Per società esercenti attività mineraria, di estrazione di
idrocarburi, di sfruttamento di cave e miniere o altre attività
analoghe: descrizione dei giacimenti; stime delle riserve
economicamente sfruttabili e durata probabile dello sfruttamento;
indicazioni circa la durata e le principali condizioni delle
concessioni di sfruttamento nonche delle condizioni economiche del
loro sfruttamento; indicazione dello stato di avanzamento dei lavori
relativi all'inizio dello sfruttamento.
9 - Ripartizione dell'importo netto del volume d'affari realizzato
negli ultimi 3 esercizi secondo categorie di attività e secondo i
mercati geografici, qualora, in base all'organizzazione di vendita
dei prodotti e di prestazione dei servizi, tali categorie e mercati
presentino tra loro delle differenze rilevanti.
10 - Posizione di mercato della società (espressa per categorie
omogenee di prodotti e/o servizi).
11 - Sintesi dei principali fattori (gestionali, extragestionali,
congiunturali, sociali, tecnici, straordinari, ecc.) che hanno
influito sulle informazioni fornite ai punti da 1 a 10.
12 - Personale:
a - numero dei dipendenti negli ultimi tre esercizi, ripartiti
secondo le principali categorie;
b - ricorso alla Cassa Integrazione Guadagni (numero persone e
periodi).
13 - Indicazioni relative alla politica di ricerca e sviluppo di
nuovi prodotti e/o servizi e processi seguita negli ultimi tre
esercizi e relativi programmi (purchè basate su elementi concreti).
14 - Investimenti:
a - finalità ammontare e forme di finanziamento dei principali
investimenti effettuati negli ultimi tre esercizi e nei mesi già
trascorsi dell'esercizio in corso (compresi gli interessi in altre
imprese quali azioni, quote, obbligazioni, ecc.);
b - principali investimenti in corso di attuazione, ripartizione del
volume di tali investimenti in base alla loro ubicazione (in Italia o
all'estero) e forme di finanziamento;
c - finalità, ammontare, forme di finanziamento e periodo previsto
di realizzazione dei principali investimenti futuri che siano già
stati oggetto di un impegno definitivo da parte degli organi
direttivi.
15 - Indicazione di qualsiasi procedimento giudiziario o arbitrale
che possa avere, o abbia avuto di recente, effetti importanti
sull'attività dell'emittente.
16 - Indicazione di eventuali interruzioni di attività
dell'emittente che possano avere, o abbiano avuto di recente,
importanti effetti sulla sua situazione economico finanziaria.
17 - Posizione fiscale:
a - ultimo esercizio definitivo;
b - valutazione dell'eventuale contenzioso in essere alla data di
compilazione del bilancio di esercizio;
c - ammontare delle perdite riportabili a nuovo ai fini fiscali,
ripartendo l'importo per ciascun anno di formazione;
d - indicazione delle eventuali esenzioni o riduzioni d'imposta di
cui la società fruisca o abbia goduto nell'ultimo triennio.
18 - Se l'emittente fa parte di un gruppo di imprese, descrizione
sommaria del gruppo e del ruolo che essa ricopre in tale ambito.
19 - Se l'emittente è la holding di un gruppo di imprese:
a - descrizione sommaria del gruppo stesso e della sua struttura
(anche attraverso una sua rappresentazione grafica), indicando la
ragione sociale, le sedi ed il capitale sociale delle imprese
partecipate, nonche la percentuale di capitale con diritto di voto
posseduta,
b - evoluzione del gruppo, con particolare riferimento alle
principali operazioni di acquisizione, fusione e scorporo effettuate
nell'ultimo triennio;
c - indicazioni delle linee strategiche afferenti i rapporti
commerciali, finanziari e di prestazioni accentrate di servizi tra le
imprese del gruppo.
20 - Se l'emittente è la holding di un gruppo di imprese, le
informazioni di cui ai punti da 1 a 17 dovranno essere fornite anche
per il gruppo e per i singoli sub settori omogenei di attività.
VIII - INFORMAZIONI RIGUARDANTI IL PATRIMONIO, LA SITUAZIONE
FINANZIARIA ED I RISULTATI ECONOMICI DELL'EMITTENTE
1 - Bilanci riclassificati secondo i criteri dell'analisi finanziaria
(Stato Patrimoniale e conto Profitti e Perdite) degli ultimi 3
esercizi presentati sotto forma di tabella comparativa.
Al momento della domanda non devono essere trascorsi più di diciotto
mesi dalla data di chiusura dell'esercizio cui si riferiscono gli
ultimi conti annuali pubblicati.
2 - Rendiconti finanziari relativi agli ultimi 3 esercizi presentati
sotto forma di tabella comparativa.
3 - Prospetti delle variazioni nelle voci del patrimonio netto
relativi agli ultimi 3 esercizi.
4 - Note esplicative ai documenti di cui ai punti da 1 a 3 con
particolare riguardo all'evoluzione economico-patrimoniale e
finanziaria ed ai principi contabili adottati.
5 - Qualora la data di chiusura dell'ultimo esercizio sia anteriore
di oltre nove mesi, situazione patrimoniale e conto economico
infra-annuali dell'emittente, riclassificati e corredati di note
esplicative, laddove possibile confrontati con quelli relativi al
periodo omogeneo dell'esercizio precedente. Se tale situazione
provvisoria è stata verificata e/o certificata ciò dovrà essere
indicato.
6 - Se l'emittente è la holding di un gruppo di imprese e redige i
conti annuali consolidati:
a - i documenti di cui ai punti da 1 a 3 riferiti ai conti
consolidati di gruppi;
b - i prospetti di raccordo tra l'utile ed il patrimonio netto della
capogruppo con l'utile ed il patrimonio netto consolidato degli
ultimi 3 esercizi;
c - le note esplicative di cui al punto 4 relative ai documenti di
cui al precedente punto a), contenenti anche i principi di
consolidamento adottati e l'area di consolidamento (denominazione e
sede). Inoltre, se i conti annuali sono consolidati integralmente,
per ciascuna delle imprese rientranti nell'area di consolidamento
dovrà essere indicata la quota degli interessi dell'insieme dei
terzi, ovvero qualora il consolidamento sia stato effettuato su base
proporzionale, la quota del consolidamento calcolato in base a tali
interessi;
d - i documenti di cui al punto 5 relativi al gruppo.
7 - Se l'emittente è la holding di un gruppo di imprese e non redige
i conti annuali consolidati devono essere fornite significative e
dettagliate informazioni complementari relative alla situazione
consolidata del gruppo ed ai rapporti economici patrimoniali e
finanziari con le società del gruppo.
8 - Se i conti annuali non consolidati o consolidati non sono
conformi alle disposizioni delle direttive del Consiglio delle
Comunità Europee concernenti i bilanci delle società e se tali
documenti non danno un'immagine fedele della situazione patrimoniale,
economica e finanziaria dell'emittente dovranno essere fornite
informazioni più dettagliate e/o complementari.
9 - Informazioni riguardanti singolarmente le imprese in cui
l'emittente partecipa in misura tale da avere un incidenza notevole
sulla valutazione del patrimonio, della situazione finanziaria e dei
risultati economici dell'emittente stessa.
In ogni caso, dovranno essere fornite le informazioni relative alle
imprese nelle quali l'emittente detiene, direttamente o
indirettamente, una partecipazione, qualora l'incidenza di tale
partecipazione rappresenti almeno il 10% del patrimonio netto
dell'emittente, o contribuisca per almeno il 10% al risultato
economico della stessa, oppure, nel caso di un gruppo, allorchè il
valore contabile di questa partecipazione rappresenti almeno il 10%
del patrimonio netto consolidato, o contribuisca per almeno il 10% al
risultato economico consolidato del gruppo.
In particolare, le sopra richieste informazioni dovranno essere le
seguenti:
a - determinazione e sede sociale dell'impresa;
b - settore di attività;
c - capitale sottoscritto;
d - frazione di capitale detenuta;
e - riserve;
f - importo netto del volume d'affari;
g - risultato economico proveniente dalle attività ordinarie dopo la
tassazione e risultato economico netto dell'ultimo esercizio;
h - valore al quale l'emittente contabilizza le azioni o quote
eventualmente detenute;
i - importo ancora da versare relativamente a dette azioni o quote;
l - ammontare dei dividendi percepiti nell'ultimo esercizio sulle
azioni o quote detenute;
m - importo dei crediti e dei debiti dell'emittente nei confronti
dell'impresa partecipata;
n - indicazione dell'eventuale certificazione del bilancio.
Tali informazioni possono essere omesse qualora l'emittente provi che
la partecipazione riveste solo carattere provvisorio.
Possono altresì essere omesse le informazioni previste alle lettere
da e) a g) qualora l'impresa in cui la partecipazione è detenuta non
pubblichi i propri conti annuali.
10 - Informazioni riguardanti singolarmente le imprese non
comtemplate al punto 8 nelle quali l'emittente detiene almeno il 10%
del capitale:
a - denominazione e sede sociale dell'impresa;
b - frazione di capitale posseduta.
Tali informazioni possono essere omesse se la loro importanza è
trascurabile.
IX - INFORMAZIONI RELATIVE ALL'ANDAMENTO RECENTE ED ALLE PROSPETTIVE
DELL'EMITTENTE
1 - Indicazioni circa eventuali fatti verificatisi dopo la chiusura
dell'esercizio cui si riferisce l'ultimo bilancio pubblicato, se non
già adeguatamente commentati, che possano incidere in misura
rilevante sulla situazione finanziaria, patrimoniale ed economica
dell'emittente.
2 - Indicazioni generali sull'andamento degli affari dell'emittente
dalla chiusura dell'esercizio cui si riferisce l'ultimo bilancio
pubblicato, che consentano una ragionevole previsione dei risultati
dell'esercizio in corso, ed in particolare:
a - indicazione delle tendenze più significative registrate
nell'andamento della produzione, delle vendite, delle scorte e del
volume delle ordinazioni;
b - indicazione delle recenti tendenze manifestatesi nell'evoluzione
dei costi, dei prezzi di vendita;
c - evoluzione della struttura finanziaria.
3 - Se l'emittente è holding di un gruppo di imprese, le
informazioni di cui ai precedenti punti 1 e 2 dovranno essere fornite
per il gruppo e per i singoli sub settori omogenei di attività.
SEZIONE SECONDA - INFORMAZIONI RIGUARDANTI I TITOLI E
L'AMMISSIONE ALLA QUOTAZIONE
X - INFORMAZIONI RIGUARDANTI I TITOLI OGGETTO DELL'AMMISSIONE A
QUOTAZIONE.
1 - Indicazione del fatto che i titoli oggetto della domanda sono
già diffusi presso il pubblico, ovvero vengono diffusi mediante
offerta in borsa
2 - Descrizione dei titoli per i quali si richiede l'ammissione a
quotazione, in particolare: numero, valore nominale (o parità
contabile), denominazione esatta o categoria, cedole annesse.
3 - Descrizione dei diritti connessi ai titoli, con particolare
riferimento all'attribuzione del diritto di voto, al diritto alla
ripartizione degli utili, alla partecipazione al residuo attivo in
caso di liquidazione e a qualunque privilegio.
Termine di prescrizione dei dividendi ed indicazione di chi trae
vantaggio da tale prescrizione.
4 - Legislazione in base alla quale i titoli sono stati o saranno
emessi.
5 - Decorrenza del godimento.
6 - Regime fiscale.
7 - Regime di regolazione
8 - Se titoli della stessa categoria sono già trattati su altri
mercati regolamentati, regolarmente funzionanti, riconosciuti ed
aperti, indicazione dei mercati in questione e dell'andamento di tali
titoli determinato in relazione ai prezzi fatti registrare
nell'ultimo semestre.
9 - Indicazione dell'esistenza di altre categorie di titoli
dell'emittente quotati o negoziati su mercati regolamentati,
regolarmente funzionanti, riconosciuti ed aperti e dell'andamento di
tali titoli determinato in relazione ai prezzi fatti registrare
nell'ultimo semestre.
10 - Indicazioni relative al classamento ed alla diffusione
territoriale dei titoli oggetto dell'ammissione alla quotazione.
11 - Nel caso di azioni emesse in occasione di un'operazione di
fusione, di costituzione di una nuova società, di scorporo di
società, di conferimento di aziende o di complessi aziendali
relativi a singoli rami d'impresa, di un'offerta pubblica di scambio
o come corrispettivo di conferimenti in natura, indicazione del fatto
che i documenti che indicano i termini e le condizioni di tali
operazioni sono disponibili per il pubblico nei luoghi di cui al
precedente punto I.9.
XI - INFORMAZIONI RELATIVE A RECENTI OPERAZIONI AVENTI AD OGGETTO I
TITOLI PER I QUALI SI RICHIEDE L'AMMISSIONE ALLA QUOTAZIONE OVVERO
EFFETTUATE DALL'EMITTENTE TALI TITOLI
1 - Informazioni riguardanti l'emissione e/o il collocamento dei
titoli per i quali si chiede l'ammissione alla quotazione, quando
l'emissione e/o il collocamento hanno avuto luogo nei dodici mesi
precedenti l'ammissione, ovvero il collocamento avrà luogo mediante
offerta pubblica in borsa:
a - ammontare totale dell'emissione o del collocamento e numero dei
titoli che sono stati emessi ovvero che sono stati o saranno
collocati eventualmente suddivisi per categorie;
b - indicazione delle delibere e delle autorizzazioni in base alle
quali i titoli sono stati emessi e/o sono stati o saranno collocati;
c - indicazioni in ordine all'esercizio del diritto d'opzione degli
azionisti o alla limitazione o esclusione di tale diritto. In tale
ultimo caso, qualora sia rilevante, indicazione dei criteri di
determinazione del prezzo di emissione e dei motivi della limitazione
o della esclusione di tale diritto; nonchè, quando la limitazione o
la soppressione del diritto d'opzione va a favore di persone
determinate, indicazione di esse;
d - modalità, termini e condizioni di esercizio degli eventuali
diritti di opzione o di sottoscrizione, negoziabilità di tali
diritti e sorte dei diritti non esercitati;
e - destinatari dell'offerta;
f - se l'emissione o il collocamento sono stati o saranno fatti
contemporaneamente sui mercati di più Stati e se una parte è stata
o sarà riservata ad alcuni di essi, indicazione di tali parti;
g - prezzo di sottoscrizione, di cessione o di offerta al pubblico,
con esplicitazione dei criteri di determinazione di tale prezzo ed
indicazione del valore nominale (o della parità contabile), del
sovrapprezzo ed eventualmente dell'ammontare delle spese messe
esplicitamente a carico del sottoscrittore o dell'acquirente;
h - eventuale differenza tra il prezzo di sottoscrizione o di
cessione al soggetto che ha effettuato o effettuerà l'offerta ed il
prezzo di offerta al pubblico;
i - modalità e termini di pagamento del prezzo, anche con
riferimento alla liberazione delle azioni non interamente liberate;
l - periodo di apertura della sottoscrizione o del collocamento dei
titoli e indicazione degli organismi finanziari incaricati di
raccogliere le sottoscrizioni del pubblico;
m - modalità e termini di consegna dei titoli, eventuale creazione
di certificati provvisori ovvero indicazione del loro deposito presso
la Monte Titoli s.p.a.;
n - indicazione dei soggetti che hanno effettuato o effettueranno il
collocamento, hanno assunto o assumeranno a fermo l'emissione, ne
hanno garantito o ne garantiranno il buon esito. Se l'assunzione a
fermo, o la garanzia, non riguardano la totalità dell'emissione, si
dovrà indicare la quota non coperta e l'eventuale sorte della quota
non collocata;
o - indicazione delle modalità e dei termini relativi agli eventuali
accordi di riacquisto dei titoli oggetto dell'offerta
p - esiti del collocamento, qualora lo stesso non avvenga tramite
offerta pubblica in borsa;
q - indicazione o stima dell'ammontare complessivo, e/o
dell'ammontare unitario delle spese relative all'operazione di
emissione, specificando le remunerazioni totali degli intermediari
finanziari, ivi compresa la commissione o la provvigione di
assunzione a fermo, la commissione di garanzia, la commissione di
collocamento o di sportello;
r - ammontare netto, per l'emittente, del ricavato dall'emissione e
sua destinazione prevista;
2 - Indicazione per l'ultimo esercizio e l'esercizio in corso:
a - delle offerte pubbliche di vendita, di acquisto o di scambio
fatte da terzi sulle azioni dell'emittente;
b - delle offerte pubbliche di scambio fatte dall'emittente sulle
azioni di un'altra società.
Relativamente a dette offerte dovranno essere indicati il prezzo o le
condizioni di cambio ed il relativo risultato.
3 - Se in prossimità del periodo di emissione o di offerta dei
titoli che sono oggetto della domanda di ammissione alla quotazione,
vengono sottoscritti o collocati privatamente titoli della stessa
categoria o viene deliberata l'emissione di titoli di altre categorie
in vista del loro collocamento pubblico o privato, si devono indicare
la natura di tali operazioni, nonche il numero e le caratteristiche
dei titoli cui esse si riferiscono.
XII - INFORMAZIONI RIGUARDANTI L'AMMISSIONE ALLA QUOTAZIONE.
1 - Borse presso le quali è o sarà chiesta l'ammissione alla
quotazione.
2 - Organismi finanziari che, all'atto dell'ammissione alla
quotazione dei titoli svolgono il servizio titoli per l'emittente sul
territorio dello Stato.
3 - Data dalla quale i titoli saranno quotati, se nota.
XIII - APPENDICI
1 - Bilanci degli ultimi tre esercizi presentati in forma di tabella
comparativa.
2 - Relazioni di certificazione eventualmente disponibili relative ai
bilanci di cui al punto 1.
3 - Relazione degli organi interni o esterni di controllo dei conti
annuali, diversi dalle società di revisione, relative agli ultimi
tre esercizi.
4 - Relazione degli amministratori relativa al bilancio dell'ultimo
esercizio ed indicazione del fatto che le relazioni degli
amministratori relative ai bilanci dei due esercizi precedenti sono
disponibili nei luoghi indicati al punto I.9.
5 - Se l'emittente ha redatto i bilanci consolidati relativi agli
ultimi tre esercizi e li ha fatti certificare, relazioni di
certificazione relative a tali bilanci.
6 - Statuto sociale.
XIV - INFORMAZIONI RELATIVE AI RESPONSABILI DEL PROSPETTO
1 - Nome e qualifica delle persone fisiche e/o denominazione e sede
delle persone giuridiche che si assumono la responsabilità del
prospetto o eventualmente di talune parti di esso. In quest'ultimo
caso, indicazione delle parti in questione.
2 - Dichiarazione dei responsabili citati al punto precedente redatta
secondo il modello di seguito riportato, che, per quanto a loro
conoscenza e limitatamente alle parti del prospetto di cui si
assumono la responsabilità, i dati in esso contenuti rispondono alla
realtà e non vi sono omissioni che possano alterarne la portata.
MODELLO DI DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ
Il presente prospetto informativo è conforme al modello pubblicato
mediante deposito presso l'archivio prospetti della CONSOB in
data..... al N. ....... e contiene tutte le informazioni necessarie a
valutare con fondatezza la situazione patrimoniale e finanziaria, i
risultati e le prospettive dell'emittente, nonchè i diritti connessi
con i titoli (azioni, obbligazioni, ecc.) ammessi alla quotazione
ufficiale presso la/le Borsa/e Valori di......... con delibera n.
....... del...
La responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle
notizie contenuti nel prospetto informativo appartiene ai redattori
dello stesso per le parti di rispettiva pertinenza. Ciascuno dei
redattori del prospetto informativo si assume altresi la
responsabilità in ordine ad ogni altro dato e notizia che fosse
tenuto a conoscere e verificare.
XV - ALLEGATI
1 - Certificato peritale del Comitato Direttivo degli Agenti di
Cambio.
(ALLEGATO D)
SCHEMA 2
SEZIONE PRIMA - INFORMAZIONI RELATIVE ALL'EMITTENTE LE OBBLIGAZIONI
I - INFORMAZIONI SULL'EMITTENTE LE OBBLIGAZIONI OGGETTO DELLA DOMANDA
DI AMMISSIONE ALLA QUOTAZIONE
1 - Denominazione e forma giuridica dell'emittente.
2 - Sede sociale e sede amministrativa principale (se quest'ultima è
diversa dalla sede sociale).
3 - Estremi dell'atto costitutivo.
4 - Durata dell'emittente.
5 - Legislazione in base alla quale l'emittente opera.
6 - Estremi di iscrizione nel registro delle imprese e negli altri
registri aventi rilevanza per legge.
7 - Indicazione dell'oggetto sociale e riferimento all'articolo dello
statuto in cui esso è descritto.
8 - Indicazione della data di chiusura dell'esercizio sociale.
9 - Indicazione dei luoghi in cui possono essere consultati i
documenti che l'emittente nel prospetto dichiara di mettere a
disposizione del pubblico.
II - STORIA DELLA SOCIETÀ
Illustrazione sintetica della storia dell'emittente:
principali vicende della società, con particolare riguardo agli
avvenimenti più recenti ed alle eventuali modifiche rilevanti
nell'azionariato di controllo che siano intervenute nel corso
dell'ultimo triennio.
III - INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE DELL'EMITTENTE
1 - Ammontare attuale del capitale sociale sottoscritto; numero,
categorie e valore nominale (o parità contabile) delle azioni che lo
rappresentano, con indicazione per ogni categoria di titoli emessi
delle caratteristiche principali e dei relativi diritti (in
particolare quelli inerenti alla ripartizione degli utili).
Eventuale parte del capitale sottoscritto ancora da liberare, con
indicazione del numero o del valore nominale globale (o della parità
contabile) e della natura delle azioni non interamente liberate,
suddivise, se del caso, in base alla percentuale di versamento
effettuata per le diverse categorie.
2 - Evoluzione del capitale sociale negli ultimi cinque anni.
3 - Indicazione dell'eventuale esistenza di discipline particolari di
legge o di statuto concernenti l'acquisto e/o il trasfermento delle
azioni.
4 - Indicazione dell'eventuale esistenza di capitale deliberato ma
non sottoscritto o di impegni per l'aumento del capitale (es. aumento
di capitale da eseguire, aumento al servizio di un prestito
obbligazionario convertibile, ecc.) ovvero di una delega agli
amministratori attributiva del potere di deliberare aumenti del
capitale, fornendo in particolare:- l'ammontare di detto capitale e
termini di sottoscrizione delle azioni o di scadenza dell'impegno o
della delega;
- le categorie di titolari di diritti alla sottoscrizione di tale
capitale;
- le condizioni e le modalità di emissione delle azioni
corrispondenti a detto capitale.
5 - Indicazione dell'esistenza di quote non rappresentative del
capitale con precisazione del loro numero e delle loro
caratteristiche principali.
6 - Partecipazione dei dipendenti al capitale o agli utili, indicando
l'eventuale fonte contrattuale o statutaria da cui tali diritti
derivano.
7 - Condizioni previste dallo Statuto per la modifica del capitale e
dei diritti delle diverse categorie di azioni, qualora siano più
restrittive delle disposizioni di legge.
8 - Indicazione del numero, del valore di carico in bilancio e del
valore nominale (o della parità contabile) delle azioni proprie
acquisite e detenute in portafoglio direttamente o indirettamente,
anche attraverso società fiduciarie o per interposta persona.
9 - Indicazione di eventuali autorizzazioni dell'assemblea
all'acquisto di azioni proprie fornendo in particolare:
- il residuo numero delle azioni da acquistare;
- la durata residua per la quale l'autorizzazione è accordata;
- il corrispettivo minimo e il corrispettivo massimo stabiliti per
l'acquisto.
10 - Indicazione dell'eventuale esistenza, o della mancata conoscenza
da parte della società, di pattuizioni o accordi tra azionisti in
merito all'esercizio dei diritti inerenti alle azioni ed al
trasferimento delle stesse, comunemente definiti come sindacati di
voto o di blocco.
11 - Indicazione delle persone fisiche o giuridiche, se note
all'emittente, che direttamente o indirettamente, singolarmente o
congiuntamente, esercitano o possono esercitare un controllo
sull'emittente stessa ed indicazione della frazione di capitale
detenuta che dà diritto di voto.
Per controllo congiunto si intende il controllo esercitato da più
società, enti o persone che hanno concluso fra loro un accordo che
può indurle ad adottare una politica comune nei confronti
dell'emittente.
12 - Indicazione degli azionisti che, secondo le risultanze del libro
soci, delle comunicazioni ricevute e/o di altre informazioni a
disposizione della società, detengono una percentuale del capitale
superiore al 2%.
13 - Evoluzione dei dividendi per azione, degli utili derivanti da
attività ordinarie per azione, degli utili netti per azione e del
cash-flow per azione con riferimento agli ultimi 5 anni,
opportunamente rettificati per tener conto delle variazioni del
capitale sociale, del numero e del valore nominale delle azioni, con
indicazione della formula di rettifica adottata.
IV - INFORMAZIONI SUI PRESTITI OBBLIGAZIONARI EMESSI O DA EMETTERE AI
SENSI DELL'ART. 2420 TER
1 - Caratteristiche delle obbligazioni emesse, anche con riferimento
alle modalità e condizioni di conversione, di acquisto o di
sottoscrizione dei titoli di compendio (nel caso di obbligazioni
convertibili, con buoni di acquisto o di sottoscrizione dei titoli).
2 - Debito residuo e piano di rimborso dei prestiti obbligazionari
emessi.
3 - Indicazione dell'eventuale esistenza di una delega agli
amministratori attributiva del potere di deliberare l'emissione dei
prestiti obbligazionari, precisando l'ammontare massimo delle
obbligazioni da emettere e la scadenza della delega, distintamente
per le obbligazioni e per le obbligazioni convertibili o con buoni di
acquisto o di sottoscrizione di titoli.
V - INFORMAZIONI CONCERNENTI GLI ORGANI SOCIALI
1 - Consiglio di Amministrazione (o organo amministrativo comunque
denominato): composizione e scadenza con indicazione, per ciascuno
dei membri, della carica, del nome, della domicilio del luogo e della
data di nascita, nonchè dell'eventuale appartenenza al comitato
esecutivo.
2 - Collegio Sindacale (o organo interno di controllo comunque
denominato): composizione e scadenza con indicazione per ciascuno dei
membri, della carica, del nome, della domicilio, del luogo e della
data di nascita.
3 - Se l'emittente è una società fondata da meno di cinque anni,
indicazione per i soci fondatori del nome, della domicilio, del luogo
e della data di nascita.
4 - Soci accomandatari: nome, domicilio, luogo e data di nascita.
5 - Direttori generali: nome, domicilio, luogo e data di nascita.
6 - Principali attività svolte dai componenti il Consiglio di
Amministrazione, dai membri del Collegio Sindacale e dai soci
fondatori, dai soci accomandatari e dai direttori generali al di
fuori della società, allorchè siano significative.
7 - Emolumenti e vantaggi in natura per l'ultimo esercizio chiuso,
versati a qualsiasi titolo dall'emittente, dalle società
direttamente o indirettamente controllate, dalle società che
direttamente o indirettamente la controllano, dalle società
direttamente o indirettamente controllate da quelle che controllano
l'emittente stessa, ai componenti del Consiglio di Amministrazione,
ai membri del Collegio Sindacale ed ai Direttori Generali
(globalizzando tali importi per ciascuna categoria di organi, ma
distinguendo gli emolumenti e vantaggi in natura versati dalla
società emittente da quelli versati dalle altre società suddette).
8 - Numero e categorie di azioni dell'emittente detenute direttamente
o per il tramite di società fiduciarie, ovvero per interposta
persona, dai membri del Consiglio di Amministrazione, da quelli del
Collegio Sindacale, dai Direttori generali, dai loro coniugi non
separati legalmente o dai figli minori ed eventuali opzioni conferite
a tali soggetti sulle azioni dell'emittente stessa.
9 - Informazioni sulla natura e l'entità degli interessi dei membri
del Consiglio di Amministrazione, di quelli del Collegio Sindacale e
dei Direttori Generali in operazioni straordinarie per il loro
carattere o per le loro condizioni, effettuate dall'emittente durante
l'ultimo esercizio e quello in corso, come ad esempio acquisti al di
fuori dell'attività normale, acquisto o cessione di elementi delle
immobilizzazioni, ecc.. Se tali operazioni straordinarie sono state
stipulate nel corso di precedenti esercizi, ma non sono ancora
concluse, informazioni anche su tali operazioni.
10 - Indicazione dei prestiti ancora in corso concessi
dall'emittente, dalla società controllante o da società controllate
ai componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio
Sindacale e dei Direttori Generali nei confronti dell'emittente,
nonchè delle garanzie costituite dalle predette società a favore di
tali soggetti.
VI - CONTROLLO ESTERNO SUI CONTI
1 - Società di revisione.
2 - Data di conferimento dell'incarico.
3 - Organo deliberante.
4 - Durata del conferimento.
5 - Costo.
6 - Indicazione dell'eventuale certificazione dei bilanci relativi
agli ultimi tre esercizi, specificando la società di revisione che
ha rilasciato tale certificazione e la sua sede.
7 - Se l'emittente ha redatto il bilancio consolidato e lo ha fatto
certificare, le informazioni di cui ai punti da 1 a 6 dovranno essere
riportate anche per il bilancio consolidato.
8 - Eventuale organo esterno (diverso dalla società di revisione)
che ha verificato i conti annuali negli ultimi tre esercizi, con
indicazione del nome, della qualifica e del domicilio.
9 - Qualora fossero riportate nel prospetto informazioni o dati
diversi dai bilanci annuali, verificati dalla società di revisione o
dall'eventuale organo esterno o interno di controllo, indicazione di
tali parti del prospetto.
VII - INFORMAZIONI CONCERNENTI L'ATTIVITÀ DELL'EMITTENTE
1 - Descrizione dei principali settori e mercati di attività
dell'emittente, con indicazione delle principali categorie di
prodotti venduti e/o di servizi prestati, con particolare riguardo ai
nuovi prodotti o servizi e/o ai nuovi settori e mercati di attività.
2 - Organizzazione aziendale dell'emittente, con particolare
riferimento alla struttura di produzione, di ricerca, commerciale e
finanziaria (con eventuale organigramma).
3 - Descrizione, ubicazione e destinazione dei principali beni che
compongono il patrimonio immobiliare, con separata indicazione dei
principali stabilimenti dell'emittente (si intende per principali
stabilimenti quelli che contribuiscono per più del 10% al volume di
affari od alla produzione).
4 - Descrizione e destinazione degli eventuali beni in uso (es.
locazione o leasing), se rilevanti per l'attività dell'emittente.
5 - Descrizione dei principali beni che compongono il patrimonio
mobiliare, indicando per le partecipazioni il valore attribuito in
bilancio, e la percentuale di possesso.
6 - Informazioni circa l'eventuale dipendenza da brevetti, licenze,
contratti industriali, commerciali o finanziari o da procedimenti di
fabbricazione, se rilevanti per l'attività dell'emittente.
7 - Per le società che hanno beni gratuitamente devolvibili
indicazione della durata, della scadenza e delle condizioni delle
concessioni.
8 - Per società esercenti attività mineraria, di estrazione di
idrocarburi, di sfruttamento di cave e miniere o altre attività
analoghe: descrizione dei giacimenti; stime delle riserve
economicamente sfruttabili e durata probabile dello sfruttamento;
indicazioni circa la durata e le principali condizioni delle
concessioni di sfruttamento nonchè delle condizioni economiche del
loro sfruttamento; indicazione dello stato di avanzamento dei lavori
relativi all'inizio dello sfruttamento.
9 - Ripartizione dell'importo netto del volume d'affari realizzato
negli ultimi 3 esercizi secondo categorie di attività e secondo i
mercati geografici, qualora, in base all'organizzazione di vendita
dei prodotti e di prestazione dei servizi, tali categorie e mercati
presentino tra loro delle differenze rilevanti.
10 - Posizione di mercato della società (espressa per categorie
omogenee di prodotti e/o servizi).
11 - Sintesi dei principali fattori (gestionali, extragestionali,
congiunturali, sociali, tecnici, straordinari, ecc.) che hanno
influito sulle informazioni fornite ai punti da 1 a 10
12 - Personale:
a - numero dei dipendenti negli ultimi tre esercizi, ripartiti
secondo le principali categorie;
b - ricorso alla Cassa Integrazioni Guadagni (numero persone e
periodi).
13 - Indicazioni relative alla politica di ricerca e sviluppo di
nuovi prodotti e/o servizi e processi seguita negli ultimi tre
esercizi e relativi programmi (purchè basate su elementi concreti).
14 - Investimenti:
a - finalità ammontare e forme di finanziamento dei principali
investimenti effettuati negli ultimi tre esercizi e nei mesi già
trascorsi dell'esercizio in corso (compresi gli interessi in altre
imprese quali azioni, quote, obbligazioni, ecc.);
b - principali investimenti in corso di attuazione, ripartizione del
volume di tali investimenti in base alla loro ubicazione (in Italia o
all'estero) e forme di finanziamento;
c - finalità, ammontare, forme di finanziamento e periodo previsto
di realizzazione dei principali investimenti futuri che siano già
stati oggetto di un impegno definitivo da parte degli organi
direttivi.
15 - Indicazione di qualsiasi procedimento giudiziario o arbitrale
che possa avere, o abbia avuto di recente, effetti importanti
sull'attività dell'emittente.
16 - Indicazione di eventuali interruzioni di attività
dell'emittente che possano avere, o abbiano avuto di recente,
importanti effetti sulla sua situazione economico finanziaria.
17 - Posizione fiscale:
a - ultimo esercizio definito;
b - valutazione dell'eventuale contenzioso in essere alla data di
compilazione del bilancio di esercizio;
c - ammontare delle perdite riportabili a nuovo ai fini fiscali,
ripartendo l'importo per ciascun anno di formazione;
d - indicazione delle eventuali esenzioni o riduzioni d'imposta di
cui la società fruisca o abbia goduto nell'ultimo triennio.
18 - Se l'emittente fa parte di un gruppo di imprese, descrizione
sommaria del gruppo e del ruolo che essa ricopre in tale ambito.
19 - Se l'emittente è la holding di un gruppo di imprese:
a - descrizione sommaria del gruppo stesso e della sua struttura
(anche attraverso una sua rappresentazione grafica), indicando la
ragione sociale, le sedi ed il capitale sociale delle imprese
partecipate, nonchè la percentuale di capitale con diritto di voto
posseduta;
b - evoluzione del gruppo, con particolare riferimento alle
principali operazioni di acquisizione, fusione e scorporo effettuate
nell'ultimo triennio;
c - indicazione delle linee strategiche afferenti i rapporti
commerciali, finanziari e di prestazioni accentrate di servizi tra le
imprese del gruppo.
20 - Se l'emittente è la holding di un gruppo di imprese, le
informazioni di cui ai punti da 1 a 17 dovranno essere fornite anche
per il gruppo e per i singoli sub settori omogenei di attività.
VIII - INFORMAZIONI RIGUARDANTI IL PATRIMONIO, LA SITUAZIONE
FINANZIARIA ED I RISULTATI ECONOMICI DELL'EMITTENTE
1 - Bilanci riclassificati secondo i criteri dell'analisi finanziaria
(Stato Patrimoniale e conto Profitti e Perdite) degli ultimi 3
esercizi presentati sotto forma di tabella comparativa.
Al momento della domanda non devono essere trascorsi più di diciotto
mesi dalla data di chiusura dell'esercizio cui si riferiscono gli
ultimi conti annuali pubblicati.
2 - Rendiconti finanziari relativi agli ultimi 3 esercizi presentati
sotto forma di tabella comparativa.
3 - Prospetti delle variazioni nelle voci del patrimonio netto
relativi agli ultimi 3 esercizi.
4 - Note esplicative ai documenti di cui ai punti da 1 a 3 con
particolare riguardo all'evoluzione economico-patrimoniale e
finanziaria ed ai principi contabili adottati.
5 - Qualora la data di chiusura dell'ultimo esercizio sia anteriore
di oltre nove mesi, situazione patrimoniale e conto economico
infra-annuali dell'emittente, riclassificati e corredati di note
esplicative, relativi almeno ai sei mesi successivi all'ultimo
esercizio chiuso, laddove possibile confrontati con quelli relativi
al periodo omogeneo dell'esercizio precedente. Se tale situazione
provvisoria è stata verificata e/o certificata ciò dovrà essere
indicato.
6 - Se l'emittente è l'holding di un gruppo di imprese e redige i
conti annuali consolidati dovranno essere forniti:
a - i documenti di cui ai punti da 1 e 3 riferiti ai conti
consolidati di gruppo;
b - i prospetti di raccordo tra l'utile ed il patrimonio netto della
capogruppo con l'utile ed il patrimonio netto consolidato degli
ultimi 3 esercizi;
c - le note esplicative di cui al punto 4 relative ai documenti di
cui al precedente punto a), contenenti anche i principi di cui al
precedente punto a), contenenti anche i principi di consolidamento
adottati e l'area di consolidamento (denominazione e sede). Inoltre,
se i conti annuali sono consolidati integralmente, per ciascuna delle
imprese rientranti nell'area di consolidamento dovrà essere indicata
la quota degli interessi dell'insieme dei terzi, ovvero qualora il
consolidamento sia effettuato su base proporzionale, la quota del
consolidamento calcolato in base a tali interessi;
d - i documenti di cui al punto 5 relativi al gruppo.
7 - Se l'emmittente è la holding di un gruppo di imprese e non
redige i conti annuali consolidati devono essere fornite
significative e dettagliate informazioni complementari relative alla
situazione consolidata del gruppo ed ai rapporti economici
patrimoniali e finanziari con le società del gruppo
8 - Se i conti annuali non consolidati o consolidati non sono
conformi alle disposizioni delle direttive del Consiglio delle
Comunità Europee concernenti i bilanci delle società e se tali
documenti non danno un'immagine fedele della situazione patrimoniale,
economica e finanziaria dell'emittente dovranno essere fornite
informazioni più dettagliate e/o complementari.
9 - Indicazione alla data più recente possibile dei seguenti dati:
- importo globale dei prestiti obbligazionari ancora da rimborsare,
facendo una distinzione fra i prestiti garantiti e i prestiti non
garantiti;
- importo globale di tutti gli altri prestiti e debiti, facendo una
distinzione fra prestiti e debiti garantiti e prestiti e debiti non
garantiti;
- importo globale degli impegni soggetti a condizioni.
In mancanza di prestiti, debiti o impegni dovrà essere fornita una
dichiarazione negativa.
10 - Informazioni riguardanti singolarmente le imprese in cui
l'emittente partecipa in misura tale da avere una incidenza notevole
sulla valutazione del patrimonio, della situazione finanziaria e dei
risultati economici dell'emittente stessa.
In ogni caso, dovranno essere fornite le informazioni relative alle
imprese nelle quali l'emittente detiene, direttamente o
indirettamente, una partecipazione, qualora l'incidenza di tale
partecipazione rappresenti almeno il 10% del patrimonio netto
dell'emittente, o contribuisca per almeno il 10% al risultato
economico della stessa, oppure, nel caso di un gruppo, allorchè il
valore contabile di questa partecipazione rappresenti almeno il 10%
del patrimonio netto consolidato, o contribuisca per almeno il 10% al
risultato economico consolidato del gruppo.
In particolare, le sopra richieste informazioni dovranno essere, le
seguenti:
a - denominazione e sede sociale dell'impresa;
b - settore di attività;
c - capitale sottoscritto;
d - frazione di capitale detenuta;
e - riserve;
f - importo netto del volume d'affari;
g - risultato economico proveniente dalle attività ordinarie dopo la
tassazione risultato economico netto dell'ultimo esercizio;
h - valore al quale l'emittente contabilizza le azioni o quote
eventualmente detenute;
i - importo ancora da versare relativamente a dette azioni o quote;
l - ammontare dei dividendi percepiti nell'ultimo esercizio sulle
azioni o quote detenute;
m - importo dei crediti e dei debiti dell'emittente nei confronti
dell'impresa partecipata;
n - indicazione dell'eventuale certificazione del bilancio.
Tali informazioni possono essere omesse qualora l'emittente provi che
la partecipazione riveste solo carattere provvisorio.
Possono altresì essere omesse le informazioni previste alle lettere
da e) a g) qualora l'impresa in cui la partecipazione è detenuta non
pubblichi i propri conti annuali.
11 - Informazioni riguardanti singolarmente le imprese non
contemplate al punto 8 nelle quali l'emittente detiene almeno il 10%
del capitale:
a - denominazione e sede sociale dell'impresa;
b - frazione di capitale posseduta.
Tali informazioni possono essere omesse se la loro importanza è
trascurabile.
IX - INFORMAZIONI RELATIVE ALL'ANDAMENTO RECENTE ED ALLE PROSPETTIVE
DELL'EMITTENTE
1 - Indicazioni circa eventuali fatti verificatisi dopo la chiusura
dell'esercizio cui si riferisce l'ultimo bilancio pubblicato, se non
già adeguatamente commentati, che possano incidere in misura
rilevante sulla situazione finanziaria, patrimoniale ed economica
dell'emittente.
2 - Indicazioni generali sull'andamento degli affari dell'emittente
dalla chiusura dell'esercizio cui si riferisce l'ultimo bilancio
pubblicato, che consentano una ragionevole previsione dei risultati
dell'esercizio in corso, ed in particolare:
a - indicazione delle tendenze più significative registrate
nell'andamento della produzione, delle vendite, delle scorte e del
volume delle ordinazioni;
b - indicazione delle recenti tendenze manifestatesi nell'evoluzione
dei costi, dei prezzi di vendita;
c - evoluzione della struttura finanziaria.
3 - Se l'emittente è holding di un gruppo di imprese, le
informazioni di cui ai punti 1 e 2 dovranno essere fornite anche per
il gruppo e per i singoli sub settori omogenei di attività.
SEZIONE SECONDA - INFORMAZIONI RIGUARDANTI LE OBBLIGAZIONI E
L'AMMISSIONE
X - INFORMAZIONI RIGURDANTI I TITOLI OGGETTO DELL'AMMISSIONE A
QUOTAZIONE.
1 - Indicazione del fatto che i titoli oggetto della domanda sono
già diffusi presso il pubblico, ovvero vengono diffusi mediante
offerta in borsa.
2 - Denominazione esatta e natura dei titoli.
3 - Numero dei titoli e valore dei tagli.
4 - Moneta del prestito (se il prestito è espresso in unità di
conto convenzionale, va riportato il suo statuto contrattuale), ed
eventuale opzione di cambio.
5 - Valore nominale del prestito (se tale importo non è stabilito,
ciò va indicato).
6 - Prezzo di emissione e di rimborso.
7 - Tasso di interesse nominale (se sono previsti più tassi di
interesse, indicazione delle condizioni di modifica).
Qualora sia prevista la variabilità del tasso di interesse,
indicazione dei paramentri e dei valori di riferimento (riportando,
ove necessario, un esempio di calcolo degli interessi periodici).
8 - Indicazione del tasso di rendimento effettivo ed indicazione
sommaria delle modalità di calcolo di tale rendimento.
9 - Scadenza, modalità e termini di liquidazione e pagamento degli
interessi.
10 - Descrizioni dei diritti e dei vantaggi di qualsiasi natura
connessi ai titoli, con indicazione delle modalità, dei termini e
delle condizioni di concessione di tali vantaggi e relative modalità
di calcolo.
11 - Durata del prestito ed eventuali scadenze intermedie;
12 - Decorrenza del godimento.
13 - Modalità di ammortamento del prestito e relative procedure di
rimborso.
14 - Legislazione in osservanza della quale i titoli sono stati o
saranno emessi e fori competenti in caso di controversia.
15 - Eventuali clausole di postergazione dei diritti inerenti le
obbligazioni da ammettere alla quotazione rispetto ad altri debiti
dell'emittente già contratti o futuri.
16 - Indicazione della natura e dell'estenzione delle garanzie ed
impegni assunti per garantire il buon esito del prestito (rimborso
delle obbligazioni e degli interessi), nonchè indicazione dei luoghi
nei quali il pubblico può accedere ai testi dei contratti relativi a
tali garanzie ed impegni.
17 - Termine di prescrizione degli interessi e degli altri diritti
connessi con indicazione di chi trae vantaggio da tale prescrizione.
18 - Regime fiscale.
19 - Indicazione del regime di circolazione.
20 - Eventuali restrizioni imposte alla libera negoziabilità delle
obbligazioni dalle condizioni di emissione.
21 - Nome, qualifica (o denominazione) e sede del rappresentante
degli obbligazionisti, indicando le principali norme che regolano
tale rappresentanza con particolare riferimento a quelle relative
alle modalità di sostituzione del rappresentante.
Indicazione dei luoghi nei quali il pubblico può accedere ai
documenti che disciplinano tale rappresentanza.
22 - Indicazioni relative al classamento ed alla diffusione
territoriale dei titoli oggetto dell'ammissione alla quotazione.
23 - Se titoli oggetto dell'ammissione alla quotazione sono già
trattati su altri mercati regolamentati, regolarmente funzionanti,
riconosciuti ed aperti, indicazione dei mercati in questione e
dell'andamento di tali titoli determinato in relazione ai prezzi
fatti registrare nell'ultimo semestre.
24 - Indicazione dell'esistenza di altre categorie di titoli
dell'emittente quotati o negoziati su mercati regolamentati,
regolarmente funzionanti, riconosciuti ed aperti, e dell'andamento di
tali titoli determinato in relazione ai prezzi fatti registrare
nell'ultimo semestre.
XI - INFORMAZIONI RELATIVE AD OPERAZIONI AVENTI AD OGGETTO I TITOLI
PER I QUALI SI RICHIEDE L'AMMISSIONE ALLA QUOTAZIONE.
1 - Ammontare totale dell'emissione o del collocamento e numero dei
titoli che sono stati emessi e/o sono stati o saranno collocati.
2 - Delibere, approvazioni ed autorizzazioni in virtù delle quali i
titoli sono stati o saranno emessi e/o collocati.
3 - Destinatari dell'offerta.
4 - Quantitativi minimi prenotabili, multipli e quantitativi massimi.
Per le assegnazioni superiori ai quantitativi massimi, indicazione
dei soggetti abilitati ad effettuarne la richiesta, nonchè della
percentuale massima di assegnazione
5 - Prezzo di sottoscrizione o di cessione ed ammontare delle spese
messe esplicitamente a carico del sottoscrittore o dell'acquirente.
6 - Periodo di apertura della sottoscrizione o del collocamento dei
titoli, indicazione della possibilità di chiusura anticipata del
periodo di sottoscrizione e degli organismi finanziari incaricati di
raccogliere le sottoscrizioni del pubblico.
7 - Criteri di riparto.
8 - Modalità e termini di pagamento del prezzo.
9 - Modalità e termini di comunicazione ai richiedenti di avvenuta
assegnazione dei titoli.
10 - Modalità e termini di consegna dei titoli (eventuale creazione
dei certificati provvisori), ovvero indicazione che i titoli saranno
messi a disposizione mediante il deposito presso la Monte Titoli.
11 - Se l'emissione o il collocamento sono o saranno fatti sui
mercati di più Stati e se una parte è o è stata riservata ad
alcuni di essi, indicazione di tali parti.
12 - Indicazione dei soggetti che hanno assunto o assumeranno a fermo
l'emissione, ne garantiscono o ne garantiranno il buon esito. Se
l'assunzione a fermo, o la garanzia, non riguardano la totalità
dell'emissione, si dovrà indicare la quota non coperta e la sorte
dei titoli non collocati.
13 - Indicazione delle modalità e dei termini relativi agli
eventuali accordi di riacquisto dei titoli oggetto dell'offerta.
14 - Indicazione o stima dell'ammontare complessivo e/o
dell'ammontare unitario delle spese relative all'operazione di
emissione, specificando le remunerazioni totali degli intermediari
finanziari, ivi compresa la commissione o la provvigione di
assunzione a fermo, la commissione di garanzia, la commissione di
collocamento o di sportello.
15 - Ammontare netto, per l'emittente, del ricavato dall'emissione e
sua destinazione prevista.
16 - Se in prossimità del periodo di sottoscrizione o di offerta dei
titoli che sono oggetto di ammissione alla quotazione, vengono
sottoscritti o collocati privatamente titoli della stessa categoria o
vengono creati titoli di altro categorie in vista del loro
collocamento, si devono indicare la natura di tali operazioni,
nonchè il numero e le caratteristiche dei titoli cui esse si
riferiscono.
XII - INFORMAZIONI RIGUARDANTI L'AMMISSIONE ALLA QUOTAZIONE.
1 - Borse presso le quali è o sarà chiesta l'ammissione alla
quotazione.
2 - Organismi finanziari che, all'atto dell'ammissione alla
quotazione dei titoli svolgono il servizio titoli per l'emittente sul
territorio dello Stato.
3 - Data dalla quale i titoli saranno quotati, se nota.
XIII - APPENDICI
1 - Bilanci degli ultimi tre esercizi.
2 - Relazioni di certificazione eventualmente disponibili relative ai
bilanci di cui al punto 1.
3 - Relazioni degli organi interni o esterni di controllo diversi
dalla società di revisione, dei conti annuali relative agli ultimi
tre esercizi.
4 - Relazione degli amministratori relativa al bilancio dell'ultimo
esercizio ed indicazione del fatto che le relazioni degli
amministratori relative ai due bilanci precedenti sono disponibili
per il pubblico nei luoghi indicati al precedente punto I.9.
5 - Se l'emittente ha redatto i bilanci consolidati relativi agli
ultimi tre esercizi e li ha fatti certificare, relazioni di
certificazione relative a tali bilanci.
6 - Statuto sociale.
7 - Regolamento del prestito.
XIV - INFORMAZIONI RELATIVE AI RESPONSABILI DEL PROSPETTO
1 - Nome e qualifica delle persone fisiche e/o denominazione e sede
delle persone giuridiche che si assumono la responsabilità dei dati
e delle notizie contenuti nel prospetto o eventualmente di talune
parti di esso. In quest'ultimo caso, indicazione delle parti in
questione.
2 - Dichiarazione dei responsabili citati al punto precedente,
redatta secono il modello di seguito riportato, che, per quanto a
loro conoscenza e limitatamente alle parti del prospetto di cui si
assumono la responsabilità, i dati in esso contenuti rispondono alla
realtà e non vi sono omissioni che possano alternare la portata.
MODELLO DI DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ
Il presente prospetto informativo è conforme al modello pubblicato
mediante deposito presso l'archivio prospetti della CONSOB in
data.... al N. .... e contiene tutte le informazioni necessarie a
valutare con fondatezza la situazione patrimoniale e finanziaria, i
risultati e le prospettive dell'emittente, nonchè i diritti connessi
con i titoli (azioni, obbligazioni, ecc.) ammessi alla quotazione
ufficiale presso la/le Borsa/ e Valori di...... con delibera n. .....
del.....
La responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle
notizie contenuti nel prospetto informativo appartiene ai redattori
dello stesso per le parti di rispettiva pertinenza. Ciascuno dei
redattori del prospetto informativo si assume altresì la
responsabilità in ordine ad ogni altro dato e notizia che fosse
tenuto a conoscere e verificare.
(ALLEGATO D)
SCHEMA 3
SEZIONE PRIMA - INFORMAZIONI RELATIVE ALL'EMITTENTE LE OBBLIGAZIONI
I - INFORMAZIONI SULL'EMITTENTE LE OBBLIGAZIONI OGGETTO DELLA DOMANDA
DI AMMISSIONE ALLA QUOTAZIONE
1 - Denominazione dell'emittente.
2 - Sede sociale e sede amministrativa principale (se quest'ultima è
diversa dalla sede sociale).
3 - Indicazione dei luoghi in cui possono essere consultati i
documenti che l'emittente nel prospetto dichiara di mettere a
disposizione del pubblico.
II - INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE DELL'EMITTENTE
1 - Ammontare attuale del capitale sociale sottoscritto; numero,
categorie e valore nominale o parità contabile) delle azioni che lo
rappresentano, con indicazione per ogni categoria di titoli emessi
delle caratteristiche principali e dei relativi diritti (in
particolare quelli inerenti alla ripartizione degli utili).
Indicazione eventuale parte del capitale sottoscritto ancora da
liberare, con indicazione del numero o del valore nominale globale (o
della parità contabile) e della natura delle azioni non interamento
liberate, suddivise, se del caso, in base alla percentuale di
versamento effettuata per le diverse categorie.
2 - Indicazione dell'eventuale esistenza di capitale deliberato ma
non sottoscritto o di impegni per l'aumento del capitale (es. aumento
di capitale da eseguire, aumento al servizio di un prestito
obbligazionario convertibile, ecc.) ovvero di una delega agli
amministratori attributiva del potere di deliberare aumenti del
capitale, fornendo in particolare:
- l'ammontare di detto capitale e termini di sottoscrizione delle
azioni o di scadenza dell'impegno o della delega;
- le categorie di titolari di diritti alla sottoscrizione di tale
capitale;
- le condizioni e le modalità di emissione delle azioni
corrispondenti a detto capitale.
3 - Indicazione delle persone fisiche o giuridiche, se note
all'emittente, che direttamente o indirettamente, singolarmente o
congiuntamente, esercitano o possono esercitare un controllo
sull'emittente stessa ed indicazione della frazione di capitale
detenuta che da diritto di voto.
Per controllo congiunto si intende il controllo esercitato da più
società o da più persone che hanno concluso fra loro un accordo che
può indurle ad adottare una politica comune nei confronti
dell'emittente.
4 - Indicazione degli azionisti che, secondo le risultanze del libro
soci, delle comunicazioni ricevute e/o di altre informazioni a
disposizione della società, detengono una percentuale del capitale
superiore al 2%.
III - INFORMAZIONI CONCERNENTI GLI ORGANI SOCIALI
1 - Consiglio di Amministrazione (o organo amministrativo comunque
denominato): composizione e scadenza, con indicazione, per ciascuno
dei membri, della carica, del nome, del domicilio, del luogo e della
data di nascita, nonchè dell'eventuale appartenenza al comitato
esecutivo.
2 - Collegio Sindacale (o organo interno di controllo comunque
denominato): composizione e scadenza, con indicazione per ciascuno
dei membri, della carica, del nome, della domicilio, del luogo e
della data di nascita.
3 - Soci accomandatari: nome, domicilio, luogo e data di nascita.
4 - Direttori Generali: nome, domicilio, luogo e data di nascita.
V - CONTROLLO ESTERNO SUI CONTI
1 - Società di revisione.
2 - Data di conferimento dell'incarico.
3 - Organo deliberante.
4 - Durata del conferimento.
5 - Costo.
6 - Indicazione dell'eventuale certificazione dei bilanci relativi
agli ultimi tre esercizi, specificando la società di revisione che
ha rilasciato tale certificazione e la sua sede.
7 - Se l'emittente ha redatto il bilancio consolidato e lo ha fatto
certificare, le informazioni di cui ai punti da 1 a 6 dovranno essere
riportate anche per il bilancio consolidato.
8 - Eventuale organo esterno (diverso dalla società di revisione)
che ha verificato i conti annuali negli ultimi tre esercizi, con
indicazione del nome, della qualifica e del domicilio.
9 - Qualora fossero riportati nel prospetto informazioni o dati
diversi dai bilanci annuali, verificati dalla società di revisione o
dall'eventuale organo esterno o interno di controllo, indicazione di
tali parti del prospetto.
V - INFORMAZIONI CONCERNENTI L'ATTIVITÀ DELL'EMITTENTE
1 - Indicazione di qualsiasi procedimento giudiziario o arbitrale che
possa avere, o abbia avuto di recente, effetti importanti
sull'attività dell'emittente.
2 - Se l'emittente fa parte di un gruppo di imprese, descrizione del
ruolo che essa ricopre in tale ambito.
3 - Se l'emittente è holding di un gruppo di imprese, le
informazioni di cui ai punti 1 e 2 dovranno essere fornite anche per
il gruppo.
VI - INFORMAZIONI RIGUARDANTI IL PATRIMONIO, LA SITUAZIONE
FINANZIARIA ED I RISULTATI ECONOMICI DELL'EMITTENTE
1 - Bilanci riclassificati secondo i criteri dell'analisi finanziaria
(Stato Patrimoniale e conto Profitti e Perdite) dell'ultimo
esercizio.
Al momento della domanda non devono essere trascorsi più di diciotto
mesi dalla data di chiusura dell'esercizio cui si riferiscono gli
ultimi conti annuali pubblicati.
2 - Rendiconto finanziario e prospetto delle variazioni delle voci
del patrimonio netto relativi all'ultimo esercizio.
3 - Qualora la data di chiusura dell'ultimo esercizio sia anteriore
di oltre nove mesi, situazione patrimoniale e conto economico
infra-annuali dell'emittente, riclassificati e corredati di note
esplificative, relativi almeno ai sei mesi successivi alla chiusura
dell'esercizio stesso, laddove possibile confrontati con quelli
relativi al periodo omogeneo dell'esercizio precedente. Se tale
situazione provvisoria è stata certificata ciò dovrà essere
indicato.
4 - Se l'emittente è l'holding di un gruppo di imprese e redige i
conti annuali consolidati i documenti di cui dal punto 1 a 3 dovranno
essere forniti anche in forma consolidata.
5 - Se l'emittente è la holding di un gruppo di imprese e non redige
i conti annuali consolidati devono essere fornite significative e
dettagliate informazioni complementari relative alla situazione
consolidata del gruppo ed ai rapporti economici patrimoniali e
finanziari con le società del gruppo.
6 - Se i conti annuali non consolidati o consolidati non sono
conformi alle disposizioni delle direttive del Consiglio delle
Comunità Europee concernenti i bilanci delle società e se tali
documenti non danno un'immagine fedele della situazione patrimoniale,
economica e finanziaria dell'emittente dovranno essere fornite
informazioni più dettagliate e/o complementari.
VII - INFORMAZIONI RELATIVE ALL'ANDAMENTO RECENTE ED ALLE PROSPETTIVE
DELL'EMITTENTE
1 - Indicazioni circa eventuali fatti verificatisi dopo la chiusura
dell'esercizio cui si riferisce l'ultimo bilancio pubblicato, se non
già adeguatamente commentati, che possano incidere in misura
rilevante sulla situazione finanziaria, patrimoniale ed economica
dell'emittente.
2 - Indicazioni generali sull'andamento degli affari dell'emittente
dalla chiusura dell'esercizio cui si riferisce l'ultimo bilancio
pubblicato, che consentano una ragionevole previsione dei risultati
dell'esercizio in corso, ed in particolare:
a - indicazione delle tendenze più significative registrate
nell'andamento della produzione, delle vendite, delle scorte e del
volume delle ordinazioni;
b - indicazione delle recenti tendenze manifestatesi nell'evoluzione
dei costi, dei prezzi di vendita;
c - evoluzione della struttura finanziaria.
3 - Se l'emittente è holding di un gruppo di imprese, le
informazioni di cui ai punti 1 e 2 dovranno essere fornite per il
gruppo e per i singoli sub settori omogenei di attività.
SEZIONE SECONDA - INFORMAZIONI RIGURDANTI LE OBBLIGAZIONI E
L'AMMISSIONE.
VIII - INFORMAZIONI RIGUARDANTI I TITOLI OGGETTO DELL'AMMISSIONE A
QUOTAZIONE.
1 - Indicazione del fatto che i titoli oggetto della domanda sono
già diffusi presso il pubblico, ovvero vengono diffusi mediante
offerta in borsa.
2 - Denominazione esatta e natura dei titoli.
3 - Numero dei titoli e valore dei tagli.
4 - Moneta del prestito (se il prestito è espresso in unità di
conto convenzionale, va riportato il suo statuto contrattuale), ed
eventuale opzione di cambio.
5 - Valore nominale del prestito (se tale importo non è stabilito,
ciò va indicato).
6 - Prezzo di emissione e di rimborso.
7 - Tasso di interesse nominale (se sono previsti più tassi di
interesse, indicazione delle condizioni di modifica). Qualora sia
prevista la variabilità del tasso di interesse, indicazione dei
parametri e dei valori di riferimento (riportando, ove necessario, un
esempio di calcolo degli interessi periodici).
8 - Indicazione del tasso di rendimento effettivo ed indicazione
sommaria delle modalità di calcolo di tale rendimento.
9 - Scadenza, modalità e termini di liquidazione e pagamento degli
interessi.
10 - Descrizione dei diritti e dei vantaggi di qualsiasi natura
connessi ai titoli, con indicazione delle modalità, dei termini e
delle condizioni di concessione di tali vantaggi e relative modalità
di calcolo.
11 - Durata del prestito ed eventuali scadenze intermedie;
12 - Decorrenza del godimento.
13 - Modalità di ammortamento del prestito e relative procedure di
rimborso.
14 - Legislazione in osservanza della quale i titoli sono stati o
saranno emessi e fori competenti in caso di controversia.
15 - Eventuali clausole di postergazione dei diritti inerenti le
obbligazioni da ammettere alla quotazione rispetto ad altri debiti
dell'emittente già contratti o futuri.
16 - Indicazione della natura e dell'estenzione delle garanzie ed
impegni assunti per garantire il buon esito del prestito (rimborso
delle obbligazioni e degli interessi), nonchè indicazione dei luoghi
nei quali il pubblico può accedere ai testi dei contratti relativi a
tali garanzie ed impegni.
17 - Termine di prescrizione degli interessi e degli altri diritti
connessi con indicazione di chi trae vantaggio da tale prescrizione.
18 - Regime fiscale.
19 - Indicazione del regime di circolazione.
20 - Eventuali restrizioni imposte alla libera negoziabilità delle
obbligazioni dalle condizioni di emissione.
21 - Nome, qualifica (o denominazione) e sede del rappresentante
degli obbligazionisti, indicando le principali norme che regolano
tale rappresentanza con particolare riferimento a quelle relative
alle modalità di sostituzione del rappresentante.
Indicazione dei luoghi nei quali il pubblico può accedere ai
documenti che disciplinano tale rappresentanza.
22 - Indicazioni relative al classamento ed alla diffusione
territoriale dei titoli oggetto dell'ammissione alla quotazione.
23 - Se titoli oggetto dell'ammissione alla quotazione sono già
trattati su altri mercati regolamentati, regolarmente funzionanti,
riconosciuti ed aperti, indicazione dei mercati in questione e
dell'andamento di tali titoli determinato in relazione ai prezzi
fatti registrare nell'ultimo semestre.
24 - Indicazione dell'esistenza di altre categorie di titoli
dell'emittente quotati o negoziati su mercati regolamentati,
regolarmente funzionanti, riconosciuti ed aperti, e dell'andamento di
tali titoli determinato in relazione ai prezzi fatti registrare
nell'ultimo semestre.
IX - INFORMAZIONI RELATIVE AD OPERAZIONI AVENTI AD OGGETTO I TITOLI
PER I QUALI SI RICHIEDE L'AMMISSIONE ALLA QUOTAZIONE.
1 - Ammontare totale dell'emissione o del collocamento e numero dei
titoli che sono stati emessi e/o sono stati o saranno collocati.
2 - Delibere, approvazioni ed autorizzazioni in virtù delle quali i
titoli sono stati o saranno emessi e/o collocati.
3 - Destinatari dell'offerta.
4 - Quantitativi minimi prenotabili, multipli e quantitativi massimi.
Per le assegnazioni superiori ai quantitativi massimi, indicazione
dei soggetti abilitati ad effettuarne la richiesta, nonchè della
percentuale massima di assegnazione.
5 - Prezzo di sottoscrizione o di cessione ed ammontare delle spese
messe esplicitamente a carico del sottoscrittore o dell'acquirente.
6 - Periodo di apertura della sottoscrizione o del collocamento dei
titoli, indicazione della possibilità di chiusura anticipata del
periodo di sottoscrizione e degli organismi finanziari incaricati di
raccogliere le sottoscrizioni del pubblico.
7 - Criteri di riparto.
8 - Modalità e termini di pagamento del prezzo.
9 - Modalità e termini di comunicazione ai richiedenti di avvenuta
assegnazione dei titoli.
10 - Modalità e termini di consegna dei titoli (eventuale creazione
dei certificati provvisori), ovvero indicazione che i titoli saranno
messi a disposizione mediante il deposito presso la Monte Titoli.
11 - Se l'emissione o il collocamento sono o saranno fatti sui
mercati di più Stati e se una parte è o è stata riservata ad
alcuni di essi, indicazione di tali parti.
12 - Indicazione dei soggetti che hanno assunto o assumeranno a fermo
l'emissione, ne garantiscono o ne garantiranno il buon esito. Se
l'assunzione a fermo, o la garanzia, non riguardano la totalità
dell'emissione, si dovrà indicare la quota non coperta e la sorte
dei titoli non collocati.
13 - Indicazione delle modalità e dei termini relativi agli
eventuali accordi di riacquisto dei titoli oggetto dell'offerta.
14 - Indicazione o stima dell'ammontare complessivo e/o
dell'ammontare unitario delle spese relative all'operazione di
emissione, specificando le remunerazioni totali degli intermediari
finanziari, ivi compresa la commissione o la provvigione di
assunzione a fermo, la commissione di garanzia, la commissione di
collocamento o di sportello.
15 - Ammontare netto, per l'emittente, del ricavato dall'emissione e
sua destinazione prevista.
16 - Se in prossimità del periodo di sottoscrizione o di offerta dei
titoli che sono oggetto di ammissione alla quotazione, vengono
sottoscritti o collocati privatamente titoli della stessa categoria o
vengono creati titoli di altre categorie in vista del loro
collocamento, si devono indicare la natura di tali operazioni,
nonchè il numero e le caratteristiche dei titoli cui esse si
riferiscono.
X - INFORMAZIONI RIGUARDANTI L'AMMISSIONE ALLA QUOTAZIONE.
1 - Borse presso le quali è o sarà chiesta l'ammissione alla
quotazione.
2 - Organismi finanziari che, all'atto dell'ammissione alla
quotazione dei titoli svolgono il servizio titoli per l'emittente sul
territorio dello Stato.
3 - Data dalla quale i titoli saranno quotati, se nota.
XI - APPENDICI
1 - Bilancio dell'ultimo esercizio.
2 - Relazione di certificazione relativa al bilancio di cui al punto
1.
3 - Relazioni degli organi interni o esterni di controllo, diversi
dalle società di revisione, dei conti annuali relative al bilancio
di cui al punto 1.
4 - Relazione degli amministratori relativa al bilancio dell'ultimo
esercizio.
5 - Se l'emittente è la holding di un gruppo, ha redatto il bilancio
consolidato relativo all'ultimo esercizio e lo ha fatto certificare.
relazione di certificazione relativa a tale bilancio.
6 - Statuto sociale.
7 - Regolamento del prestito obbligazionario.
XII - INFORMAZIONI RELATIVE AI RESPONSABILI DEL PROSPETTO
1 - Nome e qualifica delle persone fisiche e/o denominazione e sede
delle persone giuridiche che si assumono la responsabilità dei dati
e delle notizie contenuti nel prospetto o eventualmente di talune
parti di esso. In quest'ultimo caso, indicazione delle parti in
questione.
2 - Dichiarazione dei responsabili citati al punto precedente,
redatto secondo il modello di seguito riportato, che, per quanto a
loro conoscenza e limitatamente alle parti del prospetto di cui si
assumono la responsabilità, i dati in esso contenuti rispondono alla
realtà e non vi sono omissioni che possano alterarne la portata.
MODELLO DI DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ
Il presente prospetto informativo è conforme al modello pubblicato
mediante deposito presso l'archivio prospetti della CONSOB in
data..... al N. ....... e contiene tutte le informazioni necessarie a
valutare con fondatezza la situazione patrimoniale e finanziaria, i
risultati e le prospettive dell'emittente, nonche i diritti connessi
con i titoli (azioni, obbligazioni, ecc.) ammessi alla quotazione
ufficiale presso la/le Borsa/e Valori di........ con delibera n. ....
... del...
La responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle
notizie contenuti nel prospetto informativo appartiene ai redattori
dello stesso per le parti di rispettiva pertinenza. Ciascuno dei
redattori del prospetto informativo si assume altresì la
responsabilità in ordine ad ogni altro dato e notizia che fosse
tenuto a conoscere e verificare.
(ALLEGATO D)
SCHEMA 4
SEZIONE PRIMA - INFORMAZIONI RELATIVE ALL'EMITTENTE LE OBBLIGAZIONI.
I - INFORMAZIONI SULL'EMITTENTE LE OBBLIGAZIONI OGGETTO DELLA DOMANDA
DI AMMISSIONE ALLA QUOTAZIONE
1 - Denominazione e forma giuridica dell'emittente.
2 - Sede sociale e sede amministrativa principale (se quest'ultima è
diversa dalla sede sociale).
3 - Estremi dell'atto costitutivo.
4 - Durata dell'emittente.
5 - Legislazione in base alla quale l'emittente opera.
6 - Estremi di iscrizione nel registro delle imprese e/o negli altri
registri aventi rilevanza per legge.
7 - Indicazione dell'oggetto sociale e riferimento all'articolo dello
statuto in cui esso è descritto.
8 - Indicazione della data di chiusura dell'esercizio sociale.
9 - Indicazione dei luoghi in cui possono essere consultati i
documenti che l'emittente nel prospetto dichiara di mettere a
disposizione del pubblico.
II - STORIA DELLA SOCIETÀ EMITTENTE LE OBBLIGAZIONI
Illustrazione sintetica della storia dell'emittente:
principali vicende della società, con particolare riguardo agli
avvenimenti più recenti ed alle eventuali modifiche rilevanti
nell'azionariato di controllo che siano intervenute nel corso
dell'ultimo triennio.
III - INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE DELL'EMITTENTE LE
OBBLIGAZIONI
1 - Ammontare attuale del capitale sociale sottoscritto; numero,
categorie e valore nominale o parità contabile) delle azioni che lo
rappresentano, con indicazione per ogni categoria di titoli emessi
delle caratteristiche principali e dei relativi diritti (in
particolare quelli inerenti alla ripartizione degli utili).
Eventuale parte del capitale sottoscritto ancora da liberare, con
indicazione del numero o del valore nominale globale (o della parità
contabile) e della natura delle azioni non interamente liberate,
suddivise, se del caso, in base alla percentuale di versamento
effettuata per le diverse categorie.
2 - Evoluzione del capitale sociale negli ultimi cinque anni.
3 - Indicazione dell'eventuale esistenza di discipline particolari di
legge o di statuto concernente l'acquisto e/o il trasferimento delle
azioni della società emittente le obbligazioni.
4 - Indicazione dell'eventuale esistenza di capitale deliberato ma
non sottoscritto o di impegni per l'aumento del capitale (es. aumento
di capitale da eseguire, aumento al servizio di un prestito
obbligazionario convertibile, ecc.) ovvero di una delega agli
amministratori attributiva del potere di deliberare aumenti del
capitale, fornendo in particolare:
- l'ammontare di detto capitale e termini di sottoscrizione delle
azioni o di scadenza dell'impegno o della delega;
- le categorie di titolari di diritti alla sottoscrizione di tale
capitale;
- le condizioni e le modalità di emissione delle azioni
corrispondenti a detto capitale.
5 - Indicazione dell'esistenza di quote non rappresentative del
capitale con precisazione del loro numero e delle loro
caratteristiche principali.
6 - Partecipazione dei dipendenti al capitale o agli utili, indicando
l'eventuale fonte contrattuale o statutaria da cui tali diritti
derivano.
7 - Condizioni previste dallo Statuto per la modifica del capitale e
dei diritti delle diverse categorie di azioni, qualora siano più
restrittive delle disposizioni di legge.
8 - Indicazione del numero, del valore di carico in bilancio e del
valore nominale (o della parità contabile) delle azioni proprie
acquisite e detenute in portafoglio direttamente o indirettamente,
anche attraverso società fiduciarie o per interposta persona.
9 - Indicazione di eventuali autorizzazioni dell'assemblea
all'acquisto di azioni proprie fornendo in particolare:
- il residuo numero delle azioni da acquistare;
- la durata per la quale l'autorizzazione è accordata;
- il corrispettivo minimo e il corrispettivo massimo stabilito per
l'acquisto.
10 - Indicazione dell'eventuale esistenza, o della mancata conoscenza
da parte della società, di pattuizioni o accordi tra azionisti in
merito all'esercizio dei diritti inerenti alle azioni ed al
trasferimento delle stesse, comunemente definiti come sindacati di
voto o di blocco.
11 - Indicazione delle persone fisiche o giuridiche, se note
all'emittente, che direttamente o indirettamente, singolarmente o
congiuntamente, esercitano o possono esercitare un controllo
sull'emittente stessa ed indicazione della frazione di capitale
detenuta che dà diritto di voto.
Per controllo congiunto si intende il controllo esercitato da più
società, enti o persone che hanno concluso fra loro un accordo che
può indurle ad adottare una politica comune nei confronti
dell'emittente.
12 - Indicazione degli azionisti che, secondo le risultanze del libro
soci, delle comunicazioni ricevute e/o di altre informazioni a
disposizione della società, detengono una percentuale del capitale
superiore al 2%.
13 - Evoluzione dei dividendi per azione, degli utili derivanti da
attività ordinarie per azione, degli utili netti per azione e del
cash-flow per azione con riferimento agli ultimi 5 anni,
opportunamente rettificati per tener conto delle variazioni del
capitale sociale, del numero e del valore nominale delle azioni, con
indicazione della formula di rettifica adottata.
IV - INFORMAZIONI SUI PRESTITI OBBLIGATORI EMESSI O DA EMETTERE AI
SENSI DELL'ART. 2420 TER RELATIVI ALL'EMITTENTE LE OBBLIGAZIONI
1 - Caratteristiche delle obbligazioni emesse, anche con riferimento
alle modalità e condizioni di conversione di acquisto o di
sottoscrizione dei titoli di compendio.
2 - Debito residuo e piano di rimborso dei prestiti obbligazionari
emessi.
3 - Indicazione dell'eventuale esistenza di una delega agli
amministratori attributiva del potere di deliberare l'emissione di
prestiti obbligazionari, precisando l'ammontare massimo delle
obbligazioni da emettere e la scadenza della delega, distintamente
per le obbligazioni e per le obbligazioni convertibili o con buoni di
acquisto o di sottoscrizione di titoli.
V - INFORMAZIONI CONCERNENTI GLI ORGANI SOCIALI DELL'EMITTENTE LE
OBBLIGAZIONI
1 - Consiglio di Amministrazione (o organo amministrativo comunque
denominato): composizione e scadenza con indicazione, per ciascuno
dei membri, della carica, del nome, della domicilio del luogo e della
data di nascita, nonchè dell'eventuale appartenenza al comitato
esecutivo.
2 - Collegio Sindacale (o organo interno di controllo comunque
denominato): composizione e scadenza con indicazione per ciascuno dei
membri, della carica, del nome, della domicilio, del luogo e della
data di nascita.
3 - Se l'emittente è una società fondata da meno di cinque anni,
indicazione per i soci fondatori del nome, della domicilio, del luogo
e della data di nascita.
4 - Soci accomandatari: nome, domicilio, luogo e data di nascita.
5 - Direttori Generali: nome, domicilio, luogo e data di nascita.
6 - Principali attività svolte dai componenti il Consiglio di
Amministrazione, dai membri del Collegio Sindacale e dai soci
fondatori, dai soci accomandatari e dai direttori generali al di
fuori della società, allorchè siano significative.
7 - Emolumenti e vantaggi in natura per l'ultimo esercizio chiuso,
versati a qualsiasi titolo dall'emittente, dalle società
direttamente o indirettamente controllate, dalle società che
direttamente o indirettamente la controllano, dalle società
direttamente o indirettamente controllate da quelle che controllano
l'emittente stessa, ai componenti del Consiglio di Amministrazione ai
membri del Collegio Sindacale ed ai Direttori Generali (globalizzando
tali importi per ciascuna categoria di organi, ma distinguendo gli
emolumenti e vantaggi in natura versati dalla società emittente da
quelli versati dalle altre società suddette).
8 - Numero e categorie di azioni dell'emittente detenute direttamente
o per il tramite di società fiduciarie, ovvero per interposta
persona, dai membri del Consiglio di Amministrazione, da quelli del
Collegio Sindacale, dai Direttori Generali, dai loro coniugi non
separati legalmente o dai figli minori ed eventuali opzioni conferite
a tali soggetti sulle azioni dell'emittente stessa.
9 - Informazioni sulla natura e l'entità degli interessi dei membri
del Consiglio di Amministrazione, di quelli del Collegio Sindacale e
dei Direttori Generali in operazioni straordinarie per il loro
carattere o per le loro condizioni, effettuate dall'emittente durante
l'ultimo esercizio e quello in corso, come ad esempio acquisti al di
fuori dell'attività normale, acquisto o cessione di elementi delle
immobilizzazioni, ecc.. Se tali operazioni straordinarie sono state
stipulate nel corso di precedenti esercizi, ma non sono ancora
concluse, informazioni anche su tali operazioni.
10 - Indicazione dei prestiti ancora in corso concessi
dall'emittente, dalla società controllante o da società controllate
ai componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio
Sindacale ed ai Direttori Generali, nonchè delle garanzie costituite
dalle predette società a favore di tali soggetti.
VI - CONTROLLO ESTERNO SUI CONTI DELL'EMITTENTE LE OBBLIGAZIONI
1 - Società di revisione.
2 - Data di conferimento dell'incarico.
3 - Organo deliberante.
4 - Durata del conferimento.
5 - Costo.
6 - Indicazione dell'eventuale certificazione dei bilanci relativi
agli ultimi tre esercizi, specificando la società di revisione che
ha rilasciato tale certificazione.
7 - Se l'emittente ha redatto il bilancio consolidato e lo ha fatto
certificare, le informazioni di cui ai punti da 1 a 6 dovranno essere
riportate anche per il bilancio consolidato.
8 - Eventuale organo esterno (diverso dalla società di - revisione)
che ha verificato i conti annuali negli ultimi tre esercizi, con
indicazione del nome, della qualifica e del domicilio.
9 - Qualora fossero riportate nel prospetto informazioni o dati
diversi dai bilanci annuali, verificati dalla società di revisione o
dall'eventuale organo esterno o interno di controllo, indicazione di
tali parti del prospetto.
VII - INFORMAZIONI CONCERNENTI L'ATTIVITÀ DELL'EMITTENTE LE
OBBLIGAZIONI
1 - Descrizione dei principali settori e mercati di attività
dell'emittente, con indicazione delle principali categorie di
prodotti venduti e/o di servizi prestati, con particolare riguardo ai
nuovi prodotti o servizi e/o ai nuovi settori e mercati di attività.
2 - Organizzazione aziendale dell'emittente, con particolare
riferimento alla struttura di produzione, di ricerca, commerciale e
finanziaria (con eventuale organigramma)
3 - Descrizione, ubicazione e destinazione dei principali beni che
compongono il patrimonio immobiliare, con separata indicazione dei
principali stabilimenti dell'emittente (si intende per principali
stabilimenti quelli che contribuiscono per più del 10% al volume di
affari od alla produzione)
4 - Descrizione e destinazione degli eventuali beni in uso (es.
locazione o leasing), se rilevanti per l'attività dell'emittente.
5 - Descrizione dei principali beni che compongono il patrimonio
mobiliare, indicando per le partecipazioni il valore attribuito in
bilancio, e la percentuale di possesso.
6 - Informazioni circa l'eventuale dipendenza da brevetti, licenze,
contratti industriali, commerciali o finanziari o da procedimenti di
fabbricazione, se rilevanti per l'attività dell'emittente.
7 - Per le società che hanno beni gratuitamente devolvibili
indicazione della durata, della scadenza e delle condizioni delle
concessioni.
8 - Per società esercenti attività mineraria, di estrazione di
idrocarburi, di sfruttameto di cave e miniere o altre attività
analoghe: descrizione dei giacimenti; stime delle riserve
economicamente sfruttabili e durata probabile dello sfruttamento;
indicazioni circa la durata e le principali condizioni delle
concessioni di sfruttamento nonchè delle condizioni economiche del
loro sfruttamento; indicazione dello stato di avanzamento dei lavori
relativi all'inizio dello sfruttamento.
9 - Ripartizione dell'importo netto del volume d'affari realizzato
negli ultimi 3 esercizi secondo categorie di attività e secondo i
mercati geografici, qualora, in base all'organizzazione di vendita
dei prodotti e di presentazione dei servizi, tali categorie e mercati
presentino tra loro delle differenze rilevanti.
10 - Posizione di mercato della società (espressa per categorie
omogenee di prodotti e/o servizi).
11 - Sintesi dei principali fattori (gestionali, extragestionali,
congiunturali, sociali, tecnici, straordinari, ecc.) che hanno
influito sulle informazioni fornite ai punti da 1 a 10
12 - Personale;
a - numero dei dipendenti negli ultimi tre esercizi, ripartiti
secondo le principali categorie;
b - ricorso alla Cassa Integrazione Guadagni (numero persone e
periodi).
13 - Indicazioni relative alla politica di ricerca e sviluppo di
nuovi prodotti e/o servizi e processi seguita negli ultimi tre
esercizi e relativi programmi (purchè basate su elementi concreti).
14 - Investimenti:
a - finalità ammontare e forme di finanziamento dei principali
investimenti effettuati negli ultimi tre esercizi e nei mesi già
trascorsi dell'esercizio in corso (compresi gli interessi in altre
imprese quali azioni, quote, obbligazioni, ecc.);
b - principali investimenti in corso di attuazione, ripartizione del
volume di tali investimenti in base alla loro ubicazione (in Italia o
all'estero) e forme di finanziamento;
c - finalità, ammontare, forme di finanziamento e periodo previsto
di realizzazione dei principali investimenti futuri che siano già
stati oggetto di un impegno definitivo da parte degli organi
direttivi.
15 - Indicazione di qualsiasi procedimento giudiziario o arbitrale
che possa avere, o abbia avuto di recente, effetti importanti
sull'attività dell'emittente.
16 - Indicazione di eventuali interruzioni di attività
dell'emittente che possano avere, o abbiano avuto di recente,
importanti effetti sulla sua situazione economico finanziaria.
17 - Posizione fiscale:
a - ultimo esercizio definito;
b - valutazione dell'eventuale contenzioso in essere alla data di
compilazione del bilancio di esercizio;
c - ammontare delle perdite riportabili a nuovo ai fini fiscali,
ripartendo l'importo per ciascun anno di formazione;
d - indicazione delle eventuali esenzioni o riduzioni d'imposta di
cui la società fruisca o abbia goduto nell'ultimo triennio.
18 - Se l'emittente fa parte di un gruppo di imprese, descrizione
sommaria del gruppo e del ruolo che essa ricopre in tale ambito.
19 - Se l'emittente è la holding di un gruppo di imprese:
a - descrizione sommaria del gruppo stesso e della sua struttura
(anche attraverso una sua rappresentazione grafica), indicando la
ragione sociale, le sedi ed il capitale sociale delle imprese
partecipate, nonchè la percentuale di capitale con diritto di voto
posseduta;
b - evoluzione del gruppo, con particolare riferimento alle
principali operazioni di acquisizione, fusione e scorporo effettuate
nell'ultimo triennio;
c - indicazioni delle linee strategiche afferenti i rappporti
commerciali, finanziari e di presentazioni accentrate di servizi tra
le imprese del gruppo.
20 - se l'emittente è la holding di un gruppo di imprese, le
informazioni di cui ai punti da 1 a 17 dovranno essere fornite anche
per il gruppo e per i singoli sub settori omogenei di attività.
VIII - INFORMAZIONI RIGUARDANTI IL PATRIMONIO, LA SITUAZIONE
FINANZIARIA ED I RISULTATI ECONOMICI DELL'EMITTENTE LE OBBLIGAZIONI
1 - Bilanci riclassificati secondo i criteri dell'analisi finanziaria
(Stato Patrimoniale e conto Profitti e Perdite) degli ultimi 3
esercizi presentati sotto forma di tabella comparativa.
Al momento della domanda non devono essere trascorsi più di diciotto
mesi dalla data di chiusura dell'esercizio cui si riferiscono gli
ultimi conti annuali pubblicati.
2 - Rendiconti finanziari relativi agli ultimi 3 esercizi presentati
sotto forma di tabella comparativa.
3 - Prospetti delle variazioni nelle voci del patrimonio netto
relativi agli ultimi 3 esercizi.
4 - Note esplicative ai documenti di cui ai punti da 1 a 3 con
particolare riguardo all'evoluzione economico-patrimoniale e
finanziaria ed ai principi contabili adottati.
5 - Qualora la data di chiusura dell'ultimo esercizio sia anteriore
di oltre nove mesi, situazione patrimoniale e conto economico
infra-annuali dell'emittente, riclassificati e corredati di note
esplicative, relativi almeno ai sei mesi successivi all'ultimo
esercizio chiuso, laddove possibile confrontati con quelli relativi
al periodo omogeneo dell'esercizio precedente. Se tale situazione
provvisoria è stata verificata e/o certificata ciò dovrà essere
indicato.
6 - Se l'emittente è l'holding di un gruppo di imprese dovranno
essere forniti:
a - i documenti di cui ai punti da 1 a 3 riferiti ai conti
consolidati di gruppo;
b - i prospetti di raccordo tra l'utile ed il patrimonio netto della
capogruppo con l'utile ed il patrimonio netto consolidato degli
ultimi 3 esercizi;
c - le note esplicative di cui al punto 4 relative ai documenti di
cui al precedente punto a), contenenti anche i principi di
consolidamento adottati e l'area di consolidamento (denominazione e
sede). Inoltre, se i conti annuali sono consolidati integralmente,
per ciascuna delle imprese rientranti nell'area di consolidamento
dovrà essere indicata la quota degli interessi dell'insieme dei
terzi, ovvero qualora il consolidamento sia stato effettuato su base
proporzionale, la quota del consolidamento calcolato in base a tali
interessi;
d - i documenti di cui al punto 5 relativi al gruppo.
7 - Se l'emittente è la holding di un gruppo di imprese e non redige
i conti annuali consolidati devono essere fornite significative e
dettagliate informazioni complementari relative alla situazione
consolidata del gruppo ed ai rapporti economici patrimoniali e
finanziari con le società del gruppo
8 - Se i conti annuali non consolidati o consolidati non sono
conformi alle disposizioni delle direttive del Consiglio delle
Comunità Europee concernenti i bilanci dele società e se tali
documenti non danno un'immagine fedele della situazione patrimoniale,
economica e finanziaria dell'emittente, dovranno essere fornite
informazioni più dettagliate e/o complementari.
9 - Indicazione alla data più recente possibile dei seguenti dati:
- importo globale dei prestiti obbligazionari ancora da rimborsare,
facendo una distinzione fra i prestiti garantiti e i prestiti non
garantiti;
- importo globale di tutti gli altri prestiti e debiti facendo una
distinzione fra prestiti e debiti garantiti e prestiti e debiti non
garantiti;
- importo globale degli impegni soggetti a condizione
10 - Informazioni riguardanti singolarmente le imprese in cui
l'emittente partecipa in misura tale da avere un incidenza notevole
sulla valutazione del patrimonio, della situazione finanziaria e dei
risultati economici dell'emittente stessa.
In ogni caso, dovranno essere fornite le informazioni relative alle
imprese nelle quali l'emittente detiene, direttamente o
indirettamente, una partecipazione, qualora l'incidenza di tale
partecipazione rappresenti almeno il 10% del patrimonio netto
dell'emittente, o contribuisca per almeno il 10% al risultato
economico della stessa, oppure, nel caso di un gruppo, allorchè il
valore contabile di questa partecipazione rappresenti almeno il 10%
del patrimonio netto consolidato, o contribuisca per almeno il 10% al
risultato economico consolidato del gruppo.
In particolare, le sopra richieste informazioni dovranno essere le
seguenti:
a - denominazione e sede sociale dell'impresa;
b - settore di attività;
c - capitale sottoscritto;
d - frazione di capitale detenuta;
e - riserve;
f - importo netto del volume d'affari;
g - risultato economico proveniente dalle attività ordinarie dopo la
tassazione e risultato economico netto dell'ultimo esercizio;
h - valore al quale l'emittente contabilizza le azioni o quote
eventualmente detenute;
i - importo ancora da versare relativamente a dette azioni o quote;
l - ammontare dei dividendi percepiti nell'ultimo esercizio sulle
azioni o quote detenute;
m - importo dei crediti e dei debiti dell'emittente nei confronti
dell'impresa partecipata;
n - indicazione dell'eventuale certificazione del bilancio.
Tali informazioni possono essere omesse qualora l'emittente provi che
la partecipazione riveste solo carattere provvisorio.
Possono altresi essere omesse le informazioni previste alle lettere
da e) a g) qualora l'impresa in cui la partecipazione è detenuta non
pubblichi i propri conti annuali.
10 - Informazioni riguardanti singolarmente le imprese non
contemplate al punto 8 nelle quali l'emittente detiene almeno il 10%
del capitale:
a - denominazione e sede sociale dell'impresa;
b - frazione di capitale posseduta.
Tali informazioni possono essere omesse se la loro importanza è
trascurabile.
IX - INFORMAZIONI RELATIVE ALL'ANDAMENTO RECENTE ED ALLE PROSPETTIVE
DELL'EMITTENTE LE OBBLIGAZIONI
1 - Indicazioni circa eventuali fatti verificatisi dopo la chiusura
dell'esercizio cui si riferisce l'ultimo bilancio pubblicato, se non
già adeguatamente commentati, che possano incidere in misura
rilevante sulla situazione finanziaria, patrimoniale ed economica
dell'emittente.
2 - Indicazioni generali sull'andamento degli affari dell'emittente
dalla chiusura dell'esercizio cui si riferisce l'ultimo bilancio
pubblicato, che consentano una ragionevole previsione dei risultati
dell'esercizio in corso, ed in particolare:
a - indicazione delle tendenze più significative registrate
nell'andamento della produzione, delle vendite, delle scorte e del
volume delle ordinazioni;
b - indicazione delle recenti tendenze manifestatesi nell'evoluzione
dei costi, dei prezzi di vendita;
c - evoluzione della struttura finanziaria.
3 - Se l'emittente è holding di un gruppo di imprese, le
informazioni di cui ai precedenti punti 1 e 2 dovranno essere fornite
per il gruppo e per i singoli sub settori omogenei di attività.
SEZIONE SECONDA - INFORMAZIONI RELATIVE ALL'EMITTENTE LE AZIONI
X - INFORMAZIONI SULL'EMITTENTE LE AZIONI DA OFFRIRE IN CONVERSIONE O
IN COMPENDIO
1 - Denominazione e forma giuridica dell'emittente.
2 - Sede sociale, sede amministrativa principale (se quest'ultima è
diversa dalla sede sociale).
3 - Estremi dell'atto costitutivo.
4 - Durata dell'emittente.
5 - Legislazione in base alla quale l'emittente opera.
6 - Estremi di iscrizione nel registro delle imprese e/o negli altri
registri aventi rilevanza per legge.
7 - Indicazione dell'oggetto sociale e riferimento all'articolo dello
statuto in cui esso è descritto.
8 - Indicazione della data di chiusura dell'esercizio sociale.
9 - Indicazione dei luoghi in cui possono essere consultati i
documenti che l'emittente nel prospetto dichiara di mettere a
disposizione del pubblico.
XI - STORIA DELLA SOCIETÀ EMITTENTE LE AZIONI DA OFFRIRE IN
CONVERSIONE O IN COMPENDIO
Illustrazione sintetica della storia dell'emittente:
principali vicende della società, con particolare riguardo agli
avvenimenti più recenti ed alle eventauli modifiche rilevanti
nell'azionariato di controllo che siano intervenute nel corso
dell'ultimo triennio.
XII - INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE DELL'EMITTENTE LE AZIONI DA
OFFRIRE IN CONVERSIONE O IN COMPENDIO
1 - Ammontare attuale del capitale sociale sottoscritto; numero,
categorie e valore nominale (o parità contabile) delle azioni che lo
rappresentano, con indicazione per ogni categoria di titoli emessi
delle caratteristiche principali e dei relativi diritti (in
particolare quelli inerenti alla ripartizione degli utili).
Eventualmente parte del capitale sottoscritto ancora da liberare, con
indicazione del numero del valore nominale globale e della natura
delle azioni non interamente liberate, suddivise, se del caso, in
base alla percentuale di versamento effettuata per le diverse
categorie.
2 - Evoluzione del capitale sociale negli ultimi cinque anni.
3 - Indicazione dell'eventuale esistenza di discipline particolari di
legge o di statuto concernenti l'acquisto e/o il trasferimento delle
azioni da offrire in conversione o in compendio ovvero di altre
categorie di azioni dello stesso emittente.
4 - Indicazione dell'eventuale esistenza di capitale deliberato ma
non sottoscritto o di impegni per l'aumento di capitale (es. aumento
di capitale da eseguire, aumento al servizio di un prestito
obbligazionario convertibile ecc.) ovvero di una delega agli
amministratori attributiva del potere di deliberare aumenti del
capitale, fornendo in particolare:
- l'ammontare di detto capitale e termini di sottoscrizione delle
azioni o di scadenza dell'impegno e della delega;
- le categorie di titolari di diritti alla sottoscrizione di tale
capitale;
- le condizioni e le modalità di emissione delle azioni
corrispondenti a detto capitale.
5 - Indicazione dell'esistenza di quote non rappresentative del
capitale con precisazione del loro numero e delle loro
caratteristiche principali.
6 - Partecipazione dei dipendenti al capitale o agli utili, indicando
l'eventuale fonte contrattuale o statutaria da cui tali diritti
derivano.
7 - Condizioni previste dallo Statuto per la modifica del capitale e
dei diritti delle diverse categorie di azioni, qualora siano più
restrittive delle disposizioni di legge.
8 - Indicazione del numero, del valore di carico in bilancio e del
valore nominale (o della parità contabile) delle azioni proprie
acquisite e detenute in portafoglio direttamente o indirettamente,
anche attraverso società fiduciarie o per interposta persona.
9 - Indicazione di eventuali autorizzazioni dell'assemblea
all'acquisto di azioni proprie fornendo in particolare:
- il residuo numero delle azioni da acquistare;
- la durata residua per la quale l'autorizzazione è accordata;
- il corrispettivo minimo e il corrispettivo massimo stabiliti per
l'acquisto.
10 - Indicazione dell'eventuale esistenza, o della mancata conoscenza
da parte della società, di pattuizioni o accordi tra azionisti in
merito all'esercizio dei diritti inerenti alle azioni ed al
trasferimento delle stesse, comunemente definiti come sindacati di
voto o di blocco.
11 - Indicazione delle persone fisiche o giuridiche, se note
all'emittente, che direttamente o indirettamente, singolarmente o
congiuntamente, esercitano o possono esercitare un controllo
sull'emittente stessa ed indicazione della frazione di capitale
detenuta che dà diritto di voto.
Per controllo congiunto si intende il controllo esercitato da più
società, enti o persone che hanno concluso fra loro un accordo che
può indurle ad adottare una politica comune nei confronti
dell'emittente.
12 - Indicazione degli azionisti che, secondo le risultanze del libro
soci, delle comunicazioni ricevute e/o di altre informazioni a
disposizione della società, detengono una percentuale del capitale
superiore al 2%.
13 - Evoluzione dei dividendi per azione, degli utili derivanti da
attività ordinarie per azione, degli utili per azione e del
cash-flow per azione con riferimento agli ultimi 5 anni,
opportunamente rettificati per tener conto delle variazioni del
capitale sociale, del numero e del valore nominale delle azioni, con
indicazione della formula di rettifica adottata.
XIII - INFORMAZIONI SUI PRESTITI OBBLIGAZIONARI EMESSI O DA EMETTERE
AI SENSI DELL'ART. 2420 TER RELATIVI ALL'EMITTENTE LE AZIONI DA
OFFRIRE IN CONVERSIONE O IN COMPENDIO
1 - Caratteristiche delle obbligazioni emesse, anche con riferimento
alle modalità e condizioni di conversione, di acquisto o di
sottoscrizione dei titoli di compendio (nel caso di obbligazioni
convertibili, con buoni di acquisto o di sottoscrizione dei titoli).
2 - Debito residuo e piano di rimborso dei prestiti obbligazionari
emessi.
3 - Indicazione dell'eventuale esistenza di una delega agli
amministratori attributiva del potere di deliberare l'emissione di
prestiti obbligazionari, precisando l'ammontare massimo delle
obbligazioni da emettere e la scadenza della delega, distintamente
per le obbligazioni e per le obbligazioni convertibili o con buoni di
acquisto o di sottoscrizione di titoli.
XIV - INFORMAZIONI CONCENENTI GLI ORGANI SOCIALI DELL'EMITTENTE LE
AZIONI DA OFFRIRE IN CONVERSIONE O IN COMPENDIO
1 - Consiglio di Amministrazione (o organo amministrativo comunque
denominato): composizione e scadenza, con indicazione, per ciascuno
dei membri, della carica, del nome, della domicilio, del luogo e
della data di nascita, nonchè dell'eventuale appartenenza al
comitato esecutivo.
2 - Collegio Sindacale (o organo interno di controllo comunque
denominato): composizione e scadenza, con indicazione, per ciascuno
dei membri, della carica, del nome, della domicilio, del luogo e
della data di nascita.
3 - Se l'emittente è una società fondata da meno di cinque anni
indicazione per i soci fondatori del nome, della domicilio, del luogo
e della data di nascita.
4 - Soci accomandatari: nome, domicilio, luogo e data di nascita.
4 - Direttori Generali: nome, domicilio, luogo e data di nascita.
6 - Principali attività svolte dai componenti il Consiglio di
Amministrazione, dai membri del Collegio Sindacale, dai soci
fondatori, dai soci accomandatari e dai direttori generali al di
fuori della società, allorchè siano significative.
7 - Emolumenti e vantaggi in natura per l'ultimo esercizio chiuso,
versati a qualsiasi titolo dall'emittente, dalle società
direttamente o indirettamente controllate, dalle società che
direttamente o indirettamente la controllano, dalle società
direttamente o indirettamente controllate da quelle che controllano
l'emittente stessa, ai componenti del Consiglio di Amministrazione,
ai membri del Collegio Sindacale ed ai Direttori Generali
(globalizzando tali importi per ciascuna categoria di organi, ma
distinguendo gli emolumenti e vantaggi in natura versati dalla
società emittente da quelli versati dalle altre società suddette).
8 - Numero e categorie di azioni dell'emittente detenute direttamente
o per il tramite di società fiduciarie, ovvero per interposta
persona, dai membri del Consiglio di Amministrazione, da quelli del
Collegio Sindacale, dai Direttori Generali, dai loro coniugi non
separati legalmente o dai figli minori ed eventuali opzioni conferite
a tali soggetti sulle azioni dell'emittente stessa.
9 - Informazioni sulla natura e l'entità degli interessi dei membri
del Consiglio di Amministrazione, di quelli del Collegio Sindacale e
dei Direttori Generali in operazioni straordinarie per il loro
carattere o per le loro condizioni, effettuate dall'emittente durante
l'ultimo esercizio e quello in corso, come ad esempio acquisti al di
fuori dell'attività normale, acquisto o cessione di elementi delle
immobilizzazioni, ecc.. Se tali operazioni straordinarie sono state
stipulate nel corso di precedenti esercizi, ma non sono ancora
concluse, informazioni anche su tali operazioni.
10 - Indicazione dei prestiti ancora in corso concessi
dall'emittente, dalla società controllante o da società controllate
ai componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio
Sindacale ed ai Direttori Generali nei confronti dell'emittente,
nonchè delle garanzie costituite dalle predette società a favore di
tali soggetti.
XV - CONTROLLO ESTERNO SUI CONTI DELL'EMITTENTE LE AZIONI DA OFFRIRE
IN CONVERSIONE O IN COMPENDIO
1 - Società di revisione.
2 - Data di conferimento dell'incarico.
3 - Organo deliberante.
4 - Durata del conferimento.
5 - Costo.
6 - Indicazione dell'eventuale certificazione dei bilanci relativi
agli ultimi tre esercizi, specificando la società di revisione che
ha rilasciato tale certificazione.
7 - Se l'emittente ha redatto il bilancio consolidato e lo ha fatto
certificare, le informazioni di cui ai punti da 1 a 6 dovranno essere
riportate anche per il bilancio consolidato.
8 - Eventuale organo esterno (diverso dalla società di revisione)
che ha verificato i conti annuali negli ultimi tre esercizi, con
indicazione del nome, della qualifica e del domicilio.
9 - Qualora fossero riportati nel prospetto informazioni o dati,
diversi dai bilanci annuali, verificati dalla società di revisione o
dall'eventuale organo esterno o interni di controllo, indicazione di
tali parti del prospetto.
XVI - INFORMAZIONI CONCERNENTI L'ATTIVITÀ DELL'EMITTENTE LE AZIONI
DA OFFRIRE IN CONVERSIONE O IN COMPENDIO
1 - Descrizione dei principali settori e mercati di attività
dell'emittente, con indicazione delle principali categorie di
prodotti venduti e/o di servizi prestati, con particolare riguardo ai
nuovi prodotti o servizi e/o ai nuovi settori e mercati di attività.
2 - Organizzazione aziendale dell'emittente con particolare
riferimento alla struttura di produzione, di ricerca, commerciale e
finanziaria (con eventuale organigramma).
3 - Descrizione, ubicazione e destinazione dei principali beni che
compongono il patrimonio immobiliare, con separata indicazione dei
principali stabilimenti dell'emittente (si intende per principali
stabilimenti quelli che contribuiscono per più del 10% al volume di
affari od alla produzione).
4 - Descrizione e destinazione degli eventuali beni in uso (es.
locazione o leasing), se rilevanti per l'attività dell'emittente.
5 - Descrizione dei principali beni che compongono il patrimonio
mobiliare, indicando per le partecipazioni il numero, il valore
attribuito in bilancio e la percentuale di possesso.
6 - Informazioni circa l'eventuale dipendenza da brevetti, licenze,
contratti industriali, commerciali o finanziari o da procedimenti di
fabbricazione, se rilevanti per l'attività dell'emittente.
7 - Per le società che hanno beni gratuitamente devolvibili
indicazione della durata, della scadenza e delle condizioni delle
relative concessioni.
8 - Per società esercenti attività mineraria, di estrazione di
idrocarburi, di sfruttamento di cave e miniere o altre attività
analoghe: descrizione dei giacimenti; stime delle riserve
economicamente sfruttabili e durata probabile dello sfruttamento;
indicazioni circa la durata e le principali condizioni delle
concessioni di sfruttamento nonchè delle condizioni economiche del
loro sfruttamento; indicazione dello stato di avanzamento dei lavori
relativi all'inizio dello sfruttamento.
9 - Ripartizione dell'importo netto del volume d'affari realizzato
negli ultimi 3 esercizi secondo categorie di attività e secondo i
mercati geografici, qualora, in base all'organizzazione di vendita
dei prodotti e di prestazione dei servizi, tali categorie e mercati
presentino tra loro delle differenze rilevanti.
10 - Posizione di mercato della società (espressa per categorie
omogenee di prodotti e/o servizi).
11 - Sintesi dei principali fattori (gestionali, extragestionali,
congiunturali, sociali, tecnici, straordinari, ecc.) che hanno
influito sulle informazioni fornite ai punti da 1 a 10
12 - Personale:
a - numero dei dipendenti negli ultimi tre esercizi, ripartiti
secondo le principali categorie;
b - ricorso alla Cassa Integrazione Guadagni (numero persone e
periodi).
13 - Indicazioni relative alla politica di ricerca e sviluppo di
nuovi prodotti e/o servizi e processi seguita negli ultimi tre
esercizi e relativi programmi (purchè basate su elementi concreti).
14 - Investimenti:
a - finalità ammontare e forme di finanziamento dei principali
investimenti effettuati negli ultimi tre esercizi e nei mesi già
trascorsi dell'esercizio in corso (compresi gli interessi in altre
imprese quali azioni, quote, obbligazioni, ecc.);
b - principali investimenti in corso di attuazione, ripartizione del
volume di tali investimenti in base alla loro ubicazione ( in Italia
o all'estero) e forme di finanziamento;
c - finalità, ammontare, forme di finanziamento e periodo previsto
di realizzazione dei principali investimenti futuri che siano già
stati oggetto di un impegno definitivo da parte degli organi
direttivi.
15 - Indicazione di qualsiasi procedimento giudiziario o arbitrale
che possa avere, o abbia avuto di recente, effetti importanti
sull'attività dell'emittente.
16 - Indicazione di eventuali interruzioni di attività
dell'emittente che possano avere, o abbiano avuto di recente,
importanti effetti sulla sua situazione economico finanziaria.
17 - Posizione fiscale:
a - ultimo esercizio definito;
b - valutazione dell'eventuale contenzioso in essere alla data di
compilazione del bilancio di esercizio;
c - ammontare delle perdite riportabili a nuovo ai fini fiscali,
ripartendo l'importo per ciascun anno di formazione;
d - indicazione delle eventuali esenzioni o riduzioni d'imposta di
cui la società fruisca o abbia goduto nell'ultimo triennio.
18 - Se l'emittente fa parte di un gruppo di imprese, descrizione
sommaria del gruppo e del ruolo che essa ricopre in tale ambito.
19 - Se l'emittente è la holding di un gruppo di imprese:
a - descrizione sommaria del gruppo stesso e della sua struttura
(anche attraverso una sua rappresentazione grafica), indicando la
ragione sociale, le sedi ed il capitale sociale delle imprese
partecipate, nonchè la percentuale di capitale con diritto di voto
posseduta;
b - evoluzione del gruppo, con particolare riferimento alle
principali operazioni di acquisizione, fusione e scorporo effettuate
nell'ultimo triennio;
c - indicazioni delle linee strategiche afferenti i rapporti
commerciali, finanziari e di prestazioni accentrate di servizi tra le
imprese del gruppo.
20 - Se l'emittente è la holding di un gruppo di imprese, le
informazioni di cui ai punti da 1 a 17 dovranno essere fornite anche
per il gruppo e per i singoli sub settori omogenei di attività.
XVII - INFORMAZIONI RIGUARDANTI IL PATRIMONIO, LA SITUAZIONE
FINANZIARIA ED I RISULTATI ECONOMICI DELL'EMITTENTE LE AZIONI DA
OFFRIRE IN CONVERSIONE O IN COMPENDIO
1 - Bilanci riclassificati secondo i criteri dell'analisi finanziaria
(Stato Patrimoniale e conto Profitti e Perdite) degli ultimi 3
esercizi presentati sotto forma di tabella comparativa.
2 - Rendiconti finanziari relativi agli ultimi 3 esercizi presentati
sotto forma di tabella comparativa.
3 - Prospetti delle variazioni nelle voci del patrimonio netto
relativi agli ultimi 3 esercizi.
4 - Note esplicative ai documenti di cui ai punti da 1 a 3 con
particolare riguardo all'evoluzione economico-patrimoniale e
finanziaria ed ai principi contabili adottati.
5 - Qualora la data di chiusura dell'ultimo esercizio sia anteriore
di oltre nove mesi, situazione patrimoniale e conto economico
infra-annuali dell'emittente, riclassificati e corredati di note
esplicative, laddove possibile confrontati con quelli relativi al
periodo omogeneo dell'esercizio precedente. Se tale situazione
provvisoria è stata verificata e/o certificata ciò dovrà essere
indicato.
6 - Se l'emittente è l'holding di un gruppo di imprese dovranno
essere forniti:
a - i documenti di cui ai punti da 1 a 3 riferiti ai conti
consolidati di gruppo;
b - i prospetti di raccordo tra l'utile ed il patrimonio netto della
capogruppo con l'utile ed il patrimono netto consolidato degli ultimi
3 esercizi;
c - le note esplicative di cui al punto 4 relative ai documenti di
cui al precedente punto a), contenenti anche i principi di
consolidamento adottati e l'area di consolidamento (denominazione e
sede). Inoltre, se i conti annuali sono consolidati integralmente,
per ciascuna delle imprese rientranti nell'area di consolidamento
dovrà essere indicata la quota degli interessi dell'insieme dei
terzi, ovvero qualora il consolidamento sia stato effettuato su base
proporzionale, la quota del consolidamento calcolato in base a tali
interessi;
d - i documenti di cui al punto 5 relativi al gruppo.
7 - Se i conti annuali non consolidati o consolidati non sono
conformi alle disposizioni delle direttive del Consiglio delle
Comunità Europee concernenti i bilanci delle società e se tali
documenti non danno un'immagine fedele della situazione patrimoniale,
economica e finanziaria dell'emittente, dovranno essere fornite
informazioni più dettagliate e/o complementari.
8 - Informazioni riguardanti singolarmente le imprese in cui
l'emittente partecipa in misura tale da avere un incidenza notevole
sulla valutazione del patrimonio, della situazione finanziaria e dei
risultati economici dell'emittente stessa.
In ogni caso, dovranno essere fornite le informazioni relative alle
imprese nelle quali l'emittente detiene, direttamente o
indirettamente, una partecipazione, qualora l'incidenza di tale
partecipazione rappresenti almeno il 10% del patrimonio netto
dell'emittente, o contribuisca per almeno il 10% al risultato
economico della stessa, oppure, nel caso di un gruppo, allorchè il
valore contabile di questa partecipazione rappresenti almeno il 10%
del patrimonio netto consolidato, o contribuisca per almeno il 10% al
risultato economico consolidato del gruppo.
In particolare, le sopra richieste informazioni dovranno essere le
seguenti:
a - denominazione e sede sociale dell'impresa;
b - settore di attività;
c - capitale sottoscritto;
d - frazione di capitale detenuta;
e - riserve;
f - importo netto del volume d'affari;
g - risultato economico proveniente dalle attività ordinarie dopo la
tassazione e risultato economico netto dell'ultimo esercizio;
h - valore al quale l'emittente contabilizza le azioni o quote
eventualmente detenute;
i - importo ancora da versare relativamente a dette azioni o quote;
l - ammontare dei dividendi percepiti nell'ultimo esercizio sulle
azioni o quote detenute;
m - importo dei crediti e dei debiti dell'emittente nei confronti
dell'impresa partecipata;
n - indicazione dell'eventuale certificazione del bilancio.
Tali informazioni possono essere omesse qualora l'emittente provi che
la partecipazione riveste solo carattere provvisorio.
Possono altresì essere omesse le informazioni previste alle lettere
da e) a g) qualora l'impresa in cui la partecipazione è detenuta non
pubblichi i propri conti annuali.
9 - Informazioni riguardanti singolarmente le imprese non contemplate
al punto 8 nelle quali l'emittente detiene almeno il 10% del
capitale:
a - denominazione e sede sociale dell'impresa;
b - frazione di capitale posseduta.
Tali informazioni possono essere omesse se la loro importanza è
trascurabile.
XVIII - INFORMAZIONI RELATIVE ALL'ANDAMENTO RECENTE ED ALLE
PROSPETTIVE DELL'EMITTENTE LE AZIONI DA OFFRIRE IN CONVERSIONE O IN
COMPENDIO
1 - Indicazioni circa eventuali fatti verificatisi dopo la chiusura
dell'esercizio cui si riferisce l'ultimo bilancio pubblicato, se non
già adeguatamente commentati, che possano incidere in misura
rilevante sulla situazione finanziaria, patrimoniale ed economica
dell'emittente.
2 - Indicazioni generali sull'andamento degli affari dell'emittente
dalla chiusura dell'esercizio cui si riferisce l'ultimo bilancio
pubblicato, che consentano una ragionevole previsione dei risultati
dell'esercizio in corso, ed in particolare:
a - indicazione delle tendenze più significative registrate
nell'andamento della produzione, delle vendite, delle scorte e del
volume delle ordinazioni;
b - indicazione delle recenti tendenze manifestatesi nell'evoluzione
dei costi, dei prezzi di vendita;
c - evoluzione della struttura finanziaria.
3 - Se l'emittente è holding di un gruppo di imprese, le
informazioni di cui ai precedenti punti 1 e 2 dovranno essere fornite
per il gruppo e per i singoli sub settori omogenei di attività.
SEZIONE TERZA - INFORMAZIONI RIGUARDANTI LE OBBLIGAZIONI, LE AZIONI
DA OFFRIRE IN CONVERSIONE O IN COMPENDIO E L'AMMISSIONE A QUOTAZIONE
XIX - INFORMAZIONI RIGUARDANTI LE OBBLIGAZIONI OGGETTO
DELL'AMMISSIONE A QUOTAZIONE.
1 - Indicazione del fatto che i titoli oggetto della domanda sono
già diffusi presso il pubblico, ovvero vengono diffusi mediante
offerta in borsa.
2 - Denominazione esatta e natura dei titoli.
3 - Numero dei titoli e valore dei tagli.
4 - Moneta del prestito (se il prestito è espresso in unità di
conto convenzionale, va riportato il suo statuto contrattuale), ed
eventuale opzione di cambio.
5 - Valore nominale del prestito (se tale importo non è stabilito,
ciò va indicato).
6 - Prezzo di emissione e di rimborso.
7 - Tasso di interesse nominale (se sono previsti più tassi di
interesse, indicazione delle condizioni di modifica). Qualora sia
prevista la variabilità del tasso di interesse, indicazione dei
parametri e dei valori di riferimento (riportando, ove necessario, un
esempio di calcolo degli interessi periodici).
8 - Indicazione del tasso di rendimento effettivo ed indicazione
sommaria delle modalità di calcolo di tale rendimento.
9 - Scadenza, modalità e termini di liquidazione e pagamento degli
interessi.
10 - Durata del prestito ed eventuali scadenze intermedie.
11 - Rapporto di conversione, di sottoscrizione o di acquisto.
12 - Condizioni, termini e modalità di esercizio delle facoltà di
conversione di sottoscrizione o di acquisto.
13 - Condizioni, termini e modalità di eventuale modifica degli
elementi di cui ai precedenti punti 11 e 12.
14 - Descrizione dei diritti e dei vantaggi di qualsiasi natura
connessi ai titoli, con indicazione delle modalità, dei termini e
delle condizioni di concessione di tali vantaggi e relative modalità
di calcolo.
15 - Decorrenza del godimento.
16 - Modalità di ammortamento del prestito e relative procedure di
rimborso.
17 - Legislazione in osservanza della quale i titoli sono stati o
saranno emessi e fori competenti in caso di controversia.
18 - Eventuali clausole di postergazione dei diritti inerenti le
obbligazioni da ammettere alla quotazione rispetto ad altri debiti
dell'emittente già contratti o futuri.
19 - Indicazione della natura e dell'estenzione delle garanzie ed
impegni assunti per garantire il buon esito del prestito (rimborso
delle obbligazioni e degli interessi), nonchè indicazione dei luoghi
nei quali il pubblico può accedere ai testi dei contratti relativi a
tali garanzie ed impegni.
20 - Termine di prescrizione degli interessi, del capitale e degli
altri diritti connessi, con indicazione di chi trae vantaggio da tale
prescrizione.
21 - Regime fiscale.
22 - Indicazione del regime di circolazione.
23 - Nome, qualifica (o denominazione) e sede del rappresentante
degli obbligazionisti, indicando le principali norme che regolano
tale rappresentanza, con particolare riferimento a quelle relative
alle modalità di sostituzione del rappresentante.
Indicazione dei luoghi nei quali il pubblico può accedere ai
documenti che disciplinano tale rappresentanza.
24 - Indicazioni relative al classamento ed alla diffusione
territoriale dei titoli oggetto dell'ammissione alla quotazione.
25 - Se titoli oggetto dell'ammissione alla quotazione sono già
trattati su altri mercati regolamentati, regolarmente funzionanti,
riconosciuti ed aperti, indicazione dei mercati in questione e
dell'andamento di tali titoli determinato in relazione ai prezzi
fatti registrare nell'ultimo semestre.
26 - Indicazione dell'esistenza di altre categorie di titoli
dell'emittente quotati o negoziati su mercati regolamentati,
regolarmente funzionanti, riconosciuti ed aperti, e dall'andamento di
tali titoli determinato in relazione ai prezzi fatti registrare
nell'ultimo semestre.
XX - INFORMAZIONI RIGUARDANTI LE AZIONI DA OFFRIRE IN CONVERSIONE O
IN COMPENDIO
1 - Indicazione del fatto che i titoli oggetto della domanda sono
già diffusi presso il pubblico, ovvero vengono diffusi mediante
offerta in borsa.
2 - Descrizione dei titoli per i quali si richiede l'ammissione a
quotazione, in particolare: numero, valore nominale (o parità
contabile), denominazione esatta o categoria, cedole annesse.
3 - Descrizione dei diritti connessi ai titoli, con particolare
riferimento all'attribuzione del diritto di voto, al diritto alla
ripartizione degli utili, alla partecipazione al residuo attivo in
caso di liquidazione e a qualunque privilegio.
Termine di prescrizione dei dividendi o degli interessi ed
indicazione di chi trae vantaggio da tale prescrizione.
4 - Legislazione in base alla quale i titoli sono stati o saranno
emessi.
5 - Decorrenza del godimento.
6 - Regime fiscale.
7 - Regime di circolazione.
8 - Indicazione del fatto che i titoli che verranno offerti in
compendio sono già stati emessi o verranno emessi in occasione
dell'esercizio della facoltà di conversione, o sottoscrizione.
9 - Qualora i titoli non siano stati ancora emessi, indicazione delle
delibere, approvazioni ed autorizzazioni relative all'emissione.
10 - Qualora i titoli siano già stati emessi, indicazione delle
modalità e dei termini della gestione dei titoli nel periodo
antecedente all'esercizio della facoltà conversione o di acquisto.
11 - Se i titoli da offrire in conversione o in compendio sono già
stati trattati su mercati regolamentati, regolarmente funzionanti,
riconosciuti ed aperti, indicazione dei mercati in questione e
dell'andamento di tali titoli determinato in relazione ai prezzi
fatti registrare nell'ultimo semestre.
12 - Indicazione dell'esistenza di altre categorie di titoli
dell'emittente quotati o negoziati su mercati regolamentati,
regolarmente funzionanti, riconosciuti ed aperti e dell'andamento di
tali titoli determinato in relazione ai prezzi fatti registrare
nell'ultimo semestre.
13 - Nel caso di azioni emesse in occasione di un'operazione di
fusione, di costituzione di una nuova società, di scorporo di
società, di conferimento di aziende o di un'offerta pubblica di
scambio o come corrispettivo di conferimenti in natura, indicazione
del fatto che i documenti che indicano i termini e le condizioni di
tali operazioni sono disponibili per il pubblico nei luoghi di cui al
precedente punto I.9.
XXI - INFORMAZIONI RELATIVE A RECENTI OPERAZIONI AVENTI AD OGGETTO I
TITOLI PER I QUALI SI RICHIEDE L'AMMISSIONE ALLA QUOTAZIONE.
1 - Ammontare totale dell'emissione o del collocamento e numero dei
titoli che sono stati emessi e/o sono stati o saranno collocati.
2 - Delibere, approvazioni ed autorizzazioni in virtù delle quali i
titoli sono stati o saranno emessi e/o collocati.
3 - Destinatari dell'offerta.
4 - Quantitativi minimi prenotabili, multipli e quantitativi massimi.
Per le assegnazioni superiori ai quantitativi massimi, indicazione
dei soggetti abilitati ad effettuarne la richiesta, nonchè della
percentuale massima di assegnazione.
5 - Prezzo di sottoscrizione o di cessione ed ammontare delle spese
messe esplicitamente a carico del sottoscrittore o dell'acquirente.
6 - Periodo di apertura della sottoscrizione o del collocamento dei
titoli, indicazione della possibilità di chiusura anticipata del
periodo di sottoscrizione e degli organismi finanziari incaricati di
raccogliere le sottoscrizioni del pubblico.
7 - Criteri di riparto.
8 - Modalità e termini di pagamento del prezzo.
9 - Modalità e termini di comunicazione ai richiedenti di avvenuta
assegnazione dei titoli.
10 - Modalità e termini di consegna dei titoli (eventuale creazione
dei certificati provvisori), ovvero indicazione che i titoli saranno
messi a disposizione mediante deposito presso la Monte Titoli.
11 - Se l'emissione o il collocamento sono o saranno fatti sui
mercati di più Stati e se una parte è o è stata riservata ad
alcuni di essi, indicazione di tali parti.
12 - Indicazione dei soggetti che hanno assunto o assumeranno a fermo
l'emissione, ne garantiscono o ne garantiranno il buon esito. Se
l'assunzione a fermo, o la garanzia, non riguardano la totalità
dell'emissione, si dovrà indicare la quota non coperta e la sorte
dei titoli non collocati.
13 - Indicazione delle modalità e dei termini relativi agli
eventuali accordi di riacquisto dei titoli oggetto dell'offerta.
14 - Indicazione o stima dell'ammontare complessivo e/o
dell'ammontare unitario delle spese relative all'operazione di
emissione, specificando le remunerazioni totali degli intermediari
finanziari, ivi compresa la commissione o la provvigione di
assunzione a fermo, la commissione di garanzia, la commissione di
collocamento o di sportello.
15 - Ammontare netto, per l'emittente, del ricavato dall'emissione e
sua destinazione prevista.
16 - Se in prossimità del periodo di sottoscrizione o di offerta dei
titoli che sono oggetto di ammissione alla quotazione, vengono
sottoscritti o collocati privatamente titoli della stessa categoria o
vengono creati titoli di altre categorie in vista del loro
collocamento, si devono indicare la natura di tali operazioni,
nonchè il numero e le caratteristiche dei titoli cui esse si
riferiscono.
XXII - INFORMAZIONI RIGUARDANTI L'AMMISSIONE ALLA QUOTAZIONE.
1 - Borse presso le quali è o sarà chiesta l'ammissione alla
quotazione.
2 - Organismi finanziari che, all'atto dell'ammissione alla
quotazione dei titoli svolgono il servizio titoli per l'emittente sul
territorio dello Stato.
3 - Data dalla quale i titoli saranno quotati, se nota.
XXIII - APPENDICI
PARTE PRIMA - DOCUMENTI RELATIVI ALL'EMITTENTE LE OBBLIGAZIONI.
1 - Bilanci degli ultimi tre esercizi.
2 - Relazioni di certificazione eventualmente disponibili relative ai
bilanci di cui al punto 1.
3 - Relazioni degli organi interni o esterni di controllo, diversi
dalla società di revisione, dei conti annuali relativi agli ultimi
tre esercizi.
4 - Relazione degli amministratori relativa al bilancio dell'ultimo
esercizio ed indicazione del fatto che le relazioni degli
amministratori relative ai due esercizi precedenti sono disponibili
per il pubblico nei luoghi indicati al precedente punto I.9.
5 - Se l'emittente ha redatto i bilanci consolidati relativi agli
ultimi tre esercizi e li ha fatti certificare, relazioni di
certificazione relative a tali bilanci.
6 - Statuto sociale.
7 - Regolamento del prestito.
PARTE SECONDA - DOCUMENTI RELATIVI ALL'EMITTENTE LE AZIONI OFFERTE IN
CONVERSIONE O IN COMPENDIO
1 - Bilanci degli ultimi tre esercizi.
2 - Relazioni di certificazione eventualmente disponibili relative ai
bilanci di cui al punto 1.
3 - Relazione degli organi interni o esterni di controllo, diversi
dalla società di revisione, dei conti annuali relativi agli ultimi
tre esercizi.
4 - Relazione degli amministratori relativa al bilancio dell'ultimo
esercizio ed indicazione del fatto che le relazioni degli
amministratori relative ai bilanci dei due esercizi precedenti sono a
disposizione del pubblico nei luoghi indicati al precedente punto
X.9.
5 - Se l'emittente ha redatto i bilanci consolidati relativi agli
ultimi tre esercizi e li ha fatti certificare, relazioni di
certificazione relative a tali bilanci.
6 - Statuto sociale.
XXIV - INFORMAZIONI RELATIVE AI RESPONSABILI DEL PROSPETTO.
1 - Nome e qualifica delle persone fisiche e/o denominazione e sede
delle persone giuridiche che si assumono la responsabilità del
prospetto o eventualmente di talune parti di esso. In quest'ultimo
caso, indicazione delle parti in questione.
2 - Dichiarazione dei responsabili citati al punto precedente redatta
secondo il modello di seguito riportato, che, per quanto a loro
conoscenza e limitatamente alle parti del prospetto di cui si
assumono la responsabilità, i dati in esso contenuti rispondono alla
realtà e non vi sono omissioni che possano alterarne la portata.
MODELLO DI DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ
Il presente prospetto informativo è conforme al modello pubblicato
mediante deposito presso l'archivio prospetti della CONSOB in
data...... al N. ...... e contiene tutte le informazioni necessarie a
valutare con fondatezza la situazione patrimoniale e finanziaria, i
risultati e le prospettive dell'emittente, nonchè i diriti connessi
con i titoli (azioni, obbligazioni, ecc.) ammessi alla quotazione
ufficiale preso la/le Borsa/e Valori di........ con delibera n. .....
. del......
La responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle
notizie contenuti nel prospetto informativo appartiene ai redattori
dello stesso per le parti di rispettiva pertinenza. Ciascuno dei
redattori del prospetto informativo si assume altresì la
responsabilità in ordine ad ogni altro dato e notizia che fosse
tenuto a conoscere e verificare.
XXV - ALLEGATI
1 - Certificato peritale del Comitato Direttivo degli Agenti di
Cambio.

ALLEGATO E
Fac-simile di avviso di avvenuta presentazione della domanda da
pubblicarsi ai sensi dell'art. 15 del Regolamento
Avviso di avvenuta presentazione di domanda di ammisssione alla
quotazione ufficiale
La società (ente) (denominazione completa: iscrizioni rilevanti per
legge; sede legale e/o amministrativa principale; capitale sociale
diviso in n. x azioni, specificando le diverse categorie se
esistenti, del valore nominale di L. ..............) ha presentato
alla Commisione Nazionale per le Società e la Borsa in data........
......... domanda di ammissione alla quotazione ufficiale presso
la/le Borsa/e valori di............. del/dei seguente/i titolo/i:
- azioni.......... categoria............
obbligazioni.......... (tipo)...........
Il presente avviso appare altresì (sui seguenti giornali)...........
......................
(sottoscrizione da parte organo competente)
Data,..................

ALLEGATO F
Fac-simile di avviso di avvenuta ammissione alla quotazione ufficiale
da pubblicarsi ai sensi dell'art. 19 del Regolamento.
- Società (ente) (denominazione completa: iscrizione rilevanti per
legge; sede legale e/o amministrativa principale; capitale sociale
diviso in n. x azioni, specificando le diverse categorie se
esistenti, del valore nominale di L. ............)
- Ammissione del/dei titolo/i alla quotazione ufficiale presso la/le
Borsa/e valori di..................
- La Consob con delibera n. .......... del............... ha disposto
l'ammissione del/dei titolo/i alla quotazione ufficiale presso la/le
Borsa/e valori di..............., le cui negoziazioni inizieranno a
partire dal...........
- (Si comunica che è stato redatto il Prospetto informativo
depositato presso la Consob in data............ al n. .........
- Si comunica che è stata redatta la nota informativa relativa al
Prospetto informativo depositato presso la Consob in data............
..... al n. ..........).
- Il suddetto Prospetto informativo è a disposizione del pubblico
gratuitamente, a chiunque ne faccia richiesta, presso i Comitati
Direttivi degli Agenti di Cambio e le Commissioni per il listino di
tutte le Borse valori, nonchè presso la sede dell'emittente e
presso.... (eventuali organismi incaricati del servizio finanziario)
(La suddetta nota informativa, unitamente al Prospetto informativo,
sono a disposizione del pubblico gratuitamente, a chiunque ne faccia
richiesta, presso i Comitati Direttivi degli Agenti di Cambio e le
Commissioni per il listino di tutte le Borse valori, nonchè presso
la sede dell'emittente e presso...... (eventuali organismi incaricati
del servizio finanziario).
- Il presente avviso appare altresì (sui seguenti giornali)....
(sottoscrizione da parte organo competente)
Data,.............

RELAZIONE
al regolamento per l'ammissione di titoli
alla quotazione ufficiale nelle borse valori
Premessa
L'adozione del presente Regolamento sull'ammissione alla quotazione,
che sostituisce integralmente il Regolamento approvato con delibera
n. 1622 del 19.12.1984 disciplinante la stessa materia, trova le sue
principali motivazioni:
- nell'esigenza di dare completa attuazione al disposto dell'art. 8
del d.p.r. 31 marzo 1975, n. 138, così come modificato dall'art. 20
della legge 4 giugno 1985, n. 281;
- nella necessità di recepire in maniera organica, nella parte in
cui può esplicarsi il potere regolamentare della Commissione, le
Direttive CEE 5 marzo 1979, n. 279 (Condizioni per l'ammissione di
valori mobiliari alla quotazione ufficiale di borsa), 17 marzo 1980,
n. 390 (Condizioni di redazione, controllo e diffusione del prospetto
da pubblicare per l'ammissione di valori mobiliari alla quotazione
ufficiale di borsa) e 22 giugno 1987, n. 345 (Riconoscimento
reciproco del prospetto);
- infine, nell'esigenza di rendere il procedimento di ammissione più
aderente alla realtà operativa alla luce dell'esperienza maturata
nei cinque anni di vigenza del precedente Regolamento.
Il nuovo Regolamento introduce alcune importanti innovazioni fra le
quali si segnalano in particolare le seguenti:
- L'ambito di applicazione viene esteso ai titoli rappresentativi di
quote di capitale emessi da enti esercenti l'attività bancaria, ai
buoni di acquisto o di sottoscrizione di titoli (cd. warrants) ed
alle azioni di risparmio;
- il requisito dalla redditività viene posto in relazione con i
risultati della gestione ordinaria degli emittenti e con la
situazione economica consolidata del gruppo di appartenenza;
- viene richiesto che la redditività abbia carattere di autonomia,
intesa come indipendenza del reddito conseguito dal gruppo di
appartenenza, con la conseguenza che non possono accedere alla
quotazione quegli emittenti che presentano una redditività priva di
autonomia;
- si presume venga meno il carattere di autonomia della redditività,
altresì, per quegli emittenti il cui reddito dipenda prevalentemente
dai risultati economici di una partecipazione in società già
quotata (c.d. "scatole cinesi")
- vengono indicate le condizioni applicabili ai titoli esteri ed ai
loro emittenti;
- viene disciplinata l'ammissione d'ufficio e vengono dettate le
condizioni di ammissione per le azioni di risparmio;
- viene, infine, prevista una forma minimale di normativa per la
revoca e la sospensione dei titoli dalla quotazione.
Il nuovo testo è suddiviso in cinque Titoli e consta di 32 articoli,
oltre gli Allegati.

Commento ai singoli articoli
TITOLO I: DISPOSIZIONI GENERALI
L'art. 1 individua l'ambito di applicazione del Regolamento che
riguarda, oltre alle azioni ed obbligazioni, i titoli rappresentativi
di quote di capitale emessi da enti esercenti l'attività bancaria ed
i buoni di acquisto o di sottoscrizione di titoli (cd. warrants). La
Commissione, già nel 1986 con la delibera n. 2035 del 12 marzo,
aveva esteso l'ambito di applicazione del Regolamento del 1984 ai
suddetti titoli rappresentativi delle quote di capitale; per quanto
attiene invece ai warrants, la Commissione ne aveva disposto la
rilevazione dei prezzi da parte del Comitato Direttivo degli Agenti
di cambio con le medesime modalità seguite per la rilevazione dei
prezzi dei diritti di opzione.
I titoli che possono costituire oggetto di ammissione a quotazione
sono stati elencati analiticamente. Ne consegue che titoli diversi da
quelli espressamente considerati potranno formare oggetto di
ammissione a quotazione solo attraverso provvedimenti di estensione
dell'ambito di applicazione del Regolamento; detti provvedimenti
dovranno altresì indicare di volta in volta le disposizioni
regolamentari applicabili alla nuova categoria ammessa e le eventuali
modifiche da apportare al Regolamento.
Il secondo comma dell'art. 1 riguarda l'ammissione delle azioni di
risparmio, ai sensi dell'art. 8, ottavo comma, del d.p.r. n. 138 del
1975, così come modificato dalla L. 281/85.
Gli articoli 3 e 4, inseriti in attuazione del disposto della
Direttiva CEE n. 279 del 1979, Schema A, punto I, 1 e punto II, 1 e
Schema B, lettera A, punto I e punto II, 1, stabiliscono principi di
ordine generale applicabili a tutti gli emittenti ed a tutti i titoli
ammessi a quotazione. Ai fini dell'accertamento della situazione
giuridica degli emittenti, prevista dall'art. 3, la Consob potrà
acquisire idonee certificazioni rilasciate dalle autorità competenti
(ad esempio, cancelleria del Tribunale o Banca d'Italia per gli
istituti bancari) per quanto riguarda gli emittenti di diritto
italiano; per gli emittenti di diritto estero e invece prevista una
apposita legal opinion che dovrà essere sempre prodotta in allegato
alla domanda di ammissione a quotazione.
In considerazione dell'importanza che riveste la regolarità della
circolazione dei titoli e della connessa liquidazione delle
operazioni per il regolare funzionamento del mercato, con l'art. 5 la
Commissione ha ritenuto opportuno precisare che gli emittenti hanno
l'onere di assicurare fluidità alla circolazione dei titoli,
attraverso il rispetto degli adempimenti imposti dalla normativa in
materia di circolazione dei titoli nominativi (in particolare con il
rispetto dei termini previsti dall'art. 15 del r.d. n. 239 del 1942
per la consegna tramite mandatario dei titoli frazionati). In
relazione a questa stessa esigenza, la Commissione ha anche inteso
richiamare l'attenzione degli emittenti sull'opportunità di aderire
ad un sistema di gestione accentrata dei titoli, che costituisce lo
strumento più adeguato ad assicurare una loro più agevole
circolazione.
TITOLO II: AMMISSIONE SU DOMANDA E D'UFFICIO
Capo I: Condizioni per l'ammissione
Il primo comma dell'art. 6, che detta disposizioni relative ai
requisiti degli emittenti, presenta alcune sostanziali modifiche
rispetto al corrispondente articolo 2 del Regolamento del 1984.
Innanzitutto, la lettera a) estende il requisito del patrimonio netto
di cinquanta miliardi anche alle società ed enti che controllano
soggetti svolgenti attività bancaria o assicurativa.
Ai fini della valutazione della entita del patrimonio netto, si tiene
conto non solo dell'ammontare risultante alla fine dell'esercizio
sociale, ma anche delle operazioni sul capitale intervenute ed
eseguite dopo l'approvazione del bilancio; operazioni che dovranno
comunque essere adeguatamente documentate dall'emittente.
Nella nuova formulazione della definizione di patrimonio netto è
stata soppressa la frase "escluse quelle costituite per la copertura
di specifici oneri, passività e rischi" con riferimento alle
riserve, in quanto ritenuta pleonastica, e quella "nonchè del valore
di carico delle azioni proprie in portafoglio", in quanto si ritiene
opportuno valutare detta posta caso per caso, tenuto conto che, per
le società aventi titoli di largo mercato e quindi agevolmente
liquidabili, l'investimento in azioni proprie potrebbe essere
considerato alla stregua di altri impieghi di liquidità e pertanto
il fondo relativo costituisce posta di patrimonio netto. È appena il
caso di precisare che, mentre l'accertamento del requisito
patrimoniale verrà condotto sulla base del bilancio civilistico
dell'emittente, la Commissione terrà in opportuna considerazione i
livelli di patrimonializzazione registrati su base consolidata, nel
presupposto che anche questi ultimi non possono in alcun caso essere
inferiori al minimo richiesto in sede di ammissione.
Alla lettera b) del primo comma all'art. 6 la Commissione ha
provveduto ad individuare nella capacità dell'impresa di produrre
reddito in maniera effettiva e sistematica il requisito di
redditività espresso dall'art. 8 del d.p.r. n. 138 del 1975. Tale
valutazione rimane, anche nel nuovo Regolamento, essenzialmente
legata al possesso dei tre bilanci in utile; ma, al fine di esprimere
tale giudizio con fondatezza e di accertare se la società emittente
consegua i propri risultati in modo stabile e continuativo, si è
ritenuto che i bilanci, oltre ad essere in utile, debbano presentare
un risultato positivo della gestione ordinaria, prima dei componenti
straordinari di reddito.
Per quanto riguarda i tre bilanci in utile, si deve precisare che
tale requisito è rimasto sostanzialmente inalterato rispetto al
precedente Regolamento. È stato invece soppresso, in quanto
implicito nel sistema normativo, il riferimento alla necessità che
la certificazione venga effettuata da società iscritte all'Albo di
cui all'art. 8 del decreto 31 marzo 1975, n. 136, in conformità con
quanto previsto dal secondo comma dell'art. 8 del d.p.r. n. 138 del
1975.
Gli elementi utili per la determinazione del risultato della gestione
ordinaria sono ricavabili dallo schema di conto economico ispirato ai
criteri di classificazione della
IV Direttiva CEE del 25 luglio 1978, n. 660, gestione che comprende i
risultati della gestione operativa o tipica e quelli della gestione
finanziaria. Inoltre per "componenti straordinari di reddito" si
intende in via generale far riferimento, oltre alla citata Direttiva,
anche al principio contabile n. 8 dello IASC (International
Accounting Standards Committee); in ogni caso rientrano in tale
concetto alcuni componenti di reddito imputabili ad esercizi
precedenti o imputabili all'effetto di cambiamenti di principi
contabili ed, infine, quei componenti da ritenere eccezionali sia
nella loro natura che nella frequenza di accadimento.
Al secondo comma dell'articolo 6 la Commissione ha previsto che, ove
ne ricorrano i presupposti, la redditività sia individuata non solo
sulla base dei risultati dell'emittente, ma anche in relazione ai
risultati del gruppo che all'emittente fa capo. Nel medesimo comma è
stato inoltre stabilito che, ai fini dell'ammissione a quotazione, la
redditività dell'emittente deve risultare conseguita in maniera
autonoma; si dovranno pertanto prendere in considerazione i rapporti
operativi e finanziari intrattenuti dall'emittente con società ed
enti del gruppo cui esso appartiene. In particolare, la capacità
reddittuale dell'emittente non sarà considerata sussistente, qualora
dipenda, in misura prevalente, da tali rapporti. Si può, infatti,
presumere che essi non siano regolati a condizioni di mercato e che
possano generare conflitti di interesse tra gruppo di controllo e
soci di minoranza, in quanto tendono a determinare generalmente
condizioni reddituali artificiose, dipendenti da politiche di gruppo
piuttosto che da obbiettive situazioni di mercato. La disposizione
consente comunque, lasciando a carico dell'emittente l'onere della
prova, di dimostrare che i suddetti rapporti siano invece regolati a
condizioni di mercato.
Sempre al secondo comma dell'articolo 6 viene affrontato, quindi come
applicazione particolare del principio dell'"autonomia" reddituale,
il problema delle c.d. "scatole cinesi": tale termine definisce
quelle società che nell'ambito del più ampio fenomeno dei gruppi,
sono caratterizzate dall'avere un attivo composto prevalentemente
dalla partecipazione in altra società quotata e dall'assenza di
un'attività propria diversa dal semplice possesso della suddetta
partecipazione. A tale riguardo, la Commissione ha ritenuto che la
società "scatola cinese" manchi di autonomia "funzionale", intesa
come autonomia nella produzione del reddito, e che da ciò dovesse
conseguentemente discendere la non ammissibilità dei suoi titoli
alla quotazione. Dal confronto tra una società che detiene in
portafoglio una pluralità di partecipazioni (e quindi una pluralità
di fonti di reddito) ed una società che possiede come attività
prevalente (e quindi come fonte prevalente di reddito) il pacchetto
di controllo di un'altra società quotata, si rileva che, mentre la
società di partecipazione, svolgendo un'attività di coordinamento e
di gestione di un portafoglio titoli, realizza un'effettiva
diversificazione e trasformazione del rischio, la "scatola cinese",
costituita dall'azionista di maggioranza al fine di reperire capitali
di rischio senza mettere in pericolo la sua posizione di controllo,
rappresenta soltanto un mezzo per minimizzare apporto e rischio
patrimoniale.
Prima di passare ad esaminare il regime di deroghe stabilito ai commi
3, 4, 5 e 6 dell'articolo 6, va segnalato, per quanto riguarda gli
obblighi di certificazione, che con il nuovo Regolamento è stata
soppressa la deroga relativa alla certificazione del solo stato
patrimoniale, considerata la crescente diffusione della
certificazione volontaria; la relazione di certificazione dovrà
essere redatta, come nel precedente regime, secondo le modalità
prescritte dalla Commissione per le società soggette a
certificazione legale. Viene, inoltre, indirettamente stabilita la
non derogabilità del requisito del patrimonio netto, in quanto la
Commissione ritiene che il limite previsto dalla lettera a) risulti
appena sufficiente ad assicurare una entità di flottante adeguata
alle esigenze del mercato.
Al terzo comma dell'articolo 6 la Commissione ha stabilito un regime
di deroghe relativo al requisito della redditività. Con tale
disposizione sarà possibile accogliere le richieste di ammissione di
quelle società che, pur avendo registrato nell'ultimo triennio un
risultato non sempre positivo, possano tuttavia dimostrare il
verificarsi nella gestione societaria di circostanze e fatti che
abbiano mutato il loro andamento economico o la loro situazione
finanziaria in modo "stabile e rilavante", tanto da determinare una
netta inversione di tendenza del loro andamento reddituale e da far
ritenere ragionevolmente che detta tendenza possa essere mantenuta
nell'immediato futuro.
Al quarto commo dell'articolo 6 la Commissione ha stabilito che, per
quegli emittenti di nuova costituzione ovvero interessati da recenti
processi di riorganizzazione aziendale (fusioni, scorpori,
conferimenti, ecc.), ai fini dell'ammissione alla quotazione,
l'accertamento del possesso dei requisiti patrimoniali e reddituali
vada condotto sulla base di una situazione economica e patrimoniale
anche infrannuale, senza attendere il decorso del triennio necessario
per la presentazione dei dati di bilancio, come previsto dalla norma
generale. In ogni caso, gli emittenti devono essere in grado di
ricostruire una situazione economica pro-forma dell'ultimo triennio
che tenga conto dei risultati registrati dai cespiti successivamente
acquisiti nel loro patrimonio e di dimostrare che tale situazione
risulti in utile almeno nell'ultimo esercizio annuale. Risulta chiaro
in tal modo che l'ambito di applicazione di tale disposizione non
comprenderà quei casi di società di nuova costituzione che non
dispongono, almeno attraverso i cespiti, di una loro "storia"
aziendale.
Una ulteriore deroga è prevista dal quinto comma dell'articolo in
questione nel caso di ammissione di warrants emessi da soggetti
diversi dagli emittenti i titoli di compendio. In questo caso, la
Commissione può consentire l'ammissione di tali titoli senza il
controllo del possesso dei requisiti da parte dell'emittente il
warrant, a condizione che sia sufficientemente tutelato l'interesse
del pubblico risparmio. Tale previsione è motivata dal fatto che la
situazione patrimoniale dell'emittente il warrant non rileva ai fini
della valutazione del titolo ammesso, atteso che la determinazione
del valore del warrant va condotta sulla base dell'analisi reddituale
dell'emittente il titolo di compendio e non di quella dell'emittente
il warrant stesso.
L'ultimo comma dell'articolo 6 stabilisce infine una disciplina
particolare di deroga per gli emittenti aventi titoli azionari,
obbligazionari e rappresentativi di quote di capitale già quotati
che procedono ad una nuova domanda di ammissione a quotazione.
L'art. 7 pone alcune disposizioni particolari per gli emittenti di
diritto estero. Anzitutto si richiede che essi dimostrino, tramite
apposita legal opinion, di essere in grado, da una parte, di
assicurare l'osservanza delle disposizioni previste dall'ordinamento
italiano e, dall'altra, di garantire l'esercizio dei diritti relativi
ai titoli negoziati in Italia.
Il secondo comma, tuttavia, in applicazione analogica dell'art. 1/4,
2 comma della legge n. 216 del 1974, prevede la possibilità che la
Commissione stabilisca per singoli emittenti modalità e termini
particolari per l'osservanza delle disposizioni del citato articolo
1/4; ciò in quanto si può ipotizzare che emittenti esteri, proprio
per essere costituiti ed operanti in base a discipline diverse da
quella italiana, non sempre siano obiettivamente in condizione di
attenersi alle disposizioni del citato art. 1/4 e dei regolamenti
Consob, nei termini e modalità ivi previsti per gli emittenti
italiani.
L'ultimo comma, infine, dispone che gli emittenti di diritto estero
debbano fornire alla Commissione gli elementi necessari
all'accertamento dell'equivalenza delle forme di revisione e
certificazione dei loro bilanci, con particolare attenzione
all'indipendenza del revisore ed ai principi contabili adottati.
Con l'art. 8, la Commissione ha predisposto un'apposita disciplina
per le obbligazioni convertibili in azioni o con warrants emesse da
soggetti aventi obbligazioni ordinarie ammesse di diritto alla
quotazione; tale disciplina consiste nell'estensione alle suddette
obbligazioni dei requisiti previsti per i titoli obbligazionari (art.
11, nuovo Regolamento) e nella previsione di un regime di esenzione
dal possesso dei requisiti dagli emittenti (art. 6, nuovo
Regolamento). La ratio di tale disposizione e quella di ricondurre la
procedura di ammissione di dette obbligazioni convertibili alla
procedura di ammissione su domanda. Il regime privilegiato di
ammissione di diritto, sinora aplicato a tutti i titoli
obbligazionari, anche convertibili, emessi da particolari soggetti
individuati dalla legge, non è stato più ritenuto applicabile al
caso di specie: la posizione assunta dal portatore delle obbligazioni
convertibili, rispetto a quella propria del portatore di obbligazioni
ordinarie, e infatti ad un tempo quella di creditore e di azionista
potenziale; il carattere specifico delle obbligazioni convertibili
risulta così essere non solo quello di attribuire ai portatori i
diritti connessi alla titolarità di una posizione creditoria verso
l'emittente, ma anche e soprattutto, di una posizione in virtù della
quale gli obbligazionisti devono venire in considerazione come soci
in fieri.
Tali considerazioni inducono ad attribuire alle obbligazioni
convertibili una natura giuridica differente da quella delle
obbligazioni ordinarie; di conseguenza si e ritenuto che il regime
delle quotazioni di diritto non dovesse essere applicabile ai
prestiti obbligazionari convertibili in azioni per non privare la
Commissione del potere di valutazione sull'ammissione di una
fattispecie che conferisce diritti ulteriori - quali la facoltà di
conversione - rispetto alle obbligazioni ordinarie emesse da soggetti
con titoli quotati di diritto.
L'art. 9 detta le disposizioni relative ai requisiti previsti per i
titoli azionari; rispetto al precedente Regolamento se ne prevedono
due ulteriori e si definisce più compiutamente quello del flottante.
Innanzitutto, il requisito della trasferibilità previsto dalla
lettera a) trova ulteriore esplicazione nel requisito di cui alla
successiva lettera b) secondo il quale il titolo quotato deve poter
essere oggetto di liquidazione di borsa. Tale disposizione non
precluderà - giova sottolinearlo l'ammissibilità delle azioni
emesse dalle banche popolari, una volta che sarà stata approvata la
proposta di legge n. 3415 recante "Modifiche alla disciplina delle
azioni delle banche popolari".
Per quanto attiene al requisito della diffusione del titolo tra il
pubblico, previsto dalla lettera c) del primo comma della norma in
esame, la Commissione ne ha definito gli elementi costitutivi: la
ripartizione dei titoli fra il pubblico nella misura minima del 25%
del capitale ed un numero di azionisti non inferiore a 500. Tale
limite è stato individuato in base alla considerazione che, data la
capitalizzazione minima di 10 miliardi, la quota diffusa presso il
pubblico di 2500 milioni dovrebbe essere costituita da possessi
individuali non inferiori al lotto minimo negoziabile
(indicativamente 5 milioni) corrispondenti dunque ad un numero di
azionisti pari a 500. Per dare significato concreto a tali valori,
non vengono considerate le partecipazioni tramite le quali si
controlla la società; in via sussidiaria, ove non sia possibile
risalire ai pacchetti di controllo, si è ritenuto di non inserire
nel computo del flottante le partecipazioni superiori o pari al 2%,
attesto che quote di tale entità possono essere espressione di una
partecipazione stabile, tant'è che esse hanno rilievo ai sensi
dell'art. 1/5 della legge 7 giugno 1974, n. 216. Nel computo del
capitale diffuso presso il pubblico vengono in ogni caso escluse le
partecipazioni azionarie superiori al 10%, mentre sono sempre incluse
le quote detenute dai fondi comuni. Il requisito della sufficiente
diffusione può essere considerato sussistente anche se inferiore
alla misura prevista dal 25%, quando il controvalore dei titoli
collocati sul mercato assicuri le condizioni per un regolare
funzionamento dello stesso.
Il nuovo Regolamento prevede, in formula semplificata rispetto al
precedente testo regolamentare, l'offerta in borsa come mezzo per
ottenere la diffusione del titolo tra il pubblico.
Il terzo comma dell'articolo 9 è stato inserito per evitare che
l'emittente richieda la quotazione di azioni privilegiate a voto
limitato prima della quotazione delle azioni ordinarie, in quanto si
ritiene che, come per le azioni di risparmio, la quotazione di titoli
della specie debba essere successiva o almeno contestuale a quella
delle azioni con diritti pieni, atteso che la pienezza della tutela
si realizza tendenzialmente con la quotazione delle azioni che
posseggono il diritto di voto nelle assemblee ordinarie.
L'ultimo comma e stato inserito in attuazione dello Schema A, punto
II, e dello Schema C, 1 della Direttiva CEE n. 279 del 1979.
Con l'art. 10 si estendono i requisiti previsti per le azioni anche
ai titoli rappresentativi di quote di capitale emessi da soggetti
esercenti l'attività bancaria; per questi emittenti viene però
prevista la possibilità, in considerazione della loro peculiare
natura giuridica, di quotare titoli rappresentativi di quote di
capitale privi del diritto di voto anche in assenza della quotazione
delle quote ordinarie.
L'art. 11 stabilisce, alle lettere a), e b), per i titoli
obbligazionari i requisiti della libera trasferibilità e della
idoneità ad essere oggetto delle procedure ufficiali di liquidazione
di borsa, similmente a quanto previsto per i titoli azionari. In
relazione al requisito di cui alla lettera c), relativo all'ammontare
residuo del prestito, la Commissione ha provveduto a ridurre tale
importo a 5 miliardi, sia perchè il punto III, 1, 1 comma dello
Schema B della Direttiva CEE n. 279 del 1979 prevede un importo di
200 mila ECU, di molto inferiore rispetto ai 10 miliardi stabiliti
dal Regolamento del 1984, sia in quanto nel precedente regime
risultavano troppo diversi i livelli minimi di diffusione presso il
pubblico richiesti per l'ammissione alla quotazione delle
obbligazioni e delle azioni.
Infine, si richiama l'attenzione sul fatto che, secondo quanto
previsto dall'ultimo comma dell'articolo in questione, che recepisce
il punto III, 2, 1 comma dello Schema B) della Direttiva CEE n.
279/79, non sarà possibile ammettere a quotazione obbligazioni
convertibili in azioni di compendio non quotate o quotate presso una
borsa valori di un Paese membro della CEE; ciò in quanto la società
(italiana o estera) emittente il titolo di compendio non è
sottoposta, come tale, ad alcun obbligo di informativa nei confronti
della Commissione. Il precedente testo prevedeva che la Commissione
avrebbe dovuto esprimere, ai fini dell'ammissione alla quoatazione
del prestito obbligazionario convertibile, un giudizio di equivalenza
tra le informazioni in fatto fornite dall'emittente i titoli di
compendio e quelle che tale soggetto avrebbe dovuto fornire qualora
fosse stato sottoposto agli obblighi di cui all'art. 4 ed a quelli di
cui all'art. 3, lettere b) e c), sub art. 1 della legge 7 giugno
1974, n. 216. Tale giudizio di equivalenza presenta notevoli
difficoltà applicative, stante, ad esempio, l'impossibilità per la
Commissione di imporre a tali soggetti l'obbligo del bilancio
consolidato.
Si sottolinea comunque che la disposizione così redatta non potrà
consentire il conseguimento, da parte di società non quotate, della
diffusione sul mercato dei propri titoli azionari attraverso il
sistema delle obbligazioni convertibili.
Con l'art. 12 viene introdotta la disciplina dei c.d. warrants; la
diffusione di questo strumento finanziario sul mercato aveva portato
la Commissione a disporre che il Comitato Direttivo degli Agenti di
cambio rilevasse i prezzi e procedesse alla loro pubblicazione con
una procedura del tutto libera e non formalizzata. Tutto ciò ha
generato la necessità, peraltro da più parti segnalata, di
addivenire alla predisposizione di una procedura per l'ammissione a
quotazione di tali titoli ed alla identificazione dei loro elementi
carateristici, stante la loro natura atipica. Si è così prevista,
sulla base dell'esperienza maturata, una serie di condizioni minimali
che consenta l'individuazione del warrant, nonchè il requisito della
circolazione autonoma dello stesso, anche a prescindere dal legame
con altri titoli (nella fattispecie più comune con quelli
obbligazionari).
L'art. 13 stabilisce requisiti particolari per i titoli di diritto
estero. Al primo comma esso prevede che, al fine della valutazione
del flottante, come requisito per la quotazione, nel caso di titoli
quotati presso la borsa di altro Stato della CEE, la Commissione
possa tener conto anche dei titoli disponibili su tale mercato.
Il secondo e terzo comma delll'articolo 13 sono attuativi del
disposto dello Schema B, lettera A, II, 5 della Direttiva CEE n. 279
del 1979, che fa riferimento alla rappresentazione cartolare del
titolo.
L'ultimo comma dell'articolo in questione è stato infine inserito in
attuazione dello Schema A, punto II, 7 della stessa Direttiva.
Capo II: Procedura per l'ammissione di titoli alla quotazione
ufficiale
L'art. 14, relativo alla domanda di ammissione, modifica il
precedente regime, che, in mancanza di un provvedimento esplicito di
rigetto dell'istanza, rendeva possibile la
decorrenza del termine per i provvedimenti di competenza della
Commissione anche in presenza di domande sostanzialmente incomplete:
il terzo comma dell'articolo in questione stabilisce, infatti, che la
data di presentazione della domanda coincide con il giorno del
completamento dell'intera documentazione.
Nell'intento di evitare che gli emittenti con titoli già quotati, in
occasione della presentazione della domanda di ammissione di nuovi
titoli, debbano allegare l'intera documentazione prevista
nell'Allegato A), si è stabilito, con il secondo comma, che detti
soggetti possano presentare una documentazione ridotta.
Nel caso in cui l'emittente proceda all'offerta al pubblico
successivamente alla data di presentazione della domanda, come
previsto dall'art. 8, nono comma, d.p.r. n. 138 del 1975, viene
stabilito, nel quarto comma, che la domanda prenda data dallo spirare
del termine per l'offerta al pubblico ovvero dal giorno del
completamento della documentazione, se successivo. In tali casi,
peraltro assai frequenti, si è ritenuto di prevedere comunque
l'avvio dell'istruttoria al fine di accertare la sussistenza dei
requisiti di ammissione prima dell'offerta pubblica e di darne
comunicazione nel prospetto, come è ormai prassi della Commissione,
sancita, tra l'altro, nella comunicazione n. 87/10573 del 15 giugno
1987; si precisa a tal fine che la documentazione collegata
all'offerta pubblica e quella comprovante la diffusione del titolo
tra il pubblico possono essere fornite anche in corso d'istruttoria.
Il quinto comma è stato inserito in attuazione della Direttiva CEE
n. 279 del 1979, la quale prevede negli Schemi A e B tale
disposizione; il penultimo comma è stato inserito in attuazione
dell'art. 18, 3 comma della stessa Direttiva.
L'art. 15 concerne la pubblicità della domanda e riproduce il
contenuto dell'art. 7 del precedente Regolamento, precisando però
che l'avviso di avvenuta presentazione della domanda di quotazione
deve essere pubblicato su un giornale economico a diffusione
nazionale;si consente così, rispetto al vecchio regime, da una
parte, di ridurre l'onere a carico della società e, dall'altra, di
utilizzare giornali economici aventi periodicità diversa da quella
quotidiana; l'Allegato E) stabilisce il contenuto di tale avviso.
Il secondo comma, inserito in attuazione dell'art. 22 della Direttiva
CEE n. 390 del 1980, impone agli emittenti l'obbligo preventivo di
comunicazione di ogni avviso inerente alla domanda di ammissione.
L'art. 16 pone l'esplicito obbligo a carico degli emittenti di
redigere un prospetto informativo ai fini dell'amministrazione a
quotazione, secondo gli schemi contenuti nell'allegato D) al
Regolamento.
Il primo comma dell'art. 17 contiene un principio generale, mutuato
dall'articolo 4, primo comma, della Direttiva CEE n. 390 del 1980,
indicante i contenuti del prospetto e le finalità che si intendono
perseguire con la redazione e pubblicità dello stesso.
Il secondo, il terzo ed il quarto comma del medesimo articolo, oltre
a ribadire che il prospetto deve essere redatto in conformità degli
schemi contenuti nell'allegato D), dispongono che nella sua
compilazione i soggetti responsabili della redazione devono fornire
le notizie ed i dati in una forma che ne renda agevole l'analisi e la
comprensione.
Il quinto comma prevede i casi in cui la Commissione, su richiesta
dell'emittente, può dispensare lo stesso dall'inserimento nel
prospetto di alcune informazioni previste negli schemi allegati. Le
circostanze si riferiscono a situazioni in cui la pubblicazione di
alcuni dati e notizie può essere contraria all'interesse pubblico
ovvero recare grave danno all'emittente o essere ininfluente rispetto
alle valutazioni della situazione patrimoniale e finanziaria e dei
risultati economici dell'emittente.
L'ultimo comma è stato inserito per recepire il disposto dell'art.
19, secondo comma, della Direttiva CEE n. 390 del 1980 e prevede che
la Commissione possa richiedere la verifica dei dati contabili
contenuti nel prospetto, successivi all'ultimo bilancio certificato,
e che non siano già stati oggetto di certificazione.
L'art. 18 recepisce il disposto dell'art. 6, punto 1, lettera a) e b)
della Direttiva CEE n. 390 del 1980 prevedendo l'esenzione dalla
redazione del prospetto, nel caso in cui - nei sei mesi precedenti la
data di presentazione della domanda di ammissione di un titolo - sia
stato pubblicato un prospetto informativo relativo ad un'offerta
pubblica di vendita, sottoscrizione o scambio del medesimo titolo. In
tali circostanze viene richiesta la redazione di una informativa
contenente l'aggiornamento dei dati e delle notizie già pubblicati e
le modifiche significative intervenute. Si fa presente che la
Direttiva concede tale facoltà per un lasso di tempo pari a 12 mesi;
si è ritenuto opportuno ridurre tale periodo a 6 mesi nella
considerazione che oltre tale termine i dati contabili di riferimento
perdono di significatività.
Disposizioni analoghe sono contenute nell'art. 6, punto 3, lettera e)
della citata Direttiva per il solo caso di valori mobiliari già
ammessi alla quotazione ufficiale di un'altra borsa valori dello
Stato membro e, quindi, allorche sia già stato pubblicato un
prospetto conforme alla medesima direttiva. Per tale motivo è stato
previsto, al secondo comma dell'articolo 18, al fine di recepire le
disposizioni sopra richiamate, la facoltà della Commissione di
esentare l'emittente dalla redazione del prospetto, ovvero di
determinare di volta in volta contenuti e modalità di redazione di
un prospetto semplificato, per il caso di titoli già negoziati in
altra borsa o al mercato ristretto, quando sia stato pubblicato in
precedenza un prospetto informativo contenente informazioni
equivalenti a quelle previste dall'allegato D).
Con il primo comma dell'art. 19 si è data attuazione al secondo
comma dell'art. 18 della Direttiva CEE n. 390 del 1980, che prevede
il rilascio di un nullaosta da parte delle Autorità competenti alla
pubblicazione del prospetto. Si è in tal modo adottata la medesima
procedura seguita dalla Commissione in occasione delle delibere di
pubblicazione dei prospetti informativi redatti ai sensi dell'art.
1/18 della legge n. 216 del 1974 e sono state quindi adeguate le
modalità di pubblicazione del prospetto nelle due fattispecie
(offerta pubblica ed ammissione) attraverso il deposito dello stesso
nell'archivio prospetti della Commissione.
Il terzo comma recepisce la prassi, già operante, di riunire in un
unico provvedimento la delibera di ammissione a quotazione e quella
di fissazione della data di inizio delle negoziazioni, in quanto si
era riscontrato che il sistema della doppia delibera comportava un
allungamento dei tempi procedurali, peraltro necessario solo al fine
di verificare l'avvenuta pubblicazione dell'avviso recante notizia
del deposito del prospetto informativo. Sempre relativamente al terzo
comma, per quanto attiene alla certificazione, si richiama l'art. 2,
6 comma del d.p.r. n. 136 del 1975 e la comunicazione Consob n.
87/07150 del 29 aprile 1987, relativa alla procedura per
l'approvazione degli incarichi di revisione ai sensi del citato
d.p.r. conferiti dagli emittenti di azioni o di titoli
rappresentativi di quote di capitale che richiedono l'ammissione di
detti titoli alla quotazione.
Il quarto comma dell'articolo 19, anche in conformità a quanto
previsto nella comunicazione n. 87/10573 del 15 giugno 1987,
stabilisce che tra la data di pubblicazione dell'avviso e la data di
inizio delle negoziazioni debba trascorrere un periodo minimo di
cinque giorni al fine di consentire la tempestiva diffusione delle
informazioni e la presa di conoscenza delle stesse da parte del
pubblico.
Nel quinto comma vengono regolamentate le modalità di messa a
disposizione del prospetto informativo.
Il sesto comma dell'articolo in questione è stato inserito in
attuazione dell'art. 15 della Direttiva CEE n. 390 del 1980, mentre
il settimo comma recepisce il disposto dell'art. 23 della stessa
Direttiva.
L'art. 20 recepisce il disposto dell'art. 24 quarter, secondo comma,
della Direttiva CEE n. 390 del 1980, così come modificato dalla
Direttiva CEE n. 345 del 1987; nel caso di specie, se l'emittente,
avente azioni già quotate presso la borsa dello Stato nel quale ha
la propria sede sociale, richiede l'ammissione alla quotazione in un
altro Stato appartenente alla CEE, sorge la necessità per le
autorità competenti di deliberare l'ammissione previa consultazione
delle autorità dello Stato in cui l'emittente ha la propria sede
sociale; tale disposizione è stata introdotta, da un lato, per
consentire all'autorità dello Stato in cui l'emittente ha la sede
sociale di essere informata sull'attività dello stesso nel mercato
CEE, dall'altro, per permettere all'autorità competente a deliberare
la (nuova) ammissione di acquisire informazioni sull'emittente. In
ogni caso, ai sensi del primo comma, la quotazione in italia non può
essere concessa se l'emittente non adempie agli obblighi derivanti
dalla quotazione negli altri Stati.
Capo III: Riconoscimento del prospetto approvato dall'autorità
competenti di un altro Stato appartenente alla CEE
Le disposizioni del Capo III si ricollegano alla Direttiva CEE 22
giugno 1987, n. 345, che modifica la Direttiva CEE n. 390 del 1980,
relativa al coordinamento delle condizioni di redazione, controllo e
diffusione del prospetto da pubblicare per l'ammissione dei valori
mobiliari alla quotazione ufficiale di una borsa valori, il cui
termine di recepimento è peraltro fissato al 1 gennaio 1990.
L'art 21 stabilisce la disciplina applicabile e l'autorità
competente ad approvare il prospetto informativo nel caso di
presentazione di domanda di ammissione alla quotazione di uno stesso
titolo in più Stati appartenenti alla CEE ed in tempi ravvicinati.
Il criterio di individuazione dell'autorità competente e della
disciplina applicabile è quello della sede sociale dell'emittente,
purchè questa si trovi in Italia o in altro Stato della CEE.
Al fine di considerare completa la domanda presentata alla
Commissione, l'art. 22 dispone, nel caso in cui risulti competente
un'autorità di uno Stato diverso da quello italiano, che alla
domanda debba essere allegato il "progetto di prospetto" inviato
all'autorità competente.
L'art. 23 sancisce il principio del mutuo riconoscimento del
prospetto informativo redatto conformemente alla Direttiva CEE n. 390
del 1980 ed approvato da altra autorità competente di uno Stato
appartenente alla CEE. Tale principio vige pienamente solo nel caso
in cui non siano state accordate dalle competenti autorità deroghe o
dispense ai sensi della Direttiva sopra menzionata. Ove tali dispense
o deroghe siano state concesse, di esse deve essere fatta menzione
nel certificato rilasciato dall'autorità competente attestante
l'avvenuta approvazione del prospetto; la Commissione, qualora tali
dispense o deroghe non siano consentite dalla normativa italiana
ovvero non sussistano in Italia le stesse circostanze che in altro
Stato hanno giustificato la concessione, può non riconoscere tale
prospetto.
L' art. 24 estende il principio del riconoscimento reciproco ad un
prospetto redatto in occasione di un'offerta pubblica effettuata nei
tre mesi che precedono la presentazione della domanda di ammissione.
Per poter usufruire di tale riconoscimento, il prospetto deve essere
redatto in conformità della Direttiva CEE n. 390 del 1980 ed
approvato dalle autorità della borsa valori dello Stato competente a
deliberare l'ammissione alla quotazione. Anche nel caso di specie, si
applicano, in quanto compatibili, le disposizioni relative al
riconoscimento reciproco dei prospetti di ammissione.
Capo IV: Ammissione d'ufficio alla quotazione ufficiale
Riguardo all'ammissione d'ufficio, con l'art. 25 viene effettuato in
via generale il rinvio ai requisiti previsti per l'ammissione su
domanda; la deroga espressa nella seconda parte di tale articolo
consente comunque alla Commissione di esercitare il potere di
ammissione d'ufficio con ampia discrezionalità, anche con riguardo
al requisito della certificazione, che in nessun caso può essere
derogato nell'ammissione su domanda.
Il Regolamento non contiene modalità specifiche di svolgimento della
procedura per l'ammissione d'ufficio, pur stabilendo, all'art. 26,
che detta procedura può essere attivata anche da soggetti terzi (ad
es., dagli Organi locali di borsa oppure da chiunque vi abbia un
interesse motivato), con apposita segnalazione inviata alla
Commissione e contenente informazioni idonee a dimostrare il possesso
dei requisiti in capo all'emittente i titoli per i quali si richiede
la quotazione d'ufficio.
L'ultimo comma dell'articolo 26 prevede, in particolare, a carico di
colui che invia la segnalazione l'onere di dimostrare che il titolo
è largamente ed abitualmente negoziato, in quanto tale situazione
rappresenta un presupposto necessario per procedere all'ammissione
d'ufficio.
Con l'art. 27 sono comunque dettate alcune modalità per l'ammissione
d'ufficio alla quotazione, le quali prevedono il parere preventivo
degli Organi locali di borsa, l'obbligo di sentire gli amministratori
dell'emittente e la possibilità per questi soggetti di presentare
entro trenta giorni le loro osservazioni ed eventuali
controdeduzioni.
TITOLO III: AMMISSIONE DI DIRITTO DELLE AZIONI DI RISPARMIO
Sulla scorta dell'art. 8, ottavo comma del d.p.r. n. 138 del 1975, e
successive modificazioni, la Commissione ha inoltre provveduto a
disciplinare, con il Titolo III del Regolamento, l'ammissione delle
azioni di risparmio alla quotazione, stabilendo all'art. 28 alcuni
requisiti per le azioni di risparmio.
Con l'art. 29 si è altresì predisposta una procedura semplificata
volta a consentire alla Commissione di dar seguito all'ammissione di
diritto delle azioni di risparmio:
in particolare, gli emittenti sono tenuti ad inviare una richiesta di
ammissione, che peraltro deve riferirsi a tutte le borse valori
presso le quali sono quotate le azioni ordinarie. Il termine entro
cui la Commissione deve deliberare è ridotto a due mesi.
TITOLO IV: SOSPENSIONE E REVOCA DELLA QUOTAZIONE
Al fine di dare maggiore completezza alla normativa in materia di
ammissione alla quotazione, la Commissione ha ritenuto opportuno
introdurre una disciplina, sia pure di carattere generale, della
sospensione e della revoca dei titoli dalla quotazione. Si tratta di
una regolamentazione che, sulla base delle previsioni normative
contenute nel settimo comma dell'art. 8 del d.p.r. n. 138 del 1975,
da una parte, comporta una minima, ma significativa, forma di
procedimentalizzazione dell'attività istruttoria e dei provvedimenti
in materia e, dall'altra, consente l'identificazione di alcune
situazioni di ordine generale (normalità e regolarità del mercato),
già previste in sede comunitaria (Direttiva CEE n. 279 del 1979),
che possano comportare l'adozione dei provvedimenti stessi.
Con l'art. 30 la Commissione ha quindi inteso fornire al mercato
delle indicazioni circa la procedura che verrà adottata nel caso di
specie e l'atteggiamento che la Commissione potrà assumere di fronte
ad ipotesi di anormalità ed irregolarita del mercato.
Con il terzo comma dello stesso articolo si è inoltre stabilito un
limite temporale alla sospensione dei titoli (diciotto mesi) al fine
di restituire a tale provvedimento la sua naturale funzione di natura
cautelare e quindi di strumento regolatore del mercato di fronte a
problemi societari di natura temporanea e che presentino ragionevoli
possibilità di soluzione nell'immediato futuro.
L'ultimo comma infine, nell'intento di consentire la continuità
delle negoziazioni sui titoli oggetto di revoca, prevede la
possibilità che essi vengono ammessi alle contrattazioni sul mercato
ristretto.
TITOLO V: DISPOSIZIONI TRANSITORIE E FINALI
L'art. 31 contiene le norme relative al regime transitorio, in base
alle quali le disposizioni contenute nel nuovo regolamento non si
applicano ai procedimenti in corso alla data della sua entrata in
vigore; data che il successivo art. 32 individua nel quindicesimo
giorno successivo alla pubblicazione nella Gazzetto Ufficiale della
Repubblica.

ALLEGATI AL REGOLAMENTO
Il nuovo regolamento di ammissione alla quotazione contiene sei
allegati (dalla lettera A alla lettera F) relativi alla
documentazione da presentare all'atto delle domanda di ammissione,
agli schemi di prospetto informativo, agli avvisi da pubblicare sulla
stampa.
L'Allegato A), suddiviso in quattro tavole, contiene l'elenco dei
documenti da presentare in allegato alla domanda di ammissione da
parte di soggetti non aventi titoli già quotati.
In particolare, la Tavola 1 si riferisce all'ammissione di azioni e
di titoli rappresentativi di quote di capitale emessi da enti
pubblici esercenti l'attività bancaria; la documentazione qui
indicata deve essere fornita da parte sia degli emittenti di diritto
nazionale che di quelli di diritto estero.
Rispetto all'elenco dei documenti contenuto nel precedente
Regolamento, nella nuova stesura è stata omessa la richiesta della
"fotocopia del libro degli inventari relativo agli ultimi tre anni",
ciò in considerazione sia della mole della documentazione da
acquisire che della possibilità di ottenere le stesse informazioni
richiedendo ai soggetti interessati i dettagli di particolari voci di
bilancio.
Con il nuovo testo dell'allegato vengono richiesti alcuni documenti,
non espressamente stabiliti nel vecchio Regolamento, ma per i quali
già nella prassi era sorta la necessità di una loro acquisizione.
Rientrano in questo ambito le autorizzazioni ex art. 2 del R.D.L. n.
375/1936 ed ex art. 21 della legge n. 281/1985 (lettera c, tavola 1);
la dichiarazione che i titoli sono a disposizione del pubblico per la
negoziazione (lettera h, tavola 1); i bilanci annuali consolidati
oppure appositi prospetti contenenti informazioni corrispondenti.
Relativamente a questi ultimi documenti, va rilevato che nel caso di
specie non si impone agli emittenti alcun obbligo di redazione dei
bilanci consolidati per i tre anni precedenti la quotazione, ma si
richiede unicamente una documentazione idonea a consentire una
valutazione della redditività su base consolidata.
Nel nuovo Regolamento vengono riproposte esattamente le precedenti
tabelle relative al flottante; anche per quel che riguarda il
certificato peritale (lettera m, tavola 1) la Commissione ha ritenuto
opportuno mantenere l'obbligo di allegare tale documento alla domanda
d'ammissione, in quanto esso svolge una rilevante funzione ai fini
dell'informazione del pubblico. Va inoltre segnalato che, a
differenza del precedente Regolamento, le società o gli enti già
quotati in altra borsa estera vengono esentati dalla presentazione
del documento in questione, in considerazione della circostanza che i
prezzi fatti su un mercato ufficiale potessero efficacemente
sostituire la stima peritale.
In aggiunta alla documentazione sin qui descritta, per gli emittenti
esteri è prevista la presentazione di una loro dichiarazione,
corredata dalla relativa attestazione o "legal opinion" rilasciata da
un avvocato abilitato a svolgere la professione nel Paese in cui
l'emittente ha la sede principale, dalla quale risulti la conformità
degli statuti e dei titoli dell'emittente alle leggi vigenti, la non
sussistenza di particolari impedimenti alla quotazione e la garanzia
di un medesimo trattamento per gli azionisti che si trovino in
condizioni identiche.
La Tavola 2 dell'allegato A) è relativa alla domanda di ammissione
di obbligazioni da parte di soggetti non aventi titoli già quotati.
Essa ripete nella sostanza la documentazione prevista nella Tavola 1,
con gli aggiustamenti resi necessari dalla diversità dei titoli
interessati.
Occorre invece porre in rilievo che nel testo in esame, a differenza
del precedente Regolamento, non viene prevista la presentazione del
certificato peritale per le obbligazioni ordinarie; una specifica
documentazione relativa al soggetto garante è richiesta nel caso di
prestiti obbligazionari garantiti da una persona giuridica diversa
dall'emittente.
Viene, infine, indicata la documentazione da allegare nel caso di
domanda di ammissione di prestiti obbligazionari convertibili o con
"warrants"; nel caso di specie, oltre al certificato peritale, gli
emittenti dovranno presentare una documentazione specifica sia nel
caso in cui le obbligazioni attribuiscano diritti di sottoscrizione
di azioni sia nel caso in cui esse attribuiscano diritti di acquisto
di azioni.
Tra gli altri documenti, non richiesti in precedenza si segnalano "la
copia degli accordi conclusi tra l'emittente le obbligazioni e
l'emittente le azioni per la realizzazione dell'operazione, se tali
soggetti sono distinti" e "la copia dei documenti dai quali risultano
le modalità con cui viene realizzato il vincolo di destinazione
sulle azioni", se tali azioni sono già emesse.
Anche in tale Tavola vengono previste specifiche dichiarazioni da
parte degli emittenti esteri, attestate da apposita "legal opinion".
Completamente nuova risulta la documentazione di cui alla Tavola 3
dell'Allegato A), in quanto relativa all'ammissione alla quotazione
dei "warrants"; i documenti ivi previsti sono sostanzialmente ripresi
dalle precedenti Tavole 1) e 2).
La Tavola 4 dell'allegato in esame prevede la documentazione relativa
all'ammissione alla quotazione di obbligazioni convertibili o con
buoni di acquisto o di sottoscrizione emesse da soggeti aventi
obbligazioni ordinarie quotate di diritto. Al riguardo va fatto
rilevare che la documentazione richiesta è volta ad accertare i soli
requisiti dei titoli, mentre viene esclusa ogni richiesta relativa
all'emittente. Per quanto riguarda i titoli di compendio, essendo il
soggetto emittente già ammesso o contestualmente ammesso alla
quotazione, non viene previsto alcun obbligo documentale.
Nell'allegato B) la Commissione ha previsto una documentazione
semplificata per la domanda di ammissione di nuovi titoli da parte di
soggetti aventi titoli già quotati.
L'allegato C) prevede la documentazione per l'ammissione delle azioni
di risparmio; la richiesta di un documentazione ridotta è dovuta al
regime di ammissione di diritto vigente per questi titoli.
Si è comunque ritenuto opportuno prevedere la richiesta della copia
delle autorizzazioni previste dall'art. 2 del r.d.l. n. 375 del 1936
e dall'art. 21 della legge n. 281 del 1985, il fac-simile dei titoli
con allegata dichiarazione che essi sono stati emessi in forma
definitiva e che sono liberamente trasferibili ed infine la
dichiarazione che i titoli sono a disposizione del pubblico, qualora
la loro diffusione sia stata realizzata recentemente.
L'Allegato D) disciplina le modalità di redazione del prospetto
informativo per l'ammissione di titoli alla quotazione ufficiale
nelle borse valori. Il testo è suddiviso in otto articoli e in
quattro schemi di prospetto.
Per un organico recepimento delle disposizioni della direttiva CEE n.
80/390 sono stati elaborati per ciascuna tipologia di titoli previsti
dal presente Regolamento degli schemi di prospetto contenenti
l'indicazione dettagliata delle informazioni che dovranno essere
fornite dagli emittenti.
I dati e le notizie da riportare nel prospetto recepiscono
integralmente il contenuto degli schemi di prospetto allegati alla
direttiva sopracitata e in alcuni casi sono state previste
informazioni aggiuntive, coerenti con il processo di evoluzione dei
mercati finanziari e recepite dalla prassi operativa.
La necessità di un'indicazione estremamente dettagliata delle
informazioni da fornire è motivata, altresì, dalla volontà della
Commissione di agevolare gli emittenti nella predisposizione e
redazione del prospetto informativo, evitando dubbi e incertezze di
indicazioni sommarie.
Sono state effettuate opzioni consentite dalla direttiva ed in
particolare: l'art. II, punto 2, prevede la redazione di un prospetto
semplificato per la richiesta di ammissione a quotazione di
obbligazioni qualora l'emittente abbia già ammessi alla quotazione
azioni, titoli rappresentativi di quote di capitale ovvero
obbligazioni anche convertibili in azioni o con buoni di acquisto o
di sottoscrizione di azioni; l'art. V consente a tutti gli enti,
anche a quelli appartenenti a Paesi membri della Comunità, esercenti
attività bancaria, istituiti e disciplinati da leggi speciali o
sottoposti al controllo degli Istituti di vigilanza sull'esercizio
del credito, di redigere un prospetto informativo semplificato per
l'ammissione alla quotazione di obbligazioni emesse in modo continuo
o ripetuto nell'attività di raccolta del risparmio per l'esercizio
del credito; l'art. VI consente, vista la peculiarità
dell'emittente, agli enti di gestione delle partecipazioni statali le
cui obbligazioni sono ammesse a quotazione di diritto, la
possibilità di fornire un contenuto ridotto delle informazioni circa
la propria situazione economico-patrimoniale e di omettere i dati e
le notizie relativi all'attività ed alla struttura organizzativa
dell'ente.
Infine, si sottolinea la disposizione dell'art. VIII che regolamenta
la redazione del prospetto informativo nel caso di domanda di
ammissione avente ad oggetto buoni di acquisto o di sottoscrizione di
titoli (cd. warrants), disposizione non prevista dalla normativa
comunitaria in quanto tali titoli non sono da essa espressamente
menzionati.
Nell'Allegato E), conformemente a quanto stabilito dal precedente
Regolamento, è stato previsto un modello unico di avviso di avvenuta
presentazione della domanda di ammissione.
Nell'Allegato F) è stato stabilito un modello unico di avviso anche
per la comunicazione dell'intervenuta ammissione alla quotazione.