Serie Generale n. 168 del 15-7-2021
ESTRATTI, SUNTI E COMUNICATI
BANCA D'ITALIA
BANCA D'ITALIA
COMUNICATO
Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 «Disposizioni di Vigilanza per le banche» - 35° aggiornamento - Governo societario. Recepimento dell'articolo 88, paragrafo 1, capoversi 4 e 5, della direttiva (UE) 2013/36 (CRD), come modificata dalla direttiva (UE) 2019/878, in materia di prestiti agli esponenti e alle loro parti correlate. (21A04273) (GU Serie Generale n.168 del 15-07-2021)

1. Con il presente aggiornamento viene sostituito il Capitolo 1
della Parte Prima, Titolo IV, della circolare della Banca d'Italia n.
285/2013, che contiene le disposizioni di vigilanza in materia di
governo societario.
L'aggiornamento consiste in modifiche ad aspetti specifici della
disciplina volte a rafforzare, in linea con la CRD V, gli assetti di
governo delle banche e a raccordare meglio le attuali disposizioni
con l'evoluzione del quadro normativo nazionale ed europeo.
Le disposizioni si applicano alle banche e alle società
capogruppo di gruppi bancari, nonchè - limitatamente alle previsioni
richiamate - alle SIM, alle società capogruppo di gruppi di SIM e ai
gestori in forza dei rinvii alla circolare 285 del 17 dicembre 2013
contenuti nel regolamento della Banca d'Italia di attuazione degli
articoli 4-undecies e 6, comma 1, lettere b) e c-bis), del TUF del 5
dicembre 2019.
I destinatari delle norme si adeguano alle disposizioni contenute
nel presente aggiornamento nei tempi e secondo le modalità stabiliti
nella Sez. VIII delle disposizioni. Fino al completo adeguamento, i
destinatari delle norme continuano a rispettare quanto stabilito dal
provvedimento della Banca d'Italia del 4 novembre 2014 (6°
aggiornamento della circolare della Banca d'Italia n. 285/2013).
2. Con il presente provvedimento si dispone inoltre l'obbligo per
le banche di adeguarsi a quanto previsto dall'articolo 88, paragrafo
1, capoversi 4 e 5, della direttiva (UE) 2013/36 (CRD), come
modificata dalla direttiva (UE) 2019/878 (CRD V), in materia di
prestiti agli esponenti e alle loro parti correlate. A questo fine,
per "membri dell'organo di gestione" si intendono i soggetti che
svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo. Le
banche si adeguano entro 6 mesi dall'entrata in vigore delle
disposizioni.
I gruppi bancari valutano se applicare questo obbligo anche ai
prestiti erogati: da una banca agli esponenti (e alle loro parti
correlate) delle altre banche del gruppo e della società capogruppo;
da altre componenti del gruppo (ad esempio, società finanziarie)
agli esponenti (e alle loro parti correlate) delle banche del gruppo
e della società capogruppo.
Gli interventi sub 1. e 2. sono adottati ai sensi degli articoli
53, comma 1, lettera d), e 67, comma 1, lettera d), del decreto
legislativo 1° settembre 1993, n. 385 (TUB).
In conformità con quanto previsto dall'articolo 23 della legge
28 dicembre 2005, n. 262, e dal regolamento della Banca d'Italia del
9 luglio 2019, gli interventi sono stati sottoposti a consultazione
pubblica; un aspetto specifico (i.e., introduzione di una quota di
genere per gli organi di amministrazione e controllo delle banche) è
stato inoltre accompagnato da un'analisi di impatto della
regolamentazione.
Le nuove disposizioni saranno pubblicate sul sito web della Banca
d'Italia, unitamente al resoconto della consultazione e alle
osservazioni pervenute. Le disposizioni saranno inoltre pubblicate
sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana ed entreranno in
vigore il quindicesimo giorno successivo.
Roma, 30 giugno 2021

Il Governatore: Visco

Disposizioni di vigilanza per le banche

Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013

Parte di provvedimento in formato grafico

Parte Prima - Recepimento in Italia della CRD IV
Titolo IV - Governo societario, controlli interni, gestione dei
rischi
Capitolo 1 - Governo societario

TITOLO IV

Capitolo 1

GOVERNO SOCIETARIO

Parte Prima - Recepimento in Italia della CRD IV
Titolo IV - Governo societario, controlli interni, gestione dei
rischi
Capitolo 1 - Governo societario
Sezione I - Disposizioni di carattere generale

TITOLO IV - Capitolo 1
GOVERNO SOCIETARIO

SEZIONE I
DISPOSIZIONI DI CARATTERE GENERALE

1. Premessa
Efficaci assetti organizzativi e di governo societario
costituiscono per tutte le imprese condizione essenziale per il
perseguimento degli obiettivi aziendali; per le banche essi assumono
particolare rilievo in ragione delle caratteristiche che connotano
l'attività bancaria e degli interessi pubblici oggetto di specifica
considerazione da parte dell'ordinamento. Gli assetti organizzativi e
di governo societario delle banche, oltre a rispondere agli interessi
dell'impresa, devono assicurare condizioni di sana e prudente
gestione, obiettivo essenziale della regolamentazione e dei controlli
di vigilanza.
Le disposizioni di questo capitolo, coerenti con l'evoluzione
delle regole, dei principi e delle linee guida elaborati a livello
internazionale ed europeo, disciplinano il ruolo e il funzionamento
degli organi di amministrazione e controllo e il rapporto di questi
con la struttura aziendale; esse formano parte integrante di un più
ampio sistema normativo riguardante altri aspetti rilevanti
dell'organizzazione e del governo societario, quali, ad esempio, i
controlli sugli assetti proprietari e sulle modificazioni statutarie,
il sistema dei controlli interni, la gestione dei rischi, i requisiti
degli esponenti aziendali, le operazioni con parti correlate e più
in generale i conflitti di interesse, la disciplina sulle politiche e
prassi di remunerazione e incentivazione, il contrasto al riciclaggio
e al finanziamento del terrorismo nonchè gli obblighi di disclosure
verso gli investitori e il mercato e la disciplina speciale prevista
per le società quotate e per le attività e i servizi di
investimento (1).
Le disposizioni di questo capitolo si articolano in principi generali
e linee applicative.
I primi, attraverso norme di carattere generale, fissano gli
obiettivi della disciplina rimettendo all'autonomia degli
intermediari la concreta individuazione delle soluzioni più idonee a
realizzarli, secondo criteri di proporzionalità che tengono conto
della dimensione o della complessità della banca (cfr. par. 4.1
della presente Sezione).
----------
(1) Su tale ultimo profilo cfr. il Regolamento congiunto della
Banca d'Italia e della Consob, del 29 ottobre 2007, e successive
modificazioni, in materia di organizzazione e procedure degli
intermediari, adottato ai sensi dell'art. 6, co. 2- bis, TUF.

Le linee applicative agevolano, su alcuni aspetti specifici della
materia, l'attuazione delle norme generali, senza esaurirne il
contenuto precettivo; esse sono calibrate sulle caratteristiche
organizzative e operative delle diverse tipologie di banche.
Nella prospettiva di rafforzare gli standard minimi di
organizzazione e governo societario di tutti gli intermediari, i
principi indicati riguardano: la chiara distinzione dei ruoli e delle
responsabilità, l'appropriato bilanciamento dei poteri,
l'equilibrata composizione degli organi, l'efficacia dei controlli,
il presidio di tutti i rischi aziendali, l'adeguatezza dei flussi
informativi.
I vertici dell'impresa bancaria assumono un ruolo centrale nella
definizione, sulla base di un'attenta valutazione delle specifiche
caratteristiche aziendali, di assetti di governo societario idonei ad
assicurare il perseguimento di detti obiettivi.
La Banca centrale europea e la Banca d'Italia valutano
l'adeguatezza delle soluzioni organizzative e di governo societario
adottate avendo riguardo all'attuazione piena e sostanziale delle
presenti disposizioni e alle finalità che esse intendono conseguire.
Le presenti disposizioni rappresentano inoltre criteri di
accertamento da parte della Banca d'Italia della conformità degli
statuti alla sana e prudente gestione, ai sensi dell'art. 56 TUB.
Le disposizioni di questo capitolo, in via generale, non fanno
riferimento a organi aziendali nominativamente individuati,
potenzialmente variabili in relazione alla struttura organizzativa
prescelta, ma richiamano le funzioni di "supervisione strategica",
"gestione" e "controllo", che dovranno essere in concreto assegnate
agli organi aziendali o a loro componenti in coerenza con la
normativa civilistica e di vigilanza.
Questa impostazione risponde all'esigenza di enucleare dalle
competenze degli organi sociali nei diversi modelli quelle che,
presenti in ogni organizzazione aziendale, assumono rilievo sotto un
profilo di vigilanza. La funzione di supervisione strategica si
riferisce alla determinazione degli indirizzi e degli obiettivi
aziendali strategici e alla verifica della loro attuazione; la
funzione di gestione consiste nella conduzione dell'operatività
aziendale volta a realizzare dette strategie; la funzione di
controllo si sostanzia nella verifica della regolarità
dell'attività di amministrazione e dell'adeguatezza degli assetti
organizzativi e contabili della banca.
In relazione ai diversi modelli di amministrazione e controllo e
alle scelte statutarie dei singoli intermediari, più funzioni
possono essere svolte dallo stesso organo o più organi possono
condividere la stessa funzione. Ad esempio, la funzione di
supervisione strategica e quella di gestione, attenendo unitariamente
all'amministrazione dell'impresa, possono essere incardinate nello
stesso organo aziendale; tipicamente ciò avviene nell'ambito del
consiglio di amministrazione. Nel modello dualistico il consiglio di
sorveglianza e il consiglio di gestione possono concorrere nello
svolgimento della funzione di supervisione strategica quando lo
statuto attribuisca al consiglio di sorveglianza il compito di
deliberare in ordine alle operazioni strategiche e ai piani
industriali e finanziari della società (art. 2409-terdecies, co. 1,
lett. f-bis, del codice civile); in tale caso, peraltro, la funzione
di supervisione strategica viene considerata, a fini di vigilanza,
incentrata sul consiglio di sorveglianza.

2. Fonti normative
La materia è regolata dalle seguenti disposizioni del TUB:
- art. 53, co. 1, lett. d), che attribuisce alla Banca d'Italia, in
conformità delle deliberazioni del CICR, il compito di emanare
disposizioni di carattere generale aventi ad oggetto l'organizzazione
amministrativa e contabile e i controlli interni;
- art. 67, che, al fine di realizzare la vigilanza consolidata,
attribuisce alla Banca d'Italia, in conformità delle deliberazioni
del CICR, la facoltà di impartire alla capogruppo, con provvedimenti
di carattere generale o particolare, disposizioni concernenti il
gruppo bancario complessivamente considerato o i suoi componenti,
aventi ad oggetto l'organizzazione amministrativa e contabile e i
controlli interni;
- art. 56, che dispone come la Banca d'Italia accerti che le
disposizioni degli statuti delle banche non contrastino con i
principi di sana e prudente gestione.
Vengono inoltre in rilievo:
- la CRD;
- l'RMVU;
- l'RQMVU;
- gli orientamenti dell'Autorità bancaria europea, "Orientamenti
ABE sulla governance interna", adottati ai sensi dell'articolo 74(1)
della CRD;
- gli orientamenti dell'Autorità bancaria europea e dell'Autorità
europea degli strumenti finanziari e dei mercati, "Orientamenti sulla
valutazione dell'idoneità dei membri dell'organo di gestione e del
personale che riveste ruoli chiave", adottati ai sensi dell'articolo
91(12) CRD e dell'articolo 9(1) della direttiva MiFID;
- le linee guida emanate dal Comitato di Basilea per la vigilanza
bancaria in materia di: "Corporate governance principles for banks",
luglio 2015; "Core Principles for Effective Banking Supervision",
settembre 2012;
- il decreto ministeriale 23 novembre 2020, n. 169, recante il
"Regolamento in materia di requisiti e criteri di idoneità allo
svolgimento dell'incarico degli esponenti aziendali delle banche,
degli intermediari finanziari, dei confidi, degli istituti di moneta
elettronica, degli istituti di pagamento e dei sistemi di garanzia
dei depositanti".

3. Definizioni
Ai fini della presente disciplina si intende per:
- banca, le banche e le società capogruppo di un gruppo bancario;
- banca quotata, le banche con azioni quotate in mercati
regolamentati;
- banche di maggiori dimensioni o complessità operativa: i) le
banche considerate significative ai sensi dell'art. 6, par. 4 del
Regolamento (UE) n. 1024/2013 che attribuisce alla Banca centrale
europea compiti specifici in materia di vigilanza prudenziale degli
enti creditizi (2); ii) le banche quotate; iii) le banche che si sono
collocate in tale categoria in esito al processo di valutazione di
cui al par. 4.1 di questa sezione;
----------
(2) Ai fini delle presenti disposizioni, non rientrano tra le
banche di maggiori dimensioni o complessità operativa le banche di
credito cooperativo che appartengono a un gruppo bancario
cooperativo, salvo che sia altrimenti determinato a seguito del
processo di autovalutazione da condurre ai sensi del paragrafo 4.1.

- banche di minori dimensioni o complessità operativa: le banche
con un attivo pari o inferiore a 5 miliardi di euro, calcolato come
media dei quattro anni immediatamente precedenti l'esercizio
finanziario corrente, fatto salvo l'esito della valutazione di cui al
par. 4.1 di questa sezione;
- banche intermedie: le banche con un attivo, compreso tra i 5
miliardi di euro ed i 30 miliardi di euro, calcolato come media dei
quattro anni immediatamente precedenti l'esercizio finanziario
corrente, fatto salvo l'esito della valutazione di cui al par. 4.1 di
questa sezione;
- componenti esecutivi: i) i consiglieri che sono membri del
comitato esecutivo, o sono destinatari di deleghe o svolgono, anche
di mero fatto, funzioni attinenti alla gestione dell'impresa; ii) i
consiglieri che rivestono incarichi direttivi nella banca, cioè
hanno l'incarico di sovrintendere ad aree determinate della gestione
aziendale, assicurando l'assidua presenza in azienda, acquisendo
informazioni dalle relative strutture operative, partecipando a
comitati manageriali e riferendo all'organo collegiale sull'attività
svolta; iii) i consiglieri che rivestono le cariche sub i) o gli
incarichi sub ii) in qualsiasi società del gruppo bancario;
- organo con funzione di controllo o organo di controllo: a seconda
del modello di amministrazione e controllo, il collegio sindacale, il
consiglio di sorveglianza o il comitato per il controllo sulla
gestione;
- organo con funzione di gestione: l'organo aziendale o i
componenti di esso ai quali spettano o sono delegati compiti di
gestione, ossia l'attuazione degli indirizzi deliberati
nell'esercizio della funzione di supervisione strategica; il
direttore generale rappresenta il vertice della struttura interna e
come tale partecipa alla funzione di gestione;
- organo con funzione di supervisione strategica: l'organo nel
quale si concentrano le funzioni di indirizzo e/o di supervisione
della gestione sociale (ad esempio, mediante esame e delibera in
ordine ai piani industriali o finanziari ovvero alle operazioni
strategiche della societa');
- funzioni aziendali di controllo: quelle definite nella presente
Circolare, Parte Prima, Tit. IV, Cap. 3, Sez. I, par. 3
(Definizioni).

4. Destinatari della disciplina
Le disposizioni di questo Capitolo si applicano alle banche
italiane e alle società capogruppo di gruppi bancari.
La società capogruppo assicura, attraverso l'attività di
direzione e coordinamento, la coerenza complessiva dell'assetto di
governo del gruppo, avuto riguardo soprattutto all'esigenza di
stabilire adeguate modalità di raccordo tra gli organi, le strutture
e le funzioni aziendali delle diverse componenti del gruppo, in
special modo quelle aventi compiti di controllo.
Le disposizioni relative al gruppo bancario e, più
specificamente, ai rapporti tra la capogruppo e le sue controllate
devono intendersi riferite, laddove non in contrasto con le normative
locali, anche alle società del gruppo aventi sede in altro Stato.
4.1 Principio di proporzionalità
In applicazione del principio di proporzionalità le banche
applicano le disposizioni di questo Capitolo con modalità
appropriate alle loro caratteristiche, dimensioni e complessità
operativa, in modo da assicurare il pieno rispetto delle disposizioni
stesse e il raggiungimento degli obiettivi che esse intendono
conseguire.
Alcune delle presenti disposizioni si applicano alle sole banche
di maggiori dimensioni o complessità operativa; altre si riferiscono
invece alle banche di minori dimensioni o complessità operativa;
altre ancora alle banche intermedie. Ai fini dell'applicazione di
queste disposizioni si presumono:
a) banche di maggiori dimensioni o complessità operativa: i) le
banche considerate significative ai sensi dell'art. 6(4) del
Regolamento (UE) n. 1024/2013 che attribuisce alla Banca centrale
europea compiti specifici in materia di vigilanza prudenziale degli
enti creditizi; ii) le banche quotate;
b) banche intermedie: le banche con un attivo compreso tra i 5
miliardi di euro ed i 30 miliardi di euro, calcolato come media dei
quattro anni immediatamente precedenti l'esercizio finanziario
corrente;
c) banche di minori dimensioni o complessità operativa: le banche
con un attivo pari o inferiore a 5 miliardi di euro, calcolato come
media dei quattro anni immediatamente precedenti l'esercizio
finanziario corrente.
Se la banca ritiene che i criteri indicati alle lettere a), b) e c)
non siano sufficientemente significativi per l'attribuzione a una
delle tre categorie, vengono in rilievo i seguenti criteri:
- tipologia di attività svolta (ad esempio, le banche con
strategie orientate verso determinati settori di attività, come
quello della gestione del risparmio o della negoziazione per conto
proprio o in conto terzi, configurano, in molti casi, ipotesi di
complessità operativa/organizzativa);
- struttura proprietaria dell'intermediario (il controllo
totalitario da parte di un intermediario estero potrebbe, in talune
circostanze, configurare condizioni di limitata complessità
operativa/organizzativa; strutture proprietarie caratterizzate dalla
presenza di rilevanti interessi di minoranza potrebbero, invece,
richiedere l'adozione di assetti di governance complessi dal punto di
vista operativo/organizzativo);
- appartenenza ad un gruppo bancario (banche facenti parte di
gruppi, operative in comparti finanziari tradizionali e che ricorrono
ai servizi offerti dalla capogruppo o da altre componenti il gruppo,
sono, di regola, caratterizzate da un limitato grado di complessità
operativa/organizzativa);
- appartenenza ad un network operativo (l'utilizzo di servizi e
infrastrutture offerti da organismi di categoria potrebbe configurare
condizioni di limitata complessità operativa/organizzativa).
In ogni caso le banche significative ai sensi dell'art. 6, par.
4, del Regolamento (UE) n. 1024/2013 e le banche quotate sono sempre
considerate di maggiori dimensioni o complessità operativa (3). Le
valutazioni condotte dalle banche sono puntualmente motivate,
formalizzate e rese pubbliche nell'ambito dell'informativa prevista
dalla Sezione VII (4).
La Banca centrale europea e la Banca d'Italia, nell'ambito del
processo di revisione prudenziale (SREP), esaminano le valutazioni
condotte e le scelte operate dalle banche in applicazione del
principio di proporzionalità; esse possono adottare provvedimenti
specifici.
----------
(3) Resta fermo quanto indicato nella nota 2.
(4) Le banche di credito cooperativo con un attivo inferiore a 5
miliardi di euro, calcolato come media dei quattro anni
immediatamente precedenti l'esercizio finanziario corrente, possono
motivare la loro qualificazione come banche di minore dimensione o
complessità operativa in base al solo criterio relativo all'attivo
di bilancio, senza necessità di fornire ulteriori ragioni.

Parte Prima - Recepimento in Italia della CRD IV
Titolo IV - Governo societario, controlli interni, gestione dei
rischi
Capitolo 1 - Governo societario
Sezione II - Sistemi di amministrazione e controllo e progetto di
governo societario

SEZIONE II
SISTEMI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO E PROGETTO DI GOVERNO
SOCIETARIO

1. Principi generali
In linea teorica non sussiste un'univoca corrispondenza tra le
caratteristiche di ciascun modello di amministrazione e controllo e
quelle strutturali e operative di ciascuna impresa.
Le banche esercitano la propria facoltà di scelta tra i tre
sistemi di amministrazione e controllo sulla base di un'approfondita
autovalutazione, che consenta di individuare il modello in concreto
più idoneo ad assicurare l'efficienza della gestione e l'efficacia
dei controlli, avendo presenti anche i costi connessi con l'adozione
e il funzionamento del sistema prescelto. Le banche tengono conto, in
particolare, dei seguenti elementi: la struttura proprietaria e il
relativo grado di apertura al mercato del capitale di rischio; le
dimensioni e la complessità operativa; gli obiettivi strategici di
medio e lungo periodo; la struttura organizzativa del gruppo in cui
è eventualmente inserita.
I modelli monistico e dualistico possono anche rispondere alle
esigenze di banche che operano in misura rilevante sui mercati
internazionali in cui tali modelli sono maggiormente conosciuti
ovvero facenti parte di gruppi in cui sono prevalenti tali forme
organizzative.
Sulla scelta possono incidere anche fattori o eventi straordinari
che costituiscono momenti di discontinuità nella vita della società
(es. aggregazioni, mutamenti nell'assetto di controllo), ferma
restando la necessità che il modello adottato sia coerente con le
strategie aziendali di lungo periodo.
Le banche di minore dimensione possono trarre vantaggio dal
ricorso a schemi statutari e prassi organizzative elaborati con
l'ausilio delle associazioni di categoria e vagliati dall'autorità
di vigilanza.
Le motivazioni alla base della scelta del modello di
amministrazione e controllo - di competenza dell'assemblea dei soci -
devono essere rappresentate nell'ambito di un più generale progetto
di governo societario, illustrativo degli assetti statutari e di
organizzazione interna; il progetto è approvato dall'organo con
funzione di supervisione strategica, con il parere favorevole
dell'organo di controllo.
Nel caso del gruppo bancario, il progetto di governo societario
redatto dalla capogruppo deve illustrare le scelte compiute per
assicurare anche a livello consolidato sistemi di gestione e
controllo efficaci ed efficienti, dando conto degli assetti
organizzativi a tal fine adottati dalle controllate.

2. Linee applicative
Il progetto di governo societario deve:
a. illustrare le ragioni che rendono il modello prescelto il più
idoneo ad assicurare l'efficienza della gestione e l'efficacia dei
controlli;
b. descrivere le specifiche scelte attinenti alla struttura
organizzativa (compiti, poteri e composizione degli organi aziendali;
sistema delle deleghe; regime del controllo contabile; sistemi di
incentivazione e remunerazione; flussi informativi), ai diritti degli
azionisti (in materia di diritto di recesso, quorum deliberativi
dell'assemblea e per l'impugnativa delle delibere assembleari e
consiliari, rappresentanza, ecc.), alla struttura finanziaria, alle
modalità di gestione dei conflitti di interesse (ad esempio,
operazioni con parti correlate, obbligazioni degli esponenti
aziendali, ecc.);
c. fornire, nel caso della capogruppo, un'adeguata rappresentazione
e motivazione delle modalità di raccordo tra gli organi e le
funzioni aziendali delle diverse componenti, con specifica attenzione
ai profili relativi al sistema di governo dei controlli (poteri degli
organi, flussi informativi, gestione dei rischi, ecc.) (1); le banche
appartenenti al gruppo possono non redigere il progetto di governo
societario, laddove scelte e motivazioni relative ai propri assetti
organizzativi siano compiutamente rappresentate nel progetto della
capogruppo; a tal fine, nel redigere il progetto di governo
societario a livello consolidato la capogruppo deve dare conto degli
assetti organizzativi adottati da tutte le società controllate, ivi
incluse quelle estere, graduando la profondità dell'analisi secondo
criteri di proporzionalità (ad esempio: significatività della
controllata per rischiosità o profili dimensionali). Quando nel
gruppo siano presenti entità estere significative con differenti
sistemi organizzativi e di governo, la capogruppo deve evidenziare
nel proprio progetto le misure adottate per garantire una governance
di gruppo unitaria ed efficace;
d. essere redatto e inviato alla Banca centrale europea o alla Banca
d'Italia in fase di costituzione della banca, contestualmente alla
relativa istanza di autorizzazione, nonchè in occasione della
modificazione del sistema di amministrazione e controllo adottato,
unitamente alla richiesta di accertamento relativa alla modifica
statutaria;
e. essere redatto da tutte le banche, salvo quanto previsto alla
lettera c) per le banche appartenenti a un gruppo bancario,
aggiornato ogni qual volta vi siano modifiche organizzative di
rilievo che incidono sulle materie e le valutazioni indicate alle
lettere a), b) e c) ed essere sottoposto, ove richiesto, alla Banca
centrale europea o alla Banca d'Italia (2).
Le banche di credito cooperativo non sono tenute alla
predisposizione del progetto di governo societario qualora adottino
lo statuto tipo predisposto dall'associazione di categoria o dalla
capogruppo, nel caso di gruppi bancari cooperativi, vagliato dalla
Banca d'Italia (3).
----------
(1) Si richiama, ad esempio, la possibilità da parte degli
organi di controllo di richiedere notizie e scambiare informazioni
relative a società controllate, anche rivolgendosi direttamente agli
organi di queste ultime (cfr. artt. 2403-bis e 2409-quaterdecies,
c.c. e 151 e seguenti del TUF).
(2) Le banche valutano l'opportunità di rendere pubblico in
tutto o in parte il contenuto del progetto di governo societario.
(3) Per le banche di credito cooperativo aderenti a un gruppo
bancario cooperativo trovano applicazione anche le disposizioni
previste dalla Parte Terza, Capitolo 6.

Parte Prima - Recepimento in Italia della CRD IV
Titolo IV - Governo societario, controlli interni, gestione dei
rischi
Capitolo 1 - Governo societario
Sezione III - Compiti e poteri degli organi sociali

SEZIONE III
COMPITI E POTERI DEGLI ORGANI SOCIALI

1. Disposizioni comuni
Compiti e poteri di amministrazione e di controllo devono essere
ripartiti in modo chiaro ed equilibrato tra i diversi organi e
all'interno di ciascuno di essi, evitando concentrazioni di potere
che possano impedire una corretta dialettica interna.
L'articolazione degli organi societari deve essere conforme, sul
piano formale e sostanziale, a quanto previsto dalla normativa per i
diversi modelli di amministrazione e controllo, evitando la creazione
di strutture organizzative (es. comitati inter-organici) con poteri
che possano limitare le prerogative degli organi stessi.

2. Organi con funzione di supervisione strategica e di gestione
2.1 Principi generali
Un sistema di governo societario efficiente, basato sul principio
del bilanciamento dei poteri, richiede che, nel caso in cui le
funzioni di supervisione strategica e di gestione vengano attribuite
a organi diversi, siano chiaramente individuati e distinti i compiti
e le responsabilità dei due organi, il primo chiamato a deliberare
sugli indirizzi di carattere strategico della banca e a verificarne
nel continuo l'attuazione, il secondo responsabile dell'attuazione
degli indirizzi strategici e della gestione aziendale.
Analoga esigenza di una puntuale distinzione di ruoli si pone con
riferimento ai componenti dell'organo in cui siano incardinate
entrambe le funzioni (1). Tale distinzione di funzioni non incide
sulla caratteristica collegiale dell'organo e sul coinvolgimento di
tutti i suoi membri nello svolgimento dell'attività, ma consente una
più puntuale articolazione dei momenti (di supervisione strategica e
gestionali) attraverso i quali l'organo medesimo esercita le proprie
competenze.
Nelle banche di minori dimensioni e limitata complessità
operativa questa distinzione può non sussistere, considerato anche
il contributo fornito in tali realtà dal direttore generale
nell'esercizio dei compiti di gestione.
----------
(1) La disciplina civilistica individua chiaramente compiti e
responsabilità dei componenti dell'organo amministrativo,
distinguendo tra amministratori destinatari di deleghe e
amministratori non esecutivi. Nel disegno del codice, si distingue
tra compiti, svolti dagli organi delegati, di "cura" dell'adeguatezza
dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della
società, da un lato, e compiti di "valutazione" di tale assetto e,
in generale, dell'andamento della gestione, svolta dal consiglio di
amministrazione. Tale assetto contribuisce a valorizzare la funzione
di supervisione che deve essere svolta dal consiglio di
amministrazione nel suo complesso sull'attività di gestione corrente
della banca affidata a chi ha funzioni esecutive (art. 2381 c.c.).

2.2 Linee applicative
a. Gli organi aziendali devono assicurare il governo dei rischi a
cui la banca si espone, individuandone per tempo le fonti, le
possibili dinamiche, i necessari presidi secondo quanto previsto alla
Parte Prima, Tit. IV, Cap. 3.
b. L'organo con funzione di supervisione strategica definisce
l'assetto complessivo di governo e approva l'assetto organizzativo
della banca, ne verifica la corretta attuazione e promuove
tempestivamente le misure correttive a fronte di eventuali lacune o
inadeguatezze. In aggiunta a quanto previsto dalla lettera a),
l'organo è chiamato in particolare a: i) approvare l'assetto
organizzativo e di governo societario della banca, garantendo la
chiara distinzione di compiti e funzioni nonchè la prevenzione dei
conflitti di interesse; ii) approvare i sistemi contabili e di
rendicontazione (reporting); iii) supervisionare il processo di
informazione al pubblico e di comunicazione della banca; iv)
assicurare un efficace confronto dialettico con la funzione di
gestione e con i responsabili delle principali funzioni aziendali e
verificare nel tempo le scelte e le decisioni da questi assunte.
c. Con riferimento al ruolo rispettivamente svolto dalla funzione di
supervisione strategica e dalla funzione di gestione nelle materie
concernenti strategie d'impresa, sistema organizzativo, sistema dei
controlli interni (compresi i compiti in materia di costituzione
delle funzioni aziendali di controllo e di definizione e
coordinamento delle loro responsabilità ecc.) e di gestione dei
rischi, ingresso in nuovi mercati e apertura a nuovi prodotti,
sistemi interni di misurazione dei rischi, esternalizzazione di
funzioni aziendali, ICAAP, si rinvia a quanto previsto al Tit. IV,
Cap. 3. Per quanto attiene al ruolo svolto da questi organi in
materia di antiriciclaggio e contrasto al finanziamento del
terrorismo, si rinvia a quanto previsto dalla disciplina attuativa
del d.lgs. 231/2007 (2).
d. Il contenuto delle deleghe nell'ambito dell'organo con funzione
di gestione deve essere determinato in modo analitico ed essere
caratterizzato da chiarezza e precisione, anche nell'indicazione dei
limiti quantitativi o di valore e delle eventuali modalità di
esercizio; ciò, anche al fine di consentire all'organo collegiale
l'esatta verifica del loro corretto adempimento nonchè l'esercizio
dei propri poteri di direttiva e di avocazione.
e. Oltre alle attribuzioni non delegabili per legge, spettano
all'organo con funzione di supervisione strategica e non possono
formare oggetto di delega: i) tutti i compiti che questo organo
svolge ai sensi della precedente linea applicativa b) e del Tit. IV,
Cap. 3, Sez. II, par. 2; ii) la nomina e la revoca del direttore
generale (3); iii) l'assunzione e la cessione di partecipazioni
strategiche; iv) l'approvazione e la modifica dei principali
regolamenti interni; v) l'eventuale costituzione di comitati interni
agli organi aziendali; vi) la nomina e la revoca dei responsabili
delle funzioni di revisione interna, di conformità e di controllo
dei rischi (4); vii) l'approvazione, il riesame e l'aggiornamento del
piano di risanamento, nonchè la sua modifica e il suo aggiornamento
su richiesta dell'autorità di vigilanza (5); viii) l'adozione, su
richiesta dell'autorità di vigilanza, delle modifiche da apportare
all'attività, alla struttura organizzativa o alla forma societaria
della banca o del gruppo bancario, e delle altre misure necessarie
per conseguire le finalità del piano di risanamento, nonchè
l'eliminazione delle cause che formano presupposto dell'intervento
precoce (6); ix) la decisione di adottare una misura prevista nel
piano di risanamento o di astenersi dall'adottare una misura pur
ricorrendone le circostanze; x) l'approvazione di una policy per la
promozione della diversità e della inclusività. Nell'ambito delle
società capogruppo possono essere delegate le operazioni comportanti
variazioni non significative del perimetro del gruppo. Al contempo,
il sistema delle deleghe deve essere idoneo ad assicurare che
l'organo con funzione di supervisione strategica non sia investito di
questioni che - per il loro contenuto o rilevanza non strategica -
possono più efficacemente essere affrontate dall'organo con funzione
di gestione o dalle strutture aziendali (7).
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(2) Cfr., in particolare, il Provvedimento della Banca d'Italia
recante disposizioni attuative in materia di organizzazione,
procedure e controlli interni volti a prevenire l'utilizzo degli
intermediari e degli altri soggetti che svolgono attività
finanziaria a fini di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo,
ai sensi dell'art. 7, co. 2, del Decreto Legislativo 21 novembre
2007, n. 231 (Cap. 1, Sezioni I e II).
(3) Fatti salvi i casi di nomina da parte dell'assemblea, ai
sensi dell'art. 2396 c.c.
(4) Ai sensi del Titolo IV, Cap. 3, la nomina e la revoca delle
funzioni aziendali di controllo spetta all'organo con funzione di
supervisione strategica, sentito l'organo con funzione di controllo.
(5) Cfr. art. 69-quater, comma 5, art. 69-sexies, comma 3, e art.
69-noviesdecies, comma 2, lett. a), del TUB.
(6) Cfr. art. 69-sexies, comma 3, lett. c), e art.
69-noviesdecies, comma 1, lett. b), del TUB. Restano ferme le
competenze assembleari in materia.
(7) Nelle banche che adottano il modello di amministrazione
dualistico, quando al consiglio di sorveglianza sono attribuite
funzioni di supervisione strategica (art. 2409-terdecies, co. 1,
lett. f-bis, del codice civile), possono essere attribuiti al
consiglio di gestione i seguenti compiti: la nomina e la revoca del
direttore generale; l'approvazione e la modifica dei principali
regolamenti interni. Resta fermo che il consiglio di gestione non
può delegare ad altri tali compiti.

f. Nella definizione delle strategie aziendali l'organo con funzione
di supervisione strategica tiene in considerazione i seguenti
profili: i) il monitoraggio e la gestione dei crediti deteriorati
nonchè l'approvazione delle politiche per la gestione degli stessi;
ii) l'eventuale adozione di modelli imprenditoriali, applicazioni,
processi o prodotti nuovi, anche con modalità di partnership o
esternalizzazione, connessi all'offerta di servizi finanziari ad alta
intensità tecnologica (Fintech); iii) i rischi di riciclaggio e
finanziamento del terrorismo in considerazione, tra l'altro,
dell'attività svolta, della clientela e delle aree geografiche di
riferimento; iv) gli obiettivi di finanza sostenibile e, in
particolare, l'integrazione dei fattori ambientali, sociali e di
governance (ESG) nei processi relativi alle decisioni aziendali; v) i
rischi, in particolare legali e reputazionali, derivanti dalle
attività connesse o strumentali eventualmente esercitate; vi) la
definizione e corretta attuazione delle politiche di funding, anche
con riferimento alla tipologia di risparmiatori/investitori
interessati, inclusa la pianificazione e le scelte riguardanti il
rispetto della normativa in materia di Minimum Requirement for own
funds and Eligible Liabilities (MREL).
g. L'organo con funzione di supervisione strategica stabilisce
regole di condotta professionale per il personale della banca, anche
attraverso un codice etico o strumenti analoghi, e ne garantisce
l'attuazione, monitorandone il rispetto da parte del personale. Esso
precisa altresì le modalità operative e i presidi volti ad
assicurare il rispetto delle regole di condotta professionale, anche
mediante l'indicazione di comportamenti non ammessi, tra cui
rientrano l'utilizzo di informazioni false o inesatte e la
commissione di illeciti nel settore finanziario o di reati fiscali
(8).
h. Nei casi in cui, al fine di conferire unitarietà alla conduzione
aziendale, rilevanti poteri di gestione siano delegati a un singolo
esponente aziendale o al comitato esecutivo, occorre comunque
preservare una corretta e costruttiva dialettica interna; a tal fine,
anche quando il potere di proposta delle delibere consiliari sia
assegnato in via ordinaria a uno o più esponenti oppure al comitato
esecutivo, deve garantirsi la facoltà in capo anche ad altri
consiglieri di formulare proposte, così come deve curarsi con
particolare attenzione e impegno la completa e tempestiva informativa
all'organo collegiale.
----------
(8) Si richiama il Report on competent authorities approaches to
tackling market integrity risks associated with dividend arbitrage
trading schemes (EBA/REP/2020/15).

i. La contemporanea presenza di un comitato esecutivo e di un
amministratore delegato, o quella di più amministratori delegati, si
giustifica nelle banche di maggiori dimensioni o complessità
operativa e richiede una ripartizione chiara delle competenze e delle
responsabilità. Nelle banche di minore complessità va evitata la
nomina di un amministratore delegato e di un direttore generale; va
parimenti evitata l'istituzione di figure assimilabili a quella del
direttore generale o la previsione di un numero rilevante di
posizioni vicarie, che possano rendere pletorico l'assetto
dell'esecutivo. La presenza di più direttori generali è possibile
in casi eccezionali, per particolari esigenze di articolazione della
struttura esecutiva (in relazione alle dimensioni, all'attività
transfrontaliera, alla complessità operativa), purchè le rispettive
competenze siano definite e sia, in ogni caso, garantita
l'unitarietà della conduzione operativa.
j L'attribuzione di compiti di supervisione strategica al consiglio
di sorveglianza non deve condurre a ingerenze di quest'ultimo nella
gestione, per non snaturarne di fatto la funzione di controllo e non
limitare l'autonomia dell'organo cui è attribuita la gestione. Lo
statuto della banca, nell'ambito di quanto consentito dal codice
civile, deve: i) individuare in modo chiaro e puntuale l'ambito delle
materie attribuite alla competenza del consiglio di sorveglianza; ii)
limitare tali competenze alle sole operazioni effettivamente
"strategiche", escludendo in ogni caso ampliamenti delle fattispecie
rimesse allo stesso consiglio di sorveglianza; iii) qualificare
natura e contenuti del potere decisionale riconosciuto al consiglio
medesimo rispetto alle competenze del consiglio di gestione, fermo
restando il potere di proposta di quest'ultimo; iv) individuare le
operazioni strategiche fondamentali (es. fusioni, acquisizioni di
particolare rilievo) per le quali il consiglio di sorveglianza può
rappresentare il proprio indirizzo al consiglio di gestione ai fini
della predisposizione della relativa proposta; v) attribuire al
consiglio di gestione della capogruppo il compito di designare i
consiglieri esecutivi delle società del gruppo al fine di assicurare
l'unitarietà della conduzione operativa del gruppo stesso.
k. Tenuto conto della disciplina civilistica in tema di interessi
degli amministratori per i sistemi tradizionale e monistico (artt.
2391 e 2409-noviesdecies, co. 1, c.c.), le banche adottano,
nell'ipotesi di attribuzione al consiglio di sorveglianza della
funzione di supervisione strategica, idonee disposizioni statutarie
che assicurino adeguata trasparenza e sostanziale correttezza
nell'assunzione delle deliberazioni riguardanti operazioni per le
quali i consiglieri di sorveglianza abbiano interessi, per conto
proprio o di terzi (9). In tali circostanze i consiglieri devono dare
notizia di tale interesse, precisandone la natura, i termini,
l'origine e la portata. La deliberazione deve inoltre adeguatamente
motivare le ragioni e la convenienza per la società dell'operazione.
----------
(9) Resta ferma l'applicazione della disciplina delle
obbligazioni degli esponenti bancari e delle attività di rischio
verso soggetti collegati di cui, rispettivamente, agli artt. 136 e 53
TUB.

3. Organo con funzione di controllo
3.1 Principi generali
L'organo con funzione di controllo vigila sull'osservanza delle
norme di legge, regolamentari e statutarie, sulla corretta
amministrazione, sull'adeguatezza degli assetti organizzativi e
contabili della banca.
L'ordinamento affida compiti di controllo: al collegio sindacale,
nel sistema tradizionale; al consiglio di sorveglianza, in quello
dualistico; al comitato per il controllo sulla gestione, in quello
monistico.
Per l'importanza che detti compiti rivestono a fini di vigilanza,
il TUB (art. 52) ha predisposto un meccanismo di collegamento
funzionale con l'autorità di vigilanza: l'organo con funzione di
controllo deve informare senza indugio la Banca d'Italia di tutti i
fatti o gli atti di cui venga a conoscenza che possano costituire una
irregolarità nella gestione delle banche o una violazione delle
norme disciplinanti l'attività bancaria. A tali fini lo statuto
della banca, indipendentemente dal modello di amministrazione e
controllo adottato, assegna all'organo con funzione di controllo i
relativi compiti e poteri.
L'organo con funzione di controllo è parte integrante del
complessivo sistema di controllo interno e svolge le funzioni
definite dal Tit. IV, Cap. 3.
L'organo di controllo ha la responsabilità di vigilare sulla
funzionalità del complessivo sistema dei controlli interni.
Considerata la pluralità di funzioni e strutture aziendali aventi
compiti e responsabilità di controllo (10), tale organo è tenuto ad
accertare l'efficacia di tutte le strutture e funzioni coinvolte nel
sistema dei controlli e l'adeguato coordinamento delle medesime,
promuovendo gli interventi correttivi delle carenze e delle
irregolarità rilevate.
---------
(10) Si richiamano, in particolare, le funzioni aziendali di
controllo di secondo (controllo dei rischi, funzione di conformità
alle norme), terzo livello (internal audit) e la funzione
antiriciclaggio; con riferimento all'istituzione dell'organismo di
vigilanza ai sensi del d.lgs. 231/2001, si rinvia a quanto già
previsto dal Titolo IV, Cap. 3 (cfr. Sezione II, par. 4).

L'organo con funzione di controllo può avvalersi delle strutture
e delle funzioni di controllo interne all'azienda per svolgere e
indirizzare le proprie verifiche e gli accertamenti necessari. A tal
fine riceve da queste adeguati flussi informativi periodici o
relativi a specifiche situazioni o andamenti aziendali. In ragione di
tale stretto collegamento l'organo con funzione di controllo è
specificamente sentito, oltre che in merito alle decisioni
riguardanti la nomina e la revoca dei responsabili delle funzioni
aziendali di controllo (controllo dei rischi, conformità alle norme,
revisione interna), anche sulla definizione degli elementi essenziali
dell'architettura complessiva del sistema dei controlli (poteri,
responsabilità, risorse, flussi informativi, gestione dei conflitti
di interesse).
L'organo con funzione di controllo verifica e approfondisce cause
e rimedi delle irregolarità gestionali, delle anomalie andamentali,
delle lacune degli assetti organizzativi e contabili. Particolare
attenzione va rivolta al rispetto della regolamentazione concernente
i conflitti di interesse (11).
---------
(11) Si richiamano, al riguardo, sia le disposizioni del codice
civile di cui agli artt. 2391 e 2391-bis, sia le specifiche
previsioni per le banche riguardanti le attività di rischio verso
soggetti collegati e le obbligazioni degli esponenti bancari, di cui,
rispettivamente, agli artt. 53 e 136 TUB. Assumono rilievo inoltre le
disposizioni sui conflitti di interesse nella prestazione di
attività e servizi di investimento contenute nel Regolamento
attuativo dell'art. 6, co. 2-bis, TUF.

Nella concreta determinazione dell'intensità e delle modalità
delle verifiche da condurre nonchè nella valutazione delle
irregolarità riscontrate l'organo con funzione di controllo tiene in
considerazione sia la rilevanza delle perdite che potrebbero
derivarne per l'intermediario sia le ricadute sul piano della
reputazione e della salvaguardia della fiducia del pubblico.
I controlli devono riguardare trasversalmente tutta
l'organizzazione aziendale, includendo verifiche in ordine ai sistemi
e alle procedure (es. quelli informativi e amministrativo-contabili),
ai diversi rami di attività (credito, finanza, ecc.),
all'operatività (introduzione di nuovi prodotti, ingresso in nuove
aree di business o geografiche, continuità operativa, outsourcing).
Gli organi incaricati della funzione di controllo nella società
capogruppo verificano anche il corretto esercizio dell'attività di
controllo strategico e gestionale svolto dalla capogruppo sulle
società del gruppo.
Nel caso di adozione di modelli di amministrazione e controllo
alternativi a quello tradizionale, assume specifico rilievo
l'esigenza di assicurare l'efficacia e l'effettività delle funzioni
svolte dall'organo con funzione di controllo. Ai sensi del richiamato
art. 52 TUB, lo statuto della banca deve assegnare a tale organo
compiti e poteri idonei a consentire il corretto adempimento
dell'obbligo di riferire tempestivamente alla Banca d'Italia in
merito a irregolarità gestionali o violazioni della normativa.
Nei modelli dualistico e monistico le banche devono adottare
idonee cautele - statutarie, regolamentari e organizzative - volte a
prevenire i possibili effetti pregiudizievoli per l'efficacia e
l'efficienza dei controlli derivanti dalla compresenza nello stesso
organo di funzioni di amministrazione e controllo. Nel modello
dualistico, ove la funzione di supervisione strategica sia assegnata
al consiglio di sorveglianza o quest'ultimo abbia un numero elevato
di componenti, detti obiettivi vanno assicurati attraverso la
costituzione di un apposito comitato (comitato per il controllo
interno), punto di riferimento per le funzioni e le strutture
aziendali di controllo interno.
Nel caso di adozione del modello dualistico e di quello
monistico, le cariche dei componenti dell'organo con funzione di
controllo devono avere caratteristiche di stabilità idonee a
preservare la continuità nell'azione di controllo.
Con riferimento al controllo contabile svolto dal revisore
esterno, l'organo con funzione di controllo conserva compiti connessi
con la valutazione dell'adeguatezza e della funzionalità
dell'assetto contabile, ivi compresi i relativi sistemi informativi,
al fine di assicurare una corretta rappresentazione dei fatti
aziendali. Anche al revisore esterno si applica l'obbligo di
informazione alla Banca d'Italia (art. 52, co. 2, TUB).
3.2 Linee applicative
1) Per tutti i modelli di amministrazione e controllo:
a. l'organo con funzione di controllo, nello svolgimento dei propri
compiti, si avvale dei flussi informativi provenienti dalle funzioni
e strutture di controllo interno; le relazioni delle funzioni di
revisione interna, di conformità e di controllo dei rischi devono
essere direttamente trasmesse dai responsabili delle rispettive
funzioni anche all'organo con funzione di controllo;
b. l'organo con funzione di controllo della capogruppo deve operare
in stretto raccordo con i corrispondenti organi delle controllate;
c. l'organo con funzione di controllo, fermi restando gli obblighi
di informativa alla Banca d'Italia, segnala agli organi con funzioni
di supervisione strategica e di gestione le carenze e le
irregolarità riscontrate, richiede l'adozione di idonee misure
correttive e ne verifica nel tempo l'efficacia;
d. l'organo con funzione di controllo periodicamente verifica la
propria adeguatezza in termini di poteri, funzionamento e
composizione, tenuto conto delle dimensioni, della complessità e
delle attività svolte dall'intermediario (cfr. Sez. VI);
e. i componenti dell'organo con funzione di controllo non possono
assumere cariche in organi diversi da quelli con funzione di
controllo (12) presso altre società del gruppo o del conglomerato
finanziario, nonchè presso società nelle quali la banca detenga,
anche indirettamente, una partecipazione strategica (13);
f. la scelta del revisore contabile deve essere effettuata
valutandone accuratamente la professionalità e l'esperienza,
affinchè tali requisiti siano proporzionati alle dimensioni e alla
complessità operativa della banca;
g. devono essere previste adeguate forme di coordinamento nel
continuo tra l'organo con funzione di controllo e il soggetto
incaricato del controllo contabile.
2) Lo statuto delle banche che adottano il modello dualistico deve
prevedere che:
a. il consiglio di sorveglianza, in conformità con quanto stabilito
dall'art. 52 TUB, possa procedere in qualsiasi momento ad atti di
ispezione o controllo. I poteri di ispezione sono esercitati in modo
da assicurare l'efficiente svolgimento dell'operatività della banca;
in particolare, ove la funzione di supervisione strategica sia
assegnata al consiglio di sorveglianza o in ogni caso in cui il
numero dei componenti del consiglio di sorveglianza sia superiore a
sei, lo statuto prevede che detti poteri ispettivi siano esercitati
da un comitato costituito all'interno dell'organo (sul comitato per
il controllo interno cfr. anche la Sez. IV) (14);
----------
(12) Il divieto comprende l'assunzione di cariche nell'ambito di
comitati per il controllo sulla gestione.
(13) A tal fine, per "strategica" si intende la partecipazione
che sia almeno pari al 10% del capitale sociale o dei diritti di voto
nell'assemblea ordinaria della società partecipata e al 5% del
patrimonio di vigilanza consolidato del gruppo bancario (o di quello
individuale nel caso di banche non appartenenti a un gruppo
bancario).
(14) Tale soluzione costituisce una modalità organizzativa
attraverso la quale si tende ad accrescere l'efficacia della funzione
di controllo, la cui responsabilità resta comunque attribuita al
consiglio di sorveglianza come organo collegiale. Essa non esclude
che il consiglio di sorveglianza possa decidere lo svolgimento di
ispezioni da parte del comitato.

b. i consiglieri di sorveglianza possano richiedere ai consiglieri
di gestione notizie sull'andamento delle operazioni sociali o su
determinati affari, definendo modalità di esercizio di tale
prerogativa idonee a non intralciare l'operatività aziendale;
c. almeno un componente del consiglio di sorveglianza partecipi alle
riunioni del consiglio di gestione. Tale partecipazione, strettamente
connessa allo svolgimento delle funzioni di controllo, va riservata
ai soli componenti del comitato per il controllo interno o, in
mancanza, ai soggetti più idonei a svolgere tale funzione in
relazione ai requisiti di professionalità ed indipendenza posseduti;
d. la revoca dei componenti del consiglio di sorveglianza, ovvero
dei soli componenti del comitato per il controllo interno ove
costituito (15), sia debitamente motivata.
3) Lo statuto delle banche che adottano il modello monistico deve:
a. in attuazione di quanto previsto dall'art. 52 TUB, attribuire
espressamente al comitato per il controllo sulla gestione il compito
di vigilare sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e
statutarie;
b. prevedere che i componenti del comitato per il controllo sulla
gestione possano in qualsiasi momento procedere, anche
individualmente, ad atti di ispezione o controllo;
c. attribuire all'assemblea il compito di nominare e revocare i
componenti del comitato per il controllo sulla gestione, ai sensi di
quanto consentito dall'art. 2409-octiesdecies c.c.; la revoca deve in
ogni caso essere debitamente motivata.
----------
(15) Va motivata anche la sostituzione dei componenti del
comitato per il controllo interno da parte del consiglio di
sorveglianza.

Parte Prima - Recepimento in Italia della CRD IV
Titolo IV - Governo societario, controlli interni, gestione dei
rischi
Capitolo 1 - Governo societario
Sezione IV - Composizione e nomina degli organi sociali

SEZIONE IV
COMPOSIZIONE E NOMINA DEGLI ORGANI SOCIALI

1. Principi generali
La composizione degli organi sociali assume un rilievo centrale
per l'efficace assolvimento dei compiti che sono loro affidati dalla
legge, dalle disposizioni di vigilanza e dallo statuto; la
suddivisione di compiti e responsabilità all'interno degli organi
aziendali deve essere coerente con il ruolo ad essi attribuito
nell'ambito del sistema di amministrazione e controllo prescelto.
Il numero dei componenti degli organi sociali deve essere
adeguato alle dimensioni e alla complessità dell'assetto
organizzativo della banca al fine di presidiare efficacemente
l'intera operatività aziendale, per quanto concerne la gestione e i
controlli. La composizione degli organi non deve risultare pletorica:
una compagine eccessivamente numerosa può ridurre l'incentivo di
ciascun componente ad attivarsi per lo svolgimento dei propri compiti
e può ostacolare la funzionalità dell'organo stesso.
Sotto il profilo qualitativo, il corretto assolvimento delle
funzioni richiede che negli organi con funzioni di supervisione
strategica, di gestione e di controllo siano presenti soggetti:
- pienamente consapevoli dei poteri e degli obblighi inerenti alle
funzioni che ciascuno di essi è chiamato a svolgere (funzione di
supervisione, di gestione o di controllo; funzioni esecutive e non;
componenti indipendenti, ecc.);
- dotati di professionalità adeguate al ruolo da ricoprire, anche
in eventuali comitati interni all'organo, e calibrate in relazione
alle caratteristiche operative e dimensionali della banca;
- con competenze diffuse tra tutti i componenti e opportunamente
diversificate, in modo da consentire che ciascuno dei componenti, sia
all'interno dei comitati di cui sia parte che nelle decisioni
collegiali, possa effettivamente contribuire, tra l'altro, a
individuare e perseguire idonee strategie e ad assicurare un governo
efficace dei rischi in tutte le aree della banca (1);
----------
(1) Un adeguato grado di diversificazione, anche in termini di
età, genere e provenienza geografica, favorisce tra l'altro la
pluralità di approcci e prospettive nell'analisi dei problemi e
nell'assunzione delle decisioni, evitando il rischio di comportamenti
di mero allineamento a posizioni prevalenti, interne o esterne alla
banca. La diversificazione può indurre ad un grado di coinvolgimento
più intenso di ciascun componente su materie o decisioni più affini
e alle proprie caratteristiche. Ciò non deve tuttavia pregiudicare
il principio della partecipazione attiva di tutti gli esponenti ai
lavori e alle decisioni consiliari; ogni componente deve quindi
essere in grado di analizzare e formulare valutazioni sul complesso
delle materie trattate e delle decisioni assunte in consiglio.

- che dedichino tempo e risorse adeguate alla complessità del loro
incarico, fermo il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi
previsti dal decreto ministeriale 23 novembre 2020, n. 169;
- che indirizzino la loro azione al perseguimento dell'interesse
complessivo della banca, indipendentemente dalla compagine societaria
che li ha votati o dalla lista da cui sono tratti; essi operano con
autonomia di giudizio.
L'attenzione va posta su tutti i componenti, ivi compresi quelli
non esecutivi: questi sono compartecipi delle decisioni assunte
dall'intero consiglio e chiamati a svolgere un'importante funzione
dialettica e di monitoraggio sulle scelte compiute dagli esponenti
esecutivi. L'autorevolezza e la professionalità dei consiglieri non
esecutivi devono essere adeguate all'efficace esercizio di queste
funzioni, determinanti per la sana e prudente gestione della banca:
è quindi fondamentale che anche la compagine dei consiglieri non
esecutivi possegga ed esprima adeguata conoscenza del business
bancario, delle dinamiche del sistema economico-finanziario, della
regolamentazione bancaria e finanziaria e, soprattutto, delle
metodologie di gestione e controllo dei rischi. Si tratta di
conoscenze essenziali per l'efficace svolgimento dei compiti loro
richiesti.
La presenza di un numero adeguato di componenti non esecutivi con
ruoli e compiti ben definiti, che svolgano efficacemente la funzione
di contrappeso nei confronti degli esecutivi e del management della
banca, favorisce la dialettica interna all'organo di appartenenza,
specie quando a un unico organo aziendale sia attribuito l'esercizio
di più funzioni (di supervisione strategica e di gestione).
Nell'organo che svolge la funzione di supervisione strategica,
devono essere nominati soggetti indipendenti che vigilino con
autonomia di giudizio sulla gestione sociale, contribuendo ad
assicurare che essa sia svolta nell'interesse della società e in
modo coerente con gli obiettivi di sana e prudente gestione (2).
Nelle banche di maggiori dimensioni o complessità operativa, la
costituzione all'interno dell'organo con funzione di supervisione
strategica di comitati specializzati (con compiti istruttori,
consultivi, propositivi), composti anche da indipendenti, agevola
l'assunzione di decisioni soprattutto con riferimento ai settori di
attività più complessi o in cui più elevato è il rischio che si
verifichino situazioni di conflitto di interessi.
----------
(2) Nella delibera consiliare con la quale viene valutata
l'indipendenza deve, tra l'altro, risultare l'esame di tutti i
rapporti creditizi intrattenuti con la banca e riconducibili al
consigliere ritenuto indipendente.

In generale, al fine di assicurare la coerenza dell'assetto di
governo societario, le competenze e la composizione dei comitati
devono riflettere quelle dell'organo al cui interno sono costituiti;
la loro articolazione complessiva non deve comportare sovrapposizioni
di responsabilità nè intralcio ai processi decisionali; le relative
attività devono essere adeguatamente formalizzate.
Le modalità di nomina e di revoca degli organi aziendali devono
essere trasparenti e disciplinate a livello statutario. Tali
modalità devono assicurare un'adeguata rappresentanza negli organi
aziendali delle diverse componenti della base sociale (investitori
istituzionali, minoranze qualificate); specie quando questa sia
particolarmente frazionata (come, ad esempio, nelle banche popolari)
vanno previsti meccanismi che agevolino una significativa
partecipazione dei soci all'assemblea.
Il processo di nomina, che vede coinvolti più organi e funzioni
(comitato nomine, ove presente; consiglio; assemblea), è volto ad
assicurare che negli organi di amministrazione e controllo siano
presenti soggetti idonei a svolgere in modo efficace il ruolo loro
attribuito. Ciò richiede che le professionalità necessarie a
realizzare questo risultato siano chiaramente definite ex ante, ed
eventualmente riviste nel tempo per tenere conto delle criticità
emerse, e che il processo di selezione e di nomina dei candidati
tenga conto di tali indicazioni.

2. Linee applicative
2.1 Composizione degli organi collegiali
a. Le banche pongono particolare attenzione al numero dei
consiglieri; analoga attenzione va posta sul numero complessivo delle
cariche interne ai gruppi. Nelle banche di maggiori dimensioni o
complessità operativa, consigli che prevedono un numero di
componenti superiore a 15, oppure a 19 in caso di adozione del
modello monistico, rappresentano casi eccezionali, che vanno
analiticamente valutati e motivati; in caso di adozione del modello
dualistico, tale obbligo ricorre se il numero complessivo dei
componenti il consiglio di sorveglianza e di gestione è superiore a
22. Le altre banche devono attestarsi su numeri inferiori.
b. La composizione degli organi deve riflettere un adeguato grado di
diversificazione in termini, tra l'altro, di competenze, esperienze,
età, genere, proiezione internazionale. Le banche adottano un
regolamento interno che identifica le misure per perseguire questo
obiettivo. Con particolare riguardo alla diversità di genere, fatte
salve le previsioni di legge, negli organi con funzione di
supervisione strategica e di controllo (3), il numero dei componenti
del genere meno rappresentato è pari almeno al 33% dei componenti
dell'organo (4). Gli statuti delle banche disciplinano gli aspetti
rilevanti (quali, ad esempio, le modalità di sostituzione dei
componenti degli organi, le modalità di formazione delle liste, la
presenza tra i sindaci supplenti di componenti del genere meno
rappresentato in modo da garantire il rispetto della quota di genere
in caso di sostituzione, ecc.) per assicurare il rispetto nel
continuo della quota di genere prevista dalla presente linea
applicativa.
c. È buona prassi che: i) nei comitati endo-consiliari, ivi inclusi
i comitati diversi da quelli obbligatori ai sensi delle linee
applicative previste dal paragrafo 2.3.1, almeno un componente sia
del genere meno rappresentato; ii) le cariche di presidente
dell'organo con funzione di supervisione strategica (5), presidente
dell'organo con funzione di controllo, di amministratore delegato e
di direttore generale non siano ricoperte da esponenti dello stesso
genere; iii) nelle banche che adottano il modello monistico, la quota
di genere sia rispettata anche con riguardo alla composizione del
comitato per il controllo sulla gestione.Ai fini delle nomine o della
sostituzione dei propri componenti, ciascun organo, tenuto conto
della normativa ad esso applicabile:
1. identifica preventivamente la propria composizione
quali-quantitativa considerata ottimale in relazione agli obiettivi
individuati al par. 1, individuando e motivando il profilo teorico
(ivi comprese caratteristiche di professionalità e di eventuale
indipendenza) dei candidati ritenuto opportuno a questi fini;
2. verifica successivamente la rispondenza tra la composizione
quali-quantitativa ritenuta ottimale e quella effettiva risultante
dal processo di nomina (6).
----------
(3) Per il modello dualistico si fa riferimento anche al
consiglio di gestione. Nel modello monistico la quota si applica al
consiglio di amministrazione nel suo complesso (i.e., includendo tra
i componenti dell'organo anche i componenti del comitato per il
controllo sulla gestione).
(4) Qualora questo rapporto non sia un numero intero, si
approssima all'intero inferiore se il primo decimale è pari o
inferiore a 5; diversamente si approssima all'intero superiore.
(5) Per il modello dualistico si fa riferimento anche al
presidente del consiglio di gestione.
(6) La verifica è svolta nell'ambito del processo di valutazione
dell'idoneità degli esponenti da effettuarsi ai sensi dell'art. 26
TUB; di essa la banca dà conto nel relativo verbale di accertamento.

d. Le attività svolte dal consiglio ai sensi delle linee
applicative c.1 e c.2 devono essere il frutto di un esame
approfondito e formalizzato: nelle banche di maggiori dimensioni o
complessità operativa esse sono svolte con il contributo fattivo del
comitato nomine; nelle altre, si richiama il ruolo degli
amministratori indipendenti presenti in consiglio. Il comitato nomine
(o gli amministratori indipendenti), oltre a svolgere un ruolo
consultivo nelle fasi di cui alle linee applicative c.1 e c.2, è
chiamato ad esprimere il proprio parere sull'idoneità dei candidati
che, in base all'analisi svolta in via preventiva, il consiglio abbia
identificato per ricoprire le cariche (7). Se la nomina deve essere
effettuata dall'assemblea, i risultati delle analisi di cui alla
linea applicativa c.1, devono essere portati a conoscenza dei soci in
tempo utile affinchè la scelta dei candidati da presentare possa
tenere conto delle professionalità richieste (8); agli stessi fini,
è opportuno che la proposta di candidati avanzata dai soci o dal
consiglio venga corredata di un curriculum volto a identificare per
quale profilo teorico ciascuno di essi risulta adeguato e
dell'eventuale parere del comitato nomine. I risultati della verifica
indicata alla linea applicativa c.2 sono resi noti ai soci, per
consentire a questi ultimi di adottare le opportune misure, in tempo
utile rispetto alla prima assemblea di approvazione del bilancio
successiva al rinnovo integrale dell'organo o della maggioranza dei
suoi componenti. Infine, in caso di cooptazione degli amministratori,
i risultati dell'analisi di cui alla linea applicativa c.1, la
verifica di cui alla linea applicativa c.2 e i pareri del comitato
nomine sono forniti alla prima assemblea successiva alla cooptazione
(9). Resta ovviamente salva la possibilità per gli azionisti di
svolgere proprie valutazioni sulla composizione ottimale degli organi
e di presentare candidature coerenti con queste, motivando eventuali
differenze rispetto alle analisi svolte dal consiglio. I risultati
delle analisi svolte, e gli eventuali pareri del comitato nomine,
sono trasmessi alla Banca centrale europea o alla Banca d'Italia.
----------
(7) Ciò sia in caso di presentazione di liste da parte del
consiglio all'assemblea, sia in caso di cooptazione dei consiglieri,
sia per le nomine dei componenti il consiglio di gestione effettuate
dal consiglio di sorveglianza.
(8) Analoga comunicazione va effettuata dal consiglio di gestione
nei confronti del consiglio di sorveglianza.
(9) Nelle banche che adottano il modello dualistico di
amministrazione:
- le valutazioni sub c.1 e c.2, sono condotte dal consiglio di
sorveglianza e dal consiglio di gestione, ciascuno con riferimento
alla propria composizione; il comitato nomine, presente nel consiglio
di sorveglianza, partecipa anche ai lavori del consiglio di gestione
e assicura il necessario raccordo con il consiglio di sorveglianza;
- l'identificazione dei candidati a ricoprire le cariche nel
consiglio di gestione è effettuata dal consiglio di sorveglianza, in
base all'analisi preventiva svolta dal consiglio di gestione e
trasmessa al consiglio di sorveglianza con adeguato anticipo, e con
il parere del comitato nomine.

e. Le banche adottano piani di formazione adeguati ad assicurare che
il bagaglio di competenze tecniche dei membri degli organi di
amministrazione e controllo nonchè dei responsabili delle principali
funzioni aziendali, necessario per svolgere con consapevolezza il
proprio ruolo, sia preservato nel tempo; in caso di nuove nomine,
programmi di formazione specifici sono predisposti per agevolare
l'inserimento dei nuovi componenti negli organi aziendali.
f. Nelle banche di maggiori dimensioni o complessità operativa
devono essere formalizzati piani volti ad assicurare l'ordinata
successione nelle posizioni di vertice (es. presidente dell'organo
con funzione di supervisione strategica, amministratore delegato,
direttore generale) in caso di cessazione per scadenza del mandato o
per qualsiasi altra causa, al fine di garantire la continuità
aziendale e di evitare ricadute economiche e reputazionali. Per le
altre banche, è buona prassi che sia individuato in anticipo almeno
il profilo ideale da ricercare per i candidati a ricoprire le
posizioni di vertice.
g. Fermo restando il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi
previsti ai sensi del decreto ministeriale 23 novembre 2020, n. 169 o
da disposizioni di legge o statutarie (10), va assicurato che i
componenti degli organi con funzioni di supervisione strategica, di
gestione e di controllo garantiscano un'adeguata dedizione di tempo
al loro incarico, tenuto conto:
- della natura e della qualità dell'impegno richiesto e delle
funzioni svolte nella banca, anche in relazione alle sue
caratteristiche;
- di altri incarichi in società o enti, impegni o attività
lavorative svolte.
h. La composizione degli organi e la nomina e la revoca dei relativi
componenti sono disciplinate nello statuto in modo chiaro e
trasparente, evitando riferimenti o richiami ad accordi, strutture o
soggetti esterni alla società. Non deve essere reso eccessivamente
difficoltoso il rinnovo degli organi aziendali.
2.2 Componenti esecutivi, non esecutivi e indipendenti
a. I componenti non esecutivi devono:
1. acquisire, avvalendosi dei comitati interni, ove presenti,
informazioni sulla gestione e sull'organizzazione aziendale, dal
management, dalla revisione interna e dalle altre funzioni aziendali
di controllo;
2. essere fattivamente impegnati nei compiti loro affidati, anche
sotto il profilo della disponibilità di tempo;
3. partecipare ai processi di nomina e revoca dei responsabili
delle funzioni aziendali di controllo.
b. È coerente con l'attribuzione al consiglio di sorveglianza della
funzione di supervisione strategica un consiglio di gestione
caratterizzato da un numero contenuto di componenti e dalla
prevalenza di esecutivi (11); consigli di gestione che prevedono un
numero di componenti superiore a 7 rappresentano casi eccezionali,
che vanno analiticamente valutati e motivati. Se il consiglio di
sorveglianza ha esclusivamente compiti di controllo, nel consiglio di
gestione deve essere presente un numero adeguato di componenti non
esecutivi.
c. Nell'organo con funzione di supervisione strategica, almeno un
quarto dei componenti devono possedere i requisiti di indipendenza
(12). Essi devono possedere professionalità e autorevolezza tali da
assicurare un elevato livello di dialettica interna all'organo di
appartenenza e da apportare un contributo di rilievo alla formazione
della volontà del medesimo.
----------
(10) Cfr.: artt. 2390, 2399, co. 3, 2409-duodecies, co. 11, del
codice civile; articolo 148-bis TUF e relativa disciplina attuativa
adottata dalla Consob; art. 36 del decreto legge 6 dicembre 2011 n.
201, convertito con modificazioni dalla legge 22 dicembre 2011, n.
214.
(11) Resta fermo quanto previsto dall'art. 147-quater TUF.
(12) Qualora questo rapporto non sia un numero intero, si
approssima all'intero inferiore se il primo decimale è pari o
inferiore a 5; diversamente si approssima all'intero superiore.

2.3 Comitati endo-consiliari
2.3.1 Disposizioni comuni
a. Nelle banche di maggiori dimensioni o complessità operativa,
all'interno dell'organo con funzione di supervisione strategica è
necessario che siano costituiti 3 comitati specializzati in tema di
"nomine", "rischi", "remunerazioni", con i compiti indicati nei
paragrafi 2.3.2, 2.3.3, 2.3.4 (13) e aventi le seguenti
caratteristiche:
1. la composizione, il mandato, i poteri (consultivi, istruttori,
propositivi), le risorse disponibili e i regolamenti interni dei
comitati sono chiaramente definiti; l'istituzione dei comitati non
deve comportare una limitazione dei poteri decisionali e della
responsabilità degli organi aziendali al cui interno essi sono
costituiti;
2. ciascun comitato è composto, di regola, da 3-5 membri, tutti
non esecutivi e in maggioranza indipendenti; ove sia presente un
consigliere eletto dalle minoranze (14), esso fa parte di almeno un
comitato. I comitati devono distinguersi tra loro per almeno un
componente. I lavori di ciascun comitato sono coordinati da un
presidente scelto tra i componenti indipendenti.
b. Nelle banche intermedie è costituito il "comitato rischi", con
le caratteristiche indicate nelle linee applicative a.1 e a.2 del
presente paragrafo, e i compiti previsti nel paragrafo 2.3.3.
c. Nelle banche di minori dimensioni o complessità operativa, o -
con riferimento a tutte le banche - per i comitati diversi da quelli
obbligatori ai sensi delle medesime linee applicative, l'eventuale
istituzione di comitati risponde a concrete esigenze e comunque
rispetta quanto previsto dalla linea applicativa a.1. Essi sono, di
regola, composti da 3-5 membri tutti non esecutivi e ciascun comitato
include almeno un componente indipendente.
d. Nel modello dualistico, il "comitato per il controllo interno",
richiesto qualora il consiglio di sorveglianza svolga funzione di
supervisione strategica o sia di ampia composizione, deve essere
composto da soggetti dotati di adeguati requisiti di professionalità
e tutti indipendenti. Il presidente del consiglio di sorveglianza,
quando tale organo svolga la funzione di supervisione strategica, non
può far parte di tale comitato, per mantenere una posizione di
equidistanza tra le diverse funzioni (15).
e. Nel modello monistico, al fine di assicurare l'efficacia dei
controlli, il numero dei componenti il "comitato per il controllo
sulla gestione" non può essere inferiore a 3.
---------
(13) Le banche non quotate controllate da una società capogruppo
italiana o avente sede in un altro Stato membro dell'Unione Europea
possono non istituire i comitati, qualora essi siano presenti nella
società capogruppo, italiana o estera; la capogruppo estera tiene
debitamente conto delle specificità della banca controllata sotto il
profilo operativo e assicura il rispetto delle presenti disposizioni.
Ove presenti, le funzioni dei comitati sono svolte in conformità dei
criteri stabiliti dai corrispondenti comitati della società
capogruppo e in raccordo con questi ultimi.
(14) Compatibilmente con le competenze necessarie a ricoprire
l'incarico e ad assicurare l'efficace svolgimento dei relativi
compiti, è buona prassi la presenza di un consigliere eletto dalle
minoranze almeno nel comitato rischi.
(15) Il comitato per il controllo interno previsto dalla presente
lettera non coincide con i comitati previsti dal par. 2.3.1, lett. a.
Inoltre, in relazione al d.lgs. 39/2010:
quando il consiglio di sorveglianza svolge funzione di
supervisione strategica, il comitato per il controllo interno può
assolvere anche alle funzioni del comitato "per il controllo interno
e la revisione contabile" previsto da tale decreto legislativo, se i
componenti soddisfano i requisiti di esperienza e professionalità
richiesti per entrambi i comitati;
quando il consiglio di sorveglianza non svolge funzione di
supervisione strategica, il comitato "per il controllo interno e la
revisione contabile" si identifica con l'intero consiglio di
sorveglianza.

2.3.2 Comitato nomine
Il comitato nomine svolge funzioni di supporto agli organi con
funzione di supervisione strategica e di gestione nei seguenti
processi:
- nomina o cooptazione dei consiglieri secondo quanto specificato
al paragrafo 2.1. Con riferimento all'esigenza di assicurare un
adeguato grado di diversificazione nella composizione collettiva
dell'organo, il comitato - fermi restando gli obblighi posti dalla
disciplina delle banche quotate e dal paragrafo 2.1, lettera b) (16)
- fissa un obiettivo (target) in termini di quota di genere meno
rappresentato, eventualmente superiore a quello previsto dalle
presenti disposizioni o da previsioni di legge, e predispone un piano
per accrescere questa quota sino al target fissato (17);
- autovalutazione degli organi, secondo quanto previsto dalla Sez.
VI;
- valutazione dell'idoneità ai sensi dell'art. 26 TUB;
- definizione di piani di successione nelle posizioni di vertice
previsti dalla Sez. IV.
Nello svolgimento dei suoi compiti, il comitato tiene conto
dell'obiettivo di evitare che i processi decisionali dell'organo con
funzione di supervisione strategica siano dominati da un unico
soggetto o da gruppi di soggetti che possono recare pregiudizio per
la banca (si richiamano in particolare i principi contenuti in queste
disposizioni volti a evitare eccessive concentrazioni di potere).
Il comitato deve poter disporre di adeguate risorse per lo
svolgimento delle sue funzioni e potersi avvalere di esperti esterni.
----------
(16) Cfr. art. 147-ter, co. 1-ter TUF.
(17) L'obiettivo di genere individuato (target), il piano e la
sua attuazione sono resi pubblici nell'ambito dell'informativa che le
banche devono rendere ai sensi del "terzo pilastro" (cfr. CRR, art.
435).

2.3.3 Comitato rischi
Il comitato rischi svolge funzioni di supporto all'organo con
funzione di supervisione strategica in materia di rischi e sistema di
controlli interni.
In tale ambito, particolare attenzione deve essere riposta dal
comitato per tutte quelle attività strumentali e necessarie
affinchè l'organo con funzione di supervisione strategica possa
addivenire ad una corretta ed efficace determinazione del RAF ("risk
appetite framework") e delle politiche di governo dei rischi.
Il comitato:
- individua e propone, avvalendosi del contributo del comitato
nomine, i responsabili delle funzioni aziendali di controllo da
nominare;
- esamina preventivamente i programmi di attività (compreso il
piano di audit) e le relazioni annuali delle funzioni aziendali di
controllo indirizzate all'organo;
- esprime valutazioni e formula pareri all'organo sul rispetto dei
principi cui devono essere uniformati il sistema dei controlli
interni e l'organizzazione aziendale e dei requisiti che devono
essere rispettati dalle funzioni aziendali di controllo, portando
all'attenzione dell'organo gli eventuali punti di debolezza e le
conseguenti azioni correttive da promuovere; a tal fine valuta le
proposte dell'organo con funzione di gestione;
- contribuisce, per mezzo di valutazioni e pareri, alla definizione
della politica aziendale di esternalizzazione di funzioni aziendali
di controllo;
- verifica che le funzioni aziendali di controllo si conformino
correttamente alle indicazioni e alle linee dell'organo e coadiuva
quest'ultimo nella redazione del documento di coordinamento previsto
dal Tit. IV, Cap. 3;
- valuta il corretto utilizzo dei principi contabili per la
redazione dei bilanci d'esercizio e consolidato, e a tal fine si
coordina con il dirigente preposto alla redazione dei documenti
contabili e con l'organo di controllo (18).
Con particolare riferimento ai compiti in materia di gestione e
controllo dei rischi, il comitato svolge funzioni di supporto
all'organo con funzione di supervisione strategica:
----------
(18) Nel modello monistico questo compito può essere attribuito
al Comitato per il Controllo sulla Gestione.

- nella definizione e approvazione degli indirizzi strategici e
delle politiche di governo dei rischi. Nell'ambito del RAF, il
comitato svolge l'attività valutativa e propositiva necessaria
affinchè l'organo con funzione di supervisione strategica, come
richiesto dal Tit. IV, Cap. 3, possa definire e approvare gli
obiettivi di rischio ("Risk appetite") e la soglia di tolleranza
("Risk tolerance");
- nella verifica della corretta attuazione delle strategie, delle
politiche di governo dei rischi e del RAF;
- nella definizione delle politiche e dei processi di valutazione
delle attività aziendali, inclusa la verifica che il prezzo e le
condizioni delle operazioni con la clientela siano coerenti con il
modello di business e le strategie in materia di rischi.
Ferme restando le competenze del comitato remunerazioni, il
comitato accerta che gli incentivi sottesi al sistema di
remunerazione e incentivazione della banca siano coerenti con il RAF.
Il comitato e l'organo con funzione di controllo scambiano tutte
le informazioni di reciproco interesse e, ove opportuno, si
coordinano per lo svolgimento dei rispettivi compiti. Almeno un
componente dell'organo con funzione di controllo partecipa ai lavori
del comitato.
Il comitato identifica altresì tutti gli ulteriori flussi
informativi che a esso devono essere indirizzati in materia di rischi
(oggetto, formato, frequenza ecc.) e deve poter accedere alle
informazioni aziendali rilevanti.
Il presidente del comitato non può coincidere con il presidente
dell'organo con funzione di supervisione strategica o con il
presidente di altri comitati.
I membri del comitato devono possedere conoscenze, competenze ed
esperienze tali da poter comprendere appieno e monitorare le
strategie e gli orientamenti al rischio della banca. Il comitato deve
potersi avvalere di esperti esterni e - ove necessario - interloquire
direttamente con le funzioni di revisione interna, controllo dei
rischi e conformità alle norme.
2.3.4 Comitato remunerazioni
Per i compiti del comitato remunerazioni si rinvia a quanto
previsto dalle disposizioni di vigilanza in materia di sistemi di
remunerazione e incentivazione delle banche.

Parte Prima - Recepimento in Italia della CRD IV
Titolo IV - Governo societario, controlli interni, gestione dei
rischi
Capitolo 1 - Governo societario
Sezione V - Funzionamento degli organi, flussi informativi e ruolo
del presidente

SEZIONE V
FUNZIONAMENTO DEGLI ORGANI, FLUSSI INFORMATIVI E RUOLO DEL PRESIDENTE

1. Funzionamento degli organi e flussi informativi
1.1 Principi generali
Il funzionamento corretto ed efficiente degli organi richiede non
solo una composizione adeguata secondo quanto previsto ai precedenti
paragrafi, ma anche la predisposizione di flussi informativi,
procedure, metodi di lavoro, tempistiche delle riunioni, altrettanto
adeguati. Assumono quindi particolare rilievo l'individuazione e la
formalizzazione di prassi operative (procedure di convocazione,
periodicità e durata delle riunioni, partecipazione) che assicurino
effettività e tempestività all'azione degli organi e dei loro
comitati.
La circolazione di informazioni tra gli organi sociali e
all'interno degli stessi rappresenta una condizione imprescindibile
affinchè siano effettivamente realizzati gli obiettivi di efficienza
della gestione ed efficacia dei controlli. Le banche devono porre
specifica cura nello strutturare forme di comunicazione e di scambio
di informazioni complete, tempestive e accurate tra gli organi con
funzioni di supervisione strategica, di gestione e di controllo, in
relazione alle competenze di ciascuno di essi, nonchè all'interno di
ciascun organo. I verbali delle adunanze devono essere idonei a
consentire una ricostruzione dello svolgimento del dibattito e delle
diverse posizioni espresse. Presidi organizzativi sono approntati per
evitare il rischio di divulgazione impropria di notizie riservate.
La predisposizione di flussi informativi adeguati e in tempi
coerenti con la rilevanza e la complessità delle decisioni da
assumere è necessaria anche per la piena valorizzazione dei diversi
livelli di responsabilità all'interno dell'organizzazione aziendale.
Tali esigenze sono coerenti con le previsioni civilistiche in
tema di: competenza esclusiva degli amministratori per la gestione
aziendale; dovere di "agire in modo informato"; informativa periodica
al consiglio da parte degli organi delegati; diritto degli
amministratori di avere dagli organi delegati informazioni sulla
gestione della società.
Con riguardo ai flussi informativi nei confronti degli azionisti,
le banche prestano inoltre specifica attenzione affinchè le
informazioni riguardanti l'esercizio dei diritti sociali e, in
particolare, le modalità e ogni altro elemento necessario per
esercitare il diritto di voto in assemblea, siano, con congruo
anticipo, rese disponibili agli azionisti in forma chiara e in modo
facilmente accessibile. Le banche assicurano altresì che siano rese
disponibili agli azionisti, con i medesimi criteri, le informazioni
riguardanti gli esiti dell'assemblea (1).
----------
(1) Per le banche quotate, resta ovviamente fermo quanto
previsto, in particolare, dall'articolo 125-quater del TUF.

Le banche di maggiori dimensioni o complessità operativa, ad
eccezione di quelle controllate in misura totalitaria, si dotano di
una politica, da formalizzare in un regolamento interno, per la
gestione del dialogo da parte degli amministratori con gli azionisti
(inclusi gli investitori istituzionali e i gestori di attivi) che
definisca almeno: i) le cariche/figure (anche aziendali) deputate a
gestire il dialogo; ii) i tempi e le modalità di circolazione
all'interno degli organi con funzione di supervisione strategica,
gestione e controllo delle informazioni riguardanti gli incontri con
gli azionisti e i relativi esiti; iii) i presidi per assicurare il
rispetto della confidenzialità delle informazioni e delle regole in
materia di informazioni privilegiate; iv) le differenze, ove
opportune, tra le procedure relative al dialogo avviato su iniziativa
della banca e quello avviato su iniziativa degli azionisti; v) le
questioni rilevanti su cui instaurare il confronto con gli azionisti,
ivi incluse quelle concernenti la strategia, i risultati finanziari e
non finanziari nonchè i rischi, la struttura del capitale, l'impatto
sociale e ambientale e il governo societario (2). La predisposizione
di questa politica rappresenta una buona prassi anche per le altre
banche con strutture proprietarie caratterizzate dalla presenza di
rilevanti interessi di minoranza.
1.2 Linee applicative
Con appositi regolamenti devono essere disciplinati almeno i
seguenti aspetti:
a. tempistica, forme e contenuti della documentazione da trasmettere
ai singoli componenti degli organi necessaria ai fini dell'adozione
delle delibere sulle materie all'ordine del giorno; i regolamenti
definiscono anche i compiti e i doveri attribuiti ai presidenti degli
organi stessi, in punto di: formazione dell'ordine del giorno;
informazione preventiva ai componenti degli organi in relazione agli
argomenti all'ordine del giorno; documentazione e verbalizzazione del
processo decisionale; disponibilità ex post di detta documentazione;
trasmissione delle delibere all'autorità di vigilanza, quando
previsto dalla normativa;
b. individuazione dei soggetti tenuti a inviare, su base regolare,
flussi informativi agli organi aziendali, prevedendo in particolare
che, nell'ambito della struttura organizzativa della banca, i
responsabili delle funzioni aziendali di controllo devono riferire
direttamente agli organi aziendali;
c. determinazione del contenuto minimo dei flussi informativi,
includendo, tra l'altro, il livello e l'andamento dell'esposizione
della banca a tutte le tipologie di rischio rilevanti (creditizi, di
mercato, operativi, reputazionali, ecc.), gli eventuali scostamenti
rispetto alle politiche approvate dall'organo con funzione di
supervisione strategica, le tipologie di operazioni innovative e i
rispettivi rischi;
d. gli obblighi di riservatezza cui sono tenuti i componenti e gli
accorgimenti previsti per assicurarne il rispetto; la
confidenzialità rappresenta un elemento necessario a garantire che
le informazioni possano essere date ai componenti con congruo
anticipo e coprire tutti gli aspetti importanti per l'assunzione
delle decisioni (3);
e. le modalità volte a favorire il confronto tra gli amministratori
indipendenti, proporzionate anche in relazione al numero degli
amministratori indipendenti, in modo che essi possano confrontarsi
sulle tematiche rilevanti in assenza degli altri amministratori.
----------
(2) Cfr. art. 124-quinquies TUF.
(3) Restano ovviamente fermi gli obblighi di disclosure previsti
dalla Parte IV del TUF.

1.3 Disposizioni in materia di banche popolari
Le banche popolari prevedono nello statuto:
1. un numero di deleghe attribuibili a ciascun socio adeguato a
facilitare il coinvolgimento dei soci nelle decisioni assembleari,
nel rispetto dei limiti normativi;
2. che il voto possa essere espresso per corrispondenza ovvero
mediante altri mezzi di voto a distanza, ai sensi dell'art. 2538, co.
6, del c.c.;
3. i criteri per la presentazione delle liste per la nomina dei
consiglieri (4).

2. Ruolo del presidente
2.1 Principi generali
Il presidente del consiglio di amministrazione svolge una
funzione cruciale per garantire il buon funzionamento del consiglio,
favorire la dialettica interna e assicurare il bilanciamento dei
poteri, in coerenza con i compiti in tema di organizzazione dei
lavori del consiglio e di circolazione delle informazioni che gli
vengono attribuiti dal codice civile (5).
Un ruolo analogo, volto a favorire la dialettica con la funzione
di gestione, deve essere rivestito nel modello dualistico dal
presidente dell'organo al quale sia attribuita la funzione di
supervisione strategica. Qualora quest'ultima sia assegnata al
consiglio di sorveglianza, è in particolare necessario che il
presidente dell'organo mantenga una posizione di equidistanza tra le
diverse funzioni svolte, in modo da assicurare un raccordo obiettivo
e imparziale tra le stesse.
Il presidente promuove l'effettivo funzionamento del sistema di
governo societario, garantendo l'equilibrio di poteri rispetto
all'amministratore delegato e agli altri amministratori esecutivi; si
pone come interlocutore dell'organo con funzione di controllo e dei
comitati interni. A tal fine egli, oltre a possedere le
caratteristiche richieste agli amministratori, deve avere le
specifiche competenze necessarie per adempiere ai compiti che gli
sono attribuiti.
Per svolgere efficacemente la propria funzione, il presidente
deve avere un ruolo non esecutivo e non svolgere, neppure di fatto,
funzioni gestionali (6). Tali disposizioni si applicano anche al
presidente del consiglio di gestione quando il consiglio di
sorveglianza non riveste il ruolo di organo con funzione di
supervisione strategica.
I principi previsti dal presente paragrafo si applicano, secondo
quanto previsto dal paragrafo 2.2, al presidente dell'organo con
funzione di controllo.
-----------
(4) Nell'eventualità in cui una banca popolare fosse quotata,
fermo quanto previsto dall'articolo 29, co. 2-bis, TUB, la
presentazione delle liste è consentita anche ai soci che
rappresentano percentuali di capitale sociale stabilite nello statuto
e definite in modo coerente con la dimensione e l'articolazione degli
assetti proprietari. Soluzione analoga va prevista con riferimento
alle percentuali necessarie per l'esercizio del diritto di chiedere
l'integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea.
(5) Cfr. art. 2381, co. 1, c.c. richiamato dall'articolo
2409-noviesdecies per il modello monistico.
(6) Non contrasta con questa previsione il potere del presidente
di assumere, su proposta vincolante degli organi esecutivi e in caso
di urgenza, le decisioni di competenza dell'organo presieduto,
riferendo a quest'ultimo in occasione della prima riunione
successiva.

2.2 Linee applicative
a. Il presidente del consiglio di amministrazione garantisce
l'efficacia del dibattito consiliare e si adopera affinchè le
deliberazioni alle quali giunge il consiglio siano il risultato di
un'adeguata dialettica e del contributo consapevole e ragionato di
tutti i suoi componenti. A questi fini, il presidente provvede
affinche': i) ai consiglieri sia trasmessa con congruo anticipo la
documentazione a supporto delle deliberazioni del consiglio o,
almeno, una prima informativa sulle materie che verranno discusse;
ii) la documentazione a supporto delle deliberazioni, in particolare
quella resa ai componenti non esecutivi, sia adeguata in termini
quantitativi e qualitativi rispetto alle materie iscritte all'ordine
del giorno.
b. Nella predisposizione dell'ordine del giorno e nella conduzione
del dibattito consiliare il presidente assicura che siano trattate
con priorità le questioni a rilevanza strategica, garantendo che ad
esse sia dedicato tutto il tempo necessario.
c. È buona prassi, soprattutto per le banche di maggiori dimensioni
o complessità operativa, prevedere occasioni - ad esempio 1 o 2
volte l'anno - di incontro tra tutti i consiglieri, anche al di fuori
della sede consiliare, per approfondire e confrontarsi sulle
questioni strategiche. Il presidente promuove queste pratiche e
richiede la partecipazione di tutti i consiglieri a queste occasioni.
d. Il presidente assicura che: i) il processo di autovalutazione sia
svolto con efficacia, le modalità con cui esso è condotto siano
coerenti rispetto al grado di complessità dei lavori del consiglio,
siano adottate le misure correttive previste per far fronte alle
eventuali carenze riscontrate; ii) la banca predisponga e attui
programmi di inserimento e piani di formazione dei componenti degli
organi e, laddove tenuta, piani di successione delle posizioni di
vertice dell'esecutivo.
e. Il presidente favorisce in modo neutrale la dialettica tra
componenti esecutivi e non esecutivi e sollecita la partecipazione
attiva dei componenti non esecutivi ai lavori del consiglio. Non può
essere membro del comitato esecutivo; se utile per assicurare un
efficace raccordo informativo tra la funzione di supervisione
strategica e quella di gestione, può partecipare, senza diritto di
voto, alle riunioni del comitato esecutivo.
Al presidente del collegio sindacale si applicano le linee
applicative a, b, d. Nelle banche che adottano il modello dualistico:
- al presidente del consiglio di sorveglianza si applicano le linee
applicative a, b, c, d (7);
- se al consiglio di sorveglianza non è assegnata la funzione di
supervisione strategica, al presidente del consiglio di gestione si
applicano tutte le linee applicative del paragrafo;
- se al consiglio di sorveglianza è assegnata la funzione di
supervisione strategica, al presidente del consiglio di gestione si
applicano:
i. le linee applicative a, b, c, d, qualora il consiglio di
gestione sia caratterizzato da componenti in prevalenza esecutivi;
ii. tutte le linee applicative del paragrafo, se il consiglio di
gestione non è caratterizzato da componenti in prevalenza esecutivi.
----------
(7) Il presidente del consiglio di sorveglianza, quando tale
organo svolge funzione di supervisione strategica, non può
partecipare alle riunioni del consiglio di gestione (cfr. Sezione
III, par. 3.2., numero 2, lettera c. nonchè Sezione IV, par. 2.3.1,
lettera d.).

Parte Prima - Recepimento in Italia della CRD IV
Titolo IV - Governo societario, controlli interni, gestione dei
rischi
Capitolo 1 - Governo societario
Sezione VI - Autovalutazione degli organi

SEZIONE VI
AUTOVALUTAZIONE DEGLI ORGANI

1. Principi generali
Gli organi con funzione di supervisione strategica e - se
collegiali - di gestione si sottopongono a un periodico processo di
autovalutazione, con le seguenti finalita':
- assicurare una verifica del corretto ed efficace funzionamento
dell'organo e della sua adeguata composizione;
- garantire il rispetto sostanziale delle presenti disposizioni e
delle finalità che esse intendono realizzare;
- favorire l'aggiornamento dei regolamenti interni a presidio del
funzionamento dell'organo, in modo da assicurare la loro idoneità
anche alla luce dei cambiamenti dovuti dall'evoluzione dell'attività
e del contesto operativo;
- individuare i principali punti di debolezza, promuoverne la
discussione all'interno dell'organo e definire le azioni correttive
da adottare;
- rafforzare i rapporti di collaborazione e di fiducia tra i
singoli componenti e tra la funzione di supervisione strategica e
quella di gestione;
- incoraggiare la partecipazione attiva dei singoli componenti,
assicurando una piena consapevolezza dello specifico ruolo ricoperto
da ognuno di essi e delle connesse responsabilità.
Anche l'organo con funzione di controllo svolge
un'autovalutazione sulla propria composizione e sul proprio
funzionamento, ispirata alle finalità sopra elencate e sulla base di
criteri e modalità coerenti con le proprie caratteristiche.

2. Linee applicative
a. Le banche conducono il processo di autovalutazione degli organi
con funzione di supervisione strategica e gestione tenendo conto dei
criteri indicati nella Sez. IV. Il processo è formalizzato in un
regolamento interno.
b. Il processo di autovalutazione degli organi con funzione di
supervisione strategica e gestione: i) riguarda l'organo nel suo
complesso e il contributo che i singoli consiglieri apportano ai suoi
lavori; la valutazione va estesa ai comitati interni al consiglio,
ove presenti; ii) è svolto almeno annualmente; le banche possono
strutturare il processo in modo da graduare gli aspetti da sottoporre
ad autovalutazione in funzione della cadenza dei rinnovi (1). A
fronte di rilievi riscontrati o interventi richiesti dalla Banca
centrale europea o dalla Banca d'Italia su profili che riguardano il
funzionamento e la composizione dell'organo, deve essere assicurata
una autovalutazione in tempi brevi che copra in modo dettagliato tali
profili; iii) è condotto dal personale individuato dal presidente,
su proposta del comitato nomine, quando costituito. È buona prassi,
nelle banche di maggiori dimensioni o complessità operativa, che
almeno una volta ogni 3 anni l'autovalutazione sia svolta con
l'ausilio di un professionista esterno in grado di assicurare
autonomia di giudizio.
c. Le analisi condotte sono formalizzate in un apposito documento
che illustra: i) la metodologia e le singole fasi di cui il processo
si è composto; ii) i soggetti coinvolti, ivi compreso l'eventuale
professionista esterno; iii) i risultati ottenuti, evidenziando i
punti di forza e di debolezza emersi (2); iv) le azioni correttive
eventualmente necessarie; della loro attuazione o stato di
avanzamento deve essere dato conto nell'autovalutazione successiva.
Il documento così predisposto è approvato dal consiglio (di
amministrazione, di sorveglianza o di gestione) e sottoposto, ove
richiesto, alla Banca centrale europea o alla Banca d'Italia.
d. Nelle banche che adottano il modello dualistico, le presenti
linee applicative si applicano al consiglio di gestione e al
consiglio di sorveglianza, quando ad esso è assegnata la funzione di
supervisione strategica.
e. Per tutti gli organi (di supervisione strategica, di gestione e
di controllo) l'autovalutazione tiene conto delle verifiche previste
ai sensi dell'art. 26 TUB e di quelle sugli ulteriori requisiti
previsti dallo statuto per l'assunzione delle cariche nonchè del
rispetto del divieto di interlocking directorships previsto dall'art.
36, d.l. 6 dicembre 2011, n. 201, convertito dalla l. 22 dicembre
2011, n. 214. Ove possibile, l'autovalutazione è svolta in
concomitanza con tali verifiche.
----------
(1) Ad esempio: in caso di rinnovo integrale del consiglio, nei
primi anni le banche possono strutturare il processo dando maggiore
rilevanza ad aspetti quali i flussi informativi, la qualità delle
riunioni, il grado di coinvolgimento dei singoli membri,
precondizioni del buon funzionamento del board negli anni a venire;
negli anni successivi può essere data maggiore rilevanza alla
valutazione dei risultati strategici conseguiti, che richiedono un
più lungo lasso di tempo per essere opportunamente valutati. Con
riferimento alla composizione del consiglio, le autovalutazioni
iniziali possono, ad esempio, essere soprattutto indirizzate a
identificare eventuali programmi di formazione utili ad accrescere
gli skills dei componenti; quelle effettuate negli anni successivi
possono invece essere prioritariamente finalizzate a individuare la
migliore composizione del consiglio in vista dei rinnovi e delle
informazioni da rendere ai sensi della Sezione IV.
(2) Qualora nello stesso organo siano concentrate le funzioni di
supervisione strategica e di gestione, il giudizio finale deve
esprimere una valutazione distinta su entrambe le funzioni. Qualora
le due funzioni siano svolte da organi distinti, sono formulati due
separati giudizi ad esito di due distinti processi di
autovalutazione.

3. Criteri per il processo di autovalutazione
3.1 Il processo di autovalutazione
Il processo di autovalutazione - da definire in un regolamento
interno - riguarda gli aspetti relativi alla composizione e al
funzionamento degli organi.
Con riferimento al primo aspetto, vengono in rilievo: la
composizione quali-quantitativa, la dimensione, il grado di
diversità e di preparazione professionale, il bilanciamento
garantito dai componenti non esecutivi e indipendenti, l'adeguatezza
dei processi di nomina e dei criteri di selezione, l'aggiornamento
professionale.
Relativamente al secondo aspetto, assumono rilevanza: lo
svolgimento delle riunioni, la frequenza, la durata, il grado e le
modalità di partecipazione, la disponibilità di tempo dedicato
all'incarico, il rapporto di fiducia, collaborazione e interazione
tra i membri, la consapevolezza del ruolo ricoperto, la qualità
della discussione consiliare.
In ogni specifica realtà aziendale l'adeguatezza degli organi,
declinata negli aspetti di composizione e funzionamento, viene
misurata in concreto su specifiche aree tematiche alcune delle quali
assumono particolare rilevanza ai fini della sana e prudente
gestione. A titolo esemplificativo, si segnalano le seguenti:
- individuazione delle linee strategiche;
- gestione aziendale, livelli di performance pianificati e
conseguiti;
- RAF, ICAAP, valutazione delle attività, sistemi di misurazione
dei rischi, inclusi i rischi in materia di riciclaggio e
finanziamento del terrorismo a cui la banca è esposta;
- assetto organizzativo, deleghe di gestione, gestione dei
conflitti di interesse;
- sistema dei controlli interni, inclusa la continuità operativa;
- politiche di esternalizzazione;
- informativa finanziaria e sistemi di rilevazione contabile;
- flussi informativi interorganici e con le funzioni aziendali;
- sistemi di remunerazione e incentivazione.
3.2 Modalità, strumenti, soggetti coinvolti
Il processo di autovalutazione va articolato in: i) una fase
istruttoria, di raccolta delle informazioni e dei dati (anche sulla
base di questionari e interviste) sulla base dei quali effettuare la
valutazione; ii) una fase di elaborazione; iii) una fase di
predisposizione degli esiti del processo, con l'individuazione dei
punti di forza e di debolezza riscontrati; iv) una fase di
discussione collegiale degli esiti e di predisposizione di eventuali
misure correttive opportune. Per le autovalutazioni successive, si
aggiunge anche una fase di verifica dello stato di attuazione delle
iniziative in precedenza assunte.
Il regolamento interno identifica le modalità e gli strumenti
con i quali svolgere le diverse fasi del processo, in modo coerente
con la complessità della banca e dei lavori dell'organo e tale da
garantire - anche attraverso l'apporto fattivo dei singoli
consiglieri - un'autovalutazione approfondita. I consiglieri
forniscono le informazioni necessarie loro richieste.
I questionari e le interviste cui sottoporre i soggetti coinvolti
possono essere strutturati in vario modo: ad esempio, presentare un
contenuto standard o differenziato per specifici destinatari; essere
in forma anonima o nominativi; essere predisposti oppure no in modo
da fornire anche una valutazione reciproca dell'operato dei singoli
consiglieri. È possibile che i questionari siano sottoposti ai
partecipanti in più occasioni nel corso dell'esercizio oppure una
sola volta. La scelta tra le varie opzioni va indicata e motivata nel
regolamento.
Per le banche di maggiori dimensioni o complessità operativa, si
raccomanda l'utilizzo di questionari scritti combinati con altre
tecniche di intervista cui sottoporre i soggetti coinvolti. Con
riferimento a questi ultimi, si osserva che essi non necessariamente
coincidono con i componenti dell'organo: i partecipanti possono
essere potenzialmente individuati fra tutti quei soggetti interni
alla banca che, in relazione all'attività da loro svolta, siano in
possesso di una base informativa tale da poter esprimere valutazioni
sull'operato dell'organo medesimo. Tra questi rientrano senz'altro
quei soggetti che, eventualmente, riportano direttamente all'organo
(es. i responsabili di aree operative, i responsabili delle funzioni
aziendali di controllo) o che partecipano alle sue riunioni (es.
componenti il collegio sindacale).
Quanto al personale interno o al professionista esterno impiegato
nel processo, il regolamento interno indica i criteri con cui essi
sono individuati, tenendo conto delle esigenze di neutralità,
obiettività e indipendenza di giudizio che deve caratterizzare
l'autovalutazione.

Parte Prima - Recepimento in Italia della CRD IV
Titolo IV - Governo societario, controlli interni, gestione dei
rischi
Capitolo 1 - Governo societario
Sezione VII - Obblighi di informativa al pubblico

SEZIONE VII
OBBLIGHI DI INFORMATIVA AL PUBBLICO

1. Obblighi di informativa
Le banche, in aggiunta agli obblighi informativi derivanti dalle
disposizioni regolamentari dell'Unione Europea e dalle disposizioni
prudenziali della Banca d'Italia, rendono pubbliche in modo chiaro e
circostanziato e curano il costante aggiornamento delle seguenti
informazioni (1):
- un'informativa sulle linee generali degli assetti organizzativi e
di governo societario adottati in attuazione delle disposizioni di
questo Capitolo;
- indicazione motivata della categoria in cui è collocata la banca
all'esito del processo di valutazione di cui alla Sez. I, par. 4.1;
- numero complessivo dei componenti degli organi collegiali in
carica e motivazioni, analiticamente rappresentate, di eventuali
eccedenze rispetto ai limiti fissati nelle linee applicative della
Sez. IV, par. 4.1, lett. a;
- ripartizione dei componenti degli organi collegiali almeno per
età, genere e durata di permanenza in carica;
- numero dei consiglieri in possesso dei requisiti di indipendenza;
- numero dei consiglieri espressione delle minoranze, ove presenti;
- numero e tipologia degli incarichi detenuti da ciascun esponente
aziendale in altre società o enti;
- numero e denominazione dei comitati endo-consiliari eventualmente
costituiti, loro funzioni e competenze;
- politiche di successione eventualmente predisposte, numero e
tipologie delle cariche interessate;
- per le banche popolari, numero di deleghe attribuibili a ciascun
socio (2).
Le banche pubblicano le informazioni sopraelencate sul proprio
sito web.
Le informazioni da pubblicare sul sito web della banca, inclusa
l'informativa sulle linee generali degli assetti organizzativi e di
governo societario, possono essere rese anche per rinvio ad altri
documenti disponibili sul sito web medesimo, compreso lo statuto,
purchè l'informazione rilevante sia agevolmente consultabile e
raggiungibile mediante un link puntuale ed evidente.
----------
(1) Restano fermi gli altri obblighi di informazione al pubblico
previsti ai sensi della parte IV del TUF per le banche soggette alle
disposizioni ivi contenute.
(2) Nell'eventualità in cui una banca popolare fosse quotata,
fermo quanto previsto dall'articolo 29, co. 2-bis, TUB, va pubblicata
anche la percentuale di capitale sociale necessaria per presentare
liste per la nomina dei consiglieri e per chiedere l'integrazione
dell'ordine del giorno dell'assemblea.

Parte Prima - Recepimento in Italia della CRD IV
Titolo IV - Governo societario, controlli interni, gestione dei
rischi
Capitolo 1 - Governo societario
Sezione VIII - Disposizioni transitorie e finali

SEZIONE VIII
DISPOSIZIONI TRANSITORIE E FINALI

1. Disciplina transitoria
Salvo quanto di seguito previsto, le banche si adeguano alle
modifiche apportate alle disposizioni di questo Capitolo entro sei
mesi dalla loro entrata in vigore.
Ove l'adeguamento alle disposizioni di questo Capitolo richieda
modifiche statutarie, queste sono apportate al più tardi in
occasione dell'assemblea chiamata ad approvare il bilancio 2021;
qualora sia necessaria l'approvazione di atti conseguenti a tali
modifiche statutarie, il termine per l'adeguamento è prorogato di un
ulteriore mese a decorrere dalla data di approvazione assembleare.
L'adeguamento alle modifiche apportate alla Sezione IV, paragrafo
2.1, linea applicativa b) è assicurato non oltre il primo rinnovo
integrale dell'organo, effettuato dopo il 1° gennaio 2022, e comunque
entro il 30 giugno 2024, fatto salvo quanto segue.
Per le banche di minori dimensioni o complessità operativa,
l'adeguamento alla quota di genere è assicurato nella misura di
almeno il 20% dei componenti dell'organo non oltre il primo rinnovo
integrale dell'organo, effettuato dopo il 1° gennaio 2022, e comunque
entro il 30 giugno 2024; per i rinnovi successivi, e comunque non
oltre il 30 giugno 2027, anche a queste banche si applica la quota
del 33%.