Parte Seconda n. 99 del 25-8-2022
Annunzi commerciali
Convocazioni di assemblea
OFFICINE MACCAFERRI S.P.A.
societa' per azioni di diritto italiano con socio unico Sede legale: Via J.F. Kennedy, 10 - 40069 Zola Predosa (BO), Italia Capitale sociale: deliberato: Euro 33.400.000; sottoscritto e versato: Euro 33.400.000 Registro delle imprese: Bologna 00795700152 R.E.A.: Bologna 12901 Codice Fiscale: 00795700152 Partita IVA: 02145540379
(GU Parte Seconda n.99 del 25-8-2022)

Convocazione di assemblea dei portatori delle obbligazioni denominate
"5,75% senior notes due 2021" - ISIN: xs1074643013 (144a) /
xs1074596344 (reg s) - Codice comune: 107464301 (144a) / 107459634
(reg s)


Il presente avviso non costituisce una sollecitazione di offerta
per la vendita o di raccomandazione per l'acquisto delle obbligazioni
di cui all'avviso stesso o di qualsiasi altro titolo. La consent
solicitation di cui sotto non è applicabile, e il presente avviso
non si rivolge, a quelle giurisdizioni in cui sia illegale effettuare
tale sollecitazione o concedere tali consensi.
Il presente avviso include informazioni importanti e richiede
l'immediata attenzione degli obbligazionisti. In caso di dubbi sul
contenuto del presente avviso o sull'attività che gli
obbligazionisti dovrebbero intraprendere, gli obbligazionisti sono
invitati senza ritardo a consultare i propri consulenti
d'investimento, fiscali, legali o altri consulenti professionali.
Si invitano i portatori delle obbligazioni (gli "Obbligazionisti")
denominate "5.75% Senior Notes due 2021" (ISIN: XS1074643013 (144A) /
XS1074596344 (Reg S)) (le "Obbligazioni") emesse da Officine
Maccaferri S.p.A. (l'"Emittente" o la "Societa'") a partecipare
all'assemblea degli Obbligazionisti (l'"Assemblea degli
Obbligazionisti" o l'"Assemblea") convocata da parte del
Rappresentante Comune degli Obbligazionisti, su richiesta di un
gruppo ad hoc di obbligazionisti rappresentanti circa il 54% delle
obbligazioni emesse e non estinte (il "Gruppo Ad Hoc"), in data 15
settembre 2022 in prima convocazione e, se necessario, in data 16
settembre 2022 in seconda convocazione, per discutere e, ove ritenute
idonee, approvare le delibere di seguito indicate che saranno
proposte all'Assemblea degli Obbligazionisti (le "Delibere") ai sensi
dell'indenture datato 5 giugno 2014, stipulato tra, inter alia,
l'Emittente e Deutsche Trustee Company Limited, in qualità di
precedente trustee (come modificato e/o integrato di volta in volta,
l'"Indenture"). Se non diversamente indicato, i termini con la
lettera maiuscola non definiti nel presente avviso (l'"Avviso") hanno
il significato ad essi attribuito nel corrispondente termine in
lingua inglese contenuto nell'Indenture o nel consent soliticitation
statement del 30 agosto 2022 e a cui si fa riferimento di seguito (il
"Consent Solicitation Statement"), come applicabile.
Le Delibere di seguito indicate non sono subordinate all'adozione
di alcuna altra delibera da parte dei titolari di altri titoli
dell'Emittente.
L'Assemblea degli Obbligazionisti, alla quale si potrà partecipare
anche con mezzi di telecomunicazione, si terrà presso lo studio del
Notaio Angelo Busani, in Via Santa Maria Fulcorina 2, Milano, il 15
settembre 2022, alle ore 14.00 (CEST), in prima convocazione
(l'"Assemblea in Prima Convocazione") e, qualora non si raggiunga il
quorum richiesto entro quindici minuti dall'inizio dell'Assemblea in
Prima Convocazione, il 16 settembre 2022, alle ore 14.00 (CEST), in
seconda convocazione (l'"Assemblea in Seconda Convocazione"), con le
stesse modalità, per deliberare sul seguente:
ordine del giorno
1. Approvare le istruzioni al Trustee di dimettersi dal ruolo di
Trustee ai sensi dell'Indenture; delibere inerenti e conseguenti.
2. Rinuncia ai requisiti previsti dalla Sezione 7.09 dell'Indenture
in relazione alla nomina del Rappresentante Comune degli
Obbligazionisti quale trustee succedente ai sensi dell'Indenture;
delibere inerenti e conseguenti (le "Proposte").
QUADRO DI RIFERIMENTO DELLE PROPOSTE
Tutti i dettagli relativi al contesto e alle ragioni delle
Proposte, nonchè all'ambito di applicazione della stessa, sono
contenuti nel Consent Solicitation Statement, disponibile sul sito
internet della consent solicitation (il "Consent Website")
https://projects.morrowsodali.com/maccaferri e sul sito internet
dell'Emittente https://www.maccaferri.com/investor-relations-area
come di seguito indicato.
DOCUMENTAZIONE
I seguenti documenti saranno disponibili, durante il normale orario
di lavoro, per visione o ritiro, presso gli uffici dell'information e
tabulation agent Morrow Solidali S.p.A. (l'"Information and
Tabulation Agent") all'indirizzo specificato di seguito, presso la
sede legale dell'Emittente, sul sito internet dell'Emittente
(https://www.maccaferri.com/investor-relations-area), e sul Consent
Website, fino alla data dell'Assemblea degli Obbligazionisti
(inclusa) e all'Assemblea degli Obbligazionisti:
• il presente Avviso di convocazione dell'Assemblea degli
Obbligazionisti;
• l'Indenture;
• i supplemental indentures del 20 giugno 2014, 1 luglio 2016, 13
marzo 2020, 30 marzo 2021, 27 maggio 2021 e la bozza del supplemental
indenture allegato alla delibera dell'assemblea degli obbligazionisti
del 25 luglio 2022;
• l'Offering Memorandum del 5 giugno 2014;
• il Consent Solicitation Statement;
• la rinuncia ai requisiti del trustee previsti dall'Indenture
(Waiver to Indenture);
• l'accordo per la revoca, la nomina e l'accettazione da
sottoscriversi tra l'Emittente, GLAS Trustees Limited e il
Rappresentante Comune degli Obbligazionisti (Agreement of Removal,
Appointment and Acceptance); e
• il Modulo di Delega di Voto.
MODALITÀ DI VOTO, ISTRUZIONI ELETTRONICHE PER IL CONSENSO E QUORUM
La convocazione e lo svolgimento dell'Assemblea degli
Obbligazionisti sono disciplinate dalle previsioni del Codice Civile,
dello statuto sociale dell'Emittente, e sono meglio descritte nel
Consent Solicitation Statement e nel prosieguo.
Le Obbligazioni sono registrate nei registri di Clearstream Banking
S.A. o Euroclear Bank S.A. (rispettivamente "Clearstream" ed
"Euroclear", e, congiuntamente, i "Clearing System") a nome dei
soggetti che ne sono direttamente titolari ovvero degli intermediari
che le detengono (i "Partecipanti Diretti"). Le procedure di voto
saranno svolte secondo modalità che consentono l'utilizzo delle
procedure di Euroclear e Clearstream.
Come dettagliatamente illustrato nel prosieguo, oltre ad operare in
qualità di agente per la raccolta delle comunicazioni all'emittente
richieste ai sensi dell'articolo 83-sexies del D. Lgs. 24 febbraio
1998, n. 58, Morrow Sodali S.p.A. agirà altresì in qualità di
Information and Tabulation Agent.
Ammissione al voto, Avviso Elettronico di Partecipazione e
Istruzioni per il Consenso Elettronico
Gli Obbligazionisti alla Record Date (come in seguito definita) che
intendano intervenire all'Assemblea degli Obbligazionisti di persona
o tramite un loro rappresentante dovranno inviare un avviso ai sensi
dell'articolo 83-sexies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58
(l'"Avviso Elettronico di Partecipazione") che dovrà essere
trasmesso da un Partecipante Diretto mediante il Clearing System di
riferimento all'Information and Tabulation Agent, che raccoglierà
gli avvisi per conto dell'Emittente pervenute entro e non oltre il 12
settembre 2022, ossia il terzo giorno di mercato aperto antecedente
la data dell'Assemblea in Prima Convocazione (la "Data di Scadenza
del Consenso"), che dichiari che tale Obbligazionista è legittimato
a partecipare e votare all'Assemblea degli Obbligazionisti sulla base
delle evidenze contabili dei Clearing Systems al 6 settembre 2022,
ossia il settimo giorno di mercato aperto antecedente la data
dell'Assemblea in Prima Convocazione (la "Record Date"). La
legittimazione all'intervento e all'esercizio del diritto di voto di
un Obbligazionista non sarà pregiudicata se l'Emittente riceverà
tale avviso dopo le ore 17:00 (CEST) del 12 settembre 2022, a
condizione che l'Avviso Elettronico di Partecipazione sia ricevuto
prima dell'inizio dell'Assemblea degli Obbligazionisti in qualsiasi
convocazione. In ogni caso, qualsiasi soggetto che diventi
Obbligazionista dopo la Record Date non sarà legittimato ad
intervenire o a esercitare il diritto di voto all'Assemblea degli
Obbligazionisti.
Gli Obbligazionisti che alla Record Date non intendano intervenire
all'Assemblea degli Obbligazionisti di persona potranno richiedere al
relativo Partecipante Diretto di consegnare, entro e non oltre le ore
17:00 (CEST) della Data di Scadenza del Consenso, il consenso (le
"Istruzioni per il Consenso Elettronico") mediante il Clearing System
all'Information and Tabulation Agent incaricando di nominare
l'Information and Tabulation Agent in qualità di proprio delegato a
partecipare e aderire al Consent Solicitation Statement e, dunque, di
approvare la Delibera in sede di Assemblea degli Obbligazionisti, in
conformità al Consent Solicitation Statement.
Affinchè le Istruzioni per il Consenso Elettronico o un Avviso
Elettronico di Partecipazione siano validi, dovranno essere inviati
in relazione a un importo nominale minimo di Obbligazioni non
inferiore a Euro 100.000, che costituisce il taglio minimo di tali
Obbligazioni, e potranno essere in seguito espressi in relazione a
multipli integrali di Euro 1.000 eccedenti.
Se non revocati entro la Data di Scadenza del Consenso, le
Istruzioni per il Consenso Elettronico e gli Avvisi Elettronici di
Partecipazione forniti in relazione all'Assemblea in Prima
Convocazione resteranno validi per l'Assemblea in Seconda
Convocazione.
Il Consent Solicitation Statement non è esteso agli
Obbligazionisti la cui partecipazione al Consent Solicitation
Statement comporti una violazione di legge di qualsiasi giurisdizione
in cui lo stesso si trova.
Le disposizioni del Consent Solicitation Statement non pregiudicano
i diritti degli Obbligazionisti ai sensi dell'Indenture o del Codice
Civile.
Convocazione e quorum
L'Assemblea in Prima Convocazione, alla quale si potrà partecipare
anche con mezzi di telecomunicazione, si terrà presso lo studio del
Notaio Angelo Busani, in Via Santa Maria Fulcorina 2, Milano, il 15
settembre 2022 alle ore 14.00 (CEST) e, qualora non si raggiunga il
quorum richiesto entro quindici minuti dall'inizio dell'Assemblea in
Prima Convocazione, l'Assemblea in Seconda Convocazione si terrà il
16 settembre 2022 alle ore 14.00 (CEST), con le stesse modalità.
La convocazione e lo svolgimento dell'Assemblea degli
Obbligazionisti sono disciplinate dalle previsioni del Codice Civile
e dall'Indenture. Pertanto, in relazione alle Proposte, per
l'approvazione della relativa Delibera è richiesto, sia
nell'Assemblea in Prima Convocazione che nell'Assemblea in Seconda
Convocazione, il voto favorevole di uno o più soggetti presenti che
detengano, o rappresentino Obbligazionisti titolari di almeno il 50%
del valore nominale complessivo delle Obbligazioni al momento in
circolazione.
In relazione alle Proposte, ai fini della validità Assemblea degli
Obbligazionisti, sia nell'Assemblea in Prima Convocazione che
nell'Assemblea in Seconda Convocazione, è richiesta la presenza di
uno o più soggetti che detengano, o rappresentino Obbligazionisti
titolari di almeno, rispettivamente, la metà del valore nominale
complessivo delle Obbligazioni al momento in circolazione e un terzo
del valore nominale complessivo delle Obbligazioni al momento in
circolazione.
Se approvata, ciascuna Delibera sarà vincolante in capo a tutti
gli Obbligazionisti, a prescindere che abbiano partecipato o meno
all'Assemblea degli Obbligazionisti e che abbiano votato o meno.
PUBBLICAZIONI E AVVISO DEI RISULTATI
Il presente Avviso è stato pubblicato sul sito internet
dell'Emittente, (https://www.maccaferri.com/investor-relations-area)
sul Consent Website (https://projects.morrowsodali.com/maccaferri) e
sarà altresì distribuito agli Obbligazionisti per il tramite di
Euroclear e Clearstream e un estratto del presente Avviso sarà
pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana, fermo
restando, per quanto occorrer possa, che in caso di discrepanze tra
tale estratto e il presente Avviso quest'ultimo prevale.
Le informazioni relative all'Assemblea degli Obbligazionisti
saranno pubblicate in conformità alle previsioni di legge
applicabili. L'Emittente comunicherà i risultati della votazione
sulla Delibera sul proprio sito internet
(https://www.maccaferri.com/investor-relations-area) e sul Consent
Website (https://projects.morrowsodali.com/maccaferri), entro cinque
giorni dalla conclusione dell'Assemblea degli Obbligazionisti, e una
copia della Delibera sarà pubblicata entro trenta giorni dalla data
di approvazione, restando inteso che la mancata pubblicazione di tali
risultati non invaliderà l'esito delle votazioni.
ULTERIORI INFORMAZIONI
Si raccomanda agli Obbligazionisti di verificare con qualunque
broker, dealer, banca, depositario, società fiduciaria, delegato o
altro intermediario tramite cui essi tengono le Obbligazioni il
termine entro il quale tali intermediari richiedono di ricevere
istruzioni di voto da un Obbligazionista affinchè tale
Obbligazionista possa partecipare all'Assemblea degli Obbligazionisti
o revocare le relative istruzioni di partecipare all'Assemblea degli
Obbligazionisti prima dei termini indicati nel presente Avviso. I
termini previsti da ciascun intermediario e dai Clearing System
possono essere anteriori a quelli qui indicati. Gli Obbligazionisti
possono anche contattare il proprio broker, dealer, banca,
depositario, società fiduciaria, delegato o altro intermediario per
ricevere assistenza in merito al Consent Solicitation Statement.
Gli Obbligazionisti possono rivolgere domande e richieste di
assistenza in relazione all'invio delle Istruzioni per il Consenso
Elettronico all'Information and Tabulation Agent.
Per ulteriori informazioni, gli Obbligazionisti possono contattare
il seguente soggetto:
INFORMATION AND TABULATION AGENT
Morrow Sodali S.p.A.
Via XXIV Maggio 43
00187 Roma, Italia
Numero Telefonico
Roma: +39 0645 212844
Londra: + 44 20 4513 6933
New York: + 1 203 609 4910
Email: maccaferri@investor.morrowsodali.com
Consent Website: https://projects.morrowsodali.com/maccaferri
In nessun caso il presente Avviso o il Consent Solicitation
Statement costituiranno un'offerta per la vendita o per l'emissione o
la sollecitazione all'acquisto o alla sottoscrizione delle
Obbligazioni in una qualsiasi giurisdizione.
La Consent Solicitation non è estesa a nessun Obbligazionista o
beneficiario effettivo delle Obbligazioni che si trovi in una
qualsiasi giurisdizione in cui sia illegale effettuare tale
sollecitazione o concedere tali consensi. La diffusione del Consent
Solicitation Statement può essere limitata dalla legge in alcune
giurisdizioni. Le persone che entrano in possesso del Consent
Solicitation Statement devono informarsi e osservare tali
restrizioni.
Le Obbligazioni non sono state registrate ai sensi dello U.S.
Securities Act del 1933, come modificato (il "Securities Act") grazie
a un'esenzione o a esenzioni dalla registrazione.
L'Emittente non intende registrare nessuno dei titoli ai sensi del
Securities Act o svolgere un'offerta pubblica dei titoli negli Stati
Uniti. Nè la U.S. Securities and Exchange Commission, nè le
commissioni statali statunitensi per i titoli, nè le autorità di
regolamentazione di altri paesi hanno approvato o non approvato il
Consent Solicitation Statement, nè si sono pronunciati sul merito o
sulla correttezza del Consent Solicitation Statement, nè si sono
pronunciati sull'adeguatezza o sull'accuratezza delle informazioni
contenute nel Consent Solicitation Statement o nel presente Avviso.
Il presente Avviso viene sottoscritto (su incarico del
Rappresentante Comune degli Obbligazionisti, avv. Ernesto Apuzzo e,
pertanto, in nome e per conto del medesimo, nella sua qualita') dal
Notaio Dott. Angelo Busani, incaricato della verbalizzazione
dell'assemblea

in nome e per conto del rappresentante comune degli obbligazionisti
avv. E. Apuzzo
L'incaricato della verbalizzazione dell'assemblea
notaio dott. Angelo Busani


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