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○政府参考人（山崎潮君）　もともと、これが余り多くなれば、株式発行していても自己で持つということになりますと、その分資本がないという状況と同じということから規制がされていたというふうに理解をしております。
○井上哲士君　資本充実の原則や株主平等の原則にかかわるものとして非常に限定的にやられていたと思うんです。けさからの議論でも、このストックオプションによりましていわゆる株式の希釈化とか、それからインサイダー取引などの不正の利用などいろんな弊害ということも指摘をされておりました。
　この九七年の議員立法は、法制審議会にも諮らずに二週間余りで可決成立させるという非常に拙速のやり方だったと思うんですが、当時、著名な商法学者が連名で、開かれた商法改正手続を求める声明を発表されております。ここでストックオプション制度そのものについての多くの問題を指摘すると同時に、制度導入の大前提として公正な証券市場と株式会社法による経営監視制度の充実が不可欠だと、こういう指摘をされております。
　私は、この指摘というのは妥当なものだと考えるんですが、いかがお考えでしょうか。
○政府参考人（山崎潮君）　平成九年に、主に学者のグループの方々からの問題点の指摘、今、委員が御指摘された点以外にも何点か含んでいるところがあろうかと思いますけれども、この点につきましては、私どもとしてもやっぱりストックオプション制度を有効に機能させるためにこのような指摘は傾聴に値はするというふうに考えております。
○井上哲士君　そうしますと、当時指摘をされた公正な証券市場、経営監視制度の充実ということですが、この公正な証券市場といういわば前提と言われた条件を今日満たしていると、こういう前提でこの法案が出されているということなんでしょうか。
○政府参考人（山崎潮君）　私、今申し上げたのは、その当時の議論としてそういういろいろ御指摘があったということは一つの考え方であるということでございますけれども、その後に導入して、現在運営を行っているわけでございます。まだそれほど長い年月がたっているわけではございませんけれども、そういう中でいろいろな心配等があるかということ等ございまして実務の運営を見ているわけでございますけれども、いろんな不祥事があったとか、そういう指摘がないという状況でございます。
　そういう中で、法制審議会でも議論をしていただいたわけでございますけれども、これは全会一致で今回拡大をするということについて御理解をいただいたということでございまして、当時いろいろ心配はされた、しかしやってみて、その心配がそれほど大きなものではないということで、この拡大をしていっても大丈夫だということと理解をして今回拡大をさせていただく、こういうことでございます。
○井上哲士君　その公正な証券市場という条件、前提と言われたそういうことについての認識、評価はいかがなんでしょうか。
○政府参考人（山崎潮君）　この点につきましては、例えばストックオプション等が付与されました取締役が行うおそれがある株価操作とか、こういうものがもしあるとすれば、その行為に関しては証券取引法などの規制によって適切に対応しているというふうに私ども理解をしておるわけでございます。
○井上哲士君　我が国のインサイダー取引の告発の状況を見ておりますと、平成四年にこの委員会が創設されましてから合計十三件ということで、監視の件数でいいますと九百二件ということをお聞きいたしました。アメリカと比べますと、体制が、ＳＥＣが三千二百八十五人、日本の証券取引等監視委員会が二百六十五人と。東京証券取引所の上場企業数だけでも二千七十二社あるわけですから、実際の告発の数からいいますと、実際は目が届いていないというのが私は現状ではないかと思うんです。
　ストックオプションの活用がはるかに進んでいるアメリカなどでは、今申し上げたＳＥＣの体制もそうですし、ディスクロージャーの内容などもいずれも日本と比べますと比較にならない規模で行われて、インサイダー取引の規制にも当たっているわけですし、経営者の報酬の開示も一貫して進めております。
　新しい規則では、株主が報酬水準や報酬と業績との関係を測定したり区別することを容易にするということにもなっています。これに対して、今度の法案では逆に、このストックオプションを付与される者の氏名を公表しなくてもよいということが盛り込まれています。そうすると、今度はだれのいかなる業績を期待して付与するかということは、この制度自体の意義にもかかわりますし、株主の利益の根幹にかかわる問題だと思うんですね。情報開示という流れと全く逆行する規定になるかと思うんですが、その点どうでしょうか。
○政府参考人（山崎潮君）　ただいま御指摘の点につきましては、例えば情報開示、二つの方法で行うことを予定しております。
　一つは、新株予約権全体の問題でございますけれども、この原簿を備え置くわけでございます。そこの原簿に付与された者の氏名、それから付与された新株予約権の内容等を記載するということにいたしております。したがいまして、株主等に閲覧請求権を認めるということでオープンにできるという問題が一つございます。
　それからもう一つは、会社役員に付与されましたストックオプションの状況についてでございますけれども、法務省令におきまして新株予約権の取締役等への付与について営業報告書の記載事項とするということで、株主等に開示をするということを検討しております。
○井上哲士君　いわば事後の問題なんですね。付与する際にこれを明らかにする必要がないというのは、やはり私は逆行する方向だと思うんです。
　それで、衆議院の答弁では、付与する対象として監査役や取引銀行の幹部、または政治家も含めて法的には制限がないということの答弁があったわけです。今、政治家個人への政治献金というのは政治腐敗の関係からも禁止をされました。それでもさまざまな抜け道が今問題になっているわけですが、この付与に当たっての必要な理由というのは幾らでもつけられるものでありまして、きょうの午前中もありましたけれども、元手は要らない、損はないというものですから、形を変えた政治献金として企業献金として使われるようなことも法的にはあり得るのではないかと私は思うんですね。これは非常にやはり国民の不信を招くことにもなると。
　少なくとも、こういう政治家に対する付与というのはこれは好ましくないものだと私は思うんですが、大臣、政治家としてその辺いかがでしょうか。
○国務大臣（森山眞弓君）　今度の改正におきましてはストックオプションの付与対象者は限定されていませんので、政治家に対してストックオプションを付与するということが商法上禁止されているというわけではございません。
　しかし、政治家がストックオプションの付与を受けるということが適切かどうかということは、やはりそれが個別の規制法規に抵触したり、あるいは政治家としての公正を疑われるという可能性があるというような場合にはこれを受けることは好ましくないと私も思います。
○井上哲士君　そういうこともありますから、本当に監視の体制と公開ということが重要だと思うんです。
　ストックオプションが導入をされたときの議論でも、この委員会で、いわゆる会社支配が助長されるんじゃないかという指摘に対しまして、株主総会で付与する対象者ごとに明らかにする、それから取得することができる株式の総数を一〇％以内に制限している、この二点を挙げてそういう会社支配の助長という問題について可及的に防止する措置が講じられていると、こういう答弁でありましたけれども、これは両方とも今回なくなるということですから、この点でも私は前提が崩れていると思うんですが、いかがでしょうか。
○政府参考人（山崎潮君）　確かに、現行法はいろいろ限定しているわけでございます。これに関しましては、例えば十分の一の規制の問題でございますけれども、これは会社支配の公正性の確保という点もいろいろ言われていることは言われておりますけれども、それもさることながら、やはり自己株式の取得及び保有が原則として禁止されていたということの影響があったということで、それを大量に付与、持ってもいいということにするとその原則に抵触をすると、こういうことからかなりいろいろ規制が設けられたというふうに理解をしております。
　さきの通常国会におきまして、改正前の商法のもとではそういうことで制限をされておりましたけれども、これが通常国会におきまして、いわゆる金庫株法でございますけれども、その関係で自己株式の保有が自由に認められるというふうに発想が転換されたわけでございまして、そういう関係から、今まで規制していた理由がなくなるということから、その数量的な制限等は撤廃をするというふうにしたわけでございます。
○井上哲士君　金庫株の保有についてはさまざまな反対意見もありました。私は改悪だったと思うし、当時の野党からもそういう反対の声が出たわけです。それに合わせて一層悪くするというのは、これは理屈に合わないと思うんですね。
　いずれにしましても、先ほど紹介しました商法学者の声明でも、監査役の独立性の強化といった課題が解決されていない、経営監視機能の強化がされていないというもとでこのストックオプションを緊急に導入しなければならない状況にあるかは疑問だという指摘もありました。
　衆議院での我が党議員の質問に対して、こういう株式会社の経営監督機能の強化などが九七年以来どう図られたのかと、こういう質問に対しまして、現在その監督機能というところはなされていないというのが答弁でありました。私は、やっぱり九七年以来指摘をされていた問題を、前提と言われていた問題を解決することなく一層の規制緩和だけを前倒しにすると。やっぱり順序が逆であるし、余りにも政策的な整合性に欠けると思うんですが、大臣、いかがでしょうか。
○副大臣（横内正明君）　私から御答弁をさせていただきます。
　ストックオプションは、会社のために忠実に職務を執行する立場にある取締役等に対しまして、株価の上昇による利益を得させることを目的とするものでありますから、場合によってはいわゆる利益相反関係をもたらすおそれがあると、そういうことで、委員がおっしゃいますように、経営監視制度の充実が必要であるという御指摘があることは承知をしております。ただいま御指摘がありましたように、平成九年にこのストックオプション制度が議員立法で導入された際にも、学界の一部からそういう御指摘があったことは御指摘のとおりであります。
　しかしながら、平成九年の商法改正以降、ストックオプションについてはかなり多くの会社で採用をされ、着実に実務に根づいてきております。現在時点まで、この三年間に七百八十三社がストックオプション制度を採用しているという状況でございまして、そういう実務の中で今申し上げたような利益相反関係を原因として経営がゆがめられるような問題事例というものは発生したということは聞いておりません。したがいまして、今回のストックオプション制度の見直しについて法制審議会の会社法部会で議論をされたわけでありますけれども、会社法部会においては学者委員の方々も含めて全会一致で要綱案を決議したというふうに聞いているところでございます。
　もっとも、委員が御指摘されるような現在問題が生じていないとはいっても、御指摘のような点も傾聴に値するところでございまして、法制審議会の会社法部会においては来春の通常国会への法案提出を目途として企業統治、いわゆるコーポレートガバナンスですが、会社の経営監視のあり方について実効性を高めるための諸方策について審議を続けていただいておりまして、現在その答申内容を期待して見守っているところでございます。
○井上哲士君　早くから広がっているアメリカなどでも、ストックオプションの運用やインサイダー取引の調査というのは大変困難をきわめておりまして、最近の報道など見ておりますと、ＳＥＣに対する報告も、一般会計基準に従った決算書とは別にストックオプションの費用などを勝手に除いた決算書をつくるなど、いろんな監視の目を逃れようという動きも広がっているということも報道をされておりました。これと比べても大変体制が弱い日本のわけですから、私はやはりこの監視の問題ということを先送りにして今回これを前倒しで緩和をするということについては一層の問題を広げる、弊害を広げるということを指摘しておきたいと思います。
　次に、その中で働く皆さんの権利がどうなるかということなんですが、旧労働省は九七年にストックオプションの賃金性にかかわって通達を出されていると思うんですが、簡潔にその趣旨をお願いします。
○政府参考人（鈴木直和君）　今御指摘の通達の内容でございますが、ストックオプション制度につきましては、権利付与を受けた労働者が権利行使を行うか否か、それから権利行使をする場合にその時期や株式の売却時期、これをいつにするか、それを労働者が決定するものでございます。
　したがって、この制度から得られる売却益につきましては、それが発生する時期、額ともに労働者の判断にゆだねられているということから、労働の対償ではなく、賃金には当たらないという考えでございます。
○井上哲士君　先ほど紹介した学者声明でも、このストックオプションを付与する場合に定期昇給をストップしたり賞与の減額がなされる、そういうおそれがある、経済的には無価値になり得るものであることからすると会社による負担軽減の手段に利用されるおそれがあると、こういう指摘も出されました。
　通達は、これは賃金ではないんだということで出されたわけですが、その後、実際にこのストックオプションが行われたときに通達がどのように運用されているかということは把握をされているんでしょうか。
○政府参考人（鈴木直和君）　ストックオプションから得られる売却益、先ほど申し上げましたように、賃金には当たらないと解釈しておりまして、そういった観点からストックオプション制度について具体的にどうこうという統計はございません。
○井上哲士君　今やこれがパートの方にも広がっているというようなことも報道もされているわけです。パートの方などは、ストックオプションを付与されても大半賞与はないわけですね。ストックオプションを付与されインセンティブだけはかき立てられると。しかし、いつ、これはストックオプション自身がそれこそ紙切れになるという可能性、危険もあるもので、現にアメリカではＩＴバブルの崩壊で株価の下落で無価値になったストックオプションを抱える企業が百社のうち八〇％と、このうち四八％が実質的な行使価格の引き下げを実施している、その九割強がこの行使価格を時価に引き下げたオプション追加設定をするというようなことも報道をされております。日本でも、いわゆる塩漬けになっているというようなことも幾つか報道があるわけですね。
　私は、今回一層規制緩和をするということですから、通達出しっ放しじゃなくて、実際それが本当に労働者の保護という点からどう運用されているかということは一層しっかり把握をして新たな対応の強化をすべきだと思うんですが、いかがでしょうか。
○政府参考人（鈴木直和君）　今回、改正案が出ているわけですが、こういった商法改正後、ストックオプションがどう普及するか、それからその運用状況がどうかという点については注視をしていきたいと考えております。また、現行制度のもとでは現行の通達について十分周知をしていきたいと考えております。
○井上哲士君　パートの方も含めてやはり働く皆さんの多くは株などに知識のない人々もあるわけで、多いわけで、リスクの問題などがどうきちっと説明をされているのかなど、いろんな問題がありますし、今後広がると思うんですね。やはり、そういう人々の権利をしっかり守っていくという点で対応を一層強化することが必要だと思います。
　次に、計算書類の公開の問題でありますが、今回、インターネット上の公開なども盛り込まれております。
　これまで公告制度がありながら非常に実施が低かったというのが、午前中、先ほどの答弁にもありましたけれども、なぜこういうふうな実態になっているのか、その理由についてはどうお考えでしょうか。
○政府参考人（山崎潮君）　全部の企業に聞いたわけではございませんので推測にわたるところはあろうかと思いますけれども、まず一つは、計算書類を公告することの意義についてやはり理解が十分ではないという点が一つあろうかと思います。それと、実際上の理由といたしましては、日刊新聞等による公告、これはやはり費用が高額であるということ、これがネックだというふうに考えております。
○井上哲士君　日本経済の大部分を占める中小零細企業の皆さんのやはり実態がそこにあると思うんですね。大変費用自身が、負担がかかるということもそうですし、会社のいろんな体制のことも含めてそういう困難が今日まであったということが、なかなか実施をされてこなかったという状況があると思うんです。
　株式会社といいましても中小零細企業の多くは同族であって、事実上無限責任になっているというものが大変多いわけです。幅広く株式公開をして資金を集めている大会社とは、やはり書面公開、書類公開をしなければならない社会的な責任も大きさも全く違うと私は思うんですね。公開することによって親会社や取引先などから単価引き下げなどに悪用されるんじゃないかという心配の声もいろいろ聞くわけです。
　大きな事件のたびに問題になるような大企業の使途不明金が明確であるかとか公開などは商法改正のたびに議論になっていたわけですから、今急ぐべきはまさにこういうことであると。多くのやっぱり中小零細企業の皆さんの実態を見据えた運用を求めまして、質問を終わります。
○福島瑞穂君　社民党の福島瑞穂です。
　私の方からも、特に有利なる条件、公正価格についてお聞きをしたいと思います。
　特に有利なる条件の意義、判断方法というものを教えてください。
○政府参考人（山崎潮君）　特に有利なる条件ということでございますが、これは、新株予約権の発行時点において払い込まれます新株予約権の発行の対価が一つございます。それから、新株予約権の行使時点において払い込むべき権利行使価額というものがございます。当初払い込むもの、それから将来払い込むもの、この二つがございますけれども、この合算額でございますが、この合計額が新株予約権の発行時点において予測される権利行使期間中における株価の平均値より特に低額である場合をいうということでございます。
　続けてよろしゅうございますか。
　じゃ、どうやってその株価を知ることができるのかということでございますけれども、この算定方法、幾つか実務上確立した方法がございますけれども、典型的なものをちょっと申し上げたいと思いますが、市場価格がある株式ということで例をとった場合でございますけれども、この算出方法は、特定の株式の株価の変動というのは過去の株価の変動の仕方と同様になることが多いという経験則があるわけでございまして、これを前提といたしまして、過去の値動きからその株式価格のばらつき度合い、これを求めるという統計手法を使うわけでございます。この権利行使期間中に特定の価格になる確率、これを算出いたします。それぞれの価格にこの確率を乗じたもの、これを合算いたします。そうしますと、この予測値が出てくるということでございます。
　ただ、これは確率等のいろいろなものを使っておりますので幅のある数値になるということでございまして、必ずしもちょっと食い違いがあったから有利になるということにはならないということでございます。
○福島瑞穂君　それはブラック・ショールズの式と言われているものでしょうか。
○政府参考人（山崎潮君）　御指摘のとおりでございます。
○福島瑞穂君　午前中もありましたが、ショールズとマートンの二人はこの研究でノーベル経済学賞を受賞したわけですが、ただ私は数式どおりに株価が動くんであれば何も問題がないというふうに思うんですね。金融工学は市場を代替できるような力を持っていないとも言われています。現に、アメリカでも日本でも株価が下落をし続けているわけですから、どう考えてもブラック・ショールズの式どおりに株価は動いていないのではないか。ブラック・ショールズの式は結局ブラックボックスで幾らかわからないというふうに思うのですが、いかがでしょうか。
○政府参考人（山崎潮君）　経済は生き物でございますから、将来どうなるかということは、いろいろな事態が起こり得るわけでございますが、一般的に求める方式、これについては確立をしているということでございまして、現実にかなり経済的な恐慌等が来たという場合には、その予測とかなり異なるものということはあり得るということは承知はしております。
○福島瑞穂君　将来の株価分布が正規分布になるという仮定は正しいのでしょうか。特に、ストックオプションは三年後、五年後という形で権利行使をするかもしれない。つまり、ストックオプションを入手するときに、将来この株価が権利行使をするときには幾らぐらいになっているという時価予測をするわけですよね。その時価予測が一体幾らなのか。もし今の日本の現状だと、うんと低いのがもしかしたら権利行使の時価予測かもしれません。そういう意味では、この数式の妥当性が本当に現代においてあるのかどうかという点について重ねてお聞きします。
○政府参考人（山崎潮君）　残念ながら、私、数学は余り強くないものですから、これが妥当するのかどうか、全部チェックすることはとてもできないわけでございますけれども、私ども、法制審議会でも議論をいたしまして、この数式、現実にアメリカ等で、予想狂うことももちろんありますけれども、今まで定着してきたということでございまして、その数式に関して特段問題があるというふうには私ども理解しておりませんで、それがもしあれば法制審議会でも相当な議論になった、こういうものを導入していいのかということになったと思いますけれども、そういうことにはならなかったということから、私どもとしてはこの数式がおかしいというふうに思ってはいないということでございます。
○福島瑞穂君　ただ、例えば一九九七年春にはショールズとマートンを擁するロングターム・キャピタル・マネジメントが六十億ドルの資産を半減しとか、結局このノーベル賞を受賞した人たちを擁するところが株価で大損をしているわけですよね。
　私は、そんなきれいな分布になるわけがなく、しかも今後株価がどうなるか予測もつかない状況で、この有利なる条件あるいは公正価格の算定基準を言うことが本当に可能なのかどうかという点について、実は一番疑いを持っております。
　非常に申しわけないんですが、かなり数式において、それを現状に適用した場合、幅があることは非常にわかります。でも、この式、ブラック・ショールズの式は、例えば立法段階においてどれぐらいの妥当性があるというふうに判断をされているのでしょうか。なぜなら、この式に当てはめてストックオプションの与えた金額が適正かどうかとやるわけですから、それは本当に大問題だと思います。よろしくお願いします。
○政府参考人（山崎潮君）　数式で出すためには、幾つかの過程を積み重ねるわけでございます。そういう意味では幅があるということになるわけでございますけれども、私どもこの数式に関して、特にアメリカで事例が起こったということは承知はしておりますけれども、この数式の合理性ですか、これについておかしいという指摘はなかったというふうに理解をしております。
○福島瑞穂君　そのブラック・ショールズの式についてちょっとだけ読んだんですが、済みませんが、株というのは、一定程度の金融工学があるとしても、現実には国際情勢や政治的な問題や、それこそ構造改革の成否によっても、あらゆることでやはり激変をすると思うんですね。
　このオプションを与えるときの権利行使期間が一カ月後、二カ月後、三カ月後ではなく、もう少し長期間ですから、それを果たしてやることが可能なのかどうか、ちょっとしつこいんですが、そこまで検討されたかどうか、御説明をお願いします。
○政府参考人（山崎潮君）　確かに、アメリカで予測がつかない事態というふうに指摘されているものございますけれども、それ以外その例が多発しているかということでございますけれども、一応実務はそれで動いているということでございます。
　私ども、その合理性について全く一点の疑いもないかと言われれば違うかもしれませんけれども、一応の合理性を持っているというふうに理解をして導入したということでございます。
○福島瑞穂君　特に有利なる条件が、ですから、いつだれがどういう状況で判断するのかということについては、例えばこれは数式に簡単に当てはめて適正かどうかと判断をするんですか。それとも、若干何かを加味してやるんでしょうか。
○政府参考人（山崎潮君）　私、ちょっと言葉が足りなかったかもしれませんけれども、数式のみではないということでございまして、一応数式が出てきましても、そのときの経済状況等、今後何年間かそれほど景気がよくならないという見通しであれば今までの株価の動きとは違ってまいります。そういうことも加味しなければならないということでございます。
○福島瑞穂君　だれがどのようなファクターで判断をするのか、お願いします。
○政府参考人（山崎潮君）　これは、取締役が最終的にその判断をして正しいかどうか、特に有利なるという判断であれば、これは株主総会で御判断をいただくということになろうかと思います。
○福島瑞穂君　だから問題だと思います。取締役が自分で判断をするわけですよね。そして、取締役会のみの決議で公正価格かどうかを決められる。特に有利なると判断すれば株主総会で議論ができるわけですが、特に有利なる価格になると取締役が判断をしなければ、取締役会のみで、取締役の段階のみでこれが決められると。
　私はそこが問題だと思います。ブラック・ショールズの式が若干ブラックボックスではないか。そのさまざまな要件を加味することも取締役自身がやるわけですから、株主総会の決議でなく、取締役会でやるということについては問題があると考えます。どんな歯どめがあるのでしょうか。
○政府参考人（山崎潮君）　確かに、御指摘の点ございます。取締役の判断でやる場合は、公告をいたしまして、それに対してやはり判断がおかしいということであれば発行差しとめの請求をするという手段が設けられております。
○福島瑞穂君　確かに、公告を見ていて発行差しとめというのはあり得るのですが、よほど利害関係がない限りなかなか見ないと思うんですね。私は、思い切ってこれを、取締役会の決議、取締役が自分の判断によって適正価格かどうかを決めてしまうというのではなく、株主総会の決議事項とすべきであると考えますが、いかがでしょうか。
○政府参考人（山崎潮君）　私どもといたしましては、この考え方は新株発行のとき、この考え方と同じにしているわけでございます。現在発行するものと将来発行するもの、この機能が極めて似ているということから同じ構成をとっているわけでございまして、これを公告して後で差しとめるということ、これも利害がある方は当然見て権利行使をするわけでございます。
　そういう点で、そのチェックとしては過不足はないというふうに考えております。
○福島瑞穂君　ただ、ストックオプションとそれから新株発行とは御存じのとおり違います。新株発行はずっと株式会社がやってきたことで、ストックオプションに関してなぜ今まで、つい最近まで認められてこなかったかという理由がそれはあると。
　今回、対象もいろんなものも限定をつけないわけですから、せめてこれは、適正価格かどうかが重要な問題、例えば極端に言うと、取締役がかなり低い金額で例えばお手盛りをやったとしても取締役会のみで決まってしまうわけですよね。ですから、これは株主総会決議事項とすべきだと考えますが、いかがですか。
○政府参考人（山崎潮君）　現在、同じようなものといたしまして新株引受権付社債、これはワラントでございますけれども、これも株主総会の決議事項ではございませんで、取締役で出していると。機能的に同じようなものを取締役会で扱っているわけでございます。
　それから、ストックオプションに関しましては、これは常に有利発行になるわけでございますので、株主総会で理由を開示し、特別決議の議を経て行うということで、そちらの点についてははっきり歯どめがついているということでございます。
○福島瑞穂君　ただ、情報公開などがどの程度行われるのかということもあると思います。
　例えば、監査の手を緩めてほしいからと監査役や弁護士などにストックオプションを付与するような不正目的も、別に合理的理由があれば隠されてしまうというおそれもあります。この点などはどのような歯どめがあるのでしょうか。
○政府参考人（山崎潮君）　先ほど申し上げましたけれども、ストックオプションに関しましては、株主総会におきまして授権決議をするわけでございますが、その段階で有利発行を必要とする理由を開示すべきということになっているわけでございまして、それを開示した上で特別決議で議を経るということでございます。そういう意味では、そこでチェックをしていただくと。
　例えば、今言われましたように、監査役とか弁護士とか、そういうパターンで決めていくと、だれということじゃございませんけれども、それについてやっぱり不都合であるということならば否決をしていただくということでチェックが働くというふうに考えております。
○福島瑞穂君　この開示が十分にされることが極めて重要だと思います。
　ですから、会社経営者に、この新株予約権を有利発行することを必要とする理由の開示に当たっては十分に情報公開されることが必要であるということの周知徹底、例えばどの程度情報を開示するかということもありますが、それが大変必要だと思いますが、いかがお考えでしょうか。
○政府参考人（山崎潮君）　大変重要な御指摘でございます。この法案が、法律が成立した暁にはその周知徹底、もう少し実務と詳しいいろいろな打ち合わせをしたいというふうに思っております。
○福島瑞穂君　この情報の開示が極めて重要なので、ぜひ実務的なレベルで周知徹底をしてくださることを重ねて要望いたします。
　改正によって潜在的株主、株式数の増加が想定されるので、より株価操作、インサイダー取引等が行われる危険性がふえることにもなるかもしれません。日本ですと、さまざまな大企業であっても不正経営だとか乱脈経営が新聞などでも報道をされます。ですから、この監視体制についてお聞かせください。
○政府参考人（渡辺達郎君）　お答えいたします。
　私ども証券取引等監視委員会は、日々、株式市場の値動きをずっと見ておりまして、例えば特異な値動きをする銘柄があるというようなことになりますと、株価操作とかインサイダー取引があるんではないかというようなことで、いろいろとその事実関係の解明とか手口等の分析を行いまして、その結果、法違反があれば厳格に対処するということを日々行っております。
　こういう日々の活動は行っているわけではございますけれども、御指摘のように、いろいろ最近証券市場問題の重要性が、日本経済における重要性が増してまいりまして、私どもとしましては我々の体制をさらに格段に強化する必要があるということで、十四年度、来年度からの機構定員要求の中に、例えば検査体制の強化ですとか、それから金庫株の解禁等もございまして相場操縦やインサイダーの問題、さらに重要になりますので、こういうことに対する人員の手当てというのを関係当局にお願いしているところでございます。
　今後とも、こういう必要な人員の確保とか、それから自主規制機関、これは取引所とか証券業協会でございますけれども、ここでもいろんな監視活動をやっております。そことの連携の強化、それからアメリカやヨーロッパの外国当局との連携強化、それから民間の弁護士、会計士さんたちにもぜひ我々のところに来て働いていただくというような、いろんなチャネルの多様化というようないろんな施策に取り組みまして、御指摘のような体制整備を図っていきたいと考えております。
○福島瑞穂君　ぜひ頑張ってください。
　ストックオプションの賃金性なんですが、賃金かという問題に対しては厚生労働省は賃金ではないと言っています。しかし、国税庁は賃金だと言っています。つまり、一時所得か給与所得かで見解が対立をしていると。これは一体どっちなんでしょうか。
○政府参考人（山崎潮君）　両方ともちょっと所管ではないんで大変お答えしにくいわけでございますが、税の関係でどういうふうに扱うかという問題はまた別途になろうかと思いますけれども、先ほど厚生労働省の方からも御答弁ございましたけれども、いわゆる労働基準法上の賃金には当たらないということは私どもも同じ解釈でおります。
○福島瑞穂君　国税庁はストックオプションの行使で得た利益は給与所得として申告すべきであるとしていると。新聞記事にもありますけれども、それで追徴されたところがあるというふうになっています。この辺の混乱は法律が改正された後、克服されるのでしょうか。
　また、もう一点、日本法人については売却時まで課税が繰り延べが認められておりますが、外国法人については行使時に課税をされると。この点も不公平だと言われているのですが、この点は将来、法務省の管轄ではないのかもしれませんが、どのように考えていらっしゃるのでしょうか。
○政府参考人（山崎潮君）　現在のシステムの中でもいろいろ御指摘があるということを私ども承知はしております。ただ、今、私どもこれからこれにつきまして国税庁の方ともお話し合いをするということになろうかと思いますけれども、まだ国税、財務省ですか、そちらの方の関係と具体的に打ち合わせをしておりません。そういうことで、現在の段階でどのようになるか、それからまた今度拡大されるわけでございまして、拡大された部分についてどのように扱うかということは今後の課題として検討してまいりたいというふうに思っております。
○福島瑞穂君　次に、貸借対照表またはその要旨の公告にかえて、貸借対照表を五年間、自社のホームページで開示することができるというふうになっています。
　ところで、小規模会社においては現行の貸借対照表の公告制度がほとんど実施をされていないという現状があります。不実施に対しては過料の制裁や、損害をこうむった者からの取締役に対する損害賠償請求の制度がありますが、過料になった裁判例はありません。なかなか大変かもしれませんが、法整備をする必要があるのではないか。本来もっとちゃんとすべきではないかという点についていかがでしょうか。
○政府参考人（山崎潮君）　現状でなかなか公告をしていただけないという状況が続いている。その中で、じゃ過料を科したのかと言われるとゼロであるということで、非常にジレンマでございます。
　ただ、やはり何かのサンクションがないと、ただ公告をしてほしいということでもできませんし、今後、じゃどういう形でやっていただけるようになるか、いろいろ御指摘もございますし、現状も現状でございますので、なお研究してまいりたいというふうに思っております。
○福島瑞穂君　ちょっと質問が戻って申しわけないんですが、ストックオプションは賃金ではないという回答なんですが、現状では賃金的に支払われている場合があるのではないか。パートタイマーの人に対してもこれは使われているという新聞記事もあります。
　そうしますと、税金上は賃金ではないとしても、給与所得としては課税されていないとしても、実質的に賃金的に支払われている例があるのではないかと思いますが、そのあたりの実態把握はどうしていらっしゃいますでしょうか。
○政府参考人（山崎潮君）　この点については、私どものもともとの解釈権限でもございませんし、その実態となりますと、私ども直接やっていないということでお許しをいただきたいと思います。
○福島瑞穂君　済みません。つまり、御存じ、労働基準法は全額払い、直接払いなどを規定しているわけですが、例えば企業で、特に中小企業だと、例えばボーナスで電化製品を、例えば自社製品の物で払うとか、ストックオプションも今多額のお金がない場合に、従業員などに将来値上がるからということで実は賃金的に、例えばボーナスがわりに払われるというようなこともあるのではないか。そういうことは法制審議会などでは議論にならなかったのでしょうか、教えてください。
○政府参考人（山崎潮君）　実態についてそれほどはっきりした指摘があったわけではございません。ただ、いろいろ新聞紙上等書かれているものもございます。今後、先ほど厚生労働省の方からも御答弁があったかと思いますけれども、そういう実態、いろいろ御指摘がありまして、そういう問題、いろいろ生じてくれば、私どもどうするかということは、厚生労働省の方と御相談申し上げながら考えていきたいというふうに思っております。
○福島瑞穂君　現実に賃金が余り高くできず、かつ資本が余りなく、賃金が高くできず、ボーナスが例えば払えないときに、かわりにこの制度を使って実質的にはボーナスがわり、実質的には賃金の上乗せ分として使われるということも十分あるだろうし、新聞記事などもあります。ぜひ、もしこの法律が通った暁には、厚生労働省と法務省がその辺のチェックをしてくださるようにお願いします。
　じゃ、お願いしますで再度答弁、お願いします。
○政府参考人（山崎潮君）　御指摘の点も踏まえまして、厚生労働省とよく検討してみたいと思います。
○福島瑞穂君　はい、よろしくお願いします。
　次に、議決権行使を電磁的方法で行うことにより、株主名簿も電子化され、株主のメールアドレス、住所等の情報が会社においても電磁的記録として管理されることになりました。これで、成り済まし、例えばだれかにかわってやるとか、そういうことの防止策についてどう考えていらっしゃるでしょうか。
○政府参考人（山崎潮君）　確かに、本人性の確認ということになろうかと思いますが、これも会社が行うことでございますので、法律で画一的にこうすべきというふうに定めてはおりません。
　考えられる方法としては、やはり個々の会社でいろいろ工夫をしていただくんですが、一つのやり方は電子署名でやっていただくということ、これはかなり確実性があるだろうと。それから、やはり対象者との関係でパスワードを決めて、パスワードで本人を確認していくと、こういうふうな方法が考えられるというふうに思っております。
○福島瑞穂君　原則、会社に任せられるという御答弁なんですが、そもそも商法自身が、会社の私的自治に関して不正やおかしいことが起きないように規制するのが商法の規定だと思います。ですから、会社に任せられるということではなく、何らかの法的な整備あるいは手当てが必要ではないかというふうに私は考えるのですが、いかがでしょうか。
○政府参考人（山崎潮君）　いろいろ法的な関係で規律をしているのが商法でございますけれども、これはかなり技術的な問題を含むものでございます。その時々によっても技術が変わってくるということで、私どもで一律に定めるのは適当ではないというふうに考えたわけでございます。
○福島瑞穂君　会社の誤りあるいは犯罪行為によって顧客名簿が流出、漏えいされた事件が多数発生をしております。このようなことに関しての手当てはどうお考えでしょうか。
○政府参考人（山崎潮君）　残念ながら新聞報道でそういうものもあるわけでございますが、まさにそれは会社のコーポレートガバナンスの問題でございまして、会社の方できちっとした対応をしていただきたいということで、私どもは特にこの点で手当てをしているということはございません。
○福島瑞穂君　ただ、個人情報の保護には十分留意するよう会社に周知徹底していただきたいと考えますが、いかがでしょうか。
○政府参考人（山崎潮君）　その種の問題、いろいろ起こりまして、周知徹底をするというのが私どもの仕事でございますので、それはまた実態を把握しながら、どういうふうにしていくか決めたいというふうに思っております。
○福島瑞穂君　デジタルデバイドについて、衆議院でも質問が出ておりますが、随分アクセスが人によっても違うのではないかと思いますけれども、いかがでしょうか。
○国務大臣（森山眞弓君）　この改正法案では、デジタルデバイドの問題に関しましては、基本的に、現行法上、書面によって送付あるいは提出されることが要求されているものを電子化する、その場合には、送付あるいは提出を受けることとされている相手方が電子化に同意するということが前提条件でございまして、それが必要であるということを決めているわけでございます。
　ですから、現行、書面で行うとされているものを電磁的方法によって送付または提出された場合には、ＩＴを利用できる設備がないなどの理由によってその受領が不可能になってしまう方がいるということを考慮いたしまして、御本人の承諾によって行うということにしております。
○平野貞夫君　今回の商法の改正は、従来と違って、現実後追い型の面ももちろんありますんですけれども、結構、政策誘導型という面もあって、新しい社会経済情勢に対応するということで評価する部分もあるんですが、いろいろ朝からの委員の先生方の御指摘のように、心配する部分も正直言ってあります。
　最初、法務大臣にお尋ねしますが、けさほども話題になっていたんですが、中身は大分新しくなるようですけれども、何せ言葉が古い。一体、この片仮名を恐らく日本人で読める人はもう二割いるかどうかわからぬと思うんですがね、この片仮名の文章というのは。これ、大まかで結構でございますが、何年ぐらい先には直すつもりですか。
○国務大臣（森山眞弓君）　この商法というのは非常に古い法律でございまして、明治三十二年に制定されたものですから、片仮名文語体で記載されております。また、現在では使用されていないような言葉も使われておりますので、平仮名口語体の表記になれ親しんだ多数の国民にはわかりにくいというのは全くおっしゃるとおりだと思います。
　そこで、法務省では、平成五年に民事局内に商法学者を中心とします商法現代語化研究会というのをつくりまして、商法中、会社に関する規定、第二編を中心に平仮名口語体による現代的な表記に改めるための問題点の整理及び検討を行ってまいりました。
　会社法制につきましては、さきの通常国会で、自己株式の取得及び保有規制の見直し、並びに株式の大きさに関する規制の廃止という大規模な改正が行われ、さらにこの国会と次期臨時国会におきましても大幅な改正が行われるという予定になっております。会社法制に関する商法の規定はほとんど改められてしまうという、内容的にはですね、結果になるわけでございます。このため、先ほど申しました現代語化研究会というのは、実質的な内容の改正をまず優先させるということにしまして、現在は個別の規定の現代語化の作業を一応中断しているという状況でございます。
　法務省におきましては、実質的な改正が一応終わりました後でさらに現代語化のための検討を行いまして、今の見込みでは平成十六年ごろには会社法制の現代語化をするための法案を出せるかなというふうに考えております。
○平野貞夫君　わかりました。
　素人がこんなことを言っちゃいけませんが、そのときに、やっぱり用語の使いがすごくおかしい用語がある。そもそも商法という言葉がぴったりしないんですね。これは、ぜひ商法という名前から変えていただきたいということと、それから使用人という言葉がありますね、取締役と使用人。これ、ひょっとしたら差別用語になるのかもわかりませんよ、我々の感覚からいえば。それから、商人という言葉もあるでしょう。商人という言葉もとてもじゃないですが今の社会のイメージと違うので、こういう言葉もひとつ変えていただきたいということを要望しておきます。
　そこで、ストックオプションの自由化のことなんですが、もともとは議員立法でやったことですし、私どもも賛成したものですから、責任は我々にあると思うんですけれども、いろいろお話を聞いていますとやはり結構問題がある。その趣旨のことは附帯決議にも恐らく盛り込んで、施行についての法務省側への要請を採決の後はお願いするようになると思いますが。会社の経営というか、世の中が非常に活性して会社がうまくいっているときにはこれはよく機能するかもわかりませんが、一たん悪くなれば、共食いというかタコが自分の足を食うような話になって、口の悪い人によると、企業が狂牛病化するかわからぬと。
　非常に問題があるという意味で、民事局長、この運用に当たってはさまざまな手当てはすると思いますが、細かい御答弁はいいんですが、しっかりとしたやっぱり対応で施行、運用に臨んでいただきたいと思うんですが、ちょっと一言。
○政府参考人（山崎潮君）　確かに、御指摘のとおり、いろいろな規制を緩和していくわけでございます。やはり、その実務をきちっと我々はフォローをいたしまして、問題があれば速やかに手当てをするということは大変重要な御指摘だろうと思いまして、私どもも十分に追跡していきたいというふうに思っております。
○平野貞夫君　ところで、今回の商法改正と、今非常に社会問題、政治問題になっております不良債権処理の問題との関係ですが、これは関係あるんですか。
○政府参考人（山崎潮君）　なかなか難しい御質問でございますけれども、例えばアメリカの例でございますけれども、ストックオプションの付与の対象者に関する規制の撤廃及び種類株式の多様化の解禁を行っているわけでございますけれども、アメリカでは、例えば銀行等の金融機関が不良債権を放棄するのと引きかえに、債務者の会社からストックオプションの付与を受けたりということもあるようでございます。その具体的なニーズに即した種類株式の種類の発行、これをしたりとか、そういう使い方も行われているというふうに聞いております。余り具体的にちょっと承知しているわけではないんですけれども、そういうようなアメリカからのその例を参照すれば我が国においてもそういう形で利用するということ、そういう局面が今後生まれてくる可能性もあるのではないかというふうに予測している段階でございます。
○平野貞夫君　この法案の中に議決権の制限株式の発行限度を拡大する内容のものがございますね。今説明されたのとちょっと違うと思いますが。これは小川先生が午前中に指摘されたように、これから多分金融不安が再燃すると思いますが、銀行にまた改めて再び国に優先株を購入させて公的資金を再注入するという、しやすくするという規定になるんじゃないですか。ひょっとしてそういうねらいのためにこの法案成立を急いでいるんじゃないかという気がするんですが、その点についてはどうですか。
○政府参考人（山崎潮君）　午前中も御指摘ございましたけれども、私どもとしてはそのような意図は全くございません。
　ただ、今後どのような利用をされていくかということは、その事情事情に合わせて使えるということを認めておりますので、まだ今後の問題はちょっと別であるというふうに考えております。
○平野貞夫君　ということで、私は、この商法改正と不良債権処理問題はやっぱりかなり関連があるというふうに見ております。
　それで、村田副大臣、まことに御苦労さんでございますが、ちょっと教えていただきたいのは、これは事実関係の確認をしたいことなんですが、報道によりますと、十一月一日ごろ日米で財政金融協議が東京で行われたということを聞いておるんですが、事実かどうか、行われていたとすればどういう目的でどういうメンバーで開かれていたか教えていただければと思います。
○副大臣（村田吉隆君）　むしろ、財務省の方からお答えした方がよろしいかというふうに思いますが、事実関係だけなので私の方からかわって答弁をさせていただきます。
　財務省から岩下国際局次長がそうした会議の共同議長として出席したと、こういうことのようでございます。
○平野貞夫君　財務省の方は。
　ちょっと構わない範囲で、どういう目的でどういう内容だったかというのをかいつまんで言っていただければありがたいのですが。
○政府参考人（岩下正君）　財務省の国際局次長でございます。
　お答え申し上げます。
　十一月一日、場所はワシントンでございました。会議の名称は日米財務金融対話と称しております。今、村田副大臣からお話がありましたように、財務省からは国際局次長の私が、それから金融庁からは大久保参事官が日本側の共同議長として出席をしております。それから米国側からは財務省のソーベル次官補代行、そのほか金融関係の監督官庁等から出席をいたしております。
　会議の内容でございますけれども、そもそもこの会議は成長のための日米経済パートナーシップという、総理とそれからブッシュ大統領との間で合意された日米の経済対話全体の枠組みの中で位置づけられておりまして、今回がその第一回の作業部会的な会合でございました。内容といたしましては、日米両国の最近の金融市場や監督・規制政策の動向、それからアメリカのテロ事件後の経済情勢や経済政策の動向を日米それぞれの国から紹介をいたしまして意見交換をしたということでございます。
○平野貞夫君　となりますと、この日米対話というのは、ブッシュ大統領と小泉総理の、あれは九月の二十五日でしたか、ワシントンでの会談はこれに基づいて行われたと、こう理解していいですか。
○政府参考人（岩下正君）　枠組みそのものはその前のたしか六月であったかと思いますが、日米首脳会談で固まったものでございます。
○平野貞夫君　わかりました。
　村田副大臣、先ほど成立しました補正予算で、たしか特別会計だったと思うんですが、五百億円の企業再生ファンドへの拠出の中身があったと思うんですが、国会はそれを承認したと思います。いろいろ報道では、ＲＣＣ、整理回収機構にこの企業再生ファンドをつくって、政策投資銀行なんかからもそれに資金を投入して、これからいろいろ出てくる、いろいろ処理される不良債権の買い取りとかそういうことをやろうという報道があるんですが、これについて金融庁というのはどういう計画を、考えを持っていて、それから、けさの日経新聞なんかによりますと、自民党の中でこのＲＣＣを機能拡大しようじゃないかという動きもある。そういったことについてお聞かせいただければありがたいんですが。
○副大臣（村田吉隆君）　我が国の金融機関が抱えます不良債権につきましては、四月の緊急経済対策におきましても、その後の六月の骨太の方針でも不良債権を処理するということが重要施策として位置づけられました。そういう意味で、私どもは、ここ三年ぐらいの後に我が国金融機関の不良債権の残高、この状態を正常化したいと、こういう意思で今一生懸命努力しているところでございます。
　その中で、私どもはＲＣＣをもっと有効に活用したらどうかという意見が与党の中でも出てまいりまして、いずれＲＣＣにかかわる法律改正は御審議をお願いすることになると、こういうふうに思いますが、その中でＲＣＣがかかわりまして企業再生ファンドをやると。これは、従来企業の再生ファンドというのは我が国においては余り発達を見ていなかったということでございまして、この際、銀行やＲＣＣが、特にＲＣＣが五十三条によりまして買い取った債権につきまして、デット・エクイティー・スワップをいたしまして、それをファンドに拠出する。このファンドには、今御指摘の政策投資銀行も加わりまして、民間も加わりまして、出資を受けたお金によりまして株主としてファンドがそうした再生に該当するというような企業について再生を図っていくと、こういうスキームでございます。
○平野貞夫君　今、副大臣のお話の中に民間もそのファンドに加わるという話があったんですが、これは外国の投資ファンドなんかもそこに加わる可能性がありますか。
○副大臣（村田吉隆君）　それは排除していないということでございます。
○平野貞夫君　それから、情報によりますと、この間の補正予算、それから政策投資銀行、そのほかで本年度は四千億というぐらいのファンドをつくりたいという構想だという、そういう構想もあるということは事実でございますか。
○副大臣（村田吉隆君）　ファンドの規模と、それから具体的に政策投資銀行が自己資金として出資をする額、それはいろいろだと思います。それから、ファンドも一つだけじゃなくて、いろいろ考えておりますから、そういう意味でトータルとの額と、それから一つの想定する規模とか、そういうのがいろいろあろうかと、こういうふうに思います。
　財源手当てとしては、政策投資銀行の自己資金と、それから新たに産投会計からの出資をちょうだいいたしまして、千億という数字が出ているわけでございます。
○平野貞夫君　ファンドから拠出するお金だけでは不良債権の本当の処理というのはできませんですわね。どこかから融資をＲＣＣが受けて、来年以降は三年間でやると言っておるわけですから、政府は。そうすると、そこに出資する金というのは、これ公的資金、あるいは税金でなくてもいいんですが、日銀からの特別な融資とか、そういう構想はあるんですか。
○副大臣（村田吉隆君）　そこはまだ、先生がおっしゃるような日銀がかかわる話というのはとりあえず聞いておりませんが、いずれにしましてもＲＣＣが直接企業の再生にかかわるケースと、それから別個に再生ファンドをつくって、それにＲＣＣは要するにデット・エクイティー・スワップによって取得した株式を現物出資して、それでファンド自体が政策投資銀行あるいは民間から出資を受けて、ファンドの運営をして企業を立ち直らせると、こういうスキームと、二つあるというふうに思います。
○平野貞夫君　余り商法の改正で、ちょっと角度を変えますが、今厳しい不良債権の特別検査やっていますね。この特別検査というのは異例のものだというふうに思うんですが、この特別検査をやるようになった理由と、それを決めた時期というのがわかれば教えていただきたいんですが。
○副大臣（村田吉隆君）　私ども、不良債権の処理というものを進めてまいりました。それから、それに先立ちまして、金融機関の保有する不良債権につきましてこれを確実に認識しなければいけないということでありますので、金融検査、銀行の検査を通じまして、その把握に努めてきたわけであります。
　しかしながら、市場の企業に対する、債務者に対する評価が急速に下がる、例えば格付を下げること、あるいは株式の下落によって市場の評価が変わると、そういうものが銀行の査定、資産の査定あるいは我々の金融検査との関係において問題はないだろうかと、こういう認識がございまして、そういう意味で、改めていろいろなそういった市場の評価に非常に著しい変化が生じているような企業、債務者に対して銀行を通じて特別検査を実施するということとしたわけでございまして、特別検査に入りましたのは十月の二十九日からでございます。