○鶴島参考人　東京証券取引所の鶴島でございます。
　本日は、当委員会におきまして意見を述べる機会を与えていただきまして、厚く御礼を申し上げます。
　御高承のとおり、証券市場は企業の長期資金調達の場であり、また国民の資産運用の場でございまして、それを通じ、国民経済の円滑な発展に寄与するという役割を担うものでございます。
　こうした証券市場が本来の機能を果たすためには、市場に対する信頼性を確保することが必要不可欠であると考えておりますが、そうした中で、昨年来、株式市場のあり方、あるいは市場での取引のあり方といった点でさまざまな事象が発生し、改めて市場の信頼性が問われていると認識をいたしております。
　昨年、市場で大きな注目を集めました西武鉄道の件などにつきましては、私どもも非常に重要な課題をちょうだいしたと受けとめ、上場制度の見直しを中心に、幾つかの施策を講じることで対応をさせていただきました。
　簡単に紹介をさせていただきますと、まず、上場会社が遵守すべき基本理念といたしまして、東証の適時開示規則の中に、上場有価証券の発行者は投資者への適時適切な会社情報の開示が健全な証券市場の根幹をなすものであるということを十分に認識し、常に投資者の視点に立った、迅速、正確かつ公平な会社情報の開示を徹底するなど、誠実な業務遂行に努めなければならないということを明定いたしました。
　また、投資者への適時適切な情報開示につきまして真摯な姿勢で臨む旨を述べた宣誓書を上場会社に提出していただきますとともに、上場会社が有価証券報告書等を提出した場合、私どもに有価証券報告書等の記載内容の適正性に関する確認書を提出していただき、それぞれ東証ホームページを通じて一般の閲覧に供することといたしました。
　さらに、ことしに入りましてからは、ニッポン放送株式をめぐり、企業のＭアンドＡや敵対的買収防衛策につきまして、株式市場の制度がそれにどのように対処をするのかという点が課題となっております。
　この件につきましては、商法の改正を含めまして、これから各方面でまだ議論が進むものと考えておりますが、私どもでは、去る四月二十一日に、上場会社各位に対しまして、「敵対的買収防衛策の導入に際しての投資者保護上の留意事項について」と題しまして要請を行っておりますので、その内容につきまして簡単に御説明をさせていただきたいと存じます。
　留意事項の内容は、大きく四点ございます。
　第一に、株主、投資者に対して十分な適時開示が行われるということであります。
　第二点目は、防衛策の発動、解除及び維持の条件が不透明でないことであります。
　三点目は、買収者以外の株主、投資者に不測の損害を与える要因を含むものでないことでございます。
　この点につきまして一言つけ加えさせていただきますと、例えば、買収者があらわれたことを行使の条件とする新株予約権を利用した防衛策、これはライツプランあるいはポイズンピルと呼ばれておりますけれども、こうした防衛策のうち、新株予約権を防衛策導入時点の株主等に割り当てておくといったスキームでは、防衛策が実際に発動されますと、新株予約権を保有していない株主、すなわち割り当て日の後に株主になった者は、買収者以外の株主であっても、保有している株式の価値が大きく希釈化をされ、著しい損失をこうむる可能性がございます。このように、買収者以外の株主、投資者に不測の損害を与える要因を含む防衛策の導入は、市場の混乱を招くものでありまして、投資者保護上適当でないと考えている次第でございます。
　四点目は、株主の意思表示が機能しない防衛策でないことであります。
　株主の意思に基づいて取締役が解任された場合においてもなお解除することができない防衛策、いわゆるデッドハンド型の防衛策と申しますが、このような防衛策が講じられておりますと、買収者の提案が株主総会で支持された場合でさえも買収が実現しないこととなりまして、議決権行使による株主の意思表示が機能しないということになるわけであります。このような防衛策を導入している会社が発行する上場株券は、他の一般の上場株券と比較をいたしまして重要な権利が十分に備わっていないものと言えるわけでありまして、証券市場において投資者に提供する上場物件としての適格性に欠けるというふうに考えられます。したがいまして、こうした状況を生じさせる防衛策の導入は、原則として投資者保護上適当でないと考えているところであります。
　この留意事項に掲げました考え方は、五月に公表をされる見込みの、経済産業省、法務省による企業価値防衛指針の内容や関係各方面の議論を踏まえて、将来の制度化を視野に入れておりますことから、この留意事項に沿わない内容の防衛策を導入した会社が仮にあった場合には、制度化後にスキームの見直しをお願いすることも考えられるわけでございます。そのため、上場会社各社には、明確でない場合にはあらかじめ私どもに御相談をいただくよう御案内を申し上げているところであります。
　次に、まとめといたしまして、最近の市場における投資環境につきまして、私どもが感じておりますところを簡単に述べさせていただきたいと存じます。
　取引所市場を中立公正に運営していく立場にある私どもといたしましては、各企業の個別具体的な戦略や行動につきましてはコメントをする立場ではございませんが、一般論として申し上げますれば、上場会社がさまざまな戦略を検討したり行動を起こしたりする際には、株主や投資者の視点に立って考えていただくことが必要となりますし、この戦略や行動に対する評価は基本的にはマーケットによって評価されるものであると考えております。
　また、上場株式の売買は、証券取引法を初めとするルールに基づいてだれでも自由に行えることでありますし、上場会社の企業活動も、商法を初めとするルールに基づいて自由に行えることが原則であると考えます。
　しかし、多くの投資者が集まります市場におきましては、その市場に参加する、あるいはその市場を利用するための前提があると考えております。それは、当たり前のことではありますが、株主や投資者の視点に立った行動をしていただくということではないかと考えております。売買をする場合もそうですし、上場会社がさまざまな企業行動をとられるときもそうであります。みずからの行動が株主の利益になるか、投資者にとって公平であるか、その行動に透明性があるか、こういうことだと思います。そうした基本的考え方に立って市場を利用するというのが、市場利用者に求められる資格要件ではないかと考えているところであります。
　そこで、こういった視点で市場を利用いただいたかということが最初にございます。また、私どもといたしましても、そういう市場利用の前提めいたものを御理解いただき、守っていただくための一層の努力が必要であり、そのための具体的対応も図らなければならないと考えているところでございます。
　それから現在の市場は、いわゆる金融ビッグバン以降導入されてきたさまざまな制度が、導入当初の趣旨とは異なる使われ方をしてきているということも感じております。本来の趣旨と異なる使われ方のすべてが問題ということではございませんが、よかれと思って導入した制度が、市場の信頼性を脅かしたり投資者にとっての透明性に欠けるということになれば、やはり市場の健全性という視点からはどうかという感覚もございますし、さまざまな制度本来の趣旨を十分に酌み取っていただく必要も感じているところでございます。
　ニッポン放送株式をめぐる一連の出来事は、社会的にも注目を集め、私どもが開設する市場がどのように利用されるのかという点も含めた、ルールと上場会社や投資者の経済活動の自由との関係につきまして、非常に幅広い関係者の方々に関心を持っていただく契機になったのではないかとも思います。もちろん私どもにとりましても、一連の出来事を通じて、さまざまな点から問題が提起されたものと受けとめております。
　提起された問題の中心は、やはり公開買い付け制度や敵対的買収に対する課題になるかと存じますが、会社支配権をめぐる問題以外にも、関連する課題といたしまして、株式分割や転換社債を使った資金調達などにつきましても、その制度本来の趣旨や市場のあり方との関係について指摘がなされているものと認識をしております。
　こうした問題提起を受けまして、私ども東証では幾つかの対応策を講じたところであります。一例を挙げますと、株式分割が、投資単位の引き下げを通じて、個人投資者層の市場参加を促す有効な手段であることを十分に認識した上で、極端に大幅な分割の場合は株価の急激な変動を招く事例が見受けられることから、上場会社へ向けて、この三月に「大幅な株式分割の実施に際してのお願い」と題する要請をした次第でございます。
　また、ＴｏＳＴＮｅＴを利用した、公開買い付け規制の趣旨に反するような取引への対応といたしましては、公開買い付け規制に係る改正証取法が施行されるまでの間に、公開買い付け制度の趣旨に照らして問題とされるような取引が行われないよう、ＴｏＳＴＮｅＴ取引の受託については十分に注意していただくように市場参加者に対し要請を行ったところでございます。
　私どもといたしましては、今後とも、市場運営者として、投資者が安心して参加できる投資環境を提供できるよう、一層の努力を払ってまいる所存でございますが、当委員会及び委員の諸先生方におかれましても、今後とも証券市場の発展に御高配を賜りますようお願いを申し上げまして、私の意見陳述を終わらせていただきます。どうもありがとうございました。