○西川参考人　おはようございます。経団連で経済法規専門部会長を務めております新日本製鉄常務取締役の西川でございます。
　本日は、商法等の一部を改正する法律案につきまして意見表明の機会を与えていただきまして、まことにありがとうございます。
　経団連におきましては、経済のグローバル化、ＩＴ革命の進展、産業構造の転換、資本市場の拡大など、我が国経済環境がかつてない速さで大きく変化している中にありまして、この変化に対応して、商法を我が国産業の国際競争力向上のために機動的に改正することを求めてまいったのであります。欧州各国でも自国の競争力強化に向けた会社法の改正が進められておりまして、我が国も世界をリードする会社法づくりが強く求められておる、こういう認識をしております。こうした事情を踏まえまして、法制審議会会社法部会がこれまでにないハードなスケジュールで審議を進めましたことは、この部会委員の一人といたしまして、ありがたく、また満足に思っている次第でございます。
　本日は、本法案に賛成する立場から、経済界にとってのこの法案の意義につきまして御説明いたしたいと存じます。
　今回の商法改正の検討に当たり、経団連におきましては、一昨年の十月に、お手元の配付資料の二ページにあります「商法改正への提言」を取りまとめまして、商法改正の五つの基本目標と、その目標実現のために改正すべき具体的な項目を整理し、発表いたしたのであります。今回の商法改正は、これら基本目標に合致するものであると評価いたしております。
　五つの基本目標の第一は、資料の三ページになりますけれども、強行法規性の緩和と市場重視の法整備ということでございます。
　会社法は企業活動を支えるインフラとしてフレキシブルなものであるべきであって、国が法律で会社のあり方を子細に決めるのではなくて、株主がその自治により定款によって会社のあり方を決め、その会社のあり方に対して市場で投資家が審判を下す、こういうことがとるべき方向であると思います。
　昨年の三回にわたる商法改正においても多くの規制緩和がなされておりますけれども、今回の法案では、会社機関について委員会等設置会社の選択的採用などが盛り込まれております。会社ガバナンスの選択肢をふやすということで評価いたしております。また、外国人株主など投資家の地域的広がりに対応して、招集通知を早期に発送し、適切な議決権の行使を促すことができるように株主提案権の行使期限を繰り上げること、さらに、定款変更や組織再編などを機動的に実施できるように、現状では株主総会の特別決議の定足数確保が困難になっている中で、この定足数を定款で緩和できるようにすることが盛り込まれております。加えて、連結経営が志向されている中で、公開会社について連結決算制度を商法上も導入するとともに、商法と証券取引法の計算書類を統一できるよう商法の計算に関する規定を省令事項にすることが盛り込まれており、市場を重視した法整備であると存じます。
　商法改正の目標の第二は、資料の四ページにございます、事業・組織再編に資する法整備でございます。
　平成九年の合併法制の合理化に始まり、株式交換・移転制度、会社分割法制等、立て続けにこの面での整備が行われ、昨年の国会では、組織再編に有用な金庫株の解禁でありますとか、グループ企業の従業員への付与が可能となるなどストックオプション制度の改善などが実現いたしました。今回の法案では、裁判所の選任する検査役にかえて、弁護士や公認会計士、税理士等が現物出資等の財産の調査をできる制度が盛り込まれており、事業再編の手続がより機動的になるものと期待いたしております。
　商法改正の目標の第三は、資料の五ページにあります、資金調達手段の多様化、効率化でございます。
　間接金融から直接金融へという流れの中で、昨年の国会でＣＰのペーパーレス化や新株予約権制度の創設、種類株式の多様化などを実現していただきました。今回の法案では、取締役、監査役の選解任について内容の異なる種類株式が創設されており、ベンチャー企業等の資金調達手段が拡充されます。なお、実務界の長年の要望でありました株券失効制度の創設等の株式関係の改善もなされており、株主や会社にとって株式関連コストの低減などが期待されるところであります。
　商法改正の目標の第四は、資料の六ページにございます、ベンチャービジネスの育成であります。
　今回の法案では、先ほど申し上げましたように、取締役等の選解任について内容の異なる種類株式を発行することが盛り込まれており、ベンチャー企業がベンチャーキャピタルから資金調達をする上で大変結構なことだと評価いたしております。また、閉鎖会社等で株主総会の機動的な決議が可能となる措置も規定されているところでございます。
　商法改正目標の第五は、資料の七ページにございます、ＩＴ活用の推進でございます。
　これにつきましては、既に昨年の国会におきまして会社関係書類の電子化等かなりの措置が実現いたしております。
　続きまして、今後の検討課題につきまして、お手元の資料の八ページにあります六点の要望を申し述べさせていただきたく存じます。
　まず第一に、資料の九ページにございます、社外取締役を多く置いた会社ほど従来型の組織に比べてガバナンスが行き届いているとの考えに基づき、いわゆる委員会等設置会社においては、利益処分について株主総会から取締役会への権限委譲がなされ、また、取締役の会社に対する無過失責任事項の過失責任化がなされる仕組みとなっております。この考えは、米国エンロン社の企業倒産疑惑の例を引くまでもなく、実務事例からも相当の疑問があるところでございますので、昨年の議員立法で強化された監査役制度を採用する会社におきましても委員会等設置会社と同様の措置がとられるように、検討が望まれます。
　第二に、資料の十ページにあります、自己株式取得手続の改善でございます。
　昨年廃止になった消却特例法においては、自己株式の消却を目的とする株式の取得に限ってではございますが、定款によって取締役会に授権をすれば取締役会決議のみで自己株式を取得することができることとなっておりました。ところが、昨年春の金庫株解禁等による改正により消却特例法は廃止され、自己株式の取得は原則自由となったものの、自己株式の取得には毎年の定時株主総会の決議が必要となったわけでございます。機動的な資本政策を遂行できますように、定款授権に基づく取締役会決議による取得を復活していただきたいと存じます。
　第三に、資料の十一ページにありますとおり、株主代表訴訟制度について、国際競争力向上の観点から米国の制度との整合性を図っていただきたいと思います。例えば、社外監査役、社外取締役により構成される訴訟委員会が経営判断の原則により訴訟を却下すべきだと提案した場合には裁判所はこの訴えを却下するという仕組みができないか、ぜひ検討をお願いいたしたいと存じます。また、昨年の改正により単元未満株主は代表訴訟提起権を有することとなっていますが、不合理な制度だと思います。見直しをお願いいたしたく存じます。
　第四に、資料の十二ページにあります、株券の不発行制度の導入でございます。
　これは社債の決済制度を整備した後の課題とされて今回の法案には含まれておりません。決済リスクの削減等のために、決済期間を短縮する上で株券の不発行制度は不可欠であります。ぜひ早期の実現をお願いいたします。
　第五に、資料の十三ページにあります、会社の公告の電子化措置であります。
　既に決算公告につきましては電子化措置が手当てされておりますけれども、広く公告一般につきましても導入をしていただきたいと存じます。
　最後に、資料の十四ページにございます、ＬＬＣの導入についてでございます。
　米国では盛んに活用されておりますリミテッド・ライアビリティー・カンパニーとは、ジョイントベンチャーである組織が資産を保有し業務執行を行い、出資者は有限責任でありながら、その組織の損益は各出資者に出資率に応じて案分されて、パススルーによる課税がなされるという組織形態でございます。事業再編の場合でありますとか、資金力のないベンチャー企業が研究施設を共同利用するような場合にも活用が期待できます。早期の実現をよろしくお願いいたします。
　さらに、企業組織再編法制の積み残し課題であると私どもが認識しております株式強制買い取り制度でありますとか、キャッシュアウトマージャー制度、それから江頭参考人からもお話がありました国際的な企業再編法制の整備、これらにつきましても検討をお願いいたしたく存じます。
　さまざま申し上げましたけれども、経済法制全般を見渡してみますとまだまだ課題が山積しております。本法案の早期成立を希望いたしますとともに、引き続きこれら課題につきまして先生方のお力添えを賜りますよう、よろしくお願いを申し上げます。
　以上でございます。