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○寺田政府参考人　具体的な事件について問題はどこにあるかということは、それぞれ会社法をめぐる現象としては、当然私どももそれを分析して理解して、できれば反映させなきゃならないということがありますけれども、これはなかなか評価が難しいところもありますし、評価の角度もまたさまざまあるだろうと思います。
　確かに、上村教授は、年来、上場会社に特有の会社法制をつくれという御主張でおられます。しかし、我が国の法制からいきますと、上場ということに伴う、つまり、だれでも非常に多数の可能性を持った資金調達に応じようとする人が出てくる株式市場というものを前提とした株式会社というものについてどういう法制をとるべきかということを、会社法自体でやるのか、あるいはその外でやるのか、さまざまな角度から考え、どういう処理をするかについて考え得るわけであります。
　したがいまして、今は、上場につきましては基本的には証券取引法制ということで問題にしているわけでございまして、そういうのも一つのやり方だということはお認めいただけるのではないかと思いますし、株式会社が、すべての上場に伴う問題について会社法制の中で解決すべきかどうかということについては、これは学者の間でもいろいろ御議論があろうと思いますけれども、大半の学者の先生方は、株式会社は株式会社として一つの組織法制のもとにある今の日本の法制というのは一つのあり得る制度だということで御支持をいただいているというふうに私どもも理解をいたしております。
　それで、例えば今の具体例をやや抽象化して申し上げて、つまり完全親会社、子会社の関係にあったものが、完全子会社について融資を受けるために第三者から、将来の組織再編等をにらんで株式の発行をする、それを、黄金株と俗に申しますけれども、種類株として非常に特殊な地位を与えるということは、これは一つの大きな株式会社の組織の再編のやり方としてはあり得るということは否定できないところであります。果たして上場企業がそうしていいかどうかということについては、これは上場の問題だろうと私どもは理解いたしておりますので、そのことについてそれ以上申し上げるつもりはありません。
　いずれにいたしましても、会社法制としては、組織の再編についてのいろいろな可能性の選択肢を広げるという限度ではそれは正しい方向であろう。それに伴う弊害というものはもちろん考えなきゃいけませんし、あるいは、それにさらに加えて、可能性として、企業結合法制の中でそれぞれどのようなチェック・アンド・バランスが働くかというようなことについて、今の日本の制度とは違う制度というものも研究してみなきゃならないわけでありますけれども、しかし、だからといって、そういうことについての手だてが全く斬新なものとしては登場していないこの会社法制というものが意味がないというふうに私どもは考えていないわけでございますので、これはこういうものとして御審議をいただきたいということで提出をさせていただいているところでございます。
 〔委員長退席、吉野委員長代理着席〕
○寺田政府参考人　二つ申し上げたいと思います。
　一つは、今、二〇〇四年十一月とおっしゃいましたけれども、ある大手銀行同士のいろいろな企業再編をめぐる問題点、これは問題点としてさまざまございます。しかし、私どもがこれを評価するのはなかなか難しいところがございまして、これがあるために、今の株式会社法制がゆがんでいるなり、あるいは欠陥があるというふうには私どもは理解をいたしておりません。
　もちろん、この大手銀行再編をめぐる中で、先ほど申し上げましたように、黄金株というものが出て、それについていろいろ御意見があるということはそのとおりであります。また、親会社の意向というものがすべての株主にとって必ずしも御納得がいただけない形で、しかし、その完全子会社が別の形で企業再編の中に組み込まれていくというのもそのとおりあり得ることでありますし、現にこの場合にはそういうことがあり得た可能性があるわけであります。
　しかし、それは全体の企業再編の、大手の銀行グループ同士の間で、いわば資金調達をどうするかということで、一種の合弁企業と申し上げてはいささか語弊があるかもしれませんけれども、ある種の合意のもとにそういう大手同士の企業再編をしようという中で行われたわけでありまして、それを親会社の株主として全く阻止できなかったということが、その親会社の株主にとって果たして一方的に損失であろうかということを評価するのはなかなか難しい、そのことをもって会社法制に欠陥があるというのはなかなか難しいところであります。
　したがって、この大手銀行同士の再編をめぐってさまざまな法律上の問題点が論じられましたけれども、しかし、そのことが会社法の改正の中に何ら反映されていないではないかとおっしゃられるのかもしれませんが、それはそういうことではなくて、そのことについてはまたそれなりのいろいろな理解があるという立場で私どもはいるわけであります。
　二番目は、おっしゃるとおり、それとは離れて、親子会社についてはいろいろな問題があり得るわけであります。
　先ほど浜辺参考人の発言も触れられましたけれども、二段階あるいは場合によっては三段階の株主代表訴訟というものも、現にそういう法制を持っている国もあるわけであります。およそ株主代表訴訟という制度を持たない国もありますけれども、一方ではそういう国もある。それについて私どもも研究をしなかったかというと、それは、先ほど申し上げたように、検討の視野には入れないわけではありません。
　しかし、これも先ほど御説明したとおり、仮にそういう制度を採用するということになりますと、これはもともと親会社の株主あるいは親会社そのものにとって子会社の取締役というのは一体どういう責任を負っているのかということを、今のように、子会社の取締役が子会社の株主あるいは子会社そのものについて責任を負っているというのと相当飛躍した考え方をいろいろ考えなきゃならない。それに伴って、単に責任の問題じゃなくて、いろいろチェックをするためのメカニズムも考えなきゃいけない。相当広範囲にわたっていろいろなものを検討した上で、初めて多段階代表訴訟というのもあり得るんだろうというふうに考えるわけであります。
　しかし、日本でもそういう局面で、先ほどの例から離れまして、仮に親会社の株主に損害が生じたということになりますと、それは親会社の株主としては、親会社自体の損害というものを理由にする損害賠償請求、あるいはみずからに損害が生じた、つまりみずからの株の価値が下がったということによる損害賠償請求、これは第三者に対する責任ということになるわけでありますけれども、そういう手だてもないわけではありません。
　したがって、我が国の法制として全く不備であるというわけではないので、しかし、あるいはそれを飛び越えるような法制というのも考えないわけではないので、それについての検討は怠ってはこなかったつもりでございますし、今後もそのことについて視野に入れて検討をする用意がないわけではありませんけれども、それがない段階でこの会社法制を出すということは全く、いわば欠点のあるものを提出したという御批判は当たらないのではないかというふうに私どもとしては考えているわけであります。
 〔吉野委員長代理退席、委員長着席〕
○塩崎委員長　この際、暫時休憩いたします。
 午後零時七分休憩
 ————◇—————
 午後二時八分開議
○松野（信）委員　民主党の松野信夫です。会社法について御質問をさせていただきたいと思います。
　今回の会社法は、有限会社と株式会社、これを一本にするというようなことで、大変新しい形になっているわけです。全体としては、経営の自由度を高める、言うならば定款に記載をしておけばかなり自由に経営ができるということで、経営陣にとってはかなり、やりやすいといいますか、自由度が非常に高まっていることはあるわけですけれども、しかし一方で、やはり会社として、社会的な存在であるわけですから、それはそれでしっかりとした規律に基づいて、いわゆるコーポレートガバナンス、そういうものはしっかりと維持されるような形でこの制度設計というのはしていかなければならない、こういうふうに考えております。
　そういう意味で申し上げますと、全体的に言うならば、確かに経営の自由度は高まっているけれども、規律の面ではかなりルーズになっているのではないか、あるいは、従来で言うならば有限会社的なところに基準を合わせて、必ずしも公開会社、いわゆる大きな会社の基準に合わせていない。そういう意味で言うと、かなりルーズな面が散見される、こういうふうに全体としては指摘されるかと思っております。
　そういう中で見た場合、一番問題だなというふうに思うのは、やはり株主代表訴訟、法案の中では責任追及等の訴えということではないかと思います。自由度が高まる、それはそれでよろしいですけれども、やはり、取締役その他、役員がいろいろな問題を起こす、あるいは会社全体として、会社ぐるみで不正あるいは非常に不当な行為を行う、こういうことが残念ながら最近見られるわけで、そういうものに対するしっかりとした、ある意味ではチェック、こういうチェック機能はこの会社法の中でも重視をしなければならない、こういうふうに考えております。
　そういう意味で言うと、今回の株主代表訴訟の考え方というのは、少し抑制的というか制約的というか、余り株主代表訴訟というのは使わせない、こういうような向きが見られて、その点では、今回の会社法の中ではこの点が一番問題である、こういうふうに私は考えております。
　大臣にまず最初にお伺いをしたいと思いますが、この株主代表訴訟についての基本的な哲学というか理念というか、基本的な考え方、これをどのようにお考えになっていらっしゃるでしょうか。
 〔委員長退席、田村（憲）委員長代理着席〕
○寺田政府参考人　委員の問題意識というのは非常によくわかるところであります。しかし、定款というものはあくまで内部規則でございますので、そのすべてをすべての会社について公開を義務づけるというのは、これはなかなか難しい面がございます。
　したがって、現行の法体系というのは、むしろ積極的に公開を義務づけるものについては登記という形でこれを設けているところで、今回、おっしゃるとおり、定款自治の範囲をかなり広げた部分がございますが、例えば、株式の内容でございますとか、あるいは組織の中のどういうものがこの会社に置かれているか、例えば取締役会が置かれているか、あるいは会計参与というのは置かれているのかというようなことは、むしろ登記事項として示すというのが今回の考え方でございます。
　ただ、おっしゃるとおり、今のような、情報をオープンにすることが組織の値打ちを高めるんだというような、そういう傾向が仮に出てきますれば、これは法律で義務づけるというよりは、むしろ会社の方で積極的にいろいろな形でオープンにして、自分の会社のありようというものを社会的にお示しになる、こういうのが筋ではないかというふうに考えております。
 〔田村（憲）委員長代理退席、委員長着席〕
○塩崎委員長　次に、中塚一宏君。
　速記をとめてください。
 〔速記中止〕
○近藤（洋）委員　民主党の近藤洋介でございます。
　私は通常は経済産業委員会に所属をしておりますが、本日は、重要法案である新会社法の審議で質問の機会をいただいたことを感謝申し上げます。
　会社法は企業の組織を定める基本法でございますし、その大改正は、日本の企業、産業構造、そして社会のあり方に大変大きな影響を与えるわけであります。小泉総理が個人的な思い込みで大変力を注いでおります郵政民営化と比べますと、はるかに会社法案の方が重要であり、社会的なインパクトも大きいと感じているところでございます。与党の方からも御賛同をいただきまして、ありがとうございます。
　企業が国を選ぶ時代となった今、国家の戦略とか哲学も、この会社法改正は必要になると思っております。
　そこで、今回の審議でも、私は、金融庁の方、経済産業省の方、経済官庁各省の方もお呼びしましたけれども、やはり事の重要性を考えれば、合同審査による徹底的な審議が必要であると考えております。ぜひ、与党の方々、郵政民営化のため国会の会期延長も御検討中、御要望中という話を漏れ聞いておりますけれども、与党側が会期延長を述べるならばなおのこと、本院において合同審査を審議すべきであると思っております。
　国税のうち法人税というのは十一兆五千億円、十七年度予算であるんですね。私の同僚の岩國哲人議員がけさ言っておりましたけれども、国税のうち全体の一四％も占める法人税、これだけ税金を取っておいて、審議時間をとらないというのは問題だということを指摘しておりました。
　委員長、まず冒頭に合同審査の再度開催を強く要望しておきたいと思います。ぜひ理事会で御検討いただきたいと思いますので、御要望しておきます。
　まず、質問に入ります。
　ここ数年、大変大企業の事故、不祥事が続いておるわけであります。そして、先般、ＪＲ西日本による電車脱線事故、大惨事が起こってしまいました。現時点で百七名の方が亡くなられている、そして多くの方が負傷されているということであって、あってはならないことだと思うわけであります。
　この大惨事につきまして、まず冒頭、南野法務大臣。法務大臣は、御経歴として、看護師さんをやられていた、そして助産師さんをやられていたと聞いております。御経歴書を見ましたらば、昭和四十一年には人命救助により表彰もされているという話でございますし、現場で命にかかわる仕事をされてこられたという話をお聞きしました。
　今回のこの不祥事、大変多くの方々の命を奪ったこの事件でございますけれども、その原因として、既に、個人の運転士さんだけの問題ではないということは、事故調査委員会の今の時点のコメントでも明らかになっておると思います。すなわち、社内の管理体制、組織のあり方も含めて調査すべきである、問題であるということも、既に現時点の調査委員会のコメントでも明らかになっておりますけれども、今回のこのＪＲ西日本の事故、事件につきまして、まさに企業の内部管理体制ということから考えますと、会社法の提出者である法務大臣としても何らかの御見識を持っていただきたいところでございますし、また、命に長く携わってこられた法務大臣としての、政治家としての御見識もお伺いしたいと思います。
○南野国務大臣　あの事件につきましては、予想だにしていなかった大惨事である、百七名の方がお亡くなりになっているということについて、本当に突然の死というのは我々予測がつかない、そういうような意味では、本人はもとより、本当に申しわけなかったなというふうにも思っておりますし、また、家族の方々についても、本当にどう理解していいのか、どう解釈していいのか、今まで生きていた、次は死の瞬間を迎えている、そういうことにどのように自分自身を対応させたらいいかというのは、これは家族にとって大きな課題であろうかというふうに思っております。
　そういう意味では、負傷された方もこれも大変気の毒であろう。ＰＴＳＤのような形をこれからどのようにケアしていかなきゃならないかという課題は大きく残っていくかな、そのように思います。心身の健康、まず心の健康ということも、その場にどう対応していかなければならなかったか。まれに見るそういう大惨事をケアした方々、これもまた大変だと思います。電車に乗っていながら治療を受けた方も中にはおられる、そういうような方々に対しても、本当に御苦労さまでございましたと言いたいと思っております。
　片や、また別な話題も展開されておりますので、その問題についてはまた別な課題で考えていかなければならないと思いますが、そういう傷害を受けた方、被害を受けた方々にどのように対応していくかというのは今後の課題となってくるだろうと思います。
　たまたま私のめいも伊丹に住んでおりまして、その電車の前の電車の二両目に乗っていたということで、みんな大騒動したわけですが、後で電話がもらえて、よかったと。それほど命というものの大切さを実感したということを私も一言申し上げられるのかなと思っております。
　そういうことに加えて、やはり、電車または、西日本のＪＲでございますが、どの会社においても同じだと思いますけれども、自分たちの役割をどのように展開していくのか。あの電車は人の命を預かっている仕事でございまして、我々も国の命を預かっておりますし、国民の命を預かっておりますので、議員たる者、そういうような務めはしていかなければならないということは重々知っておりますが、その問題点についてどう解釈していくのか、その事故に対してどう対応していくのかということも大きな課題でありますけれども、それをどう防いでいくのかというのが次の課題であると思います。
　国土交通大臣も、しっかり現場に行かれながら、次のポイントをちゃんとお示しいただいておりますけれども、さらにそれが実効あるものになっていかなければならない、そういう課題は大きな課題であると思います。それを参考にしながら、いろいろな課題にそれを適用して、考え方を適用していきたいと思っております。
 〔委員長退席、吉野委員長代理着席〕
○近藤（洋）委員　義務化の方向で検討するというふうに受けとめたいと思いますけれども、ただ、審議官、余りいいかげん、要するに、いいかげんだと言うつもりはないんですが、やはり内部統制をするということを会社法で書いているわけですから、政省令では今わからないわけですね。唯一検討しているのが金融審のここなんだから、具体的に何をやるんですかというのを聞いているわけで、夏までというのは、先ほどの同僚議員の中塚議員の話ではないですけれども、やはりこれは悠長だと思うんですね。
　この議論というのはセットだと思うんです、もしも政府一体で議論しているのであれば、政府が一体であるならば。そして、内部統制というものを会社法の中で掲げて、その中の一連の流れとして金融審の中で考えて、証取法を改正するというのを視野に置くのであれば、やはりこの法案の審議の前提になると私は思うわけですね。新聞だけではどんどんリークしているわけですから、これは国会を軽視しているんじゃないですか。指摘しておきます。
　あともう一点、同じような議論を、経済産業省でも企業行動研究会を二月に設けて検討しておりますが、こちらの方も、その内容、検討スケジュールはどうなっていますか。簡単にお答えください。
 〔吉野委員長代理退席、委員長着席〕
○計屋委員　そこで、移行するという意思のある人は、株式会社の方が自治をとれる、あるいは会社の運営がうまくいくというようなことであれば、やはりこれも手当てをしてやる必要があるんですよ。これは、移行していいということで、いつまでも期間を設けないでやっていくということにおいて、複雑になってまいりますし、また登記費用を初めとする、会社のパンフレットのつくりかえだとか、あるいは事務用品のつくりかえだとか、これは大変な費用がかかりますので、こういったようなことを金融面から支援するということが大切だと思うんですが、これについてお答えいただきたいと思います。これは、金融副大臣。
 〔委員長退席、吉野委員長代理着席〕
○保坂副大臣　経済産業省から御答弁申し上げます。
　一円起業あるいはこのたびの会社法の最低資本金の制限の見直し等につきましても、私は、明らかに産業政策が入っていると思うわけですね。一円起業に関しましても、現時点では約二万社がスタートいたしまして、雇用では八万人の雇用が確保されたと言われております。
　確かに、先生おっしゃるとおり、つくるのはつくったけれども休眠法人だとか、あるいはまた破綻するんじゃないかというお話がございますが、おかげさまで今のところ破綻の数は少ないんですね。そして、上場まで卒業していこうというような企業がどんどん出てきておりまして、日本の企業の状況がややもいたしますと閉業率の方が多い、起業、また創業、そういうような率が非常に低かったものでございますから、これを契機に、私たちは一つのきっかけにしたい。
　そしてまた、こういう力のない方々に対する融資制度は、先ほども七条副大臣からお話がありましたけれども、政府系三公庫を初めとする政策金融もありまして、担保や保証人に過度に集中しない制度が整っておりますから、そのあたりでフォローしてまいりたい、このように考えております。
 〔吉野委員長代理退席、委員長着席〕
○塩崎委員長　次回は、来る十三日金曜日午前九時十五分理事会、午前九時三十分委員会を開会することとし、本日は、これにて散会いたします。
 午後五時四十五分散会
平成十七年五月十日（火曜日）
 午前十時開会
 ─────────────
 委員の異動
　四月二十八日
 辞任 補欠選任
 遠山　清彦君 浜四津敏子君
 ─────────────
 出席者は左のとおり。
 委員長 渡辺　孝男君
 理　事
 松村　龍二君
 吉田　博美君
 千葉　景子君
 木庭健太郎君
 委　員
 荒井　正吾君
 山東　昭子君
 陣内　孝雄君
 関谷　勝嗣君
 鶴保　庸介君
 江田　五月君
 前川　清成君
 松岡 徹君
 簗瀬 進君
 浜四津敏子君
 井上　哲士君
 事務局側
 常任委員会専門
 員 田中　英明君
 参考人
 中央大学法学部
 教授 藤本　哲也君
 財団法人矯正協
 会附属中央研究
 所研究第一部長
 中央大学大学院
 法学研究科兼任
 講師 鴨下　守孝君
 東京都立松沢病
 院リハビリテー
 ション科医長 黒田 治君
 龍谷大学大学院
 法務研究科（法
 科大学院）教授 浜井　浩一君
 弁護士
 日本弁護士連合
 会刑事拘禁制度
 改革実現本部本
 部長代行 西嶋　勝彦君
 障害者福祉施設
 支援スタッフ 山本　譲司君
 ─────────────
 本日の会議に付した案件
○参考人の出席要求に関する件
○刑事施設及び受刑者の処遇等に関する法律案（
　内閣提出、衆議院送付）
 ─────────────
○委員長（渡辺孝男君）　ただいまから法務委員会を開会いたします。
　委員の異動について御報告いたします。
　去る四月二十八日、遠山清彦君が委員を辞任され、その補欠として浜四津敏子君が選任されました。
 ─────────────
○委員長（渡辺孝男君）　参考人の出席要求に関する件についてお諮りいたします。
　刑事施設及び受刑者の処遇等に関する法律案の審査のため、本日の委員会に中央大学法学部教授藤本哲也君、財団法人矯正協会附属中央研究所研究第一部長・中央大学大学院法学研究科兼任講師鴨下守孝君、東京都立松沢病院リハビリテーション科医長黒田治君、龍谷大学大学院法務研究科（法科大学院）教授浜井浩一君、弁護士・日本弁護士連合会刑事拘禁制度改革実現本部本部長代行西嶋勝彦君及び障害者福祉施設支援スタッフ山本譲司君を参考人として出席を求め、その意見を聴取することに御異議ございませんか。
 〔「異議なし」と呼ぶ者あり〕
○委員長（渡辺孝男君）　以上で午前の参考人に対する質疑は終了いたしました。
　参考人の方々に一言ごあいさつを申し上げます。
　本日は、大変お忙しいところ貴重な御意見をお述べいただきまして、誠にありがとうございました。当委員会を代表して厚く御礼を申し上げます。
　午前の質疑はこの程度にとどめ、午後一時まで休憩いたします。
 午後零時十二分休憩
 ─────・─────
 午後一時開会
○委員長（渡辺孝男君）　以上で参考人に対する質疑は終了いたしました。
　参考人の方々に一言ごあいさつを申し上げます。
　本日は、大変お忙しいところ貴重な御意見をお述べいただきまして、誠にありがとうございました。当委員会を代表して厚く御礼申し上げます。
　本日の質疑はこの程度にとどめ、これにて散会いたします。
 午後三時十一分散会
平成十七年四月二十八日（木曜日）
 午前十時開会
 ─────────────
 委員の異動
　四月二十七日
 辞任 補欠選任
 浜四津敏子君 遠山　清彦君
 ─────────────
 出席者は左のとおり。
 委員長 渡辺　孝男君
 理　事
 松村　龍二君
 吉田　博美君
 千葉　景子君
 木庭健太郎君
 委　員
 青木　幹雄君
 荒井　正吾君
 山東　昭子君
 陣内　孝雄君
 関谷　勝嗣君
 鶴保　庸介君
 江田　五月君
 前川　清成君
 松岡 徹君
 簗瀬 進君
 井上　哲士君
 国務大臣
 法務大臣 南野知惠子君
 副大臣
 法務副大臣 滝 実君
 大臣政務官
 法務大臣政務官 富田　茂之君
 事務局側
 常任委員会専門
 員 田中　英明君
 政府参考人
 警察庁長官官房
 長 安藤　隆春君
 法務省刑事局長 大林 宏君
 法務省矯正局長 横田　尤孝君
 法務省人権擁護
 局長 小西　秀宣君
 厚生労働省政策
 統括官 井口　直樹君
 ─────────────
 本日の会議に付した案件
○政府参考人の出席要求に関する件
○刑事施設及び受刑者の処遇等に関する法律案（
　内閣提出、衆議院送付）
 ─────────────
○委員長（渡辺孝男君）　ただいまから法務委員会を開会いたします。
　委員の異動について御報告いたします。
　昨二十七日、浜四津敏子君が委員を辞任され、その補欠として遠山清彦君が選任されました。
 ─────────────
○委員長（渡辺孝男君）　政府参考人の出席要求に関する件についてお諮りいたします。
　刑事施設及び受刑者の処遇等に関する法律案の審査のため、本日の委員会に警察庁長官官房長安藤隆春君、法務省刑事局長大林宏君、法務省矯正局長横田尤孝君、法務省人権擁護局長小西秀宣君及び厚生労働省政策統括官井口直樹君を政府参考人として出席を求め、その説明を聴取することに御異議ございませんか。
 〔「異議なし」と呼ぶ者あり〕
○委員長（渡辺孝男君）　午前の質疑はこの程度にとどめ、午後一時まで休憩いたします。
 正午休憩
 ─────・─────
 午後一時開会
○委員長（渡辺孝男君）　本日の質疑はこの程度にとどめ、これにて散会いたします。
 午後二時九分散会
平成十七年四月二十六日（火曜日）
 午前十時開議
　出席委員
 委員長　塩崎　恭久君
 理事　田村　憲久君　理事　平沢　勝栄君
 理事　三原　朝彦君　理事　吉野　正芳君
 理事　津川　祥吾君　理事　伴野 豊君
 理事　山内おさむ君　理事　漆原　良夫君
 井上　信治君 小野　晋也君
 大前　繁雄君 左藤 章君
 笹川 堯君 柴山　昌彦君
 園田　博之君 西銘恒三郎君
 福井 照君 松島みどり君
 水野　賢一君 森山　眞弓君
 保岡　興治君 柳澤　伯夫君
 柳本　卓治君 岩國　哲人君
 加藤　公一君 河村たかし君
 小林千代美君 佐々木秀典君
 田中　慶秋君 高山　智司君
 辻 惠君 原口　一博君
 平岡　秀夫君 馬淵　澄夫君
 松野　信夫君 松本　大輔君
 江田　康幸君 富田　茂之君
 …………………………………
 法務大臣 南野知惠子君
 内閣府副大臣 七条 明君
 法務副大臣 滝 実君
 財務副大臣 田野瀬良太郎君
 厚生労働副大臣 衛藤　晟一君
 経済産業副大臣 小此木八郎君
 経済産業副大臣 保坂　三蔵君
 法務大臣政務官 富田　茂之君
 経済産業大臣政務官 山本　明彦君
 最高裁判所事務総局総務局長 園尾　隆司君
 政府参考人
 （公正取引委員会事務総局経済取引局長） 伊東　章二君
 政府参考人
 （金融庁総務企画局総括審議官） 三國谷勝範君
 政府参考人
 （金融庁総務企画局審議官） 振角　秀行君
 政府参考人
 （法務省大臣官房審議官）　蒲原　正義君
 政府参考人
 （法務省民事局長） 寺田　逸郎君
 政府参考人
 （法務省刑事局長） 大林 宏君
 政府参考人
 （財務省大臣官房審議官）　有吉 章君
 政府参考人
 （経済産業省大臣官房審議官） 舟木 隆君
 政府参考人
 （中小企業庁事業環境部長） 鈴木　正徳君
 法務委員会専門員 小菅　修一君
 —————————————
委員の異動
四月二十五日
　辞任 補欠選任
 早川　忠孝君 小野　晋也君
同月二十六日
 補欠選任
 秋葉　賢也君
同日
　辞任 補欠選任
 谷 公一君 西銘恒三郎君
 松島みどり君 福井 照君
 河村たかし君 田中　慶秋君
 佐々木秀典君 高山　智司君
 仙谷　由人君 岩國　哲人君
同日
　辞任 補欠選任
 西銘恒三郎君 谷 公一君
 福井 照君 松島みどり君
 岩國　哲人君 平岡　秀夫君
 田中　慶秋君 原口　一博君
 高山　智司君 佐々木秀典君
同日
　辞任 補欠選任
 原口　一博君 馬淵　澄夫君
 平岡　秀夫君 仙谷　由人君
同日
　辞任 補欠選任
 馬淵　澄夫君 河村たかし君
 —————————————
本日の会議に付した案件
　政府参考人出頭要求に関する件
　会社法案（内閣提出第八一号）
　会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律案（内閣提出第八二号）
 ————◇—————
○塩崎委員長　
　内閣提出、会社法案及び会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律案の両案を一括して議題といたします。
　この際、お諮りいたします。
　両案審査のため、本日、政府参考人として公正取引委員会事務総局経済取引局長伊東章二君、金融庁総務企画局総括審議官三國谷勝範君、金融庁総務企画局審議官振角秀行君、法務省民事局長寺田逸郎君、法務省刑事局長大林宏君、財務省大臣官房審議官有吉章君、経済産業省大臣官房審議官舟木隆君、中小企業庁事業環境部長鈴木正徳君の出席を求め、説明を聴取いたしたいと存じますが、御異議ありませんか。
 〔「異議なし」と呼ぶ者あり〕
○塩崎委員長　次に、お諮りいたします。
　本日、最高裁判所事務総局園尾総務局長から出席説明の要求がありますので、これを承認するに御異議ありませんか。
 〔「異議なし」と呼ぶ者あり〕
○寺田政府参考人　おっしゃるとおり、この自己株式の取得の問題につきましても、さまざまな契機はございましたけれども、基本的に自己株式というものの取得を拡大してきたという歴史がございます。結局のところ、自己株式の取得によって、会社の財産がどうなるかということと同時に、株主間の平等その他をどうするかというさまざまな考慮をしてこの間拡大をしてきたわけでございます。
　今度の会社法案においても、自己株式の取得については、これまでは授権する決議というのを、定時株主総会でしかできなかったところを、臨時の株主総会でもできるようにするということで、チャンスを広げるという部分はございます。
　しかし、この問題については、今委員も御指摘のとおり、むしろ株主間の不平等ということについてより神経をとがらすべきであるという声が強いわけでございまして、そういう声に応じまして、今回は、その取得条件、自己株式を会社が取得する条件の均等決定というものを義務づけるという規定を新たに置くことにいたしております。百五十七条の三項でございます。それとともに、総株主に、全部の株主に売却機会の確保のための通知、これも義務づけるようにしているわけでございます。つまり、自分が知らない間に、ある種の人だけが会社に株を取得されるということの不平等感というものをなくそう、そういうねらいでございます。
　したがいまして、一面では確かに、総会のチャンスを広げたわけでございますから、より自己株式にとっては便利になった面もあるわけでございますけれども、株主の平等原則の観点からいうと、むしろ今回は厳しくなったということが言えようかと思います。
　次に、インサイダー取引でございますけれども、これは、具体的な市場からの買い取りの注文というのは代表取締役が決定するところでございますので、どういうタイミングでどうするかということについて、特に新たにチャンスをふやしたからインサイダーの危険がふえたというものではございません。もともと、代表取締役がどういうタイミングで行うかによってインサイダー取引の危険が生ずるかどうかということについては、インサイダー取引についての規制自体でやはり対処していただかなければならない問題だろうというふうに思うわけでございます。
　したがって、そこは今回の改正によって影響を受けることはないだろう、むしろ別の対処方法にゆだねる、そういう考え方でございます。
 〔委員長退席、田村（憲）委員長代理着席〕
○寺田政府参考人　今申し上げました新しい仕組みの趣旨からいたしまして、具体的に責任追及等の訴えを提起しない理由に当たるものはどういうものかと申し上げますと、提訴請求に掲げられた事実関係について一体どういう社内調査をして、その結果がどういうことで、どういうような証拠に当たるようなものがあるのかということ、この社内調査によって判明した事実を前提として、役員の方々にどういう損害賠償の義務があると会社は考えるのか、それから仮に違法行為によって損害が生じて賠償義務があるとした場合に、では、なぜ訴えないのか、そういうことの理由、こういうことが責任追及等の訴えを提起しない理由に当たる典型的なものだというふうに考えております。
 〔田村（憲）委員長代理退席、委員長着席〕
○塩崎委員長　この際、暫時休憩いたします。
 午後零時三分休憩
 ————◇—————
 午後二時四十五分開議
○塩崎委員長　次に、岩國哲人君。
　では、速記をとめて。
 〔速記中止〕
○原口委員　三角合併や、いろいろな敵対的買収、さまざまなお話が出ていますけれども、ルールのところで違うんですよ。ぜひこれは多くの同僚の皆さんにお話をしたいんですが、私たち国会議員がなすべきは、ルールにおける競争でしっかりと日本の国益を守っていくことだというふうに思います。
　今回の会社法の改正の中で、最後に指摘をしておきますが、私は、大企業、つまり世界に対して説明責任を果たすべき企業の会計基準と、一定の割合、ある範囲の中で説明責任を果たす会社の会計基準は、同一である必要は全くないと思っています。それをＢＩＳで横並びにしたために何が起こったかというと、結果、銀行の貸し渋りや貸しはがし、中小企業いじめといったことが起こっているわけで、私は、ぜひ、これはきょう最初の会社法の質問でこんな生意気なことを申し上げて恐縮ですが、ダイナミズムの中で、ルールにおける競争が競争の本質であるということを踏まえた会社法の改正を、与野党の枠を超えて、前向きに検討させていただきたい、このことを申し上げて、質問を終えます。
　ありがとうございました。
 —————————————
○塩崎委員長　この際、お諮りいたします。
　両案審査のため、本日、政府参考人として法務省大臣官房審議官蒲原正義君の出席を求め、説明を聴取いたしたいと存じますが、御異議ありませんか。
 〔「異議なし」と呼ぶ者あり〕
○寺田政府参考人　敵対的買収というのは、そもそも商法あるいは会社法の中に定義があるわけではございませんで、基本的には、現在の会社あるいは現在の会社の執行部にとって好ましからざる買収であるということが言われております。
　いずれにいたしましても、この敵対的買収ということが現に行われようとする場合に、その行おうとする人は、その後、買収をした会社をどういうように自分の企業の中で用いようかということをいろいろ考えるわけでございます。その中の一つとして完全子会社にするということ等がございまして、完全子会社にできるなら、では買収をかけようかというようなことがございます。そのために、完全子会社化が可能になるような法制をとれば、敵対的な買収、つまりは、これは敵対的に限らず友好的なのもあるわけでございますけれども、買収そのものの意欲がわくということが言えるのではないかというふうに一般には言われているわけでございます。
 〔委員長退席、吉野委員長代理着席〕
○南野国務大臣　先ほども申し上げましたけれども、合併対価の柔軟化そのものは、法律的、論理的に敵対的買収を増加させるものではありませんけれども、このような法律的、論理的な問題に対しまして、現実問題としては、合併対価の柔軟化によって敵対的買収が増加するのではないかというような懸念があることは、先ほども述べたとおりでございます。しかも、このような懸念が現実のものとなる可能性も否定することはできません。そこで、このような懸念に配慮いたしまして、その部分の施行を一年間おくらせようとしたものであり、従前の説明と矛盾するものではありません。
　次に、一年間延期することにより何を防ぎたいのか、要らないじゃないかというお尋ねでございますが、先ほど申し上げましたとおり、延期の理由は、我が国の企業にこれに対する防衛策を採用する機会を確保するためでございます。したがいまして、この延期により、我が国の企業が防衛策をとるか否かを検討する機会がないまま、企業価値を損なうような敵対的買収にさらされる懸念が増大する状況に置かれることを防ごうと考えているものであります。
 〔吉野委員長代理退席、委員長着席〕
○塩崎委員長　次に、馬淵澄夫君。
　速記をとめてください。
 〔速記中止〕
○塩崎委員長　次回は、公報を持ってお知らせすることとし、本日は、これにて散会いたします。
 午後五時五十九分散会
平成十七年四月二十六日（火曜日）
 午前十時一分開会
 ─────────────
 委員の異動
　四月二十二日
 辞任 補欠選任
 中川　雅治君 関谷　勝嗣君
 林　久美子君 江田　五月君
 浜田　昌良君 浜四津敏子君
 ─────────────
 出席者は左のとおり。
 委員長 渡辺　孝男君
 理　事
 松村　龍二君
 吉田　博美君
 千葉　景子君
 木庭健太郎君
 委　員
 荒井　正吾君
 山東　昭子君
 陣内　孝雄君
 関谷　勝嗣君
 鶴保　庸介君
 江田　五月君
 前川　清成君
 松岡 徹君
 簗瀬 進君
 浜四津敏子君
 井上　哲士君
 国務大臣
 法務大臣 南野知惠子君
 大臣政務官
 法務大臣政務官 富田　茂之君
 事務局側
 常任委員会専門
 員 田中　英明君
 政府参考人
 法務省刑事局長 大林 宏君
 法務省矯正局長 横田　尤孝君
 法務省保護局長 麻生　光洋君
 外務大臣官房審
 議官 丸山　純一君
 厚生労働大臣官
 房審議官 大槻　勝啓君
 ─────────────
 本日の会議に付した案件
○政府参考人の出席要求に関する件
○刑事施設及び受刑者の処遇等に関する法律案（
　内閣提出、衆議院送付）
 ─────────────
○委員長（渡辺孝男君）　ただいまから法務委員会を開会いたします。
　委員の異動について御報告いたします。
　去る二十二日、林久美子君、浜田昌良君及び中川雅治君が委員を辞任され、その補欠として江田五月君、浜四津敏子君及び関谷勝嗣君が選任されました。
 ─────────────
○委員長（渡辺孝男君）　政府参考人の出席要求に関する件についてお諮りいたします。
　刑事施設及び受刑者の処遇等に関する法律案の審査のため、本日の委員会に法務省刑事局長大林宏君、法務省矯正局長横田尤孝君、法務省保護局長麻生光洋君、外務大臣官房審議官丸山純一君及び厚生労働大臣官房審議官大槻勝啓君を政府参考人として出席を求め、その説明を聴取することに御異議ございませんか。
 〔「異議なし」と呼ぶ者あり〕
○委員長（渡辺孝男君）　本日の質疑はこの程度にとどめ、これにて散会いたします。
 午前十一時五十二分散会
平成十七年四月二十一日（木曜日）
 午前十時開会
 ─────────────
 委員の異動
　四月十九日
 辞任 補欠選任
 前川　清成君 蓮 舫君
　四月二十日
 辞任 補欠選任
 蓮 舫君 前川　清成君
　四月二十一日
 辞任 補欠選任
 関谷　勝嗣君 中川　雅治君
 江田　五月君 林　久美子君
 浜四津敏子君 浜田　昌良君
 ─────────────
 出席者は左のとおり。
 委員長 渡辺　孝男君
 理　事
 松村　龍二君
 吉田　博美君
 千葉　景子君
 木庭健太郎君
 委　員
 青木　幹雄君
 荒井　正吾君
 山東　昭子君
 陣内　孝雄君
 関谷　勝嗣君
 鶴保　庸介君
 中川　雅治君
 林　久美子君
 前川　清成君
 松岡 徹君
 簗瀬 進君
 浜田　昌良君
 井上　哲士君
 衆議院議員
 修正案提出者 田村　憲久君
 修正案提出者 伴野 豊君
 修正案提出者 漆原　良夫君
 国務大臣
 法務大臣 南野知惠子君
 副大臣
 法務副大臣 滝 実君
 大臣政務官
 法務大臣政務官 富田　茂之君
 事務局側
 常任委員会専門
 員 田中　英明君
 政府参考人
 内閣官房内閣参
 事官 鈴木　基久君
 警察庁生活安全
 局長 伊藤　哲朗君
 警察庁刑事局組
 織犯罪対策部長 知念　良博君
 総務省自治財政
 局長 瀧野　欣彌君
 法務大臣官房司
 法法制部長 倉吉 敬君
 法務省刑事局長 大林 宏君
 法務省入国管理
 局長 三浦　正晴君
 厚生労働大臣官
 房審議官 岡島　敦子君
 厚生労働省職業
 安定局次長 高橋 満君
 厚生労働省雇用
 均等・児童家庭
 局長 伍藤　忠春君
 ─────────────
 本日の会議に付した案件
○政府参考人の出席要求に関する件
○刑法等の一部を改正する法律案（内閣提出）
○刑事施設及び受刑者の処遇等に関する法律案（
　内閣提出、衆議院送付）
 ─────────────
○委員長（渡辺孝男君）　ただいまから法務委員会を開会いたします。
　政府参考人の出席要求に関する件についてお諮りいたします。
　刑法等の一部を改正する法律案の審査のため、本日の委員会に内閣官房内閣参事官鈴木基久君、警察庁生活安全局長伊藤哲朗君、警察庁刑事局組織犯罪対策部長知念良博君、総務省自治財政局長瀧野欣彌君、法務大臣官房司法法制部長倉吉敬君、法務省刑事局長大林宏君、法務省入国管理局長三浦正晴君、厚生労働大臣官房審議官岡島敦子君、厚生労働省職業安定局次長高橋満君及び厚生労働省雇用均等・児童家庭局長伍藤忠春君を政府参考人として出席を求め、その説明を聴取することに御異議ございませんか。
 〔「異議なし」と呼ぶ者あり〕
○荒井正吾君　ありがとうございました。
 ─────────────
○委員長（渡辺孝男君）　委員の異動について御報告いたします。
　本日、浜四津敏子君及び江田五月君が委員を辞任され、その補欠として浜田昌良君及び林久美子君が選任されました。
 ─────────────
○林久美子君　私が事前に伺いましたところ、そういう場合は恐らく婦人相談所の方で医療費は賄うと、
　先ほども荒井委員の方からも御質問ありましたように、婦人相談所というのはなかなか厳しい現状に置かれているということを考えましても、もっとしっかりとした対応をしておく必要があるのではないかということを重ねて申し上げたいと思います。少なくとも、この無料低額診療施設のない空白県などでは婦人相談所に医師を常駐させるとか、何らかの手だてを講じる必要性もあるかと思いますが、その点についてはいかがお考えでしょうか。
○委員長（渡辺孝男君）　委員の異動について御報告いたします。
　本日、関谷勝嗣君が委員を辞任され、その補欠として中川雅治君が選任されました。
 ─────────────
○委員長（渡辺孝男君）　これより討論に入ります。──別に御意見もないようですから、これより直ちに採決に入ります。
　刑法等の一部を改正する法律案に賛成の方の挙手を願います。
 〔賛成者挙手〕
○千葉景子君　私は、ただいま可決されました刑法等の一部を改正する法律案に対し、自由民主党、民主党・新緑風会、公明党及び日本共産党の各派共同提案による附帯決議案を提出いたします。
　案文を朗読いたします。
 刑法等の一部を改正する法律案に対する附帯決議（案）
 政府は、本法の施行に当たり、次の事項について格段の配慮をすべきである。
　一　人身売買罪の創設など人身取引の撲滅等を図るための法整備が行われたことを踏まえ、人身取引の処罰の実効性が一層高まるよう、内外の関係機関との連携強化の下に、捜査体制の充実・強化に努めること。
　二　人身取引対策行動計画に掲げる各施策を推進するに当たっては、その実効性を一層高めるため、責任体制を明確にし、政府が一体となって取り組むとともに、被害の実態や対策が国民に十分周知されるよう努めること。
　三　人身取引対策の推進に当たっては、被害実態の正確な把握が極めて重要であることにかんがみ、ＮＧＯ等の民間団体及び各国大使館等の関係機関と緊密に連携しつつ、積極的かつ継続的に実態調査を行うとともに、各施策についても適宜検証を行い、その結果が効果的に対策に反映されるよう努めること。
　四　外国人被害者に対する情報提供に当たっては、被害者の置かれた状況にかんがみ、周知のための一層の工夫を凝らすこと。
　五　人身取引の被害者が安心して保護や救済を求めることができるよう、警察、入国管理局等に適切な通訳人を確保するとともに、被害者の保護に当たっては、婦人相談所、民間シェルターなどの保護機関と十分協力して行うよう努めること。特に、被害者と接する職員に対しては、人身取引が重大な人権侵害であることを十分認識し、被害者保護を最優先させるなど被害者の視点に立った対応を行うよう、教育、研修を通じて徹底を図ること。
　六　人身取引の被害者の適切な保護が図られるよう、婦人相談所の人的物的体制の拡充に努めるとともに、民間シェルターに対する実態に即した的確な財政上の措置を含め必要な措置について十分に配慮すること。
　七　外国入国管理当局に対する情報提供に当たっては、人身取引の被害者や難民認定申請者等を危険にさらしたり、その個人情報が濫用されることのないよう特に配慮すること。
　八　運送業者による旅券等の確認に当たっては、恣意的な運用がされることのないよう指導の徹底を図ること。
　九　人身取引の被害者保護には、人権に十分配慮した多面的、きめ細やかな対応が求められることから、専門的な保護機関の設置、被害者の生活の保護などを含めた総合的・包括的な法整備について更に検討すること。
 右決議する。
　以上でございます。
　何とぞ委員各位の御賛同をお願いいたします。
○委員長（渡辺孝男君）　以上で趣旨説明及び衆議院における修正部分の説明の聴取は終了いたしました。
　本案に対する質疑は後日に譲ることとし、本日はこれにて散会いたします。
 午後零時四十三分散会
平成十七年四月二十日（水曜日）
 午前九時二分開議
　出席委員
 委員長　塩崎　恭久君
 理事　田村　憲久君　理事　平沢　勝栄君
 理事　三原　朝彦君　理事　吉野　正芳君
 理事　津川　祥吾君　理事　伴野 豊君
 理事　山内おさむ君　理事　漆原　良夫君
 大前　繁雄君 城内 実君
 左藤 章君 笹川 堯君
 柴山　昌彦君 園田　博之君
 谷 公一君 早川　忠孝君
 松島みどり君 水野　賢一君
 森山　眞弓君 柳澤　伯夫君
 柳本　卓治君 加藤　公一君
 小林千代美君 佐々木秀典君
 辻 惠君 松野　信夫君
 松本　大輔君 江田　康幸君
 富田　茂之君
 …………………………………
 法務大臣政務官 富田　茂之君
 参考人
 （東京大学大学院法学政治学研究科教授） 江頭憲治郎君
 参考人
 （早稲田大学法学部・大学院法務研究科教授） 上村　達男君
 参考人
 （日本弁護士連合会司法制度調査会商事経済部会副部会長） 内藤　良祐君
 参考人
 （早稲田大学大学院法務研究科教授）
 （弁護士） 浜辺陽一郎君
 参考人
 （日比谷パーク法律事務所代表パートナー） 久保利英明君
 参考人
 （株式会社Ｍ＆Ａコンサルティング代表取締役） 村上　世彰君
 法務委員会専門員 小菅　修一君
 —————————————
委員の異動
四月二十日
　辞任 補欠選任
 井上　信治君 城内 実君
 河村たかし君 中村　哲治君
同日
　辞任 補欠選任
 城内 実君 井上　信治君
 中村　哲治君 河村たかし君
 —————————————
本日の会議に付した案件
　会社法案（内閣提出第八一号）
　会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律案（内閣提出第八二号）
 ————◇—————
○塩崎委員長　
　内閣提出、会社法案及び会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律案の両案を一括して議題といたします。
　本日は、両案審査のため、参考人として、東京大学大学院法学政治学研究科教授江頭憲治郎君、早稲田大学法学部・大学院法務研究科教授上村達男君、日本弁護士連合会司法制度調査会商事経済部会副部会長内藤良祐君、早稲田大学大学院法務研究科教授・弁護士浜辺陽一郎君、日比谷パーク法律事務所代表パートナー久保利英明君、株式会社Ｍ＆Ａコンサルティング代表取締役村上世彰君、以上六名の方々に御出席をいただいております。
　この際、参考人各位に委員会を代表して一言ごあいさつを申し上げます。
　本日は、御多用中にもかかわりませず御出席を賜りまして、まことにありがとうございます。それぞれのお立場から忌憚のない御意見をお述べいただきまして、御教示を賜れれば大変ありがたいと思いますので、よろしくお願いいたしたいと思います。
　次に、議事の順序について申し上げます。
　まず、江頭参考人、上村参考人、内藤参考人、浜辺参考人、久保利参考人、村上参考人の順に、それぞれ十分以内で御意見をお述べいただき、その後、委員の質疑に対してお答えをいただきたいと存じます。
　なお、御発言の際はその都度委員長の許可を得て発言していただくようお願いいたします。また、参考人から委員に対して質疑をすることはできないことになっておりますので、御了承願います。
　それでは、まず江頭参考人にお願いをいたします。
○江頭参考人　江頭でございます。
　本日は、衆議院法務委員会で意見陳述の機会をお与えいただきまして、大変ありがとうございます。
　今回の会社法案の実質改正事項を審議した法制審議会会社法（現代化関係）部会の部会長をしておりましたので、法案が現行法を実質的に改正している主要な点につき、一言意見を申し上げたいと存じます。
　主要な改正事項は五点あると認識しております。第一が有限会社の廃止及び株式譲渡制限会社法制の大改正、第二が会計参与制度の創設、第三が合同会社制度の創設、第四が合併等組織再編行為の自由化、第五が剰余金分配手続等の自由化であります。
　第一から第三は、非公開会社にかかわる改正であります。
　会社法改正は、大会社、公開会社中心にとかくなりがちでありまして、非公開会社法制までは手が回らない状態が続いてきたわけでありますけれども、今回、昭和十三年の有限会社法制定以来の抜本改正が実現することは、非公開会社の経済に占める重要性が認識された結果であり、学者としても大変喜ばしいと考えております。
　非公開会社法制のうちで、部会で当初意見が対立していたのは、新しい株式譲渡制限会社法制のあり方、とりわけ、その取締役の任期の定め方と監査役制度のあり方でありましたけれども、幸いにして、審議のある段階で、中小企業団体及び学者、法曹界双方がともに満足する解決策、すなわち、取締役の任期につきましては原則二年であるけれども定款で十年まで延長を認めるということ、それから監査役制度については、二〇〇三年十月の要綱試案と異なりまして、会計監査権限のみの監査役というものを認めるけれども、業務監査権限のある監査役のいない会社については個々の株主の権限を強化するという形の解決策が見出されまして、その結果、関係者すべてが満足する結論に至ったのは大変喜ばしいと考えております。
　改正実現の暁には、中小企業団体等関係団体の手で非公開会社の関係者に新会社法の内容につき十分な情報提供がなされて、関係者が内容を十分理解して非公開会社の定款自治をうまく運用していかれることを願っております。
　それから、第四番目、第五番目の点は、これは公開会社にも関係する実質改正事項であります。
　世界各国の公開会社法制の動向には、現在、共通の方向性があると私は考えております。それは、一方では、米国のサーベンス・オクスレー法に代表されるような経営者に対する監督の強化、すなわち、最近のはやりの言葉で言えばコーポレートガバナンスに関する規制強化でありますが、他方で、経済の激しい変化に対応できるよう、株式制度とか、あるいは組織再編、剰余金分配等の制度を自由化するという動きであります。
　日本におきましては、前者の問題につきましては、平成十三年、十四年に大改正があり、現在その改正の成果を観察している時期なので、今回は余り多くの大きな改正は含まれておりません。大きな改正事項は、内部統制システムの充実を大会社に要求するということ、それから取締役の責任、株主代表訴訟制度等であります。
　そして、今回は後者、組織再編、剰余金分配等の自由化に重点を置いた改正になっておりますが、これは同じ大陸法系の国であるドイツ等におきましても、例えばキャッシュアウトを容認する、従来は株主に必ずキャッシュアウトされるか株式をもらうかの選択権を与えなければいけないということだったんですが、会社の方でキャッシュアウトを決めるということも認める、それから現物配当を認める等の改正をドイツも最近行いました。そういう方向と同じ方向の動きであると考えております。
　部会において意見の集約ができず、今後の検討課題とされ、法案に盛り込まれなかった事項もないではありませんが、この法案にある事項につきましては、部会のすべての参加者が納得し、合意に達した内容のものであるということを申し上げたいと思います。
　以上で意見陳述を終わらせていただきます。