maxzt/OpenJA huggingface dataset:
○枝野委員　確かに、自分で行かなきゃならないとか代理人を選ばなきゃならないということに比べて便利になるという意味なのだからいいじゃないかということは、わからないわけではないんですけれども、今のお話を伺うだけでは、自分は、自分で行ったりとか代理人を通じて行使したりというところまではやれない、忙しくてできなかったりとか、だけれども自分は残念ながらＩＴは使いこなせないという株主の人からの、あいつらだけいいなという素朴な感情にはなかなかこたえたことにはならないんではないだろうか。そこのところはもうちょっと説明の仕方を工夫されないと、私自身はこれは否定的ではない、むしろどんどん使った方がいいという立場にあるんですけれども、もうちょっと何かきちんと説明をする必要があるんではないかということを申し上げておいて、また戻るかもしれませんが、もう一つお尋ねをさせていただいておきます。
　逆に、せっかくＩＴのような便利な機能を使うわけですから、この法律改正案によりますと前日までに提供するという規定の仕方になっていますが、必ずしも前日までという限定を法律で縛ってしまう必要はないんじゃないかという感じをまず受けました。
　つまり、例えば株主総会そのものの議事進行を、まさにこのＩＴの時代ですから、インターネットなどを通じて実況中継することは、そんなにコストかからずにできます。現に、民主党という大変小さな貧乏な政党も、党大会をインターネットで全国中継いたしております。大きな規模とまではいかなくても、ある程度の規模の企業であれば、インターネットで株主総会を中継するというのは難しくないと思います。そうであれば、双方向性ですから、インターネットの画面を通じて株主総会の中継を見ながら、例えば新たに出てきた動議に対してであるとか、またネットを通じて投票するということも、技術的には全く難しくない仕組みになっているというふうに思います。
　そうだとすると、せっかく法改正するんですから、もちろんそれは、ネット中継するかどうか自体も、株主に対するサービスですから、会社の選択でいいと思うんですが、会社の側が選択すれば、ネット中継して、見ている人にその場で投票してもらうということを排除する必要はないんじゃないかというふうに思うんですけれども、いかがでしょうか。
○横内副大臣　御指摘のように、電子投票は前日までという規定にしているわけでございます。
　御指摘の問題は、現行の商法特例法上の書面投票制度についても同じ問題がございます。委員も御案内のように、現行でも、商法特例法上の大会社について、株主が千人以上の会社につきましては書面投票ができるということになっていて、その場合の書面投票は総会の前日までにしなければならないという制度になっております。
　そこで、この規定の解釈でございますけれども、そういう総会の前日までと限定した理由が会社の事務処理の便宜を考慮したものであることから、会社の側で当日提出されたものも有効として扱っても差し支えない、そういう解釈がとられております。
　そこで、今回の電子投票制度につきましても、権利行使の期限を総会の前日までとしましたけれども、これもまた会社の事務処理の便宜を図ったものでございますので、恣意的な取り扱いをしない限りは同様の解釈をする。端的に言いますと、当日来たものについても有効というふうに会社の側で判断して扱っても差し支えない、そのような解釈をしております。
○枝野委員　大変結構なことだと思います。株主の側の便宜ということから考えれば、本当に将来的には、それも多分今のＩＴ技術の進歩からすればそんなに遠くない将来は、株主総会、一カ所に集まるということ自体がナンセンスだ、そんな時代もあったなということになるんじゃないかと推測されますので、ぜひ今の解釈についての周知徹底を、特にベンチャーの新しい企業は、株主も含めてみんなそういう技術についてなれている人がほとんどのケースの企業もたくさんあると思いますので、ぜひ周知徹底をしていただきたいというふうに思います。
　そうすると、もう一つあります。今度は、前日までというふうに限定をされている逆方向のことをちょっと一つお尋ねをしたいんですが、確かに会社の方の便宜のことを考えますと、例えば書面投票制度にしても今度の電磁的方法による議決権の行使にしても、前日までにその議決権を行使するということになっております。ただ、例えば書面による郵便であれば、郵便局もわざわざ速達で夜中のど真ん中に送るということがあり得るのかどうかは別として、常識的には夕方までには着くということだと思いますが、ＩＴであれば夜中の十一時五十五分まで前日ということになります。あるいは、株主に対する便宜を図るんだからということで、それぐらいは甘受しろという話はもちろんあるかもしれませんが、株主総会が月曜日で前日が休日であるとか、そういうケースも十分想定できるわけであります。
　あるいは、特に書面による議決権の行使や電磁的方法による議決権の行使というものを、株主の便宜を図るものだから、できるだけいろいろな会社でやってもらった方がいいという立場にもし立つならば、今までの特例法による大会社の書面行使ということであれば、前日までに届いたら総会までの半日ぐらいの間に全部整理してということは可能かもしれませんが、そこまで大きくはない会社だけれども株主の便宜のためだからＩＴは使ってあげましょうとかというところが、ＩＴだったら機械的にわっと出てくるので半日もあればできるかもしれませんが、書面による投票などを三日前に締め切って整理をしたいとか、そういう企業のニーズというのは僕はあり得るんじゃないかと思います。
　先ほどの御説明のとおり、この法律は、本来はやはり原則は本人が行くなり代理人が行って議決権を行使するんだけれども、会社の側が決めれば株主に対する一種のサービスとしてやってもいいということなわけですから、それを常に前日までを締め切りにしなきゃいけないと限定する理由はないんじゃないか。
　会社の判断によって、書面による行使や電磁的方法による行使は認めるけれども、うちはちょっと処理が大変だから三日前に締め切らせてくれとか、例えば前日でも前日の正午までに締め切らせてくれとか、そういうことの余地を認めてもいいんじゃないかと思うんですが、この法律ではそれが認められるのかどうか、まずお尋ねしたいと思います。
○横内副大臣　御指摘の問題につきましては、現行の商法特例法上の書面投票制度についても同じ問題が生ずるわけでございます。そこでは、この商法特例法上の解釈としては、書面投票をする株主の権利を会社の都合で制限することを認めることは、会社の事務処理の便宜を考慮しても、株主の権利行使の機会を最大限に尊重しようとする法の趣旨に反するということで、今おっしゃったような、例えば三日前に締め切るとかあるいは前日の正午までに締め切るというようなことは、そういう定めを会社がすることは許されないというふうに解釈をしております。
　このことは、今回改正をお願いしております電磁的な方法による議決権の行使の場合も同様だというふうに考えておりまして、そういう定めはできないというふうに考えております。
○枝野委員　いや、株主の権利として電子投票をする権利がもともとあるということであるならば、今の御判断のとおりなんだと思います。あるいは、株主の権利として書面による投票をする権利があるんだということを前提にするならば、今のお話のとおりだと思いますが、今度の法改正で出てくる書面による議決権の行使や電磁的方法による議決権の行使は、これは株主に権利として認められているものではなくて、会社の判断として、取締役会の判断としてすることができるという規定ですので、つまり株主の権利ではないですよね、取締役会が決める前は。
　取締役会が決めることで初めてその権利が生じるわけですから、取締役会としてその権利を一〇〇％付与するのか、それとも八〇％だけ付与するのかという、その余地を残してあげても問題はないんじゃないか。しかも、株主の側からすれば、その八〇％だけでも、電子投票や書面投票が全くできないよりは、今よりもよくなっているということだからいいんじゃないか、こんなふうに思うんですけれども、どうなんでしょうか。
○横内副大臣　電磁的な方法でも投票を認めるというこの法の趣旨でございますが、株主の権利行使の機会を最大限に尊重する、できるだけ株主が権利行使をできるようにしよう、そういう趣旨で改正を行うわけでございます。ただしかし、そうはいっても、当日にどっと大量に来ますと事務処理が非常に大変だということがあるものですから、前日までの投票という規定にしているわけでございます。
　しかし、前提としては、株主の権利行使の機会を最大限に尊重するという趣旨で改正を行うわけでございますので、そういう観点からすると、やはり三日前に締め切るとかそういうことは許されないと思います。これは、現行の商法特例法上の書面投票制度の解釈でも同様な解釈をとっております。
○枝野委員　いや、もしこれがすべての会社が電子投票制度をしなければならないという規定の仕方であるならば、それは、会社の都合で三日前にしてくれというのは困るというのはあり得ると思うんですが、会社が任意に電子投票をするかしないかを決めることができるわけですから、そのときに締め切りを前日までなのか三日前なのかということを決める自由を与えても何も困らないんじゃないかと思うんですが。
○山崎政府参考人　ただいまの点は、確かに会社が採用するかどうかを決めるということになるのは御指摘のとおりでございますが、採用した以上は、それは反射的には株主の権利にもなるわけでございまして、株主になるべく最大限に権利行使をしてもらいたいということが前提にありましてこの制度を設けているわけでございまして、それを採用した以上はやはり最大限権利を尊重する、こういう考え方でできているわけでございます。現在の書面の投票制度ですか、これも同様な形で考えられているわけでございます。
○枝野委員　では、民事局長で結構ですので、逆にお尋ねしますと、例えばこれを前日までじゃなくて三日前までということにしたら、何か困ることはあるんですか。
○山崎政府参考人　確かに御指摘のとおり、困ることがあるかと言われますと、ないのかもしれません。ただ、会議が開かれるのは当日でございますから、事務の都合で前の日に締め切るわけでございますが、最大限認めてあげてもいいわけでございまして、株主の権利はなるべく行使していただきたいということの精神を優先させるという考えでございます。
○枝野委員　私は弁護士を二年しかやっていないので、株主総会とかについて弁護士として仕事をしたことがないので、実務がわかっていませんからピント外れなのかもしれませんが、会社の側の立場に立ってみれば、前日締め切りでやらせろというんだったらちょっと事務処理大変だな、だけれども三日前締め切りとか一週間前締め切りとかというんだったら幾らでもできるわなという会社はあり得るんじゃないか。三日前締め切りだったらやってもいいかなという会社が、前日締め切りじゃないとできないんだったらやらないというよりは、三日前締め切りでも書面投票、電子投票を認めた方が株主にとってはメリットではないかというふうに思うんですけれども、どうですか、民事局長。
○山崎政府参考人　委員御指摘の考え方も私もわからないわけではございませんけれども、従来から、この制度、書面投票でございますけれども、それを導入するときから、導入された以上は株主の権利を最大限に尊重するという考え方で行ってきておりまして、今回もそれと同様の考え方に立つ、こういうふうにしたわけでございます。
　委員御指摘の点、それは一つの考え方としてあるということはわかりますけれども、それを採用しなかったということでございます。
○枝野委員　だから反対をしますというような種類のものではありませんが、今、大臣や副大臣、お聞きいただいて、申し上げていることは御理解いただけるんじゃないかと思いますので、特にこの電子投票の仕組みというのはもっと拡大をしていくと思いますので、ぜひ今後の検討課題としてテークノートしておいていただきたいと思うんですが、何か御答弁いただけますか。
○横内副大臣　現在の商法特例法上の書面投票制度というのが、そういう解釈、学説的にも確立した解釈といいましょうか、そうなっておりますから、委員のおっしゃるような案は確かにあると思いますが、そうすると、それはやはり法律できちっと手当てをしなければいかぬと思いますし、御指摘のような点もあり得ると思いますので、今後の運用の状況を見ながら、また検討していきたいというふうに思います。
○枝野委員　最初の、ＩＴを使えない人に事実上不公平じゃないかという話も含めて、とにかく、今度こういったことが入ってくるというのは大変いいことだと思いますが、まさに今まで想定をしていなかったようなことが商法の中に入ってくるというところなので、いろいろ試行錯誤はあり得ると思うし、あっていいと僕は思いますので、ぜひ、より便利に、ただ、なおかつ使えない人にも不利益がないようにという視点は常に忘れずに、今後もこういった部分については、大体法務省の仕事というのは性格上、性質上いつも半歩おくれぎみというのは、それはそれで正しいことだと思うのですが、こういうところは逆に半歩踏み出すようなことがあってもいいと思いますので、いろいろな形での検討を進めていただきたいと思います。
　さて、続いて、この改正の条項そのものに直接かかわるわけではないのですが、会社株主の権利のあり方というようなところから一点お尋ねをさせていただきたい問題があります。
　まず、端的にお尋ねをしたいと思いますが、商法の二百八十五条ノ四に時価という規定があると思いますが、この時価の定義、時価はどういうふうに位置づけられているのでしょうか。
○横内副大臣　一般に、法令用語として時価という場合には、その時点において一般にそのものが取引されている実際の価格をいうものと解されておりまして、本条による時価も同様であるというふうに考えられます。
○枝野委員　さてそこで、今のような定義であるのならば、この二百八十五条ノ四の一項の金銭債権一般について時価と言ってもいいんじゃないか。なぜ、一般的には時価と言わずに、三項で、市場価格ある金銭債権に限って時価としているのでしょうか。その点についてお尋ねをさせていただきたいと思います。
○山崎政府参考人　この規定、平成十一年の商法改正で設けられた三項でございますね、そういう規定でございます。
　これは、市場性のある金銭債権、社債、株式等のいわゆる金融商品につきましては時価で評価することが会社の資産状況を適正に表示することになるとの認識が当時一般的になっておりまして、国際的な動向にもなってきたということが一つでございます。
　それから、企業会計審議会におきましても、金融商品の時価評価を導入するために企業会計原則の見直し作業を進めまして、平成十一年一月に、金融商品についての時価会計制度を採用すべきであるという「金融商品に係る会計基準の設定に関する意見書」、これが公表されたわけでございまして、その時価会計制度の導入を求めたこと等を考慮して新設されたという経緯にございます。
○枝野委員　今のお答えは、三項を創設した理由の御説明としてはそのとおりだと思うのですが、その三項を設けた趣旨からすれば、つまり、金銭債権は時価で評価した方がいいというのが世の中の全体の流れなわけですから、市場価格ある金銭債権に限らず、一項そのものを改正して、金銭債権については時価を付することを要すというふうに一項そのものを書きかえてもいいんじゃないですか。なぜ、一項そのものを書きかえずに、市場価格ある金銭債権に限定したのですか、時価をつけるというのを。
○山崎政府参考人　この規定は、市場価格がない金銭債権、これにつきまして時価評価を算定することが極めて困難であるということから、市場価格あるものについてはその時価で評価をする、こういう規定になったということでございます。
○枝野委員　大臣、今の解釈でよろしいですね。大臣、今の民事局長の御説明でよろしいですね。できれば、これは大臣がいいと思うのですが。
○横内副大臣　これは、先ほど民事局長が御説明しましたように、金融商品に匹敵するような、例えばコマーシャルペーパーというような、そういう市場価格のある、市場性のある金銭債権についてそういう扱いをしたということでありまして、通常の金銭消費貸借のような市場の取引が一般的に行われないものについては、時価の定義からして、なかなか時価を把握するということは困難なものですから、そういう扱いにしているということだと思います。
○枝野委員　大臣、今の解釈でよろしいですね。
○森山国務大臣　副大臣それから民事局長が御説明申し上げたとおりだと思います。
○枝野委員　後でＲＣＣの改正が出てきたときに、今の御答弁は使わせていただきますので。
　続いて、この二百八十五条ノ四の二項、「金銭債権ニ付取立不能ノ虞アルトキハ取立ツルコト能ハザル見込額ヲ控除スルコトヲ要ス」という規定になっております。
　きのうの質問取りのところでかなりやり合ったのですが、ちゃんと答えが出てくるかどうか心配ですが、具体的な刑事事件について、犯罪に当たるとか当たらないとかということを政府の立場としてお答えになれないというのはよくわかっています。ですけれども、法律の構成要件がどうなっているのかということについては、所管官庁として説明をしなければいけない責任があると思います。
　そうした立場からお尋ねを申し上げます。
　金銭債権について、会社の取締役が、取り立て不能のおそれがあると認識をしながら、「取立ツルコト能ハザル見込額」を控除せずに会社の利益を計算して、その利益に基づいて配当を行った。ここまでの事実関係がすべて構成要件に該当する、立証されたというケースでは、四百八十九条の「会社財産を危くする罪」の三号、法令または定款の規定に違反して利益もしくは利息の配当等を行ったときは、五年以下の懲役または五百万円以下の罰金に処するという規定があります。
　当然、二百八十五条ノ四の二項、取り立て不能のおそれあるときに、そのことを認識しながらその見込み額を控除しないというのは、ここに言う法令違反でありますし、その法令違反の計算に基づいて利益の配当を行ったら、この会社財産を危うくする罪に該当する。もちろん、違法性阻却事由とか責任阻却事由が存在しないということが前提ですが、構成要件該当性は充足するということになると思いますが、何か間違っていますか。
○山崎政府参考人　個別の事情はちょっと捨象いたしまして、一般的な商法の解釈として申し上げますけれども、取り立て不能のおそれがある金銭債権について、取り立て不能見込み額を控除せずに、二百八十五条ノ四第二項、今御指摘ございましたが、それと、二百九十条で配当の規定がございますけれども、この規定に従った適正な計算を行った結果に基づいて算定いたしました配当可能利益額、これを超えて配当を行った場合、これは、御指摘のとおり、違法配当罪に当たるものと考えております。
○枝野委員　違法配当罪には、当然、教唆をする者がいれば教唆犯が成立し得るはずでありますね。
○山崎政府参考人　必ずしも所管ではないかもしれませんけれども、教唆犯は成立するというふうに解釈できると思います。
○枝野委員　だとすると、日本じゅうとまで言うとまた問題になるかもしれませんが、相当多くの金融機関の取締役に相当濃厚な犯罪の嫌疑があるんじゃないか。さらに、その検査を行って見逃してきた金融庁の監督当局に、教唆または幇助の相当濃い嫌疑があるんじゃないかと思いますが、いかがですか。
○山崎政府参考人　個別の関係の事件に入りますので、答弁は差し控えさせていただきたいと思います。
○枝野委員　ここから、もちろん今そのような回答があるのはよくわかってはいるんですが、これも政治問題です。
　つまり、銀行の経営は健全であると九九年に当時の金融再生委員長である柳澤さんがおっしゃって、公的資金を突っ込んでいます。ところが、また金融危機だ、金融危機だと大騒ぎをして、ＲＣＣの法律を何かわけわからなく変えるというような御提案が出そうだと聞いています。最近、大きな幾つかの企業倒産が出てきていますが、どうやらどの企業も、どの銀行についても、ほとんどのところが、我々の知る限りでは倒産企業の約七割については、いわゆる不良債権として分類をされていないということであります。
　つまりどういうことかというと、二百八十五条ノ四、二項に規定をする取り立て不能の見込み額を控除していないということであります。それはもちろん、人間のやることですから間違えるということはたくさんあります、たまには。だけれども、倒産している企業の七、八割ぐらいが不良債権として分類をされていない。つまり、一般的に、取り立てることあたわざる見込み額として控除されていないというケースが倒産をする。実際には、その結果取り立て不能に陥っているというケースがこれだけ相次いでいるということは、社会的に、この会社財産を危うくする罪の嫌疑が相当濃厚であるというのは、金融問題に関心を持っている政府関係以外の人間のほとんどの常識である。
　当然、政治の責任として、僕は法務大臣が指揮権を、積極発動の方はどんどんすべきだと一般的には思っていますので、場合によっては法務大臣が指揮権を発動しても、この金融機関の会社財産を危うくする罪、もっと端的に言えば不良債権をきちんと計上していないことが犯罪であるということについて捜査をさせるべきであるというふうに思いますが、いかがでしょうか。
○横内副大臣　刑事事件にかかわる問題でございまして、そういう疑いがあれば捜査当局はきちっと対応しているというふうに思います。
○枝野委員　これだけ相次いで、だけれども、実際に金融機関の幹部が、犯罪であるとか、あるいは場合によっては特別背任、主観的要件によっては特別背任になる、その特別背任などで挙げられているのは、破綻をして第三者が銀行そのものに乗り込んできたというケース以外では、残念ながら聞いておりません。
　これらの銀行には、民間企業だから株主だけ損すればいいという話ではなくて、税金が突っ込まれているわけですから、現に公的資金が投入された金融機関が、結局その公的資金に対する株主としての配当が行われないという銀行が出てきているという状況にあるわけです。それは一刑事事件であるからきちんとやっているんでしょうということで、公的資金を投入している政府の立場として本当に許されるのか。
　もう一つ言えば、先ほど教唆、幇助の話をしましたが、金融監督当局がその不良債権の査定についてきちんと検査をしてきているという建前になっている。ところが、その検査の結果と全然違う。つまり、もう倒れているところですからいいでしょう、マイカルは危ないだなんというのは、銀行当局者じゃなくたって、検査をした金融当局者じゃなくたって、金融問題にかかわっている人間は、政府関係者以外はほとんど共通認識だったのに、不良債権に分類されていなかった。どう考えたって、この法律に違反しているんじゃないか。少なくとも、例えばこのマイカルについての話だけでも捜査をさせるというのが政府としての責任じゃないかと私は思います。
　まあ、お答えは期待できませんが、御答弁を求めます。期待はしませんが、御答弁を求めます。
○森山国務大臣　先生の御主張は理解いたしましたが、個別具体的な問題につきましては、お答えを差し控えさせていただきたいと思います。
○枝野委員　本当に重要な問題だと思っています。ここですべて解決するとは思っていませんが、国民の税金を使って金融機関は事実上助けられた、九九年に。その銀行のやめた役員なんかの退職金その他は全然下がっていないというのは、我が党の同僚議員が別の委員会でもやっています。
　その後、不良債権の問題はちゃんとやっている、やっている、もう大丈夫ですなどということを国務大臣が国会などで御答弁をされているのに、政府関係者以外は、やはりあそこはだめだよねとみんな、だけれども何か問題になっちゃいけないから表では言わないでいたところが、ああ、やっぱりだ、次々と倒れている。それが不良債権として査定されてこない。
　おれたちの税金を食い物にして自分たちの会社だけ守って、違法なことをやっても捕まらないんだということの中でこの国のモラルがきちんと保てるのかどうかということをきちんと考えなければ、本当に、この国は戦後五十年余り、とにかく金のためなら何でもありみたいな風潮が残念ながらある。それをむしろ助長することになっているのが、この金融機関の不良債権に対する現在の政治のあり方だと私は大変深刻に危惧をいたしますので、お答えになれないという事情もわかりますが、ぜひ国務大臣として、柳澤さんなどの動きなどについてしっかりとくぎを刺していただかないと大変なことになる。
　またこの問題については、別の委員会、財務金融委員会や予算委員会など含めて取り扱っていきたいと思いますので、よろしくお願いいたします。
　最後に、全く別の次元の話ですが、後学のためにお尋ねをさせていただきたいんですが、法務省における課長人事の人事権というのは大臣がお持ちですよね。
○森山国務大臣　法務省の課長職の任命権というのは法務大臣にございます。
○枝野委員　当然のことですが、大臣がお決めになったら、事務次官とか官房長とか、そういう人たちの了解なくその人事は発令できますね。
○森山国務大臣　現実には、その任命につきましては、法務省のことを考えますと約五万人の職員がおりますので、一人一人について大臣が全部精通しているわけではございませんから、事務当局の意見を踏まえまして決定するわけでございます。
○枝野委員　当然だと思います。意見を聞かれるのはもちろん当然だと思います。
　意見を聞く前にチャンバラをしているところについては大問題だと思っていますが、みんなが笑っているその個別案件の問題と、それから制度の問題は別問題だと思っています。チャンバラをやっているそこは、僕は個別問題として、事務方が一方的に悪いとは全く思っていませんが、しかし制度としては、大臣が決めたら、事務次官や官房長が何と言おうとそれで決めることができる、法務省は少なくともそうなっていますよね。
○森山国務大臣　今までのところ、事務当局との間で最終的に意見が一致しなかったということはございませんので、そういう経験はありません。
○枝野委員　いや、まさに制度のことをお尋ねしているんで、私は、基本的には、事務方の皆さんときちんと意思疎通をして、お互い納得する形で人事は行うべきであるというふうに思いますが、そういった手順をきちっと踏んできた上でも、やはりここの人事だけは大臣どうしても困りますという話が、ケースとしてはあり得るわけですね。
　そのときに、どこかの役所のように、何か事務方が動かないと人事が発令できないというのでは、これは憲法に反するわけですね。行政権は内閣にあるんですから、国務大臣にあるんであって、申しわけないですけれども事務次官や官房長にあるんではないですから、制度としては大臣が、もちろん政治的にはというか社会的にというか組織論としては、きちんと事務方で積み重ねてきて、納得いくようにやっていって、お互い納得で発令するのがもう九九・九％だけれども、万が一のケースは大臣の判断で、事務方が何と言おうと人事は発動できますよね。大事なことですから、それはそうだとお答えいただかないとやはり大問題です。
○森山国務大臣　先生がおっしゃいましたようなケース、最終的にどうしてもというようなことがもしあるとしましたら、それは任命権者は法務大臣でございますので、おっしゃるようになると思います。
○枝野委員　ありがとうございます。
　本当に、個別ケースの適否の話と今のような制度がどうあるべきかという話は全く別問題ですので。逆に言えば、大臣は、そういう権限を持っているということを背景にしながらも、だけれども、ちゃんと事務方の皆さんと意思疎通を図った上で、できるだけ納得ずくで物事が進むという努力をしていただく。だけれども、事務方の皆さんも、最後は大臣が政治判断で決めるということについては、きちっとしたコミュニケーションの上だったらそれを認めていただくということがなければいけないと思うので、そうなっていない国務大臣が若干一名いるようでございますので、国務大臣のお仲間の一人として、きちんとしてぜひやっていただきたいなということを申し上げて、終わらせていただきます。
　ありがとうございます。
○山内（功）委員　民主党の山内功でございます。
　高度情報化社会に対応して会社運営のＩＴ化を可能とする今回の改正案は、企業の今の実態とかけ離れてもいけないと思っています。会社関係書類の電子化そして公開の問題について、十分な説明責任を内閣の方からまず果たしていただきたい、そういう思いで伺ってまいります。
　まず、現行法上、会社関係書類について署名が要求されている場合に、電磁的記録で作成する場合にはどのような手当てがなされているのでしょうか。
○山崎政府参考人　御指摘のようなケースとしては、例えば貸借対照表がございまして、これにつきましては署名が要求されております。これを電磁的記録で作成する場合に関しましては、この法案でも、「署名ニ代フル措置ニシテ法務省令ニ定ムルモノ」ということになっておりまして、法務省令で内容を定めるということでございます。
　現在、その内容について検討中でございますけれども、この署名に関しましては、改変が行われていないかどうかを確認することができる装置、具体的には電子署名、これを付することを要するということを今検討中でございます。
○山内（功）委員　電磁的記録で作成された会社関係書類についての閲覧、謄写などの方法は、それではどういうふうに行われるのでしょうか。現行法では謄本とか抄本の交付請求が認められているものに関しては、電磁的記録の複製を請求することはできないのでしょうか。お願いします。
○山崎政府参考人　御指摘の点も、具体的な内容につきましては法務省令で定めるという規定になっておりますけれども、その内容的には、例えば閲覧のことを考えた場合に、映像画面への出力をするという方法、あるいはそれを書面へ出力をして閲覧する、こういう方法、両者を一応念頭に置いて考えているわけでございます。
　それから、謄抄本の関係でございますけれども、これにつきましても法務省令で定める予定でございますけれども、例えば電磁的記録の複製、いわゆるフロッピーディスクに写したもの、その交付ということも含まれるということを前提で検討をしております。
○山内（功）委員　ということは、請求する側が費用を払えばＣＤとかフロッピーについても可能であるということになるわけですね。
○山崎政府参考人　フロッピー等を御持参いただければ、そこへ謄写してお渡しするという形になろうかと思います。
○山内（功）委員　それでは、株主総会の招集通知についても電子化がなされるということなんですが、電磁的方法による招集通知の効力は、この法律では発信主義がとられているんでしょうか、それとも到達主義がとられているんでしょうか。
　私は、経済産業委員会で電子的消費者契約法という法案について質疑に立った者です。その際に、間違いがあっては困る、クリックミスがあっては困るということで、承諾について確認の画面をわざわざつくって慎重を期しなさいという法案にしたつもりでございますので、その法案との関係ではどうなるのでしょうか。
○山崎政府参考人　現行法上どうなっているかということがまず前提になろうかと思いますけれども、現在、書面による招集通知でございますけれども、これは商法に規定がございまして、株主名簿に記載した住所等にあてて発することで足りるということになっておりまして、その場合には、通常到達したであろうときに到達したものとみなされている、こういうことでございます。やや複雑でございますが、制度上は到達主義でございますけれども、実質的には発信主義によっているということになるわけでございます。
　なぜこういう制度を採用したかということでございますが、会社から株主に対して行われる通知等が大量になり得るということから、その効力の発生について、個々の到達とか不到達とか、そういう事情にかかわらしめることなく一律にそれを定めるということで法的安定性を確保しようとしたというものでございます。
　このたびの電磁的方法で行われる場合、これも書面で行われる場合と同様というふうに考えておりまして、先ほど委員から御指摘がございました法案の関係とは考え方が違っているということでございます。
○山内（功）委員　しかし、実務では、株主総会の招集通知が来なかった、あるいは一日前に株主総会の招集通知が来て結局議決権が行使できなかったというような訴訟が割と多いのですが、株主保護に欠けるということはないんでしょうか。
○山崎政府参考人　個々の問題としてはあり得る話でございますけれども、やはりかなり大量の株主を想定しているということから、商法上はそこのところは割り切ってこういう制度を設けているわけでございまして、それで、書面でやる場合と電磁的な方法でやる場合、これで使い分けをするということは相当ではないということで、従来の解釈のとおりに今したということでございます。
○山内（功）委員　それでは、議決権を行使する場合、その場合も電磁的方法がとられているのですが、どのような方法で真の株主から議決権が行使されているということが確認できるシステムになっているんですか。
○山崎政府参考人　確かに御指摘のとおり、本人性の確認ということは重要なことでございます。この点につきましては、法律で画一的に定めることは適当でないということから、各会社の工夫にゆだねるということで、規定は置いてございません。
　ただ、この問題は、決議の効力にかかわる重要な問題でございます。そういう意味で、個々の会社においては本人確認のための適切な方法がとられるということになろうと考えておりますが、具体的な方法としては、電磁的方法により議決権を行使するという場合に、暗号を使った電子署名でございますけれども、電子署名を付するという方法、あるいは、あらかじめ会社の方からきちっと割り当てたパスワードを使っていただいて本人を確認するということを考えているところでございます。
○山内（功）委員　今、各会社の個々の判断にゆだねるという発言があったんですけれども、それでは法的な安定性というのがなかなか保てないんじゃないんでしょうか。例えばの話です。電磁的方法による議決権を行使できる期限について、総会の前日の営業時間内までに限りますとか、あるいは前日の午後三時までにメールを送ってください、そういうことも個々の会社の判断に任せるということにするとできるということになるのじゃないですか。
○山崎政府参考人　この点は個々の会社の判断に任せるという形にはなっておりませんで、この制度を導入するかどうかにつきましては会社の判断が入りますけれども、書面投票も同じでございますけれども、導入した暁には、その解釈は個々の会社の自由であるということにはなりません。
　先ほどもちょっとお答え申し上げたわけですけれども、現在、書面投票制度がございます。ここでの解釈の問題もございまして、現在の解釈は、これは確かに、前日までにということは会社の事務処理の便宜を考慮したものであるということでございますけれども、やはりこの趣旨としては、株主の権利行使の機会を最大限に尊重しようという法の趣旨がございます。そのようなことから、前の日の午後三時に締め切る、こういうことは許されないというふうに解釈されておりまして、電磁的方法による投票、この場合も同じである。それから、拡大されます書面投票、これについても同様の解釈であるというふうに考えております。
○山内（功）委員　今おっしゃったように、株主権を最大に尊重する、もしそういう前提に立つならば、これからの論点として、メールが二十四時間意思を瞬時に伝達できる、そういうツールなわけですから、総会の採決の直前までメールを受け付けますというような議論も今後なされていく予定なんですか。
○山崎政府参考人　現在は、まだ制度導入当初でございますので、混乱のないようにということで前日ということになっております。
　現在の解釈でも、会社は、ある株主についてはその当日の分を認める、ある者については認めない、こういう恣意的なことはできないわけでございますけれども、会社の方として一律に、投票が行われる直前までの分、これを議決権として扱う、投票として扱うということについてはできるという解釈をしておりまして、今そこのところは、現行法と同じように、この改正法でも解釈にゆだねているというところでございます。
　今後、こういう問題が、もうほとんどがみんな電子投票とかそういう書面投票になっていくという時代になって会社の方の混乱もないということなら、場合によってはそういう問題も考えられるということでございますが、現段階では混乱を避けるために前日まで、こういうふうに考えているところでございます。
○山内（功）委員　会社の最高の意思決定機関は株主総会であるということは、今後も絶対に不変の原理原則なんでしょうか。
○山崎政府参考人　全く不変かと言われますと、これはいろいろ人為的につくっていった制度でございますので何とも言えませんけれども、ただいまのところ、私ども、最高の意思決定機関が株主総会であるということを変えるつもりはございません。
○山内（功）委員　例えば、経団連の方からは、最高の意思決定機関である株主総会に書面投票制度とか電子的投票制度を認めるという法律になるわけですから、取締役会とか監査役の決議についても当然そういう方法を取り入れていいんじゃないかという議論がなされているのですが、この見解についてはどう思われますか。
○山崎政府参考人　現行法の解釈として、取締役会について、書面による持ち回り決議とかあるいは電話等でできるかとか、それからテレビ会議システムでできるか、いろいろ議論はございます。
　書面や電話というのは、やはり社内の経営の意思をそこで内部的に決める話でございますので、これは持ち回り等は許されないという解釈がされておるようでございます。ただ、テレビ会議システムですと、画面は見ますけれども会話の交換ができるわけでございますので、この点については認められると解釈されているようでございます。
　いずれにしましても、ちょっとここは解釈で非常にあいまいなところでございますので、中間試案、法務省で今まとめてございますけれども、その中に、各取締役の同意があるときは書面による決議をすることができるものとするかどうか、この改正項目検討として取り上げられております。いずれ、次期通常国会にこの改正案として御審議をいただくということでございまして、現在検討中でございます。
○山内（功）委員　しっかりと議論をしていただきたいと思っています。
　次に、貸借対照表をインターネットで公表できるという規定について質問させていただきます。
　株をたくさん持っている方というのは、遺産相続の相談なんかを受けると、特にお年寄りの方が結構投資信託とか随分やっておられるんですね。比較の問題ですけれども、お年寄りほどメカに弱い、都会に比べて地方、田舎ほどデジタルデバイドがある、こういう年代間格差あるいは地域間格差がまだまだ残っている時代に、まず、このような法律を制定する意味はどこら辺にあるんでしょうか。
○山崎政府参考人　確かに、デジタルデバイドと言われていることで、人によりあるいは地域により格差があるということだろうと思います。
　この問題は、確かに私どももあるということは重々承知でございますけれども、ただ、現在、インターネットの利用人口、携帯のものも含めて言われておりますけれども、四千四百万以上という人口になるわけでございまして、今後の推移を考えれば、また世界のグローバル化を考えますと、もっともっとそれが進んでいくだろうというふうに思われます。そういうことをある程度先取りしたといえば先取りしたということになろうかと思います。
　それから、お年寄りの方等で機械に弱い方、別にお年寄りじゃなくても弱い方はおられると思いますけれども、こういう方については、例えばその貸借対照表、これをインターネットで見るかどうかという問題を考えた場合に、これにつきましては、株主であれば、電子投票オーケーと言わない限りは全部計算書類を送ってくるわけでございますので、それを全部見ることができます。それから、これから買おうとされる方は、通常であれば証券会社に行かれるだろうと思います。証券会社で見せてもらえば全部見ることが可能ということで、現状においてもほかの手段で見ることはできる。それからまた、インターネットが自由に使える方はそれでもできる。こういうことで、今導入しても、それほど格差があってどうしようもないという状況ではないというふうに理解をしております。
○山内（功）委員　大臣、大臣は私の母親と同じぐらいの年代になるのですが、今サイバーテロとかハッカーの問題とかございますし、それから今山崎局長がおっしゃったように年齢や地域による情報格差の問題もある。この点については大臣はどう考えておられますか。
○森山国務大臣　私自身はインターネットを自分で扱うということは今やっておりません。しかし、非常に関心は持っておりまして、間接的にはその恩恵にも随分あずかっております。これは非常に便利なものであるし、私もそのうち習いたいというふうには思っております。
　そのように年齢的、地域的に利用者が違う、差があるということはよくわかっておりますけれども、でもこれも早晩解決されていくのではないか。もう少し時間がたてばさらに普及が進んでいきまして、現在、先ほどの話では四千四百万人ということを申しておりましたが、人口のほとんど、考えられるほとんどの人が使うようになるのではないかというふうに思いますので、今御指摘の貸借対照表等についてインターネットを利用するということも十分可能であり、それのための法律的な措置を準備しておくということも重要ではないかというふうに思っております。
○山内（功）委員　自分の会社のホームページに載せるということになるわけですけれども、客観性とか信頼性というものが担保できないのではないかというおそれもあるのですが、その点はどう考えておられるでしょうか。
○山崎政府参考人　確かに、各会社に任せるわけでございますので、御指摘のような問題が生じるおそれがないとは言えないと思いますけれども、この点につきましては、例えば虚偽の内容の計算書類、これをインターネットに載せるということになった場合には百万円以下の過料の制裁を受けるということになります。また、これだけではなくて、これによって第三者に損害を与えたという場合には取締役は損害賠償責任を負うということになるわけでございまして、こういうような点から、背後の措置でございますけれども、客観性の担保になるだろうと考えております。
　では、現在、官報、日刊新聞に公告を出されておるわけですけれども、これについてどうかといいますと、これについても結局内容の審査をしておらないわけでございます。そこは各企業の良心に任せるという形になっておりまして、現在でもその点については手当てがないという状況で、電子化しても全く同じだというふうに私どもは考えております。
○山内（功）委員　インターネットは安くない、あるいは容易な手段ではない、だから公開を促進するという法改正ではない、そういう指摘をしている団体もあるのですが、そのような見解についてはどう思いますか。
○山崎政府参考人　私も機械に極めて弱い方でございますので必ずしも十分に承知はしておりませんけれども、ただ、ホームページを設けてインターネットで行うということでございますが、これは一般的に言えば、開設のときに一万円はいかない、何千円の単位でできるというふうに私ども聞いておりますし、その後の使用料としても月々千円、二千円の単位でなされるということでございまして、それほど高いという形にはならないのじゃないかというふうに理解しております。現在、公告とか官報の掲載もございますけれども、そういうものに比べたらはるかに安いということで、この点の支障はないというふうに私どもは理解をしております。
○山内（功）委員　ところで、そもそも、日刊新聞や官報に決算書を公告するということ、これに違反した場合には過料の制裁を加えるという規定が商法にございますね。ところが、過料の制裁を科した例がほとんどない。
　つまり、法律があればその法律は守らなければならないというのが法治国家だと思うのですけれども、過料の制裁の規定を使わないのならば過料制裁規定は削除するべきではないのか。そして、もし削除するのであれば公告の制度自体をなくしちゃう、見直していく。そういう極端な議論は局長はどう思われますか。
○山崎政府参考人　後の問題からちょっと申し上げたいと思いますけれども、やはり株主が株式会社は有限責任でございます。そういう関係から会社の財産状態の開示というのは非常に重要なことでございまして、仮に過料の方が余り機能していないといったからといってこれをやめてしまうというのは、やはり会社そのもののあり方としては大変重要な問題でございまして、これをなくすわけにはいかない。これはディスクロージャーが一番重要であるということで、私どももこれをなくすということは考えているわけではございません。
　では、有効に機能しているかと言われますと、過料でも、別の場面で過料が機能しているところも商法上の問題としてはございます。例えば、取締役の選解任を怠るというものについて過料がかなり科されているということはございますけれども、この問題に関しましては、残念ながらこれにその例が多いというふうには聞いておりません。
　機能していないということかもしれませんけれども、私どもの考え方といたしましては、やはりこういう制度が裏にあるという、一つの実行してもらう担保であるということで考えておりまして、これをもしなくすならば、ほかの制度、これは過料の制度たくさんございますので、それを全体の中で見直さざるを得ないということで、現在はそこまで考えているわけではございません。
○山内（功）委員　しかし、日刊新聞にも公告を出さない、ホームページにも載せないからといっても、制裁を加える、過料の裁判を申し立てていくということはされないのでしょう。
　ですから、これは昭和三十年代からいろいろ議論があったようで、特に平成三年ですか、会社法の一部改正のときには附帯決議までつけられている。それを十一年間も怠っていたということも大きな問題だと思っています。
　その議論の中で、法務局、登記所に決算書類を持ってこさせてそこで公開すべきである、あるいは法務局決算書類サイトというものをホームページで立ち上げて、そこに決算書類を公告させて株主、債権者がアクセスする、そういうような仕組みを考えるべきではないかと思うのです。その方が、各会社がまちまちにホームページに載せようか載せまいかということも考えずに済むし、一覧性が保てるのではないかと思うのですが、どうでしょうか。
○山崎政府参考人　ただいま御指摘のような考え方があること、私どもも十分承知はしております。
　ただ、この問題は、平成二年ですか、商法改正の折に附帯決議で検討するようにということで、今回も検討はしたわけでございますが、この問題に関しましては、やはりどうしても関係者の理解を得ることが最後までできなかったという状況にございまして、登記所で公開をするという方法は断念した。
　確かに、おっしゃるとおりに、登記所で行う方法までの周知徹底はいかないわけでございますけれども、最近のこういうＩＴ化の技術の発展、それからコストが安くなってきているということから、現在のような方法で御審議をいただくということになったわけでございますが、これは将来の課題であるということで、この改正案の制度を入れていって、やはりその運用状況を見ながら、本当に必要であるかどうか、もう一度また議論が必要であればしたいというふうに思っております。
○山内（功）委員　大臣の所見も伺って、最後の質問にしたいと思うのです。
○森山国務大臣　ただいま民事局長からも御説明申し上げましたとおり、法制審議会におきましてもたびたびこの問題については審議をしていただいておりまして、御指摘の平成二年の商法改正に際しましての答申された法律案要綱の内容にも盛り込まれておりましたのですが、最終的には関係者の御理解を得ることができなくて実現できなかったという経緯がございます。
　法務省といたしましては、インターネット公開の制度の運用の実態を注目いたしまして、この制度がどのような実績を上げるのかを見てまいりたいというふうに思います。その上で、関係者の意見をさらに十分伺いまして、その要否も含めて検討してまいりたいと思います。
○山内（功）委員　私は、最近の会社法の質疑に少し疑問を感じることがございます。
　金庫株、自己株式の取得を認める、ストックオプションの拡大によって内向きの人間に引受権を割り当てる、広く市場から資金を調達するべきだという理念とは一見して乖離したような法改正が、しかも単発的に行われているように思っています。法律を体系的に考えていくという視点に欠けていると私は思っています。
　その上、与党は、株主代表訴訟を制限するような法案を用意しているようでございますけれども、市場で信認を得ていく、株主、債権者にきちんと説明責任を果たす、責任はしっかりとるという会社のあり方を、今後、大臣としてしっかり模索していただきたいと思っています。
　質問を終わります。ありがとうございました。
○山田（敏）委員　民主党の山田敏雅でございます。
　まず最初に、大臣にお伺いします。
　大臣の諮問機関である法制審議会会社法部会、今回の部会でございます、この審議会について、大臣、今まで審議の過程をよく御存じだと思うのですが、おおむねこの審議会はうまくいったというふうにお思いでしょうか。ちょっとお答えください。
○森山国務大臣　大変難しい御質問でございますが、法制審議会のメンバーの皆さんは、専門家もいらっしゃいますし、さまざまな分野の学識経験者も入っていただきまして、非常に熱心に議論をしていただいている、その成果も大いに上がりつつあるというふうに考えております。
○山田（敏）委員　きょうお越しの皆さんにこの部会の名簿を用意していただいていると思うのですが、お手元にあると思います。
　平成十三年の一月十二日に法務大臣が法制審議会に対して以下のとおり諮問しました。これは今回の答申でございますけれども、企業統治の実効性の確保、高度情報化社会、それから資金調達手段の改善、企業活動の国際化への対応、これからこの会社法制を見直してくださいということで、今回この審議が行われたわけでございます。
　今回のメンバーは全部で三十五名いらっしゃいます。そのうちに、会社の実務をやっていらっしゃる方が二名です。新日本製鉄と住友化学。それから、委員二十名のうち六名が東京大学の教授でございます。これはきのうも法務省にお聞きしたのですが、今回の諮問に対して、本当に実質的な、本質的な議論ができるメンバーからはほど遠いと思います。
　新日鉄は、非常に古い会社、明治時代にできた会社です。今やるべきことは、企業の国際化、金融の多様化、そういうものに対応していく、そしてその法律がもう既に時代おくれになってしまった、この観点からきているわけです。それからいきますと、このメンバーは異様に時代おくれ、これからやるべきことに対して対応できないメンバーを任命なさっているというふうに思いますが、いかがでしょうか、大臣。
○森山国務大臣　法制審議会の会社法部会におきましては、これまで、広く専門的な識見をお持ちになる方々に参加していただくために、学界からだけではなくて、経済界、実務界からも人選を行うように配慮をしてきたところでございます。経済界からも、経済団体連合会を通じるなどいたしまして、我が国の経済界を代表する識見にすぐれた方々に委員に就任していただいているというわけでございます。
　法制審議会の会社法部会におきましては、中小企業を代表する全国中小企業団体中央会の方に委員に就任していただいておりまして、また、中小企業を所管する中小企業庁からも幹事として審議に参加していただいておりますので、その審議には我が国の中小企業界の御意見も十分に反映されているというふうに思います。
○山田（敏）委員　ここに経済産業省の意見というのがございます。当然、今回、会社法でございますので、経済に関係する経済産業省は意見がいろいろあると思います。読ませていただいたのですが、後ほど議論いたしますが、コーポレートガバナンス、この次の通常国会に出されるそうですが、その中間試案その他について、余り意見が取り入れられていないというふうに思います。
　それは結局、この委員の中で、後で申し上げますが、例えばコーポレートガバナンスについてこういう仕組みと制度、組織をつくりましょうというと、非常に組織がややこしくなって、そして煩雑になって、そして現実に合わない。いろいろな会社、いろいろな企業がございますから、当然、この中に中小企業の経営者がいらっしゃれば、こんなことはやめてくれと強くおっしゃるはずでございます。あるいは、外国の企業の経営者がこの中にいらっしゃったら、とんでもないけれども、このやり方では私たちは日本では経営はできない、こういう強い意見があるはずです。
　今おっしゃったように、中小企業の団体の専務理事が入っていますから意見を聴取いたしましたとか、中小企業のお役人が入っていますから十分です、こういうことで、今の問題の本質、特に会社法というのは時代に合っていかなきゃいけない、その中で、後で議論いたしますが、非常に大きな疑問が出てまいりました。
　大村政務官、この経済産業省の意見、特にこの中で、中小企業の実態に照らして大変不適切なところがある、こういうことだけでは、例えば社外取締役をつくっただけではだめだ、いろいろなことが書いてあるのですが、十分に経済産業省の意見がこの部会に反映されているとお思いですか。
○大村大臣政務官　今委員御指摘の点でございますけれども、今回の会社法、商法の改正、大変な大改正でございます。社外取締役の問題でありますとか、また執行機関の問題、それからまたディスクロージャーの問題、大変多岐にわたっておりまして、そういう意味で、私どもといたしましては、今の経済の実態に合わせて、まさしく先ほど山田委員言われておりましたように、産業界、中小企業団体、中小企業の皆さん、そしてまた外国の企業の皆さん、関係者から御意見も聴取しながら今回御意見を提出させていただいたところでございます。
　その中で、来年の通常国会に商法改正という形で出されていかれるということになると思いますので、今調整中ということでございまして、引き続き、私どもの考え方、そして産業界の考え方、中小企業の関係の考え方が反映されるように、また御意見を申し上げていきたいと思いますし、調整をさせていただきたいというふうに思っております。
○山田（敏）委員　私の質問は、東京大学の教授が二十名の中に六名入っていらっしゃる。これは御専門の方でいいんですが、私も東京大学でございますが、大学の教授というのは、学校からずっと助手、助教授、教授と、外の世界を知らないという方が多いように思います。
　この会社法というのは、本当に会社の経営に携わった人、本当に直接金融、間接金融にかかわってその問題の本質をつかんでいる人が出てこないと、本で読んだり人から聞いた話で私は専門家ですと出てこられる方が、教授の悪口を言うわけじゃないんですが、二十名中六名、ほかの大学の先生を入れると半分以上が大学の先生で、会社の実態の法律を審議しよう、こんなことは非常に古いやり方で、今、新しい時代に合わせてやろうということに法務省は逆らっているんじゃないかと思います。
　大村政務官に私がお聞きしたのは、こういう実態に合わないことでこの審議をしていいんですか、どうですかという質問なんですが、それをお答えください。
○大村大臣政務官　これは法制度の話でございまして、特に商法、会社法は、やはり日本の法制度の根幹となる法律でありますし、そういう意味で、この法制度を所管する法務省そして法制審議会で十分な御議論をしていただいてつくっていただくことが一番いいんだろうと思っておりますし、法律的な観点から十二分に御検討いただく。そして、この学者の先生方も当然のことながらその道の御専門の方ばかりでございますので、そういった専門的な知見から十二分に御議論をしていただくということが当然必要だと思いますし、そういった中で産業界そして中小企業関係の皆さんの御意見、我々の意見を反映させていただければ、それが一番いいんじゃないかというふうに思っておりますので、こうしたやり方は、私は十分機能していると思いますし、その中で引き続き我々の考えを反映させていただくように頑張っていきたいと思います。
○山田（敏）委員　今の御答弁はちょっとおかしいんですけれども、この中をよく読んでいただいたら、十分意見が反映されておりませんし、実態が出ておりません。
　その一つの例を申し上げます。
　今度、中間試案で、コーポレートガバナンス、企業統治の問題が出てまいりました。その案が、取締役会に各種委員会をつくって、そして執行役制をつくるという案がございます。この委員の中でこういう案がどういうふうに出てきたのか、何か奇異な感じがしましたので、ちょっとお伺いしたいんですが、どういう意見を聴取してこのテーブルにこういう案がのってくるのか、ちょっと法務省の方、答弁していただけますか。