○佐久間参考人　経団連の経済法規委員会企画部会長を務めております佐久間でございます。
　本日は、このような意見陳述の機会を設けていただきまして、まことにありがとうございます。
　私からは、会社法の一部を改正する法律案につきまして、お手元のＡ４縦の説明資料に沿って、経団連の考え方を説明いたします。
　まず、今回新設されます監査等委員会設置会社制度の導入についてであります。
　この新たな制度は、従来の監査役会設置会社、今回の法改正により指名委員会等設置会社に名称が変わります委員会設置会社に加え、ガバナンスの選択肢をふやすものであり、それぞれの会社により適合したガバナンス体制の構築につながるものと期待しております。
　法案が成立し、施行規則の制定等によりまして制度の詳細が明らかになれば、各社で移行の是非等につきまして本格的な検討が開始されるものと考えております。
　一方で、会社のガバナンス形態として三つの類型があることにつきましては、海外の投資家を中心に、わかりにくいのではないかという懸念も指摘されております。
　そもそも、社外取締役選任に関する議論は、社外監査役が必ず選任されます我が国の監査役会制度について海外の投資家に十分理解されていないことが一つのきっかけとも言われております。これに鑑みれば、監査役会設置会社を含め、監査等委員会設置会社についても海外の投資家から理解を得られることが重要であると考えております。
　経済界では、今後も各社がみずからのガバナンス体制につきまして株主、投資家に十分な説明を行ってまいる所存でありますが、政府におかれましても、これら三類型がガバナンス上、等価値であることも含め、制度への理解が進むよう、国内外での周知に力を入れていただければ幸いでございます。
　次に、社外取締役、社外監査役の社外性要件の見直しについて申し上げます。
　社外役員につきましては、実質的に活躍し得る有為な人材を広く集める必要があることから、できるだけ多様性を認めるべきと考えております。こうした観点からは、法案が定める見直しの方向性は適切であると評価してございます。
　法案の内容を踏まえて、施行前ではございますが、各社では、本年の株主総会に諮る役員の選任議案につきまして、改正法の施行後においても要件を満たすような検討や対応も進んでいるものと理解しております。
　なお、重要な取引先関係者については、企業価値向上のインセンティブを共有しているとともに、当該企業の業務内容等について知識や経験を有しているため、ガバナンスを適正に保つことに貢献するという利点もございます。
　利益相反が生じるおそれがあるとして、取引先関係者は社外取締役として認めるべきではないという指摘がございますが、監査役によるチェックや、取締役会の決議を行う場合、特別の利害関係を有する取締役は議決に加わることができないといった仕組みがあり、こうした懸念は払拭できるものと考えております。
　続いて、社外取締役の選任のあり方について申し上げます。
　取締役として経営の適切な監督や意思決定を行うことができるか否かは、社外者であるといった形式的な属性ではなく、個々人の資質や倫理観といった実質によるものと理解しております。
　近年、不祥事の未然防止やＲＯＥ向上のためなどの観点から、社外取締役に対するさまざまな期待が示され、選任を義務づけるべきとの議論がございますが、そもそも、社外取締役は、会社法上、業務執行ができない非業務執行役員であります。社外取締役の選任義務づけについて議論する際には、社外取締役に期待される役割と、社外取締役が法律上できること、できないことの関係を整理して議論する必要があると考えております。
　また、特に海外において、取締役会の役割について認識されておりますモニタリングモデル、すなわち、取締役会のみが経営者を監視、監督する役割を担っているとのモデルを前提に、社外取締役の選任を義務づけるべきとの主張も見受けられます。
　しかし、我が国の企業のほとんどが採用している監査役会設置会社においては、社外監査役が半数以上を占めなければならない監査役会と各監査役が、強力な監査権限により、経営者を監督、監査する役割を担っており、それに加えて経営者の監督のために社外取締役の選任を義務づける必要があるのか、立法事実の有無につきまして十分な議論が尽くされていないようにも思います。
　さらに、法令等で社外取締役の選任を義務づける場合の影響についても留意が必要です。具体的には、社外取締役は選任すればそれで終わりというわけではなく、むしろ、選任された後、いかにその役割を果たしてもらうか、そのための社内のサポート体制などをどのように整えていくかといった課題があり、それに応えることが重要であると考えます。
　仮に、選任が義務づけられる会社を上場会社に限ったとしても、特に地方の上場企業におきましては、経営に関する知見を持った人材の確保が難しく、結局は取引先などにお願いするしかないとの声も寄せられております。
　また、ベンチャー企業に関しましては、既に東証において、新規上場時や市場がえ時の上場審査におきまして、独立取締役設置に関する審査が強化されておりますが、こうした企業は知名度が必ずしも高くないことなどから、企業経営者等有為な人材に社外取締役を引き受けてもらえないなど、人材を確保することが難しい状況であります。
　経団連としては、社外取締役が企業のガバナンス向上に貢献し得ることや、各社がその必要性に応じて自主的に社外取締役を選任すること自体を否定するものでは全くございません。現に、昨年九月時点で、東証一部上場企業においては、六割を超える企業が社外取締役を選任しており、今般、法制審議会の附帯決議に基づき、東証の上場規則の改正により、一名以上の独立取締役を確保するよう努めることとなっており、これと相まって、この流れは今後ますます広がっていくものと考えております。
　しかし、法令等によって社外取締役選任を義務づけるだけの立法事実があるのか、また、義務づけた場合の影響については、慎重に見きわめる必要があると思っております。
　この点について、内閣提出の法案では、社外取締役を選任することが相当でない理由を株主総会で説明することを義務づけておりますが、社外取締役の選任自体につきましては、企業の自主的な判断が尊重されるものとして評価しております。
　また、会計監査人の選解任等に関します議案の内容の決定権を監査役へ付与する点について申し上げます。
　当初の議論では、選解任に加えまして、報酬の決定についても監査役に権限を付与することが検討されておりました。経団連としては、これらの権限を監査役に付与しなくても、同意権など、監査役が持つ権限を十分に発揮することにより、会計監査人の選任、報酬決定に関する利益相反のリスクは排除することができると考えております。
　この点について、法案では、会計監査人の選解任については監査役に決定権限を付与することとしておりますが、報酬の決定については従来どおり取締役の権限とされており、その点は評価しております。
　最後に、多重代表訴訟制度についてであります。
　経団連は当初、本制度により、子会社取締役が積極果敢な事業運営をちゅうちょすることで、経営のダイナミズムが失われるばかりではなく、戦略的な親子会社関係の構築がためらわれることで企業の組織選択の判断をゆがめることや、濫訴による会社役員賠償責任保険の負担増加等、訴訟リスクへの対応に大きなコストが生じること等から、反対しておりました。
　この点について、法案では、提訴要件を初め、対象となる子会社の範囲が適切に限定されており、こうした懸念が相当程度払拭されたものと評価しております。
　以上、るる申し上げましたが、経済界としては、法案の早期の成立をお願いしたいと思います。多くの企業が株主総会を開催する六月が近づく中、一部の企業では、今回の法改正に対応するため、法案の成立、施行を条件とした定款変更を行い、施行と同時に各種の対応を行うことを検討する動きもあったようでございます。しかし、未成立の法案の成立、施行を条件とするのはふさわしくないとの指摘もあり、改正法に沿った対応がとりにくい状況にございます。企業が法改正にいち早く対応するためにも、法案の早急な成立を望む次第でございます。
　私からの説明は以上でございます。