○岩原参考人　御紹介にあずかりました東京大学の岩原でございます。本日は、この委員会にお呼びいただきまして私の意見を申し上げさせていただきますこと、大変光栄に存じております。
　私が参考人として招致していただきましたのは、恐らく、金融審議会におきまして、政府提出の証券取引法の一部改正法案についてのもとの案を検討するのに参加したということでお呼びいただいたと考えておりますので、本日は、政府提出法案について私の意見を申し上げさせていただきたいと存じます。
　証券取引法改正法案の一条は、有価証券届け出書の届け出者等に対する資料提出命令や証券取引等監視委員会の犯則調査を強化し、また相場操縦行為、風説の流布、偽計といった不公正取引や、開示書類の虚偽記載に対する罰則の強化等を図るものでございます。証券取引法は、その実効性の強化が非常に大きい課題とされておりますことから、これらの改正は大変適切な改正であると考えております。
　証券取引法改正法案の第二条は、ライブドア事件ですとか夢真の事件など、最近の公開買い付けをめぐる事件によってクローズアップされました問題点を改正することを図ったものでございます。
　ライブドア事件でまず問題になりましたのは、証券市場の時間外取引というものを利用して、一般投資家や発行会社が知らない間に株券等の大量買い付けが行われ、会社支配権の変動が行われてしまって、一般投資家が害されかねない事態が起きたということでございました。
　現行証券取引法二十七条の二第一項五号によりますと、著しく少数の者からの株券等の買い付けは、買い付けにより所有割合が三分の一を超える場合に限って公開買い付けの方法によらなければならないと定めております。しかし、そうなりますと、市場外で少数者から三分の一ぎりぎりまで買い付けて、残りわずかの株券等を市場で買い取るという方法で、実質的に一般投資家に知られずに会社の支配権を左右する株券を入手するということが可能になります。
　そこで、証券取引法改正法案は、二十七条の二第一項四号におきまして、三分の一を超える買い付け等というのを、一定の期間に市場の内外で合わせて三分の一を超える買い付けをする場合には公開買い付けの方法によらなければならないと改正することとしております。また、同様の、不意打ちによる支配権取得をチェックし、情報を公開するという目的で、大量保有報告の特例の限定がなされております。これが改正法案の二十七条の二十六でございます。
　同じくライブドア事件で問題となりましたことといたしまして、公開買い付けがなされている間は買い付け者は公開買い付け外で株券等の買い付けが禁止されているということを利用いたしまして、支配権を争っている者が、公開買い付けがなされている間に証券市場で買い増しを行って、過半数の議決権をとってしまったということが起きたわけであります。これは、会社の支配権の公正な競争という観点からも、また、投資家への情報提供という観点からも問題がございますので、改正法の証券取引法二十七条の二第一項五号は、別の者が公開買い付けを行っている間は、三分の一以上の株券等を所有している者が買い増しをするには、やはり公開買い付けによらなければならないものとしました。
　また、夢真の事件で問題になりましたのは、公開買い付けを始めたところ、会社側が株式分割を行って一株当たりの価値を切り下げてしまったために、買い付け者としては、買い付け価格を引き下げたいと思っても、現行証券取引法二十七条の六第三項は、買い付け価格の引き下げを一切認めていないという問題が生じたわけであります。そこで、改正法案の二十七条の六第一項は、株式分割等のときには価格の引き下げがあり得るという条件つきで公開買い付けをすれば引き下げができるということを認めることにしております。
　このほか、公開買い付けに関し、投資家への情報開示を充実させるために、公開買い付け対象の発行会社に公開買い付けに関する意見表明報告書の提出を義務づけ、その中で公開買い付け者に対する質問をする権利を与えております。また、発行会社に、意見表明報告書において公開買い付け期間を延長することを求める権利を与えてもおります。これは、株主に公開買い付けに応じるべきか否かを検討する時間がもっと必要だという発行会社経営者の判断を尊重しようとするものでございます。
　なお、改正法案二十七条の十三第四項は、一定割合以上の株式所有割合となる公開買い付けを行う場合は、公開買い付け者は応募株券等のすべてを買い付けなければならないということを義務づけております。
　これは、一定割合以上の株式所有者があらわれますと、残りの少数株主は実質的に経営への発言力を失ってしまいますし、実際上も、上場廃止がされて株券等の処分ができなくなることが多いことから、そのような少数株主保護のための改正法案となっております。いわば会社法的な少数株主保護のための制度を導入したわけでありますが、これは、イギリスやＥＵ等において見られます全部買い付け義務をいわば限定的な形で取り入れるものであります。
　以上のような、公開買い付けに関します本改正法案の内容は、最近の事件によって明らかになった問題点を正し、投資家保護、会社支配の公正さを実現しようとするものでありまして、私は望ましい改正と考えております。
　次に、改正法案三条の、金融商品取引法に関する改正について申し上げたいと存じます。
　戦後の我が国の金融制度は、証券、銀行、保険といった金融の各領域を分けまして、それぞれ証券会社、銀行、保険会社が排他的に業務を行い、他の領域には互いに進出しないという専門金融機関制度をとってまいりました。そのような縦割りの制度のもと、証券取引法の適用範囲も、母法であるアメリカの連邦証券諸法とは異なりまして、法律または政令で列挙された有価証券の範囲に限定されてきたわけであります。
　ところが、金融が高度化し、自由化が進んでまいりますと、伝統的な有価証券に含まれない新たな投資性ある金融商品が次々と出てまいります。例えば、各種のファンドですとかデリバティブ等々でありますが、これらは投資性ある金融商品であるにもかかわらず、証券取引法の有価証券の定義の限定列挙主義のために、証券取引法の適用がなく、投資家保護が図られないという問題が生じました。これらの商品も有価証券として政令指定をすればよかったわけでありますが、有価証券とされますと、証券会社しか扱えないという業際問題が生じるために政令指定が難しかったわけであります。
　その後、何度かの立法によって有価証券の定義は拡大されてまいりましたが、まだ十分ではありませんでしたし、また、次々に新たにあらわれてくる新しい投資性ある金融商品には対応し切れないという問題がございました。また、平成十年の金融システム改革法により、専門金融機関制度は大きく崩れて、縦割りの業際問題はかなり薄れてまいりましたが、なお残っております。
　そのために、最近の立法による対応も、なお縦割りの制度を残しながらのいわばパッチワーク的なものとなっておりまして、法令のすき間がなお残っている上に、制度が複雑でわかりにくく、投資家保護になお足りないところや保護の仕組みが機能しにくいといった問題がございました。また、業者の立場からしますと、法制が複雑だったり規制当局が複数にわたったりして、どこまでが許される行為かは明確でないといったような問題もあり、新しい金融商品の開発等がやりにくいといった問題があったわけであります。
　そこで、そのような問題を除いて、投資家保護や金融サービスの一層の発展を図るために、投資性ある金融商品について横断的な投資家保護の法制が必要だとして提案されたものが、この証券取引法改正法案第三条でございます。私も、このような法改正の方向に賛成するものでございます。
　細かい内容は避けますけれども、例えば有価証券の定義が拡充されて、特に包括的定義が設けられまして、これから新しくあらわれてくる金融商品についても、この金融商品取引法の投資家保護の規定が適用されるということになりました。また、投資性の強い預金や保険、商品先物、不動産特定共同事業等については、金融商品取引法の規定を準用したりすることによって、実質的に金融商品取引法と同様の保護を図ることにしております。また、業規制も、横断的、包括的なものとされ、柔軟なものになっております。
　これらを含めまして、この金融商品取引法は、従来の縦割りの金融法制のもとでの投資家保護の穴を埋め、そして金融サービスがより高度化するための基礎を提供するものと考えておりまして、私はこの法案に賛成するものでございます。
　以上でございます。