Responsabilidad de la sociedad, disolución de sociedades, personalidad jurídica de la sociedad
Materia: CIVIL
Carátula: Toledo, Dumeynieu Marcos Roberto Gastón c/ Alvear S.R.L. s/ cobro (sumario) (viene por incompetencia del Juz. Civil y Com. V Nominación)
Jurisdicción: Local — Provincia: Tucumán
Fecha: 2017-10-10

...el apelante expresa que los socios deben responder en razón de que ha expirado el plazo de duración de la sociedad comercial demandada, por lo que la misma se ha transformado en una sociedad irregular y por ende sus socios responden ilimitada y solidariamente por las obligaciones sociales. En primer lugar, y contrariamente a lo sostenido por el apelante, el solo vencimiento del plazo de vigencia de la sociedad no la convierte en "irregular" en los términos de los art. 21 y ss., ley 19550. La irregularidad es una vicisitud que sólo puede configurarse durante el llamado iter constitutivo y a causa de la omisión de inscribir el ente en el registro público pertinente. El art. 7 de la ley de sociedades comerciales establece que la sociedad sólo se considerará regularmente constituida con su inscripción en el aludido registro, dejando en claro que tal inscripción es condición necesaria y suficiente a esos efectos. Además el art. 101 de la citada ley establece que la sociedad en liquidación - como lo es aquella cuyo vencimiento de su plazo de duración se ha producido - conserva su personalidad a ese efecto y se rige por las normas correspondientes a su tipo en cuanto sean compatibles. El acaecimiento de una causal de disolución no pone fin a la vida del ente, sino que provoca la apertura del proceso previo a la etapa de liquidación, manteniéndose su personalidad a los efectos de cancelar el pasivo y liquidar el activo. La sociedad disuelta mantiene su personalidad jurídica hasta su completa extinción, solo opera la mutación de su objeto, el cual se limita a la realización de las operaciones liquidatorias y con ello se altera el funcionamiento y las atribuciones de los órganos sociales, principalmente el de administración (cfr. VERÓN, Alberto Víctor, "Sociedades Comerciales", Buenos Aires, Astrea, t. I, 2007, pág. 907). Por lo expuesto, una sociedad que inicia su proceso disolutorio conforme art. 94 de la ley 19.550 no pasa a ser irregular, sino que pasa a tener un objeto muy limitado que es resolver la situación de disolución ya sea a través de su liquidación o su reconducción. A los fines de encarar cualquiera de estas dos soluciones, los administradores cuentan con la potestad y la obligación de disponer de los actos necesarios y urgentes a los fines de resolver esta instancia. La sociedad disuelta por vencimiento del plazo que no ingresa en liquidación cuenta con una personalidad acotada y limitada (precisamente a fin de su liquidación y posterior extinción) ello hace que sus administradores sean solidaria e ilimitadamente responsables por cualquier actuación que no revista el carácter de urgente o refiera al proceso liquidatorio (art. 99 LSC); amén claro está, de la responsabilidad que, como ya hemos visto, le cabe también a los socios que conocieron y/o consintieron la continuación normal del giro de la sociedad disuelta. (cfr. ZUNINO, Jorge O., Disolución y liquidación, Buenos Aires, Astrea, 1987, t. 2, pág. 287.) Ahora bien, para que aquella responsabilidad en caso de disolución resulte aplicable es menester que los actos que la han generado sean posteriores a la fecha de su disolución.-...- No puede aplicarse la responsabilidad ilimitada de administradores y socios por operaciones anteriores al vencimiento del plazo de la sociedad. La disolución de la sociedad no opera retroactivamente, por lo cual la responsabilidad de los socios respecto de las obligaciones contraídas por la sociedad durante la vigencia del contrato hay que determinarla en función del tipo social. DRES.: COSSIO - MOVSOVICH.