LEY DE SOCIEDADES COMERCIALES, personalidad jurídica de la sociedad, contratos comerciales, rechazo de la demanda, responsabilidad de la sociedad, pasivo societario
Materia: COMERCIAL-PROCESAL
Carátula: Toledo Dumeynieu, Marcos Roberto Gastón c/ Sossenko, Miguel Julio Estanislao s/ cobro (sumario)
Jurisdicción: Local — Provincia: Tucumán
Fecha: 2017-08-01

La ley 19.550 en el art. 2 expresa que las sociedades: "Son sujetos de derecho con el alcance fijado en esta ley." Cuando se habla de persona jurídica, se está haciendo referencia a un ente distinto al de los socios, con capacidad jurídica plena para adquirir compromisos frente a los terceros, determinando un centro de imputación diferenciado distinto del patrimonio de los socios. El contrato de sociedad comercial constituye el origen de la personalidad de ésta, reconocida por el legislador, totalmente diferenciada de la personalidad propia de cada uno de sus integrantes considerados individualmente (confr. Art. 142 del Código Civil y Comercial). Así, la personalidad jurídica le otorga a la sociedad la calidad de sujeto de derecho con capacidad legal para adquirir derechos y contraer obligaciones, por lo cual tienen las sociedades una completa independencia patrimonial, es decir, poseen su propio patrimonio, el que se conforma inicialmente por el aporte común de los socios, cobrando a partir de allí autonomía legal, distinguiéndose completamente entre el patrimonio social y el de sus integrantes. Se da origen además a la separación del concepto de responsabilidad, quedando por una parte la responsabilidad propia del ente social, y por la otra, la de sus socios, es decir, cada uno debe afrontar sus obligaciones propias con su patrimonio (conf. Art. 144 del Código Civil y Comercial de la Nación). También la personalidad jurídica de las sociedades le atribuye a éstas nombre, domicilio y patrimonio propios. Los actos del representante de una persona jurídica son vinculantes para la sociedad comercial, obligando a ésta y no a los socios individualmente, constituyendo éste principio uno de los pilares básicos que estructuran el sistema de la personalidad jurídica de los sujetos ideales y colectivos en el derecho privado argentino. La personalidad diferenciada de la sociedad y sus socios o administradores constituye el eje sobre el que se asienta la normativa sobre sociedades anónimas y ésta conforma un régimen especial que se explica porque aquéllas constituyen una herramienta que el orden jurídico provee al comercio como uno de los principales motores de la economía (CSJN, 31/10/2002, JA 19/2/2003, 86; DT, 2003-A, 222, DT 2003-A, 672). La aplicación del principio de separación de personalidad nos lleva a considerar la existencia de patrimonios diversos, el de la persona jurídica y el de sus miembros. En consecuencia, los terceros que contratan con la persona jurídica no contratan con sus integrantes sino con el ente creado por éstos (conf. Lorenzetti Ricardo Luis, Director, "Código Civil y Comercial de la Nación Comentado", Tomo I, pag. 579, Ed. Rubinzal-Culzoni, 2014). En consecuencia, es improcedente responsabilizar al socio de una sociedad comercial por los créditos debidos por ésta, pues un criterio que frente a cualquier tipo de antijuridicidad que cometa un ente colectivo conduzca a la responsabilidad de sus miembros, implicaría la desaparición absoluta del principio de la personalidad diferenciada de la sociedad, sus socios y administradores. En conclusión, la celebración de un contrato con una sociedad de ninguna manera obliga a los socios, razón por la cual no puede prosperar una demanda dirigida a éstos exigiendo el cumplimiento de un contrato que fuera celebrado con la persona jurídica. DRES.: COSSIO - MOVSOVICH.