Sociedades comerciales, sociedad anónima, acciones societarias, acciones nominativas, acciones escriturales
Materia: COMERCIAL
Carátula: Testa, Nélida Susana c/ Maxflor SA y otro s/ ordinario
Jurisdicción: Nacional — Provincia: Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Fecha: 2019-09-03

1 - El sistema previsto por la ley para la cesión de las acciones nominativas no endosables, establece dos actos necesarios: a) la notificación de la cesión de acciones y, b) la inscripción de dicha operación por parte de la sociedad (CNCom, Sala B, "Borelli Avelino Oscar c/ Electrosistemas SAS y Otros s/ Ordinario", del 26/10/16). Dicha notificación por escrito de la transferencia de acciones equivale al pedido de inscripción de la transferencia en el registro de la sociedad (CNCom, Sala B, "Rodríguez, Marcela S. c/ Transportes Rodríguez Cozar y Cía.", del 23/09/98). 2 - La inscripción de la trasmisión de acciones en los registros de la persona jurídica, hace oponible el negocio jurídico realizado respecto de la sociedad y terceros y otorga al cesionario el estado de socio (Roitman, Carlos "Ley de Sociedades Comerciales. Comentada y anotada", Ed. La Ley, Tomo III, pág. 681; en igual sentido, Vítolo, Daniel R. "Sociedades Comerciales. Ley 19.550 concordada", Editorial Rubinzal Culzoni, Tomo III, p. 732; Grispo, Jorge Daniel "Ley de sociedades comerciales", Rubinzal Culzoni Editores, tomo III, p. 335/336). En esa inteligencia, la anotación de tales actos en el registro del ente es un medio de publicidad. Cuando la transmisión es conocida por la sociedad, los directores y los terceros, los efectos de la no inscripción que prevé el art. 215 de la normativa societaria ceden, porque tal disposición no puede descartar, como bien menciona la norma comentada, la oponibilidad de dicha transferencia, cuando la sociedad o tercero haya tenido conocimiento fehaciente de aquella operación por otros medios (Grispo, Jorge Daniel "Ley de sociedades comerciales", Rubinzal Culzoni Editores, tomo III, p. 342). 3 - Si la sociedad consideraba que carecía de alguna información para proceder a la registración, un elemental deber de buena fé exigía que se lo hiciese saber de inmediato a la reclamante. Es que la sociedad tiene el deber de velar por el cumplimiento de los principios registrales. (En el caso la cesionaria cumplió con la notificación de la LGS 215 quedando demostrada con el acta notorial traída al expediente -cuya autenticidad no fue atacada por la demandasino también por las cartas documento intercambiadas entre la partes). Voto de la Dra. Tevez:.

1 - Descartada la ausencia de notificación en los términos de la LGS 215, ningún tipo de consideración desarrolló la defendida en punto a la inconsistencia de la celebración de asambleas unánimes con la ausencia del 50% del capital accionario y el carácter de nulidad absoluta atribuída en el grado a tales decisiones, por afectar derechos inderogables de la socia y también de la sociedad. 2 - Se advierte contradictorio postular, de un lado, la inoponibilidad al ente de la calidad de accionista de la actora cesionaria sobre la base de la argüida carencia de notificación y, de otro, indicar que su incomparencia a las asambleas tiene basamento en la falta de comunicación previa de asistencia (LGS 238, 2° parr.) desde que un argumento excluye al otro. Voto del Dr. Barreiro:.

En el ámbito regulatorio de la LGS 251 ingresan todos aquellos supuestos fácticos que generan nulidades relativas y también -aunque de manera más inusual y esporádica- las decisiones sociales afectadas por vicios que generan nulidades absolutas. Por cierto cuando el vicio genera una u otra sanción y las reglas que resulten de aplicación es cuestión que debe apreciarse frente a cada concreta situación (confr. "Lidedinsky Viviana y otro c/ Libesa SA y otros s/ ordinario, voto Dr. Barreiro, Sala F, 15/11/11).