Sociedades comerciales, sociedad de componentes, resolución del contrato, valor de reposición del automotor, indemnización, pérdida de la chance
Materia: COMERCIAL
Carátula: GOMEZ DEL CORRAL MARIA c/ TRANSPORTES AUTOMOTORES CALLAO  SA s/ DAÑOS Y PERJUICIOS.
Jurisdicción: Nacional — Provincia: Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Fecha: 1994-12-22

Si la sociedad entrega a los componentes bienes de uso como los automotores, que se destruyen en el lapso de su vida útil, es lógico que quienes perciben la ganancia de su utilización, asuman la correlativa reposición del vehículo. En caso de no ser así, la sociedad tendría la pérdida de la necesaria y periódica radiación del servicio de los microómnibus sin contrapartida alguna y carecería de recursos para renovarlo, y de mantener el sistema de explotación individual. Además las utilidades o quebrantos que produce su explotación pertenecen exclusivamente a los componentes, los que se limitan a colaborar con los gastos de administración generales, y a efectuar aportes, en algunos casos, para la constitución de un fondo de renovación de unidades. Es que, aunque tanto para los terceros como para la autoridad concedente, los vehículos pertenecen al ente, en la esfera intra societaria se reconoce que estos son de propiedad de los componentes. La sociedad, a lo sumo, avala la adquisición o el reemplazo de aquellos. En principio, no corresponde conceder ninguna indemnización al componente, cuando el contrato de explotación es resuelto por imposibilidad de cumplimiento, derivada de la separación del servicio por decisión de la secretaria de transportes, en razón de haber excedido su vida útil. Sin embargo, en el caso, corresponde ponderar que la imposibilidad de renovar la unidad con antelación a su obsolecencia técnica, se debió a la arbitraria e ilegítima conducta de la sociedad, derivada de la retención del 100% de las recaudaciones, dispuesta por un lapso de siete meses, sin resolución previa del directorio y de la posterior suspensión del componente en la administración del rodado, decretada sin plazo explícito, y no precedida por los pasos previos de estilo, la que tampoco fue dispuesta por el directorio de la sociedad. Ambas medidas que resultaron carentes de toda proporción con la falta cometida y de justificación suficiente, son además antirreglamentarias, y han determinado que el componente se encontrara en la imposibilidad de renovar la unidad con antelación al acaecimiento de su obsolecencia técnica. Desde esta perspectiva, si éste estuvo privado de las recaudaciones y de todo ingreso derivado del colectivo, durante mas de 5 años, toda vez que amén de lo expresado la administración del interno fue otorgada "manu militari" a otro componente, con el desastroso resultado de ser el único de los 58 coches que integraban la línea, que arrojaba resultado operativo negativo en su explotación a partir de su apartamiento, corresponde otorgar alguna reparación a título de "chance" o pérdida de la probabilidad de una ganancia por la imposibilidad de continuar con el contrato de explotación, ya que el componente estuvo privado de la administración y por consiguiente de la posibilidad de practicar amortizaciones, encontrándose además obligado a consumir otras fuentes de recursos para su propia subsistencia. Sin perjuicio de lo expresado respecto de la resolución del contrato de explotación del colectivo, la actora reviste la calidad de accionista,por lo que conservara los derechos inherentes a ese estado, pero no participará en lo sucesivo de las ganancias y pérdidas del vehículo que le había sido asignado, y la sociedad queda en aptitud de disponer lo que estime pertinente respecto de dicho microómnibus, luego de agotada su vida útil. En tales condiciones, es inadmisible el reclamo indemnizatorio derivado de la falta de restitución en especie del colectivo oportunamente aportado a la sociedad y que fue enajenado por esta a un tercero, toda vez que ello es contrario al régimen de aportes, que en el derecho societario se efectúan en propiedad a la sociedad y sin perjuicio del derecho del socio a la cuota de liquidación que pudiere corresponderle a título de devolución del aporte en caso de procederse a la disolución y liquidación de la sociedad anónima y previa satisfacción del pasivo social.