Daños y perjuicios, transacción extrajudicial, incumplimiento del contrato, indemnización
Materia: COMERCIAL
Carátula: TAVOLARO  ORTIZ,  CARLOS  ALBERTO c/ TAVOLARO ORTIZ, EDUARDO LUISS/ s/ RDINARIO.
Jurisdicción: Nacional — Provincia: Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Fecha: 2011-04-12

Procede condenar a la demandada a resarcir los daños y perjuicios derivados del incumplimiento del acuerdo conciliatorio y transaccional privado celebrado entre las partes con el fin de que se que dieran por concluidos los diversos conflictos legales que los involucraban en sus calidades de acreedores, deudores, socios y herederos; siendo los ejes económicos sobre los que se sustentó el convenio: i) la desvinculación del actor como socio y/o director de determinada sociedad, quedando el demandado, en ese mismo acto, como titular del 95% del capital social de la referida sociedad; y ii) la puesta en venta de un inmueble propiedad de dicho ente, por un precio mínimo base de U$S 2.500.000, de cuyo saldo de precio, una vez realizadas las deducciones correspondientes, debía abonarse el 44% al actor. En ese marco, quedó claramente estipulado que: a) Los codemandados -y no solamente la sociedad, se encontraban obligados a efectuar los preparativos necesarios para disponer la venta del bien en cuestión por el "precio mínimo base" de U$S 2.500.000, es decir, el valor de venta podía ser mayor al referido, pero nunca inferior;. b) En caso de no concretarse la venta en determinado período, las partes debían negociar un nuevo precio de venta y, en el supuesto de no llegar a un acuerdo, solicitar la fijación judicial del valor;. c) Ninguna de las partes contratantes se encontraba facultada para establecer el aludido precio en forma unilateral e inconsulta;. d) En otra cláusula quedó establecido que "las partes podrían aportar por sí y/o por terceros los interesados en comprar, debiéndose efectuar el contrato de boleto de compraventa y/o escritura traslativa de dominio dentro de los quince días corridos de notificado al otro fehacientemente de la oferta concretada con una reserva en efectivo y/o cheque certificado bancario no inferior al cinco por ciento (5%) del precio. En cualquier supuesto en que exist(ieran) ofertantes de ambas partes, sería aceptado el comprador que ofreciera el mayor precio; en caso de igualdad de oferentes, al que ofreciera las mejores condiciones de contratación." -Esta norma facultó a ambos contratantes para recibir ofertas de compra del inmueble y dispuso que, en caso de que alguno de ellos recibiese una oferta -la que debía concretarse mediante una reserva- por parte de un interesado, aquélla debía serle notificada al otro en forma previa a la firma del boleto de compraventa y/o de la escritura traslativa de dominio. Y en lo atinente a la forma de pago del precio, en otra cláusula se estipuló que debía ser ". pagadero en efectivo (.), pudiendo firmarse boleto con el 30% del precio y entregar la posesión contra escritura y pago del 70% restante y/o directamente a escritura traslativa de dominio, en el plazo máximo de 45 días corridos de concretada la venta". En ese marco, no obstante los ingentes esfuerzos de los codemandados por intentar "persuadir" acerca de que en el acuerdo conciliatorio y transaccional que nos ocupa se encontraba autorizada la venta a plazo para el supuesto de no mediar boleto de compraventa, lo cierto es que dicha interpretación deviene improcedente por resultar forzada, descontextualizada e irrazonable; es decir, la totalidad del precio del inmueble debía estar cancelada al momento de escriturar, lo que debía ocurrir dentro de los 45 días corridos de realizada la venta. En este estado, no puede perderse de vista que el actor debía percibir la parte proporcional que le correspondía en el mismo acto del pago efectuado por el comprador, lo que permite establecer que "lo querido" por aquél al momento de suscribir el acuerdo era percibir la totalidad de lo que le correspondía en el plazo máximo de 45 días corridos de concretada la venta. En ese contexto, resulta insostenible pretender que en el supuesto de que se firmara directamente la escritura traslativa de dominio el vendedor se encontraba facultado para realizar una venta a plazo, máxime teniendo en consideración que en el acuerdo no existe previsión alguna referida a los plazos de financiación, ni a los intereses a percibir. Empero, los demandados, en forma unilateral, discrecional y subrepticia, establecieron un precio de venta sensiblemente inferior -U$S 900.000 menos, es decir, un 36% inferior- al mínimo fijado en el acuerdo suscripto con el actor tan sólo dos meses antes, sin anoticiarlo ni darle la más mínima intervención. Pues bien, de esto se desprende que los codemandados incumplieron en forma flagrante y reiterada -y sistemáticamente- todas y cada una de las obligaciones que asumieran en el acuerdo conciliatorio y transaccional privado que nos ocupa. Es decir fueron los exclusivos responsables de la frustración del principal objetivo económico pretendido por el actor y que éste ninguna posibilidad tuvo de evitarlo, por lo que no existen razones valederas que justifiquen apartarse del precio mínimo base fijado en el acuerdo. por lo que corresponde condenar a la parte demandada a pagar a la actora el 44% del precio de venta base pactado de U$S 2.500.000, previas deducciones correspondientes a ABL y otros.