Interpretación restrictiva, recurso de apelación (procesal)
Materia: COMERCIAL-PROCESAL-LABORAL
Carátula: Giménez, Rodolfo Edgardo c/ Metalúrgica Palermo S.A. y Perricone, Claudio Luis s/ Inoponibilidad  de  la  Personalidad Jurídica de Metalúrgica Palermo  S.A.
Jurisdicción: Local — Provincia: Catamarca
Fecha: 2000-05-17

Es posible aplicar el instituto de la inoponibilidad de la personalidad jurídica de la sociedad cuando ella ha mediatizado sus fines para subordinarlos a la consecución de otros contrarios a la ley o a la buena fe o para defraudar a terceros -casos expresamente contemplados en la última parte del art. 54 de la Ley de Sociedades Comerciales- permitiendo descorrer el velo de resguardo que es la personalidad social para imputar o atribuir responsabilidad directamente a los socios o controlantes que hicieron posible el fraude o la desviación. Puesto que este instituto puede conmover un pilar estructural del orden jurídico -la personalidad jurídica de las sociedades, de la que dimana la distinción entre la sociedad y los socios -es una posibilidad última, de excepción, a la que puede llegarse sólo cuando se ha extremado la cautela en el control de los requisitos que abren la puerta de su aplicación.

En el caso, no se configura el supuesto de que la actuación de la sociedad encubra la obtención de fines extra societarios, para lo cual es menester que ella realice actos tendientes a cristalizar objetivos distintos de aquellos para los que fue creada y en función de los cuales la ley le reconoció la personalidad ideal. No se ha probado que la sociedad o sus socios estuvieran desarrollando actividades tendientes a conseguir fines extraños a los netamente sociales. Lejos de ello, se acreditó que la empresa trabaja en la actividad social.

Tampoco se manifiesta que la sociedad haya sido erigida ab initio como mero recurso para violar la ley, el orden público o la buena fe. En efecto, la sociedad gira en plaza con un objeto definido en su contrato constitutivo y no se ha demostrado que haya sido desviado, ni que sea una pantalla para ocultar otras actividades ni, menos aún, que se haya pretendido eludir la ley mediante el acto de su constitución.

En cuanto al tercer supuesto enunciado por la ley, no hay, en los elementos de juicio que pondera el a quo, demostración de una actuación intencionada para frustrar los derechos del actor. Cierta irregularidad o negligencia en la forma de llevar los papeles no es signo de que se pretenda eludir las obligaciones o de que se esté utilizando la sociedad torcidamente para defraudar al acreedor.

No cualquier incumplimiento de la sociedad, ni siquiera la evidencia de una momentánea falta de disponibilidad de efectivo, que puede ser fruto de los avatares de la economía en general, es suficiente para tornar sospechosos a la sociedad o a los socios.

Puesto que la doctrina de la inoponibilidad, que tiene un contenido principalmente moral, tiende a evitar que se encubran verdaderos manejos dirigidos a burlar la ley o a los terceros, no puede ser aplicada con ligereza. El comprensible apresuramiento de la actora por hacer efectivo su crédito no constituye fundamento suficiente para acoger favorablemente una pretensión como la que se ejercita, basada en una institución creada con fines moralizadores y tendientes a preservar la buena fe, a la que no se puede acudir ante la primera y única dificultad en la ejecución de un crédito, aunque éste tenga origen laboral, ya que el instituto no está creado en función de la naturaleza del crédito.

Por lo expuesto, corresponde hacer lugar al recurso de apelación planteado por la demandada y, en consecuencia, revocar la sentencia que declaró la inoponibilidad de la personalidad jurídica de la sociedad. Tratándose de una cuestión de notoria complejidad, que dista de ser pacífica, concurren elementos que permiten apartarse del principio objetivo de la derrota, por lo que corresponde imponerlas en el orden causado en ambas instancias. (Del voto de la Dra. Chayep, por la mayoría).