Resolución   6 / 2004
ENTE TRIPARTITO DE OBRAS Y SERVICIOS SANITARIOS
Fecha de publicación: 2004-02-10

ENTE TRIPARTITO DE OBRAS Y SERVICIOS SANITARIOS Resolución N° 6/2004 Expte.: 14396-04 Bs. As., 23/2/2004 VISTO lo actuado, y CONSIDERANDO: Que por Resolución ETOSS N° 156/03, se aprobó el proyecto de 'PRIMERA ENMIENDA AL CONTRATO DE FIDEICOMISO DE GARANTIA', que formara parte de la misma como Anexo I. Que por nota de fs. 221/223, BAPRO MANDATOS Y NEGOCIOS S.A. propuso suscribir la PRIMERA ENMIENDA de PRORROGA del CONTRATO de FIDEICOMISO de GARANTIA, adjuntando a su comunicación un modelo respecto del cual no se encontraron objeciones que obstaren a su suscripción por parte del señor Presidente del ETOSS, conforme lo dictaminado oportunamente por las GERENCIAS DE ASUNTOS LEGALES y DE ECONOMÍA DEL SECTOR (fs. 226). Que de conformidad con los términos del artículo 7° del documento de marras (fs. 223 vta.), corresponde que el Directorio del ETOSS proceda a su formal aprobación. Que oportunamente deberán elevarse estas actuaciones a la Autoridad de Aplicación para el refrendo en dicha instancia del documento en cuestión, conforme se establece en la disposición referida en el párrafo precedente. Que las GERENCIAS DE ECONOMIA DEL SECTOR y DE ASUNTOS LEGALES han tomado la intervención que les compete. Que el Directorio del ETOSS cuenta con facultades para dictar la presente Resolución en virtud de lo dispuesto en los incisos a), e) y f) del artículo 17 del Marco Regulatorio aprobado por Decreto PEN N° 999/92 (B.O. 30-6-92) y en el artículo 2° de la Disposición SSRH N° 76/03 del 02.12.2003. Por ello, EL DIRECTORIO DEL ENTE TRIPARTITO DE OBRAS Y SERVICIOS SANITARIOS RESUELVE: ARTICULO 1° — Apruébase la 'PRIMERA ENMIENDA DE PRORROGA AL CONTRATO DE FIDEICOMISO DE GARANTIA', suscripta por BAPRO MANDATOS Y NEGOCIOS S.A., AGUAS ARGENTINAS S.A. y por el señor Presidente del ETOSS, el día 27.01.04, que como Anexo I, forma parte integrante de la presente resolución. ARTICULO 2° — Elévense estas actuaciones a la Autoridad de Aplicación, a los efectos del refrendo en dicha instancia de la 'PRIMERA ENMIENDA DE PRORROGA AL CONTRATO DE FIDEICOMISO DE GARANTIA', conforme se establece en el Artículo 7° de la misma. ARTICULO 3° — Regístrese, notifíquese a AGUAS ARGENTINAS S.A., y a BAPRO MANDATOS Y NEGOCIOS S.A., tomen conocimiento las Gerencias y Areas del ETOSS. Comuníquese a la SUBSECRETARIA DE RECURSOS HIDRICOS, a la SINDICATURA GENERAL DE LA NACION, a la AUDITORIA GENERAL DE LA NACION y a la COMISION BICAMERAL DE LA REFORMA DEL ESTADO, dése a la DIRECCION NACIONAL DEL REGISTRO OFICIAL para su publicación y cumplido, procédase según lo dispuesto en el Artículo 2° de la presente. — Dr. JORGE A. DELHON, Vicepresidente. — Lic. MIGUEL SAIEGH, Presidente. — Lic. ROBERTO IGLESIAS, Director. — Dr. CARLOS MARIA VILAS, Director. Aprobada por Acta de Directorio N° 2/04. ANEXO I Ciudad de Buenos Aires, 28 de enero de 2004 Señores Ente Tripartito de Obras y Servicios Sanitarios Lic. Miguel Saiegh Presidente Presente –––––––––––––––– De nuestra mayor consideración: Adjuntamos a la presente un ejemplar de la primera enmienda de prórroga al contrato de fideicomiso suscripta el día 27 de enero del corriente entre Aguas Argentinas S.A., Bapro Mandatos y Negocios S.A. y con la participación del Ente Tripartito de Obras y Servicios Sanitarios. Sin otro particular, lo saludamos cordialmente. Antonio Lasuen Andollu (como Fiduciario del Fideicomiso Aguas Argentinas) PRIMERA ENMIENDA DE PRORROGA AL CONTRATO DE FIDEICOMISO DE GARANTIA En Buenos Aires a los 27 días del mes de enero de 2004, entre (i) AGUAS ARGENTINAS S.A., con domicilio en la calle Tucumán 752, piso 20, de la ciudad de Buenos Aires, representada en este acto por Jean Bernard Lemire en su carácter de Director General, en adelante 'El Fiduciante' y (ii) Bapro Mandatos y Negocios S.A.. con domicilio en la calle Carlos Pellegrini 91, piso 7°, de la ciudad de Buenos Aires. representado en este acto por Pablo Alberto Meilinger en su carácter de apoderado, en adelante 'El Fiduciario’', con la participación del Ente Tripartito de Obras y Servicios Sanitarios, con domicilio en la Av. Callao 982, de la ciudad de Buenos Aires, en su carácter de organismo de control del funcionamiento del fideicomiso, representado en este acto por Miguel Saiegh, en su carácter de Presidente, en adelante el 'ETOSS’’, y CONSIDERANDO: (i) Que El Fiduciante y El Fiduciario, juntamente con el ETOSS, suscribieron con fecha 11 de Agosto de 2003 el Contrato de Fideicomiso Aguas Argentinas (el 'Contrato de Fideicomiso’’), mediante el cual acordaron la constitución de un fondo fiduciario con el fin de garantizar el cumplimiento de las obras acordadas o que se acuerden en el futuro en el marco del Acta del Plan de Mejoras y Expansión del Servicio suscripta entre el ETOSS y Aguas Argentinas el 09.01.2001; (ii) Que de acuerdo a lo dispuesto en la Cláusula Primera del Contrato de Fideicomiso, su vigencia se extendería hasta la finalización del Segundo Quinquenio de la Concesión, venciendo el 31 de diciembre de 2003; (iii) Que por nota N° 18.377 el ETOSS manifestó su voluntad de continuar con el Fideicomiso durante el 2004, conforme a lo establecido por la Cláusula Primera del Contrato; (iv) Que Aguas Argentinas, en respuesta, comunicó mediante nota N° 59.335 su disposición para considerar la continuidad del Contrato de Fideicomiso, en el marco del Acta Acuerdo que convendrá celebrar con la Autoridad Concedente a los efectos de establecer los compromisos a asumir por las partes para el año 2004; (v) Que por Disposición N° 76/03 la Subsecretaría de Recursos Hídricos dispuso la modificación de la mencionada Cláusula Primera del Contrato de Fideicomiso, prorrogando el mismo hasta el 31 de diciembre de 2004, con el propósito de garantizar la realización de las obras correspondientes; (vi) Que con el fin de implementar lo dispuesto en la Disposición SSRH N° 76/03, el ETOSS, por Resolución N° 156/03, aprobó un proyecto de 'Primera Enmienda al Contrato de Fideicomiso de Garantía' a ser firmado tanto por la Concesionaria y Bapro Mandatos y Negocios S.A. para proceder a la extensión del fideicomiso; (vii) Que por nota de fecha 18 de diciembre de 2003, el BAPRO propició ante Aguas Argentinas, salvo mejor opinión, la suscripción del Fideicomiso para el día 29/12/03; (viii) Que Aguas Argentinas en respuesta, comunicó mediante nota N° 60.491 la recepción de la Disposición SSRH N° 76/03, la cual estaba bajo su análisis, y también la recepción de un proyecto de Acta Transitoria remitido por la UNIREN que contemplaba la suscripción del Fideicomiso 2004, razones por las cuales sugirió precisar la fecha de firma de la prórroga desde mediados de enero en adelante; (ix) Que con fecha 15 de enero de 2004 Aguas Argentinas efectuó una presentación ante la Subsecretaría de Recursos Hídricos por nota N° 61.179, referida a la Disposición SSRH N° 76/03. (x) Que en consecuencia se ha decidido la celebración de la presente enmienda al Contrato de Fideicomiso, en adelante la 'Primera Enmienda de Prórroga', quedando entendido que con la suscripción de la presente, las Partes han consentido la continuidad del Contrato del Fideicomiso celebrado el 11.08.03, en los siguientes términos y condiciones: Artículo Primero: Definiciones Todos los términos utilizados en mayúsculas en la presente, con excepción de aquellos que inicien una oración o constituyan nombres propios, o se hallen expresamente definidos, tendrán el significado que a dichos términos se le asigna en el Contrato de Fideicomiso. Artículo Segundo: Objeto De conformidad con lo establecido por la Disposición N° 76/03 de la Subsecretaría de Recursos Hídricos, las Partes acuerdan prorrogar la vigencia del Contrato de Fideicomiso hasta el 31 de diciembre de 2004. Artículo Tercero: Otras cláusulas. Términos y condiciones del Contrato de Fideicomiso. Inalterabilidad de las cláusulas no alcanzadas por la Primera Enmienda de Prórroga. Integración con el Contrato de Fideicomiso. Texto ordenado. 3.1. Las cláusulas, términos y condiciones del Contrato de Fideicomiso que no resultaron objeto de modificación, derogación o reemplazo de acuerdo con lo establecido por la Primera Enmienda de Prórroga, permanecerán inalterables y plenamente vigentes. 3.2. La Primera Enmienda de Prórroga será, desde su suscripción, y en sus partes pertinentes. parte integrante del Contrato de Fideicomiso. 3.3. Cualquiera de las partes podrá solicitar a la otra la firma de un texto ordenado del Contrato de Fideicomiso, que incorpore las modificaciones en virtud de esta enmienda, sin perjuicio de lo cual, la falta de firma de dicho texto ordenado, en nada impide sus plenos efectos a partir de su firma. Artículo Cuarto: Gastos de la Primera Enmienda de Prórroga. Todos los gastos que pudieren generarse para el Fiduciario en virtud de la Primera Enmienda de Prórroga quedan a exclusivo cargo del Fideicomiso, siendo debitados en consecuencia por el Fiduciario de la Cuenta del Fideicomiso. Artículo Quinto: Domicilio, notificaciones, jurisdicción y ley aplicable 5.1 A todos los efectos legales derivados de la Primera Enmienda de Prórroga, las Partes constituyen domicilio en los enunciados en el encabezamiento, donde será válida toda notificación judicial o extrajudicial. 5.2. Cualquier controversia derivada de la presente enmienda será sometida a la jurisdicción y competencia de los Tribunales Ordinarios de la Justicia Comercial de la Capital Federal, con renuncia expresa a cualquier otro fuero o jurisdicción que‘ pudiere corresponder. 5.3 El presente acuerdo y las consecuencias que del mismo se deriven, se interpretarán y juzgarán, por la legislación argentina. Artículo Sexto: Obras a financiarse con los recursos resultantes de presente prórroga El ETOSS, aprobará el nuevo listado de Obras a financiarse con los recursos resultantes de la presente prórroga - Enmienda al Anexo II del Contrato de Fideicomiso - dentro de los SESENTA (60) días corridos siguientes a la suscripción de este documento. Artículo Séptimo: Firma 'ad referendum' La presente enmienda se firma 'ad referendum' del Directorio del ETOSS y de la Autoridad de Aplicación. En prueba de conformidad, las partes suscriben 3 (tres) ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, en la Ciudad de Buenos Aires, a los 27 días del mes de enero de 2004.   Aguas Argentinas S.A.  Jean Bernard Lemire  Ente Tripartito de Obras y Servicios Sanitarios  Miguel Saiegh     Bapro Mandatos y Negocios S.A. Pablo Meilinger ANEXO Buenos Aires, 27 de Enero de 2004. En mi carácter de Escribano Adscripto del Registro Notarial del Registro número 337 de esta Ciudad CERTIFICO: Que la/s firma que obra/n en el documento que adjunto a esta foja, cuyo requerimiento de certificación de su/s firma/s que se formaliza simultáneamente por ACTA número 165 del LIBRO número 3, es/son puesta/s en mi presencia por la/s persona/ s cuyo/s nombre/s y documento/s de identidad se menciona/n a continuación y de cuyo conocimiento doy fe. JEAN BERNARD LEMIRE, titular del Documento Nacional de Identidad número 92.531.692, PABLO ALBERTO MEILINGER, titular del Documento Nacional de Identidad número 11.875 832, y MIGUEL SAIEGH, titular de la Libreta de Enrolamiento número 4.524.164. El primero concurre en su carácter de mandatario de 'AGUAS ARGENTINAS S.A.' a mérito del poder general amplio que en primera copia exhibe otorgado el 20 de Junio de 2002 ante el Escribano de esta Ciudad Don Pablo I. Méndez Huergo, al folio 192 del Registro 105 a su cargo del cual surgen las facultades para este acto. El siguiente como mandatario de 'BAPRO MANDATOS Y NEGOCIOS S.A.' y el último como Presidente del 'ENTE TRIPARTITO DE OBRAS Y SERVICIOS SANITARIOS' (ETOSS). Los comparecientes aseguran la plena vigencia de las representaciones invocadas. e. 10/2 N° 438.571 v. 10/2/2004