Resolución GENERAL 362 / 2000
COMISION NACIONAL DE VALORES
Fecha de publicación: 2001-01-05

COMISION NACIONAL DE VALORES  Resolución General 362/2000  Modificación de los Capítulos VI, VII y XVIII de las Normas (N.T. 1997).  Bs. As., 28/12/2000  VISTO, el expediente 320/00, y  CONSIDERANDO:  Que la generación y el desarrollo de empresas tecnológicas, o de la nueva economía, han contribuido al desarrollo del mercado de capitales en general.  Que resulta conveniente dotar al mercado de capitales argentino de una mayor gama de productos que permitan optimizar el perfil de rendimiento y riesgo de los inversores.  Que en otros mercados se han establecido paneles especiales donde cotizan acciones de empresas tecnológicas o también llamadas de la nueva economía.  Que dadas las particularidades de estas empresas y los riesgos emergentes se han establecido requisitos diferenciales respecto al panel general.  Que resulta necesario flexibilizar ciertos requisitos vinculados con información histórica de índole contable de la que carecen por tratarse de reciente formación, para que puedan efectuar oferta pública de títulos valores.   Que dadas las características de estos emprendimientos, los inversores deben ser debidamente informados acerca de la inexistencia de Estados Contables trimestrales y de la naturaleza riesgoso de las inversiones.   Que resulta indispensable generar mecanismos que aseguren que los emprendimientos que se presentan a oferta pública reúnen determinados requisitos mínimos en términos de organización.  Que dada la volatilidad intrínseca de los activos de empresas tecnológicas resulta necesario generar las condiciones para una difusión adecuada de toda información relativa a la marcha del negocio.  Que la presente resolución se dicta en ejercicio de las atribuciones conferidas por los artículos 6° y 7° de la Ley N° 17.811.  Por ello,  LA COMISION NACIONAL DE VALORES RESUELVE:  Artículo 1° — Incorporar al Capítulo VI Oferta Pública Primaria de las NORMAS (N.T. 1997) como Artículo 19 bis el siguiente texto:   "Artículo 19 bis.— A fines de solicitar el ingreso al régimen de la oferta pública para cotizar en una entidad autorregulada en cuyos reglamentos se prevea una sección especial de cotización de acciones emitidas por sociedades anónimas locales o extranjeras cuyas actividades consistan en la prestación de servicios de comercio electrónico, desarrollo o aplicaciones de tecnología de telecomunicaciones, informática, Internet y biotecnología, las emisoras deberán:  1) Presentar la solicitud de oferta pública de acuerdo al modelo que se indica en el Anexo I.C de este Capítulo. La solicitud de ingreso al régimen deberá ser suscripta por el representante legal de la emisora, quien legalmente lo reemplace o mandatario con poder suficiente.  2) Adjuntar la siguiente información contable:   a) Ultimos estados contables anuales, tal como fueran presentados a la respectiva autoridad de control.  b) Si hubiera transcurrido un semestre desde la fecha de cierre de dichos estados contables, el Informe Trimestral previsto en el artículo 6° bis, inciso 3) del Capítulo XVIII.  3) Prospecto de emisión de conformidad con el Anexo IV del Capítulo VII Prospecto y toda otra información o documentación que solicite la Comisión o, en su caso, la entidad autorregulada autorizada a otorgar cotización.  Art. 2° — Aprobar como Anexo I.C del Capítulo VI el texto contenido en el Anexo I de la presente Resolución General.  Art. 3° — Sustituir los Artículos 1°, 6° y 7° del Capítulo VII, Prospecto de las NORMAS (N.T. 1997) por los siguientes textos:  "Artículo 1° — Las entidades que soliciten:   a) Autorización de ingreso al régimen de oferta pública de títulos valores, o  b) Autorización de oferta pública para una suscripción de títulos valores, deben dar a publicidad un prospecto confeccionado de acuerdo a lo establecido en el Anexo II de este Capítulo. Transitoriamente, hasta el 31 de diciembre de 2001, las entidades podrán presentar el prospecto ajustado al modelo del Anexo I de este Capítulo. En caso de optarse por el modelo del Anexo I en el período de transición, deberá dejarse constancia, en forma destacada, de esa elección.  Las entidades que realizan oferta pública de sus títulos valores en mercados del exterior deben presentar, en forma simultánea, toda aquella información adicional que presenten en dichos mercados.   El prospecto deberá estar firmado por personas con facultades para obligar al emisor, las que deberán estar precisamente individualizadas.   c) Autorización de oferta pública y futuros aumentos de capital por suscripción pública en la sección de cotización de acciones tecnológicas en una entidad autorregulada, deben dar a publicidad un prospecto confeccionado de acuerdo a lo establecido en el Anexo II de este Capítulo.  El prospecto constituye el documento básico a través del cual se realiza la oferta pública de títulos valores y en su redacción debe emplearse un lenguaje fácilmente comprensible para la generalidad de los lectores.  "Artículo 6° — Las entidades emisoras deberán insertar, en la primera página de todos los prospectos, en caracteres destacados, el siguiente texto:  Oferta Pública autorizada por Resolución/Certificado N°... de fecha... de la Comisión Nacional de Valores. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente prospecto es exclusiva responsabilidad del directorio y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la sociedad y de los auditores que suscriben los estados contables que se acompañan.   El directorio manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la sociedad y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.  Las entidades que soliciten la oferta pública para cotizar en una sección de cotización de acciones tecnológicas en una entidad autorregulada, deberán asimismo incorporar en caracteres destacados, el siguiente texto:  LA INVERSION EN ESTAS ACCIONES ES CONSIDERADA DE ALTO RIESGO EN CUANTO A SU EVOLUCION FUTURA. LOS INVERSORES NO CONTARAN CON ESTADOS CONTABLES TRIMESTRALES.  "Artículo 7° — Las entidades emisoras podrán distribuir un prospecto preliminar, con anterioridad al otorgamiento de la autorización de la oferta pública por parte de la Comisión, en las siguientes en condiciones:  a) En el prospecto preliminar deberá insertarse, en la primera página, la siguiente leyenda en tinta roja y caracteres destacados PROSPECTO PRELIMINAR: el presente prospecto preliminar es distribuido al solo efecto informativo.   La autorización para hacer oferta pública de los títulos valores a que se refiere el presente ha sido solicitada a la Comisión Nacional de Valores con arreglo a las normas vigentes con fecha ... y, hasta el momento, ella no ha sido otorgada.   La información contenida en este prospecto está sujeta a cambios y modificaciones y no puede ser considerada como definitiva por aquellas personas que tomen conocimiento de ella. Este prospecto no constituye una oferta de venta, ni una invitación a formular oferta de compra, ni podrán efectuarse compras o ventas de los títulos aquí referidos, hasta tanto la oferta pública haya sido autorizada por la Comisión Nacional de Valores.  b) En oportunidad de solicitar la autorización de oferta pública, el emisor deberá:  b.1.) informar si realizará una publicidad de la emisión mediante la distribución de un prospecto preliminar, y  b.2.) presentar una copia del prospecto preliminar a la Comisión, con los recaudos establecidos en el inciso a).  c) El prospecto preliminar no será objeto de autorización ni aprobación por la Comisión, asumiendo los órganos de administración y control de la emisora, plena responsabilidad por la información contenida en él.  d) El prospecto preliminar deberá ser sustituido por el prospecto definitivo una vez autorizada la oferta pública de los títulos valores a que se refiere, oportunidad en la cual deberá ser puesto a disposición de interesados e intermediarios con todas las modificaciones introducidas a requerimiento de la Comisión, eliminándose la leyenda establecida en el inciso a).  e) La distribución del prospecto preliminar no podrá ser realizada, en ningún caso con anterioridad a la presentación de la solicitud de autorización de oferta pública de la emisión de que se trate.  Las entidades que soliciten la oferta pública para cotizar en una sección de cotización de acciones tecnológicas en una entidad autorregulada, deberán asimismo incorporar en caracteres destacados, el siguiente texto:  LA INVERSION EN ESTAS ACCIONES ES CONSIDERADA DE ALTO RIESGO EN CUANTO A SU EVOLUCION FUTURA. LOS INVERSORES NO CONTARAN CON ESTADOS CONTABLES TRIMESTRALES."  Art. 4° — Aprobar como Anexo IV del Capítulo Prospecto, el texto contenido en el Anexo II de la presente Resolución General.   Art. 5° — Incorporar como Artículo 6° bis al Capítulo XVIII Régimen Informativo Periódico de las NORMAS (N.T. 1997) el siguiente texto:   "Artículo 6° bis: ENTIDADES CON COTIZACION EN LA SECCION TECNOLOGICA Las entidades que coticen sus acciones en la sección de acciones tecnológicas, deberán presentar:   1. Dentro de los SETENTA (70) días desde el cierre de ejercicio o dentro de las CUARENTA Y OCHO (48) horas de su aprobación por el directorio —lo que ocurra primero— la sociedad deberá remitir:  a) Estados contables conforme a las Normas para la preparación de estados contables contenidas en el Anexo I del presente Capitulo, acompañados por un informe del auditor y un informe del órgano de fiscalización con constancia de su aprobación por el directorio.  b) En el caso de incluirse dentro del Patrimonio Neto el rubro "Adelantos Irrevocables a cuenta de futuras suscripciones", copia del acta de directorio que avale dicho tratamiento.  c) Si el estado de situación patrimonial incluyera participaciones en sociedades controladas o vinculadas valuadas por el método del Valor Patrimonial Proporcional, se podrá requerir copia de los estados contables que sirvieron de base para la valuación.  2.- Dentro de los CUARENTA Y DOS (42) días de finalizado cada período semestral, salvo el que coincida con el cierre de ejercicio, estados contables acompañados por un informe de revisión limitada del órgano de fiscalización, con constancia de su aprobación por el directorio.  3.- Dentro de los TREINTA (30) días de finalizado cada período trimestral (salvo el que coincida con el cierre del ejercicio y el cierre del primer semestre), un informe del directorio conformado por el órgano de fiscalización interna sobre las actividades de la sociedad, incluyendo evolución de la producción, ventas o servicios prestados expuesto en unidades características de la actividad para medir su desempeño y expectativas de corto plazo.  En todas las publicaciones que efectúe la emisora y la entidad autorregulada deberá consignase que se trata de una inversión de alto riesgo."  Art. 6° — Comuníquese, publíquese, dése a la DIRECCION NACIONAL DEL REGISTRO OFICIAL y archívese. — Carlos E. Weitz. — Hugo L. Secondini. — J. Andrés Hall. — Jorge Lores.   ANEXO I  "ANEXO I.C"  SOLICITUD PARA EFECTUAR OFERTA PUBLICA EN SECCION TECNOLOGICA  a) Identificación de la emisora  a.1 ) Tipo societario.  a.2) Actividad principal.  a.3) Domicilio legal, sede social, sede de la administración y lugar donde se encuentran los Libros de Comercio o registros contables.  a.4) Números de teléfono, correo electrónico, y fax.  b) lnformación societaria  Datos de la inscripción en el Registro Público de Comercio (o Autoridad de Contralor que correspondiere) de los instrumentos constitutivos y estatutos, de sus modificaciones y de las reformas que se encuentren pendientes de inscripción.  c) Titularidad del capital.  c.1) Número de accionistas o socios.  c.2) Nombre y domicilio de los accionistas o socios que posean más del CINCO POR CIENTO (5%) del capital social, en orden decreciente de acuerdo con el porcentaje de participación, y detallando, si correspondiere, el tipo societario y la nacionalidad.  c.3) Composición del capital social (suscripto, integrado, clases de acciones, etc.).  c.4) Descripción de los derechos y preferencias que otorgan las acciones.  d) Aportes Irrevocables a cuenta de futuras suscripciones.  d.1) Detalle de los aportantes, que incluya el monto aportado en moneda constante (conforme apartado 11.b) del Anexo I del Capítulo "Régimen Informativo") por cada uno de ellos, su relación con la sociedad (accionista, proveedor, director, etc.) y en el caso de no revestir la calidad de accionistas, domicilio y nacionalidad.  d.2) Características de los aportes, condiciones de capitalización, fechas de las resoluciones sociales aprobatorias y todos aquellos otros requisitos pactados.  e) Información adicional  e.1) Descripción de la emisora.  e.2) Fecha de cierre del ejercicio.  e.3) Grupo económico: Sociedades controlantes, controladas y aquellas vinculadas en las cuales se tenga influencia significativa en las decisiones: denominación, domicilio, actividad principal, participación patrimonial, porcentaje de votos y, para las controlantes, principales accionistas. En la consideración de las relaciones societarias descriptas deben tenerse en cuenta las participaciones directas y/o indirectas por intermedio de otras personas físicas o jurídicas.  e.4) Entidad o entidades autorreguladas en que se solicitará la cotización.  f. Hechos relevantes o esenciales.  La emisora deberá —conf. artículo 2° del Capítulo "Transparencia en el ámbito de la Oferta Pública" —informar en forma veraz y suficiente— todo hecho o situación positivo o negativo que por su importancia pudiera afectar:  a) El desenvolvimiento de los negocios de la emisora  b) Sus estados contables o  c) La cotización u oferta de sus títulos valores.  g. Documentación que la solicitante deberá acompañar:  g.1) Copia de la Resolución del órgano societario que haya dispuesto el ingreso de la entidad al régimen de la oferta pública o, en su caso, la que haya decidido la emisión y sus condiciones.  g.2) UN (1) ejemplar de los estatutos sociales en vigencia indicando, en su caso, Ias modificaciones estatutarias en trámite de inscripción.  g.3) Acreditar —con informe de auditor externo— que la emisora es una empresa en marcha y posee una organización administrativa que permita atender los deberes de información propios del régimen de oferta pública. Este último requisito debe cumplirse durante toda su permanencia en dicho régimen.  g.4) Fichas individuales de los integrantes de los órganos de administración, fiscalización y gerentes de la entidad (titulares y suplentes), de acuerdo con las especificaciones del anexo correspondiente.  ANEXO II  "ANEXO IV"  A. PROSPECTO INICIAL  1. Leyenda del artículo 6° del Capítulo Vl  2. Condiciones de la emisión:   Emisor   Principales características de las acciones ofrecidas   Cantidad y valor nominal total   Precio de adquisición   Comisiones y descuentos   Identificación de los agentes colocadores si existieren   Período de la oferta  3. Información sobre la sociedad   Denominación social   Domicilio legal y de ser distinto domicilio comercial   Condiciones a las que los estatutos sometan las modificaciones del capital y de los respectivos derechos de las diversas clases de acciones (en la medida en las que sean más restrictivos que las prescripciones legales) Valores o contratos que den participación en utilidades distintos de las acciones (número y principales características)    Capital:  Capital suscripto  Capital integrado  Compromisos de ampliación del capital (cuando existan empréstitos convertibles, opciones de suscripción concedidas o aportes irrevocables, con indicación del término de expiración de los derechos y las características de las acciones, correspondientes a ese capital potencial).   Accionistas  Número (total y por clases)  Controlantes (nombres y apellidos/denominación social, porcentaje de las acciones y de los votos)  Acuerdos entre accionistas respecto del gobierno y administración de la emisora (descripción suscinta de su contenido)   Datos de los directores, gerentes (de primera línea) y miembros del órgano de fiscalización Nombre y apellido, antigüedad en la empresa y antecedentes profesionales.  Principales actividades que ejerzan fuera de la sociedad, cuando esas actividades sean significativas en relación con ellas.  Tenencias en la compañía  Remuneraciones por todo concepto, percibidas de la emisora, en forma global e individual Opciones de compra de acciones y otras ventajas.  Contratos de trabajo si los hubiere   Organismo o ente estatal a cuyo control se encuentra sujeta su actividad, informando el alcance del control y la dirección de la página Web del organismo  4) Actividades de la sociedad   Objeto social   Actividades principales (historial de la empresa, mención de las principales categorías de productos vendidos y/o de servicios prestados, volumen de negocios, resultados)   Información sobre patentes y licencias, o de contratos industriales, comerciales o financieros o de nuevos procesos de fabricación, cuando esos factores revistan una importancia fundamental para la actividad o la rentabilidad de la emisora.   Si la emisora forma parte de un grupo de empresas, descripción suscinta del grupo y del lugar que ocupa   Descripción de contratos significativos entre la emisora y sus accionistas, o entre la emisora y sus controlantes, controladas y vinculadas, o con los respectivos accionistas de éstas.   Indicación de cualquier litigio o arbitraje pendiente de resolución que pueda tener una incidencia importante sobre los resultados de la sociedad.   Evaluación de las perspectivas de la sociedad. Proyectos de expansión y desarrollo para un período de tres a cinco años, indicando su objeto y las fuentes proyectadas para su financiación  5.- Estados contables e información relacionada   Ultimos estados contables anuales, incluidos los estados contables consolidados en su caso, tal como fueran presentados a la respectiva autoridad de control   Estados contables más recientes que la emisora hubiera realizado   Si los estados contables tuvieren una antigüedad mayor a los 180 días, la sociedad deberá proveer el Informe Trimestral en los términos del inciso 3) del artículo 6° bis del Capítulo XVIII.   Nombre y domicilio de los contadores públicos que hayan auditado los estados contables de los tres últimos ejercicios   6.- Información relativa a la emisión  Indicación de las resoluciones de asamblea y, en su caso, de directorio, que autorizaron el ingreso al régimen y la emisión   Número, clase, valor nominal y características de las acciones. Descripción de los derechos inherentes a las acciones.  Derecho a la distribución de dividendos y a la participación en los excedentes de la liquidación, así como cualquier privilegio.  Régimen de circulación y eventuales restricciones a su libre negociación  Fecha de comienzo del goce de dividendos   Precio de suscripción (Valor nominal, prima de emisión y eventualmente importe de lo gastos puestos a cargo del suscriptor o comprador)   Modalidades de pago   Período y modalidades de la colocación e indicación de los establecimientos encargados de recibir las solicitudes de suscripción o compra.   Modalidades y plazo de entrega de los valores   Indicación de si existe o no compromiso de suscripción total o parcial de la emisión.   Procedimientos a ser aplicados en caso que la demanda de suscripción exceda o resulte insuficiente.   Destino de los fondos, estimación de sus efectos sobre la situación de la emisora. En su caso estructura de financiamiento del proyecto total.   Indicación del valor contable de las acciones al cierre de los tres últimos ejercicios y al cierre de los estados contables más recientes que se hubieran presentado.  7.- Informaciones sobre la evolución reciente y perspectivas de la emisora   Evolución de los negocios después del cierre del ejercicio hasta el penúltimo mes anterior a la publicación del prospecto    Evolución de la producción, ventas o servicios prestados, existencias, volumen de la cartera de pedidos, costos y precios de venta o prestación   8.- Indicación del lugar donde puede consultarse la documentación mencionada en el prospecto y donde puede ser obtenido cualquier otra información complementaria sobre la sociedad y/o sobre la oferta.  B. PROSPECTO PARA POSTERIORES AUMENTOS DE CAPITAL POR SUSCRIPCION PUBLICA  1. Leyenda del artículo 6° del Capítulo VI  2. Condiciones de la emisión   Emisor   Principales características de las acciones ofrecidas   Cantidad y valor nominal total   Precio de adquisición   Comisiones y descuentos   Identificación de los agentes colocadores si existieren   Período de la oferta  3. Información sobre la sociedad Incluir los rubros indicados en el punto 3 del modelo de prospecto inicial en los que hubiera habido cambios respecto del último prospecto publicado, indicando la fecha de publicación de éste en el boletín de la entidad autorregulada.  4. Actividades de la sociedad Incluir los rubros indicados en el punto 4 del modelo de prospecto inicial en los que hubiera habido cambios respecto del último prospecto publicado, indicando la fecha de publicación de éste en el boletín de la entidad autorregulada   5. Estados contables e información relacionada   Indicación de las fechas en que la información contable a los tres últimos años —comprendiendo los estados contables semestrales y los informes trimestrales— fue publicada en el boletín de la entidad autorregulada, indicando en cada caso el tipo de información (estados contables anuales, semestrales o especiales, estados contables consolidados, informes trimestrales)  6. Información relativa a la emisión   Indicación de las resoluciones de asamblea y en su caso, de directorio, que autorizaron la emisión    Número, clase, valor nominal y características de las acciones. Descripción de los derecho inherentes a las acciones. Derecho a la distribución de dividendos y a la participación en los excedentes de la liquidación, así como cualquier privilegio. Régimen de circulación eventuales restricciones a su libre negociación. Fecha de comienzo del goce de dividendos.   Precio de suscripción (valor nominal, prima de emisión y eventualmente importe de lo gastos puestos a cargo del suscriptor o comprador)    Modalidades de pago   Período y modalidades de la colocación e indicación de los establecimientos encargados de recibir las solicitudes de suscripción o compra.   Modalidades y plazo de entrega de los valores   Indicación de si existe o no compromiso de suscripción total o parcial de la emisión    Procedimientos a ser aplicados en caso que la demanda de suscripción exceda o resulte insuficiente   Destino de los fondos, estimación de sus efectos sobre la situación de la emisora. En su caso estructura de financiamiento del proyecto total.    Indicación del valor contable de las acciones al cierre de los tres últimos ejercicios y al cierre de los estados contables más recientes que se hubieran presentado.   Evolución del precio de cotización de las acciones durante los tres últimos ejercicios y hasta el penúltimo mes anterior a la publicación del prospecto (indicar precios máximos y mínimos la información se proveerá al fin de cada trimestre para los primeros dos ejercicios, y el último día de cada mes para el resto del período).  7. Informaciones sobre la evolución reciente y perspectivas de la emisora   Evolución de los negocios después del cierre del ejercicio hasta el penúltimo mes anterior a la publicación del prospecto.   Evolución de la producción, ventas o servicios prestados, existencias, volumen de la cartera de pedidos, costos y precios de venta o prestación.   8. Indicación del lugar donde puede consultarse la documentación mencionada en el prospecto y donde puede ser obtenida cualquier otra información complementaria sobre la sociedad y/o sobre la oferta.