Resolución GENERAL 340 / 1999
COMISION NACIONAL DE VALORES
Fecha de publicación: 1999-09-09

COMISION NACIONAL DE VALORES   Resolución General 340/99   Comité de Auditoría.   Bs. As., 2/9/99   VISTO las presentes actuaciones caratuladas “PROYECTO DE RESOLUCION GENERAL S/COMITE DE AUDITORIA” que tramitan por Expediente Nº 868/99, y   CONSIDERANDO:   Que la independencia de criterio, en la administración y control de las empresas que hacen oferta pública de sus valores, es una pauta valiosa a ser tenida en cuenta en la evaluación de los mercados.   Que esa pauta como reveladora del mantenimiento de normas éticas en el gobierno de las empresas es considerada e invocada hoy en día en todas las reuniones internacionales que se refieren a la evolución de los mercados de capitales.   Que el gobierno de las corporaciones como tema central y dominante fue uno de los tópicos fundamentales de la última reunión anual de la ORGANIZACION INTERNACIONAL DE COMISIONES DE VALORES.   Que esta COMISION NACIONAL DE VALORES ya había valorado la información sobre las vinculaciones profesionales o de otro tipo, que los integrantes del Directorio de una sociedad abierta pudieran tener, como importante de ser difundida frente a eventos de trascendencia como la existencia de una oferta pública de adquisición o la postulación del retiro de cotización de la acción.   Que sin embargo, consideraciones posteriores, han llevado a la convicción que esa información resulta valiosa bajo cualquier circunstancia.   Que entre los instrumentos que se consideran como aptos para implementar un manejo y un control más independiente en el gobierno de las sociedades, se menciona repetidamente el llamado Comité de Auditoría.   Que la Sindicatura o la Comisión Fiscalizadora de nuestra legislación se asemeja fuertemente en sus funciones y deberes a lo que internacionalmente se conoce como Comité de Auditoría.   Que en consecuencia resulta conveniente que el público inversor sea informado sobre las vinculaciones profesionales, o de otro tipo, que los integrantes de la Sindicatura o Comisión Fiscalizadora puedan tener respecto de los accionistas que integran el grupo de control de la sociedad emisora en las que ejercen sus cargos, o con su contador dictaminante.   Que la FEDERACION ARGENTINA DE CONSEJOS PROFESIONALES DE CIENCIAS ECONOMICAS ha reglamentado mediante su Resolución Técnica Nº 15, estos mismos aspectos relativos a la independencia en el ámbito de la profesión contable.   Que la presente resolución no tiene por objeto establecer incompatibilidades, ejercicio que excede la competencia de este Organismo, pero sí pretende que las vinculaciones, de existir, sean conocidas por los inversores potenciales y por los accionistas de la emisora, a fin de que los mismos formulen su propio juicio respecto de las diversas situaciones.   Que también, con relación a los profesionales de la ciencia contable que actúen en comisiones fiscalizadoras de sociedades comprendidas en el régimen de la oferta pública, es conveniente se informe el grado de adecuación de dichos profesionales a los criterios de la Resolución Técnica Nº 15.   Que la difusión de esta información contribuirá en definitiva a jerarquizar aún más, la importancia de los órganos sociales y la trascendencia de las funciones cumplidas por sus integrantes.   Que la difusión de esta información contribuirá también a la transparencia del mercado y de sus actores y con ello a brindar un marco de seguridad que atraiga a inversores grandes y pequeños, locales y extranjeros.   Que la presente se dicta en ejercicio de las facultades conferidas por los artículos 6º y 7º de la Ley 17.811,   Por ello,   LA COMISION NACIONAL DE VALORES RESUELVE:   Artículo 1º — Incorpórase al punto 7.1.1 del Capítulo XVII del Libro VI de las NORMAS (R.G. Nº 290 y sus modificatorias) el Artículo 3 (bis) con la siguiente redacción:   “ARTICULO 3 (bis) En oportunidad de cada elección de directores, los accionistas que propongan candidatos titulares o suplentes a la consideración de la Asamblea deberán informar a la misma antes de la votación la condición de independientes o no independientes de los candidatos, según lo establecido en este artículo.”   “A los efectos de este artículo se considerará a los directores como independientes o no independientes según los criterios establecidos en el artículo 3, apartado a.3) del punto 2.9.1 del Capítulo IX del Libro I.”   “Igualmente, en oportunidad de cada elección de miembros de la comisión fiscalizadora, los accionistas que propongan candidatos titulares o suplentes a la consideración de la Asamblea, deberán informar antes de la votación la condición de independencia de los candidatos que sean contadores públicos, de acuerdo a lo normado por la Resolución Técnica Nº 15 de la FEDERACION ARGENTINA DE CONSEJOS PROFESIONALES DE CIENCIAS ECONOMICA.”   “Los mocionantes también informarán si los candidatos propuestos, ejercen, han ejercido o van a ser propuestos —ellos o los estudios, sociedades o asociaciones profesionales que integren como tales, o a través de otros de sus miembros como contadores dictaminantes de la emisora o”   “Tienen relaciones profesionales o pertenecen a un estudio, una sociedad o asociación profesional que mantiene relaciones profesionales:”   “a) con la emisora o”   “b) con su controlante o con empresas controladas o vinculadas por o con esta última, o el estudio, la sociedad o asociación a la que pertenece, o”   “c) perciba remuneraciones u honorarios de la emisora (distintos en su caso de los correspondientes al ejercicio del cargo) o de su controlante o de empresas controladas o vinculadas por o con esta última, o”   “d) si alguna de estas circunstancias se presenta, respecto de una sociedad con la cual la emisora o su controlante o empresas controladas o vinculadas por o con ésta, tengan accionistas comunes.”   “Los integrantes del órgano de administración y de los órganos de fiscalización de las emisoras, deberán informar a la Comisión la situación de sus miembros respecto de lo establecido en este artículo, dentro del plazo de DIEZ (10) días de su elección o asunción del cargo titular, según se trate.”   “Asimismo dicha información deberá incluirse en todo prospecto o suplemento de prospecto, que sea emitido por la emisora.”   “La Comisión Fiscalizadora de las sociedades emisoras deberá incluir en su informe anual su opinión expresa sobre la calidad de las políticas de contabilización y auditoría de la sociedad emisora y sobre el grado de objetividad de independencia del contador dictaminante en el ejercicio de su labor.”   Art. 2º — Comuníquese, publíquese, dése a la DIRECCION NACIONAL DEL REGISTRO OFICIAL y archívese.— Guillermo Harteneck. — Guillermo A. Fretes. — J. Andrés Hall. — Jorge Lores.