Decreto DNU 304 / 2006
PODER EJECUTIVO NACIONAL (P.E.N.)
Fecha de publicación: 2006-03-22

(Nota Infoleg: por art. 1° de la Ley N° 26.100 B.O. 7/6/2006 se ratifican las disposiciones contenidas en el presente decreto) SERVICIOS PUBLICOS  Decreto 304/2006 Dispónese la constitución de la sociedad 'Agua y Saneamientos Argentinos Sociedad Anónima', en la órbita de la Secretaría de Obras Públicas del Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios, bajo el régimen de la Ley Nº 19.550 de Sociedades Comerciales - t.o. 1984 - y sus modificatorias, la que tendrá por objeto la prestación del servicio de provisión de agua potable y desagües cloacales. Apruébase el Acta Constitutiva y los Estatutos Societarios. Desígnase Presidente del Directorio. Vigencia. Bs. As., 21/3/2006 VISTO el Expediente Nº S01:0093867/2006 del Registro del MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS, y CONSIDERANDO: Que para la normal continuidad de la prestación del servicio público de servicio de provisión de agua potable y desagües cloacales del área atendida hasta el día de la fecha por Aguas Argentinas S.A., resulta oportuno disponer la creación de un ente jurídico que tenga bajo su responsabilidad la operación del servicio. Que a tal efecto se considera que la sociedad anónima es la figura jurídica más apropiada para asegurar la fluidez operativa del servicio y lograr la adaptación necesaria frente a los cambios o contingencias del caso, garantizándose así la continuidad y regularidad de la prestación. Que en ese sentido resulta conveniente establecer los aportes a la composición del capital social de la sociedad a crearse, estimándose que tal participación accionaria deberá hallarse en la órbita del MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS. Que, asimismo, a fin de garantizar la preservación de las fuentes de trabajo y la gestión del servicio, es preciso ratificar el régimen normativo al cual se sujeta todo el personal transferido a la nueva sociedad. Que, además, por razones de celeridad administrativa en la puesta en marcha de la empresa que se crea, corresponde facultarla para que se efectúe la contratación de nuevo personal, exceptuándola del cumplimiento del Decreto Nº 491 de fecha 12 de marzo de 2002 y sus modificatorias por un plazo prudencial. Que en virtud de las competencias que le son propias, el MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS será la autoridad de aplicación del presente decreto, pudiendo dictar las normas aclaratorias y complementarias pertinentes. Que toda vez que el servicio de provisión de agua potable y cloacas resulta esencial para la comunidad, el ESTADO NACIONAL debe asegurar su continuidad en forma general, obligatoria, uniforme y en igualdad de condiciones para todos los usuarios, por lo que se torna imposible seguir los trámites ordinarios previstos por la CONSTITUCION NACIONAL para la sanción de las leyes. Que la DIRECCION GENERAL DE ASUNTOS JURIDICOS del MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION ha tomado la intervención de su competencia en los términos de lo dispuesto por el Artículo 6º del Decreto Nº 27 de fecha 27 de mayo de 2003 y el Artículo 9º del Decreto Nº 1142 de fecha 26 de noviembre de 2003. Que el presente se dicta en uso de las facultades conferidas por el Artículo 99, incisos 1 y 3 de la CONSTITUCION DE LA NACION ARGENTINA. Por ello, EL PRESIDENTE DE LA NACION ARGENTINA EN ACUERDO GENERAL DE MINISTROS DECRETA: Artículo 1º — Dispónese la constitución de la sociedad 'AGUA Y SANEAMIENTOS ARGENTINOS SOCIEDAD ANONIMA', en la órbita de la SECRETARIA DE OBRAS PUBLICAS del MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS, bajo el régimen de la Ley Nº 19.550 de Sociedades Comerciales —t.o. 1984— y sus modificatorias, la que tendrá por objeto la prestación del servicio de provisión de agua potable y desagües cloacales del área atendida hasta el día de la fecha por Aguas Argentinas S.A., definido como la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y los partidos de Almirante Brown, Avellaneda, Esteban Echeverría, La Matanza, Lanús, Lomas de Zamora, Morón, Quilmes, San Fernando, San Isidro, San Martín, Tres de Febrero, Tigre, Vicente López y Ezeiza, respecto de los servicios de agua potable y desagües cloacales; Hurlingham e Ituzaingó respecto del servicio de agua potable; y los servicios de recepción de efluentes cloacales en bloque de los Partidos de Berazategui y Florencio Varela; de acuerdo a las disposiciones que integran el régimen regulatorio de dicho servicio. La sociedad podrá realizar aquellas actividades complementarias que resulten necesarias para el cumplimiento de sus fines y su objeto social, o bien que sean propias, conexas y/ o complementarias a las mismas, tales como el estudio, proyecto, construcción, renovación, ampliación y explotación de las obras de provisión de agua y saneamiento urbano y fiscalización de los efluentes industriales así como la explotación, alumbramiento y utilización de las aguas subterráneas y superficiales. A tales efectos, la sociedad podrá constituir filiales y subsidiarias y participar en otras sociedades y/o asociaciones, cuyo objeto sea conexo y/o complementario. Asimismo, tendrá plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones y ejercer todos los actos que no le sean prohibidos por las leyes, su Estatuto y toda norma que le sea expresamente aplicable. Art. 2º — El NOVENTA POR CIENTO (90%) del capital de la sociedad que se crea mediante el artículo precedente pertenecerá al ESTADO NACIONAL, ejerciendo dicha titularidad el MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS. El restante DIEZ POR CIENTO (10%) del capital social corresponderá a los ex trabajadores de Obras Sanitarias de la Nación adheridos al PROGRAMA DE PROPIEDAD PARTICIPADA en virtud del cual se incorporaron oportunamente como accionistas de la ex concesionaria Aguas Argentinas S.A., conforme al Anexo I del Decreto Nº 1944/94. Las acciones propiedad del ESTADO NACIONAL serán intransferibles. Está proporción no podrá ser disminuida como consecuencia de operación social alguna.(Párrafo incorporado por art. 1° del Decreto N° 373/2006 B.O. 5/4/2006) Art. 3º — Apruébase el Acta Constitutiva y los Estatutos Societarios de AGUA Y SANEAMIENTOS ARGENTINOS SOCIEDAD ANONIMA, que como Anexo I forman parte integrante del presente. Art. 4º — Ordénase la protocolización del Acta Constitutiva y de los Estatutos Societarios a que se refiere el artículo anterior, así como de toda actuación que fuere menester elevar a escritura pública a los efectos registrales, a través de la ESCRIBANIA GENERAL DEL GOBIERNO DE LA NACION, sin que ello implique erogación alguna. Art. 5º — Facúltase al señor Ministro de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios o al funcionario que éste designe, a firmar las correspondientes escrituras públicas y a suscribir e integrar el capital social en nombre del ESTADO NACIONAL con facultades para realizar todos aquellos actos que resulten necesarios a los efectos indicados en el presente decreto para la constitución y puesta en marcha de la sociedad, en especial designe las autoridades del directorio restante; a los miembros de la Comisión Fiscalizadora, fije la sede social, con expresa facultad para introducir las modificaciones al Estatuto que fueren necesarias a los efectos registrales y para suscribir bajo la aprobación de la asamblea de la sociedad el Convenio de Prestación Accesoria que formalice el aporte del servicio público de Provisión de aguas potable y desagües cloacales y la afectación de los bienes muebles e inmuebles necesarios a tal fin. Art. 6º — Ordénase la inscripción respectiva por ante la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA y demás Registros Públicos pertinentes, a cuyo fin asimílase la publicación de la resolución aprobatoria del Acta Constitutiva y de los Estatutos de la Sociedad en el Boletín Oficial de la República Argentina a lo dispuesto en el artículo 10 de la Ley Nº 19.550 —t.o. 1984— y sus modificatorias. Art. 7º — Establécese que la totalidad del personal afectado a la ex concesionaria Aguas Argentinas S.A., de conformidad con las cláusulas 7.12.1 y 14.9.9.1 del contrato de concesión oportunamente suscripto entre el ESTADO NACIONAL y dicha empresa, continuará prestando sus servicios en AGUA Y SANEAMIENTOS ARGENTINOS SOCIEDAD ANOMINA. Art. 8º — La nueva sociedad regirá las relaciones con su personal por la Ley Nº 20.744 de Contrato de Trabajo —t.o. 1976— y sus modificatorias, y los Convenios Colectivos de Trabajo que hubieren sido celebrados con las asociaciones gremiales representativas de su personal. Art. 9º — El MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS supervisará el desenvolvimiento de AGUA Y SANEAMIENTOS ARGENTINOS S.A. y aprobará su plan de acción y presupuesto. Art. 10. — Exceptúase de las previsiones del Decreto Nº 491/02 y sus modificatorios, por el plazo de NOVENTA (90) días, a la sociedad creada por el artículo 1º del presente decreto, facultándola para contratar por sí nuevo personal, pudiendo efectuar la contratación de bienes y servicios, de tal manera que permita a la nueva empresa la continuidad de las prestaciones, procurando en todo momento una ágil y eficiente gestión empresaria, asegurándose la transparencia, competencia y publicidad de todas las tramitaciones de dicho carácter. Art. 11. — AGUA Y SANEAMIENTOS ARGENTINOS SOCIEDAD ANONlMA se regirá por las normas y principios del Derecho Privado, por lo que no le serán aplicables las disposiciones de la Ley Nº 19.549 de Procedimientos Administrativos y sus modificatorias, del Decreto Nº 1023 de fecha 13 de agosto de 2001 —Régimen de Contrataciones del Estado— y sus modificatorios, de la Ley Nº 13.064 de Obras Públicas y sus modificatorias, ni en general, normas o principios de derecho administrativo, sin perjuicio de los controles que resulten aplicables por imperio de la Ley Nº 24.156 de Administración Financiera y de los Sistemas de Control del Sector Público Nacional y sus modificatorias. Art. 12. — Desígnase Presidente del Directorio de AGUA Y SANEAMIENTOS ARGENTINOS SOCIEDAD ANONlMA al Señor Carlos BEN (DNI Nº 8.559.731). Art. 13. — El JEFE DE GABINETE DE MINISTROS dispondrá los ajustes necesarios, en el Presupuesto de la Administración Nacional, a efectos de atender los requerimientos que surjan como consecuencia del presente acto. Art. 14. — Instrúyese al MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION a realizar todas las acciones tendientes a posibilitar la gestión económico financiera del servicio, creando a tales fines una Cuenta Especial dentro del Presupuesto General de la Administración Nacional. Art. 15. — El MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS será la autoridad de aplicación del presente decreto, pudiendo dictar las normas aclaratorias y complementarias pertinentes. Art. 16. — La presente medida comenzará a regir a partir del día de su dictado. Art. 17. — Dése cuenta al Honorable Congreso de la Nación. Art. 18. — Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese. — KIRCHNER. — Alberto A. Fernández. — Aníbal D. Fernández. — Nilda C. Garré. — Julio M. De Vido. — Alberto J. B. Iribarne. — Juan C. Nadalich. — Ginés M. González García. — Daniel F. Filmus. — Carlos A. Tomada. — Felisa Miceli. — Jorge E. Taiana. ANEXO I ACTA de CONSTITUCION de la SOCIEDAD AGUA Y SANEAMIENTOS ARGENTINOS SOCIEDAD ANONIMA' (AGUA Y SANEAMIENTOS ARGENTINOS S.A.).- En la Ciudad de Buenos Aires, Capital de la República Argentina, a los ..... días del mes de ......del año dos mil ......., se reúnen:.......................................... en nombre y representación del ESTADO NACIONAL ARGENTINO - MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA y SERVICIOS, conforme lo acredita con..........; y.............................................. actuando por cuenta y orden de los ex trabajadores de Obras Sanitarias de la Nación adheridos al PROGRAMA DE PROPIEDAD PARTICIPADA en virtud del cual se incorporaron como accionistas de Aguas Argentinas S.A.,  y EXPRESAN: Que en cumplimiento del Decreto del Poder Ejecutivo Nacional Nº ...... de fecha .....de marzo de 2006, de la Resolución del Ministerio antes citado y de la instrucción del PPP......, vienen por este acto a constituir una sociedad anónima que se regirá por la Ley Nº 19.550 (t.o. 1984) y por el siguiente ESTATUTO: (Acta de constitución sustituida por art. 1° de la Resolución N° 676/2006 del Ministerio de Planificación Federal, Inversión Publica y Servicios B.O. 6/4/2006) TITULO I: NOMBRE, REGIMEN LEGAL, DOMICILIO Y DURACION ARTICULO 1º- La Sociedad se denomina 'AGUA Y SANEAMIENTOS ARGENTINOS SOCIEDAD ANONIMA '(AGUA Y SANEAMIENTOS ARGENTINOS S.A.). Se regirá por estos Estatutos y por lo previsto en el Capítulo II, Sección V, Artículos 163 a 307 de la Ley Nº 19.550 (t.o. 1.984). ARTICULO 2º- El domicilio legal de la sociedad se fija en la Ciudad de BUENOS AIRES, en la dirección que al efecto establezca el Directorio. ARTICULO 3º- El término de duración de la Sociedad será de NOVENTA Y NUEVE (99) años, contados desde la fecha de inscripción de este Estatuto en la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA. Este plazo podrá ser reducido o ampliado por resolución de la Asamblea Extraordinaria. TITULO II: OBJETO SOCIAL ARTICULO 4º- La sociedad tendrá por objeto la prestación del servicio de provisión de agua potable y desagües cloacales del área atendida hasta el día de la fecha por Aguas Argentinas S.A., definido como la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y los partidos de Almirante Brown, Avellaneda, Esteban Echeverría, La Matanza, Lanús, Lomas de Zamora, Morón, Quilmes, San Fernando, San Isidro, San Martín, Tres de Febrero, Tigre, Vicente López y Ezeiza, respecto de los servicios de agua potable y desagües cloacales; Hurlingham e Ituzaingó respecto del servicio de agua potable; y los servicios de recepción de efluentes cloacales en bloque de los Partidos de Berazategui y Florencio Varela; de acuerdo a las disposiciones que integran el régimen regulatorio de dicho servicio. La sociedad podrá realizar aquellas actividades complementarias que resulten necesarias para el cumplimiento de sus fines y su objeto social, o bien que sean propias, conexas y/o complementarias a las mismas, tales como el estudio, proyecto, construcción, renovación, ampliación y explotación de las obras de provisión de agua y saneamiento urbano y fiscalización de los efluentes industriales así como la explotación, alumbramiento y utilización de las aguas subterráneas y superficiales. ARTICULO 5º- A tales efectos, la sociedad podrá constituir filiales y subsidiarias y participar en otras sociedades y/o asociaciones, cuyo objeto sea conexo y/o complementario. Asimismo, tendrá plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones y ejercer todos los actos que no le sean prohibidos por las leyes, este Estatuto y toda norma que le sea expresamente aplicable. TITULO III: DEL CAPITAL SOCIAL Y LAS ACCIONES ARTICULO 6º- El capital social inicial es de PESOS CIENTO CINCUENTA MILLONES ($ 150.000.000), representado por CIENTO CINCUENTA MIL (150.000) acciones ordinarias, nominativas no endosables, de MIL (1.000) PESOS valor nominal cada una y con derecho a UN (1) voto por acción, de las cuales CIENTO TREINTA Y CINCO MIL (135.000) corresponde a las acciones Clase A y QUINCE MIL (15.000) a las acciones Clase B. (Artículo sustituido por art. 2° de la Resolución N° 676/2006 del Ministerio de Planificación Federal, Inversión Publica y Servicios B.O. 6/4/2006) ARTICULO 7º- Los accionistas tendrán derecho de preferencia y de acrecer en la suscripción de las nuevas acciones que emita la Sociedad y en proporción a sus respectivas tenencias accionarias. ARTICULO 8º- Las acciones podrán ser documentadas en títulos escriturales. Los títulos accionarios y los certificados provisorios que se emitan contendrán las menciones previstas en los Artículos 211 y 212 de la Ley Nº 19.550 (t.o. 1984). ARTICULO 9º- Las acciones son indivisibles. Si existiese copropiedad, la representación para el ejercicio de los derechos y el cumplimiento de las obligaciones deberá unificarse. ARTICULO 10.- Se podrán emitir títulos representativos de más de una acción. Las limitaciones a la propiedad y a la transmisibilidad de las acciones deberán constar en los títulos provisorios o definitivos que la Sociedad emita. ARTICULO 11.- En caso de mora en la integración de acciones, la Sociedad podrá tomar cualquiera de las medidas autorizadas en el Segundo párrafo del Artículo 193 de la Ley Nº 19.550 (t.o.1984). TITULO IV: DE LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS. ARTICULO 12.- Las Asambleas Ordinarias o Extraordinarias serán convocadas por el Directorio o la Comisión Fiscalizadora en los casos previstos por ley, o cuando cualquiera de dichos órganos lo juzgue necesario o cuando sean requeridas por accionistas que representen por lo menos el CINCO POR CIENTO (5%) del capital social. En este último supuesto la petición indicará los temas a tratar y el Directorio o la Comisión Fiscalizadora convocará la Asamblea para que se celebre en el plazo máximo de CUARENTA (40) días de recibida la solicitud. Si el Directorio o la Comisión Fiscalizadora omite hacerlo, la convocatoria podrá hacerse por la autoridad de contralor o judicialmente. Las Asambleas serán convocadas por publicaciones durante CINCO (5) días, con DIEZ (10) días de anticipación por lo menos y no más de TREINTA (30) días en el Boletín Oficial, y en UNO (1) de los diarios de mayor circulación general de la REPUBLICA ARGENTINA. Deberá mencionarse el carácter de la Asamblea, fecha, hora y lugar de reunión y el Orden del Día. La Asamblea en segunda convocatoria, por haber fracasado la primera, deberá celebrarse dentro de los TREINTA (30) días siguientes, y las publicaciones se efectuarán por TRES (3) días con OCHO (8) de anticipación como mínimo. Ambas convocatorias podrán efectuarse simultáneamente. En el supuesto de convocatoria simultánea, si la Asamblea fuera citada para celebrarse el mismo día deberá serlo con un intervalo no inferior a UNA (1) hora a la fijada para la primera. La Asamblea podrá celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan accionistas que representen la totalidad del capital social y las decisiones se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto. ARTICULO 13.- La constitución de la Asamblea Ordinaria en primera convocatoria requiere la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto. En la segunda convocatoria la Asamblea se considerará constituida cualquiera sea el número de acciones con derecho a voto presentes. Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por la mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión. ARTICULO 14.- La Asamblea Extraordinaria se reúne en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen el SETENTA POR CIENTO (70%) de las acciones con derecho a voto. En la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que representen el TREINTA Y CINCO POR CIENTO (35%) de las acciones con derecho a voto. Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por la mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión. Cuando se tratare de la transformación, prórroga, reconducción, o retiro de la cotización de las acciones que componen el capital de la Sociedad, cambio fundamental del objeto, reintegración total o parcial de capital, fusión o escisión, inclusive en el caso de ser sociedad incorporante, tanto en primera como en segunda convocatoria, las resoluciones se adoptarán por el voto del OCHENTA POR CIENTO (80%) de las acciones con derecho a voto sin aplicarse la pluralidad de votos. ARTICULO 15.- Para asistir a las Asambleas, los accionistas deberán cursar comunicación a la Sociedad para su registro en el Libro de Asistencia a las Asambleas, con TRES (3) días hábiles de anticipación, por lo menos, a la fecha fijada para la celebración de la Asamblea. Los accionistas podrán hacerse representar por mandatario, de conformidad con lo establecido en el Artículo 239 de la Ley Nº 19.550 (t.o. 1984). Las Asambleas serán presididas por el Presidente del Directorio o su reemplazante; en su defecto, por la persona que designe la Asamblea respectiva. Cuando éstas fueran convocadas por el Juez o la autoridad de contralor, serán presididas por el funcionario que ellos determinen. Las Asambleas Especiales se regirán, en lo aplicable, por las disposiciones del presente Título, y subsidiariamente por las disposiciones contenidas en la Ley Nº 19.550 (t.o. 1984). TITULO V: DE LA ADMINISTRACION Y REPRESENTACION ARTICULO 16.- La administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio, designado por la asamblea, compuesto por un mínimo de TRES (3) y un máximo de CINCO (5) Directores Titulares, pudiendo designarse igual número de suplentes, de los cuales CUATRO (4) serán designados por las acciones Clase A y UNO (1) por las acciones Clase B, que durarán TRES (3) ejercicios en sus funciones, pudiendo ser reelegidos. (Artículo sustituido por art. 2° de la Resolución N° 676/2006 del Ministerio de Planificación Federal, Inversión Publica y Servicios B.O. 6/4/2006) ARTICULO 17.- Los Directores permanecerán en sus cargos hasta tanto se designe a sus reemplazantes. ARTICULO 18.- Los Directores en su primera reunión, si no lo hubiera hecho ya la asamblea, deberán designar UN (1) Presidente y UN (1) Vicepresidente. ARTICULO 19.- Si una vacante impidiera sesionar válidamente, la Comisión Fiscalizadora designará al o los reemplazantes, quienes ejercerán el cargo hasta la elección de nuevos titulares, a cuyo efecto deberá convocarse a Asamblea Ordinaria, dentro de los DIEZ (10) días de efectuadas las designaciones por la Comisión Fiscalizadora. ARTICULO 20.- La garantía que les corresponde constituir a los Señores Directores será de PESOS DIEZ MIL ($ 10.000), que se establecerá con cualquiera de las formas que permita la normativa vigente. ARTICULO 21.- El Directorio se reunirá, como mínimo, UNA (1) vez por mes. El Presidente o quien lo reemplace estatutariamente podrá convocar a reuniones cuando lo considere conveniente o cuando lo solicite cualquier Director o la Comisión Fiscalizadora. La convocatoria para la reunión se hará dentro de los CINCO (5) días de recibido el pedido; en su defecto, la convocatoria podrá ser efectuada por cualquiera de los Directores. Las reuniones de Directorio deberán ser convocadas por escrito y notificadas al domicilio denunciado por el Director en la Sociedad, con indicación del día, hora y lugar de celebración, e incluirá los temas a tratar: podrán tratarse temas no incluidos en la convocatoria si se verifica la presencia de la totalidad de sus miembros y la inclusión de los temas propuestos fuera aprobada por el voto unánime de aquellos. ARTICULO 22.- El Directorio sesionará con la presencia de la mayoría absoluta de los miembros que lo componen y tomará resoluciones por mayoría simple. En caso de empate el Presidente tendrá doble voto. ARTICULO 23.- El Vicepresidente reemplazará al Presidente en caso de renuncia, fallecimiento, incapacidad, inhabilidad, remoción o ausencia temporaria o definitiva de este último, debiéndose elegir un nuevo Presidente dentro de los DIEZ (10) días de producida la vacancia. ARTICULO 24.- La comparecencia del Vicepresidente a cualquiera de los actos judiciales, administrativos o societarios que requieran la presencia del Presidente, supone ausencia o impedimento del Presidente y obliga a la Sociedad, sin necesidad de comunicación o justificación alguna. ARTICULO 25.- El Directorio tiene los más amplios poderes y atribuciones para la organización y administración de la Sociedad, sin otras limitaciones que las que resulten de la ley, el Decreto que constituyó esta Sociedad y el presente Estatuto. Se encuentra facultado para otorgar poderes especiales, conforme al Artículo 1881 del Código Civil y el Artículo 9º del Decreto-Ley Nº 5965/ 63, operar con instituciones de crédito oficiales o privadas, establecer agencias, sucursales y toda otra especie de representación dentro o fuera del país; otorgar a UNA (1) o más personas, poderes judiciales, inclusive para querellar criminalmente, con el objeto y extensión que juzgue conveniente; nombrar gerentes y empleados, fijarles su retribución, removerlos y darles los poderes que estimen convenientes; proponer, aceptar o rechazar los negocios propios del giro ordinario de la Sociedad; someter las cuestiones litigiosas de la Sociedad a la competencia de los tribunales judiciales, arbitrales o administrativos, nacionales o del extranjero, según sea el caso; cumplir y hacer cumplir el Estatuto Social y las normas referidas en el mismo; vigilar el cumplimiento de sus propias resoluciones; y, en general, realizar cuantos más actos se vinculen con el cumplimiento del objeto social. La representación legal de la Sociedad será ejercida indistintamente por el Presidente y el Vicepresidente del Directorio, o sus reemplazantes, quienes podrán absolver posiciones en sede judicial, administrativa o arbitral; ello, sin perjuicio de la facultad del Directorio de autorizar para tales actos a otras personas. ARTICULO 26.- Las remuneraciones de los miembros del Directorio serán fijadas por la Asamblea, debiendo ajustarse a lo dispuesto por el Artículo 261 de la Ley Nº 19.550 (t.o. 1984). ARTICULO 27.- El Presidente y el Vicepresidente responderán personal y solidariamente por el mal desempeño de sus funciones. Quedarán exentos de responsabilidad quienes no hubiesen participado en la deliberación o resolución, y quienes habiendo participado en la deliberación o resolución o la conocieron, dejasen constancia escrita de su protesta y diesen noticia a la Comisión Fiscalizadora; conforme a las condiciones del Artículo 274 de la Ley Nº 19.550 (t.o. 1984). TITULO VI: DE LA FISCALIZACION ARTICULO 28.- La fiscalización de la Sociedad será ejercida por una Comisión Fiscalizadora compuesta por TRES (3) Síndicos titulares que durarán UN (1) ejercicio en sus funciones. También serán designados TRES (3) Síndicos suplentes que reemplazarán a los titulares en los casos previstos por el Artículo 291 de la Ley Nº 19.550 (t.o. 1984). UN (1) síndico titular y UNO (1) suplente serán designados por los trabajadores sometidos al régimen del Programa de Propiedad Participada (Acciones Clase B). Los Síndicos titulares y suplentes permanecerán en sus cargos hasta tanto se designe a sus reemplazantes. Los síndicos titulares y suplentes correspondientes a las acciones Clase A serán designados por la Asamblea de Accionistas a propuesta de la SINDICATURA GENERAL DE LA NACION, conforme a lo prescripto por el artículo 144 de la Ley Nº 24.156. ARTICULO 29.- La Comisión Fiscalizadora se reunirá por lo menos UNA (1) vez al mes: también será citada a pedido de cualquiera de sus miembros o del Directorio, dentro de los CINCO (5) días de formulado el pedido al Presidente de la Comisión Fiscalizadora o al Directorio, en su caso. Todas las reuniones deberán ser notificadas por escrito al domicilio que cada síndico indique al asumir sus funciones. Las deliberaciones y resoluciones de la Comisión Fiscalizadora se transcribirán a un libro de actas, las que serán firmadas por los Síndicos presentes en la reunión. La Comisión Fiscalizadora sesionará con la presencia de sus TRES (3) miembros y adoptará las resoluciones por mayoría de votos, sin perjuicio de los derechos conferidos por ley al síndico disidente. Será presidida por UNO (1) de los síndicos, elegido por mayoría de votos en la primera reunión de cada año; en dicha ocasión también se elegirá reemplazante para el caso de vacancia por cualquier motivo. El presidente representa a la Comisión Fiscalizadora ante el Directorio. ARTICULO 30.- Las remuneraciones de los miembros de la Comisión Fiscalizadora serán fijadas por la Asamblea, debiendo ajustarse a lo dispuesto por el Artículo 261 de la Ley Nº 19.550 (t.o. 1984). TITULO VII: BALANCE Y CUENTAS ARTICULO 31.- El ejercicio social cerrará el 31 de diciembre de cada año. A esa fecha se confeccionará el inventario, el Balance General, el Estado de Resultados, el Estado de Evolución del Patrimonio Neto y la Memoria del Directorio, de acuerdo con las prescripciones legales, estatutarias y normas técnicas vigentes en la materia. ARTICULO 32.- Las utilidades líquidas y realizadas se distribuirán de la siguiente forma: a) CINCO POR CIENTO (5%) hasta alcanzar el VEINTE POR CIENTO (20%) del capital suscripto por lo menos, para el fondo de reserva legal. b) Remuneración de los integrantes del Directorio dentro de los límites fijados por el Artículo 261 de la Ley Nº 19.550 (t.o. 1984). c) Las reservas voluntarias o previsiones que la Asamblea decida constituir. d) El remanente que resultare tendrá el destino que decida la Asamblea. TITULO VIII: DE LA LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD. ARTICULO 33.- La liquidación de la Sociedad, cualquiera fuere su causa, se regirá por lo dispuesto en el Capítulo I, Sección XIII, Artículos 101 a 112 de la Ley Nº 19.550 (t.o. 1984). ARTICULO 34.- La liquidación de la Sociedad estará a cargo del Directorio o de los liquidadores que sean designados por la Asamblea, bajo la vigilancia de la Comisión Fiscalizadora. ARTICULO 35.- El remanente, una vez cancelado el pasivo, y los gastos de liquidación, se repartirá entre todos los accionistas, en proporción a sus tenencias. TITULO VIII CLAUSULAS TRANSITORIAS  ARTICULO 36.- El Directorio de la Sociedad cuya constitución se dispone por el presente acto será designado respectivamente por el MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS y los accionistas pertenecientes al Programa de Propiedad Participada, en los términos establecidos en este estatuto, en oportunidad de la elevación a Escritura Pública de la presente Acta Constitutiva. Los miembros de la Comisión Fiscalizadora también serán designados en esa misma oportunidad, en los términos establecidos en este estatuto. ARTICULO 37.- El Presidente del Directorio designado por el Poder Ejecutivo Nacional en el Decreto que aprueba el presente estatuto, tendrá las facultades y deberes relativos a la preservación y continuidad de la prestación del servicio hasta tanto se formalice la inscripción societaria de AGUA Y SANEAMIENTOS ARGENTINOS S.A. ARTICULO 38.- Relación entre la sociedad y el Estado. En la prestación del Servicio Público de Agua Potable y Desagües Cloacales la Sociedad actuará conforme a los planes, programas y políticas que imparta la SUBSECRETARIA DE RECURSOS HIDRICOS, dependiente de la SECRETARIA DE OBRAS PUBLICAS, dependiente a su vez del MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS; debiendo lograr el aprovechamiento óptimo de sus recursos humanos, de bienes y de capital, a fin de obtener la mayor economía en sus costos operativos. Asimismo los presentes AGREGAN: I) SUSCRIPCION E INTEGRACION DEL CAPITAL: Que el capital social de PESOS CIENTO CINCUENTA MILLONES ($ 150.000.000), representado por CIENTO CINCUENTA MIL (150.000) acciones ordinarias, nominativas no endosables, de PESOS MIL ($ 1.000) valor nominal cada una y con derecho a UN (1) voto por acción, se suscribe e integra en su totalidad en este acto en la siguiente proporción: El ESTADO NACIONAL, a través del MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA y SERVICIOS suscribe e integra en su totalidad en este acto y en las siguientes proporciones, CIENTO TREINTA Y CINCO MIL (135.000) acciones ordinarias, nominativas no endosables, representativas del NOVENTA POR CIENTO (90%) del capital social, denominadas acciones Clase A; e integra QUINCE MIL (15.000) acciones ordinarias, nominativas no endosables, representativas del DIEZ POR CIENTO (10%) del capital social correspondiente a las Acciones Clase B suscriptas por el representante de los ex–trabajadores de OSN adheridos al PROGRAMA DE PROPIEDAD PARTICIPADA en virtud del cual se incorporaron como accionistas de AASA.  (Punto sustituido por art. 3° de la Resolución N° 676/2006 del Ministerio de Planificación Federal, Inversión Publica y Servicios B.O. 6/4/2006)