Resolución E 3 / 2018
MINISTERIO DE FINANZAS
Fecha de publicación: 2018-01-12

MINISTERIO DE FINANZAS  DEUDA PÚBLICA  Resolución 3-E/2018  Dispónese la emisión de Bonos Internacionales de la República Argentina en Dólares Estadounidenses.  Ciudad de Buenos Aires, 10/01/2018  Visto el expediente EX-2017-34506545-APN-MF, la Ley 27.431 de Presupuesto General de la Administración Nacional para el Ejercicio 2018, los decretos 1344 del 4 de octubre de 2007 y sus modificaciones, 29 del 11 de enero de 2017 (DECTO-2017-29-APN-PTE) y 2 del 3 de enero de 2018 (DECTO-2018-2-APN-PTE), la resolución 91-E del 14 de junio de 2017 del Ministerio de Finanzas (RESOL-2017-91-APN-MF), y  CONSIDERANDO:  Que por el artículo 32 de la Ley 27.431 de Presupuesto General de la Administración Nacional para el Ejercicio 2018, se autoriza, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 60 de la Ley de Administración Financiera y de los Sistemas de Control del Sector Público Nacional 24.156 y sus modificaciones, al Órgano Responsable de la Coordinación de los Sistemas de Administración Financiera del Sector Público Nacional a realizar las operaciones de crédito público correspondientes a la Administración Central.  Que en el marco de la programación financiera integral y en particular para el corriente ejercicio, con el objetivo de reducir el costo de financiamiento del TESORO NACIONAL, se prevé la emisión de instrumentos de deuda pública en moneda extranjera a colocarse en los mercados financieros internacionales.  Que por el artículo 1° del decreto 29 del 11 de enero de 2017 (DECTO-2017-29-APN-PTE) se facultó por hasta un monto que no supere la suma de VALOR NOMINAL DÓLARES ESTADOUNIDENSES VEINTE MIL MILLONES (V.N. U$S 20.000.000.000) o su equivalente en otra moneda, al Ministerio de Finanzas a través del Órgano Responsable de la Coordinación de los Sistemas de Administración Financiera del Sector Público Nacional a incluir cláusulas que establezcan la prórroga de jurisdicción a favor de los tribunales estaduales y federales ubicados en la Ciudad de NUEVA YORK -ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA-, y/o de los tribunales ubicados en la Ciudad de LONDRES -REINO UNIDO DE GRAN BRETAÑA E IRLANDA DEL NORTE-, y que dispongan la renuncia a oponer la defensa de inmunidad soberana, exclusivamente, respecto a reclamos que se pudieran producir en la jurisdicción que se prorrogue y con relación a los acuerdos que se suscriban y a las emisiones de deuda pública que se realicen con cargo a dicho decreto, y sujeto a que se incluyan las denominadas “cláusulas de acción colectiva” y cláusula de “pari passu”, de conformidad con las prácticas actuales de los mercados internacionales de capitales; estableciendo que la renuncia a oponer la defensa de inmunidad soberana no implicará renuncia alguna respecto de la inmunidad de la REPÚBLICA ARGENTINA con relación a la ejecución de los bienes que se detallan en los incisos a) a j) de dicho artículo.  Que mediante el artículo 1° del decreto 2 del 3 de enero de 2018 (DECTO-2018-2-APN-PTE), se amplía en VALOR NOMINAL DÓLARES ESTADOUNIDENSES QUINCE MIL MILLONES (V.N. U$S 15.000.000.000) o su equivalente en otra moneda, el monto dispuesto en el artículo 1° del decreto 29/2017, quedando facultado el Órgano Responsable de la Coordinación de los Sistemas de Administración Financiera del Sector Público Nacional a los efectos de su ejecución.  Que, por lo tanto, el monto total en el marco de lo dispuesto en el artículo 1° del decreto 29/2017 y su ampliatorio, es de VALOR NOMINAL DÓLARES ESTADOUNIDENSES TREINTA Y CINCO MIL MILLONES (V.N. U$S 35.000.000.000) o su equivalente en otra moneda.  Que durante el ejercicio 2017 se han emitido, en el marco del artículo 34 de la Ley 27.341 Presupuesto General de la Administración Nacional para ese año, a través de las resoluciones 5 del 25 de enero de 2017 (RESOL-2017-5-APN-MF), 51 del 10 de abril de 2017 (RESOL-2017-51-APN-MF), 97 del 26 de junio de 2017 (RESOL-2017-97-APN-MF) y 219 del 8 de noviembre de 2017 (RESOL-2017-219-APN-MF), Bonos Internacionales de la REPÚBLICA ARGENTINA por un VALOR NOMINAL ORIGINAL equivalente en DÓLARES ESTADOUNIDENSES TRECE MIL TRESCIENTOS CINCUENTA Y SIETE MILLONES CUATROCIENTOS SESENTA Y CINCO MIL (U$S 13.357.465.000).  Que mediante el artículo 2° del citado decreto 29/2017 se encomendó a este Ministerio a proceder a la registración ante la “SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION (SEC)” de los ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA de un monto de bonos que no supere la suma del valor nominal autorizado en el artículo 1º antes referido, aclarando que dichos instrumentos podrán ser subsecuentemente emitidos en una o más transacciones por un monto total que no supere dicho valor nominal.  Que en ese marco, a través del artículo 1° de la resolución 91-E del 14 de junio de 2017 de esta Jurisdicción (RESOL-2017-91-APN-MF) se dispuso la registración ante la “SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION (SEC)” de los ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA por un monto de hasta VALOR NOMINAL DÓLARES ESTADOUNIDENSES DOCE MIL QUINIENTOS MILLONES (V.N. U$S 12.500.000.000), el que podrá ser utilizado en futuras emisiones de títulos de la deuda pública que deberán encuadrarse dentro de las autorizaciones de la Ley de Presupuesto General de la Administración Nacional de cada ejercicio o en el marco del artículo 65 de la Ley de Administración Financiera y de los Sistemas de Control del Sector Público Nacional 24.156 y sus modificaciones.  Que en ese contexto, a través de la resolución 219-E/2017, se emitieron y vendieron en los ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA bajo el “Shelf Registration Statement” ante la “SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION (SEC)”, BONOS INTERNACIONALES DE LA REPÚBLICA ARGENTINA EN EUROS por un monto equivalente a VALOR NOMINAL DÓLARES ESTADOUNIDENSES MIL CUATROCIENTOS TREINTA Y OCHO MILLONES DOS MIL SETECIENTOS NOVENTA Y OCHO (U$S 1.438.002.798); encontrándose en consecuencia disponible bajo el “Shelf Registration Statement” ante la “SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION (SEC)”, para venta en los ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA, un saldo equivalente a VALOR NOMINAL DÓLARES ESTADOUNIDENSES ONCE MIL SESENTA Y UN MILLONES NOVECIENTOS NOVENTA Y SIETE MIL DOSCIENTOS DOS (U$S 11.061.997.202).  Que mediante el artículo 3° del mencionado decreto 29/2017, sustituido a través del artículo 3° del decreto 2/2018 se faculta al Órgano Responsable de la Coordinación de los Sistemas de Administración Financiera del Sector Público Nacional, a realizar todas las acciones necesarias para llevar a cabo la medida autorizada.  Que en el artículo 4° del decreto 29/2017 se establece que el gasto que demande el cumplimiento de lo dispuesto en el citado decreto, será imputado a las partidas presupuestarias correspondientes de la Jurisdicción 90 - Servicio de la Deuda Pública.  Que en virtud de lo dispuesto en el artículo 10 del decreto 32 del 12 de enero 2017 (DECTO-2017-32- APN-PTE), por el que se sustituyó el Apartado I del artículo 6º del anexo al decreto 1344 del 4 de octubre de 2007 y sus modificaciones, el Ministerio de Finanzas es quien ejerce las funciones de Órgano Responsable de la Coordinación de los Sistemas de Administración Financiera del Sector Público Nacional en lo que refiere al Sistema de Crédito Público.  Que, a los efectos de implementar la operación de emisión de bonos internacionales de la REPÚBLICA ARGENTINA denominados en dólares estadounidenses y registrados ante la “SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION (SEC)”, resulta necesario designar a las instituciones financieras que en conjunto presentaron la propuesta más conveniente y adecuada para la REPÚBLICA ARGENTINA, destacándose que figuran en los primeros puestos en el ranking de instituciones que colocan títulos de deuda soberana emitidos principalmente por países de la región de Latinoamérica.  Que dichas entidades, a su vez, colaborarán en la preparación de la documentación necesaria para materializar la colocación de los nuevos instrumentos de deuda pública de la REPÚBLICA ARGENTINA.  Que la citada propuesta contempla la emisión de “BONOS INTERNACIONALES DE LA REPÚBLICA ARGENTINA EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES”, los que estarán representados por Certificados Globales para bonos registrados ante la “SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION (SEC)” de los ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA.  Que, asimismo, corresponde aprobar los modelos de los documentos pertinentes a ser suscriptos para la emisión y colocación de los nuevos títulos públicos, previéndose el pago de los correspondientes honorarios y gastos en condiciones de mercado.  Que la Oficina Nacional de Crédito Público dependiente de la Subsecretaría de Financiamiento de la Secretaría de Finanzas del Ministerio de Finanzas, ha informado que esta operación se encuentra dentro de los límites establecidos en la Planilla Anexa al artículo 32 de la Ley 27.431 de Presupuesto General de la Administración Nacional para el Ejercicio 2018.  Que el BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA ha emitido su opinión en el marco de lo previsto en el artículo 61 de la Ley de Administración Financiera y de los Sistemas de Control del Sector Público Nacional 24.156 y sus modificaciones.  Que la PROCURACIÓN DEL TESORO DE LA NACIÓN ha tomado la intervención de su competencia.  Que ha tomado intervención el Servicio Jurídico competente.  Que la presente medida se dicta en virtud de las facultades previstas en el artículo 32 de la Ley 27.431, el Apartado I del artículo 6º del anexo al decreto 1344/2007 y sus modificaciones, los decretos 29/2017 y 2/2018.  Por ello,  EL MINISTRO DE FINANZAS  RESUELVE:  ARTÍCULO 1°.- Disponer la emisión de nuevos instrumentos de deuda pública denominados “BONOS INTERNACIONALES DE LA REPÚBLICA ARGENTINA EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES”, cuyas condiciones financieras se detallan en el anexo I (IF-2018-01385598-APN-SSALYR#MF) que integra esta resolución, por hasta un VALOR NOMINAL ORIGINAL DÓLARES ESTADOUNIDENSES NUEVE MIL MILLONES (VNO U$S 9.000.000.000), en el marco del “Prospecto Base (Base Prospectus)” que como anexo III (IF-2017-27134712-APN-SECF#MF) fuera aprobado por la resolución 219 del 8 de noviembre de 2017 (RESOL-2017-219-APN-MF) y presentado ante la “SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION (SEC)” en octubre de 2017, con fecha efectiva del 27 de octubre 2017 con motivo de la registración allí efectuada de acuerdo a lo dispuesto por la resolución 91-E del 14 de junio de 2017 del Ministerio de Finanzas (RESOL-2017-91-APN-MF).  ARTÍCULO 2°.- Dar por designados a CITIGROUP GLOBAL MARKETS INC., DEUTSCHE BANK SECURITIES INC.y HSBC SECURITIES (USA) INC, como “Colocadores Conjuntos” de conformidad con el “Contrato de Underwriting (Underwriting Agreement)” que como anexo II (IF-2018-01385647- APN-SSALYR#MF) integra esta resolución, para la colocación de los nuevos instrumentos públicos de la REPÚBLICA ARGENTINA, cuya emisión se dispone en el artículo 1º de la presente medida.  ARTÍCULO 3°.- Aprobar el modelo de “Suplemento de Prospecto (Prospectus Supplement)” inherente a la operación de financiamiento que se dispone en el artículo 1°, cuyo ejemplar en idioma inglés y su traducción al español integran como anexo III (IF-2018-01385717-APN-SSALYR#MF) la presente medida.  ARTÍCULO 4°.- Reconocer a los “Colocadores Conjuntos” una comisión de colocación total del CERO COMA DOCE POR CIENTO (0,12%) sobre el monto total del capital de los nuevos títulos públicos que se coloquen conforme a la oferta correspondiente.  ARTÍCULO 5°.- Designar para la emisión aprobada en el artículo 1° de esta resolución a THE BANK OF NEW YORK MELLON como Agente Fiduciario y Agente de Pago y Agente de Listado en el GRAN DUCADO DE LUXEMBURGO, en caso de ser aplicable y reconocer el esquema de honorarios y gastos correspondiente a dichas tareas, cuyo ejemplar en idioma inglés y su traducción al español integran esta medida como anexo IV (IF-2018-01385765-APN-SSALYR#MF).  ARTÍCULO 6°.- Aprobar los gastos de impresión y presentación electrónica ante la “SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION (SEC)”, distribución de prospectos, traducción y otros gastos asociados habituales que resulten necesarios para llevar a cabo las operaciones contempladas en la presente norma, según los topes establecidos en el anexo V (IF-2018-01385824-APN-SSALYR#MF) que integra la presente medida.  ARTÍCULO 7°.- Designar al BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA, como “Agente de Proceso (Process Agent)” en la Ciudad de NUEVA YORK, ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA.  ARTÍCULO 8°.- Autorizar al señor Secretario de Finanzas y/o al señor Subsecretario de Asuntos Legales y Regulatorios y/o al señor Director Nacional de la Oficina Nacional de Crédito Público y/o al señor Director de la Dirección de Administración de la Deuda Pública, en forma indistinta, a firmar el resto de la documentación que resulte necesaria para implementar la presente medida.  ARTÍCULO 9°.- La Secretaría de Finanzas del Ministerio de Finanzas, será la Autoridad de Aplicación de la presente resolución, quedando facultada para dictar las normas complementarias y/o aclaratorias correspondientes.  ARTÍCULO 10.- La presente medida entrará en vigencia a partir del día de su dictado.  ARTÍCULO 11.- Comuníquese, publíquese, dése a la DIRECCIÓN NACIONAL DEL REGISTRO OFICIAL y archívese. — Luis Andres Caputo.  NOTA: El/los Anexo/s que integra/n este(a) Resolución no se publican, los mismos podrán ser consultados en la página web del Ministerio de Finanzas –www.minfinanzas.gob.ar–.  e. 12/01/2018 N° 2119/18 v. 12/01/2018