Resolución GENERAL 795 / 2019
COMISION NACIONAL DE VALORES
Fecha de publicación: 2019-06-03

COMISIÓN NACIONAL DE VALORES  Resolución General 795/2019  RESGC-2019-795-APN-DIR#CNV - Elaboración Participativa de Normas. Aplicación.   Ciudad de Buenos Aires, 30/05/2019  VISTO el Expediente Nº 265/2019 caratulado “PROYECTO DE RESOLUCIÓN GENERAL S/ MODIFICACIÓN F.F. – REQUISITOS PATRIMONIALES DE FIDUCIARIOS FINANCIEROS” del registro de la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, lo dictaminado por la Subgerencia de Fideicomisos Financieros de Consumo, la Subgerencia de Fideicomisos Financieros de Inversión, la Gerencia de Fideicomisos Financieros, la Subgerencia de Normativa y la Gerencia de Asuntos Legales, y  CONSIDERANDO:  Que el artículo 2° de la Ley N° 26.831 establece que son Agentes de Administración de Productos de Inversión Colectiva las sociedades gerentes de la Ley N° 24.083 y los fiduciarios financieros regidos por el Capítulo 30 del Libro Tercero del Título IV del Código Civil y Comercial de la Nación, así como las demás entidades que desarrollen similares funciones y que, a criterio de la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (en adelante, CNV), corresponda registrar en este carácter para su actuación en el marco del funcionamiento de los productos de inversión colectiva.  Que el artículo 1.691 del Código Civil y Comercial de la Nación establece que, en el caso que los títulos valores referidos en el artículo 1.690 sean ofrecidos al público en los términos de la normativa sobre oferta pública de títulos valores, el organismo de contralor de los mercados de valores debe ser autoridad de aplicación respecto de los fideicomisos financieros, quien puede dictar normas reglamentarias que incluyan la determinación de los requisitos a cumplir para actuar como fiduciario.  Que, con fecha 5 de septiembre de 2013, se dictó la Resolución General N° 622, por la cual se aprobaron las NORMAS de la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (N.T. 2013 y mod.).  Que, en dicha oportunidad, entre las previsiones contempladas para los Agentes de Productos de Inversión Colectiva, se dispuso, como uno de los requisitos para la solicitud de inscripción en el registro de fiduciarios, la acreditación de un patrimonio neto mínimo por parte de los fiduciarios financieros.  Que la trascendencia alcanzada por las emisiones de fideicomisos financieros, principalmente por su magnitud, torna necesario extremar los requisitos a los cuales deberán adecuarse los fiduciarios financieros a los fines de asegurar la tutela de los derechos del público inversor.  Que, en vista del tiempo transcurrido, resulta necesario actualizar el referido requisito patrimonial contemplado en el artículo 7° de la Sección IV del Capítulo IV del Título V de las NORMAS (N.T. 2013 y mod) para los fiduciarios financieros, en tanto éstos tienen deberes, atribuciones y responsabilidades legales acordes a su gravitación central en el instituto de referencia.  Que, a tal fin, se utiliza como criterio de referencia para la determinación del monto patrimonial las UNIDADES DE VALOR ADQUISITIVO (UVA) actualizables por el Coeficiente de Estabilización de Referencia “CER” - Ley N° 25.827-, instauradas por el BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA mediante las Comunicaciones “A” 5945 y “A” 6069, sus modificatorias y complementarias.  Que la presente reglamentación registra como precedente la Resolución General Nº 786, mediante la cual se sometió el anteproyecto de Resolución General al procedimiento de Elaboración Participativa de Normas (EPN), en los términos del Decreto N° 1172/2003, receptando opiniones y/o propuestas cuyas constancias obran en el expediente mencionado en el Visto.  Que la presente se dicta en ejercicio de las atribuciones conferidas por el artículo 19, incisos d) y g), de la Ley N° 26.831 y el artículo 1.691 del Código Civil y Comercial de la Nación.  Por ello,  LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES  RESUELVE:  ARTÍCULO 1°.- Sustituir el artículo 7° de la Sección IV del Capítulo IV del Título V de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:  “REQUISITOS PARA LA SOLICITUD DE INSCRIPCIÓN EN CARÁCTER DE AGENTES DE ADMINISTRACIÓN DE PRODUCTOS DE INVERSIÓN COLECTIVA. REGISTRO DE FIDUCIARIOS.  ARTÍCULO 7º.- A los efectos de lo dispuesto en el artículo 1.673 del Código Civil y Comercial de la Nación, los fiduciarios financieros deberán solicitar la inscripción en el “Registro de Fiduciarios Financieros”, acompañando la información y documentación que se detalla a continuación:  a) Denominación social.  b) Sede social inscripta. En caso de contar con sucursales o agencias deberá indicar además los lugares donde ellas se encuentran ubicadas.  c) Números de teléfono, fax y dirección de correo electrónico.  d) Lugar donde se encuentran los libros de comercio o registros contables.  e) Copia del texto ordenado vigente del estatuto o del contrato social con constancia de su inscripción en el Registro Público u otra autoridad competente. Debe preverse en su objeto social la actuación como fiduciario en la República Argentina.  f) Nómina de los miembros del órgano de administración, de fiscalización y de los gerentes de primera línea, los que deberán acreditar versación en temas empresarios, financieros o contables.  Deberá acompañarse copia autenticada de los instrumentos que acrediten tales designaciones y la aceptación de los cargos correspondientes.  g) Copia certificada por ante escribano público del registro de accionistas a la fecha de presentación.  h) Deberán informarse con carácter de declaración jurada los datos y antecedentes personales de los miembros de los órganos de administración, de fiscalización y gerentes de primera línea, de acuerdo con las especificaciones del Anexo II del presente Capítulo. Dicha declaración jurada deberá incluir una manifestación expresa referida a las inhabilidades e incompatibilidades del artículo 10 de la Ley N° 21.526 de Entidades Financieras. Asimismo, deberá acompañarse certificación expedida por el Registro Nacional de Reincidencia vinculada con la existencia o inexistencia de antecedentes penales. Dicha información deberá ser actualizada en oportunidad de eventuales modificaciones, dentro de los DIEZ (10) días hábiles de producidas las mismas.  i) Indicación del registro al que se solicita incorporación. A tal efecto se deberá presentar copia certificada por ante escribano público de la resolución social que resuelve la solicitud de inscripción.  j) Acreditación del patrimonio neto aplicable: Se requiere un Patrimonio Neto no inferior a un monto equivalente a UNIDADES DE VALOR ADQUISITIVO actualizables por CER – Ley 25.827, NOVECIENTAS CINCUENTA MIL (UVA 950.000.-). Como contrapartida, un mínimo del CINCUENTA POR CIENTO (50%) del importe del Patrimonio Neto Mínimo deberá observar las exigencias previstas en el Anexo I del Capítulo I del Título VI de estas Normas. Los estados contables correspondientes deberán contener nota en la que se exprese el monto del patrimonio neto en UVA consignándose su valor a la fecha de cierre del estado contable. Se deberán presentar estados contables con una antigüedad que no exceda los CINCO (5) meses desde el inicio del trámite de inscripción en la Comisión, que se encuentren examinados por contador público independiente conforme las normas de auditoría exigidas para ejercicios anuales, con firma legalizada por el respectivo consejo profesional. Asimismo se deberá acompañar copias certificadas del acta del órgano de administración y fiscalización que los apruebe y en su caso la documentación inherente a la fianza bancaria constituida.  k) Informe Especial de Contador Público Independiente con firma legalizada por el Consejo Profesional respectivo que acredite que la sociedad cuenta con una organización administrativa propia y adecuada para prestar el servicio como fiduciario.  l) Acreditación de la inscripción en los organismos fiscales y de previsión que correspondan y declaración jurada de inexistencia de obligaciones fiscales y/o previsionales pendientes de cumplimiento.  m) Número de CUIT (Código Único de Identificación Tributaria).  n) Declaración jurada conforme Anexo del Título AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA suscripto por el representante legal de la sociedad, con firma certificada por ante escribano público.  o) Declaración jurada de Prevención del lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo: deberá ser completada y firmada por cada uno de los miembros de los órganos de administración y de fiscalización, informando que no cuentan con condenas por delitos de lavado de dinero y/o de financiamiento del terrorismo, ni figuran en listas de terroristas u organizaciones terroristas emitidas por el CONSEJO DE SEGURIDAD DE LAS NACIONES UNIDAS.  p) Datos completos de los Auditores externos, constancia de su registro en el registro de auditores externos que lleva la Comisión y copia certificada por ante escribano público del acta correspondiente a la asamblea en la que fue designado el auditor externo.  q) Código de Protección al Inversor.  La información requerida por la Comisión deberá mantenerse actualizada durante todo el tiempo que dure la inscripción.  Sin perjuicio de la documentación expuesta anteriormente, la Comisión podrá requerir toda otra información complementaria que resulte necesaria a los fines del cumplimiento de su actividad, conforme a las normas y reglamentaciones vigentes. A los fines de su asiento en el Registro de Fiduciarios Financieros, las entidades financieras del inciso a) del artículo 6° del Capítulo IV del Título V de estas Normas, deberán presentar a la Comisión la información y documentación detallada precedentemente, quedando sujetas al régimen informativo dispuesto en el presente Capítulo.  Inscripción en otros registros compatibles. A solicitud de las entidades, la Comisión procederá a inscribirlas en otras categorías de agentes compatibles con su actividad, previo cumplimiento de las disposiciones aplicables dispuestas por este Organismo en cada caso. Con respecto a las exigencias patrimoniales, la Comisión publicará en www.cnv.gov.ar el monto total que debe integrarse como patrimonio neto mínimo y su correspondiente contrapartida, tomando en consideración los importes fijados para cada categoría”.  ARTÍCULO 2°.- Incorporar como artículo 8° del Capítulo II del Título XVIII de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), el siguiente texto:  “CRONOGRAMA DE ADECUACIÓN PATRIMONIO NETO MÍNIMO.  ARTÍCULO 8°.- En lo que respecta a los requisitos patrimoniales establecidos en las presentes Normas, los fiduciarios financieros que se encuentren registrados bajo la categoría indicada a la fecha de entrada en vigencia de la Resolución General N° 795, deberán acreditar con la presentación del estado contable anual o trimestral finalizado el 31 de diciembre de 2019 el CIEN POR CIENTO (100%) del monto total exigido. Hasta dicha fecha, el Patrimonio Neto no podrá ser inferior a PESOS SEIS MILLONES ($ 6.000.000.-).  La falta de adecuación del Patrimonio Neto Mínimo en el plazo señalado será causal de la revocación del registro en los términos del artículo 19, inciso d), de la Ley Nº 26.831 y el artículo 10 del Capítulo IV del Título V de las Normas (N.T. 2013 y mod.)”.  ARTÍCULO 3°.- La presente Resolución General entrará en vigencia a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina.  ARTÍCULO 4°.- Regístrese, comuníquese, publíquese, dese a la Dirección Nacional del Registro Oficial, incorpórese en el Sitio Web del Organismo www.cnv.gov.ar, agréguese al texto de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.) y archívese. Rocio Balestra - Marcos Martin Ayerra - Patricia Noemi Boedo - Martin Jose Gavito  e. 03/06/2019 N° 38280/19 v. 03/06/2019