Decisión Administrativa   246 / 2001
JEFATURA DE GABINETE DE MINISTROS
Fecha de publicación: 2001-12-07

HIDROCARBUROS  Decisión Administrativa 246/2001  Autorízase la cesión fiduciaria de la totalidad de los derechos, títulos, intereses y obligaciones relacionados con la Concesión de Transporte que detenta la firma Compañía Mega S.A. a favor del Agente de Garantía Argentino Citibank National Association, Sucursal Buenos Aires, con la finalidad de garantizar las obligaciones emergentes del financiamiento que se obtenga para la construcción y operación del proyecto industrial vinculado con la citada concesión.  Bs. As., 30/11/2001  VISTO el Expediente N° 750-002967/99 del Registro del ex-MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS, y  CONSIDERANDO:  Que mediante el Artículo 1° de la Decisión Administrativa N° 362 del 13 de julio de 1998, se otorgó a la empresa YPF SOCIEDAD ANONIMA una Concesión de Transporte de hidrocarburos líquidos separados del gas natural proveniente de sus yacimientos de la Cuenca Neuquina, desde la salida de una Planta Separadora de líquidos de gas natural a ser ubicada en las proximidades del yacimiento "LOMA LA LATA", en la Provincia del NEUQUEN hasta la entrada a una Planta Fraccionadora de esos líquidos, a ser construida en las inmediaciones de BAHIA BLANCA, Provincia de BUENOS AIRES.  Que el proyecto básicamente comprende la instalación de un poliducto, una Planta Separadora a instalarse en la Provincia del NEUQUEN, una Planta Fraccionadora, e instalaciones portuarias y de almacenaje de propano, butano y gasolina a ser localizadas en las proximidades de la ciudad de BAHIA BLANCA, Provincia de BUENOS AIRES.  Que la ejecución del citado complejo industrial implica una inversión de gran envergadura razón por la cual YPF SOCIEDAD ANONIMA se asoció con otras firmas vinculadas a la industria hidrocarburífera conformando la empresa denominada COMPAÑÍA MEGA SOCIEDAD ANONIMA.  Que haciendo uso del derecho otorgado por el Artículo 72 de la Ley N° 17.319 y para acreditar que la nueva Sociedad contara con todos los derechos necesarios para la concreción del proyecto, YPF SOCIEDAD ANONIMA requirió que se autorice la cesión de la Concesión de Transporte solicitada a favor de dicha empresa.  Que en virtud de ello el Artículo 8° de la citada Decisión Administrativa N° 362 del 13 de julio de 1998, autorizó a YPF SOCIEDAD ANONIMA a ceder a favor de la empresa COMPAÑIA MEGA SOCIEDAD ANONIMA la Concesión de Transporte que le fuera otorgada mediante el Artículo 1° de esa misma norma legal.  Que se ha presentado ante la Autoridad de Aplicación la Escritura N° 316 Folio 1099 del 14 de diciembre de 1998, mediante la cual se efectivizó la cesión a favor de la empresa COMPAÑIA MEGA SOCIEDAD ANONIMA del CIEN POR CIENTO (100%) de la totalidad de los derechos, títulos, intereses y obligaciones relacionados con la Concesión de Transporte otorgada a YPF SOCIEDAD ANONIMA por el Artículo 1° de la Decisión Administrativa N° 362 del 13 de julio de 1998.  Que el complejo industrial proyectado demandará una inversión del orden de los QUINIENTOS MILLONES DE DOLARES ESTADOUNIDENSES (U$S 500.000.000), cifra que determina la necesidad de contar con un financiamiento adecuado.  Que a fin de financiar la construcción y puesta en marcha de tal emprendimiento, la empresa COMPAÑIA MEGA SOCIEDAD ANONIMA ha elaborado una estrategia global de financiamiento a largo plazo mediante la emisión de diversas series de obligaciones negociables bajo un Contrato de Fideicomiso.  Que a efectos de garantizar el cumplimiento de dichas obligaciones negociables la empresa COMPAÑIA MEGA SOCIEDAD ANONIMA requirió, en función del mecanismo dispuesto por el Artículo 73 de la Ley N° 17.319, se autorice la Cesión Fiduciaria de la Concesión de Transporte cuya titularidad detenta.  Que en consecuencia la concesionaria solicita la aprobación del Contrato de Cesión Fiduciaria de la Concesión de Transporte en cuestión, celebrado entre la empresa COMPAÑIA MEGA SOCIEDAD ANONIMA y el Agente de Garantía Argentino CITIBANK NATIONAL ASSOCIATION, SUCURSAL BUENOS AIRES.  Que el precitado Contrato y la Cesión Fiduciaria subsistirán hasta el total, íntegro e irrevocable pago y cumplimiento de las obligaciones garantizadas.  Que por las razones expuestas precedentemente y en función de la magnitud del emprendimiento, se considera procedente aprobar, en lo relacionado a las atribuciones conferidas por el Artículo 73 de la Ley N° 17.319, el Contrato de Cesión Fiduciaria de la Concesión de Transporte cuyo titular es la empresa COMPAÑIA MEGA SOCIEDAD ANONIMA.  Que la citada Sociedad recuperará la titularidad de dicha Concesión de Transporte por el tiempo restante hasta cumplimentar el plazo estipulado en el Artículo 2° de la Decisión Administrativa N° 362 del 13 de julio de 1998, una vez que concluya la vigencia señalada en el considerando décimo primero.  Que la DIRECCION GENERAL DE ASUNTOS JURIDICOS del MINISTERIO DE INFRAESTRUCTURA Y VIVIENDA ha tomado la intervención que le compete.  Que la presente medida se dicta de acuerdo con lo dispuesto por el Artículo 100 incisos 1 y 2 de la CONSTITUCION NACIONAL, los Artículos 73 y 98 inciso b) de la Ley N° 17.319 y el Artículo 8° del Decreto N° 909 de fecha 30 de junio de 1995.  Por ello,  EL JEFE DE GABINETE DE MINISTROS DECIDE:  Artículo 1° — Autorízase la Cesión Fiduciaria del CIEN POR CIENTO (100%) de la totalidad de los derechos, títulos, intereses y obligaciones relacionados con la Concesión de Transporte que detenta la empresa COMPAÑÍA MEGA SOCIEDAD ANONIMA en virtud de lo dispuesto por el Artículo 8° de la Decisión Administrativa N° 362 del 13 de julio de 1998, a favor del Agente de Garantía Argentino CITIBANK NATIONAL ASSOCIATION, SUCURSAL BUENOS AIRES, a fin de garantizar las obligaciones emergentes del financiamiento que se obtenga para la construcción y operación del proyecto industrial vinculado a la citada Concesión de Transporte.  Art. 2° — Apruébase, en lo referente a las facultades conferidas por el Artículo 73 de la Ley N° 17.319, el Contrato de Cesión Fiduciaria de la Concesión de Transporte que en copia autenticada forma parte de la presente Decisión Administrativa como Anexo I, suscripto el 25 de junio de 1999, entre la empresa COMPAÑIA MEGA SOCIEDAD ANONIMA y el Agente de Garantía Argentino CITIBANK NATIONAL ASSOCIATION, SUCURSAL BUENOS AIRES.  Asimismo, apruébase la modificación de los Artículos 11 (vi) y 12 del precitado Contrato cuya copia autenticada forma parte de la presente Decisión Administrativa como Anexos II y III, respectivamente.  Art. 3° — La Autoridad de Aplicación deberá verificar que en caso de operarse la Cesión de la Concesión de Transporte como consecuencia del incumplimiento de las obligaciones garantizadas, se observe el cumplimiento de las condiciones exigidas por el Artículo 72 de la Ley N° 17 319.  Art. 4° — Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese. — Chrystian G. Colombo. — Carlos M. Bastos.  NOTA: Esta Decisión Administrativa se publica sin los anexos. La documentación no publicada puede ser consultada en la Sede Central de esta Dirección Nacional (Suipacha 767, Capital Federal).