Decreto   3907 / 1977
PODER EJECUTIVO NACIONAL (P.E.N.)
Fecha de publicación: 1978-01-03

EMPRESAS DEL ESTADO  Decreto Nº 3.907/1977  Transfórmase a Agua y Energía Eléctrica, Empresa del Estado en Sociedad del Estado.  Bs. As. 28/12/77  VISTO el Expediente 'R' Nº 54.824/76 del registro de la Secretaría de Estado de Energía, y  CONSIDERANDO:  Que el Programa de Recuperación, Saneamiento y Expansión de la Economía Argentina destaca la necesidad de disminuir el costo financiero de la actividad empresarial estatal, ya que gran parte del déficit del Presupuesto Nacional está representado por los aportes del Tesoro Nacional destinados a cubrir las pérdidas de las empresas del Estado, hecho que contribuye a aumentar la emisión de moneda inflacionaria.  Que a ese efecto resulta imposergable encuadrar a la Empresa del Estado Agua y Energía Eléctrica en un marco jurídico que posibilite su reorganización administrativa, contable y financiera con el propósito de que opere con un nivel de dinamismo, eficiencia y economicidad comparable con el de las empresas del sector privado.  Que el tipo societario creado por la Ley 20.705 es un instrumento legal adecuado para lograr el objetivo propuesto, al tiempo que asegura un absoluto control de gestión, legalidad y auditoría por el Estado Nacional, a través de la propiedad de la totalidad del capital social, el poder decisorio en las Asambleas ordinarias y extraordinarias y la designación de los integrantes del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora,  Por ello,  EL PRESIDENTE DE LA NACIÓN ARGENTINA  DECRETA:  Artículo 1º - Conforme lo autoriza el artículo 9º de la Ley N° 20.705, transfórmase a Agua y Energía Eléctrica Empresa del Estado, en Sociedad del Estado regida por la mencionada ley.  Apruébase el Estatuto de Agua y Energía Eléctrica Sociedad del Estado, cuyo texto constituye el anexo único del presente decreto.  Art. 2º - En razón de la transformación dispuesta en el artículo anterior, Agua y Energía Eléctrica Sociedad del Estado asumirá todos los derechos y obligaciones que a la fecha correspondan a Agua y Energía Eléctrica Empresa del Estado.  Art. 3º - Con ajuste a lo dispuesto por el artículo 9º, segundo apartado de la Ley N° 20.705, mantiénese en favor de Agua y Energía Eléctrica Sociedad del Estado, los beneficios tributarios, impositivos y arancelarios de que goza actualmente Agua y Energía Eléctrica Empresa del Estado.  Art. 4º - Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese.  VIDELA. José A. Martínez de Hoz.   ESTATUTO  AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO  TITULO I  Denominación, Régimen Legal, Domicilio y Duración   Artículo 1º - Agua y Energía Eléctrica Empresa del Estado continuará funcionando bajo la denominación de Agua y Energía Eléctrica Sociedad del Estado con sujeción al régimen de la Ley número 20.705, disposiciones de la Ley número 19.550 que le fueren aplicables y a las normas del presente Estatuto. En el cumplimiento de las actividades propias de su objeto social y en todos los actos jurídicos que formalice, podrá usar indistintamente su nombre completo o la sigla A. y E.  Artículo 2º - El domicilio legal de la Sociedad se fija en la Ciudad de Buenos Aires, calle Lavalle 1554, pudiendo establecer delegaciones, sucursales, agencias y representaciones dentro o fuera del país.  Artículo 3º - La duración de la Sociedad será de cien (100) años a contar desde la fecha de inscripción de su Estatuto en el Registro Público de Comercio.  Artículo 4º - El certificado o certificados representativos del capital de la Sociedad, integrarán el patrimonio de la Corporación de Empresas Nacionales y sólo podrán ser negociables entre las entidades a que se refiere el artrtículo 1º de la Ley 20.705.  Derogada o modificada la Ley 20.558, dichos certificados tendrán el destino que les asigne el Poder Ejecutivo Nacional.  TITULO II  Objeto   Artículo 5º - Agua y Energía Eléctrica Sociedad del Estado tiene por objeto:  a) La generación, transmisión, transformación, distribución, comercialización, adquisición e intercambio de energía eléctrica así como la prestación del servicio público de electricidad en todo el ámbito y cualquier lugar del país. A tales fines efectuará estudios y proyectos y construirá las obras necesarias, explotará centrales generadoras de energía de cualquier tipo, manejará líneas de transmisión y estaciones transformadoras y operará redes de distribución.  b) Podrá ejecutar tareas de riego, avenamiento y saneamiento de zonas; inundables e insalubres y para la atenuación de crecidas en los cursos de agua, a cuyos fines podrá realizar estudios y proyectos y construir las obras de regulación, de riego y demás necesarios y administrarlas.  c) El inventario y la evaluación de los recursos hídricos en los ríos y otros cursos de agua, sus cuencas y demás fuentes de alimentación utilizables con fines de bebida, riego y aprovechamiento energético.  d) En general, cualquier tarea por cuenta propia, del Estado nacional, provincias o municipalidades, que se relacionen, directa o indirectamente con los objetivos detallados precedentemente.  Artículo 6º - Para cumplir su objeto la Sociedad podrá:  a) Adquirir por compra o cualquier otro título, bienes inmuebles, muebles, semovientes, instalaciones y toda clase de derechos, títulos, acciones o valores, venderlos, permutarlos, cederlos, y disponer de ellos, darlos en garantía y gravarlos, incluso con prendas, hipotecas, o cualquier otro derecho real y constituir sobre ellos servidumbres, asociarse con personas de existencias visible o jurídica y concertar contratos de sociedad accidental o en participación.  b) Celebrar toda clase de contratos y contraer obligaciones, incluso préstamos y otras obligaciones con bancos oficiales o particulares nacionales o extranjeros, organismos internacionales de crédito y/o de cualquier otra naturaleza; aceptar consignaciones, comisiones y/o mandatos y otorgarlos; conceder créditos comerciales vinculados con su giro.  c) Emitir, en el país o en el extranjero, previa resolución de la Asamblea debentures u otros títulos de deuda en cualquier moneda con o sin garantía real, especial o flotante.  d) Realizar toda clase de actos jurídicos y operaciones cualesquiera sea su carácter legal, incluso financieros que hagan al objeto de la Sociedad o estén relacionados con el mismo, dado que la precedente enumeración es enunciativa y no taxativa.  e) Constituir o participar en sociedades privadas, del Estado, sociedades anónimas con participación estatal mayoritaria, o de cualquier otro marco jurídico, inclusive consorcios, entidades o comisiones internacionales.  TITULO III  Capital - Certificados   Artículo 7º - El capital social se fija en la suma de sesenta y ocho mil millones de pesos ($ 68.000.000.000) según resulta del balance cerrado el 31 de diciembre de 1975, y estará representado por seiscientos ochenta (680) certificados nominativos de cien millones de pesos ($ 100.000.000) cada uno transferible únicamente entre los entes enumerados por el artículo 1º de la Ley N° 20.705. Cada certificado nominativo de derecho a un (1) voto, por resolución de la asamblea el capital social podrá elevarse hasta el quíntuplo del monto fijado precedentemente. Toda resolución de aumento del capital social será elevada a escritura pública, publicada en el Boletín Oficial e inscripta en el Registro Público de Comercio.  Artículo 8º - Los certificados representativos del capital serán firmados por el presidente o un director y uno de los síndicos, y en ellos se consignarán las siguientes menciones:  1º - Denominación de la Sociedad, domicilio, fecha y lugar de constitución, duración e inscripción.  2º - El capital social.  3º - El número del certificado, su valor nominal y los derechos que le corresponden.  Los certificados nominativos podrán ser representados por títulos que correspondan a uno o más certificados.  TITULO IV  Dirección y Administración   Artículo 9º - La dirección y administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio integrado por un (1) presidente, un (1) vicepresidente y entre cinco (5) a siete (7) directores titulares designados por la asamblea por tres (3) años, pudiendo ser reelegidos sin limitación. Tres (3) directores titulares lo serán a propuesta de los Comandos en Jefe de las Tres Fuerzas Armadas, debiendo recaer la designación en tres (3) oficiales superiores, uno (1) por cada Fuerza, los restantes integrantes del directorio -incluidos el presidente y vicepresidente- serán designados a propuesta del Ministerio de Economía. Las propuestas de designación o remoción del presidente, vicepresidente y los demás directores serán sometidas a la consideración del Presidente de la Nación con anterioridad a la celebración de la asamblea. En caso de renuncia, fallecimiento, incapacidad, inhabilidad o ausencia de alguno de los directores titulares la comisión fiscalizadora designará el reemplazante el que permanecerá en funciones hasta la reunión de la próxima asamblea.  Artículo 10. - En garantía del cumplimiento de sus funciones los directores depositarán en la caja de la sociedad, la suma de diez mil pesos ($ 10.000) en dinero efectivo, valores o títulos de la deuda pública.  Artículo 11. - En los supuestos contemplados en el artículo 9º 'in fine' del presente Estatuto, la comisión fiscalizadora designará directores provisorios cuyo mandato se extenderá hasta la elección de nuevos directores titulares, a cuyo efecto deberá convocarse a asamblea ordinaria dentro de los sesenta (60) días de efectuada la designación por la comisión fiscalizadora.  Artículo 12. - El directorio elegirá de su seno un vicepresidente, el que reemplazará al presidente en caso de renuncia, fallecimiento, incapacidad, inhabilidad, remoción o ausencia temporaria de este último. Si la ausencia fuera definitiva, deberá convocarse a asamblea ordinaria para elegir al nuevo presidente dentro de los sesenta (60) días de producida la vacancia.  Artículo 13. - El directorio se reunirá por lo menos una vez al mes y además cada vez que lo convoque el presidente, quien lo reemplace, o cuando lo solicite cualquiera de los directores.  Artículo 14. - El directorio funcionará con la presencia del presidente o quien lo reemplace y con la mayoría de los miembros que lo integran, adoptando sus resoluciones por mayoría de votos presentes. El presidente o quien lo reemplace, tendrá en todos los casos derecho a voto y a doble voto en caso de empate.  Artículo 15. - El directorio tendrá amplias facultades para organizar, dirigir y administrar la sociedad, sin otras limitaciones que las que resulten de las leyes que le fueren aplicables, del presente estatuto y de los acuerdos de las asambleas, correspondiéndole:  a) Ejercer la representación legal de la sociedad por intermedio del presidente o del vicepresidente en su caso, sin perjuicio de los mandatos generales y especiales que se otorguen, en cuya virtud tal representación podrá ser ejercitada por terceras personas, si así lo dispusiera el directorio.  b) Conferir poderes especiales -inclusive los enumerados en el artículo 1881 del Código Civil- o generales, así como para querellar criminalmente y revocarlos cuando lo creyere necesario.  c) Comprar, vender, ceder y permutar toda clase de bienes muebles e inmuebles, derechos, inclusive marcas y patentes de invención; constituir servidumbres como sujeto activo o pasivo, hipotecas, prendas o cualquier otro derecho real, y en general, realizar todos los demás actos y celebrar dentro y fuera del país los contratos que sean atinentes al objeto de la Sociedad, inclusive arrendamientos por el plazo máximo que establezca la Ley.  d) Asociarse con otras personas de existencia visible o jurídica, conforme a la legislación vigente y celebrar con las mismas contratos de sociedad accidental o en participación para la realización de uno o más negocios u operaciones determinadas.  e) Tramitar ante las autoridades nacionales o extranjeras todo cuanto sea necesario para el cumplimiento del objeto de la sociedad y coordinar sus actividades y operaciones con otras personas visibles o jurídicas.  f) Aprobar la dotación del personal, efectuar nombramientos permanentes o transitorios y fijar sus retribuciones, disponer promociones, pases, traslados y remociones y aplicar las sanciones disciplinarias que pudieran corresponder.  g) Previa resolución de la asamblea, emitir dentro o fuera del país, en moneda nacional o extranjera, debentures u otros títulos de deuda con garantía real, especial o flotante, conforme a las disposiciones legales que fueren aplicables.  h) Transar judicial o extrajudicialmente en toda clase de cuestiones, comprometer en árbitros o amigables componedores, promover y contestar toda clase de acciones judiciales y administrativas y asumir el papel de querellante en jurisdicción penal o correccional competente; otorgar toda clase de fianzas y prorrogar jurisdicciones dentro o fuera del país, renunciar al derecho de apelar o a prescripciones adquiridas, hacer novaciones, otorgar quitas o esperas y, en general, efectuar todos los actos que según la ley requieren poder especial.  i) Efectuar toda clase de operaciones con bancos y entidades financieras, inclusive los Bancos de la Nación Argentina, de la Provincia de Buenos Aires, Hipotecario Nacional, Nacional de Desarrollo, Caja Nacional de Ahorro y Seguro y demás instituciones bancarias o financieras oficiales, privadas o mixtas del país o del exterior.  j) Celebrar operaciones y contratar préstamos, empréstitos y otras obligaciones con bancos oficiales o particulares, incluidos los enumerados en el inciso anterior, instituciones y organismos de crédito internacional o de cualquier otra naturaleza, sociedades o personas de existencia visible o jurídica, del país o del extranjero.  k) Mantener, suprimir o trasladar las dependencias de la Sociedad y crear agencias o sucursales, dentro o fuera del país, constituir y aceptar representaciones.  l) Someter a la consideración de la Asamblea la Memoria, Inventario, Balance General y Estado de Resultados de la Sociedad, proponiendo el destino de las utilidades del ejercicio.  ll) Aprobar el régimen de contrataciones de la Sociedad con especificación de montos máximos para concursos y licitaciones.  m) Disponer la creación e integración del Comité Ejecutivo y fijar los límites de su actuación dentro de las facultades que le otorga el artículo 20 de este Estatuto.  n) Someter a la aprobación de la Autoridad competente el régimen de tarifas de energía eléctrica y de canon de riego y servicios conexos a aplicar por la Sociedad, así como el de multas sanciones a imponer por incumplimientos o infracciones a las reglamentaciones que rijan esos servicios; celebrar contratos energía eléctrica y riego; regular y otorgar todas las concesiones y permisos relativos al uso y aprovechamiento de las aguas de jurisdicción nacional, dentro de las condiciones y normas establecidas por las leyes y reglamentaciones en vigencia o que al respecto se dicten en el futuro.  o) Resolver cualquier duda o cuestión que pudiera suscitarse en la aplicación del presente Estatuto, a cuyo efecto el directorio queda investido de amplios poderes sin perjuicio de dar cuenta oportunamente a la Asamblea.  La enumeración que antecede es enunciativa y no taxativa, y en consecuencia, el Directorio tiene todas las facultades para administrar y disponer de los bienes de la Sociedad, y celebrar todos los actos que hagan al objeto social salvo las excepciones previstas en el presente estatuto, incluso por intermedio de apoderados especialmente designados al efecto, a los fines y con la amplitud de facultades que en cada caso determine.  Artículo 16. - Las remuneraciones de los miembros del Directorio serán fijados por la Asamblea de conformidad con lo dispuesto por el artículo 261 de la Ley N° 19.550, debiendo ajustarse a las normas que en materia de política salarial y jerarquización dicte el Poder Ejecutivo Nacional.  Artículo 17. - Son facultades y deberes del presidente del Directorio o en su caso del vicepresidente:  a) Ejercer la representación legal de la Sociedad, conforme al artículo 268 de la Ley N° 19.550 y cumplir y hacer cumplir las leyes, el presente Estatuto y las resoluciones que tome la Asamblea y el Directorio.  b) Convocar y presidir las reuniones del Directorio con voto en todos los casos y doble voto en caso de empate.  c) En caso de que razones de emergencia o necesidad perentoria tornen impracticable la citación del directorio, ejecutar los actos reservados al mismo sin perjuicio de su obligación de informar en la primera reunión que se celebre.  d) Informar periódicamente al directorio sobre la gestión de los negocios de la Sociedad.  e) Absolver y poner posiciones y reconocer documentos en juicio, sin perjuicio de que tal facultad puedan ejercitarla otros directores o representantes de la Sociedad, con poder suficiente al efecto.  f) Firmar letras de cambio como librador, aceptante o endosante, librar y endosar cheques y otorgar papeles de comercio contra fondos de la Sociedad, sin perjuicio de las delegaciones de firmas o de poderes que el Directorio efectúe u otorgue.  Artículo 18. - Anualmente, el Directorio designará de su seno al director secretario, al que le corresponderá labrar y autorizar con el presidente o quien lo reemplace, todas las actas de sesiones del directorio y de las asambleas.  Artículo 19. - Se podrá constituir un Comité Ejecutivo integrado por el vicepresidente de la Sociedad y no menos de tres (3) directores. Dicho comité será presidido por el vicepresidente, funcionará con quórum de la mayoría de sus miembros y adoptará sus decisiones por mayoría de votos, prevaleciendo -en caso de empate- el voto de quien lo presida. A solicitud de la mayoría de sus miembros, cualquier asunto -aun cuando fuere de la competencia específica del comité- podrá ser elevado a la consideración del Directorio.  Artículo 20. - Dentro de los límites que le fije el directorio, le corresponderá al Comité Ejecutivo:  a) Proyectar el presupuesto anual de gastos y recursos así como los programas de obras y sus modificaciones, sometiendo toda esta documentación a la consideración del Directorio.  b) Disponer y realizar adquisiciones, contratar obras y servicios y realizar en general todos los actos y contratos relativos a la gestión de los negocios ordinarios de la Sociedad, dentro de los límites que al efecto lo fije el Directorio.  c) Regular las relaciones de orden laboral, conducir las negociaciones con las organizaciones representativas del personal de la Sociedad y fijar los cuadros de personal con sus correspondientes funciones, deberes y retribuciones.  TITULO V  Fiscalización   Artículo 21. - La fiscalización de la Sociedad será ejercitada por tres (3) síndicos titulares elegidos por tres (3) años por la asamblea, la que elegirá igual número de síndicos suplentes. Tendrán los deberes y atribuciones que les impone el artículo 14 de la Ley N° 20.558, disposiciones correlativas de la Ley N° 19.550 y las que puedan establecerse en el futuro para los síndicos de las sociedades de propiedad del Estado. Actuarán como cuerpo colegiado bajo la denominación de 'Comisión Fiscalizadora'. La Comisión Fiscalizadora se reunirá por lo menos una (1) vez al mes, tomando sus decisiones por mayoría de votos, sin perjuicio de las facultades que corresponden al síndico disidente, debiendo labrarse actas de sus reuniones. Se reunirá también a pedido de cualquiera de sus miembros dentro de los cinco (5) días del pedido. La Comisión será presidida por uno de los síndicos elegidos por mayoría de votos en la primera reunión de cada año, debiendo elegirse también un reemplazante para el caso de ausencia. En caso de remoción, vacancia temporal o definitiva o de sobrevenir una causal de inhabilitación para el cargo, los síndicos serán reemplazados por el suplente que corresponda según el orden de su elección por la Asamblea.  TITULO VI  Asambleas   Artículo 22. - La Sociedad celebrará anualmente, no menos de una asamblea ordinaria, a los fines determinados en el artículo 234 de la Ley N° 19.550 y las Extraordinarias que correspondan en razón de las materias incluidas en el artículo 235 del citado cuerpo legal, las que serán convocadas por el Directorio, la Comisión Fiscalizadora o a pedido del tenedor o tenedores de los certificados representativos del capital social conforme a las disposiciones legales y estatutarias vigentes.  Artículo 23. - Las asambleas, sean ordinarias o extraordinarias, serán convocadas con arreglo a lo dispuesto por el artículo 237 de la Ley N° 19.550, sin perjuicio de lo establecido en el último párrafo del precitado artículo en materia de asamblea unánime. Las asambleas sesionarán y resolverán conforme a lo dispuesto por los artículos 243 y 244 de la Ley de Sociedades.  Artículo 24. - Las asambleas serán presididas por el presidente de la sociedad o en su defecto por el vicepresidente y a falta de éste, por la persona que designe la asamblea.  Artículo 25. - Corresponde a la asamblea:  a) Designar y remover al presidente, al vicepresidente, los directores titulares y suplentes, síndicos integrantes de la comisión fiscalizadora y suplentes y fijar las remuneraciones del presidente, vicepresidente, directores y síndicos titulares, con ajuste a las normas que en materia de política salarial y jerarquización dicte el Poder Ejecutivo Nacional.  b) Considerar, aprobar o modificar los balances, inventarios, memoria y estado de resultados que presente el directorio, como así también el informe de la comisión fiscalizadora.  c) Resolver la emisión, dentro y fuera del país en moneda nacional o extranjera, de debentures y todo otro título de deuda, con o sin garantía especial o flotante.  d) Tratar y resolver cualquier otro asunto jurídico en el orden del día de la convocatoria, sin perjuicio de su eventual modificación o ampliación en el caso de asambleas celebradas conforme a lo dispuesto en el artículo 237 'in fine' de la Ley N° 19.550.  TITULO VII  Balance y cuenta   Artículo 26. - El ejercicio económico financiero de la sociedad comenzará el 1° de enero de cada año y concluirá el 31 de diciembre del mismo año. La asamblea podrá modificar la fecha de cierre del ejercicio inscribiendo la resolución pertinente en el Registro Público de Comercio y comunicándola a la autoridad de control.  Artículo 27. - Al fin de cada ejercicio, el directorio confeccionará un inventario y balance detallados del activo y pasivo de la sociedad, un estado de resultados y una memoria sobre la marcha y situación de aquélla, de acuerdo con las prescripciones legales y estatutarias, documentación ésta que será sometida a la consideración de la asamblea general ordinaria, con un informe escrito de la comisión fiscalizadora.  Artículo 28. - De las utilidades realizadas y líquidas que resulten del balance anual, se destinarán:  a) Cinco por ciento (5 %) para el Fondo de Reserva Legal, hasta completar el veinte por ciento (20 %) del capital social.  b) Una vez cubierto el fondo de reserva legal y las demás previsiones facultativas que aconseje el directorio, el remanente quedará a disposición de la asamblea, la que podrá resolver su destino por sí o a propuesta del directorio.  TITULO VIII  Liquidación   Artículo 29. - La Sociedad no podrá ser declarada en quiebra y su liquidación sólo será resuelta por el Poder Ejecutivo previa autorización legislativa, conforme lo dispuesto por el artículo 5º de la Ley N° 20.705. Una vez cancelado el pasivo social y los gastos de liquidación, el remanente se destinará al reembolso del valor nominal integrado de los certificados representativos del capital social. Si todavía quedare remanente, el mismo será entregado al propietario de los certificados representativos del capital social.