Decreto   1456 / 1987
PODER EJECUTIVO NACIONAL (P.E.N.)
Fecha de publicación: 1987-09-17

SOCIEDADES DEL ESTADO  DECRETO N° 1.456  Transfórmase a la Administración General de Puertos.  Bs. As., 4/9/87  VISTO el Expediente N° 22486/87 del Registro de la Secretaría de Marina Mercante, y  CONSIDERANDO:  Que la política con relación a las Empresas del Estado señala la imperiosa necesidad de encauzar la gestión de las mismas, procediendo en consecuencia a la reorganización legal, financiera, administrativa y contable a fin de ponerlas en condiciones de actuar en el mismo nivel de eficiencia y agilidad que las empresas privadas.  Que el tipo societario creado por la Ley N° 20.705 constituye un instrumento legal adecuado para el logro de objetivos expuestos, al tiempo que posibilita un adecuado control de gestión, legalidad y auditoría por el Estado Nacional, a través de la propiedad del capital social, lo que asegura el poder decisorio en las Asambleas y en la designación de los integrantes del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora.  Que la transformación de una Empresa del Estado en Sociedad del Estado y el mantenimiento de los beneficios tributarios e impositivos de que gozaba el ente con anterioridad, se encuentra expresamente autorizado por el artículo 9 de la Ley N° 20.705.  Que el citado artículo 9° de la Ley 20.705, es la norma que faculta a dictar el presente.  EL PRESIDENTE DE LA NACION ARGENTINA   DECRETA:  Artículo 1º - Transfórmase a la Administración General de Puertos Empresa del Estado, en Sociedad del Estado, que se regirá por las disposiciones de la Ley N° 20.705.  Apruébase el Estatuto de Administración General de Puertos Sociedad del Estado, cuyo texto constituye el anexo único del presente decreto.  Art. 2º - En razón de la transformación dispuesta en el artículo anterior, Administración General de Puertos Sociedad del Estado asumirá todos los derechos y obligaciones que a la fecha correspondan a la Administración General de Puertos Empresa del Estado.  Art. 3º - Mantiénese a favor de Administración General de Puertos Sociedad del Estado, los beneficios tributarios e impositivos de que goza actualmente Administración General de Puertos Empresa del Estado.  Art. 4º - Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese.   ALFONSIN  Pedro A. Trucco  Juan V. Sourrouille  ESTATUTO ADMINISTRACION GENERAL DE PUERTOS SOCIEDAD DEL ESTADO   TITULO I   Denominación, Régimen Legal, Domicilio y Duración   Artículo 1º - Administración General de Puertos, Empresa del Estado, continuará funcionando bajo la denominación de Administración General de Puertos, Sociedad del Estado, con sujeción al régimen de la Ley 20.705, disposiciones de la Ley 19.550 y modificatorias que le fueren aplicables y a las normas del presente Estatuto. En el cumplimiento de las actividades propias de su objeto social y en todos los actos jurídicos que formalice, podrá usar indistintamente su nombre completo o la sigla A. G. P.  Artículo 2º - El domicilio legal de la Sociedad se fija en la Ciudad de Buenos Aires, pudiendo establecer administraciones zonales y locales, delegaciones, sucursales, agencias y representaciones dentro o fuera del país. Las actuales administraciones portuarias locales y zonales tienen su domicilio en el lugar de sus respectivas sedes, a los efectos relacionados con las funciones de administración y explotación a su cargo.  Artículo 3º - La duración de la Sociedad será de cien (100) años, a contar desde la fecha de inscripción de su Estatuto en el Registro Público de Comercio.  Artículo 4º - El ESTADO NACIONAL ejercitará a través del MINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZAS PÚBLICAS los derechos derivados de su participación en el capital de la sociedad.  (Artículo sustituido por art. 11 del Decreto N° 442/2015 B.O. 26/03/2015)  TITULO II   Objeto   Artículo 5º - La Administración General de Puertos, Sociedad del Estado, tiene por objeto la dirección, administración y explotación de los puertos comerciales de la República cuya gestión le haya sido confiada por el Poder Ejecutivo Nacional, y de las actividades anexas, accesorias y complementarias de estos fines, con ajuste a los principios y lineamientos fijados por la Política Portuaria Nacional. Para el cumplimiento de estos objetivos entenderá también en la planificación de la infra y super estructura portuaria nacional, con miras de asegurar el desarrollo regional armónico de los puertos del país.   También podrá asumir la concesión de obras y/o la administración, prestación de todo tipo de servicios de mantenimiento y operación de las vías navegables que se le otorguen y/o se le encomienden, realizando los actos que le corresponda ejecutar en tal carácter, por sí o a través de terceros. (Párrafo incorporado por art. 1° del Decreto N° 427/2021 B.O. 1/7/2021. Vigencia: a partir del día de su publicación.)  Artículo 6º - Para cumplir su objeto la Sociedad podrá:  a) Adquirir por compra o cualquier otro título, bienes inmuebles, muebles, semovientes, instalaciones y toda clase de derechos, títulos, acciones o valores, venderlos, permutarlos, cederlos y disponer de ellos, darlos en garantía y gravarlos, incluso con prendas, hipotecas o cualquier otro derecho real y constituir sobre ellos servidumbres; asociarse con personas de existencia visible o jurídica y concertar contratos de sociedad accidental o en participación.  b) Celebrar toda clase de contratos y contraer obligaciones, incluso préstamos y otras obligaciones con bancos oficiales o particulares, nacionales o extranjeros, organismos internacionales de crédito y/o de cualquier otra naturaleza; aceptar consignaciones, comisiones y/o mandatos y otorgarlos, y conceder créditos comerciales vinculados con su giro.  c) Emitir, previa resolución del MINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZAS PÚBLICAS, en el país o en el extranjero debentures o cualquier otro título de deuda en cualquier moneda, con o sin garantía real, especial o flotante.  d) Constituir o participar en sociedades del estado, sociedades anónimas con participación estatal mayoritaria u otras sociedades por acciones.  e) Realizar toda clase de actos jurídicos y operaciones cualesquiera sea su carácter legal, incluso financieros, que hagan al objeto de la Sociedad o estén directa o indirectamente relacionados con el mismo.  f) La enumeración precedente es enunciativa, en consecuencia la Sociedad podrá realizar cuantos más actos fueran necesarios o convenientes para el cumplimiento de su objeto en el modo y forma establecido por las leyes de la Nación y el presente estatuto.  (Artículo sustituido por art. 12 del Decreto N° 442/2015 B.O. 26/03/2015)  TITULO III   Capital. Certificados   Artículo 7º - El capital social se fija en la suma de PESOS CIEN MIL ($ 100.000) representado por MIL (1.000) certificados nominativos de PESOS CIEN ($ 100) cada uno, transferibles únicamente entre los entes enumerados en el Artículo 1° de la Ley N° 20.705. El monto del capital social podrá elevarse de conformidad con los Artículos 234 y 235 de la Ley N° 19.550 de Sociedades Comerciales (t.o. 1984) y sus modificaciones.  Cada certificado nominativo da derecho a UN (1) voto. Los certificados representativos del capital de la Sociedad integrarán el patrimonio del MINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZAS PÚBLICAS.  (Artículo sustituido por art. 13 del Decreto N° 442/2015  B.O. 26/03/2015)  Artículo 8º - Los certificados representativos de capital serán firmados por el Presidente o un Director y uno de los Síndicos, y en ellos se consignarán las siguientes menciones:  1° Denominación de la Sociedad, domicilio, fecha y lugar de constitución, duración e inscripción.  2° El capital social.  3° El número del certificado, su valor nominal y los derechos que les corresponden.  Los certificados nominativos podrán ser representados por títulos que correspondan a uno o más certificados.  TITULO IV   Dirección y Administración   Artículo 9º - La dirección y administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio integrado por un (1) Presidente, un (1) Vicepresidente y cinco (5) Directores Titulares, designados todos por la Asamblea Ordinaria por tres (3) años, pudiendo ser reelegidos sin limitación. La Asamblea Ordinaria también elegirá tres (3) Directores Suplentes, por igual término que los titulares, para el caso de renuncia, fallecimiento, incapacidad, inhabilidad, remoción o ausencia temporaria de estos últimos. El reemplazo se hará conforme al orden de designación de estos últimos. Los suplentes que asuman la titularidad completarán el período del Director reemplazado, salvo el caso de ausencia temporaria en el que terminada ésta, volverán a la condición de suplentes, sin que el haber desempeñado el cargo titular modifique el orden que originariamente le hubiere correspondido, ello sin perjuicio de las situaciones definitivamente adquiridas con anterioridad.  Los directores darán las garantías que fije la Asamblea Ordinaria, para el buen desempeño de sus funciones.  Artículo 10. - Si el número de vacantes en el Directorio una vez incorporados los suplentes, impidiera al mismo sesionar válidamente, los Síndicos designarán Directores provisorios cuyo mandato durará sesenta (60) días, plazo dentro del cual la Asamblea Ordinaria designará los nuevos directores, los que completarán el período.  Artículo 11. - El Vicepresidente reemplazará al Presidente en caso de renuncia, fallecimiento, incapacidad, inhabilidad, remoción o ausencia temporaria de este último. Si la ausencia fuera definitiva, deberá convocarse a Asamblea Ordinaria para elegir el nuevo presidente dentro de los sesenta (60) días de producirse la vacante. En caso de renuncia, fallecimiento, incapacidad, inhabilidad, remoción o ausencia del vicepresidente; será reemplazado por el Director Titular que ocupe el primer puesto en la designación efectuada por la Asamblea. Si la renuncia fuera definitiva, deberá convorcarse la Asamblea para la designación de nuevo Vicepresidente dentro de los sesenta (60) días de producida la vacancia.  Artículo 12. - El Directorio se reunirá por lo menos una (1) vez al mes y además cada vez que lo convoque el Presidente, quien lo reemplace, o cuando lo solicite cualquiera de los directores o síndicos.  Artículo 13. - El Directorio funcionará con la presencia del Presidente o quien lo reemplace y con la mayoría de los miembros que lo integran, adoptando sus resoluciones por mayoría de votos presentes. El presidente o quien lo reemplace tendrá en todos los casos derecho a voto y a doble voto en caso de empate. Para reconsiderar resoluciones será necesario un quórum igual o superior al existente en la reunión cuyas decisiones se quiera reconsiderar. De las deliberaciones y resoluciones del Directorio se dejará constancia en un libro de actas, debiendo suscribir las mismas el Presidente, el Vicepresidente, los Directores y Síndicos asistentes.  Artículo 14. - El Directorio tendrá amplias facultades para organizar, dirigir y administrar la Sociedad, sin otras limitaciones que las que resulten de las normas que le fueren aplicables, del presente Estatuto y de las resoluciones de las Asambleas, correspondiéndole  a) Ejercer la representación legal de la Sociedad por intermedio del Presidente o del Vicepresidente en su caso, sin perjuicio de los mandatos generales y especiales que se otorguen, en cuya virtud, tal representación podrá ser ejercitada por terceras personas, si así lo dispusiera el Directorio.  b) Conferir poderes especiales - inclusive los enumerados en el artículo 1.881 del Código Civil - o generales, así como para querellar criminalmente, y revocarlos cuando lo considere necesario.  c) Comprar, vender, ceder y permutar toda clase de bienes muebles o inmuebles, derechos, inclusive marcas y patentes de invención; constituir servidumbres como sujeto activo o pasivo, hipotecas, prendas o cualquier otro derecho real, y en general, realizar todos los demás actos y celebrar dentro y fuera del país, los contratos que sean atinentes al objeto de la Sociedad, inclusive dar y tomar en locación.  d) Asociarse con otras personas de existencia visible o jurídica, conforme a la legislación vigente, y celebrar con las mismas contratos de sociedad accidental o en participación para la realización de uno o más negocios u operaciones determinadas.  e) Tramitar ante las autoridades nacionales o extranjeras todo cuanto sea necesario para el cumplimiento del objeto de la Sociedad y coordinar sus actividades y operaciones con otras personas visibles o jurídicas.  f) Aprobar la estructura orgánica y dotación de personal y fijar sus retribuciones, efectuar nombramientos permanentes o transitorios, disponer promociones, pases, traslados y remociones y aplicar las sanciones disciplinarias que pudieren corresponder.  Esta facultad podrá ser delegada al Presidente hasta el nivel jerárquico que fije el Directorio.  g) Previa resolución de la Asamblea, emitir dentro o fuera del país, en moneda nacional o extranjera, debentures u otros títulos de deuda con garantía real, especial o flotante, conforme a las disposiciones legales que fueran aplicables.  h) Autorizar operaciones y contratar préstamos, empréstitos y otras obligaciones con bancos oficiales o particulares, instituciones y organismos de crédito internacional o de cualquier otra naturaleza, sociedades o personas de existencia visible o jurídica del país o del extranjero.  i) Someter a consideración de la Asamblea la Memoria, Inventario, Balance General y Estado de Resultados de la Sociedad, proponiendo el destino de las utilidades del ejercicio.  j) Someter a la aprobación de la autoridad competente el régimen de las siguientes tarifas:  a) Uso de Puerto: Ultramar tabla dólar y cabotaje tabla australes.  b) Almacenaje: Importación, exportación y removido.  c) Servicio a las Cargas: Combustibles, aceites, alcoholes, etc. (líquidos a granel).  k) Crear agencias y sucursales dentro y fuera del país, mantener, suprimir o trasladar las dependencias de la sociedad, y/o personal de la misma, fuera del país, constituir y aceptar representaciones en el exterior.  l) Aprobar el presupuesto anual de gastos y recursos, así como el programa de obras y sus modificaciones.  ll) Aprobar el régimen de licitaciones y contrataciones de la Sociedad.  m) Resolver cualquier duda o cuestión que pudiera suscitarse en la aplicación del presente Estatuto, a cuyo efecto el Directorio queda investido de amplios poderes sin perjuicio de dar cuenta oportunamente a la Asamblea.  La enumeración que antecede es enunciativa y no taxativa, y en consecuencia, el Directorio tiene todas las facultades para administrar y disponer de los bienes de la Sociedad, y celebrar todos los actos que hagan al objeto social, salvo las excepciones previstas en el presente Estatuto; incluso por intermedio de apoderados especialmente designados al efecto, a los fines y con la amplitud de facultades que en cada caso determine.  Artículo 15. - Son facultades y deberes del Presidente del Directorio o en su caso del Vicepresidente o del Director designado conforme lo establecido en el artículo 11;  a) Ejercer la representación legal de la sociedad conforme al artículo 268 de la Ley N° 19.550 y cumplir y hacer cumplir las leyes, el presente Estatuto y las resoluciones que tome la Asamblea, el Directorio y Comité Ejecutivo.  b) Convocar y presidir las reuniones del Directorio y Comité Ejecutivo con voto en todos los casos y doble voto en caso de empate.  c) En caso de que razones de emergencia o necesidad perentoria, tornen impracticable la citación del directorio, ejercer los actos reservados al mismo sin perjuicio de su obligación de informar en la primera reunión que se celebre.  d) Transar judicial o extrajudicialmente toda clase de cuestiones, comprometer en árbitros o amigables componedores, promover y contestar toda clase de acciones judiciales y administrativas y asumir el papel de querellante en jurisdicción penal o correccional competente, otorgar toda clase de fianzas y prorrogar jurisdicciones dentro o fuera del país, renunciar al derecho de apelar o a prescripciones adquiridas, hacer novaciones, otorgar quitas o esperas y, en general, efectuar todos los actos que según la ley requieren poder especial.  e) Absolver y poner posiciones y reconocer documentos en juicio, sin perjuicio de que tal facultad puedan ejecutarla otros directorios o representantes de la Sociedad con suficiente poder al efecto.  f) Firmar letras de cambio como librador, aceptante o endosante, librar y endosar cheques y otorgar papeles de comercio contra fondos de la Sociedad, sin perjuicio de las delegaciones de firmas o de facultades que el Directorio efectuó.  g) Informar en cada sesión ordinaria al Directorio sobre la marcha de la empresa y sobre las disposiciones de fondo adoptadas desde la sesión anterior.  h) Proponer al directorio los movimientos del personal y sus promociones, disponer en los casos en que se le hubiere delegado tal facultad. En casos de urgencia, dispondrá los movimientos y promociones que sean necesarios, debiendo someterlos a la aprobación posterior del Directorio.  Artículo 16. - Las remuneraciones de los miembros del Directorio serán fijadas por la Asamblea, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 261 de la Ley 19.550, debiendo ajustarse a las normas que en materia de política salarial y jerarquización dicte el Poder Ejecutivo Nacional.  Artículo 17. - El Directorio designará un Gerente General el que ejercerá la conducción ejecutiva de las Gerencias de conformidad con las normas que fije el Directorio con tales fines. Asimismo, podrá designar un Subgerente General, cuya misión y funciones serán fijadas por el Directorio.  Artículo 18. - Anualmente, el Directorio designará de su seno al Director-Secretario, al que le corresponderá labrar y autorizar con el Presidente o quien lo reemplace, todas las actas de sesiones del Directorio y de la Asamblea.  Artículo 19. - El Directorio podrá constituir un Comité Ejecutivo integrado por Directores, que tenga a su cargo la gestión de negocios ordinarios de la Sociedad, fijando el número de sus miembros. Uno de ellos será el presidente del directorio o quien lo reemplace, que asimismo presidirá el Comité Ejecutivo.  Artículo 20. - El Directorio reglamentará las funciones y competencias que se deleguen en el Comité Ejecutivo.  TITULO V   Fiscalización   Artículo 21. - La fiscalización de la Sociedad será ejercida por tres (3) Síndicos titulares designados por la Asamblea por el término de tres (3) años. Esta designará, asimismo, tres (3) Síndicos suplentes, quienes reemplazarán a los titulares en caso de remoción, vacancia temporal o definitiva o de sobrevenir una causal de inhabilitación para el cargo, según el orden de su elección por la Asamblea. Tanto los titulares como los suplentes podrán ser reelegidos indefinidamente.  Los Síndicos tendrán las obligaciones y responsabilidades que resultan de los artículos 284 a 307 de la Ley N° 19.550, de la legislación vigente y de las que puedan establecerse en lo futuro para los Síndicos de las Sociedades del Estado. Actuarán como cuerpo colegiado bajo la denominación de Comisión Fiscalizadora. La Comisión Fiscalizadora se reunirá, por lo menos, una (1) vez por mes y también a pedido de cualquiera de sus miembros dentro de los cinco (5) días de formulado el pedido. La Comisión Fiscalizadora adoptará sus decisiones por mayoría de votos, sin perjuicio de las facultades que corresponden al Síndico disidente; se labrará acta de sus reuniones. La Comisión será presidida por uno de los Síndicos elegidos por mayoría de votos en la primera reunión de cada año; en la misma reunión se elegirá un reemplazante para el caso de ausencia.  TITULO VI   Asambleas   Artículo 22. - La Sociedad celebrará anualmente no menos de una Asamblea ordinaria, con los fines determinados en el artículo 234 de la Ley N° 19.550 y las extraordinarias que correspondan en razón de las materias incluidas en el artículo 235 del citado cuerpo legal, las que serán convocadas por el Directorio, la Comisión Fiscalizadora o a pedido del tenedor o tenedores de los certificados representativos del capital social, conforme a las disposiciones legales y estatutarias vigentes.  Artículo 23. - Las Asambleas, sean ordinarias o extraordinarias, serán convocadas con arreglo a lo dispuesto en el artículo 237 de la Ley N° 19.550, sin perjuicio de lo establecido en el último párrafo del precitado artículo en materia de Asamblea unánime. Las asambleas sesionarán y resolverán conforme a lo dispuesto por los artículos 243 y 244 de la Ley de Sociedades.  Artículo 24. - Las Asambleas serán presididas por el Presidente de la Sociedad o en su defecto por el Vicepresidente y a falta de éste, la persona que designe la Asamblea.  Artículo 25. - Corresponde a la Asamblea:  a) Designar y remover a los Directores titulares, Síndicos integrantes de la Comisión Fiscalizadora y suplentes, y fijar las remuneraciones del Presidente, Vicepresidente, Directores y Síndicos titulares, con ajuste a las normas que en materia de política salarial y jerarquización dicte el Poder Ejecutivo Nacional.  b) Considerar, aprobar o modificar los Balances, Inventarios, Memoria y Estado de Resultados que presente el Directorio, como así también el informe de la Comisión Fiscalizadora.  c) Resolver la emisión dentro o fuera del país, en moneda nacional o extranjera, de debentures y todo otro título de deuda con o sin garantía especial o flotante.  d) Tratar y resolver cualquier otro asunto incluido en el Orden del Día de la Convocatoria, sin perjuicio de su eventual modificación o ampliación en el caso de Asambleas celebradas conforme a lo dispuesto en el artículo 237 'in fine' de la Ley N° 19.550.  TITULO VII   Balance y Cuenta   Artículo 26. - El ejercicio económico-financiero de la Sociedad comenzará el 1 de enero de cada año y concluirá el 31 de diciembre del mismo año. La Asamblea podrá modificar la fecha de cierre del ejercicio, inscribiendo la resolución pertinente en el Registro Público de Comercio y comunicándola a la autoridad de control.  Artículo 27. - A fin de cada ejercicio, el Directorio confeccionará un Inventario y Balance detallado del activo y pasivo de la Sociedad, un Estado de Resultados y una Memoria sobre la marcha y situación de aquélla, de acuerdo con las prescripciones legales y estatutarias, documentación ésta que será sometida a la consideración de la Asamblea General Ordinaria, con un informe escrito de la Comisión Fiscalizadora.  Artículo 28. - Las utilidades realizadas y líquidas que resulten se destinarán:  a) Cinco por ciento (5 %) para el fondo de reserva legal, hasta completar el veinte por ciento (20 %) del capital social  b) A fomento y expansión de los servicios explotados por la empresa.  c) A recompensa de estímulo para el personal.  d) Una vez cubierto el fondo de reserva legal y las demás previsiones facultativas que aconseje el directorio, el remanente quedará a disposición de la autoridad competente, la que podrá resolver su destino por sí o a propuesta del directorio.  TITULO VIII   Liquidación   Artículo 29. - La Sociedad no podrá ser declarada en quiebra y su liquidación sólo será resuelta por el Poder Ejecutivo Nacional, previa autorización legislativa, conforme lo dispuesto por el artículo 5º de la Ley N° 20.705. Una vez cancelado el pasivo social y los gastos de liquidación, el remanente se destinará al reembolso del valor nominal integrado de los certificados representativos del capital social. Si todavía quedare remanente, el mismo será entregado al propietario de los certificados representativos del capital.