Resolución   267 / 2009
MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS
Fecha de publicación: 2009-12-10

Ministerio de Economía y Finanzas Públicas DEUDA PUBLICA Resolución 267/2009 Apruébase la Carta Convenio suscripta con determinados bancos del exterior en relación con la operación de canje referida a la deuda pendiente de reestructuración. Bs. As., 23/10/2009 VISTO el Expediente Nº S01:0432546/2009 del Registro del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS, las Leyes Nros. 26.422 de Presupuesto General de la Administración Nacional para el Ejercicio 2009, 11.672 Complementaria Permanente de Presupuesto (t.o. 2005), 24.156 de Administración Financiera y de los Sistemas de Control del Sector Público Nacional y sus modificaciones, los Decretos Nros. 1344 de fecha 4 de octubre de 2007 y 1023 de fecha 13 de agosto de 2001, y CONSIDERANDO: Que el HONORABLE CONGRESO DE LA NACION, mediante el Artículo 55 de la Ley Nº 26.422 de Presupuesto General de la Administración Nacional para el Ejercicio 2009, autorizó al PODER EJECUTIVO NACIONAL, a través del entonces MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION, a proseguir con la normalización de los servicios de la deuda pública referida en el Artículo 52 de la citada ley, en los términos del Artículo 65 de la Ley de Administración Financiera y de los Sistemas de Control del Sector Público Nacional Nº 24.156 y sus modificaciones, y con los límites impuestos por la Ley Nº 26.017. Que la Ley Nº 24.156, reguló en su Título III, el sistema de crédito público, estableciendo en su Artículo 65 que el PODER EJECUTIVO NACIONAL podrá realizar operaciones de crédito público para reestructurar la deuda pública mediante su consolidación, conversión o renegociación, en la medida que ello implique un mejoramiento de los montos, plazos y/o intereses de las operaciones originales. Que el ESTADO NACIONAL se encuentra abocado al desarrollo de las gestiones y acciones tendientes a avanzar en el diseño de una propuesta de reestructuración de la deuda instrumentada en títulos públicos elegibles para el canje dispuesto por el Decreto Nº 1735 de fecha 9 de diciembre de 2004 y que no hubieran sido presentados al mismo, dado el marco normativo vigente. Que con fecha 16 de octubre de 2009, BARCLAYS CAPITAL INC. junto con sus afiliadas (en adelante 'BARCLAYS') presentó al ESTADO NACIONAL para su análisis y discusión una propuesta de términos y condiciones financieras de una operación de reestructuración de la deuda referida en el considerando anterior y asimismo, acompañó un modelo de Carta Convenio, mediante la cual propuso avanzar en el análisis financiero, en el diseño y estructuración y dentro del contexto de la legislación oportunamente vigente y sujeto a las autorizaciones legales que correspondan, en la implementación de una operación de reestructuración de la referida deuda, contando para tal fin con la colaboración en carácter de agentes colocadores a CITIBANK N.A. junto con sus afiliadas, a través de su sucursal en la REPUBLICA ARGENTINA (en adelante 'CITI') y DEUTSCHE BANK SECURITIES INC. junto con sus afiliadas (en adelante 'DEUTSCHE'). Que a la luz de las actuales condiciones de los mercados financieros internacionales, se ha estimado conveniente para los intereses de nuestro país, avanzar en el sentido propuesto por BARCLAYS y por ello, el ESTADO NACIONAL a través del señor Secretario de Finanzas del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS y las citadas entidades financieras suscribieron, con fecha 22 de octubre de 2009 una Carta Convenio en la cual se establecen los términos y condiciones del compromiso que deberán asumir las partes en relación con la misma. Que BARCLAYS además de ser una institución de primer nivel mundial, es uno de los TRES (3) bancos que lideró la reestructuración de deuda llevada adelante en el marco del Decreto Nº 1735/04. Que BARCLAYS cuenta asimismo con un equipo idóneo de trabajo y ha venido demostrando desde hace más de UN (1) año un fuerte compromiso con la REPUBLICA ARGENTINA en el proceso de reestructuración de la referida deuda, lo que se plasmara en una serie de propuestas presentadas con anterioridad. Que por otra parte BARCLAYS ha venido manteniendo un fluido contacto con los tenedores de la deuda en estado de diferimiento, hecho que se concretara en un proceso de oferta revertida (reverse inquiry) por medio del cual logró agrupar formal e informalmente un número de tenedores que representan un monto significativo de la deuda y que han comprometido sus tenencias para la ejecución de un nuevo canje en términos más favorables para la Nación que el canje llevado adelante en el marco del Decreto Nº 1735/04, lo que se estima permitirá alcanzar un nivel de aceptación estimado de por lo menos, la mitad de la deuda susceptible de ser rescatada, asegurando de ese modo el éxito de una posible transacción. Que resulta relevante también destacar que la propuesta presentada por BARCLAYS incluye el compromiso de realizar los mayores esfuerzos para que junto con la operación de canje de la deuda en estado de diferimiento, se realice una colocación de deuda que implique recibir dinero en efectivo por un monto estimado de DOLARES ESTADOUNIDENSES UN MIL MILLONES (U$S 1.000.000.000). Que CITI y DEUTSCHE son también DOS (2) instituciones de primera línea con una importante y diversificada red internacional que también poseen las más altas calificaciones para la ejecución de esta transacción, lo cual redundará en una mayor y más diversificada participación de tenedores de los títulos involucrados. Que la vigencia de la referida Carta Convenio está sujeta a su ratificación mediante resolución del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS. Que el Artículo 11 de la Carta Convenio que por la presente se ratifica establece que el referido documento es el único acuerdo válido celebrado entre el ESTADO NACIONAL por un lado, y BARCLAYS, CITI y DEUTSCHE por el otro y constituye el total entendimiento de las partes con respecto a cualquier transacción referida a la deuda instrumentada en títulos públicos elegibles para el canje dispuesto por el Decreto Nº 1735/04 y que no hubieran sido presentados al mismo. Que por otra parte y teniendo en cuenta que a partir del acuerdo con BARCLAYS y de las otras DOS (2) entidades se espera llevar adelante una o más operaciones de canje referidas a la deuda pendiente de reestructuración, sujeto a que se obtengan las aprobaciones legales necesarias a tal fin, resulta relevante el Artículo 44 de la Ley Nº 11.672, Complementaria Permanente de Presupuesto (t.o. 2005) en tanto establece que las operaciones a las que el mismo refiere, incluidas las del Artículo 65 de la Ley de Administración Financiera y de los Sistemas de Control del Sector Público Nacional Nº 24.156 y sus modificaciones, no estarán alcanzadas por las disposiciones del Decreto Nº 1023 de fecha 13 de agosto de 2001. Que por otro lado, en el supuesto que el servicio que preste BARCLAYS, junto con DEUTSCHE y CITI se limite al análisis y diseño de una transacción, resultará aplicable lo previsto en el Artículo 25, inciso d), apartado 2 del decreto referido en el considerando anterior. Que la Carta Convenio prevé su vigencia hasta el 31 de diciembre de 2009 y un período de exclusividad que se extenderá desde la firma de la misma hasta el 30 de junio de 2010. Que el Decreto Nº 1344 de fecha 4 de octubre de 2007 establece en el Artículo 6º de su Anexo que las funciones de Organo Responsable de la Coordinación de los Sistemas que integran la Administración Financiera del Sector Público Nacional, serán ejercidas conjuntamente por la SECRETARIA DE HACIENDA y la SECRETARIA DE FINANZAS, ambas del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS. Que la Dirección General de Asuntos Jurídicos de esta Cartera ha tomado la intervención que le compete. Que la presente medida se dicta en uso de las facultades emergentes del Artículo 55 de la Ley Nº 26.422 de Presupuesto General de la Administración Nacional para el Ejercicio 2009 y del Artículo 35 del Anexo al Decreto Nº 1344/07. Por ello, EL MINISTRO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS RESUELVE: Artículo 1º — Apruébase la Carta Convenio suscripta entre el ESTADO NACIONAL, representado por el señor Secretario de Finanzas y las instituciones BARCLAYS CAPITAL INC. junto con sus afiliadas, CITIBANK N.A. junto con sus afiliadas y DEUTSCHE BANK SECURITIES INC. junto con sus afiliadas, de fecha 22 de octubre de 2009, que como Anexo forma parte de la presente medida. Art. 2º — Autorízase el pago de los honorarios y desembolsos razonables y documentados, incluyendo los impuestos que deban pagarse con relación a los mismos, previstos en el punto 3 (b) (i) (A) de la Carta Convenio aprobada por el Artículo 1º de la presente resolución. (Artículo sustituido por art. 1° de la Resolución N° 156/2010 del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas B.O. 6/12/2010)  Art. 3º — El gasto que demande el cumplimiento de lo dispuesto en la presente resolución, será imputado a las partidas presupuestarias correspondientes a la Jurisdicción 90 - Servicio de la Deuda Pública. Art. 4º — Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese. — Amado Boudou. CARTA CONVENIO 22 de octubre de 2009 República Argentina Sr. Secretario de Finanzas Dr. Hernán Lorenzino Con fecha 16 de octubre de 2009, Barclays Capital Inc. (junto con sus afiliadas pertinentes, 'Barclays Capital') presentó a Argentina una propuesta actualizada para estructurar una operación relacionada con la Deuda No Canjeada (la 'Carta Propuesta'). Para continuar dicha tarea, Barclays Capital (en adelante, el 'Coordinador Global') y, Barclays Capital junto con Deutsche Bank Securities Inc. (junto con sus afiliadas pertinentes, 'Deutsche') y Citibank N.A., a través de su sucursal en la República Argentina, (junto con sus afiliadas pertinentes, 'Citi' y, en adelante, junto con Barclays y Deutsche, los 'Bancos Colocadores') proponen a Argentina la firma de esta carta convenio (la 'Carta Convenio') sujeta a los términos y condiciones establecidos a continuación. Esta Carta Convenio entrará en vigencia una vez ratificada mediante una Resolución del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas. 1. Contratación y Plazo (a) Contratación. Sujeto a los términos y condiciones establecidos en esta Carta Convenio, Argentina, por la presente, contrata al Coordinador Global y a los Bancos Colocadores para trabajar en el análisis financiero, en el diseño y estructuración y, dentro del contexto de la legislación vigente oportunamente en Argentina y sujeto a las autorizaciones legales que correspondan, para implementar un canje de hasta el monto total pendiente de pago de los títulos de deuda emitidos por Argentina, elegibles para la oferta de canje realizada por Argentina en el año 2005 (la 'Oferta de 2005') pero no presentados para el canje (la 'Deuda No Canjeada') en condiciones más atractivas para Argentina que aquellas ofrecidas en la Oferta de 2005 en una o más reestructuraciones u otras operaciones de administración de pasivos que involucren hasta el total de la Deuda No Canjeada (la 'Transacción'). (b) Plazo para la Transacción. El Coordinador Global y los Bancos Colocadores están dispuestos a ejecutar la Transacción tan pronto como sea posible. La Transacción estará sujeta a la obtención de todas las aprobaciones necesarias. 2. Exclusividad; Extinción (a) Exclusividad. Argentina acuerda que, antes del 31 de diciembre de 2009, ninguna otra institución financiera u otro tipo de institución será autorizada o contratada por Argentina para realizar cualquier operación similar a la Transacción o cualquiera de sus partes o sub-componentes o cumplir, con relación a la Deuda No Canjeada, cualquier servicio similar a los propuestos por el Coordinador Global y los Bancos Colocadores de acuerdo con el presente, sin su consentimiento previo por escrito. (b) Extinción. Esta Carta Convenio finalizará el 31 de diciembre de 2009, salvo que las partes acuerden mutuamente extender el plazo. Cualquiera de las partes puede rescindir en cualquier momento el compromiso tomado en virtud del presente mediante una notificación dirigida a la otra parte del mismo; estipulándose que las disposiciones de los Artículos 2, 3 (con respecto a los honorarios y/o gastos acumulados o contraídos con anterioridad a la fecha de extinción de esta Carta Convenio conforme al Artículo 3), 9, 10 y Anexo I de esta Carta Convenio permanecerán vigentes más allá de dicha rescisión; y estipulándose además que si Argentina rescinde esta Carta Convenio por un motivo que no sea un incumplimiento sustancial de cualquiera de las obligaciones del Coordinador Global o de los Bancos Colocadores establecidas en la misma, o si el Coordinador Global o uno de los Bancos Colocadores rescinden su compromiso en virtud del presente documento debido a (i) un incumplimiento sustancial de las obligaciones por parte de Argentina establecidas en la presente o (ii) cualquier incumplimiento por Argentina en la realización de un pago a su vencimiento conforme a la presente, entonces Argentina acuerda que si, en cualquier momento luego de dicha rescisión, pero antes del 30 de junio de 2010, Argentina o cualquiera de sus entidades vinculadas llevara a cabo la Transacción o cualquier operación similar que involucre la Deuda No Canjeada, Argentina pagará conjuntamente al Coordinador Global y a los Bancos Colocadores un honorario exclusivo de rescisión por incumplimiento por un monto total equivalente al que surgiría en caso de que la Transacción hubiera sido consumada por un valor equivalente a US$ 2.000.000.000 con una comisión de 0,50% sobre el valor nominal del monto canjeado. 3. Remuneración, Gastos e Indemnización (a) Honorarios. Argentina reconoce y acepta que el Coordinador Global y los Bancos Colocadores tendrán derecho a recibir honorarios con respecto a la implementación de la Transacción; el monto de dichos honorarios se especificará en la documentación que se suscriba en relación con cualquier elemento o sub-componente de la Transacción; entendiéndose además que dichos honorarios serán abonados por Argentina y/o los tenedores de deuda que participen en la Transacción. (b) Gastos (i) Argentina acuerda por el presente pagar y/o reembolsar al Coordinador Global y a los Bancos Colocadores los siguientes costos y gastos en los que hubieran incurrido en relación con la Transacción hasta la extinción de esta Carta Convenio: (A) Honorarios y desembolsos razonables y documentados, incluyendo los impuestos que deban pagarse en relación con los mismos, de los abogados del Coordinador Global y de los Bancos Colocadores integrados por un estudio jurídico en Estados Unidos y un estudio jurídico en Argentina. Los honorarios de los abogados del Coordinador Global y de los Bancos Colocadores en Estados Unidos y en Argentina para el período comprendido hasta el 31 de diciembre de 2009 por las tareas requeridas para analizar y estructurar la Transacción se limitarán a un monto total de US$ 720.000 (cuyo importe se pagará en tres cuotas, de US$ 288.000, US$ 216.000 y US$ 216.000, que serán abonadas el 31 de octubre de 2009, 30 de noviembre de 2009 y 31 de diciembre de 2009 respectivamente, o en la fecha inmediatamente posterior a cada una de ellas que sea razonablemente posible) (más desembolsos y cualquier impuesto pertinente y excluyendo cualquier tarea relacionada con litigios). Argentina reconoce y acepta que, dentro del alcance de esta Carta Convenio en la medida en que Argentina, el Coordinador Global y los Bancos Colocadores acuerden implementar cualquier Transacción o en cualquier momento en que sea necesario que los abogados realicen tareas más allá de la escala contemplada dentro de dicho monto máximo, Argentina acuerda revisar ese monto máximo en función de aquellas tareas adicionales. Cuando surja la necesidad y, si hubiera previo acuerdo con el Coordinador Global y con los Bancos Colocadores, se celebrará un nuevo contrato con respecto a los honorarios de los abogados. La facturación y el pago se realizarán mensualmente sujeto al monto total de los honorarios de dichos abogados sin superar el monto máximo acordado por Argentina. Cualquier suma que supere cualquier monto máximo acordado por Argentina será responsabilidad exclusiva del Coordinador Global y de los Bancos Colocadores. (ii) En caso de corresponder, Argentina pagará directamente los costos y gastos en que incurra en relación con la Transacción, incluyendo sin que la mención sea limitativa, los siguientes: (A) honorarios y desembolsos de los abogados de Argentina y el análisis jurisdiccional; (B) los gastos de presentaciones (incluyendo cualquier presentación en Bloomberg o cualquier otra presentación electrónica) en los que Argentina o los funcionarios argentinos pudieran incurrir; (C) los honorarios por cotización en bolsa u honorarios de los agentes de registración en bolsa; (D) honorarios de las agencias calificadoras; (E) honorarios que Argentina deberá pagar a otros agentes o fiduciarios en relación con la Transacción, incluyendo los honorarios de los agentes fiscales, de los fiduciarios y cualquier otro honorario o gasto relacionado con, o que resulte de la estructura de cierre de la Transacción e incluyendo los honorarios del agente de canje, del agente de bloqueo y del agente de información y el costo de designar, operar y mantener cualquier sitio web de la oferta de canje, todos los cuales serán afrontados por Argentina; (F) los gastos de impresión y distribución del material de la oferta (incluyendo cualquier gasto de impresión y entrega de documentos conforme al Artículo 4(3) de la U.S. Securities Act of 1933 (Ley de Títulos Valores de Estados Unidos de 1933), según fuera modificada); y (G) los honorarios de presentación ante la SEC y otros honorarios de presentación reglamentarios y gastos conexos. (iii) El Coordinador Global y cada uno de los Bancos Colocadores será responsable de sus propios gastos en relación con cualquier presentación (road show) y de sus propios viáticos, incluyendo transporte aéreo y cualquier otro medio de transporte, gastos de alojamiento y comunicación y demás gastos varios relacionados con la Transacción. (iv) Todos los honorarios y gastos y cualquier otro monto pagadero en virtud del presente resultarán vencidos y pagaderos por Argentina, salvo especificación en contrario en el presente, dentro de los 15 días de una solicitud al respecto por parte del Coordinador Global o cualquiera de los Bancos Colocadores. Todos los montos pagaderos en virtud del presente se efectuarán en Dólares Estadounidenses fuera de Argentina. Argentina conviene que todos y cada uno de los pagos en virtud del presente documento se realizarán (i) en fondos inmediatamente disponibles; (ii) libres de todo impuesto y retención; y (iii) no sujetos a ninguna reconvención (counterclaim), embargo o compensación, ni afectados de otro modo por cualquier reclamo, embargo o controversia relacionados con cualquier otro asunto. Cualquier pago, reembolso, indemnización y cualquier otra obligación de Argentina en virtud de esta Carta Convenio será obligación de Argentina. (c) Indemnización. Argentina acuerda indemnizar al Coordinador Global y a los Bancos Colocadores y demás entidades y personas según se establece en el Anexo I (cuyas disposiciones son sustancialmente similares a aquellas incluidas en la carta convenio celebrada por Argentina en relación con la Oferta de 2005). Se adjunta con la presente Carta Convenio el Anexo I. 4. Otros Roles Argentina, el Coordinador Global y los Bancos Colocadores reconocen que la actuación por el Coordinador Global y los Bancos Colocadores como coordinadores de la colocación o en cualquier otro carácter, con respecto a cualquier refinanciamiento involucrado en la Transacción, y como bookrunners (tenedor de libros) o en cualquier otro carácter con respecto a cualquier emisión de nuevos títulos de deuda asumidos en relación con la Transacción (si correspondiera) se basará en la documentación acostumbrada para dichas operaciones y en las condiciones de cualquiera de dichas designaciones como coordinador de la colocación y/o bookrunner que se convengan entre las partes en forma separada en ese momento. 5. Condiciones Precedentes SIRVANSE OBSERVAR QUE ESTA CARTA CONVENIO NO CONSTITUYE UN COMPROMISO POR PARTE DEL COORDINADOR GLOBAL Y DE LOS BANCOS COLOCADORES O DE CUALQUIERA DE SUS RESPECTIVAS FILIALES PARA ACTUAR COMO COORDINADORES DE LA COLOCACION O BOOKRUNNERS EN RELACION CON CUALQUIER REFINANCIAMIENTO O EMISION DE CUALQUIER TITULO. Cualquiera de dichos compromisos se asumiría, a criterio del Coordinador Global y de los Bancos Colocadores, sujeto a la negociación, ejecución y entrega satisfactorias de los documentos de la operación pertinentes, incluyendo sin que la mención sea limitativa, cualquier acuerdo, dictamen legal (incluyendo opiniones legales tipo '10b-5' sobre la información divulgada) y otros documentos definitivos conexos en los que se basarán y que sean sustancialmente coherentes con las condiciones establecidas en esta Carta Convenio. El acuerdo del Coordinador Global y de los Bancos Colocadores de actuar como coordinadores de la colocación o bookrunners también estará condicionado o sujeto a que el Coordinador Global y los Bancos Colocadores no adviertan, luego de la fecha de la presente Carta Convenio, ninguna información importante nueva o incorrecta que no hubiera sido revelada previamente al Coordinador Global y a los Bancos Colocadores o que Argentina no hubiera divulgado en sus presentaciones públicas ante la SEC, incluyendo sin que la mención sea limitativa, toda información incluida en el formulario 18-K para el año finalizado el 31 de diciembre de 2007 (la 'Información') relacionada con Argentina o la Transacción que el Coordinador Global y los Bancos Colocadores, a su exclusivo criterio, puedan considerar sustancial y adversa en relación con la Información. 6. Información Argentina declara y acuerda que los documentos de divulgación preparados por Argentina en relación con la Transacción contemplada en virtud del presente no contendrán ninguna declaración falsa sobre un hecho sustancial ni omitirán mencionar un hecho sustancial necesario para que las declaraciones contenidas en el mismo, a la luz de las circunstancias bajo las cuales se realizaron, no induzcan a error. Argentina acuerda que si en cualquier momento antes de la finalización de la Transacción, dicha información resultara incorrecta en cualquier aspecto esencial, entonces Argentina complementará, o dispondrá que se complemente de inmediato la información de modo que esta información sea correcta en todos los aspectos esenciales. 7. Enmiendas Esta Carta Convenio (incluyendo su Anexo I) no puede ser enmendada, ni ninguno de los términos o disposiciones de la presente Carta Convenio o del Anexo puede ser desistido (waived) o modificado, excepto por un instrumento por escrito firmado por Argentina, el Coordinador Global y los Bancos Colocadores, respectivamente; y cualquier condición o disposición de la misma o del mismo puede enmendarse o rescindirse únicamente por un acuerdo escrito formalizado y otorgado por Argentina, el Coordinador Global y los Bancos Colocadores. 8. Uso de las Filiales El Coordinador Global y los Bancos Colocadores se reservan el derecho a emplear, sin el consentimiento de Argentina, los servicios de sus filiales en la ejecución de la Transacción para destinar, en todo o en parte, a dichas filiales cualquier honorario pagadero a cada uno de ellos tal como lo consideren adecuado. El término 'filial' como se utiliza en el presente significa, con respecto a cualquier parte, cualquier entidad directa o indirectamente controlada por dicha parte, entidad controlante o bajo control común con dicha parte. 9. Información Compartida; Actividades de las Filiales; Ausencia de Relación Fiduciaria (a) Información Compartida. El Coordinador Global, los Bancos Colocadores y Argentina acuerdan que esta Carta Convenio y toda información escrita y electrónica relacionada con la Transacción que se especifique como tal por escrito se considerará confidencial y privada (proprietary information); (toda dicha información confidencial y privada se denomina en el presente, la 'Información Confidencial'), y es para uso confidencial solamente en relación con la Transacción y no puede ser divulgada a ningún tercero ni tampoco difundida o revelada públicamente sin consentimiento previo por escrito de las otras partes. (b) La expresión 'Información Confidencial' no incluye ninguna información: (i) que se divulgue o sea divulgada públicamente o que actualmente sea de conocimiento público o que en general pase a ser de conocimiento público, distinta de aquella que se haga pública en violación de esta Carta Convenio; (ii) que fuera conocida por cualquiera de las partes antes de su divulgación a cualquiera de las otras partes; o (iii) que cualquiera de las partes obtuvo o hubiera obtenido sobre una base no confidencial, siempre que las partes no conocieran entonces o no tuvieran razones para conocer cualquier incumplimiento por dicha fuente de cualquier obligación de confidencialidad al respecto. (c) Las partes convienen que, hasta que se haya cumplido (i) un (1) año desde la fecha de extinción o rescisión de la presente, o (ii) ante cualquier iniciación anticipada del marketing de cualquiera de los títulos valores por parte del Coordinador Global y de los Bancos Colocadores o sus filiales según lo contemplado por las partes de la presente, de ambas circunstancias la que ocurra primero, mantendrán y dispondrán que sus filiales y sus respectivos funcionarios, directores, empleados, agentes y asesores mantengan la Información Confidencial con carácter estrictamente confidencial. Las partes utilizarán la Información Confidencial solamente para los fines descriptos en esta Carta Convenio. (d) Este Artículo 9 no deberá interpretarse como una prohibición a la divulgación por cualquiera de las partes de la Información Confidencial o de cualquier porción de la misma: (i) a cualquiera de sus respectivos funcionarios, directores, empleados y filiales, según fuera el caso, que estén directamente involucrados con la Transacción en la medida en que dichas personas acuerden mantener la información con carácter confidencial; (ii) a cualquier tercero no afiliado con consentimiento previo por escrito de la parte afectada; (iii) a cualquier agencia calificadora según razonablemente lo solicite en relación con sus calificaciones, con autorización previa por escrito de Argentina; (iv) según lo requiera la ley, las normas, una orden judicial o las normas o reglamentos de cualquier organización autorregulada, entidad o funcionario que tenga jurisdicción sobre cualquiera de las partes o de conformidad con cualquier citación u oficio o en relación con cualquier litigio o las normas o reglamentos de cualquier organización autorregulada, entidad o funcionario que tenga jurisdicción sobre cualquiera de las partes o según sea necesario o pertinente en cualquier informe, comunicado o declaración a cualquier entidad reguladora municipal, provincial o nacional que tenga o alegue tener jurisdicción sobre cualquiera de las partes (un 'Regulador'); estipulándose que, en el caso de cualquier citación u oficio o algún procedimiento legal similar de un tercero no afiliado que no sea el Regulador, la parte pertinente deberá utilizar razonables esfuerzos comerciales, en la medida en que lo permita la ley, para notificar, en primer lugar, la divulgación propuesta a la parte afectada y buscar, a expensas de la parte afectada, obtener un tratamiento confidencial de la Información Confidencial o de una porción de la misma por parte de dicha corte o tribunal; y (v) a sus asesores legales. (e) Cada parte consultará con su asesor legal internacional para comprender las estrictas limitaciones sobre la publicidad y los anuncios antes de la concreción de la Transacción para cumplir con las leyes de títulos valores aplicables y las consecuencias de una contravención de esas leyes de títulos valores sobre la posible oportunidad de la Transacción. Ni el Coordinador Global ni los Bancos Colocadores específicamente aprueban el uso de sus nombres en cualquier anuncio relacionado con la Transacción sin su aprobación previa por escrito. Argentina conviene que el Coordinador Global y los Bancos Colocadores tienen derecho a colocar avisos publicitarios que describan la Transacción en diarios financieros y de otro tipo y en revistas, quedando el costo a cargo de éstos, luego que se haya concretado la Transacción y haya cesado cualquier restricción publicitaria relacionada con la misma. (f) Actividades de las Filiales. Argentina reconoce que el Coordinador Global y los Bancos Colocadores, respectivamente, son entidades financieras que prestan servicios completos y, como tal, cada una de ellas y sus respectivas filiales pueden oportunamente realizar operaciones por cuenta propia o en nombre de los clientes y pueden tener posiciones de deuda u opciones de deuda de Argentina que pueden ser objeto de la Transacción. El Coordinador Global y cada uno de los Bancos Colocadores seguirán sus políticas de confidencialidad sobre la información 'que debe saberse' ('need to know') y mantendrán las adecuadas barreras informativas y otros procedimientos de acuerdo con políticas y prácticas de las firmas (incluyendo, sin que la mención sea limitativa, un equipo de negociación separado cuando fuere necesario y la utilización de medidas de confidencialidad (Chinese Walls) entre el aspecto público y el aspecto privado del Coordinador Global y de cada uno de los Bancos Colocadores) para evitar la divulgación no autorizada de información confidencial sobre Argentina o sobre la Transacción a personas que no participen en dicho equipo de negociación del Coordinador Global y de los Bancos Colocadores. Tanto el Coordinador Global como los Bancos Colocadores pueden tener intereses económicos en pugna con los de Argentina con respecto a la Transacción. (g) Ausencia de Relación Fiduciaria. Argentina reconoce que no le solicitó esta Carta Convenio ni al Coordinador Global ni a los Bancos Colocadores y que la Transacción debe ser una operación comercial entre partes independientes. Argentina confía en sus propios expertos y asesores para determinar si la Transacción es la más apropiada para los intereses de Argentina. Argentina conviene en que, salvo acuerdo por escrito en contrario, nada de lo expresado en esta Carta Convenio, la naturaleza de los servicios del Coordinador Global y de los Bancos Colocadores o en cualquier relación previa se considerará que crea una relación de asesoramiento, de fiducia o de agencia entre el Coordinador Global y los Bancos Colocadores por un lado y Argentina por el otro. Además, tanto el Coordinador Global como cada uno de los Bancos Colocadores pueden utilizar los servicios de sus filiales (según se define dicho término en el Artículo 8 de la presente Carta Convenio) para brindar ciertos servicios en virtud de la presente y pueden intercambiar con dichas filiales información sobre Argentina y otras entidades que puedan ser objeto de este acuerdo y dichas filiales tendrán derecho a los beneficios que se le proporcionen al Coordinador Global y a los Bancos Colocadores en virtud de la presente. Argentina entiende y acuerda que el Coordinador Global y los Bancos Colocadores actúan sobre una base simplemente mancomunada (several and not joint basis). Por consiguiente, Argentina conviene que el Coordinador Global no tendrá ninguna responsabilidad frente a Argentina por cualquier acción u omisión de cualquier otro Banco Colocador, ni que ningún Banco Colocador tendrá ninguna responsabilidad frente a Argentina por cualquier acción u omisión del Coordinador Global, ni de cualquier otro Banco Colocador, así como que el Coordinador Global no tendrá ninguna responsabilidad frente a Argentina por el cumplimiento por otro Banco Colocador, ni los Bancos Colocadores por el cumplimiento del Coordinador Global o de otro Banco Colocador, de cualquier acción en virtud de esta Carta Convenio. Argentina reconoce que el Coordinador Global y los Bancos Colocadores y sus respectivas filiales no proporcionan asesoramiento impositivo, contable o legal. 10. Ley y Jurisdicción Aplicable Esta Carta Convenio se regirá e interpretará de acuerdo con las leyes de Argentina. Cada una de las partes de la presente se somete irrevocable e incondicionalmente, para sí y sus bienes, a la jurisdicción exclusiva de los juzgados federales de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en relación con cualquier procedimiento contra Argentina o sus bienes, activos, o ingresos con respecto a esta Carta Convenio o algún asunto relacionado, y renuncia a cualquier derecho a alegar que dicha jurisdicción sería incompetente, incluyendo conceptos deforum non conveniens. 11. Disposiciones varias Esta Carta Convenio es el único acuerdo válido celebrado entre las partes de la presente con respecto a la Transacción. Esta Carta Convenio establece el total entendimiento de las partes con respecto a la Transacción y sustituyen a cualquier propuesta o acuerdo anterior, oral o escrito entre las partes de la presente con respecto a la Transacción. Sírvanse confirmar que Argentina desea llevar a cabo la Transacción con el Coordinador Global y los Bancos Colocadores firmando y devolviendo al Coordinador Global y a los Bancos Colocadores tres copias originales de esta Carta Convenio. Esperamos trabajar con ustedes en esta tarea. Atentamente,  ANEXO I Argentina acuerda indemnizar y mantener indemne al Coordinador Global y a cada uno de los Bancos Colocadores y sus respectivas filiales, representantes, funcionarios, directores, empleados, agentes y personas controlantes (cada una de dichas personas, una 'Persona a Indemnizar'), por y frente a toda y cualquier pérdida, reclamo, daños y perjuicios, responsabilidad y gastos, conjuntos o individuales, a los cuales pudiera quedar sujeta dicha Persona a Indemnizar en virtud de la ley aplicable o que surjan o se relacionen de otro modo con esta Carta Convenio (incluyendo sin que la mención sea limitativa, los honorarios y acuerdos de pago allí contemplados y cualquier acción iniciada por cualquiera de las partes alegando ser un acreedor de Argentina con respecto a los honorarios y pagos efectuados o a efectuar en virtud del presente) a la cual se adjunta este Anexo I, o la realización de la tarea del Coordinador Global y de los Bancos Colocadores en virtud de la misma, o cualquier reclamo, litigio, investigación o procedimiento relacionado con lo precedente ('Procedimientos') independientemente de que dicha Persona a Indemnizar sea parte del mismo, y reembolsar a esas Personas a Indemnizar los gastos legales o de otro tipo razonablemente documentados a medida que incurra en los mismos en relación con la investigación, respuesta o defensa de cualquiera de lo precedente, estipulándose que la mencionada indemnización no se aplicará, en cuanto a cualquier Persona a Indemnizar, a las pérdidas, reclamos, daños y perjuicios, responsabilidad o gastos en la medida en que un tribunal competente hubiera determinado en una sentencia definitiva que ya no está sujeta a apelación u otra revisión en el sentido de que esas pérdidas, reclamos, daños y perjuicios, responsabilidad o gastos han sido ocasionados principalmente por mala fe, culpa grave o dolo de esa Persona a Indemnizar. Las obligaciones de indemnización y reembolso de Argentina en virtud de este apartado serán adicionales a cualquier otra responsabilidad que Argentina pudiera tener de otro modo, y serán vinculantes y redundarán en beneficio de sus sucesores, cesionarios, herederos y representantes personales de Argentina y de cualquier Persona a Indemnizar. Inmediatamente después de recibir una notificación de la iniciación de cualquier Procedimiento, dicha Persona a Indemnizar, si debiera efectuarse un reclamo en virtud del presente contra Argentina con respecto a ello, notificará esa iniciación por escrito a Argentina; estipulándose que (i) la omisión de tal notificación a Argentina no la liberará de cualquier obligación de indemnizar al Coordinador Global y a los Bancos Colocadores que pudiera tener en virtud del presente salvo en la medida en que tal incumplimiento la hubiera perjudicado efectivamente en algún aspecto sustancial y (ii) la omisión de tal notificación a Argentina no la liberará de cualquier responsabilidad que pudiera tener frente a una Persona a Indemnizar de otro modo que no sea en razón de este acuerdo de indemnización. En caso de iniciarse tal Procedimiento contra cualquier Persona a Indemnizar y si dicha Persona notifica a Argentina la iniciación del mismo, Argentina tendrá derecho a participar en el Procedimiento y, en la medida en que opte hacerlo mediante notificación por escrito entregada a la Persona a Indemnizar, a asumir la defensa del mismo con abogados razonablemente satisfactorios para el Coordinador Global y para los Bancos Colocadores; estipulándose que si (i) Argentina, dentro de un plazo razonable después de la notificación del Procedimiento, no hubiera asumido la defensa del mismo y contratado abogados como se indica precedentemente, (ii) la parte demandada en cualquiera de dichos Procedimientos incluye a la Persona a Indemnizar y a la Argentina, y la Persona a Indemnizar, con el asesoramiento de abogados, hubiera determinado razonablemente que podría haber defensas legales a su disposición diferentes o adicionales a las que están a disposición de Argentina, (iii) esa representación conjunta de Argentina y de la Parte a Indemnizar fuera inadecuada o desaconsejable debido a conflictos de intereses reales o potenciales entre Argentina y esa Persona a Indemnizar, o (iv) Argentina autoriza por escrito a la Persona a Indemnizar a contratar abogados independientes asumiendo los gastos Argentina, en ese caso la Persona a Indemnizar tendrá derecho a elegir un abogado independiente aprobado por el Coordinador Global y los Bancos Colocadores para evaluar esas defensas legales y participar de otro modo en la defensa de ese Procedimiento en representación de dicha Persona a Indemnizar. Luego de la recepción por parte de la Persona a Indemnizar de una notificación de Argentina señalando que ha optado por asumir la defensa de dicho Procedimiento y luego de la aprobación del abogado por la Persona a Indemnizar, Argentina no será responsable ante esa Persona a Indemnizar por los gastos incurridos por la Persona a Indemnizar en relación con la defensa del mismo (salvo los costos razonables de investigación) salvo que (i) la Persona a Indemnizar hubiera contratado un abogado independiente en relación con la presentación de las defensas legales o en base a conflictos de intereses reales o potenciales, según fuere el caso, de conformidad con la cláusula condicional incluida en la oración inmediatamente precedente (quedando entendido, sin embargo, que Argentina no será responsable de los gastos de más de un abogado independiente (además del abogado local) que represente a las Personas a Indemnizar que sean parte de ese Procedimiento), (ii) Argentina no hubiera contratado un abogado a satisfacción del Coordinador Global y de los Bancos Colocadores para representar a la Persona a Indemnizar dentro de un plazo razonable después de la notificación del inicio del Procedimiento o (iii) Argentina hubiera autorizado por escrito la contratación de un abogado para la Persona a Indemnizar. Argentina no será responsable por ningún acuerdo respecto de cualquier Procedimiento concertado sin su consentimiento por escrito (no pudiendo tal consentimiento ser negado injustificadamente), pero si fuese concertado con su consentimiento por escrito o si se hubiera dictado una sentencia definitiva a favor del demandante en cualquiera de tales Procedimientos, Argentina acuerda indemnizar y mantener indemne a cada Persona a Indemnizar por y frente a toda pérdida, reclamo, daños y perjuicios, responsabilidad y gastos originados en dicho acuerdo o sentencia, salvo que un tribunal competente determinara en una sentencia que es definitiva y que ya no está sujeta a apelación u otra revisión en el sentido de que esas pérdidas, reclamos, daños y perjuicios, responsabilidad o gastos fueron ocasionados principalmente por la mala fe, culpa grave o dolo de esa Persona a Indemnizar. Independientemente de la oración inmediatamente precedente, si en cualquier momento una Persona a Indemnizar hubiera solicitado a Argentina que le reembolsara los gastos legales y de otro tipo relacionados con la investigación, respuesta o defensa de cualquier Procedimiento previsto en este Anexo I, Argentina será responsable por cualquier acuerdo respecto de cualquier Procedimiento concertado sin su consentimiento por escrito (i) si dicho acuerdo se concertara más de 60 días después de que Argentina recibiera dicha solicitud de reembolso y (ii) si Argentina no hubiera efectuado el reembolso a esa Persona a Indemnizar de conformidad con esa solicitud antes de la fecha de dicho acuerdo. Argentina, sin el consentimiento previo por escrito del Coordinador Global y de los Bancos Colocadores (no pudiendo tal consentimiento ser negado injustificadamente), no concertará ningún acuerdo respecto de cualquier Procedimiento pendiente o inminente en relación con el cual una Persona a Indemnizar podría haber procurado obtener una indemnización en virtud del presente, a menos que dicho acuerdo (i) incluya una liberación incondicional de esa Persona a Indemnizar, en contenido y forma a satisfacción de esa Persona a Indemnizar, respecto de toda responsabilidad por los reclamos objeto de tal Procedimiento y (ii) no contenga ninguna aceptación de los hechos o el derecho por o con respecto a la Persona a Indemnizar o una declaración adversa con respecto al carácter, profesionalismo, debido cuidado, lealtad, conocimientos especializados o reputación del Coordinador Global y de los Bancos Colocadores o cualquier acto u omisión por parte del Coordinador Global y de los Bancos Colocadores. Si por cualquier motivo la indemnización prevista anteriormente no estuviese disponible o fuese insuficiente para mantener indemne a la Persona a Indemnizar, Argentina acuerda contribuir a las pérdidas, daños y perjuicios, responsabilidad y gastos involucrados, en la proporción que sea adecuada para reflejar no sólo los beneficios relativos recibidos o que buscaba recibir Argentina, por una parte, y la parte con derecho a la contribución, por otra, derivados de la contratación, sino también la culpa relativa de Argentina y de esa parte y cualquier otra contraprestación de equidad en lo pertinente; estipulándose que en ninguna circunstancia el Coordinador Global y los Bancos Colocadores deberán contribuir un monto total superior al total de los honorarios pagados efectivamente al Coordinador Global y a los Bancos Colocadores en virtud de esta Carta Convenio a la cual se adjunta este Anexo I y cualquier otro acuerdo celebrado por Argentina, el Coordinador Global y los Bancos Colocadores en relación con la Transacción. El precedente acuerdo de indemnización y contribución será adicional a los derechos que el Coordinador Global, los Bancos Colocadores o cualquier parte a indemnizar pudieran tener bajo el régimen de common law o de cualquier otro modo. Argentina acuerda que ni el Coordinador Global, ningún Banco Colocador, ninguna de sus filiales ni ninguno de sus respectivos directores, agentes, empleados o personas controlantes (cada uno, una 'Entidad Coordinadora' y conjuntamente, las 'Entidades Coordinadoras') tendrá responsabilidad alguna frente a Argentina o frente a cualquier persona que presente reclamos en representación de Argentina o a favor de la misma en relación con o como resultado de la contratación del Coordinador Global o los Bancos Colocadores en virtud de esta Carta Convenio o cualquier cuestión mencionada en esta Carta Convenio, salvo que un tribunal competente hubiera determinado en una sentencia definitiva que ya no está sujeta a apelación u otra revisión, que las pérdidas, reclamos, daños y perjuicios, responsabilidad o gastos incurridos por Argentina fueron ocasionados por mala fe, culpa grave o dolo del Coordinador Global o de ese Banco Colocador o cualquier Entidad Coordinadora durante el cumplimiento de los servicios en virtud de esta Carta Convenio. Con respecto a cualquier sentencia u orden dictada o dada por cualquier monto pagadero en virtud del presente expresado y pagadero en una moneda (la 'moneda de sentencia') que no sea el dólar estadounidense, Argentina indemnizará al Coordinador Global y a cada uno de los Bancos Colocadores por cualquier pérdida incurrida por cualquiera de ellos como consecuencia de cualquier variación entre (i) el tipo de cambio al que el monto en dólares estadounidenses se convierte a la moneda de sentencia a los fines de dicha sentencia u orden y (ii) el tipo de cambio al que el Coordinador Global o el Banco Colocador puede comprar dólares estadounidenses con el monto de la moneda de sentencia que de hecho recibe el Coordinador Global o el Banco Colocador en cuestión. La indemnización precedente constituirá una obligación separada e independiente de Argentina, continuará vigente después de cualquier rescisión de este acuerdo y continuará en plena vigencia y efecto no obstante cualquier sentencia u orden como anteriormente se mencionara. La expresión 'tipo de cambio' incluirá toda prima y costo de cambio pagadero en relación con la compra de dólares estadounidenses o la conversión a esa moneda. Los términos en mayúsculas utilizados pero no definidos en este Anexo I tienen los significados que les fueron asignados en la Carta Convenio de la cual este Anexo I es un adjunto.