Decreto   1080 / 1977
PODER EJECUTIVO NACIONAL (P.E.N.)
Fecha de publicación: 1977-04-26

SOCIEDAD DEL ESTADO  Decreto Nº 1080/1977  Se modifíca la estructura jurídica de Yacimientos Petrolíferos Fiscales.  Bs. As. 19/4/77  VISTO el expediente Nº 54.81676 (Cde 2) del registro de la Secretaría de estado de Energía, y  CONSIDERANDO:  Que uno de los objetivos incluidos en el programa de recuperación, saneamiento y expansión de la economía Argentina, concerniente a las empresas de propiedad del Estado, es el de proveerlas de una organización que las coloque en condiciones de actuar con el nivel de eficiencia y agilidad que es propio de las empresas privadas.  Que en el sentido expuesto tornase impostergable que Yacimientos Petrolíferos Fiscales Empresa del Estado se desenvuelva dentro de una estructura jurídica que le permita operar con fluidez de decisión, para un mejor cumplimiento de los importantes objetivos que debe afrontar como principal ejecutora de la política petrolera que trace el Poder Ejecutivo nacional.  Que el régimen de la ley 20.705 resulta un instrumento idóneo para dotar a Yacimientos Petrolíferos Fiscales de una mayor agilidad operativa al tiempo que garantiza en forma indudable el predominio absoluto del Estado Nacional en su manejo y contralor mediante la titularidad del total de los certificados representativos del capital social.  Por ello,  EL PRESIDENTE DE LA NACIÓN ARGENTINA  DECRETA:  Artículo 1º - Conforme lo autoriza el artículo 9º de la ley 20.705 transfórmase a Yacimientos Petrolíferos Fiscales Empresa del Estado, en sociedad del Estado regida por la mencionada ley.  Apruébase el estatuto de Yacimientos Petrolíferos Fiscales Sociedad del Estado, cuyo texto constituye el anexo único del presente decreto.  Art. 2º - En razón de la transformación dispuesta en el artículo anterior, Yacimientos Petrolíferos Fiscales Sociedad del Estado asumirá todos los derechos y obligaciones que a la fecha correspondan a Yacimientos Petrolíferos Fiscales Empresa del Estado.  Art. 3º - Con ajuste a lo dispuesto por el art. 9º, segundo apartado de la ley 20.705, mantiénense en favor de Yacimientos Petrolíferos Fiscales Sociedad del Estado, los beneficios tributarios, impositivos y arancelarios de que goza actualmente Yacimientos Petrolíferos Fiscales Empresa del Estado.  Art. 4º - Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese.  VIDELA José A. Martínez de Hoz.   ESTATUTO   YACIMIENTOS PETROLIFEROS FISCALES   SOCIEDAD DEL ESTADO   TITULO I  Denominación, régimen legal, domicilio y duración   Artículo 1º - Yacimientos Petrolíferos Fiscales Empresa del Estado  continuará funcionando bajo la denominación de Yacimientos Petrolíferos  Fiscales Sociedad del Estado con sujeción al régimen de la ley 20.705,  disposiciones de la ley 19.550 que le fueren aplicables y a las normas  del presente estatuto. En el cumplimiento de las actividades propias de  su objeto social y en todos los actos jurídicos que formalice, podrá  usar indistintamente su nombre completo o la sigla Y.P.F.   Art. 2º - El domicilio legal de la Sociedad se fija en la Ciudad de  Buenos Aires, Avenida Roque Sáenz Peña 777, pudiendo establecer  administraciones regionales, delegaciones, sucursales, agencias y  representaciones dentro o fuera del país.   Art. 3º - La duración de la sociedad será de cien (100) años a contar  desde la fecha de inscripción de su estatuto en el Registro Público de  Comercio.   Art. 4º - El certificado o certificados representativos del capital de  la sociedad, integrarán el patrimonio de la corporación de empresas  nacionales, y sólo podrán ser negociables entre las entidades a que se  refiere el art. 1º de la ley 20.705. Derogada o modificada la ley  20.558, dichos certificados tendrán el destino que les asigne el Poder  Ejecutivo nacional.   TITULO II  Objeto   Art. 5º - Yacimientos Petrolíferos Fiscales sociedad del Estado será  ejecutora de la política petrolera nacional y tendrá a su cargo el  estudio, la exploración y explotación de los yacimientos de  hidrocarburos líquidos y/o gaseosos, como asimismo la industrialización,  transporte y comercialización de estos productos y sus derivados  directos e indirectos a cuyo efecto podrá elaborarlos, comprarlos,  venderlos, permutarlos, importarlos o exportarlos y realizar cualquier  otra operación complementaria de su actividad industrial y comercial.  Para el mejor cumplimiento de estos objetivos, podrá promover la  constitución de entidades oficiales, fundar, asociarse o participar en  sociedades privadas, del Estado, sociedades anónimas con participación  estatal mayoritaria o de cualquier otro marco jurídico.   Art. 6º - Para cumplir su objeto la sociedad podrá:   a) Adquirir por compra o cualquier otro título, bienes inmuebles,  muebles, semovientes, instalaciones y toda clase de derechos, títulos,  acciones o valores, venderlos, permutarlos, cederlos y disponer de  ellos, darlos en garantía y gravarlos, incluso con prendas, hipotecas o  cualquier otro derecho real y constituir sobre ellos servidumbres,  asociarse con personas de existencia visible o jurídica y concertar  contratos de sociedad accidental o en participación.   b) Celebrar toda clase de contratos y contraer obligaciones incluso  préstamos y otras obligaciones con bancos oficiales o particulares  nacionales o extranjeros, organismos internacionales de crédito y/o de  cualquier otra naturaleza, aceptar consignaciones, comisiones y/o  mandatos y otorgarlos, conceder créditos comerciales vinculados con su giro.   c) Emitir, en el país o en el extranjero, previa resolución de la  asamblea, debentures y otros títulos de deuda en cualquier moneda con o  sin garantía real, especial o flotante.   d) Realizar toda clase de actos jurídicos y operaciones cualesquiera sea  su carácter legal, incluso financieros que hagan al objeto de la  sociedad, o estén relacionados con el mismo, dado que el presente  artículo es enunciativo y no taxativo.   TITULO III  Capital - Certificados   Art. 7º - El capital social se fija en la suma de ochenta y cuatro mil  millones de pesos ($ 84.000.000.000) según resulta del balance cerrado  el 31 de diciembre de 1975, y estará representado por ochocientos  cuarenta (840) certificados nominativos de cien millones de pesos ($  100.000.000) cada uno, transferibles únicamente entre los entes  enumerados por el art. 1º de la ley 20.705. Cada certificado nominativo  da derecho a un (1) voto.   Por resolución de la asamblea, el capital social podrá elevarse hasta el  quíntuplo del monto fijado precedentemente. Toda resolución de aumento  del capital será elevada a escritura pública, publicada en el Boletín  Oficial e inscripta en el Registro Público de Comercio.   Art. 8º - Los certificados representativos del capital serán firmados  por el presidente o un director y uno de los síndicos, y en ellos se  consignarán las siguientes menciones:   1. Denominación de la sociedad, domicilio, fecha y lugar de  constitución, duración o inscripción.   2. El capital social.   3. El número de certificado, su valor nominal y los derechos que le  corresponden.   Los certificados nominativos podrán ser representados por títulos que  correspondan a uno o más certificados.   TITULO IV  Dirección y administración   Art. 9º - La dirección y administración de la sociedad estará a cargo  de un directorio integrado por un (1) presidente, un (1) vicepresidente  y siete (7) directores titulares, designados por la asamblea por tres  (3) años, pudiendo ser reelegidos sin limitación. El presidente, el  vicepresidente y tres (3) directores titulares serán designados a  propuesta del Ministerio de Economía de la Nación; tres (3) directores  titulares a propuesta de los comandos en jefe de las tres Fuerzas  Armadas, debiendo recaer la designación en tres (3) oficiales superiores  uno (1) por cada Fuerza. Un (1) Director en representación de las  provincias productoras de petróleo, a propuesta del Ministerio del  Interior. Las propuestas de designación o remoción del presidente,  vicepresidente y de los demás directores serán sometidas a la  consideración del Presidente de la Nación, con anterioridad a la  celebración de la asamblea.   En caso de renuncia, fallecimiento, incapacidad, inhabilidad o ausencia  de alguno o algunos de los directores titulares, la comisión  fiscalizadora designará al reemplazante, el que permanecerá en funciones  hasta la reunión de la próxima asamblea.   Art. 10. - En garantía del cumplimiento de sus funciones los directores  depositarán en la caja de la sociedad, la suma de cien mil pesos ($  100.000) en dinero efectivo, valores o títulos de la deuda pública.   Art. 11. - Si el número de vacantes en el directorio, impidiera  sesionar válidamente, los síndicos designarán Directores provisorios  cuyo mandato se extenderá hasta la elección de nuevos directores, a cuyo  efecto deberá convocarse a asamblea ordinaria dentro de los sesenta (60)  días de efectuada la designación por los síndicos.   Art. 12. - El vicepresidente reemplazará al presidente en caso de  renuncia, fallecimiento, incapacidad, inhabilidad, remoción o ausencia  temporaria de este último. Si la ausencia fuere definitiva, deberá  convocarse a asamblea ordinaria para elegir al nuevo presidente dentro  de los sesenta (60) días de producida la vacancia.   Art. 13. - El directorio se reunirá por lo menos una vez al mes y  además cada vez que lo convoque el presidente, quien lo reemplace, o  cuando lo solicite cualquiera de los directores.   Art. 14. - El directorio funcionará con la presencia del presidente o  quien lo reemplace y con la mayoría de los miembros que lo integran,  adoptando sus resoluciones por mayoría de votos presentes. El presidente  o quien lo reemplace, tendrá en todos los casos derecho a voto y a doble  voto en caso de empate.   Art. 15. - El directorio tendrá amplias facultades para organizar,  dirigir y administrar la sociedad sin otras limitaciones que las que  resulten de las leyes que le fueren aplicables, del presente estatuto y  de los acuerdos de las asambleas, correspondiéndole;   a) Ejercer la representación legal de la sociedad por intermedio del  presidente o del vicepresidente en su caso, sin perjuicio de los  mandatos generales y especiales que se otorguen en cuya virtud tal  representación podrá ser ejercitada por terceras personas, si así lo  dispusiera el directorio.   b) Conferir poderes especiales --inclusive los enumerados en el art.  1881 del Código Civil-- o generales, así como para querellar  criminalmente, y revocarlos cuando lo creyere necesario.   c) Comprar, vender, ceder, permutar y dar o tomar en comodato toda clase  de bienes muebles e inmuebles, buques y aeronaves, derechos, inclusive  marcas y patentes de invención: constituir servidumbres, como sujeto  activo o pasivo, hipotecas, hipotecas navales, prendas o cualquier otro  derecho real, y en general, realizar todos los demás actos y celebrar  dentro o fuera del país los contratos que sean atinentes al objeto de la  Sociedad, inclusive arrendamientos por el plazo máximo que establezca la  ley.   d) Asociarse con otras personas de existencia visible o jurídica,  conforme a la legislación vigente, y celebrar con las mismas contratos  de sociedad accidental o en participación para la realización de uno o  más negocios u operaciones determinadas.   e) Tramitar ante las autoridades nacionales o extranjeras todo cuanto  sea necesario para el cumplimiento del objeto de la sociedad y coordinar  sus actividades y operaciones con otra personas visibles o jurídicas.   f) Aprobar la dotación del personal, efectuar nombramientos permanentes  o transitorios y fijar sus retribuciones, disponer promociones, pases,  traslados y remociones y aplicar las sanciones disciplinarias que  pudieren corresponder.   g) Previa resolución de la asamblea emitir dentro o fuera del país, en  moneda nacional o extranjera, debentures u otros títulos de deuda con  garantía real, especial o flotante, conforme a las disposiciones legales  que fueren aplicables.   h) Transar judicial o extrajudicialmente toda clase de cuestiones,  comprometer en árbitros o amigables componedores, promover, y contestar  toda clase de acciones judiciales y administrativas y asumir el papel de  querellante en jurisdicción penal o correccional competente, otorgar  toda clase de fianzas y prorrogar jurisdicciones dentro o fuera del país  renunciar al derecho de apelar o a prescripciones adquiridas, absolver o  poner posiciones en juicio, hacer novaciones, otorgar quitas o esperas y  en general, efectuar todos los actos que según la ley requieren poder  especial.   i) Efectuar toda clase de operaciones con bancos y entidades  financieras, inclusive los bancos de la Nación Argentina, de la  Provincia de Buenos Aires, Hipotecario Nacional, Nacional de Desarrollo,  Caja Nacional de Ahorro y Seguro y demás instituciones bancarias y  financieras oficiales, privadas o mixtas del país o del exterior.   j) Celebrar operaciones y contratar préstamos, empréstitos y otras  obligaciones con bancos oficiales o particulares, incluidos los  enumerados en el inciso anterior, instituciones y organismos de crédito  internacional o de cualquier otra naturaleza, sociedades o personas de  existencia visibles o jurídica, del país o del extranjero.   k) Mantener, suprimir o trasladar las dependencias de la Sociedad y  crear nuevas administraciones regionales, agencias o sucursales, dentro  o fuera del país, constituir y aceptar representaciones.   l) Aprobar y someter a la consideración de la asamblea, la memoria,  inventario, balance general y estado de resultados de la sociedad,  proponiendo el destino de las utilidades del ejercicio.   ll) Aprobar el régimen de contrataciones de la sociedad con  especificación de los montos máximos para concursos, licitaciones y  contrataciones.   m) Disponer la creación e integración del Comité Ejecutivo y fijar los  límites de su actuación dentro de las facultades que le otorga el art.  20 de este estatuto.   n) Resolver cualquier duda o cuestión que pudiera suscitarse en la  aplicación del presente estatuto, a cuyo efecto el Directorio queda  investido de amplios poderes sin perjuicio de dar cuenta oportunamente a  la asamblea.   La enumeración que antecede es enunciativa y no taxativa, y en  consecuencia, el directorio tiene todas las facultades para administrar  y disponer de los bienes de la sociedad y celebrar todos los actos que  hagan al objeto social, salvo las excepciones previstas en el presente  Estatuto incluso por intermedio de apoderados especialmente designados  al efecto, a los fines y con la amplitud de facultades que en cada caso  determine.   Art. 16. - Las remuneraciones de los miembros del directorio serán  fijadas por la asamblea, de conformidad con lo dispuesto por el art. 261  de la ley 19.550, debiendo ajustarse a las normas que en materia de  política salarial y jerarquización dicte el Poder Ejecutivo nacional.   Art. 17. - Son facultades y deberes del presidente del directorio o en  su caso del vicepresidente:   a) Ejercer la representación legal de la sociedad, conforme al art. 268  de la ley 19.550 y cumplir y hacer cumplir las leyes el presente  estatuto y las resoluciones que tome la asamblea y el directorio.   b) Convocar y presidir las reuniones del directorio con voto en todos  los casos y doble voto en caso de empate.   c) En caso de que razones de emergencia o necesidad perentoria tornen  impracticable la citación del directorio, ejecutar los actos reservados  al mismo sin perjuicio de su obligación de informar en la primera  reunión que se celebre.   d) Informar periódicamente al directorio sobre la gestión de los  negocios de la sociedad.   e) Absolver y poner posiciones y reconocer documentos, sin perjuicio de  que tal facultad puedan ejercitarla otros directores o representantes de  la sociedad, con poder suficiente al efecto.   f) Firmar letras de cambio como librador, aceptante y endosante, librar  y endosar cheques y otorgar papeles de comercio contra fondos de la  sociedad, sin perjuicio de las delegaciones de firmas o de poderes que  el directorio haya conferido.   Art. 18. - Anualmente el directorio podrá designar de su seno al  director secretario, al que le corresponderá labrar y autorizar con el  presidente o quien lo reemplace, todas las actas de sesiones del  directorio y de las asambleas.   Art. 19. - Se podrá constituir un comité ejecutivo integrado por el  vicepresidente de la sociedad y no menos de dos (2) directores. Dicho  comité será presidido por el vicepresidente, funcionará con quórum de la  mayoría de sus miembros presentes y adoptará sus decisiones por mayoría  de votos, prevaleciendo --en caso de empate-- el voto de quien lo  presida. A solicitud de la mayoría de sus miembros, cualquier asunto  --aun cuando fuere de la competencia específica del Comité-- podrá ser  elevado a la consideración del directorio.   Art. 20. - Dentro de los límites que le fije el directorio, le  corresponderá al comité ejecutivo:   a) Proyectar el presupuesto anual de gastos y recursos así como los  programas de obras y sus modificaciones, sometiendo toda esta  documentación a la consideración del directorio.   b) Disponer y realizar adquisiciones, contratar obras y servicios y  realizar en general todos los actos y contratos relativos a la gestión  ordinaria de la Sociedad dentro de los límites que al efecto le fijó el  directorio.   c) Regular las relaciones de orden laboral, conducir las negociaciones  en las organizaciones representativas del personal de la sociedad y  fijar los cuadros de personal con sus correspondientes funciones,  deberes y retribuciones.   TITULO V  Fiscalización   Art. 21. - La fiscalización de la sociedad será ejercida por tres (3)  síndicos titulares elegidos por tres (3) años por la asamblea, la que  elegirá igual número de síndicos suplentes.   Tendrán las obligaciones y responsabilidades que resultan de los arts.  284 a 307 de la ley 19.550, de la legislación vigente y las que puedan  establecerse en el futuro para los síndicos de las empresas de propiedad  del Estado. Actuarán como cuerpo colegiado bajo la denominación de  'Comisión Fiscalizadora'.   La comisión fiscalizadora se reunirá por los menos una (1) vez al mes  tomando sus decisiones por mayoría de votos, sin perjuicio de las  facultades que corresponden al Síndico desidente debiendo labrarse actas  de sus reuniones. Se reunirá también a pedido de cualquiera de sus  miembros dentro de los cinco (5) días del pedido. La comisión será  presidida por uno de los síndicos elegidos por mayoría de votos en la  primera reunión de cada año, debiendo elegirse también un reemplazante  para el caso de ausencia. En caso de remoción, vacancia temporal o  definitiva o de sobrevenir una causal de inhabilitación para el cargo,  los síndicos serán reemplazados por el suplente que corresponda según el  orden de su elección por la asamblea.   TITULO VI  Asamblea   Art. 22. - La Sociedad celebrará anualmente no menos de una asamblea  ordinaria, a los fines determinados en el art. 234 de la ley 19.550 y  las extraordinarias que correspondan en razón de las materias incluidas  en el art. 235 del citado cuerpo legal, las que serán convocadas por el  directorio, a comisión fiscalizadora o a pedido del tenedor o tenedores  de los certificados representativos del capital social, conforme a las  disposiciones legales y estatutarias vigentes.   Art. 23. - Las asambleas, sean ordinarias o extraordinarias serán  convocadas con arreglo a lo dispuesto por el art. 237 de la ley 19.550,  sin perjuicio de lo establecido en el último párrafo del precitado  artículo en materia de asamblea unánime. Las asambleas sesionarán y  resolverán conforme a lo dispuesto por los art. 243 y 244 de la ley de  sociedades.   Art. 24. - Las asambleas serán presididas por el presidente de la  sociedad o en su defecto por el vicepresidente y la falta de éste por la  persona que designe la asamblea.   Art. 25. - Corresponde a la asamblea:   a) Designar y remover al presidente, al vicepresidente, los directores  titulares y suplentes, síndicos integrantes de la comisión fiscalizadora  y suplentes. En todos los casos dichas designaciones y remociones serán  sometidas a la consideración del Presidente de la Nación con  anterioridad a la celebración de la asamblea.   b) Fijar las remuneraciones del presidente, vicepresidente, directores  titulares y síndicos integrantes de la comisión fiscalizadora con ajuste  a las normas que en materia de política salarial y jerarquización dicte  el Poder Ejecutivo nacional.   c) Considerar, aprobar o modificar los balances, inventarios, memoria y  estado de resultados que presente el directorio, como así también el  informe de la comisión fiscalizadora.   d) Resolver la emisión, dentro o fuera del país, en moneda nacional o  extranjera, de debentures y todo otro título de deuda con o sin garantía  especial o flotante.   e) Tratar y resolver cualquier otro asunto incluido en el orden del día  de la convocatoria, sin perjuicio de su eventual modificación o  ampliación en el caso de Asambleas celebradas conforme a lo dispuesto en  el art. 237 'in fine' de la ley 19.550.   TITULO VII  Balance y cuenta    Art. 26. - El ejercicio económico financiero de la sociedad comenzará  el 1º de enero de cada año y concluirá el 31 de diciembre del mismo año.  La asamblea podrá modificar la fecha de cierre del ejercicio  inscribiendo la resolución pertinente en el Registro Público de Comercio  y comunicándola a la autoridad de control.   Art. 27. - Al fin de cada ejercicio el directorio confeccionará un  inventario y balance detallado del activo y pasivo de la sociedad, un  estado de resultados y una memoria sobre la marcha y situación de  aquélla de acuerdo con las prescripciones legales y estatutarias,  documentación ésta que será sometida, a la consideración de la asamblea  general ordinaria, con un informe escrito de la comisión fiscalizadora.   Art. 28. - De las utilidades realizadas y líquidas que resulten del  balance anual, se destinarán:   a) Cinco por ciento (5 %) para el fondo de reserva legal, hasta  completar el veinte por ciento (20 %) del capital social.   b) Una vez cubierto el fondo de Reserva Legal y las demás previsiones  facultativas que aconseje el directorio, el remanente quedará a  disposición de la asamblea, la que podrá resolver su destino por sí o a  propuesta del directorio.   TITULO VIII  Liquidación    Art. 29. - La sociedad no podrá ser declarada en quiebra y su  liquidación sólo será resuelta por el Poder Ejecutivo previa  autorización legislativa, conforme lo dispuesto por el art. 5º de la ley  20.705. Una vez cancelado el pasivo social y los gastos de liquidación,  el remanente se destinará al reembolso del valor nominal integrado de  los certificados representativos del capital social. Si todavía quedare  remanente, el mismo será distribuido entre los tenedores de los  certificados a prorrata de sus respectivas tenencias.