Resolución GENERAL 648 / 2015
COMISION NACIONAL DE VALORES
Fecha de publicación: 2015-10-21

COMISIÓN NACIONAL DE VALORES  Resolución General 648/2015  Normas (N.T. 2013 y mod.). Modificación.  Bs. As., 14/10/2015  VISTO el Expediente N° 2.584/2014, caratulado “Propuesta de Modificación del Criterio Interpretativo N° 47 Punto 5.2. —Apartado 5.- Prospecto —Anexo I de Capítulo IX del Título II de las NORMAS”, y  CONSIDERANDO:  Que el artículo 256 de la Ley N° 19.550 en su parte pertinente dice; “... Todos los directores deberán constituir un domicilio especial en la República, donde serán válidas las notificaciones que se les efectúen con motivo del ejercicio de sus funciones, incluyéndose las relativas a la acción de responsabilidad.”  Que por su lado, el Criterio Interpretativo N° 47 punto 5.2 indica; “El domicilio indicado en el punto I.a.l. del Anexo I del Capítulo IX del Título II de las Normas deberá coincidir con el requerido en el punto 6.a.1 del mismo Anexo, debiendo indicarse su carácter.”  Que el punto 6.a.1. del Anexo I del Capítulo IX del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mods.) señala; “...a) Directores y gerencia: ...1) Nombre y Apellido, D.N.I, CUIT/CUIL, experiencia laboral, funciones y áreas de experiencia en la emisoras y domicilio real. ...”.  Que ante ello, resulta pertinente armonizar la normativa con lo establecido en el artículo 256 de la Ley N° 19.550 y con lo dispuesto en el Criterio Interpretativo N° 47 punto 5.2., y en su consecuencia eliminar el carácter real del domicilio requerido en el punto 6.a.1. del Anexo I del Capítulo IX del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.).  Que a su vez, y con el propósito de unificar las exigencias contenidas en el prospecto en relación al carácter de los domicilios, resulta oportuno adecuar el punto 1.d) del citado Anexo I, referido a los auditores, a los fines de que informen el domicilio profesional.  Que la presente se dicta en ejercicio de las facultades otorgadas por el artículo 19 inciso h) de la Ley N° 26.831.  Por ello,  LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES  RESUELVE:  Artículo 1° — Sustituir el punto 1 y el punto 6 del Anexo I del Capítulo IX del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.) por el siguiente texto:   “ANEXO I.- PROSPECTO.1. Datos sobre directores y administradores, gerentes, asesores y miembros del órgano de fiscalización.  a) Directores y administradores titulares y suplentes, y gerentes: Se informará, con relación a cada uno de ellos, sobre:  1) Nombre y apellido, D.N.I., CUIT/CUIL, cargo o función, antigüedad en la empresa y antecedentes. Domicilio.  2) Otros órganos de administración o de fiscalización del que sean miembros de entidades abiertas y/o cerradas.  3) Contratos celebrados con directores y gerentes, si los hubiera.  b) Órgano de fiscalización: Se informará sobre:  1) Nombre y apellido de miembros titulares y suplentes, D.N.I., CUIT/CUIL. Domicilio.  2) Antecedentes profesionales y cargos ocupados en otras empresas o entidades abiertas y/o cerradas.  c) Asesores:  Se informará, nombre y apellido o denominación y domicilio de los principales asesores legales contables, impositivos y financieros de la entidad, y de los asesores de la emisión.  d) Auditores:  Se informará sobre, nombre, apellido, D.N.I., CUIT/CUIL, y domicilio profesional de todos los auditores de la entidad durante los TRES (3) ejercicios anteriores a la presentación y de los que tengan mandato vigente para llevar a cabo la auditoría de la emisora, y el Consejo Profesional donde se encuentra matriculado.”.  “...6. Directores, administradores, gerencia y empleados.  a) Directores y gerencia:  Se deberá presentar la siguiente información relativa a los directores administradores y gerencia de la emisora y de empleados tales como científicos o diseñadores de cuyo trabajo depende la emisora:  1) Nombre y Apellido, DNI, CUIT/CUIL, experiencia laboral, funciones y áreas de experiencia en las emisoras y domicilio especial.  2) Actividad principal en los negocios, desarrollada fuera de la emisora (incluyendo en el caso de directores ó administradores, cargos en otros órganos de administración de entidades abiertas ó cerradas).  3) Fecha de nacimiento.  4) La naturaleza de cualquier vinculado, esto es; cónyuge, conviviente reconocido legalmente, parientes por consanguinidad hasta el segundo grado, y afinidad hasta el segundo entre alguna de las personas arriba mencionadas.  5) Cualquier acuerdo o entendimiento con los accionistas mayoritarios, clientes, proveedores u otros, de acuerdo con el cual alguna de las personas antes mencionadas fue elegida como director administrador o miembro de la gerencia.  b) Remuneración:  Se proporcionará la siguiente información para el último ejercicio comercial completo respecto de los integrantes de los órganos de administración, de fiscalización, de comités especiales, si existieran, y gerentes:  1) El monto de compensaciones pagadas y beneficios en especie concedidos a directores, administradores, integrantes de comités especiales, si existieran, y gerentes, por la emisora y sus subsidiarias por servicios, por cualquier causa. La información se dará sobre una base global.  Esta norma también cubre compensaciones contingentes o diferidas devengadas en el año, aún si la compensación fuese pagadera en una fecha posterior.  2) Si cualquier parte de la compensación se pagase a través de una gratificación o de un plan de participación en las utilidades: dar una breve descripción del plan y las bases bajo las cuales tales personas participan en él, o, en la forma de opciones de acciones: informar la extensión del derecho y monto de acciones cubiertos por las opciones, el precio de ejercicio, el precio de compra (si existe), y la fecha de expiración de las opciones.  3) Los montos totales reservados o devengados por la emisora o sus subsidiarias para afrontar jubilaciones, retiros o beneficios similares.  c) Otra información relativa al órgano de administración, de fiscalización y comités especiales: Se dará la siguiente información para el último ejercicio económico con respecto a los integrantes del órgano de administración, del órgano de fiscalización y de comités especiales si existiesen.  1) Fecha de expiración de sus mandatos, si corresponde, y el período durante el cual la persona ha servido en ese cargo.  2) Detalles de los contratos de locación de servicios de los directores ó administradores con la emisora o cualquiera de sus subsidiarias que prevean beneficios luego de la terminación de sus mandatos, o una manifestación negativa al respecto.  3) Detalles relativos a los comités de auditoría y de remuneraciones de la emisora, incluyendo los nombres de los miembros de los comités y un resumen de las normas aplicables a su funcionamiento.  d) Empleados:  Se informará, el número de empleados al cierre del período o el promedio para el período, para cada uno de los últimos TRES (3) ejercicios comerciales (y los cambios en tales números si fueran significativos) y, si fuese posible, se proporcionará una desagregación de las personas empleadas por áreas principales de actividad o ubicación geográfica. También se informará cualquier cambio significativo en el número de empleados, y sobre las relaciones entre la gerencia y los sindicatos de trabajadores. Si la emisora emplea un número significativo de empleados temporarios, se incluirá una información del número de empleados temporarios o un promedio de ellos durante el más reciente ejercicio económico.  e) Propiedad accionaria:  1) Con respecto a las personas enumeradas en el punto 6 inciso b), se informará sobre su participación accionaria en la emisora a la fecha más reciente posible (incluyendo información sobre una base individual, de la cantidad de acciones y porcentaje de tenencia sobre las acciones en circulación, y si tienen diferentes derechos de voto) y opciones que se les hayan concedido sobre las acciones de la emisora. La información relativa a opciones incluirá:  i) Extensión del derecho y cantidad de las acciones a ser recibidas por el ejercicio de las opciones.  ii) El precio de ejercicio.  iii) El precio de compra, si existe.  iv) La fecha de expiración de las opciones.  2) Describir cualquier convenio que otorgue participación a los empleados en el capital de la emisora, incluyendo la emisión u otorgamiento de opciones, acciones o cualquier otro valor negociable.  Art. 2° — Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial, incorpórese a la página web del Organismo en www.cnv.gob.ar, agréguese al texto de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), y oportunamente archívese. — Guillermo Paván. — David Jacoby. — Cristian Girard.