Resolución   11 / 2016
MINISTERIO DE TRANSPORTE
Fecha de publicación: 2016-02-01

MINISTERIO DE TRANSPORTE  Resolución 11/2016  Bs. As., 28/01/2016  VISTO el Expediente N° S02:0007178/2016 del registro de este Ministerio, y  CONSIDERANDO:  Que por el Artículo 6° de la Ley N° 27.161 se creó la EMPRESA ARGENTINA DE NAVEGACIÓN AÉREA SOCIEDAD DEL ESTADO (EANA S.E.), en la órbita del entonces MINISTERIO DEL INTERIOR Y TRANSPORTE, con sujeción al régimen establecido por la Ley N° 20.705, disposiciones pertinentes de la Ley de Sociedades Comerciales N° 19.550 (T.O. 1984) y sus modificatorias y a las normas de su Estatuto, la que tiene por objeto la prestación del Servicio Público de Navegación Aérea, de conformidad con los alcances previstos en el Artículo 2° de dicha ley, con excepción de los servicios de navegación aérea prestados por el MINISTERIO DE DEFENSA en los aeródromos que por razones de defensa nacional se enuncian en el Anexo I de la misma.  Que el Artículo 9° de la Ley N° 27.161, dispuso que el entonces MINISTERIO DEL INTERIOR Y TRANSPORTE debía aprobar dentro del plazo de DIEZ (10) días corridos, desde la entrada en vigencia de dicha ley, el Acta Constitutiva y el Estatuto Societario de la EMPRESA ARGENTINA DE NAVEGACIÓN AÉREA SOCIEDAD DEL ESTADO (EANA S.E.).  Que por conducto de la Resolución N° 1443 de fecha 10 de agosto de 2015, el entonces MINISTERIO DEL INTERIOR Y TRANSPORTE aprobó el Modelo de Acta de Constitución y el Estatuto Societario de la EMPRESA ARGENTINA DE NAVEGACIÓN AÉREA SOCIEDAD DEL ESTADO, (EANA S.E.).  Que al presente la EMPRESA ARGENTINA DE NAVEGACIÓN AÉREA SOCIEDAD DEL ESTADO (EANA S.E.) no se encuentra constituida.  Que por el Decreto N° 13 de fecha 10 de diciembre de 2015 se sustituyeron el Artículo 1° y el Título V de la Ley de Ministerios (Texto Ordenado por Decreto N° 438/92) y sus modificatorias, entre otras, incorporándose el MINISTERIO DE TRANSPORTE.  Que en consecuencia, el Artículo 21 de la Ley de Ministerios (Ley N° 22.520, texto ordenado por Decreto N° 438/92, y sus modificatorias) asignó las competencias a las que el MINISTERIO DE TRANSPORTE deberá ajustar su accionar, en todo lo inherente al transporte aéreo, ferroviario, automotor, fluvial y marítimo y a la actividad vial.  Que en este marco, el Decreto N° 8 de fecha 4 de enero de 2016 aprobó una nueva conformación organizativa de los niveles políticos del MINISTERIO DE TRANSPORTE y los objetivos de sus unidades.  Que el Artículo 3° del citado decreto incorporó al Anexo III, aprobado por el Artículo 3° del Decreto N° 357 del 21 de febrero de 2002 —correspondiente al ámbito jurisdiccional en los que actuarán distintos organismos— el Apartado XXVIII MINISTERIO DE TRANSPORTE, donde se incluyó a la EMPRESA ARGENTINA DE NAVEGACIÓN AÉREA SOCIEDAD DEL ESTADO (EANA S.E.).  Que en razón de las reestructuraciones dispuestas en el marco de la modernización y transformación de los órganos del estado resulta conveniente, con carácter previo a su constitución, proceder a la readecuación del Modelo de Acta de Constitución y el Estatuto Societario de la EMPRESA ARGENTINA DE NAVEGACIÓN AÉREA SOCIEDAD DEL ESTADO (EANA S.E.).  Que la DIRECCIÓN GENERAL DE ASUNTOS JURÍDICOS del MINISTERIO DEL INTERIOR, OBRAS PÚBLICAS Y VIVIENDA ha tomado intervención, en razón del Artículo 9° del Decreto N° 8/2016.  Que la presente medida se dicta en uso de las facultades conferidas por la Ley N° 27.161, sus normas reglamentarias y complementarias y el Decreto N° 8/2016.  Por ello,  EL MINISTRO DE TRANSPORTE  RESUELVE:  ARTÍCULO 1° — Sustitúyese el Anexo I de la Resolución N° 1443 de fecha 10 de agosto de 2015 del entonces MINISTERIO DEL INTERIOR Y TRANSPORTE, por el ANEXO I que forma parte integrante de la presente resolución.  ARTÍCULO 2° — Comuníquese, publíquese, dese a la DIRECCIÓN NACIONAL DEL REGISTRO OFICIAL y archívese. — Lic. GUILLERMO J. DIETRICH, Ministro de Transporte de la Nación.  ANEXO I   MODELO DE ACTA DE CONSTITUCIÓN Y ESTATUTO DE LA SOCIEDAD “EMPRESA ARGENTINA DE NAVEGACIÓN AÉREA SOCIEDAD DEL ESTADO” (EANA S.E.).  En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Capital de la REPÚBLICA ARGENTINA, a los ……. días del mes de ……. del año 2016, ante mi Escribano General de Gobierno de la Nación, Titular del Registro Notarial del Estado Nacional, COMPARECEN las personas que han suministrado sus datos personales como se indica a continuación:  …….……. en nombre y representación del MINISTERIO DE TRANSPORTE y …….……. en nombre y representación del MINISTERIO DE DEFENSA conforme lo acreditan y expresan:  Que en cumplimiento de la Ley N° 27.161, sus normas reglamentarias y complementarias, vienen por este acto a constituir una sociedad del estado que se regirá por lo previsto en la Ley N° 20.705, en las disposiciones pertinentes de la Ley N° 19.550 (T.O. 2015) y sus modificatorias que le resulten aplicables, en la Ley N° 24.156, sus normas reglamentarias y complementarias, en la Ley N° 27.161, sus normas reglamentarias y complementarias y por el siguiente ESTATUTO:  TITULO I  DENOMINACIÓN, RÉGIMEN LEGAL, DOMICILIO Y DURACIÓN  ARTÍCULO 1°.- Con la denominación de “EMPRESA ARGENTINA DE NAVEGACIÓN AÉREA SOCIEDAD DEL ESTADO” (EANA S.E.), se constituye una sociedad con sujeción al régimen de la Ley N° 20.705, la que se regirá por las disposiciones de dicha ley, de la Ley N° 19.550 (T.O. 2015) y sus modificatorias que le resulten aplicables, por las de la Ley N° 24.156, sus normas complementarias y reglamentarias, por las de la Ley N° 27.161, sus normas reglamentarias y complementarias y por las normas del presente estatuto.  ARTÍCULO 2°.- Se fija el domicilio legal de dicha sociedad estatal en la CIUDAD AUTÓNOMA DE BUENOS AIRES. La Sociedad podrá establecer administraciones regionales, delegaciones, agencias, sucursales, establecimientos y cualquier clase de representaciones en el resto del país y en el exterior.  ARTÍCULO 3°.- La duración de la Sociedad es de NOVENTA Y NUEVE (99) años a partir de la fecha de inscripción de este Estatuto en la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA.  TÍTULO II  OBJETO, ATRIBUCIONES Y OBLIGACIONES  ARTÍCULO 4°.- La Sociedad tiene como objeto la prestación del Servicio Público de Navegación Aérea, con excepción de los servicios de navegación aérea prestados por el MINISTERIO DE DEFENSA en los aeródromos y servicios que por razones de defensa nacional se enuncian en el Anexo I de la Ley N° 27.161, sus normas reglamentarias y complementarias.  Conforme a lo previsto en el Artículo 2° de la Ley N° 27.161, sus normas reglamentarias y complementarias, se entiende por Servicio Público de Navegación Aérea a aquél que comprende la Gestión del Tránsito Aéreo (ATM), incluyendo los Servicios de Tránsito Aéreo (ATS); la Gestión de Afluencia del Tránsito Aéreo (ATFM) y la Gestión del Espacio Aéreo (ASM); los Servicios de Información Aeronáutica (AIS); el Servicio de Comunicaciones Aeronáuticas (COM); el Sistema de Comunicaciones, Navegación y Vigilancia (CNS); el Servicio de Búsqueda y Salvamento (SAR) y el Servicio Meteorológico para la Navegación Aérea (MET).  A tales efectos, la Sociedad podrá participar en otras sociedades y/o asociaciones, cuyo objeto sea conexo y/o complementario. Asimismo, tendrá plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones y ejercer todos los actos que no le sean prohibidos por las leyes, este Estatuto y toda norma que le sea expresamente aplicable.  TÍTULO III  CAPITAL ACCIONARIO  ARTÍCULO 5°.- El capital social se fija en la suma de PESOS CINCO MILLONES ($ 5.000.000) y estará representado por la cantidad de CINCO MILLONES (5.000.000) de certificados nominativos de UN PESO ($ 1) cada uno de propiedad del ESTADO NACIONAL. Por resolución de la Asamblea el capital social podrá elevarse hasta el quíntuplo del monto fijado precedentemente. Toda resolución de aumento de capital social deberá instrumentarse en escritura pública, ser publicada en el Boletín Oficial de la REPÚBLICA ARGENTINA e inscripta en la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA.  ARTÍCULO 6°.- Los certificados representativos del capital social serán firmados por el Presidente o un Director y uno de los Síndicos, y en ellos se consignarán las menciones que dispone el Artículo 211 de la Ley N° 19.550 (T.O. 2015) y sus modificatorias.  TÍTULO IV  RECURSOS  ARTÍCULO 7°.- La Sociedad contará con los siguientes recursos:  a) Los derechos establecidos en el Artículo 1°, Inciso b) de la Ley N° 13.041 y sus decretos reglamentarios y cualquier tributo que pudiera vincularse con la prestación de los servicios enumerados en el Artículo 2° de la Ley N° 27.161, sus normas reglamentarias y complementarias.  b) Las partidas presupuestarias asignadas por ley.  c) Los fondos que provengan de servicios prestados a terceros o de tasas administrativas.  d) Las donaciones, aportes no reembolsables y legados que reciba y acepte.  e) Los intereses y beneficios resultantes de la gestión de sus fondos propios y activos.  f) Todos aquellos créditos o derechos que tuviera pendiente de pago el ESTADO NACIONAL por tributos vinculados con los servicios enumerados en el Artículo 2° de la Ley N° 27.161, sus normas reglamentarias y complementarias.  g) Todo ingreso no previsto en los incisos anteriores, proveniente de la gestión de la Sociedad.  TÍTULO V  DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN  ARTÍCULO 8°.- La Sociedad será dirigida y administrada por un Presidente y contará con un Directorio compuesto por el número de miembros que fije la Asamblea entre un mínimo de TRES (3) y un máximo de CINCO (5) miembros, siempre incluido el Presidente, que serán Directores Titulares, quienes durarán TRES (3) años en sus funciones, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. La Asamblea elegirá al Presidente y al resto de los Directores que componen el Directorio, UNO (1) a propuesta del MINISTERIO DE DEFENSA y los restantes a propuesta del MINISTERIO DE TRANSPORTE.  Asimismo, la Asamblea podrá elegir igual o menor número de miembros que serán Directores Suplentes por igual término, los que reemplazarán a los titulares en caso de renuncia, fallecimiento, incapacidad, inhabilidad, remoción o ausencia de los mismos, excluyendo al Presidente que será reemplazado por el Vicepresidente.  ARTÍCULO 9°.- El Directorio elegirá en su primera reunión UN (1) Vicepresidente entre el resto de los Directores Titulares, el que reemplazará al Presidente en caso de renuncia o impedimento. Si la ausencia fuese definitiva, deberá convocarse a Asamblea Ordinaria para la elección de un nuevo Presidente dentro de los TREINTA (30) días corridos de producida la vacante.  ARTÍCULO 10.- El Directorio se reunirá como mínimo una vez cada TRES (3) meses, sin perjuicio de que el Presidente o quien lo reemplace lo convoque cuando lo estime conveniente. Igualmente, el Presidente o quien lo reemplace deberá citar a reunión del Directorio cuando así lo solicite cualquiera de los Directores.  ARTÍCULO 11.- El Directorio funcionará y podrá sesionar válidamente con la presencia de la mayoría absoluta de sus integrantes adoptando sus conclusiones por voto de la mayoría de los miembros presentes, debiendo ser presidido por su Presidente o quien lo reemplace, el que tendrá doble voto en caso de empate. De las deliberaciones y resoluciones del Directorio se dejará constancia en el Libro de Actas que al efecto se llevará, debiendo suscribirse las mismas por todos los miembros, Presidente, Directores y el Síndico presente.  ARTÍCULO 12.- Las funciones del Presidente y de los Directores serán remuneradas. Sus remuneraciones serán fijadas por la Asamblea, conforme a lo dispuesto en el artículo 261 de la Ley N° 19.550 (T.O. 2015) y sus modificatorias.  ARTÍCULO 13.- El Presidente y el Directorio tendrán amplias facultades para organizar, dirigir y administrar la Sociedad, sin otras limitaciones que las que resulten de las leyes que le fueran aplicables, del presente Estatuto y de las resoluciones de la Asamblea, correspondiéndole:  1) Ejercer la representación legal de la Sociedad por intermedio del Presidente, o en su caso, del Vicepresidente, sin perjuicio de los mandatos generales y especiales que se otorguen, en cuya virtud tal representación podrá ser ejercida por terceras personas en casos particulares y si así lo resolviera el Directorio.  2) Tramitar ante las autoridades nacionales, provinciales, municipales y extranjeras todo cuanto sea necesario para el cumplimiento del objeto social.  3) Conferir poderes especiales —inclusive los enumerados en el artículo 375 del Código Civil y Comercial de la Nación— o generales y revocarlos cuando lo estime necesario.  4) Iniciar cualquier clase de acción judicial ante toda clase de tribunales nacionales, provinciales y extranjeros, pudiendo incluso querellar criminalmente.  5) Operar de cualquier forma con los bancos y demás instituciones de crédito y financieras, oficiales, mixtas o privadas, nacionales o extranjeras.  6) Realizar cualquier clase de acto jurídico de administración, y de disposición sobre los bienes que integren el patrimonio de la Sociedad, sea dentro del país o en el extranjero, en cuanto sean atinentes al cumplimiento del objeto social.  7) Aprobar la dotación de personal, efectuar los nombramientos permanentes o transitorios y fijar sus retribuciones, disponer promociones, pases, traslados y remociones y aplicar las sanciones disciplinarias que pudieran corresponder, pudiendo delegar tales funciones en el funcionario ejecutivo de la Sociedad designado al efecto.  8) Previa resolución de la Asamblea, emitir debentures u otros títulos de la deuda, en moneda nacional o extranjera, con garantía real, especial o flotante, conforme las disposiciones legales aplicables.  9) Transar judicial o extrajudicialmente en toda clase de cuestiones y controversias, comprometer en árbitros o amigables componedores; otorgar toda clase de fianzas ante los tribunales del país; prorrogar jurisdicción —dentro o fuera del país—; renunciar al derecho de apelar o a prescripciones adquiridas; absolver y poner posiciones en juicios; hacer novaciones, otorgar quitas o esperas y, en general, efectuar todos los actos que por ley requieren poder especial.  10) Mantener, suprimir o trasladar las dependencias de la Sociedad y crear administraciones regionales, delegaciones, agencias, sucursales, establecimientos, constituir y aceptar representaciones, todo ello dentro o fuera del país.  11) Aprobar y someter a la consideración de la Asamblea de la Sociedad, la Memoria, Inventario, Balance General y Estado de Resultados de la misma.  12) Proponer a la Asamblea el tratamiento de creación y/o modificación de cánones, tarifas o demás emolumentos, con las limitaciones que al respecto establezca la reglamentación aplicable.  13) Resolver cualquier duda o cuestión que pudiera suscitarse en la aplicación del presente Estatuto; sin perjuicio de dar cuenta de sus decisiones interpretativas al respecto a la Asamblea societaria para que resuelva en definitiva.  La enumeración que antecede es meramente enunciativa y en consecuencia el Presidente y el Directorio tienen también todas aquellas facultades no enunciadas o limitadas expresamente en cuanto tiendan al cumplimiento del objeto social.  ARTÍCULO 14.- Son deberes y facultades del Presidente de la Sociedad y en su caso del Vicepresidente:  1) Ejercer la representación legal de la Sociedad y hacer cumplir el presente Estatuto y las conclusiones a que arribe el Directorio y las resoluciones que adopte la Asamblea.  2) Convocar y presidir las reuniones del Directorio con voto en todos los casos y doble voto en caso de empate.  3) En caso de razones de urgencia o necesidad perentoria que tornen impracticable la citación a tiempo del Directorio, podrá ejecutar los actos reservados al mismo sin perjuicio de su obligación de informar en la primera reunión del mismo que se celebre.  4) Informar periódicamente al Directorio sobre la gestión de los negocios de la Sociedad.  5) Absolver posiciones y reconocer documentos, sin perjuicio de que tal facultad puedan ejercerla otros Directores o representantes de la Sociedad con poder suficiente al efecto.  6) Firmar letras de cambio como librador, aceptante o endosante; librar y endosar cheques y otorgar demás papeles de comercio contra los fondos de la Sociedad o con el aval de éstos en cuanto se trate del cumplimiento de actividades atinentes a la consecución del objeto social; todo ello sin perjuicio de las delegaciones de firmas o de poderes que el Directorio efectúe u otorgue.  TÍTULO VI  FISCALIZACIÓN  ARTÍCULO 15.- La fiscalización de la Sociedad será ejercida por el número que fije la Asamblea entre un mínimo de TRES (3) y un máximo de CINCO (5) Síndicos Titulares que durarán TRES (3) años en sus funciones y que serán elegidos por la Asamblea, a propuesta de la Sindicatura General de la Nación conforme a lo dispuesto por el artículo 114 de la Ley N° 24.156, sus normas complementarias y reglamentarias. Asimismo, la Asamblea podrá elegir igual o menor número de Síndicos Suplentes. Los Síndicos tendrán las obligaciones, responsabilidades, inhabilidades e incompatibilidades que resulten de la Ley N° 19.550 (t.o. 2015) y sus modificatorias.  Los Síndicos actuarán como cuerpo colegiado bajo la denominación de Comisión Fiscalizadora, reuniéndose por lo menos cada TRES (3) meses y tomando sus decisiones por mayoría de votos, sin perjuicio de las facultades que legalmente corresponden al Síndico disidente, debiendo labrarse actas de sus reuniones. También se reunirá a pedido de cualquiera de los Síndicos dentro de los CINCO (5) días de formulado el pedido. La Comisión Fiscalizadora en su primera reunión designará su Presidente.  El Síndico que actúe como Presidente de tal Comisión la representará ante el Directorio y la Asamblea, sin perjuicio de la presencia de cualquiera de los otros Síndicos que así lo deseen.  La Comisión Fiscalizadora dictará su Reglamento de Funcionamiento, así como realizará los controles y verificaciones adecuados, de los que se dejará constancia en el Libro de Actas o en uno de Controles habilitado a tal fin.  ARTÍCULO 16.- En caso de remoción, vacancia temporal o definitiva o de sobrevenir una causal de inhabilitación para el cargo, el Síndico Titular será reemplazado por el Suplente.  TÍTULO VII  ASAMBLEA  ARTÍCULO 17.- La Sociedad celebrará anualmente no menos de una Asamblea Ordinaria a los fines determinados por el artículo 234 de la Ley N° 19.550 (T.O. 2015) y sus modificatorias y las Extraordinarias que correspondan en razón de las materias incluidas en el Artículo 235 del citado cuerpo legal. Las Asambleas serán convocadas por el Presidente o el Directorio o el Síndico Titular conforme a las disposiciones estatutarias y legales vigentes.  ARTÍCULO 18.- Las Asambleas, sean Ordinarias o Extraordinarias, serán convocadas con arreglo a lo dispuesto por el Artículo 237 de la Ley N° 19.550 (T.O. 2015) y sus modificatorias y sesionarán y resolverán de acuerdo con las disposiciones del citado cuerpo legal.  ARTÍCULO 19.- El Presidente, o en su defecto el Vicepresidente de la Sociedad, abrirán las sesiones de la Asamblea y de inmediato se procederá por ésta a la elección de la persona que la presidirá. La Presidencia de las sesiones de la Asamblea podrá recaer por decisión de ésta en el Presidente o Vicepresidente de la Sociedad.  TÍTULO VIII  CONSEJO CONSULTIVO.  ARTÍCULO 20.- La Sociedad contará con un Consejo Consultivo, que estará integrado por DOS (2) representantes de cada una de las asociaciones de trabajadores y de las organizaciones gremiales inscriptas y reconocidas por el MINISTERIO DE TRABAJO, EMPLEO Y SEGURIDAD SOCIAL, que cuenten con afiliados dentro de la Sociedad; por CUATRO (4) representantes de la industria y por CUATRO (4) representantes de la Comunidad Académica y Científica, todos de reconocida trayectoria en el ámbito aeronáutico, quienes actuarán con carácter “ad honorem”.  El Consejo Consultivo intervendrá en el tratamiento de las cuestiones técnicas que el Directorio le proponga. Los dictámenes del Consejo deberán ser considerados por el Directorio, para la adopción de todas aquellas decisiones que hayan justificado la intervención del Consejo.  ARTÍCULO 21.- Conforme a lo previsto en el Artículo 21 de la Ley N° 27.161 y sus normas reglamentarias y complementarias, la Asamblea reglamentará su funcionamiento y la designación de los representantes.  TÍTULO IX  EJERCICIOS Y ESTADOS CONTABLES  ARTÍCULO 22.- El ejercicio económico-financiero de la Sociedad comenzará el 1° de enero de cada año y concluirá el 31 de diciembre del mismo año. La Asamblea podrá modificar la fecha de cierre del ejercicio inscribiendo la respectiva resolución ante la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA y comunicándola a la autoridad de control.  ARTÍCULO 23.- A la fecha de cierre de cada ejercicio, el Directorio confeccionará un Inventario y Balance detallado del Activo y del Pasivo de la Sociedad, un Estado de Resultados y una Memoria sobre la marcha y situación de aquella conforme a las disposiciones legales estatutarias y a las normas técnicas aplicables en la materia. Toda la documentación precedentemente enunciada será sometida a la Asamblea Ordinaria, con un informe escrito del Síndico Titular.  ARTÍCULO 24.- De las utilidades realizadas y líquidas que resulten del Balance Anual, se destinarán:  a) El CINCO POR CIENTO (5%) para el Fondo de Reserva Legal hasta completar el VEINTE POR CIENTO (20%) del capital social.  b) Una vez cubierto el Fondo de Reserva Legal y las demás provisiones facultativas que aconseje el Directorio, el remanente se destinará a: 1) constitución de reservas facultativas y fondos de previsión y 2) otros destinos que decida la Asamblea.  TÍTULO X  LIQUIDACIÓN  ARTÍCULO 25.- La liquidación de la sociedad sólo podrá ser resuelta por el PODER EJECUTIVO NACIONAL, previa autorización legislativa, conforme a lo dispuesto en el Artículo 5° de la Ley N° 20.705. Será efectuada por el Directorio con intervención del Síndico Titular o por las personas que al efecto designe la Asamblea. Una vez cancelado el pasivo y los gastos de liquidación, el remanente se destinará al reembolso del valor nominal integrado de los certificados representativos del capital social; si todavía existiere remanente será absorbido por el ESTADO NACIONAL.  e. 01/02/2016 N° 4450/16 v. 01/02/2016