Resolución   502 / 2000
MINISTERIO DE ECONOMIA
Fecha de publicación: 2000-07-05

Ministerio de Economía  DEUDA PUBLICA  Resolución 502/2000  Apruébanse la emisión de obligaciones negociables simples por parte del Fondo Fiduciario para el Desarrollo Provincial, con vencimiento el 28 de junio de 2010, y el Contrato de Fideicomiso, Emisión y Representación suscripto entre el mencionado Fondo y los Bancos de Galicia S.A., Francés S.A. y Río de la Plata S.A.  Bs. As., 27/6/2000  VISTO, el Decreto Nº 286, de fecha 27 de febrero de 1995; el Decreto Nº 445, de fecha 28 de marzo de 1995; el Decreto Nº 1289, de fecha 4 de noviembre de 1998; la Resolución Nº 57 de la SECRETARIA DE HACIENDA, de fecha 2 de febrero de 1999; la Resolución Nº 93 del ex MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS, de fecha 2 de febrero de 1999; el Contrato de Fideicomiso, Emisión y Representación suscripto entre el FONDO FIDUCIARIO PARA EL DESARROLLO PROVINCIAL y el BANCO FRANCES SOCIEDAD ANONIMA, BANCO RIO DE LA PLATA SOCIEDAD ANONIMA, y BANCO DE GALICIA Y BUENOS AIRES SOCIEDAD ANONIMA, de fecha 26 de junio de 2000; y el COMPROMISO FEDERAL suscripto por el ESTADO NACIONAL y las Provincias Argentinas el 6 de diciembre de 1999, y ratificado por la Ley Nº 25.235, y  CONSIDERANDO:  Que por el Decreto Nº 286/95 se constituyó el FONDO FIDUCIARIO PARA EL DESARROLLO PROVINCIAL con el objeto de asistir a los bancos de las Provincias Argentinas sujetos a privatización y fomentar la privatización de otras empresas provinciales, suscribiéndose a tales efectos un Contrato de Fideicomiso entre el ESTADO NACIONAL como fiduciante y el BANCO DE LA NACION ARGENTINA como fiduciario, para canalizar y aplicar los bienes fideicomitidos por dicho contrato a los objetos definidos por el citado Decreto Nº 286/95, con las modificaciones introducidas por los Decretos Nº 445/95 y 1289/98.  Que la Ley Nº 25.235 ratificó el acuerdo suscripto por gobernadores en ejercicio y gobernadores electos de las Provincias Argentinas por medio del cual el ESTADO NACIONAL se comprometió a implementar un programa tendiente a posibilitar la extensión de los plazos de las deudas provinciales y lograr tasas más convenientes para aquellas Provincias Argentinas cuyas dificultades así lo justifiquen, previa suscripción de compromisos individuales de reducción del déficit, de contención, eficiencia y transparencia de sus gastos, de saneamiento de las finanzas públicas provinciales y municipales, así como el compromiso de impulsar la sanción de normas legales provinciales con el objeto de autolimitarse en el endeudamiento y asegurar la transparencia fiscal. Asimismo, dicha Ley estableció que hasta tanto se implemente dicho programa, el ESTADO NACIONAL, a través del FONDO FIDUCIARIO PARA EL DESARROLLO PROVINCIAL y el BANCO DE LA NACION ARGENTINA, junto con los bancos privados que manifiesten su interés en participar en esta iniciativa, atenderán los vencimientos de la deuda con los bancos comerciales de esos gobiernos provinciales que operen durante los primeros DOS (2) años a partir de la firma de este compromiso, reestructurándolos a un plazo no inferior a DIEZ (10) años con UNO (1) de gracia.  Que a los fines de contar con los fondos necesarios para el cumplimiento de dicho objeto e implementar el compromiso asumido en el acuerdo antes mencionado, el FONDO FIDUCIARIO PARA EL DESARROLLO PROVINCIAL ha resuelto, a través de un Acta del Comité Directivo de fecha 22 de junio de 2000, emitir obligaciones negociables simples, por un monto de VALOR NOMINAL DOLARES ESTADOUNIDENSES MIL DOSCIENTOS MILLONES (V. N. U$S 1.200.000.000) a ser emitidas en TRES (3) series con vencimiento el 28 de junio de 2010, la primera serie por un VALOR NOMINAL DOLARES ESTADOUNIDENSES QUINIENTOS CINCUENTA MILLONES (V. N. U$S 550.000.000) a ser emitidas el 28 de junio de 2000, una segunda serie de VALOR NOMINAL DOSCIENTOS CINCUENTA MILLONES (V. N. U$S 250.000.000) a ser emitida aproximadamente, el 31 de julio de 2000 y una tercera serie por un VALOR NOMINAL DOLARES ESTADOUNIDENSES CUATROCIENTOS MILLONES de (V. N. U$S 400.000.000) a ser emitida aproximadamente, el 31 de octubre de 2000.  Que, a los efectos de efectuar la referida emisión, el FONDO FIDUCIARIO PARA EL DESARROLLO PROVINCIAL y BANCO FRANCES SOCIEDAD ANONIMA, BANCO RIO DE LA PLATA SOCIEDAD ANONIMA y BANCO DE GALICIA Y BUENOS AIRES SOCIEDAD ANONIMA han suscripto con fecha 26 de junio de 2000 un Contrato de Fideicomiso, Emisión, Emisión y Representación, el primero en su carácter de fiduciante y emisor de las mencionadas obligaciones negociables simples, y BANCO FRANCES SOCIEDAD ANONIMA, como fiduciario y conjuntamente con BANCO RIO DE LA PLATA SOCIEDAD ANONIMA y BANCO DE GALICIA Y BUENOS AIRES SOCIEDAD ANONIMA como beneficiarios de la cesión fiduciaria instrumentada bajo dicho contrato, ya que, bajo dicho contrato, el FONDO FIDUCIARIO PARA EL DESARROLLO PROVINCIAL cede y transfiere, en beneficio de los tenedores de las obligaciones negociables simples, en forma irrevocable e incondicional, el derecho del FONDO FIDUCIARIO PARA EL DESARROLLO PROVINCIAL a: (i) recibir desde la fecha de emisión de las obligaciones negociables simples, los fondos pagaderos en cualquier carácter bajo los Convenios de Asistencia Financiera y sus correspondientes Convenios Complementarios, si los hubieren celebrado oportunamente, entre cada una de las Provincias o  Municipalidades Argentinas y el FONDO FIDUCIARIO PARA EL DESARROLLO PROVINCIAL, y por los cuales éste ha desembolsado fondos a dichas Provincias o Municipalidades Argentinas y éstas han garantizado el repago de dichos desembolsos mediante cesiones de derechos sobre la Coparticipación Federal de Impuestos correspondiente a cada una de dichas Provincias o Municipalidades y que se describen en el referido contrato de fideicomiso, emisión y representación como Anexo A al mismo; (ii) la propiedad de los Bonos del Tesoro Nacional a tasa variable con vencimiento en el año 2006, emitidos de conformidad con las Resoluciones de la SECRETARIA DE HACIENDA Nº 57/99 y del ex MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS Nº 93/99, por un VALOR NOMINAL de DOLARES ESTADOUNIDENSES SETECIENTOS CINCUENTA MILLONES (V. N. U$S 750.000.000) propiedad del FONDO FIDUCIARIO PARA EL DESARROLLO PROVINCIAL, así como el producido de dichas inversiones, en el caso que los fondos recibidos por pagos bajo dichos Bonos del Tesoro Nacional en cualquier concepto fueren reinvertidos en la forma establecida en el Artículo 2.03 del referido contrato, así como el producido de la cobranza de los mismos; y (iii) cualquier otro fondo o suma que se genere como consecuencia de las inversiones permitidas establecidas bajo el Contrato de Fideicomiso, emisión y Representación mencionado, a los fines de garantizar el pago íntegro y puntual de las sumas adeudadas por el FONDO FIDUCIARIO PARA EL DESARROLLO PROVINCIAL bajo las obligaciones negociables simples y bajo el referido contrato.  Que, asimismo, el FONDO FIDUCIARIO PARA EL DESARROLLO PROVINCIAL ha firmado con BANCO DE GALICIA Y BUENOS AIRES SOCIEDAD ANONIMA, BANCO FRANCES SOCIEDAD ANONIMA y BANCO RIO DE LA PLATA SOCIEDAD ANONIMA un Contrato de Suscripción en Firme con fecha 26 de junio de 2000, por el cual dichas entidades se comprometen a suscribir en su totalidad las obligaciones negociables simples a ser emitidas por el FONDO FIDUCIARIO PARA EL DESARROLLO PROVINCIAL.  Que la DIRECCION GENERAL DE ASUNTOS JURIDICOS de este Ministerio ha tomado la intervención que le compete.   Que el suscripto se encuentra facultado para el dictado de la presente Resolución de conformidad con lo dispuesto por el artículo 2º del Decreto Nº 286/95.  Por ello,  EL MINISTRO DE ECONOMIA RESUELVE:  Artículo 1º — Apruébase la emisión de obligaciones negociables simples (los "Títulos") por parte del FONDO FIDUCIARIO PARA EL DESARROLLO PROVINCIAL (el "Fondo") por un monto de VALOR NOMINAL DOLARES ESTADOUNIDENSES MIL DOSCIENTOS MILLONES (V. N. U$S 1.200.000.000) con vencimiento el 28 de junio de 2010, emitidas en concordancia con lo resuelto por el Comité Directivo de dicho organismo con fecha 22 de junio de 2000 y con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso, Emisión y Representación celebrado el 26 de junio de 2000 entre aquél y el BANCO DE GALICIA Y BUENOS AIRES SOCIEDAD ANONIMA, el BANCO FRANCES SOCIEDAD ANONIMA y el BANCO RIO DE LA PLATA SOCIEDAD ANONIMA. Asimismo, se aprueban los términos y condiciones más relevantes de la referida emisión de los Títulos por parte del Fondo que se detallan a continuación:   a) Monto: valor nominal dólares estadounidenses mil doscientos millones (V. N. U$S 1.200.000.000).  b) Tasa de Interés: Los Títulos devengarán un interés compensatorio variable, cuyo cálculo surgirá del promedio aritmético correspondiente a los CINCO (5) Días Hábiles Locales, según se define en el Contrato de Fideicomiso, Emisión y Representación celebrado el 26 de junio de 2000 entre el Fondo y el BANCO DE GALICIA Y BUENOS AIRES SOCIEDAD ANONIMA, el BANCO FRANCES SOCIEDAD ANONIMA y el BANCO RIO DE LA PLATA SOCIEDAD ANONIMA —el "Contrato"—, anteriores al inicio de cada período de interés de la tasa publicada por el BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA para certificados de depósito denominados en Dólares Estadounidenses de TREINTA (30) a CINCUENTA Y NUEVE (59) días de plazo. A esta tasa (i) se le adicionará QUINIENTOS VEINTICINCO (525) puntos básicos nominales anuales, o (ii) se la multiplicará por un factor de UNO CON OCHO MIL TRESCIENTOS SETENTA Y TRES (1,8373), aplicándose la tasa que resulte mayor de ambas. La tasa de interés será calculada por el Agente de Pago (según se define en el Contrato). Para el primer servicio de intereses se aplicará la menor de las tasas que resulten del ONCE CON CINCUENTA POR CIENTO (11,50%) o la que resultare mayor de acuerdo al procedimiento antes descripto.  c) Fecha de emisión de la primera serie: 28 de junio de 2000 (la segunda serie se emitirá aproximadamente, el 31 de julio de 2000 y la serie tres se emitirá aproximadamente, 31 de octubre de 2000).  d) Precio de emisión: CIEN POR CIENTO (100%).  e) Pago de intereses: Serán pagaderos en forma trimestral vencida cada 28 de marzo, junio, septiembre y diciembre de cada año, y luego del vencimiento del plazo de gracia junto con las amortizaciones de capital que se indican en el Contrato de Fideicomiso, Emisión y Representación celebrado el 26 de Junio de 2000 entre el Fondo y el BANCO DE GALICIA Y BUENOS AIRES SOCIEDAD ANONIMA, el BANCO FRANCES SOCIEDAD ANONIMA y el BANCO RIO DE LA PLATA SOCIEDAD ANONIMA (el "Contrato"), siendo pagadera la primera cuota el 28 de septiembre de 2001 y la última cuota el 28 de junio de 2010.  f) Amortización de capital: Se producirá, luego de un período de gracia de DOCE (12) meses contados desde la Fecha de Emisión (según se define en el Contrato), en TREINTA Y SEIS (36) cuotas trimestrales, iguales y consecutivas, pagaderas cada 28 de marzo, junio, septiembre y diciembre de cada año, junto con los pagos de intereses que se indican en el Contrato, siendo pagadera la primera cuota el 28 de septiembre de 2001 y la última cuota el 28 de junio de 2010.   g) Garantía: se instrumenta a través del Contrato, bajo el cual se prevé la cesión y transmisión fiduciaria de los Bienes Cedidos (según se define en el Contrato) los que comprenden (i) los Bonos del Tesoro Nacional a tasa variable con vencimiento en el año 2006 por un VALOR NOMINAL DOLARES ESTADOUNIDENSES SETECIENTOS CINCUENTA MILLONES (V.N. U$S 750.000.000) propiedad del Fondo, así como el producido de dichas inversiones, en el caso que los fondos recibidos por pagos bajo dichos Bonos en cualquier concepto fueren reinvertidos en la forma establecida en el Contrato ("Bonos"), y (ii) los Convenios de Asistencia Financiera y sus correspondientes Convenios Complementarios, si los hubieren celebrado oportunamente, entre cada una de las Provincias o Municipalidades y el Fondo, y por los cuales el Fondo ha desembolsado fondos a las Provincias o Municipalidades y éstas han garantizado el repago de dichos desembolsos al Fondo mediante cesiones de derechos sobre la Coparticipación Federal correspondiente a cada una de dichas Provincias o Municipalidades y que se describen en el Anexo A del Contrato (los "Convenios"), por hasta un monto de DOLARES ESTADOUNIDENSES SETECIENTOS CINCUENTA MILLONES (U$S 750.000.000).  Art. 2º — Apruébase el Contrato de Fideicomiso, Emisión y Representación (que incluye los Términos y Condiciones de los Títulos) celebrado el 26 de Junio de 2000 entre el FONDO FIDUCIARIO PARA EL DESARROLLO PROVINCIAL y el BANCO DE GALICIA SOCIEDAD ANONIMA, el BANCO FRANCES SOCIEDAD ANONIMA y el BANCO RIO DE LA PLATA SOCIEDAD ANONIMA, el Contrato de Suscripción celebrado el 26 de Junio de 2000 entre el FONDO FIDUCIARIO PARA EL DESARROLLO PROVINCIAL y el BANCO DE GALICIA SOCIEDAD ANONIMA, el BANCO FRANCES SOCIEDAD ANONIMA y el BANCO RIO DE LA PLATA SOCIEDAD ANONIMA y el Contrato de Agencia de Registro y Pago celebrado el 26 de Junio de 2000 entre el FONDO FIDUCIARIO PARA EL DESARROLLO PROVINCIAL y el Banco Río de la Plata S.A. (los "Contratos"). A estos efectos, se establece que el FONDO FIDUCIARIO PARA EL DESARROLLO PROVINCIAL tiene plena capacidad para celebrar y obligarse bajo los Contratos y cumplir con todas sus obligaciones en virtud de los mismos y que todas las disposiciones contenidas en los Contratos son válidas, ejecutables y legalmente vinculantes del Fondo y generan obligaciones válidas y vinculantes para el Fondo. En este sentido, se ratifica en forma expresa que el FONDO FIDUCIARIO PARA EL DESARROLLO PROVINCIAL se responsabiliza por la validez y exigibilidad de los Convenios —garantía de evicción— y responde por la existencia y legitimidad de los Convenios al momento de la cesión y transmisión fiduciaria.  Asimismo, ante la ocurrencia de cualquier evento por el cual alguno de los Convenios  fuere ilegítimo, inválido, inejecutable o su instrumentación resulte cuestionable de alguna otra forma, el Fondo se obliga en cualquier momento y corriendo los gastos por su cuenta y cuando así fuera solicitado por el Fiduciario, a reemplazar inmediatamente al Fiduciario dicho Convenio por cualquier otro u otros Convenios o por Bonos, o por cualquier otra garantía o activo, a entera satisfacción de BANCO RIO DE LA PLATA SOCIEDAD ANONIMA, BANCO FRANCES SOCIEDAD ANONIMA y BANCO DE GALICIA Y BUENOS AIRES SOCIEDAD ANONIMA, debiendo asimismo el Fondo llevar a cabo todos los actos adicionales que fueran necesarios o convenientes a entero juicio del Fiduciario, para perfeccionar la cesión y transferencia fiduciaria, para otorgar y/o proteger cualquier preferencia o garantía conferida en virtud del Contrato, así como también facilitar y permitir al Fiduciario hacer valer todos los derechos que le corresponden en virtud del Contrato.  Art. 3º — Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese. — José L. Machinea.