Resolución GENERAL 639 / 2015
COMISION NACIONAL DE VALORES
Fecha de publicación: 2015-04-27

COMISIÓN NACIONAL DE VALORES  Resolución General 639/2015  Normas (N.T. 2013 y mod.). Modificación.  Bs. As., 21/4/2015  VISTO el Expediente N° 1223/2015, caratulado “Propuesta de Modificación de Rotación de Auditores - Artículo 28 inciso c) Capítulo III del Título II de las NORMAS”, y  CONSIDERANDO:  Que el artículo 28 del Capítulo III del Título II de las NORMAS, establece las políticas, procedimientos y rotación a que deben ajustarse las asociaciones o estudios de contadores públicos que presten servicios de auditoría externa a entidades con autorización de oferta pública de valores negociables.  Que desde el dictado de la RESOLUCIÓN GENERAL N° 622, que puso en vigencia con fecha 16 de septiembre de 2013 las nuevas NORMAS de esta COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, las asociaciones y/o estudios de contadores públicos que prestan, servicios de auditoría externa están obligados a ejecutar un sistema de control de calidad que les permita conocer si sus integrantes y personal cumplen con las normas profesionales, legales y reglamentarias que rigen esa actividad, así como también que los informes emitidos, en relación con dichos servicios sean acordes con el objetivo de la tarea encomendada.  Que a esos fines deben cumplirse inexcusablemente, entre otras cuestiones, las políticas y procedimientos relativos a la rotación del auditor externo como recaudo de cumplimiento de la calidad con que debe ser prestado dicho servicio.  Que sin perjuicio de ello, desde la vigencia de dicha norma se han recibido diversas presentaciones y consultas vinculadas con el plazo de rotación de los auditores externos, que hacen aconsejable la revisión de la redacción del texto del artículo citado.  Que ante esa circunstancia, resulta necesario establecer un mecanismo que permita compatibilizar la normativa preservando el derecho de las emisoras que posean razones fundadas para extender el plazo del estudio y/o asociación que presta el servicio de auditoría, así como también el de los accionistas que tengan objeciones para la continuación del mismo.  Que la presente se dicta en ejercicio de las facultades otorgadas por el artículo 19 inciso h) de la Ley N° 26.831.  Por ello,  LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES  RESUELVE:  Artículo 1° — Sustituir el artículo 28 del Capítulo III del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.) por el siguiente texto:  “POLITICAS Y PROCEDIMIENTOS. ROTACIÓN.  ARTÍCULO 28.- La naturaleza de las políticas y procedimientos desarrollados por cada una de las asociaciones o estudios para cumplir con el requisito de calidad en la prestación de los servicios de auditoría externa a entidades con autorización para hacer oferta pública de sus valores negociables puede depender de factores tales como el tamaño, el número de socios que la integran y sus características operativas, pero en todas ellas se deberá incluir, en forma inexcusable, lo siguiente:  a) Responsabilidad del socio o de los socios a cargo de la dirección de la asociación o estudio: La responsabilidad final por el sistema de control de calidad deberá recaer, de acuerdo a la estructura interna de la asociación o estudio, en el socio titular o en el socio o grupo de socios que la dirijan, en caso que existiesen varios socios titulares.  Las tareas operativas podrán ser delegadas en una o más personas, seleccionadas por su experiencia y capacidad, a quienes se les deberá asignar la autoridad necesaria para asumir esa función. La delegación de funciones no excluirá la responsabilidad del socio o de los socios a cargo de la asociación o estudio.  El estricto cumplimiento de las normas de ética que rigen la profesión de contador público en la jurisdicción donde desempeña su labor.  b) Independencia: Los socios de la asociación o estudio, todo su personal y cualquier otra persona que resulte alcanzada, incluyendo expertos contratados, deberán mantener en todo momento los requerimientos de independencia establecidos por esta reglamentación. Asimismo deberán establecer los mecanismos por los cuales la asociación o estudio:  1.- Informará sobre los recaudos de independencia a todas las personas comprendidas, su modo de cumplimiento, y la comunicación por parte de esas personas de cualquier circunstancia que pudiera afectarla, a el o a los responsables por el control de calidad.  2.- Obtendrá, al menos una vez al año, una confirmación por escrito de su personal profesional y de los profesionales contratados acerca del cumplimiento de los requisitos de independencia.  3.- Procederá de inmediato, luego de identificado un incumplimiento o riesgo de incumplimiento, a tomar las medidas necesarias para evitar que se verifique nuevamente.  c) Rotación.  El período máximo en el cual una asociación o estudio podrá conducir las tareas de auditoría en una entidad con autorización para hacer oferta pública de sus valores negociables no deberá superar los TRES (3) años en forma continua. Dicho plazo podrá extenderse por TRES (3) años más mediante decisión de la asamblea de accionistas cuando ello se consigne como punto expreso del orden del día y se cuente con opinión previa favorable, debidamente fundada, del directorio, del comité de auditoría y de la comisión fiscalizadora —en su caso—. Los accionistas que representen como mínimo el CINCO POR CIENTO (5%) de la tenencia accionaria podrán oponerse fundadamente a la extensión del plazo de rotación de la asociación o estudio, en cuyo caso no podrá extenderse el plazo de rotación previsto normativamente hasta tanto la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES se expida al respecto.  Asimismo, los profesionales integrantes de la asociación o estudio no podrán ejercer su tarea en forma continua por un plazo superior a los TRES (3) años. Como excepción, y ante circunstancias particulares en las que la continuidad del socio resulte especialmente importante para la preparación de los estados financieros de la entidad auditada, tales como: reestructuración de magnitud, concurso preventivo, renegociación de pasivos, cambios significativos en el grupo gerencial o en el de control, el plazo máximo podrá extenderse UN (1) año más, en la medida en que dicha extensión no sea objetada por el Comité de Auditoría de dicha entidad o, en su defecto, por el órgano de fiscalización —en su caso—, o por el voto de accionistas que representen al menos el CINCO POR CIENTO (5%) de la tenencia accionaria, en cuyo caso dicho plazo no podrá extenderse hasta tanto se expida la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES.  Tras el período de TRES (3) años, el socio no podrá reintegrarse al equipo de auditoría de la entidad con autorización para hacer oferta pública de sus valores negociables por un plazo de TRES (3) años. Durante ese período, el socio no podrá participar en la auditoría de la entidad.  En las asociaciones o estudios de contadores públicos que no cuenten con más de un socio especializado en servicios de auditoría, podrá reemplazarse el requisito de rotación del mismo por la participación de un profesional adicional no relacionado con el equipo de auditoría que revise el trabajo realizado o, de lo contrario, brinde asesoramiento apropiado, teniendo en consideración —entre otros factores— la naturaleza de la entidad, los riesgos involucrados y la complejidad de las operaciones. Este profesional adicional no podrá exceder el plazo de TRES (3) años indicado precedentemente, siendo aplicable la rotación dispuesta, y deberá regirse por las mismas regulaciones que la asociación o estudio. Asimismo, la participación de este profesional podrá suplirse con alguien que no sea parte de la asociación o estudio, siendo admisibles todas las formas de contratos de colaboración o uniones temporarias que permitan a tales profesionales o asociaciones cumplir con esta normativa.  Cómputo:  La entidad que ya se encuentre en el régimen de oferta pública, a los efectos de determinar el momento en que deben rotar el estudio o asociación y el socio que conduce las tareas de auditoría en dicha entidad, deberá computar el período de tiempo que en forma continua han ejercido dicho rol a partir del ejercicio iniciado en el año en que entró en vigencia la RG CNV N° 622.  Cuando una entidad ingresa al régimen de oferta pública, a los efectos de determinar el momento en que deben rotar el estudio o asociación y el socio que conduce las tareas de auditoría, deberá computarse el período de tiempo que en forma continua han ejercido dicho rol a partir del primer ejercicio que se inicie luego del ingreso al régimen de oferta pública.  d) Procedimiento para la aceptación y continuidad de las relaciones con el cliente y prestación de servicios específicos: Deberá quedar claramente establecido que la decisión de aceptar o continuar una relación o un servicio ha sido tomada en base a un análisis de las siguientes cuestiones:  Al comenzar una relación profesional con un nuevo cliente, se ha considerado la integridad de dicho cliente y no se posee información que conduciría a la conclusión de que el cliente carece de integridad.  A tal fin se tendrán en cuenta las normas que —sobre aceptación de clientes— están establecidas en las normas de la UNIDAD DE INFORMACIÓN FINANCIERA sobre “Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo”, y aquellas que, en consecuencia, hayan emitido los Consejos Profesionales de Ciencias Económicas.  Para la continuidad de las relaciones profesionales con un cliente, se ha evaluado el estricto cumplimiento de las normas éticas que haya establecido la empresa en sus códigos o reglamentos internos, si éstos existieran, o se ha llegado a la conclusión de que existe un grado de cumplimiento adecuado de todas las normas, reglamentaciones y resoluciones que le son aplicables, tanto en los aspectos de negocios como los contables, y que este cumplimiento permite caracterizar un nivel ético elevado en las conductas de los directores y funcionarios gerenciales, y no se posee información que conduciría a la conclusión de que el cliente carece de integridad.  La existencia, en la asociación o estudio, de personal competente para realizar el trabajo y con aptitudes, tiempo y recursos suficientes para hacerlo, y la posibilidad de cumplimiento de los requisitos del Código de Ética de la profesión de contador público de la jurisdicción dónde se desempeña y los establecidos por esta Comisión, al prestar el servicio y atender a un cliente específico.  e) Recursos humanos: Cada asociación o estudio deberá establecer políticas y procedimientos de evaluación que le permitan conocer en todo momento si cuenta con suficiente personal con las aptitudes, capacidad y compromiso necesarios para desarrollar los trabajos encomendados por sus clientes de acuerdo con las normas profesionales y demás requisitos legales y reglamentarios.  En especial se deberá prever, conforme al tamaño de la asociación o estudio, lo atinente a:  i. selección;  ii. evaluación de desempeño;  iii. aptitudes;  iv. capacitación continua;  v. desarrollo de la carrera;  vi. promociones; y  vii. estimación de la cantidad de personal necesario.  f) Asignación de equipos de trabajo: La asociación o estudio deberá asignar, al contador público que actuará como auditor externo de una entidad con autorización para hacer oferta pública de sus valores negociables, un equipo de trabajo por cada una de las entidades clientes en la que se desempeñe. Dicho equipo deberá estar conformado por personal adecuado, con aptitudes, capacidad y dedicación de tiempo necesarias para llevar a cabo el trabajo encomendado, de modo que los informes de auditoría externa que se emitan resulten apropiados.  g) Desempeño del grupo de trabajo en cada una de las entidades clientes: La asociación o estudio deberá establecer por escrito políticas y procedimientos que permitan obtener una seguridad razonable de que los trabajos se lleven a cabo de acuerdo con los requisitos legales y las Normas, y que los informes que se emitan sean apropiados para la tarea desarrollada.  A través de dichas políticas y procedimientos, la asociación o estudio debe establecer una coherencia en la calidad del desempeño referido al trabajo, y al menos debe prever:  1. El conocimiento de los objetivos de la tarea a realizar por parte de todos los miembros del equipo de trabajo asignado;  2. La supervisión periódica por parte del socio y/o gerente a cargo del trabajo realizado por el equipo que deberá incluir como mínimo, el análisis y evaluación de:  i. El seguimiento del avance del trabajo;  ii. Las aptitudes y capacidades de cada uno de los miembros del equipo; su disponibilidad de tiempo para llevar a cabo la tarea; su comprensión de las instrucciones y el cumplimiento del enfoque planeado para dicha tarea;  3. La discusión entre los miembros más experimentados del equipo de los temas significativos que surjan durante el trabajo y la modificación, en su caso, del enfoque planeado en forma adecuada;  4. La documentación de los temas consultados o discutidos durante el desarrollo de la tarea.  h) Revisión del control de calidad del trabajo: La asociación o estudio deberá establecer controles internos que, al menos, contemplen que:  i. los informes preparados por el Socio que actúa como auditor externo cumplan todos los requerimientos legales y reglamentarios;  ii. las conclusiones a que se haya llegado surjan de la aplicación de los procedimientos de auditoría desarrollados;  iii. el programa de trabajo haya contemplado adecuadamente todos los riesgos existentes, las cuestiones de control interno que incidan en la ejecución de ese programa, la existencia de personal experimentado que actúe como revisor independiente, y demás factores con influencia sobre el trabajo.  Estos controles deben ser aplicados a todos los trabajos de auditoría y las revisiones indicadas deben ser realizadas y finalizadas (quedando documentadas por escrito) antes que los informes de auditoría sobre los estados contables sean emitidos.  i) Control continuo del cumplimiento de las reglas de control de calidad: Cada asociación o estudio deberá establecer y ejecutar controles de acción efectivos, diseñados para obtener una seguridad razonable de que las políticas y procedimientos relacionados con el sistema de control de calidad son pertinentes, adecuados, operan en forma eficiente y se cumplen en la práctica. Dichas políticas y procedimientos deberán incluir una consideración y evaluación continuas del sistema de control de calidad, su grado de acatamiento y la forma de corregir los apartamientos a las normas internas de control de calidad.  j) Documentación: Las políticas y procedimientos elegidos para dar cumplimiento a cada uno de los incisos precedentes y las mayores exigencias y recaudos que adopte cada asociación o estudio, con sus actualizaciones, deberán estar documentadas, notificadas en forma fehaciente a todo el personal a quien incumban y estar a disposición de esta Comisión, a la que deberá presentarse dentro de los CINCO (5) días corridos de solicitadas a una asociación o estudio en particular.  Los resultados de los controles y evaluaciones también deberán estar documentados, y notificados en forma fehaciente al personal a quien atañe y ser conservados en un medio de permita su reproducción por el plazo de SEIS (6) años.”  Art. 2º — Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial, incorpórese a la página web del Organismo en www.cnv.gob.ar, agréguese al texto de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), y oportunamente archívese. — Cristian Girard. — David Jacoby. — Guillermo Paván.