Decreto   116 / 2025
PODER EJECUTIVO NACIONAL (P.E.N.)
Fecha de publicación: 2025-02-20

BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA  Decreto 116/2025  DECTO-2025-116-APN-PTE - Dispónese transformación.  Ciudad de Buenos Aires, 19/02/2025  VISTO el Expediente N° EX-2025-16046632-APN-DGDA#MEC, la Ley General de Sociedades N° 19.550 - T.O. 1984 y sus modificatorias, las Leyes Nros. 21.799, 21.526, 24.156 y sus respectivas normas modificatorias, 27.742 de Bases y Puntos de Partida para la Libertad de los Argentinos y el Decreto N° 70 del 20 de diciembre de 2023, y  CONSIDERANDO:  Que el Gobierno Nacional, desde el inicio de esta gestión, ha tomado distintas medidas tendientes a ordenar y equilibrar las cuentas públicas, transparentar el gasto y lograr que los recursos disponibles se dirijan a quienes más lo necesitan.  Que, en ese sentido, se ha iniciado un proceso de evaluación de la eficiencia organizacional de las estructuras de los distintos órganos y organismos que conforman la Administración central y descentralizada.  Que a través del artículo 48 del Decreto N° 70/23 se dispuso que las sociedades o empresas con participación estatal se transformarán en sociedades anónimas y se ajustarán a lo dispuesto en la Ley General de Sociedades N° 19.550 - T.O. 1984.  Que con fundamento en el citado decreto se procedió a transformar en sociedad anónima a numerosas empresas y sociedades del estado para mejorar la gestión, transparencia y el gobierno corporativo de las mismas.  Que de acuerdo con el texto de su Carta Orgánica, aprobada por la Ley Nº 21.799, el BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA es una entidad autárquica del ESTADO NACIONAL, con autonomía presupuestaria y administrativa, que se rige por la Ley N° 21.526.  Que el actual régimen de entidad autárquica limita la capacidad del BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA para competir en igualdad de condiciones con otras entidades del sector financiero, restringiendo su acceso a nuevas fuentes de financiamiento y su capacidad de desarrollar estrategias comerciales más dinámicas y eficientes.  Que la transformación del BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA en sociedad anónima contribuirá a modernizar su estructura jurídica y operativa, permitiendo una mayor flexibilidad en su gestión y adaptación a las mejores prácticas del mercado financiero, incorporando mecanismos de gobierno corporativo más ágiles y eficientes y una administración más profesionalizada y alineada con estándares internacionales de transparencia, eficiencia y control.  Que, a su vez, la transformación permitirá optimizar la asignación de recursos, fortalecer su posición en el mercado y potenciar su capacidad de financiamiento, en beneficio de sus clientes y del desarrollo económico en general.  Que, en ese marco, resulta necesario adoptar las medidas pertinentes para instrumentar la transformación del banco en sociedad anónima, garantizando una transición ordenada que preserve la continuidad operativa y la seguridad jurídica de sus operaciones.  Que los accionistas del BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA SOCIEDAD ANÓNIMA (BNA S.A.) serán el ESTADO NACIONAL, quien mantendrá la titularidad del NOVENTA Y NUEVE COMA NUEVE POR CIENTO (99,9 %) del capital social y que ejercerá todos sus derechos a través del MINISTERIO DE ECONOMÍA, y la FUNDACIÓN BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA, quien mantendrá la titularidad del CERO COMA UNO POR CIENTO (0,1 %) del capital social.  Que la FUNDACIÓN BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA fue constituida por decisión del BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA el 21 de mayo de 1981, la cual fue autorizada a funcionar como tal y se le confirió personería jurídica por Resolución N° 6387 de la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA del MINISTERIO DE JUSTICIA del 30 de noviembre de 1981, dictada en el marco del Expediente C 7890.  Que el capital social BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA SOCIEDAD ANÓNIMA (BNA S.A.) se fija en la suma de PESOS UN BILLÓN SEISCIENTOS DOS MIL DOSCIENTOS SETENTA Y CUATRO MILLONES NOVECIENTOS SESENTA Y CINCO MIL ($1.602.274.965.000), tomando en consideración el balance mensual de sumas y saldos del BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA al 31 de diciembre de 2024, conforme fue presentado ante el BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA.  Que la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias del BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA informó que no existe imposibilidad para que la FUNDACIÓN BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA sea accionista minoritario del BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA SOCIEDAD ANÓNIMA (BNA S.A.) y no resulta necesario requerir ante el BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA la aprobación previa de la transformación societaria propiciada.  Que modificar la naturaleza jurídica del ente autárquico BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA no afecta a las demás disposiciones de la Ley Nº 21.799, que regulan la actividad del referido Banco, en particular las previstas en los artículos 2°, 25, 26, 27, 30 y 32 de dicha ley, que continuarán vigentes una vez operada la transformación del BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA en sociedad anónima.  Que, asimismo, resulta necesario garantizar la continuidad administrativa y contable de la entidad autárquica BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA durante el proceso de transformación en sociedad anónima, asegurando la correcta registración de las operaciones hasta la consolidación de la nueva estructura jurídica y financiera.  Que, a tal efecto, corresponde establecer un período de transición contable que permita la transferencia ordenada de los saldos existentes en las cuentas equivalentes, evitando disrupciones en la operatividad del organismo.  Que, asimismo, con el fin de dotar de seguridad jurídica y financiera al proceso de transformación, resulta indispensable la confección y aprobación de un Balance Especial que refleje la situación patrimonial de la entidad en el marco de los cambios dispuestos, para lo cual se establece un plazo razonable para su elaboración y aprobación.  Que, por otro lado, por la Ley N° 27.742 de Bases y Puntos de Partida para la Libertad de los Argentinos se declaró la emergencia pública en materia administrativa, económica, financiera y energética por el plazo de UN (1) año, y se delegaron en el PODER EJECUTIVO NACIONAL facultades vinculadas a materias determinadas de administración y de emergencia, en los términos del artículo 76 de la CONSTITUCIÓN NACIONAL, con arreglo a las bases allí establecidas y por el plazo indicado.  Que se establecieron como bases de las referidas delegaciones legislativas mejorar el funcionamiento del Estado para lograr una gestión pública transparente, ágil, eficiente, eficaz y de calidad en la atención del bien común; reducir el sobredimensionamiento de la estructura estatal con el fin de disminuir el déficit, transparentar el gasto y equilibrar las cuentas públicas y asegurar el efectivo control interno de la Administración Pública Nacional con el objeto de garantizar la transparencia en la administración de las finanzas públicas.  Que, en ese marco, mediante el artículo 3° de la citada ley se facultó al PODER EJECUTIVO NACIONAL a disponer, en relación con los órganos u organismos de la administración central o descentralizada contemplados en el artículo 8°, inciso a) de la Ley N° 24.156 que hayan sido creados por ley o norma con rango equivalente: a) La modificación o eliminación de las competencias, funciones o responsabilidades dispuestas legalmente cuyo mantenimiento resulte innecesario y b) La reorganización, modificación o transformación de su estructura jurídica, centralización, fusión, escisión, disolución total o parcial, o transferencia a las provincias o a la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, previo acuerdo que garantice la debida asignación de recursos.  Que la declaración de emergencia pública guarda sustento en la gravedad institucional de la situación planteada e impone la obligación de adoptar acciones urgentes tendientes a dar respuesta a esta problemática, evitando que se continúen utilizando recursos públicos en perjuicio de las arcas del Estado y, especialmente, de los contribuyentes.  Que la Ley Nº 26.122 regula el trámite y los alcances de la intervención del H. CONGRESO DE LA NACIÓN respecto de los decretos delegados dictados por el PODER EJECUTIVO NACIONAL, en virtud de lo dispuesto en el artículo 76 de la CONSTITUCIÓN NACIONAL.  Que la citada ley determina que la COMISIÓN BICAMERAL PERMANENTE del H. CONGRESO DE LA NACIÓN tiene competencia para pronunciarse respecto de la validez o invalidez de los decretos de delegación legislativa.  Que la Unidad Ejecutora Especial Temporaria “AGENCIA DE TRANSFORMACIÓN DE EMPRESAS PÚBLICAS” del MINISTERIO DE ECONOMÍA ha tomado la intervención de su competencia.  Que el servicio de asesoramiento jurídico permanente del MINISTERIO DE ECONOMÍA ha tomado la intervención que le compete.  Que el presente decreto se dicta en ejercicio de las facultades previstas en el artículo 99, inciso 1 de la CONSTITUCIÓN NACIONAL y en el artículo 3º, inciso b) de la Ley Nº 27.742.  Por ello,  EL PRESIDENTE DE LA NACIÓN ARGENTINA  DECRETA:  ARTÍCULO 1°.- Dispónese la transformación del ente autárquico BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA en BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA SOCIEDAD ANÓNIMA (BNA S.A.) en la órbita del MINISTERIO DE ECONOMÍA, de acuerdo con las disposiciones de este decreto, bajo el régimen de la Ley General de Sociedades N° 19.550 - T.O. 1984, como continuadora del ente autárquico en todos sus derechos y obligaciones y sometida a la Ley N° 21.526.  ARTÍCULO 2°.- Apruébase el modelo de Estatuto Social del BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA SOCIEDAD ANÓNIMA (BNA S.A.), que como Anexo (IF-2025-16569186-APN-UEETATEP#MEC) forma parte integrante del presente decreto.  El Directorio del BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA adoptará las medidas que resulten necesarias para efectivizar la transformación prevista en el artículo 1° de la presente medida y la consiguiente inscripción registral del Estatuto Social ante el Registro Público a cargo de la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA, organismo actuante en el ámbito del MINISTERIO DE JUSTICIA.  ARTÍCULO 3°.- Los accionistas del BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA SOCIEDAD ANÓNIMA (BNA S.A.) serán el ESTADO NACIONAL, quien tendrá la titularidad del NOVENTA Y NUEVE COMA NUEVE POR CIENTO (99,9 %) del capital social y que ejercerá todos sus derechos a través del MINISTERIO DE ECONOMÍA, y la FUNDACIÓN BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA, quien tendrá la titularidad del CERO COMA UNO POR CIENTO (0,1 %) del capital social.  ARTÍCULO 4°.- El capital social del BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA SOCIEDAD ANÓNIMA (BNA S.A.) se prevé en la suma de PESOS UN BILLÓN SEISCIENTOS DOS MIL DOSCIENTOS SETENTA Y CUATRO MILLONES NOVECIENTOS SESENTA Y CINCO MIL ($1.602.274.965.000), el cual deberá ser suscripto e integrado en su totalidad, debiendo constar ello en su Acta de Constitución.  ARTÍCULO 5°.- Facúltase al Ministro de Economía en representación del ESTADO NACIONAL, o al/a los funcionarios que este designe, a firmar las correspondientes escrituras públicas, a suscribir e integrar, en nombre del ESTADO NACIONAL, el capital social de BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA SOCIEDAD ANÓNIMA (BNA S.A), en los términos y condiciones que resultarán de su Acta de Constitución.  ARTÍCULO 6°.- El MINISTERIO DE ECONOMÍA será la Autoridad de Aplicación del presente decreto y dictará las normas complementarias y operativas que fueran necesarias para el mejor cumplimiento de esta medida.  Asimismo, ejecutará todos los actos previos que sean necesarios para instrumentar la transformación que por este acto se dispone y la puesta en funcionamiento del BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA SOCIEDAD ANÓNIMA (BNA S.A.) sin que ello afecte el normal desarrollo y continuidad de su actividad y de sus actividades industriales, comerciales y administrativas conexas.  ARTÍCULO 7°.- La ESCRIBANÍA GENERAL DEL GOBIERNO DE LA NACIÓN elevará a escritura pública la transformación ordenada, el Acta de Constitución y el Estatuto Social del BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA SOCIEDAD ANÓNIMA (BNA S.A.) que se apruebe, así como toda actuación que fuere menester documentar sin que ello implique erogación alguna.  ARTÍCULO 8°.- Inscríbase la transformación dispuesta por el artículo 1° del presente decreto en el Registro Público a cargo de la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA, organismo actuante en el ámbito del MINISTERIO DE JUSTICIA, y demás Registros Públicos pertinentes.  ARTÍCULO 9°.- La transformación del BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA en BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA SOCIEDAD ANÓNIMA (BNA S.A.) contemplada en este decreto será título suficiente para que los Registros de la Propiedad procedan a efectuar los asientos correspondientes para la actualización de las constancias registrales a nombre del BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA SOCIEDAD ANÓNIMA (BNA S.A.) mediante la comunicación pertinente que realice la Autoridad de Aplicación o el propio banco.  ARTÍCULO 10.- Hasta tanto se complete el proceso de transformación del BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA en sociedad anónima al que alude el artículo 1º de este decreto, se mantendrá vigente su Carta Orgánica aprobada por la Ley Nº 21.799.  Concluido el proceso de transformación, los artículos 2°, 25, 26, 27, 30 y 32 de la referida Carta Orgánica mantendrán su vigencia, quedando derogados el resto de sus artículos.  ARTÍCULO 11.- La entidad autárquica BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA continuará con las registraciones contables en la forma en que las lleva actualmente por un lapso de hasta NOVENTA (90) días hábiles contados desde la rubricación de los libros contables, transfiriendo los saldos que existan en las cuentas equivalentes a esa fecha.  ARTÍCULO 12.- El Balance Especial de transformación deberá confeccionarse y aprobarse en el plazo de CIENTO OCHENTA (180) días desde la fecha de entrada en vigencia del presente decreto.  ARTÍCULO 13.- El Jefe de Gabinete de Ministros realizará todas las modificaciones presupuestarias que fueren necesarias para dar cumplimiento a lo dispuesto en el presente decreto.  ARTÍCULO 14.- La presente medida entrará en vigencia el día siguiente al de su publicación en el BOLETÍN OFICIAL.  ARTÍCULO 15.- Dese cuenta a la COMISIÓN BICAMERAL PERMANENTE del H. CONGRESO DE LA NACIÓN.  ARTÍCULO 16.- Comuníquese, publíquese, dese a la DIRECCIÓN NACIONAL DEL REGISTRO OFICIAL y archívese.  MILEI - Guillermo Francos - Luis Andres Caputo  NOTA: El/los Anexo/s que integra/n este(a) Decreto se publican en la edición web del BORA -www.boletinoficial.gob.ar-  e. 20/02/2025 N° 9714/25 v. 20/02/2025     (Nota Infoleg: Los anexos referenciados en la presente norma han sido extraídos de la edición web de Boletín Oficial)   ANEXO   ESTATUTO DEL BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA SOCIEDAD ANÓNIMA (BNA S.A.)  TÍTULO I: DENOMINACIÓN, DOMICILIO Y DURACIÓN   ARTÍCULO 1°: La Sociedad se denomina BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA SOCIEDAD ANÓNIMA (BNA S.A.), la cual es continuadora de la entidad autárquica BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA, creada por la Ley N° 2841 y regida por la Ley N° 21.799 y sus modificaciones.  ARTÍCULO 2°: El domicilio legal de la Sociedad se fija en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, pudiendo establecer administraciones zonales y locales, delegaciones, sucursales, agencias y representaciones dentro o fuera del país.  ARTÍCULO 3°: La duración de la Sociedad será de NOVENTA Y NUEVE (99) años, a contar desde la fecha de inscripción del presente estatuto en el Registro Público a cargo de la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA.  TÍTULO II: OBJETO SOCIAL  ARTÍCULO 4°: 4.1 La Sociedad tiene por objeto primordial prestar asistencia financiera a las micro, pequeñas y medianas empresas, cualquiera fuere la actividad económica en la que actúen. En tal sentido deberá: a) Apoyar la producción agropecuaria, promoviendo su eficiente desenvolvimiento; b) Facilitar el establecimiento y arraigo del productor rural y, sujeto a las prioridades de las líneas de crédito disponibles, su acceso a la propiedad de la tierra; c) Financiar la eficiente transformación de la producción agropecuaria y su comercialización en todas sus etapas; d) Promover y apoyar el comercio con el Exterior y, especialmente, estimular las exportaciones de bienes, servicios y tecnología argentina, realizando todos los actos que permitan lograr un crecimiento de dicho comercio; e) Atender las necesidades del comercio, industria, minería, turismo, cooperativas, servicios y demás actividades económicas; f) Promover un equilibrado desarrollo regional, teniendo en consideración el espíritu del artículo 75 de la CONSTITUCIÓN NACIONAL.  4.2 Para lograr estos objetivos -excepto las operaciones contempladas en el artículo 6° de este estatuto, las de financiamiento de exportaciones y las operaciones interbancarias o bursátiles de corto plazo- La Sociedad no podrá otorgar préstamos superiores a: I. El monto equivalente al UNO POR CIENTO (1%) de la responsabilidad patrimonial computable individual aplicable al sector privado y vinculados de la Sociedad vigente al 31 de diciembre de cada año, que surja de los estados contables auditados presentados ante el BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA bajo la forma de régimen de publicación anual si la empresa solicitante tiene pasivos en otros bancos y la participación de la Sociedad no es superior al CINCUENTA POR CIENTO (50%) del total del pasivo. II. El monto equivalente a los VEINTE CENTÉSIMOS POR CIENTO (0,20%), de la responsabilidad patrimonial computable individual citada en el punto anterior, si la Sociedad es la única prestamista. A los efectos de la adecuación de los montos resultantes del cálculo previsto en los puntos I. y II. la vigencia de los límites se actualizará con la presentación ante el BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA de los estados contables anuales bajo la forma de régimen de publicación anual. El Directorio de la Sociedad queda facultado para considerar excepciones a los montos indicados previa intervención de DOS (2) calificadoras de riesgo de primera línea y definirá la calificación mínima aceptable que se fijará como política general. Asimismo, la Sociedad podrá: g) Otorgar créditos para la adquisición, construcción o refacción de viviendas; h) Participar en la constitución y administración de fideicomisos y en las restantes operaciones que autoriza la Ley N° 21.526 y sus modificaciones (en adelante Ley de Entidades Financieras).  4.3 Además, la Sociedad podrá realizar, por sí, por intermedio de terceros, o asociada a terceros, dentro o fuera del país: a) todas las operaciones y servicios bancarios previstos en las normas aplicables emanadas de autoridad competente en materia de regulación sobre la actividad de la Sociedad y demás leyes, reglamentos y disposiciones que regulen la operatoria bancaria en el lugar de actuación; b) Actuar bajo cualquier categoría de 'Agente' definida en los términos de la Ley N° 26.831 y sus modificatorias (en adelante Ley de Mercado de Capitales) y su reglamentación para realizar todas las operaciones contempladas en las disposiciones legales que regulan esa actividad; c) Mantener participaciones en otras entidades financieras y/o sociedades del país o del exterior. Para cumplir con su objeto, la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer todo tipo de actos y operaciones relacionados con sus fines, en el marco de todas las disposiciones que le sean aplicables emanadas de autoridad competente y que no estén prohibidas por las leyes o por este Estatuto.  ARTÍCULO 5°: La Sociedad, podrá realizar por sí, o con la participación de otras entidades locales o del exterior, todas las actividades y operaciones no prohibidas a los bancos comerciales o a la clase de la entidad que participe, por la Ley de Entidades Financieras. Sin perjuicio de ello, podrá en especial:  a) Recibir toda clase de depósitos a la vista y a plazo y captar recursos especiales.  b) Asistir financieramente a las micro, pequeñas y medianas empresas.  c) Otorgar financiaciones destinadas a la construcción, adquisición, refacción de vivienda y urbanización.  d) Otorgar préstamos en todas sus modalidades para los demás destinos habilitados por la normativa vigente.  e) Obtener créditos en el país y del exterior y actuar como intermediario de créditos obtenidos en moneda nacional o extranjera.  f) Operar con obligaciones y valores.  g) Emitir en el país o en el extranjero obligaciones negociables, bonos y todo tipo de valores negociables, con o sin garantía real, especial o flotante, convertibles o no.  h) Constituir, promover o participar en la formación o establecimiento de bancos, consorcios u organismos bancarios internacionales, actuando aisladamente o asociado a otras entidades financieras o entes públicos o privados, nacionales, extranjeros o internacionales, ya sea en el país o en el exterior, que tengan por objeto realizar operaciones en el territorio nacional o en el extranjero, pudiendo igualmente tener su sede en la REPÚBLICA ARGENTINA o en el exterior, mediante suscripción e integración de acciones, debentures o cualquier otra clase de títulos valores, de acuerdo con las normas aplicables en la materia emanadas de la autoridad competente sobre las operaciones de la Sociedad. i) Promover la formación de consorcios que tengan por objeto desarrollar y fomentar las exportaciones argentinas y participar en ellos o en los existentes con entidades financieras nacionales y otros entes públicos o privados de capital nacional, tanto en el país como en el exterior, pudiendo también hacerlo con entidades extranjeras o internacionales, mediante el aporte de bienes de capital, suscripciones, integración de acciones, debentures o cualquier otra clase de títulos valores, de acuerdo con las normas aplicables en la materia emanadas de la autoridad competente sobre las operaciones de la Sociedad. j) Promover la formación de empresas en el exterior a los fines de facilitar la exportación de bienes, servicios y tecnología argentina, en la que podrá participar, mediante el aporte de bienes de capital, suscripciones, integración de acciones, debentures o cualquier otra clase de títulos valores.  k) Comprar, vender y administrar, activos en el interior y exterior en tanto dichas operaciones se vinculen al fomento o financiación del comercio exterior. l) Brindar los servicios necesarios para facilitar el desarrollo de los negocios de comercio con el exterior, encarando su acción dentro de las políticas internacionalmente competitivas.  m) Concretar acuerdos de complementación con otros  organismos del país y del exterior. n) Efectuar inversiones en títulos públicos y valores negociables con oferta pública y listado y negociación en bolsas, mercados, plataformas en el país y/o en el exterior. o) Otorgar fianzas y otra clase de garantías en moneda nacional o extranjera.  p) Actuar como corresponsal, agente o representante de otros bancos o entidades financieras del país o del exterior, dentro de sus fines específicos. q) Recibir valores y documentos en custodia y arrendar cajas de seguridad.  r) La enumeración precedente es enunciativa, en consecuencia, puede realizar toda clase de actos jurídicos y operaciones bancarias y financieras autorizadas por la Ley de Entidades Financieras y demás leyes, normativas aplicables cualquiera sea su carácter legal, que hagan al objeto de la Sociedad o estén directa o indirectamente relacionadas. Para cumplir su objeto la Sociedad podrá realizar toda clase de actos jurídicos y operaciones, cualquiera sea su carácter legal, que hagan a su objeto social, o estén relacionados, a los fines de su cumplimiento.  ARTÍCULO 6°: La Sociedad no podrá conceder créditos a la Nación, Provincias o Municipalidades ni a los organismos o reparticiones dependientes de ellas, salvo que cuenten con garantía especial de la SECRETARÍA DE HACIENDA del MINISTERIO DE ECONOMÍA, que permita el efectivo reembolso automático del crédito. Dicha garantía podrá considerarse suplida cuando mediase por parte de los prestatarios la cesión de fondos de coparticipación federal o de otras fuentes públicas o privadas, siempre que permita el reembolso automático del crédito. Se exceptúan de esta prohibición a las empresas comerciales, industriales o de servicios del ESTADO NACIONAL o de los Estados Provinciales o Municipalidades y a las empresas que pertenezcan total o parcialmente a cualquiera de esos Estados, que estén facultadas para contratar como personas de derecho privado, siempre que tengan patrimonio independiente, no subsistan exclusivamente de asignaciones del Estado y sus recursos sean suficientes para cumplir sus obligaciones con la Sociedad.  TÍTULO III: CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES  ARTÍCULO 7°: El capital social se fija en la suma de PESOS UN BILLÓN SEISCIENTOS DOS MIL DOSCIENTOS SETENTA Y CUATRO MILLONES NOVECIENTOS SESENTA Y CINCO MIL ($ 1.602.274.965.000) representado por UN MIL SEISCIENTOS DOS MILLONES DOSCIENTOS SETENTA Y CUATRO MIL NOVECIENTAS SESENTA Y CINCO (1.602.274.965) acciones ordinarias nominativas no endosables de PESOS MIL ($ 1.000.) cada una y derecho a cinco (5) votos por acción.  ARTÍCULO 8°: El capital puede ser aumentado por decisión de la Asamblea Ordinaria hasta el quíntuplo de su monto conforme lo establecido en el artículo 188 de la Ley General de Sociedades N° 19.550, T.O. 1984 y sus modificatorias -en adelante Ley General de Sociedades-. El límite previamente mencionado, no regirá si la Sociedad es autorizada a hacer oferta pública de sus acciones. Los fututos aumentos de capital deberán ser con la correspondiente prima de emisión, salvo que las acciones sean suscriptas por el ESTADO NACIONAL.  ARTÍCULO 9°: Las acciones y los certificados provisionales que se emitan, contendrán las menciones del artículo 211 de la Ley General de Sociedades y serán firmados por las autoridades indicadas en el segundo párrafo del artículo 212 de dicha ley. La Sociedad podrá emitir certificados globales representativos de más de UNA (1) acción.  TÍTULO IV: DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN  ARTÍCULO 10: 10.1 La dirección y administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio integrado por DIEZ (10) Directores quienes serán elegidos por Asamblea Ordinaria de Accionistas, por TRES (3) ejercicios, pudiendo ser reelegidos sin limitación. UNO (1) de los Directores será el Presidente y otro el Vicepresidente. La Asamblea Ordinaria también designará a TRES (3) Directores Suplentes por igual término, los que reemplazarán a los titulares en caso de renuncia, fallecimiento, incapacidad, inhabilidad, remoción o ausencia.  10.2 Los integrantes del Directorio deberán contar con la idoneidad y experiencia para el ejercicio de la función, de acuerdo con las normas aplicables en la materia emanadas de la autoridad competente sobre las operaciones de la Sociedad.  10.3 En resguardo del cumplimiento de sus funciones, los Directores deberán prestar una garantía que podrá consistir en bonos, títulos públicos o sumas de moneda nacional o extranjera depositados en entidades financieras o cajas de valores, a la orden de la Sociedad, o en fianzas o avales bancarios o de caución o de responsabilidad civil a su favor, o cualquier otra garantía que prevean las normas aplicables, la que deberá ser otorgada conforme lo disponga la normativa vigente.  10.4 El Directorio podrá designar un Secretario del Directorio, el cual podrá asistir a las Asambleas de Accionistas y a las reuniones de Directorio con voz, pero sin voto.  ARTÍCULO 11: No podrán desempeñarse como miembros del Directorio:  a) Los alcanzados por las inhabilidades previstas en la Ley de Entidades Financieras y por las Prohibiciones e incompatibilidades de la Ley General de Sociedades.  b) Los que formen parte o dependan de la dirección, administración, representación o sindicatura de otros bancos o entidades financieras, excepto cuando, por su condición de integrantes del Directorio de la Sociedad, deban ser designados en esas funciones de otras instituciones bancarias u organismos oficiales.  c) Los que tuvieran otros cargos o puestos, rentados o remunerados en cualquier forma, que dependiesen directa o indirectamente de los gobiernos nacional, provinciales o municipales. No se encuentran comprendidos en las disposiciones de este inciso quienes ejerzan la docencia.  d) Los que formen parte de cuerpos legislativos o judiciales, ya sean nacionales, provinciales o municipales.  ARTÍCULO 12: El Vicepresidente reemplazará al Presidente en caso de renuncia, fallecimiento, incapacidad, inhabilidad, remoción o ausencia temporaria de este último. Si la ausencia del Presidente fuera definitiva, el Directorio elegirá a su reemplazante. Si las ausencias del Presidente y Vicepresidente fueran definitivas, se deberá convocar a una Asamblea Ordinaria para la designación de sus reemplazantes.  ARTÍCULO 13: El Directorio se reunirá por lo menos DOS (2) veces por mes y además, cada vez que lo convoque el  Presidente, o cuando lo solicite cualquiera de los Directores o la Comisión Fiscalizadora.  ARTÍCULO 14: a) El Directorio funcionará con la mayoría de los miembros que lo integran, con la presencia entre ellos del Presidente o del Vicepresidente, en caso de ausencia de aquel por cualquier causa, y adoptará sus resoluciones por mayoría de votos presentes.  b) El Presidente tendrá doble voto en caso de empate.  c) El Directorio podrá funcionar y sesionar con los miembros reunidos y en su caso, con la Comisión Fiscalizadora, estando cualquiera de sus integrantes, físicamente presentes o comunicados entre sí mediante la transmisión simultánea de audio y video. A los efectos de la determinación del quórum se computarán tanto a los Directores que asistieren presencialmente, como a aquellos que participaren a distancia a través de los medios antes mencionados. Para la realización de reuniones que utilicen los mecanismos de comunicación a distancia antes mencionados se procurará proveer a sus participantes de las garantías mínimas establecidas por la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA. El acta de la reunión en la que hayan intervenido Directores o integrantes de la Comisión Fiscalizadora a distancia será confeccionada y firmada por el representante legal, dejándose expresa constancia de las personas que participaron y su modalidad. Los Directores o integrantes de la Comisión Fiscalizadora que hayan participado a distancia podrán firmar el acta en cualquier momento sin que la omisión de hacerlo afecte la validez de la reunión y de las resoluciones adoptadas en ella. Las actas de las reuniones de Directorio serán suscriptas por los Directores e integrantes de la Comisión Fiscalizadora físicamente presentes en cualquier momento antes de la celebración de la primera reunión posterior a ella, de acuerdo con lo que establezca el reglamento de funcionamiento interno que adopte el Directorio de la Sociedad. Se conservará UNA (1) copia de la reunión por el plazo que estipule la autoridad competente o, en su defecto, por CINCO (5) años.  ARTÍCULO 15: 15.1 Al Directorio le corresponde: a) Establecer las normas para la gestión de la Sociedad, aprobar el plan estratégico y el presupuesto anual de gastos y recursos; b) Disponer las políticas sobre activos y pasivos para la determinación de las tasas, comisiones, cargos y demás aspectos financieros por parte de las instancias o comités correspondientes a los que se asigne esa función; c) Aprobar líneas de crédito y de otras operaciones activas, así como también pasivas y de servicios; d) Establecer el régimen de contrataciones, subvenciones y donaciones a que se ajustará la Sociedad; e) Establecer la organización funcional de la Sociedad y dictar los reglamentos internos, así como también las normas administrativas y contables; f) Crear y clausurar subsidiarias, sucursales, agencias, delegaciones, oficinas y otras representaciones y posiciones de atención en el país y en el exterior con ajuste a lo previsto en la Ley de Entidades Financieras. En los casos de apertura o cierre de tales dependencias de la Sociedad deberá actuar observando las normas que sean aplicables emanadas de autoridad competente. g) Designar corresponsales; h) Dictar los estatutos, normas y condiciones de funcionamiento y operatoria de las filiales en el exterior y el régimen de remuneraciones del personal argentino o extranjero que actúe en ellas, debiendo tener en cuenta, en lo pertinente, la legislación, modalidades bancarias y los usos y costumbres de cada país; i) Aprobar anualmente el balance general de la Sociedad, la cuenta de ganancias y pérdidas y la memoria; j) Nombrar al Gerente General, Subgerentes Generales y Gerentes Departamentales de la Sociedad, a propuesta del Presidente; k) Aprobar la contratación de personal; l) Aplicar sanciones a los funcionarios y empleados de la Sociedad; m) Establecer el Estatuto y el Código de Ética e Integridad del Personal de la Sociedad; n) Designar Directores, Síndicos, Fideicomisarios o Auditores en las subsidiarias de la Sociedad y otras empresas o consorcios en que participe.   Las funciones mencionadas son meramente enunciativas y no impiden la ejecución de cualquier otro acto que haga a los fines de la Sociedad y al mejor cumplimiento de sus objetivos.   15.2 El Directorio tiene plenas facultades para dirigir, administrar y disponer de los bienes de la Sociedad en orden al cumplimiento de su objeto. Podrá en consecuencia celebrar en nombre de la Sociedad toda clase de actos y contratos, inclusive aquellos para los cuales la ley requiera poder especial. Conforme a las disposiciones del artículo 375 del Código Civil y Comercial de la Nación y el artículo 9° del Decreto-Ley N° 5.965 del 19 de julio de 1963 y sus modificaciones, podrá adquirir, gravar y enajenar inmuebles, solicitar créditos y contratar empréstitos a nombre de la Sociedad, operar con otras entidades financieras del país y del exterior y demás instituciones financieras, privadas, nacionales o internacionales, otorgar poderes para asuntos judiciales, extrajudiciales o administrativos, inclusive para querellar criminalmente, con el objeto y extensión que juzgue conveniente, a UNA (1) o más personas, realizar operaciones en moneda extranjera de la Sociedad, decidir la emisión de obligaciones negociables y, de corresponder, previa resolución del órgano societario competente según la legislación respectiva, cualquier otro título negociable, papel o instrumento que admita la legislación presente o futura, nacional o extranjera; y, en general, podrá disponer todos los actos jurídicos que directa o indirectamente tiendan al cumplimiento de los fines de la Sociedad. El Directorio podrá asignar funciones especiales a UNO (1) o más Directores, decisión que deberá constar en el acta e inscribirse registralmente. Asimismo, las atribuciones y deberes del Directorio de la Sociedad podrán ser especialmente reguladas en su reglamento interno de funcionamiento.  ARTÍCULO 16: 16.1 REPRESENTACIÓN: La representación de la Sociedad le corresponde al Presidente del Directorio y, en caso de ausencia o impedimento de este último, al Vicepresidente. 16.2 Además de las atribuciones indicadas en los artículos 58 y 268 de la Ley General de Sociedades, el Presidente del Directorio y quien lo reemplace tienen las siguientes facultades y deberes:  a) Presidir las reuniones del Directorio.  b) Disponer la integración de las comisiones internas del Directorio y comités cuya creación disponga el Directorio.  c) Proponer al Directorio la designación del Gerente General, Subgerentes Generales y Gerentes Departamentales de la Sociedad.  d) Nombrar, trasladar, promover, remover y sancionar a los funcionarios y empleados de la Sociedad, de acuerdo con las normas que dicte el Directorio, dándole posterior cuenta de las resoluciones adoptadas.  f) Cuando existan razones de urgencia o situaciones excepcionales que tornen impracticable la citación a tiempo del Directorio, podrá resolver en asuntos reservados a este, juntamente con el Vicepresidente y UN (1) Director o con DOS (2) Directores, debiendo dar cuenta a dicho cuerpo en la primera sesión ordinaria que se celebre. De la misma facultad goza quien lo reemplace en el ejercicio de la Presidencia.  g) Otorgar los poderes necesarios para la representación de la Sociedad.  ARTICULO 17: La remuneración de los miembros del Directorio será fijada por la Asamblea, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 261 de la Ley General de Sociedades.  ARTÍCULO 18: 18.1 El Gerente General y los Subgerentes Generales son asesores del Directorio. En ese carácter asistirán, en su caso, a las reuniones del Directorio cuando su presencia les sea requerida.  18.2 El Gerente General y los Subgerentes Generales deberán ser argentinos nativos o por opción, o naturalizados con no menos de DIEZ (10) años de ejercicio de la ciudadanía, poseer reconocida idoneidad y experiencia para el ejercicio de su función y no hallarse comprendidos en las inhabilidades contempladas en esa materia, conforme a las disposiciones emanadas de autoridad competente.  TÍTULO V: FISCALIZACIÓN  ARTÍCULO 19: 19.1 La fiscalización de la Sociedad será ejercida por TRES (3) Síndicos titulares, nombrados por la Asamblea Ordinaria por el término de TRES (3) ejercicios. La Asamblea Ordinaria designará igual número de Síndicos Suplentes quienes reemplazarán a los titulares en caso de remoción, vacancia temporal o definitiva o de sobrevenir una causal de inhabilitación para el cargo, según el orden de su elección por la Asamblea. Tanto los titulares como los suplentes podrán ser reelegidos indefinidamente.  19.2 Los Síndicos tendrán las obligaciones y responsabilidades que resultan de los artículos 284 a 298 de la Ley General de Sociedades y, de la legislación vigente. Actuarán como cuerpo colegiado bajo la denominación de Comisión Fiscalizadora.  19.3 La Comisión Fiscalizadora como cuerpo colegiado se reunirá, por lo menos, UNA (1) vez por mes y también a pedido de cualquiera de sus miembros dentro de los CINCO (5) días de formulado el pedido, sin perjuicio de la participación de los Síndicos titulares en cada reunión del Directorio.  19.4 La Comisión Fiscalizadora sesionará con la presencia de la mayoría de sus miembros y adoptará sus decisiones por mayoría de votos, sin perjuicio de las facultades que corresponden al Síndico disidente. Se labrará acta de sus reuniones.  19.5 La Comisión será presidida por UNO (1) de los Síndicos elegidos por mayoría de votos en la primera reunión de cada año; quien, además, en la misma reunión, elegirá UN (1) reemplazante para el caso de ausencia o vacancia.  TÍTULO VI: ASAMBLEAS  ARTÍCULO 20: 20.1 TIPO DE ASAMBLEAS: La Sociedad celebrará anualmente no menos de UNA (1) Asamblea ordinaria, a fin de tratar los puntos indicados en el artículo 234 de la Ley General de Sociedades y las Extraordinarias que correspondan en razón de las materias incluidas en el artículo 235 del citado cuerpo legal.  20.2 CONVOCATORIA A ASAMBLLEAS. QUÓRUM Y MAYORÍAS: Las Asambleas, sean Ordinarias o Extraordinarias, serán convocadas con arreglo a lo dispuesto por los artículos 236 y 237 de la Ley General de Sociedades y sesionarán y resolverán de acuerdo con lo establecido en los artículos 243 y 244 de la precitada ley, respectivamente.  20.3 ASAMBLEAS AUTOCONVOCADAS: Sin perjuicio de lo expuesto, y conforme lo establecido mediante el artículo 158, inciso b) del Código Civil y Comercial de la Nación, las asambleas pueden autoconvocarse por decisión de los accionistas, sin necesidad de citación previa o convocatoria.  ARTÍCULO 21: 21.1 Las Asambleas serán presididas por el Presidente del Directorio o, en su defecto por el Vicepresidente o, en su caso, por la persona que designe la Asamblea.   21.2 ASAMBLEAS PRESENCIALES O VIRTUALES: Conforme dispone el artículo 158, inciso a) del Código Civil y Comercial, las reuniones podrán ser realizadas y las decisiones podrán adoptarse de forma no presencial, utilizando medios que le permitan a los participantes comunicarse simultáneamente entre ellos mediante plataformas que permitan la transmisión en simultáneo de audio y video, independientemente del lugar físico donde cada uno de ellos se encontrare. Para dichos supuestos este Estatuto requiere y garantiza: (i) la libre accesibilidad de todos los participantes a las reuniones y de los miembros de la comisión fiscalizadora; (ii) la posibilidad de participar de la reunión a distancia mediante plataformas que permitan la transmisión en simultáneo de audio y video; (iii) que la reunión celebrada de este modo sea grabada en soporte digital; (iv) que el representante legal conserve UNA (1) copia en soporte digital de la reunión por el término de CINCO (5) años, la que debe estar a disposición de cualquier socio que la solicite; (v) que la reunión celebrada sea transcripta en el correspondiente libro social, dejándose expresa constancia de las personas que participaron y deberá estar suscripta por el representante legal de la sociedad; y (vi) que en la convocatoria y en su comunicación por la vía legal y estatutaria correspondiente, se informe de manera clara y sencilla cuál es el medio de comunicación virtual elegido y cuál es el modo de acceso a los efectos de permitir dicha participación no presencial.  TÍTULO VII: EJERCICIOS ECONÓMICOS  ARTÍCULO 22: El ejercicio económico-financiero de la Sociedad comenzará el 1° de enero de cada año y concluirá el 31 de diciembre del mismo año.  ARTÍCULO 23: Al final de cada ejercicio, el Directorio confeccionará un Inventario y Balance detallado del activo y pasivo de la Sociedad, un Estado de Resultados y una Memoria sobre la marcha y situación de aquélla, de acuerdo con las prescripciones legales y estatutarias, documentación esta que será sometida a la consideración de la Asamblea General Ordinaria, con un informe escrito de la Comisión Fiscalizadora.  ARTÍCULO 24: De las utilidades líquidas y realizadas que resulten al cierre del ejercicio, se destinará: (a) el porcentaje que fije la autoridad competente respecto de la Sociedad en materia de regulación bancaria para integrar el fondo de reserva legal; (b) la suma que fije la Asamblea como remuneración al Directorio y la Comisión Fiscalizadora; (c) a la constitución de reservas facultativas y fondos de previsión y otros destinos que decida la Asamblea; y (d) el remanente se destinará al pago de dividendos, a las acciones o a los demás fines que determine la Asamblea, en la medida en que se observen las disposiciones legales y estatutarias.  TÍTULO VIII: DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN  ARTÍCULO 25: La liquidación de la Sociedad será efectuada por el Directorio con intervención del Presidente de la Comisión Fiscalizadora o por las personas que al efecto designe la Asamblea. Una vez cancelado el pasivo social y los gastos de liquidación, el remanente se destinará al reembolso del valor nominal integrado de las acciones representativas del capital social. Si todavía existiere remanente, será entregado a los accionistas en las proporciones que les correspondan. Asimismo, deberá efectuarse considerando lo dispuesto por el Título VII, Capítulo I, de la Ley de Entidades Financieras y sus modificaciones.  IF-2025 -16569186-APN-UEETATEP#MEC