Decreto   164 / 2019
PODER EJECUTIVO NACIONAL (P.E.N.)
Fecha de publicación: 2019-03-06

CONTRATOS  Decreto 164/2019  DECTO-2019-164-APN-PTE - Apruébase Adenda.  Ciudad de Buenos Aires, 01/03/2019  VISTO el Expediente N° EX-2019-01653412-APN-DGD#MPYT, la Ley N° 25.300 y sus modificatorias, y los Decretos Nros. 1633 de fecha 2 de septiembre de 2002 y 628 de fecha 6 de julio de 2018, y  CONSIDERANDO:  Que mediante la Ley N° 25.300 y sus modificatorias fue creado el Fondo de Garantía para la Micro, Pequeña y Mediana Empresa (FOGAPYME), con el objeto de otorgar garantías en respaldo de las que emitan las sociedades de garantía recíproca y ofrecer garantías directas a las entidades financieras acreedoras de las Micro, Pequeñas y Medianas Empresas y formas asociativas comprendidas en el artículo 1° de dicha ley, a fin de mejorar las condiciones de acceso al crédito de las mismas.  Que a través del Decreto N° 1633/02 fue aprobado el texto del Contrato de Fideicomiso del Fondo de Garantía para la Micro, Pequeña y Mediana Empresa (FOGAPYME).  Que con fecha 22 de noviembre de 2002 fue suscripto el Contrato de Fideicomiso del Fondo de Garantía para la Micro, Pequeña y Mediana Empresa (FOGAPYME) entre el PODER EJECUTIVO NACIONAL por intermedio del ex MINISTERIO DE ECONOMÍA, en su calidad de Fiduciante y el BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA en su exclusivo carácter de Fiduciario.  Que mediante el artículo 8° de la Ley Nº 27.444 fue sustituida la denominación del Fondo de Garantía para la Micro, Pequeña y Mediana Empresa (FOGAPYME), por Fondo de Garantías Argentino (FoGAr), así como también se sustituyeron los artículos 8°, 10, 11 y 13 de la Ley Nº 25.300 y sus modificatorias.  Que mediante la modificación de los artículos citados, se incrementaron las herramientas del Fondo de Garantías Argentino (FoGAr), habilitándose el otorgamiento de garantías indirectas por su parte.  Que, asimismo, dicha modificación amplió los objetivos del Fondo de Garantías Argentino (FoGAr) a fin de que el mismo bregue por el mejoramiento de las condiciones de acceso al financiamiento de todas las personas que desarrollen actividades económicas y/o productivas en el país.  Que por medio del Decreto Nº 628/18 se aprobó la reglamentación del Capítulo II del Título II de la Ley N° 25.300 y sus modificatorias y se designó a NACIÓN FIDEICOMISOS S.A. como fiduciario del Fondo de Garantías Argentino (FoGAr).  Que conforme el artículo 9° de la Ley N° 25.300 y sus modificatorias, corresponde remitir para aprobación del PODER EJECUTIVO NACIONAL el respectivo Contrato de Fideicomiso.  Que, en virtud de lo expuesto, resulta necesario aprobar el texto de la Adenda N° 1 al Contrato de Fideicomiso del Fondo de Garantías Argentino (FoGAr).  Que la DIRECCIÓN GENERAL DE ASUNTOS JURÍDICOS del MINISTERIO DE PRODUCCIÓN Y TRABAJO ha tomado la intervención de su competencia.  Que la presente medida se dicta en uso de las atribuciones conferidas por el artículo 99, inciso 1 de la CONSTITUCIÓN NACIONAL y el artículo 9° de la Ley N° 25.300 y sus modificatorias.  Por ello,  EL PRESIDENTE DE LA NACIÓN ARGENTINA  DECRETA:  ARTÍCULO 1°.- Apruébase el texto de la Adenda N° 1 al “Contrato de Fideicomiso” del Fondo de Garantías Argentino (FoGAr), que como Anexo (IF-2019-12370258-APN-MPYT) forma parte integrante del presente decreto.  ARTÍCULO 2°.- Instrúyese al Presidente de NACIÓN FIDEICOMISOS S.A. y al titular del MINISTERIO DE PRODUCCIÓN Y TRABAJO a suscribir la Adenda N° 1 cuyo texto y disposiciones se aprueban en el artículo 1° del presente decreto, en representación de los mencionados Organismos.  ARTÍCULO 3°.- Comuníquese, publíquese, dése a la DIRECCIÓN NACIONAL DEL REGISTRO OFICIAL y archívese. MACRI - Marcos Peña - Dante Sica  NOTA: El/los Anexo/s que integra/n este(a) Decreto se publican en la edición web del BORA -www.boletinoficial.gob.ar-  e. 06/03/2019 N° 13518/19 v. 06/03/2019  (Nota Infoleg: Los anexos referenciados en la presente norma han sido extraídos de la edición web de Boletín Oficial.)  ADENDA N° 1 AL CONTRATO DE FIDEICOMISO   FONDO DE GARANTÍAS ARGENTINO ('FoGAr')   La presente adenda al contrato de fideicomiso del 'Fondo de Garantías Argentino - FoGAr-', anteriormente denominado 'Fondo de Garantía para la Micro, Pequeña y Mediana Empresa - FOGAPYME-', suscripto el 22 de noviembre de 2002 (en adelante, el 'Contrato de Fideicomiso' o 'FoGAr'), se celebra entre:   El ESTADO NACIONAL, a través del MINISTERIO DE PRODUCCIÓN Y TRABAJO, en su rol de Fiduciante (en adelante, el 'Fiduciante'), representado en este acto por el Lic. Dante SICA, D.N.I. N° 12.963.352, en su carácter de Ministro de Producción y Trabajo, con facultades suficientes para suscribir la presente, con domicilio en la calle Hipólito Yrigoyen N° 250, Piso 11, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.  NACIÓN FIDEICOMISOS S.A., en su exclusivo carácter de Fiduciario del FoGAr y no a título personal (en adelante, el 'Fiduciario'), C.U.I.T. N° 30-70786541-1, con domicilio en la Avenida Belgrano N° 955, Piso 12, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, inscripta en el Registro de Fiduciarios Financiero bajo el N° 38 e inscripta en el Registro de Fiduciarios Ordinarios Públicos bajo el N° 7, representada en este acto por el Sr. Federico Marcelo CAFASSO, D.N.I. N° 25.190.410, en su carácter de Presidente, con facultades suficientes para suscribir la presente.   Se deja constancia de que cuando se refiera en forma conjunta al Fiduciario y al Fiduciante se los denominará las 'Partes', y a cada uno de ellos individualmente, la 'Parte'.  CONSIDERANDO:  1. Que por medio del artículo 8° de la Ley N° 25.300 y sus modificatorias (Ley de Fomento para la Micro, Pequeña y Mediana Empresa) se creó el 'Fondo de Garantía para la Micro, Pequeña y Mediana Empresa - FOGAPYME-', con el objeto de otorgar garantías en respaldo de las que emitan las Sociedades de Garantía Recíproca y ofrecer garantías directas a las entidades financieras acreedoras de las MiPyMEs y formas asociativas comprendidas en el artículo 1° de dicha ley, a fin de mejorar las condiciones de acceso al crédito de las mismas, y otorgar garantías en respaldo de las que emitan los fondos provinciales o regionales o de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires constituidos por los gobiernos respectivos, cualquiera sea la forma jurídica que los mismos adopten, siempre que cumplan con requisitos técnicos iguales o equivalentes a los de las sociedades de garantía recíproca.  2. Que el 22 de noviembre de 2002 se suscribió el Contrato de Fideicomiso, conforme al modelo aprobado por el Anexo II del Decreto N° 1633 de fecha 2 de septiembre de 2002, entre el Estado Nacional a través del ex Ministerio de Economía, en su calidad de fiduciante, y el Banco de la Nación Argentina, en su exclusivo carácter de fiduciario.  3. Que mediante la Ley N° 27.444 se efectuaron diversas modificaciones a los fines de mejorar el sistema de garantías y complementar al sistema de las sociedades de garantía recíproca, como así también mejorar las condiciones de acceso al crédito de las personas que desarrollen actividades económicas y/o productivas en el país, habiéndose asimismo sustituido la denominación del 'Fondo de Garantía para la Micro, Pequeña y Mediana Empresa - FOGAPYME-' por 'Fondo de Garantías Argentino -FoGAr-'.  4. Que el FoGAr tiene por objeto: (i) otorgar garantías en respaldo de las que emitan las sociedades de garantía recíproca; (ii) ofrecer garantías directas e indirectas; y (iii) otorgar garantías en respaldo de las que emitan los fondos nacionales, provinciales, regionales o de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires constituidos por los gobiernos respectivos cualquiera sea la forma jurídica que los mismos adopten, siempre que cumplan con los requisitos técnicos que establezca la Autoridad de Aplicación.  5. Que mediante el artículo 3° del Decreto N° 628 de fecha 6 de julio de 2018, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 13 de la Ley N° 25.300 y sus modificatorias, se designó a Nación Fideicomisos S.A. como fiduciario del FoGAr.  6. Que a través de la Resolución N° 106 de fecha 7 de marzo de 2018 del ex Ministerio de Producción se designó a la Secretaría de Emprendedores y de la Pequeña y Mediana Empresa como Autoridad de Aplicación del FoGAr (en adelante, la 'Autoridad de Aplicación').  7. Que el Banco de la Nación Argentina, en su anterior carácter de fiduciario, suscribió, en función de la instrucción remitida por el Comité de Administración, con Nación Fideicomisos S.A., en su carácter de fiduciario sucesor, un acuerdo de sustitución de fiduciario (el 'Acuerdo'), con el objeto de proceder a la transferencia de los derechos y obligaciones inherentes a su calidad de fiduciario a Nación Fideicomisos S.A., aceptando este último dicho cargo.  8. Que como consecuencia de las modificaciones efectuadas a la Normativa Aplicable y atento a la necesidad de realizar las adecuaciones pertinentes al FoGAr, las Partes estiman conveniente suscribir una adenda al Contrato de Fideicomiso aprobando un texto ordenado del mencionado Contrato de Fideicomiso (en adelante, la 'Adenda N° 1').  ARTÍCULO PRIMERO   Definiciones e Interpretación   1.1. Definiciones.  Los términos utilizados en mayúscula en la presente Adenda N° 1 tienen el mismo significado asignado en el Contrato de Fideicomiso.  1.2. Interpretación.  Para mejor comprensión de las disposiciones de esta Adenda N° 1, los términos y expresiones que aquí se definen tendrán el mismo significado y/o alcance cada vez que sean aplicados con mayúscula, salvo que lo fuera al comienzo de una oración o que otro significado y/o alcance se lo indique expresamente, o sea claramente requerido por el contexto en el que figura.  Los términos definidos en la presente Adenda N° 1 tendrán el significado que se les asigna en la presente y/o cuando se los utilice en cualquier certificado o documento entregado conforme a esta Adenda N° 1.  ARTÍCULO SEGUNDO   Cambio de denominación  Aprobación del Texto Ordenado   2.1. Cambio de denominación.  Conforme a lo dispuesto por la Ley N° 27.444, corresponde modificar la denominación del Fideicomiso 'Fondo de Garantía para la Micro, Pequeña y Mediana Empresa' (FOGAPYME) por Fideicomiso Financiero y de Administración 'Fondo de Garantías Argentino' (FoGAr) (en adelante, el 'Fideicomiso' o 'FoGAr'), no implicando una modificación en las relaciones contractuales, legales o regulatorias que tenga el Fideicomiso o las Partes del mismo entre sí o respecto de terceros.  2.2. Aprobación del texto ordenado.  Con motivo de las modificaciones que deben efectuarse en el Contrato de Fideicomiso, en relación con la nueva normativa aplicable y lo convenido entre las Partes a partir del presente Acuerdo, las Partes aprueban el texto ordenado del Contrato de Fideicomiso (en adelante, el 'Texto Ordenado'), que se adjunta a la presente Adenda N° 1 como Anexo A.  En prueba de conformidad, se firman DOS (2) ejemplares de la presente Adenda N° 1 de un mismo tenor y a un solo efecto.  ANEXO A   TEXTO ORDENADO DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO FINANCIERO Y DE   AMINISTRACIÓN DEL FONDO DE GARANTÍAS ARGENTINO ('FoGAr')   El presente Texto Ordenado del Contrato de Fideicomiso Financiero y de Administración del Fondo de Garantías Argentino (en adelante, el 'Contrato de Fideicomiso' o 'FoGAr', indistintamente) se celebra entre:  El ESTADO NACIONAL, a través del MINISTERIO DE PRODUCCIÓN Y TRABAJO, en su rol de Fiduciante (en adelante, el 'Fiduciante'), representado en este acto por el Lic. Dante SICA, D.N.I. N° 12.963.352, en su carácter de Ministro de Producción y Trabajo, con facultades suficientes para suscribir la presente, con domicilio en la calle Hipólito Yrigoyen N° 250, Piso 11, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.  NACIÓN FIDEICOMISOS S.A., en su exclusivo carácter de Fiduciario del FoGAr y no a título personal (en adelante, el 'Fiduciario'), C.U.I.T. N° 30-70786541-1, con domicilio en la Avenida Belgrano N° 955, Piso 12, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, inscripta en el Registro de Fiduciarios Financiero bajo el N° 38 e inscripta en el Registro de Fiduciarios Ordinarios Públicos bajo el N° 7, representada en este acto por el Sr. Federico Marcelo CAFASSO , D.N.I. N° 25.190.410, en su carácter de Presidente, con facultades suficientes para suscribir el presente.   CONSIDERANDO:  1. Que por medio del artículo 8° de la Ley N° 25.300 y sus modificatorias (Ley de Fomento para la Micro, Pequeña y Mediana Empresa) se creó el 'Fondo de Garantía para la Micro, Pequeña y Mediana Empresa - FOGAPYME-', con el objeto de otorgar garantías en respaldo de las que emitan las Sociedades de Garantía Recíproca y ofrecer garantías directas a las entidades financieras acreedoras de las MiPyMEs y formas asociativas comprendidas en el artículo 1° de dicha ley, a fin de mejorar las condiciones de acceso al crédito de las mismas, y otorgar garantías en respaldo de las que emitan los fondos provinciales o regionales o de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires constituidos por los gobiernos respectivos, cualquiera sea la forma jurídica que los mismos adopten, siempre que cumplan con requisitos técnicos iguales o equivalentes a los de las sociedades de garantía recíproca.  2. Que el 22 de noviembre de 2002 se suscribió el Contrato de Fideicomiso, conforme al modelo aprobado por el Anexo II del Decreto N° 1633 de fecha 2 de septiembre de 2002, entre el Estado Nacional a través del ex Ministerio de Economía, en su calidad de fiduciante, y el Banco de la Nación Argentina, en su exclusivo carácter de fiduciario.  3. Que mediante la Ley N° 27.444 se efectuaron diversas modificaciones a los fines de mejorar el sistema de garantías y complementar al sistema de las sociedades de garantía recíproca, como así también mejorar las condiciones de acceso al crédito de las personas que desarrollen actividades económicas y/o productivas en el país, habiéndose asimismo sustituido la denominación del 'Fondo de Garantía para la Micro, Pequeña y Mediana Empresa - FOGAPYME-' por 'Fondo de Garantías Argentino -FoGAr-'.  4. Que el FoGAr tiene por objeto: (i) otorgar garantías en respaldo de las que emitan las sociedades de garantía recíproca; (ii) ofrecer garantías directas e indirectas; y (iii) otorgar garantías en respaldo de las que emitan los fondos nacionales, provinciales, regionales o de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires constituidos por los gobiernos respectivos cualquiera sea la forma jurídica que los mismos adopten, siempre que cumplan con los requisitos técnicos que establezca la Autoridad de Aplicación.  5. Que mediante el artículo 3° del Decreto N° 628 de fecha 6 de julio de 2018, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 13 de la Ley N° 25.300 y sus modificatorias, se designó a Nación Fideicomisos S.A. como fiduciario del FoGAr.  6. Que a través de la Resolución N° 106 de fecha 7 de marzo de 2018 del ex Ministerio de Producción se designó a la Secretaría de Emprendedores y de la Pequeña y Mediana Empresa como Autoridad de Aplicación del FoGAr (en adelante, la 'Autoridad de Aplicación').  7. Que el Banco de la Nación Argentina, en su anterior carácter de fiduciario, suscribió, en función de la instrucción remitida por el Comité de Administración, con Nación Fideicomisos S.A., en su carácter de fiduciario sucesor, un acuerdo de sustitución de fiduciario (el 'Acuerdo'), con el objeto de proceder a la transferencia de los derechos y obligaciones inherentes a su calidad de fiduciario a Nación Fideicomisos S.A., aceptando este último dicho cargo.  8. Que como consecuencia de las modificaciones efectuadas a la Normativa Aplicable y atento a la necesidad de realizar las adecuaciones pertinentes al FoGAr, las Partes estiman conveniente suscribir una adenda al Contrato de Fideicomiso aprobando un texto ordenado del mencionado Contrato de Fideicomiso (en adelante, la 'Adenda N° 1').  Que, en este sentido, las Partes acuerdan celebrar el presente texto ordenado del Contrato de Fideicomiso Financiero y de Administración Fondo de Garantías Argentino, el cual estará sujeto a los siguientes artículos y condiciones:  ARTÍCULO PRIMERO   Reglas de interpretación y definiciones    1.1. Reglas de interpretación:  Para una mejor comprensión de las disposiciones de este Contrato de Fideicomiso, los términos y expresiones que aquí se definen tendrán el mismo significado y/o alcance cada vez que sean aplicados con mayúscula, salvo que lo fuera al comienzo de una oración o que otro significado y/o alcance se indique expresamente, o sea claramente requerido por el contexto en el que figura.  Los términos definidos tendrán el significado que se les asigna y/o cuando se los utilice en cualquier certificado o documento emitido en relación al presente. A efectos del Contrato de Fideicomiso, a menos que se especifique lo contrario o el contexto lo requiera:  i. los términos definidos comprenderán el plural y el singular;  ii. los términos 'en el presente', 'del presente' y 'en virtud del presente' y términos similares se referirán al presente Contrato de Fideicomiso en su totalidad y no a un artículo y otra subdivisión en particular;  iii. las referencias a un artículo, sección, inciso, apartado, ítem o Anexo en particular son al artículo, sección, inciso, apartado, ítem o anexo pertinente del presente;  iv. las referencias a cualquier monto en depósito o pendiente de pago en cualquier fecha serán el monto en depósito o pendiente de pago al cierre de la actividad comercial en dicha fecha;  v. el término 'incluyendo' significará 'incluyendo sin limitación';  vi. las referencias a cualquier ley, decreto y/o reglamentación se referirán a dicha ley, decreto y/o reglamentación con sus modificaciones hasta la fecha del presente e incluirán las modificaciones posteriores a la fecha del presente;  vii. las referencias a cualquier acuerdo, convenio o contrato serán a dicho acuerdo, convenio o contrato con sus modificaciones hasta la fecha del presente e incluirán modificaciones posteriores a la fecha del presente realizadas de acuerdo con los términos de dicho acuerdo, convenio o contrato;  viii. las referencias a cualquier persona incluirán a los sucesores y cesionarios permitidos de dicha persona; y  ix. los encabezados serán a modo de referencia únicamente y no afectarán de modo alguno el significado o la interpretación de cualquier disposición del presente.  1.2. Definiciones.  'Activo Administrado': el total del activo al cierre de cada estado contable.   'Aportes Solidarios': serán aquellos aportes que se realicen al FoGAr en virtud de lo previsto en el artículo 81 de la Ley N° 24.467, sus modificatorias y complementarias y/o las que en el futuro la remplacen. Dichos Aportes Solidarios integrarán el Patrimonio Fideicomitido. Es el definido en el Artículo Segundo del presente contrato en carácter de donación y no darán derecho a la emisión de Certificados de Participación u otros Títulos Valores.  'Asamblea de Tenedores': Es la reunión de tenedores de Valores Fiduciarios, conforme lo establecido en el Artículo Sexto del presente Contrato.  'Auditor Contable': Es la persona humana o jurídica designada conforme lo previsto en el apartado 10.6. del presente Contrato.  'Autoridad de Aplicación': Es la Secretaría de Emprendedores y de la Pequeña y Mediana Empresa del Ministerio de Producción y Trabajo, o aquella que en el futuro la remplace.  'BCRA': Es el Banco Central de la República Argentina o aquella entidad que en el futuro la reemplace. 'Beneficiarios': Son los tenedores de los Valores Fiduciarios que se emitan en el marco del Fideicomiso y el Fiduciante.  'Bienes Fideicomitidos': Tiene el significado previsto en el apartado 2.2. del presente Contrato.  'Certificados de Participación' o 'CP': Son los instrumentos que se emitan de conformidad con lo establecido en el apartado 5.1. del presente Contrato. 'Comité de Administración': Es el órgano creado por el artículo 11 de la Ley N° 25.300 y sus modificatorias, cuyas funciones y atribuciones han sido establecidas en el artículo 8° del Anexo al Decreto N° 628/18, o aquel que en el futuro lo reemplace, complemente y/o modifique.  'Contrato', 'Contrato de Fideicomiso' o 'Contrato de Fideicomiso de Administración y Financiero FONDO ARGENTINO DE GARANTÍA (FoGAr)':  Refiere al presente Contrato y a los documentos relativos al mismo.  'Cuenta Fiduciaria': Es la cuenta que se describe en el apartado 3.1. del presente Contrato.  'Desembolso': Son aquellas transferencias de fondos que efectúe el Fiduciario a los Destinatarios de los Desembolsos.  'Destinatarios de los Desembolsos': Son aquellas personas humanas o jurídicas a las que el Fiduciario debe efectuarle Desembolsos en virtud de los Instrumentos.  'Fecha de Puesta en Funcionamiento': Es el día [___] de [___] de 20[_], fecha en la cual entró en vigencia el Fideicomiso Fondo de Garantía para la Micro, Pequeña y Mediana Empresa (FOGAPYME), hoy FoGAr.   'Fideicomisario': Es el Fiduciante.  'Fideicomiso', 'Fideicomiso Financiero y de Administración', o 'Fideicomiso Financiero y de Administración FONDO ARGENTINO DE GARANTÍAS (FoGAr)': Es el Fideicomiso constituido por medio del presente Contrato.   'Fiduciario': Es NACIÓN FIDEICOMISOS S.A.   'Fiduciario Saliente':  Es el Banco de la Nación Argentina.  'Fiduciario Sucesor': Es NACIÓN FIDEICOMISOS S.A., por ser el Fiduciario designado en reemplazo del fiduciario saliente.  'FOGAPYME' o 'FoGAr': Es el ex Fondo de Garantía para la Micro, Pequeña y Mediana Empresa (FOGAPYME), actual Fondo de Garantías Argentino (FoGAr).   'Fondos Líquidos': Son aquellas sumas dinerarias que se encuentren disponibles relativas a los Bienes Fideicomitidos.  'Fondo de Reserva': Es el fondo que podrá constituirse en el momento en que el Comité de Administración decida emitir Valores Representativos de Deuda bajo el Fideicomiso.  'Fondo de Riesgo': Es el fondo definido en el apartado 3.6. del presente Contrato.   'Garantías': Son aquellas que sean emitidas por el Fideicomiso en el marco del objeto del mismo.  'Gastos' o 'Gastos del Fideicomiso': Son aquellas erogaciones necesarias para el funcionamiento y administración del Fideicomiso conforme lo descripto en el apartado 3.5.2. del presente.  'Impuestos' o 'Impuestos del Fideicomiso': Son aquellos tributos enumerados en el apartado 3.5.1. del presente Contrato.  'Instrucción': Es el documento que emana de la Autoridad de Aplicación en línea con lo decidido por el Comité de Administración y/o de acuerdo a sus facultades y atribuciones.  'Instrumento': Son los convenios y/o licitaciones mediante los cuales se seleccionarán y otorgarán Garantías y re-afianzamientos, en virtud de lo decidido por el Comité de Administración y lo instruido, al Fiduciario, por la Autoridad de Aplicación, pudiendo estructurarse bajo la figura de carta oferta.   'Inversiones Elegibles': Tiene el significado asignado en el apartado 3.7. del presente Contrato.  'Manual Operativo': Es el documento a ser suscripto por la Autoridad de Aplicación y por el Fiduciario a través del cual se establecerán los lineamientos generales y particulares para la implementación de los Instrumentos previstos en el presente Contrato. El mismo será aprobado y/o modificado por Resolución de la Autoridad de Aplicación. Toda vez que el Contrato es suficiente, las Partes entienden que hasta tanto se suscriba este manual, las Partes operarán según lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso.  'Normas del BCRA': Refiere a todas las normativas, circulares y demás disposiciones del Banco Central de la República Argentina.  'Normativa Aplicable': Son las disposiciones de los Capítulos 30 y 31 del Título IV del Código Civil y Comercial de la Nación, el Capítulo II de la Ley N° 25.300 y sus modificatorias, el Decreto N° 628/18 y demás normativa que refiera al FoGAr, junto con aquella que la modifique, complemente y/o actualice.  'Patrimonio Fideicomitido': Es el definido en el Artículo Segundo del presente Contrato.  'Pesos' o '$': La moneda de curso legal en la República Argentina.  'Reserva para Gastos' e 'Impuestos': Es la suma prevista en el apartado 3.4. del presente Contrato.  'Tenedores': Son los titulares de los Valores Fiduciarios que emitan en el marco del Fideicomiso.  'Valores Fiduciarios': Son los valores fiduciarios a emitir en el marco del Fideicomiso, ya sean Valores Representativos de Deuda o Certificado de Participación.  'VRD' o 'Valores Representativos de Deuda': Son los títulos de deuda que se emitan de conformidad con lo establecido en el apartado 5.2. del presente Contrato.  ARTÍCULO SEGUNDO   Del Fideicomiso   2.1. Objeto.  El objeto del Fideicomiso es aplicar los fondos provenientes de los Bienes Fideicomitidos a otorgar Garantías en respaldo de las que emitan las Sociedades de Garantía Recíproca, como así también Garantías directas e indirectas, a fin de mejorar las condiciones de acceso al crédito de las personas humanas o jurídicas que desarrollen actividades económicas y/o productivas en el país, a:  a. las entidades financieras autorizadas por el BCRA;  b. las entidades no financieras que desarrollen herramientas de financiamiento;  c. inversores de instrumentos emitidos bajo el régimen de oferta pública en bolsas de comercio y/o mercados de valores debidamente autorizados por la Comisión Nacional de Valores.  Asimismo, el Fideicomiso podrá otorgar Garantías en respaldo de las que emitan los fondos nacionales, provinciales, regionales o de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires constituidos por los respectivos gobiernos, cualquiera sea la forma jurídica que los mismos adopten, siempre que cumplan con los requisitos técnicos que establezca la Autoridad de Aplicación.  El otorgamiento de las Garantías por parte del Fideicomiso será a título oneroso.   El Fiduciario administrará el Fideicomiso y confeccionará los Instrumentos que implementen las Garantías de acuerdo a los términos y condiciones generales aprobadas por el Comité de Administración y a las condiciones particulares que determine la Autoridad de Aplicación a través de las Instrucciones emitidas por ésta al Fiduciario.  2.2. Bienes Fideicomitidos.  Los Bienes Fideicomitidos son todos los activos cuya propiedad fiduciaria adquiera el Fiduciario de acuerdo con los términos y condiciones del Contrato, incluyendo aquellos que los sustituyan por cualquier causa, abarcando sin limitación el producido de los mismos, sus intereses, frutos y rendimientos de las inversiones y/o las indemnizaciones. Comprenderán al solo efecto enunciativo:  a. Los aportes efectuados oportunamente a favor del FOGAPYME.  b. Los recursos que le asigne el ESTADO NACIONAL.  c. El recupero de las Garantías honradas.  d. Los dividendos o utilidades percibidas por la titularidad de acciones o los ingresos provenientes de su venta.  e. Los ingresos generados por el financiamiento de otros instrumentos financieros.  f. El producido de sus operaciones, la renta, frutos e inversión de los Bienes Fideicomitidos.  g. Los ingresos obtenidos por emisión de VRD que emita el Fiduciario en los términos establecidos en el Contrato y/o prospecto respectivo.  h. Los Aportes Solidarios destinados al FoGAr de acuerdo a regímenes específicos que los establezcan.  i. Otros ingresos, aportes, contribuciones, subsidios, legados o donaciones específicamente destinados al FoGAr.  Podrán además incrementar dicho fondo los aportes de organismos internacionales, entidades públicas y privadas nacionales o extranjeras, gobiernos provinciales o municipales, en la medida en que adhieran a los términos del Fideicomiso, en los términos que defina el Comité de Administración.  En el marco del Fideicomiso, podrán constituirse fondos de afectación específica destinados a garantizar el otorgamiento de garantías a empresas de determinada jurisdicción, sector económico, tamaño u otros parámetros que establezca la Autoridad de Aplicación.  Respecto del punto c), cuando se trate de Garantías indirectas, el Fiduciario podrá delegar el recupero en cada entidad financiera con la que se haya suscripto el Instrumento.  2.3. Patrimonio Fideicomitido.  El Patrimonio Fideicomitido está integrado por los Bienes Fideicomitidos, según se encuentran descriptos en el apartado 2.2. del Contrato, y los derechos adquiridos y las obligaciones asumidas por el Fiduciario, en cumplimiento del Contrato.   El Patrimonio Fideicomitido constituirá la única y exclusiva fuente y medio de pago de los Gastos e Impuestos del Fideicomiso, así como también de los Desembolsos, de acuerdo con los términos y condiciones del presente Contrato y los Instrumentos suscriptos.  2.4. Cesión Fiduciaria.  El Fiduciante cedió y transfirió en forma irrevocable en propiedad fiduciaria al Fiduciario, y éste aceptó la cesión fiduciaria de los Bienes Fideicomitidos, en los términos y con las formalidades de la Normativa Aplicable.  2.5. Domicilio.  El FoGAr tiene su domicilio legal y fiscal y sede administrativa en Avenida Belgrano N° 955, Piso 12 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires o aquel que el Fiduciario determine en el futuro en esta jurisdicción.  2.6. Plazo del Fideicomiso.  El Contrato de Fideicomiso tiene un plazo de extinción de VEINTICINCO (25) años, a contar desde la Fecha de Puesta en Funcionamiento, conforme a lo dispuesto en el artículo 14 de la Ley N° 25.300 y sus modificatorias.  Al vencimiento del plazo establecido, todos los bienes que integran el Patrimonio Fideicomitido serán transferidos al Fideicomisario, previa deducción de todos los gastos, impuestos, deudas y/u obligaciones pendientes de cumplimiento, llevando a cabo todos los actos que resulten necesarios a tal fin, en un proceso que deberá iniciar el Fiduciario dentro de los CINCO (5) Días Hábiles de ocurrido tal vencimiento.  2.7. Destino de los fondos.  Los recursos de FoGAr serán aplicados de conformidad con los términos de este Contrato de Fideicomiso a los destinos especificados en la Ley N° 25.300 y sus modificatorias y demás normativa aplicable, en particular, en concordancia con lo previsto en el apartado 2.1. del presente Contrato.  Los Desembolsos que en el marco de los Instrumentos se destinen conforme a lo previsto en la Normativa Aplicable, serán realizados por el Fiduciario de acuerdo a las condiciones generales que apruebe el Comité de Administración y los criterios particulares que instruya la Autoridad de Aplicación.  2.8. Instrumentos.  Los Bienes Fideicomitidos serán aplicados por el Fiduciario al pago de los Desembolsos de acuerdo a lo previsto en los Instrumentos celebrados.   Los Instrumentos serán confeccionados por el Fiduciario siempre que se verifiquen las condiciones requeridas, conforme a lo aprobado por el Comité de Administración, a lo instruido por la Autoridad de Aplicación y en el marco del presente Contrato, el Manual Operativo, de corresponder, y demás normativa aplicable.   2.9. Inscripción del Fideicomiso.  A fin de que las Garantías que se otorguen en el marco del Fideicomiso sean del tipo preferidas 'A', en el marco de las Normas del BCRA, el Fideicomiso se mantendrá inscripto en el BCRA y el Fiduciario deberá cumplimentar con el régimen informativo allí previsto, recibiendo a tal fin la colaboración de la Autoridad de Aplicación y del Fiduciario Saliente, en caso de corresponder.  ARTÍCULO TERCERO    Administración del Fideicomiso  3.1. Cuenta Fiduciaria.  Es la cuenta corriente especial abierta: [Señalar cuentas del Fideicomiso], [Banco], [Sucursal], de titularidad del Fideicomiso, en la que se acreditan las sumas correspondientes a los Bienes Fideicomitidos.  Sin perjuicio de la Cuenta Fiduciaria prevista en el párrafo precedente, el Fiduciario podrá disponer la apertura de UNA (1) o más cuentas bancarias en cualquier entidad financiera, en caso de considerarlo necesario y/o beneficioso para la operatoria del Fideicomiso.  3.2. Aplicación de los Fondos Líquidos.  El total de los Fondos Líquidos ingresados al Fideicomiso se aplicará de acuerdo al siguiente orden de prelación:  i. Impuestos;  ii. Gastos;  iii. Constitución o recomposición, en su caso, de la Reserva para Gastos e Impuestos;  iv. Constitución o recomposición, en su caso, del Fondo de Reserva;  v. Desembolsos;  vi. Intereses de los VRD, de corresponder;  vii. Amortizaciones de los VRD, de corresponder;  viii. Fondo de Riesgo; y  ix. Pago de los Certificados de Participación, de corresponder.  3.3. Aplicación de las sumas provenientes de la integración de los VRD.  El total de las sumas provenientes de la aplicación de los VRD se aplicará de acuerdo al siguiente orden de prelación:  i. Impuestos;  ii. Gastos;  iii. Constitución o recomposición, en su caso, de la Reserva para Gastos e Impuestos;  iv. Constitución o recomposición, en su caso, del Fondo de Reserva;  v. Al pago de los Desembolsos;  vi. al Fondo de Riesgo.  3.4. Reserva para Gastos e Impuestos.  El Fiduciario detraerá de los Bienes Fideicomitidos la suma de PESOS [__________] ($____________.-) como Reserva para Gastos e Impuestos. Tal suma será considerada un aporte del Fiduciante.  En todo momento, durante la vigencia del Fideicomiso, la Reserva para Gastos e Impuestos deberá tener un saldo mínimo equivalente a la suma necesaria para hacer frente a los DOS (2) próximos meses de los Gastos, Impuestos e intereses, de corresponder. A tal fin, la Reserva para Gastos e Impuestos se reconstituirá con los Bienes Fideicomitidos.   3.5. Impuestos y Gastos del Fideicomiso.  3.5.1. Impuestos.  Son los tributos, cargas, derechos, gravámenes y otras contribuciones, incluyendo a título enunciativo, el impuesto a las ganancias, el impuesto sobre los ingresos brutos, el impuesto de sellos, el impuesto al valor agregado y/o cualquier otro impuesto presente o futuro que resultare aplicable al Fideicomiso de acuerdo con todas las leyes y reglamentaciones tributarias en vigencia durante el término del presente Fideicomiso.  3.5.2. Gastos.  Salvo indicación expresa en contrario en el presente Contrato, serán a cargo del Fideicomiso todos los gastos y costos relacionados con su constitución y funcionamiento, incluyendo sin limitación:  i. Los honorarios y gastos del Fiduciario.  ii. Los costos y gastos de preparación, envío y recibo de informes, declaraciones, notificaciones, presentaciones o cualquier otra comunicación requerida.  iii. Los costos y gastos habituales provenientes de la administración, adquisición y conservación del Patrimonio Fideicomitido.   iv. Los costos y gastos vinculados a las contrataciones que pudiera requerir la Autoridad de Aplicación en el marco del Fideicomiso.  v. Todos aquellos costos y gastos correspondientes a la celebración de los Instrumentos, incluyendo, a título enunciativo, los sellados, honorarios y certificaciones, excepto que el Comité de Administración decida lo contrario al momento de aprobar el Instrumento, no pudiendo quedar bajo ningún concepto a cargo del Fiduciario.  vi. Los demás pagos que resulten exigibles en virtud de la legislación aplicable, incluyendo los Impuestos.  vii. Los gastos aprobados por el Comité de Administración en relación con el Fideicomiso.  3.5.3. Se deja constancia que el Fiduciario no tendrá en ningún momento la obligación de abonar con fondos propios las sumas debidas en virtud de los Gastos e Impuestos, salvo aquellos en que se haya incurrido por culpa o dolo del Fiduciario declarado como tal por un laudo arbitral o sentencia judicial firme.   3.6. Fondo de Riesgo.  Es el fondo compuesto por los activos derivados de los Bienes Fideicomitidos destinados a otorgar cobertura a las Garantías que se den en el marco del Fideicomiso.  Este fondo deberá estar invertido contemplando las opciones y condiciones previstas en el apartado 3.7. del presente Contrato. Asimismo, deberá cumplimentar con lo previsto en las Normas del BCRA respecto de fondos de garantía de carácter público y demás normativa aplicable.  El mismo solo podrá ser utilizado por el Fiduciario para la realización de Desembolsos, en caso de ejecución de Garantías, de acuerdo a los Instrumentos suscriptos por el Fiduciario en base a las Instrucciones de la Autoridad de Aplicación.  El Fiduciario solo podrá suscribir nuevos Instrumentos cuando el Fondo de Riesgo cumpla con los requisitos previstos en las Normas del BCRA.   3.7. Inversiones Elegibles.  En caso de que el Comité de Administración no efectúe ninguna Instrucción específica, el Fiduciario invertirá y mantendrá invertidas las sumas del Fondo de Riesgo y de los demás Fondos Líquidos en los instrumentos permitidos por las Normas del BCRA para los fondos de garantía de carácter público inscriptos en el registro habilitado del BCRA, con los parámetros allí establecidos.   Ni el Fiduciario, ni ninguna persona relacionada a este, serán responsables por las pérdidas originadas en virtud de la inversión que se realice en los términos del presente, excepto culpa grave o dolo así calificados por laudo arbitral o sentencia judicial firme.  ARTÍCULO CUARTO    Del Comité de Administración y la Autoridad de Aplicación   4.1. Finalidad del Comité de Administración.  El Comité de Administración será el encargado de administrar el Patrimonio Fideicomitido, con el alcance establecido en el apartado 4.2. del Contrato, la Normativa Aplicable y aprobar los criterios de elegibilidad de las operaciones a avalar en el marco del Fideicomiso.   4.2. Facultades y Deberes del Comité de Administración.  Las funciones y atribuciones del Comité de Administración serán las siguientes:  a3 Establecer la política de inversión de los recursos del Fondo de Garantías Argentino (FoGAr), con un adecuado grado de diversificación, solvencia y liquidez, acorde con los compromisos contingentes por las Garantías otorgadas.  b. Aprobar o determinar otras operaciones en virtud de las cuales el Fondo de Garantías Argentino (FoGAr) recibirá financiamiento, fondos o bienes.  c. Fijar los términos y condiciones generales y requisitos para el otorgamiento de re-afianzamientos a las Sociedades de Garantía Recíproca y fondos de garantía, en el marco de las prescripciones de la Ley N° 25.300 y sus modificatorias, y demás normas que al respecto dicte la Autoridad de Aplicación.  d. Fijar los términos y condiciones generales y requisitos para el otorgamiento de garantías directas e indirectas, a propuesta de la Autoridad de Aplicación.  e. Aprobar los lineamientos generales aplicables a los convenios a suscribir entre el Fondo de Garantías Argentino (FoGAr) y las entidades previstas en el artículo 8° de la Ley N° 25.300 y sus modificatorias, para el otorgamiento de garantías, a propuesta de la Autoridad de Aplicación.  f. Aprobar los niveles y modalidades de tarifas y comisiones a percibir por el otorgamiento de garantías, a propuesta de la Autoridad de Aplicación.  g. Establecer las pautas y criterios de calificación de entidades financieras y de garantías para la determinación de los porcentajes de cobertura de riesgo en el otorgamiento de garantías y reafianzamientos.   h. Fijar las pautas de fiscalización y control de cumplimiento de los requisitos y condiciones establecidos en los convenios a suscribir.  i. Aprobar el régimen informativo al que deberán sujetarse las entidades financieras y de garantías, a propuesta de la Autoridad de Aplicación.  j. Aprobar las rendiciones de cuenta del Fiduciario.  k. Disponer la elaboración de la documentación contable y financiera correspondiente, auditada externamente y aprobar dicha documentación si correspondiere.  l. Aprobar las operaciones de financiamiento que entienda necesario celebrar el Fondo de Garantías Argentino (FoGAr), a efectos de incorporar fondos al Fideicomiso.  m. Las demás atribuciones que se establezcan en el presente Contrato o en la Normativa Aplicable.  4.3. Funciones y Facultades de la Autoridad de Aplicación.  La Autoridad de Aplicación tendrá las siguientes funciones y facultades:  a. Elaborar las condiciones y criterios generales de los Instrumentos, y ponerlos a consideración del Comité de Administración a los fines de su aprobación.  b. Establecer las condiciones particulares correspondientes.  c. Efectuar las aclaraciones que sean necesarias en virtud de lo aprobado por el Comité de Administración.  d. Suscribir el Manual Operativo.  e. Recibir las rendiciones de cuentas establecidas en el presente Contrato y, en caso de requerir alguna aclaración y/o ampliación, remitirlas al Fiduciario.  f. Designar a los miembros del Comité de Administración, en línea con lo previsto en la Normativa Aplicable.  g. Remitir las Instrucciones para que el Fiduciario celebre los Instrumentos que correspondan, de acuerdo a las condiciones generales aprobadas por el Comité de Administración.  h. Solicitar al Fiduciario las contrataciones que resulten necesarias en el marco del Fideicomiso.  4.4. Instrucciones de la Autoridad de Aplicación.  La Autoridad de Aplicación remitirá Instrucciones al Fiduciario, en base a las decisiones del Comité de Administración, debiendo el Fiduciario regir su actuación conforme a lo allí previsto y al presente Contrato.  ARTÍCULO QUINTO   Valores Fiduciarios  5.1. Emisión de Certificados de Participación.  5.1.1. Una vez finalizado cada ejercicio anual, y en el supuesto de que la situación patrimonial así lo requiera, el Fiduciario podrá emitir tantos CP como sea la suma necesaria para atender los Gastos e Impuestos devengados durante dicho ejercicio. Dichos CP no requerirán Instrucción. Asimismo, serán suscriptos e integrados por el Fiduciante gradualmente con las sumas que deberán ser detraídas de los Bienes Fideicomitidos.  5.1.2. Asimismo, por decisión del Comité de Administración, el Fiduciario podrá emitir CP para ser suscriptos por organismos internacionales, entidades públicas y/o privadas, nacionales o extranjeras, gobiernos provinciales, municipales y de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, fideicomisos, entre otros.   El procedimiento de emisión, los términos y condiciones de emisión y los derechos y obligaciones que confieren cada clase de CP y los montos de emisión de cada serie serán aprobados por el Comité de Administración.  5.2. Emisión de los VRD.  El Comité de Administración podrá resolver la emisión de VRD y sus condiciones, los que podrán ser colocados en forma pública o privada, debiendo tener en consideración los Bienes Fideicomitidos.  5.3. De los Valores Fiduciarios  El Fiduciario, conforme lo resuelva el Comité de Administración y lo instruya la Autoridad de Aplicación, procederá a emitir CP y/o VRD, a través del procedimiento de oferta pública o privada.  El Comité de Administración determinará los términos y condiciones de las emisiones, los derechos y obligaciones que conferirán los Valores Fiduciarios, y el procedimiento o forma de emisión, los que serán detallados en la Instrucción de la Autoridad de Aplicación que oportunamente se emita, en caso de corresponder.   El Fiduciario no asumirá, respecto de los Valores Fiduciarios otra obligación que la de efectuar o procurar que se efectúe su pago de intereses, amortización y cancelación, según corresponda de acuerdo a las condiciones de emisión y sujeto a la suficiencia del Patrimonio Fideicomitido, en la proporción que corresponda a cada Tenedor, y de su liquidez si los pagos debieran realizarse en dinero.  Los Valores Fiduciarios serán escriturales, nominativos no endosables, transferibles y de valor mínimo nominal de PESOS UNO ($ 1.-) cada uno.  ARTÍCULO SEXTO   Asambleas de Tenedores   6.1. Convocatoria.  Cuando el Fiduciario lo considere necesario, o lo soliciten Tenedores que representen por lo menos el TREINTA Y CINCO POR CIENTO (35%) del valor nominal de capital en circulación de todos los Valores Fiduciarios correspondientes al Fideicomiso o a una serie en particular, según sea el caso, el Fiduciario deberá convocar a una Asamblea de Tenedores de los Valores Fiduciarios circulación, o de los correspondientes a dicha serie y/o clase en particular, según el caso (en adelante, la 'Asamblea de Tenedores'), para realizar, dar o recibir cualquier solicitud, demanda, autorización, notificación, consentimiento, instrucción, renuncia u otra acción que los términos y condiciones de dichos Valores Fiduciarios o la ley aplicable dispongan que deberá ser realizada, dada o recibida por dichos Tenedores.  La convocatoria deberá ser realizada por el Fiduciario dentro de los QUINCE (15) días hábiles de recibida la solicitud de los Tenedores. En este caso, el orden del día será el establecido en la solicitud de los Tenedores.  La convocatoria a cualquier Asamblea de Tenedores (que deberá incluir la fecha, el lugar y la hora de la misma, el orden del día y los requisitos de asistencia) deberá ser comunicada a los Tenedores por medio fehaciente.  El llamado en primera y segunda convocatoria se podrá realizar simultáneamente, pero la Asamblea de Tenedores en segunda convocatoria deberá tener lugar por lo menos UNA (1) hora después de la fijada para la primera.  Las Asambleas de Tenedores se celebrarán en el domicilio del Fiduciario, en la fecha y el lugar que el Fiduciario determine. El Fiduciario, a su exclusivo criterio, podrá estar presente o ser representado por un apoderado con facultades suficientes en cualquier Asamblea de Tenedores.  En cualquier momento, Tenedores que representen el CIEN POR CIENTO (100 %) del valor nominal de capital en circulación de todos los Valores Fiduciarios correspondientes a una serie en particular, podrán celebrar Asambleas de Tenedores mediante notificación enviada al Fiduciario y sin necesidad de realizar la publicación antes mencionada, en cuyo caso las decisiones serán válidas en la medida en que sean adoptadas por unanimidad de los Tenedores de la clase de que se trate, con derecho a voto.  La celebración de asambleas de Tenedores podrá ser reemplazada por instrucciones de los Tenedores al Fiduciario, a cuyos fines el Fiduciario requerirá dichas instrucciones por medio fehaciente dirigido al domicilio constituido de cada uno de los Tenedores, con certificación de firma y personería, dentro de los CINCO (5) Días Hábiles de recibida la nota del Fiduciario, o dentro del plazo mayor que el Fiduciario indique, siendo de aplicación a tales instrucciones escritas el régimen de mayorías establecido en virtud del presente Contrato de Fideicomiso. El silencio importará una respuesta negativa al requerimiento efectuado por el Fiduciario, pudiendo el Fiduciario, en caso de no haber recibido respuesta de todos los Tenedores, convocar una Asamblea de Tenedores a los mismos fines.  6.2. Quórum.  Excepto en los supuestos especialmente contemplados en el presente, el quórum para cualquier Asamblea de Tenedores se conformará con Tenedores que tengan o representen por lo menos el SESENTA POR CIENTO (60 %) del valor nominal del capital en circulación de todos los Valores Fiduciarios correspondientes a cada clase. No habrá quórum mínimo en segunda convocatoria.  6.3. Mayorías.  Excepto en los supuestos que requieran la decisión unánime de los Tenedores según lo dispuesto en el apartado 6.4. ('Unanimidad'), las decisiones de la Asamblea de Tenedores serán tomadas por el voto favorable de los Tenedores que representen más del CINCUENTA POR CIENTO (50 %) del valor nominal de capital de los Valores Fiduciarios presentes o representados en dicha Asamblea de Tenedores.  6.4. Unanimidad.  Se requerirá la presencia y el voto favorable unánime de los Tenedores que tengan o representen el CIEN POR CIENTO (100 %) del valor nominal de capital en circulación de todos los Valores Fiduciarios correspondientes al FOGAR a efectos de adoptar válidamente una resolución en cualquier Asamblea de Tenedores convocada para considerar alguna de las siguientes propuestas: (i) postergar la fecha de vencimiento para el pago de las cuotas de amortización de los Valores Fiduciarios o la fecha de los intereses de los Valores Representativos de Deuda, (ii) reducir o cancelar el valor nominal de capital de los Valores Fiduciarios o los intereses pagaderos o a devengarse respecto de los Valores Representativos de Deuda, y (iii) modificar las disposiciones concernientes al quórum requerido para cualquier Asamblea de Tenedores o a la mayoría requerida a fin de adoptar una resolución respecto de los puntos mencionados en este párrafo.   Sin embargo, los Tenedores que representen el CIEN POR CIENTO (100 %) del valor nominal en circulación de los Valores Fiduciarios de una serie podrán decidir la postergación de la fecha de vencimiento y/o la reducción de la tasa de interés exclusivamente respecto de la serie de Valores Representativos de Deuda que representen.  ARTÍCULO SÉPTIMO   De los Beneficiarios  7.1. Dentro de los DIEZ (10) Días Hábiles de firmado el presente Contrato, el Fiduciante notificará fehacientemente a los Beneficiarios existentes al momento de la suscripción del presente Contrato, el Acuerdo y la presente modificación al Contrato de Fideicomiso, aclarando que en tales modificaciones no se han visto vulnerados sus derechos como Tenedores del Fideicomiso.  ARTÍCULO OCTAVO   Del Fiduciante  8.1. Declaraciones y Garantías.  El Fiduciante realiza las siguientes declaraciones y garantías, que son de su exclusiva responsabilidad, sobre las que se ha basado el Fiduciario para celebrar el presente, que se entenderán como repetidas y con efecto retroactivo a la Fecha de Puesta en Funcionamiento y sin necesidad de que ningún certificado o documento así lo exprese, y por el solo hecho de la transferencia fiduciaria:  i. Constitución y cumplimiento. El Fiduciante cuenta con capacidad y autorización suficientes para ceder la propiedad fiduciaria de los Bienes Fideicomitidos y para llevar a cabo el presente Contrato y cualquier documento o instrumento que el Fiduciante deba suscribir y otorgar bajo el presente; así como para cumplir con sus disposiciones, la celebración, otorgamiento y cumplimiento de los mismos y la concreción de las operaciones previstas en éstos han sido debida y válidamente autorizadas; cada documento del Fiduciante evidencia y evidenciará una obligación válida y vinculante del Fiduciante exigible de conformidad con sus términos.  ii. Autorización suficiente. La celebración del presente Contrato y el cumplimiento de las obligaciones y el ejercicio de los derechos que corresponden al Fiduciante conforme al mismo, han sido debidamente autorizados por sus autoridades, mediante la obtención de las normas, aprobaciones, permisos y consentimientos necesarios aplicables en virtud de la Normativa Aplicable.  iii. Obligaciones. Las obligaciones que corresponden al Fiduciante conforme al presente Contrato representan obligaciones válidas, vinculantes y plenamente exigibles al mismo.  iv. Legalidad. La celebración del presente y el cumplimiento de las obligaciones, así como el ejercicio de los derechos que corresponden al Fiduciante conforme al presente Contrato, no se oponen, incumplen, ni violan, en forma actual y/o futura, las cláusulas o disposiciones de obligaciones emanadas de leyes, decretos, resoluciones y/o cualquier otro tipo de norma, incluyendo pero no limitado a la Normativa Aplicable, ni tampoco de instrumentos o dictámenes públicos o privados, a los que estén sujetos el Fiduciante, el Fiduciario y/o los bienes de aquellos.  v. Ausencia de Procedimientos o Acciones. El Fiduciante no tiene conocimiento fehaciente de ser objeto de ningún procedimiento o investigación por parte de autoridad gubernamental alguna, de acciones administrativas o judiciales promovidas por terceros, de la existencia de ninguna clase de procedimiento o investigación por parte de autoridad gubernamental alguna, ni de acciones administrativas o judiciales promovidas por terceros, de inminente iniciación contra el Fiduciante (i) cuyo resultado fuera la invalidez del presente respecto del Fiduciante, del Fiduciario y/o del Fideicomiso, (ii) que impida o pueda impedir el cumplimiento de las obligaciones y el ejercicio de los derechos que corresponden al Fiduciante conforme al presente, y (iii) que afecte o pueda afectar adversamente la capacidad legal, solvencia y/o situación patrimonial del Fiduciante para cumplir sus obligaciones y ejercer sus derechos conforme al presente.  vi. Legitimidad. Los Bienes Fideicomitidos: (i) están instrumentados en debida forma y no contrarían ninguna ley ni disposición normativa en general y cumplen en todos sus aspectos esenciales con los requisitos legales y normativos; (ii) están libres y exentos de todo tipo de gravamen, embargo, prenda, cargas, derechos reales de garantía de cualquier naturaleza, y no han sido cedidos con anterioridad.  vii. A su leal saber y entender, el Fiduciante no conoce la existencia de ningún hecho o circunstancia que, de haber sido informados oportunamente, habrían convertido cualquiera de los hechos, manifestaciones y declaraciones contenidas en este artículo en (a) inexactos, (b) conducentes a error, o (c) engañosos.  viii. Da cumplimiento cabal a las disposiciones de la Ley N° 25.246, sus modificatorias y concordantes.  8.2. Incumplimiento de las declaraciones y garantías.  En caso de que no se hubiere dado cumplimiento a las declaraciones y garantías mencionadas en el apartado 8.1. ('Declaraciones y Garantías') por culpa o dolo del Fiduciante declarado como tal por un laudo arbitral o sentencia judicial firme y el Contrato ya se hubiere firmado, el Fiduciario podrá resolver de pleno derecho el Contrato por exclusiva culpa del Fiduciante, quedando a salvo el derecho del Fiduciario a reclamar al Fiduciante los daños y perjuicios que su incumplimiento hubiere ocasionado, sin que ello genere indemnización, cargo o responsabilidad alguna del Fiduciario.  Todos los costos, gastos y honorarios que se hubieren generado o puedan generarse con motivo de la resolución del 'Contrato', bajo las circunstancias precedentes, estarán a cargo del Fiduciante.  8.3. Obligaciones durante el Contrato de Fideicomiso.  Las obligaciones del Fiduciante bajo el Contrato de Fideicomiso se extienden a todos aquellos actos, deberes y conductas que resulten necesarios y/o que le fueran requeridos por el Fiduciario en el marco del presente Contrato. Constituyen obligaciones del Fiduciante:  a. Informar al Fiduciario, inmediatamente de ocurrido o conocido, cualquier hecho o acto que pudiere afectar el cumplimiento de las obligaciones que ha asumido en el Contrato.  b. Suscribir los contratos y los documentos que sean necesarios para ejecutar el presente Contrato.  c. Realizar satisfactoriamente las prestaciones que den origen a los Bienes Fideicomitidos, de modo que el Fiduciario se encuentre en condiciones de afrontar la totalidad de las obligaciones del Fideicomiso.  d. No ejecutar actos ni incurrir en omisiones que puedan afectar el cobro de los Bienes Fideicomitidos, salvo que tales acciones u omisiones se encuentren motivadas por órdenes o mandamientos emanados de autoridad administrativa o judicial.  e. Mantener totalmente indemne al Fiduciario, a sus agentes y/o dependientes, durante toda la vigencia del Fideicomiso.  f. Proveer al Fiduciario de toda la información que pudiera ser solicitada por éste.  g. Proveer en el caso que le sea requerido por el Fiduciario los fondos necesarios para cumplir con las obligaciones del Fideicomiso.  h. Dar cumplimiento a las disposiciones previstas en la Resolución N° 140/12 de la Unidad de Información Financiera, reglamentaria de la Ley N° 25.246 y sus modificatorias, remitiendo al Fiduciario la información y documentación que este como sujeto obligado le solicite, tendiente al cumplimiento de la normativa en materia de Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo. Asimismo, el Fiduciante se compromete a realizar las gestiones necesarias a fin de que los Beneficiarios nominados o los que en el futuro se identifiquen en virtud de la operatoria del Contrato, cumplan con la misma.  i. Dar cumplimiento a toda otra obligación prevista en este Contrato.  8.4. Obligaciones subsistentes.  Una vez extinguido el FoGAr, las obligaciones del Fiduciante se mantendrán plenamente vigentes, incluyendo sin limitación las derivadas de contingencias impositivas y las derivadas de las indemnidades otorgadas al Fiduciario, a sus directores, agentes y/o dependientes.  ARTÍCULO NOVENO   Del Fiduciario.  9.1. Declaraciones y garantías del Fiduciario.  El Fiduciario efectúa al Fiduciante las siguientes declaraciones y garantías, que son de su exclusiva responsabilidad, sobre las que se ha basado el Fiduciante para celebrar el presente, que se entenderán como repetidas y con efecto retroactivo a la Fecha de Puesta en Funcionamiento y sin necesidad de que ningún certificado o documento así lo exprese, y por el solo hecho de la transferencia fiduciaria.  (i) Constitución y Cumplimiento. El Fiduciario cuenta con capacidad y autorización suficientes para ser titular de sus bienes y para llevar a cabo su actividad comercial de la manera en que es titular de tales bienes y lleva a cabo dicha actividad comercial en la actualidad.  (ii) Capacidad. El Fiduciario cumple con todos los requisitos necesarios para celebrar el presente y obligarse conforme a sus términos y ha obtenido todas las autorizaciones, aprobaciones, permisos y consentimientos necesarios aplicables en virtud de la legislación vigente para celebrar el presente y obligarse conforme a sus términos.  (iii) Autorización Suficiente. La celebración del presente y el cumplimiento de las obligaciones y el ejercicio de los derechos que corresponden al Fiduciario conforme el mismo han sido debidamente autorizados por el Fiduciario.  (iv) Obligaciones. Las obligaciones que corresponden al Fiduciario conforme al presente representan obligaciones válidas, vinculantes y plenamente exigibles al mismo conforme a sus términos.  (v) Legalidad. La celebración del presente y el cumplimiento de las obligaciones y el ejercicio de los derechos que corresponden al Fiduciario conforme al presente no violan ni resultan, en forma actual o futura, en el incumplimiento de ninguna disposición del contrato constitutivo o del estatuto o de cualquier otro documento constitutivo del Fiduciario.  (vi) Ausencia de Procedimientos. El Fiduciario no tiene conocimiento fehaciente de ser objeto de ningún procedimiento o investigación por parte de autoridad gubernamental, persona o entidad alguna y, a su mejor saber y entender, no existe ningún procedimiento o investigación por parte de autoridad gubernamental, persona o entidad alguna de inminente iniciación contra el Fiduciario (1) cuyo resultado fuera la invalidez del presente Contrato respecto del Fiduciario o del Fideicomiso, y (2) que impida o tienda a impedir la constitución del Fideicomiso o el cumplimiento de las obligaciones y el ejercicio de los derechos que corresponden al Fiduciario conforme al presente.  9.2. Incumplimiento de las declaraciones y garantías.  En caso de que no se hubiere dado cumplimiento a las declaraciones y garantías mencionadas en el apartado 9.1. ('Declaraciones y Garantías del Fiduciario') por culpa o dolo del Fiduciario declarado como tal por un laudo arbitral o sentencia judicial firme y el Contrato ya se hubiere firmado, el Fiduciante podrá resolver de pleno derecho el Contrato por exclusiva culpa del Fiduciario, quedando a salvo el derecho del Fiduciante a reclamar al Fiduciario los daños y perjuicios que su incumplimiento hubiere ocasionado, sin que ello genere indemnización, cargo o responsabilidad alguna del Fiduciante.  Todos los costos, gastos y honorarios que se hubieren generado o puedan generarse con motivo de la resolución del 'Contrato', bajo las circunstancias precedentes, estarán a cargo del Fiduciario.   9.3. Obligaciones del Fiduciario.   El Fiduciario tendrá las siguientes obligaciones:   a. cumplir las obligaciones asumidas en virtud del Contrato de Fideicomiso;   b.  llevar a cabo las funciones que le corresponden como Fiduciario, obrando con la lealtad, diligencia y prudencia de un buen hombre de negocios, que actúa sobre la base de la confianza depositada en él;   c. ejercer las facultades y obligaciones previstas en el Contrato de Fideicomiso, preservando y administrando el Patrimonio Fideicomitido, de la mejor manera posible a su alcance;  d. receptar la propiedad fiduciaria de los Bienes Fideicomitidos, identificarlos y registrarlos por separado en un sistema contable independiente de sus bienes propios y de bienes correspondientes a otros fideicomisos que tenga o llegare a tener como consecuencia de sus operaciones;  e. abstenerse de constituir gravámenes sobre los Bienes Fideicomitidos, salvo indicación expresa del Comité de Administración;  f. confeccionar y ejecutar los Instrumentos de conformidad con lo establecido en este Contrato de Fideicomiso, siempre que existan en la Cuenta Fiduciaria los fondos suficientes para celebrar, ejecutar los mismos y que se verifiquen todas las restantes condiciones previstas en este Contrato para efectuar los Desembolsos;  g. abonar con los Bienes Fideicomitidos los Gastos e Impuestos relacionados con la constitución y funcionamiento del Fideicomiso;  h. otorgar a costo del Fideicomiso, poderes generales y/o especiales a personas que se desempeñen como agentes del Fiduciario, a los fines del cumplimiento de las obligaciones que le correspondan en virtud del Contrato de Fideicomiso, previa autorización del Comité de Administración, siendo responsables por la actuación de los apoderados que actúen en su nombre;  i. rendir cuentas con la periodicidad prevista en el apartado 10.1 del Contrato y conforme a lo establecido en la Normativa Aplicable;  j. dar a los Bienes Fideicomitidos el destino previsto en este Contrato de Fideicomiso, conforme las Instrucciones que le sean impartidas por la Autoridad de Aplicación;  k. contratar las auditorías correspondientes;  l. llevar la contabilidad correspondiente a los Bienes Fideicomitidos conforme los principios contables generalmente aceptados en la República Argentina;  m. custodiar la documentación de respaldo del FOGAR y de los activos que lo integran, realizando todos los actos necesarios para desarrollar su tarea en forma adecuada y eficiente;  n. emitir Valores Fiduciarios, cancelar y amortizar los mismos, en el tiempo y modo establecidos en sus condiciones de emisión y en este Contrato de Fideicomiso, en caso de corresponder;  o. coordinar y estructurar un sistema de administración que permita la incorporación al Patrimonio Fideicomitido del cobro, según corresponda, del dinero y/o derechos y/o cuotas y/o cosas y/o bienes que sean incluidos por el Fiduciante; p. suministrar al Fiduciante o al Comité de Administración cualquier información relativa al Fideicomiso, que al efecto le sea solicitada; y  q. realizar toda otra actividad que le sea necesaria a los fines de cumplir con el objeto del Fideicomiso y en el marco de lo establecido en la Normativa Aplicable y en el presente.   r. Desarrollar e implementar a su cargo y costo, un sistema informático para la administración de las garantías brindando acceso al Fiduciante, según los términos y condiciones que de común acuerdo entre las Partes se establezcan. (Inciso incorporado por artículo primero del Anexo aprobado por art. 1º del Decreto Nº 319/2021 B.O. 8/5/2021. Vigencia: Ver artículo tercero del mencionado Anexo)  Ningún artículo del presente deberá ser interpretado en el sentido que el Fiduciario deba adelantar o poner en riesgo fondos propios o de cualquier otra forma incurrir en responsabilidad financiera personal en el cumplimiento de sus obligaciones o el ejercicio de sus derechos bajo el presente. Sin perjuicio de ello, en ningún caso el Fiduciario estará obligado a realizar ningún acto descripto en el presente cuando, a su criterio, no existan garantías adecuadas o no se encuentre razonablemente asegurado el reembolso de cualquier adelanto.   9.4. Facultades del Fiduciario.  Sujeto a las disposiciones previstas en el presente Contrato de Fideicomiso, y las disposiciones de la Normativa Aplicable, el Fiduciario podrá ejercer todos los derechos y facultades inherentes a su calidad de Fiduciario respecto del Patrimonio Fideicomitido, sin limitación alguna. A tal fin podrá realizar todo tipo de actos jurídicos, por sí o a través de sus agentes.  Los bienes del Fiduciario no responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso, las que serán exclusivamente satisfechas con el Patrimonio Fideicomitido, conforme lo dispuesto en la Normativa Aplicable, salvo por culpa o dolo del Fiduciario declarado como tal por un laudo arbitral o sentencia judicial firme.  El Fiduciario se obliga a llevar a cabo las funciones que se estipulan en este Contrato y no será responsable sino por el cumplimiento de las mismas. No deberá interpretarse en contra del Fiduciario la existencia de compromisos u obligaciones implícitas bajo el Contrato.  Sin perjuicio de lo expuesto en los artículos precedentes:  a. el Fiduciario estará facultado a tomar las medidas y suscribir los documentos e instrumentos que sean necesarios a fin de llevar a cabo el objeto del Fideicomiso, y para conservar y proteger la integridad del Patrimonio Fideicomitido;  b. el Fiduciario no asumirá el costo ni será responsable de afrontar el pago con sus propios fondos de cualquier impuesto presente o futuro que grave la propiedad de cualquiera de los bienes que integran el Patrimonio Fideicomitido o los ingresos derivados del producido de dichos bienes; ni cualquier honorario y/o gasto derivado de la instrumentación, administración, extinción o liquidación del Fideicomiso salvo culpa o dolo del Fiduciario declarado como tal por un laudo arbitral o sentencia judicial firme;  c. el Fiduciario podrá, en aquellos casos en que los términos del Contrato de Fideicomiso no sean suficientes para determinar la actuación del Fiduciario, someter cualquier acción u omisión a la previa conformidad del Comité de Administración, siempre y cuando en la razonable opinión del Fiduciario, el asunto tenga la entidad suficiente;  d. el Fiduciario no será responsable de haber actuado basándose en Instrucciones impartidas por la Autoridad de Aplicación, siempre que haya actuado sujetándose a la letra de las mismas;  e. el Fiduciario no estará obligado a cumplir con las instrucciones de la Autoridad de Aplicación si ellas no estuvieren de acuerdo con este Contrato y la Normativa Aplicable;  f. el Fiduciario, independientemente de lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso podrá no considerar la celebración del Instrumento o la realización de los Desembolsos en los siguientes supuestos (i) si no se ha cumplido con los requerimientos impuestos por la normativa de prevención del lavado de dinero y financiamiento del terrorismo y toda otra normativa que le resulte aplicable, y/o (ii) no se ha recibido la documentación necesaria para el otorgamiento del Instrumento; y/o (iii) no se han cumplimentado con todos los extremos establecidos en el procedimiento previsto en el Manual Operativo, en caso de corresponder.  9.5. Responsabilidad del Fiduciario.  El Fiduciario y/o sus dependientes no tienen responsabilidad alguna como consecuencia del incumplimiento por el Fiduciante de transmitir la propiedad de los Bienes Fideicomitidos que fueran necesarios para afrontar las obligaciones a cargo del Fiduciario. Sus respectivas obligaciones con respecto al Patrimonio Fideicomitido serán única y exclusivamente las que se establecen en este Contrato y en la Normativa Aplicable, salvo que el Fiduciario haya incurrido en culpa o dolo declarado como tal por un laudo arbitral o sentencia judicial firme.  Ni el Fiduciario ni los agentes del Fiduciario ni sus dependientes asumen obligación alguna ni estarán sujetos a responsabilidad alguna en virtud del Contrato de Fideicomiso frente al Fiduciante, que no sea por una conducta dolosa o culposa, calificada tal por sentencia firme y definitiva de tribunal competente, en el cumplimiento de sus deberes tal como específicamente estuvieran establecidos en el presente Contrato y en la Normativa Aplicable.  9.6. Indemnidad del Fiduciario.  El Fiduciante y, en caso de emitirse VRD, los Tenedores por el solo hecho de la suscripción de los VRD, indemnizarán y mantendrán al Fiduciario indemne ante cualquier reclamo, demanda, trámite administrativo y/o acción de daños y perjuicios y/o de cualquier otro tipo, del que sea objeto o que sufra como consecuencia del ejercicio de sus funciones, facultades y/o responsabilidad derivadas del Contrato. En particular - pero sin carácter limitativo- el Fiduciante y los Tenedores indemnizarán y mantendrán al Fiduciario indemne ante cualquier reclamo, acción o procedimientos judiciales o administrativos tendientes a ejercer, proteger o hacer valer la integridad de los Bienes Fideicomitidos, que el Fiduciario deba promover, incluyendo los costos y honorarios profesionales generados en virtud de cualquier reclamo o procedimiento relacionados con el Contrato. El Fiduciario podrá retener y compensar el importe de sus créditos de los Bienes Fideicomitidos. En particular, el Fiduciante mantendrá indemne a NACIÓN FIDEICOMISOS S.A. ante cualquier reclamo, demanda, trámite administrativo y/o acción de daños y perjuicios y/o de cualquier otro tipo, del que sea objeto o que sufra como consecuencia del ejercicio de sus funciones, facultades y/o responsabilidad derivadas de la instrumentación, ejecución y extinción, de las Operaciones, así como también del incumplimiento de las declaraciones y garantías realizadas por el Fiduciante en el Contrato.   Los Tenedores y el Fiduciante tendrán el derecho de requerir al Fiduciario participar en la defensa del reclamo o acción judicial o extrajudicial, utilizando a tal efecto los asesores legales que consideren convenientes. Sin embargo, el derecho de retención y de compensación aquí acordado al Fiduciario quedará sin efecto si el costo o daño cuyo reembolso se reclama se debe a culpa o dolo del Fiduciario, calificados tales por sentencia firme y definitiva de tribunal competente, o al incumplimiento por parte del mismo, de cualquier disposición legal o reglamentaria aplicable al Contrato, circunstancia calificada como tal por sentencia firme y definitiva de tribunal competente.   La indemnidad Fiduciario brindada por el Fiduciante y los Tenedores de VRD prevista en el presente punto, no comprenderá los reclamos vinculados con el accionar doloso y/o culposo del Fiduciario, así como tampoco los reclamos por sus obligaciones laborales, impositivas y/o previsionales, incluso respecto del personal que el Fiduciario pudiere afectar, directa o indirectamente, al cumplimiento del presente Contrato.  El Fiduciario notificará inmediatamente al Fiduciante, sobre cualquier responsabilidad, daño y/o reclamo, actual o potencial, y suministrará al Fiduciante, a la mayor brevedad posible, toda la información y/o documentación en poder del Fiduciario relativa a los supuestos allí previstos, describiendo los detalles del reclamo o acción en cuestión y brindando la cooperación que el Fiduciante razonablemente solicite al Fiduciario.  Las disposiciones de este Artículo se mantendrán en vigencia hasta la prescripción de las acciones para reclamar los pagos debidos por los conceptos antes mencionados, aun cuando la prescripción de las acciones opere con posterioridad al vencimiento del plazo de vigencia del Fideicomiso.  Los montos correspondientes a los Honorarios del Fiduciario en ningún caso serán imputados a los montos a ser percibidos en virtud del presente Artículo, siendo ambas obligaciones independientes una de la otra.   9.7. Honorarios del Fiduciario. El Fiduciario recibirá en concepto de honorarios por el ejercicio de sus funciones en el presente lo siguiente:  Honorarios por Administración: una suma equivalente al CERO COMA UNO POR CIENTO (0,1%) anual, calculado sobre el Activo Administrado, facturado por mes vencido y abonado en forma mensual. El honorario a ser percibido mensualmente no podrá ser inferior al equivalente a MIL OCHOCIENTOS CINCUENTA MÓDULOS (1850 M) más el IVA, ni superior a DOS MIL SEISCIENTOS CINCUENTA MÓDULOS (2650 M) más el IVA, conforme el valor del Módulo establecido en el artículo 28 del Reglamento del Régimen de Contrataciones de la Administración Nacional, aprobado por el Decreto N° 1030 de fecha 15 de septiembre de 2016 y sus modificatorios.   Con el fin de determinar el Activo Administrado sobre el que se calculará el primer honorario previsto en el párrafo anterior, se tomará como referencia el Estado Contable auditado y aprobado con cierre al 30 de junio de 2020.   Lo aquí establecido resulta de aplicación a los honorarios que se hubieran devengado o se devenguen a partir del 1° de julio de 2020, inclusive.   El Fiduciario se compromete a utilizar el último Estado Contable emitido auditado y aprobado a efectos de mantener actualizado el monto del Activo Administrado.  (Cláusula 9.7. sustituida por artículo segundo del Anexo aprobado por art. 1º del Decreto Nº 319/2021 B.O. 8/5/2021. Vigencia: Ver artículo tercero del mencionado Anexo)  9.8. Renuncia del Fiduciario.  El Fiduciario podrá renunciar ante incumplimientos del Fiduciante a las obligaciones asumidas bajo el presente y cuando éstos no se hayan subsanado luego de transcurrido un plazo de NOVENTA (90) días corridos a partir de la intimación a subsanar.  Luego de transcurridos DOS (2) años de la firma del presente, el Fiduciario podrá también renunciar en cualquier momento sin invocación de causa alguna siempre y cuando notifique su voluntad por medio fehaciente al Fiduciante con CIENTO VEINTE (120) días corridos de anticipación a la fecha de renuncia.   Todos los gastos relacionados con la renuncia y el nombramiento del Fiduciario Sucesor serán a cargo del fiduciario saliente, en tanto dicha renuncia no sea con justa causa. En el caso de que sea con justa causa, será abonada con el Patrimonio Fideicomitido.  El Fiduciario percibirá los honorarios fijados en el apartado 9.7 hasta su reemplazo, entendiéndose por tal la transferencia de los bienes que integran el Patrimonio Fideicomitido y la asunción del cargo de fiduciario por parte del Fiduciario Sucesor.   9.9. Remoción del Fiduciario.  El Fiduciante podrá remover al Fiduciario mediante resolución judicial promovida sobre la base de alguna de las causales establecidas en el Artículo 1678 del Código Civil y Comercial de la Nación.  Asimismo, pasado UN (1) año de la firma del presente, el Fiduciante podrá remover al Fiduciario sin invocación de causa, notificándolo con una anticipación no menor a CIENTO VEINTE (120) días corridos, en cuyo caso el Fiduciario continuará percibiendo el honorario previsto en el apartado 9.7 del presente hasta su efectiva remoción.  ARTÍCULO DÉCIMO    Rendición de cuentas y Auditor Contable   10.1. Rendición de Cuentas Mensuales, trimestrales y anuales.  10.1.1. El Fiduciario deberá rendir cuentas documentadas de su gestión mensualmente (la 'Rendición de Cuentas Mensual'), dentro de los QUINCE (15) días hábiles del mes calendario subsiguiente remitiendo a la Autoridad de Aplicación el siguiente detalle:  a. Los Desembolsos efectuados.  b. Colocaciones en Inversiones Elegibles, consignando fecha de colocación, entidad, monto, plazo y fecha de vencimiento, tasa de interés, e intereses a generar a su vencimiento.  c. Estado de la/s Cuenta/s Fiduciaria/s al cierre del período del informe y conciliación de saldos correspondiente.  d. Detalle de los recuperos por las Garantías honradas en el período.  e. Los pagos, Gastos y cargos del Fideicomiso, incurridos durante el período informado, desagregados por cada una de las Cuentas Fiduciarias, si correspondiere.  10.1.2. El Fiduciario deberá rendir cuentas al Fiduciante trimestralmente, o en la periodicidad que exija el BCRA, dentro de los NOVENTA (90) Días Hábiles de finalizados los períodos en cuestión, por medio de un estado contable que cuente con un informe específico del Auditor Contable, conforme a las Normas del BCRA.  10.1.3. Dentro de los CIENTO VEINTE (120) Días Hábiles de concluido cada año calendario, durante toda la vigencia del Contrato, el Fiduciario remitirá a la Autoridad de Aplicación, la rendición de cuentas anual sobre la base de los estados contables anuales del Fideicomiso (la 'Rendición de Cuentas Anual', conjuntamente con la Rendición de Cuentas Mensual y la rendición de cuentas trimestral del apartado 10.1.2., las 'Rendiciones de Cuentas').  La presente rendición deberá contar con informe de Auditoría Externa emitido por el Auditor Contable.  10.2. Conformidad a las Rendiciones de Cuentas.  El Fiduciante y/o la Autoridad de Aplicación podrán requerir al Fiduciario aclaraciones y/o ampliaciones relativas a las Rendiciones de Cuentas dentro de los siguientes CUARENTA (40) Días Hábiles de su puesta a disposición, para lo cual deberá efectuar la solicitud por medio fehaciente ante el Fiduciario e indicar los motivos de dicho requerimiento. Vencido dicho plazo sin que se hubiesen efectuado aclaraciones y/o ampliaciones, la rendición se reputará tácitamente aprobada.   Una vez recibida la solicitud de las aclaraciones y/o ampliaciones por parte del Fiduciante, y/o la Autoridad de Aplicación, el Fiduciario coordinará las reuniones a llevarse a cabo entre las partes involucradas, a efectos de brindar en un plazo de QUINCE (15) Días Hábiles las aclaraciones y/o ampliaciones de la información suministrada por medio de nota.  10.3. Cierre de Ejercicio.  La fecha de cierre del ejercicio económico anual del Fideicomiso será el 31 de diciembre de cada año calendario.   10.4. Estados Patrimoniales del Fideicomiso.  El Fiduciario deberá presentar en forma anual, y en forma trimestral, este último en caso de que así lo requieran las Normas del BCRA, la información contable y patrimonial del Patrimonio Fideicomitido, con discriminación de los ingresos, costos, gastos, honorarios y pagos efectuados por el Fiduciario.  Asimismo, el Fiduciario deberá presentar estados contables finales debidamente auditados y suscriptos con motivo de la extinción del Fideicomiso.  10.5. Libros y Registros.  El Fiduciario registrará en libros y registros contables en forma separada de su propia contabilidad el Patrimonio Fideicomitido, de acuerdo con lo que prevén las normas de contabilidad de la República Argentina y lo establecido en el presente Contrato.  10.6. Auditor Contable.  El Fiduciario solicitará a la Auditoría General de la Nación que se constituya como Auditor Contable del Fideicomiso. En caso de que la Auditoría General de la Nación no aceptase en tiempo y forma, el Fiduciario designará al Auditor Contable del Fideicomiso mediante una compulsa de precios, conforme a sus normas internas para contrataciones debiendo contar con la conformidad de la Autoridad de Aplicación.  ARTÍCULO ÚNDECIMO   Extinción y liquidación   11.1. Extinción del Fideicomiso.  El presente Contrato, y consecuentemente el Fideicomiso, se extinguirán:  i. Vencido el plazo establecido en el presente.  ii. Producido el agotamiento de los Bienes Fideicomitidos.  iii. A pedido de alguna de las Partes, invocando alguna de las causales previstas por el Artículo 1678 del Código Civil y Comercial de la Nación, y una vez cancelados los Gastos e Impuestos y, en su caso, la amortización de los VRD que se emitan.  11.2. Liquidación. Administración posterior a la extinción del Fideicomiso. Fondos Líquidos para hacer frente a la Liquidación.   11.2.1. En caso de extinción del Fideicomiso, el Fiduciario transferirá al Fideicomisario el Patrimonio Fideicomitido remanente, previa cancelación de los Gastos e Impuestos que pudieran encontrarse pendientes. Los flujos del Patrimonio Fideicomitido remanente se transferirán a la cuenta bancaria que al efecto indique el Fideicomisario, cesando en ese momento el derecho del Fiduciario a percibir los honorarios establecidos en el presente Contrato.  11.2.2. Los pagos que demande la liquidación y transferencia del Patrimonio Fideicomitido remanente conforman Gastos e Impuestos del Fideicomiso y deberán ser atendidos con los Bienes Fideicomitidos. Si éstos no fuesen suficientes, la diferencia deberá ser afrontada por el Fiduciante.  11.3. Obligaciones del Fiduciario ante la extinción del Fideicomiso.  11.3.1. Deberá realizar una rendición de cuentas final documentada y presentar estados contables finales debidamente auditados y suscriptos con motivo de la extinción del Fideicomiso. La conformidad con la rendición de cuentas se regirá por lo establecido por el apartado 10.2 del presente.  11.3.2. Deberá acreditar en forma fehaciente las revocaciones de las designaciones y/o poderes que oportunamente pudiera haber otorgado a terceros en razón del cumplimiento de sus obligaciones como Fiduciario en virtud del presente Contrato.  11.3.3. El Fiduciario deberá acreditar al Fiduciante, en forma fehaciente, la/s baja/s en los organismos de contralor nacionales, provinciales, municipales y de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, tanto impositivos como los de otra materia o naturaleza, en los que se haya dado de alta al Fideicomiso oportunamente, con motivo de su gestión.  11.4. Fondo de Reserva de Liquidación.  Iniciado el proceso de liquidación del Fideicomiso, el Fiduciario retendrá de los Fondos Líquidos remanentes las sumas necesarias para afrontar los Gastos e Impuestos del Fideicomiso que hubiere que afrontar con posterioridad al cierre de la Cuenta Fiduciaria, incluyendo contingencias impositivas y de cualquier otra índole, durante el plazo de prescripción respectivo.  ARTÍCULO DUODÉCIMO    Jurisdicción, Ley aplicable y Notificaciones   12.1. Jurisdicción y Ley Aplicable.  12.1.1. Cualquier controversia derivada del presente Contrato se regirá por las leyes de la República Argentina, sometiéndose las partes al régimen de resolución de los conflictos interadministrativos regulado por la Ley N° 19.983 o, en su caso, a los Tribunales en lo Contencioso Administrativo Federal con sede enla Ciudad Autónoma de Buenos Aires, con renuncia expresa a cualquier otro fuero o jurisdicción. La ley aplicable será la de la República Argentina.  12.2. Domicilios y Notificación.  12.2.1. A todos los efectos legales del presente Contrato, las partes constituyen domicilios especiales en los que se detallan en el encabezamiento del presente Contrato.  Cualquiera de las Partes podrá modificar su domicilio notificando tal circunstancia a la otra Parte mediante un medio fehaciente.  12.2.2. Cualquier reclamo, demanda, autorización, directiva, notificación, consentimiento o renuncia o cualquier otro documento que deba ser notificado a las Partes en relación con este instrumento se tendrá por cursado si se formaliza a través de nota simple con constancia de recepción de la Mesa de Entradas de cada una de las Partes o a través del Sistema de Gestión Documental Electrónica (GDE) y/o aquel que lo remplace en el futuro, con la sola excepción de las notificaciones a efectuarse en virtud de los apartados 9.7 y 9.8, las que deberán instrumentarse mediante carta documento.  En prueba de conformidad, se firman DOS (2) ejemplares del presente de un mismo tenor y a un solo efecto, en la fecha y lugar indicados en el encabezado del presente.      Hoja Adicional de Firmas   Anexo   Número: IF-2019-123 7025 8-APN-MPYT  CIUDAD DE BUENOS AIRES   Jueves 28 de Febrero de 2019   Referencia: EX-2019-01653412-APN-DGD#MPYT - CONVENIO ADENDA DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO - FoGAr  El documento fue importado por el sistema GEDO con un total de 53 pagina/s.