Decreto   1692 / 2004
PODER EJECUTIVO NACIONAL (P.E.N.)
Fecha de publicación: 2004-12-02

ENERGIA ARGENTINA SOCIEDAD ANONIMA  Decreto 1692/2004  Apruébase el Estatuto Social de la citada empresa. Bs. As., 1/12/2004  VISTO el Expediente Nº S01:0310519/2004 del MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS y la Ley Nº 25.943, y  CONSIDERANDO: Que mediante el artículo 1º de la Ley mencionada en el Visto, se creó ENERGIA ARGENTINA SOCIEDAD ANONIMA, con el objeto de llevar a cabo por sí, por intermedio de terceros o asociada a terceros, el estudio, exploración y explotación de los Yacimientos de Hidrocarburos sólidos, líquidos y/o gaseosos, el transporte, el almacenaje, la distribución, la comercialización e industrialización de estos productos y sus derivados directos e indirectos, así como de la prestación del servicio público de transporte y distribución de gas natural, a cuyo efecto podrá elaborarlos, procesarlos, refinarlos, comprarlos, venderlos, permutarlos, importarlos, o exportarlos y realizar cualquier otra operación complementaria de su actividad industrial y comercial o que resulte necesaria para facilitar la consecución de su objeto. Que asimismo, la Sociedad podrá por sí, por intermedio de terceros o asociada a terceros, generar, transportar, distribuir y comercializar energía eléctrica, pudiendo realizar actividades de comercio vinculadas con bienes energéticos y desarrollar cualquiera de las actividades previstas en su objeto, tanto en el país como en el extranjero. Que el artículo 10 de la Ley referida dispone que el PODER EJECUTIVO NACIONAL deberá aprobar el Estatuto Social de ENERGIA ARGENTINA SOCIEDAD ANONIMA, con sujeción a las previsiones del artículo 6º de la misma. Que, a su vez, corresponde facultar al MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS a realizar todos los actos necesarios para la constitución y puesta en funcionamiento de la referida sociedad y a aprobar las eventuales modificaciones a dicho Estatuto. Que a fin de dar cumplimiento a lo consignado precedentemente, resulta necesario el dictado de la presente medida. Que la DIRECCION GENERAL DE ASUNTOS JURIDICOS del MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION ha tomado la intervención de su competencia, en virtud de lo dispuesto por el artículo 9º del Decreto Nº 1142 del 26 de noviembre de 2003. Que la presente medida se dicta en uso de las atribuciones conferidas por el artículo 99, inciso 1, de la CONSTITUCION NACIONAL y lo dispuesto por el artículo 10 de la Ley Nº 25.943. Por ello, EL PRESIDENTE DE LA NACION ARGENTINA  DECRETA:  Artículo 1º — Apruébase el Estatuto Social de ENERGIA ARGENTINA SOCIEDAD ANONIMA, el que como Anexo forma parte integrante del presente decreto. Art. 2º — Facúltase al MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS a realizar todos los actos necesarios para la constitución y puesta en funcionamiento de la referida sociedad y a aprobar las eventuales modificaciones al Estatuto que se aprueba por el artículo anterior. Art. 3º — Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese. — KIRCHNER. — Alberto A. Fernández. — Julio M. De Vido. ANEXO  ENERGIA ARGENTINA SOCIEDAD ANONIMA Estatuto Capítulo I DENOMINACION, DOMICILIO, PLAZO, OBJETO Y CAPACIDAD Denominación  ARTICULO PRIMERO: Bajo la denominación de ENERGIA ARGENTINA SOCIEDAD ANONIMA, se constituye la sociedad anónima que se regirá por el presente Estatuto, las disposiciones de la Ley 25.943 y el régimen del Capítulo II, Sección V de la Ley 19.550 (t.o. 1984) y sus modificatorias, en adelante la Sociedad. Domicilio Duración  ARTICULO SEGUNDO: La Sociedad tiene su domicilio legal en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Por resolución de su Directorio podrá establecer sucursales, agencias o representaciones en cualquier parte del país o del extranjero. Su plazo de duración será de 99 años, contados a partir de la fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio. Objeto social  ARTICULO TERCERO: La Sociedad tiene por objeto llevar a cabo por sí, por intermedio de terceros o asociada a terceros, el estudio, exploración y explotación de los yacimientos de hidrocarburos sólidos, líquidos y/o gaseosos, el transporte, el almacenaje, la distribución, la comercialización e industrialización de estos productos y sus derivados directos e indirectos, así como de la prestación del servicio público de transporte y distribución de gas natural, a cuyo efecto podrá elaborarlos, procesarlos, refinarlos, comprarlos, venderlos, permutarlos, importarlos o exportarlos y realizar cualquier otra operación complementaria de su actividad industrial y comercial o que resulte necesaria para facilitar la consecución de su objeto. Asimismo, la Sociedad podrá por sí, por intermedio de terceros o asociada a terceros, generar, transportar, distribuir y comercializar energía eléctrica. La sociedad podrá realizar actividades de comercio vinculadas con bienes energéticos y desarrollar cualquiera de las actividades previstas en su objeto, tanto en el país como en el extranjero. Capacidad  ARTICULO CUARTO: Para el cumplimiento de su objeto, la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y celebrar todos los actos admisibles por las leyes y por el presente Estatuto. Podrá suscribir convenios con empresas públicas o privadas, nacionales o extranjeras. Podrá ejercer todos los derechos que la Ley 17.319 confiere al titular de los permisos de exploración y de las concesiones de explotación sobre la totalidad de las áreas marítimas nacionales que no se encuentren sujetas a tales permisos o concesiones a la fecha de entrada en vigencia de la Ley 25.943. Las áreas permisionadas o concesionadas revertidas a la Nación se incluyen en las áreas otorgadas a la Sociedad. En los procesos de asociación que realice deberá observar mecanismos de transparencia y competencia que respeten lo establecido en la ley de hidrocarburos. Podrá operar en cualquier segmento de la cadena de valor de los bienes energéticos en forma integrada o independiente a través de unidades de negocios específicas. En su actividad propenderá a promover la innovación tecnológica. Podrá intervenir en el mercado a efectos de evitar situaciones de abuso de posición dominante originadas en la conformación de monopolios u oligopolios. Para el cumplimiento de la actividad mencionada precedentemente, la Sociedad podrá realizar por sí misma, asociada a terceros o por cuenta de terceros, cualquier operación financiera, con exclusión de las reservadas por la Ley 21.526 a las entidades especialmente autorizadas al efecto. De igual modo y al mismo fin, podrá actuar como fiduciaria y ejercer mandatos, comisiones, consignaciones y representaciones. En su actuación observará las políticas del Estado Nacional. Podrá crear, administrar, mantener, operar, gerenciar y gestionar una Base de Datos Integral de los Hidrocarburos, a la cual, una vez creada, tendrán acceso todos los operadores del mercado hidrocarburífero, conforme a la reglamentación que oportunamente se dicte. Rige para la Sociedad lo dispuesto en el artículo 21 de la Ley 24.624. Capítulo II CAPITAL SOCIAL, ACCIONES Y ACCIONISTAS Capital social  ARTICULO QUINTO: El capital social se establece en la suma de cincuenta millones de pesos ($ 50.000.000), representado por: veintiséis millones quinientas mil (26.500.000) acciones ordinarias clase A, de un voto por acción, tres millones (3.000.000) acciones ordinarias clase B y tres millones (3.000.000) acciones ordinarias clase C, que otorgarán también en cada clase un voto por acción, así como por diecisiete millones quinientas mil (17.500.000) acciones preferidas patrimoniales clase D, sin derecho de voto. Todas las acciones serán de un peso valor nominal (v$n 1) cada una. Acciones ordinarias clase A  ARTICULO SEXTO: Las acciones ordinarias clase A, cuya titularidad corresponderá al Estado Nacional, serán intransferibles. Representarán, como mínimo, el cincuenta y tres por ciento (53%) del capital social, proporción que no podrá ser disminuida como consecuencia de aumento, reintegración, reducción, reagrupamiento, división, conversión, canje o cualquier otra operación social que implique un cambio en la representación del capital o valor nominal de las acciones en desmedro de la participación porcentual de dicha clase. Tampoco podrá el Estado Nacional constituir gravamen sobre dichas acciones. Acciones ordinarias clases B y C  Oferta inicial  Procedimiento para su venta al Estado Nacional  ARTICULO SEPTIMO: Las acciones ordinarias clase B y C representarán hasta el doce por ciento (12%) del capital social y su titularidad corresponderá al Estado Nacional, quien las transferirá a la provincias a cuyo efecto hará el ofrecimiento inicial de las acciones clase B y C en condiciones igualitarias para todas las jurisdicciones provinciales. Si hubiere un remanente no suscripto, quedará en poder del Estado Nacional, que podrá conservar la titularidad de esas acciones u ofrecerlas posteriormente a las jurisdicciones provinciales interesadas, también en condiciones igualitarias. No podrán ser adquiridas en ningún caso por otras personas de derecho público o privado. Tampoco podrán las jurisdicciones provinciales constituir gravamen sobre dichas acciones. Si una jurisdicción provincial quisiera enajenar la totalidad o parte de sus acciones clase B o C, deberá comunicar su intención al Estado Nacional, para que adquiera nuevamente la titularidad de esas acciones. El precio se determinará tomando el guarismo mayor de: (i) el valor patrimonial por acción resultante del balance que corresponda presentar por el período en curso conforme a las disposiciones vigentes para la oferta pública de acciones; (ii) el precio promedio ponderado de cotización de las acciones preferidas patrimoniales clase D en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, durante los cuarenta y cinco (45) días hábiles bursátiles anteriores a la notificación fehaciente de la voluntad de enajenar. El importe se abonará dentro de los sesenta (60) días siguientes a la fecha de esa comunicación. El Estado Nacional podrá conservar la titularidad de las acciones adquiridas u ofrecerlas posteriormente a las jurisdicciones provinciales interesadas, en condiciones igualitarias. Acciones preferidas clase D  Oferta pública, Cotización en bolsa  Porcentaje máximo admitido  ARTICULO OCTAVO: Las acciones preferidas patrimoniales clase D, sin derecho a voto, representarán un total del treinta y cinco por ciento (35%) del capital social. Otorgarán derecho a un dividendo pari passu con las acciones ordinarias, más una proporción del cinco por ciento (5%) por acción. En caso de liquidación de la Sociedad, se les reembolsará su valor nominal con antelación a las otras clases de acciones. La Sociedad solicitará la inscripción de las acciones preferidas patrimoniales clase D en el régimen de la oferta pública de valores y su cotización en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, así como su negociación en las demás Bolsas de Comercio del país. La Sociedad podrá resolver también la inscripción en bolsas o mercados del exterior. Ningún accionista podrá poseer, directa o indirectamente, más del tres por ciento (3%) del monto en circulación de las acciones de clase D. La Sociedad no acreditará dividendos ni admitirá el ejercicio de otros derechos inherentes a las acciones que excedieren ese porcentaje, las que deberán ser enajenadas dentro de los tres (3) meses de comprobado el exceso. En defecto de ello, la Sociedad podrá disponer su cancelación. Acciones clase E  ARTICULO NOVENO: La Sociedad podrá emitir acciones clase E, que serán ordinarias, es decir, sin dividendo preferencial ni prelación en el reembolso en caso de liquidación, sin derecho de voto y sin oferta pública. Las acciones clase E podrán ser emitidas por conversión de acciones preferidas patrimoniales clase D, por resolución de la asamblea de la Sociedad, que fije las condiciones de la operación y otorgue la opción de convertir a los accionistas poseedores de esta clase. Las acciones clase E podrán ser emitidas también por conversión de obligaciones negociables, en las condiciones estipuladas en el segundo párrafo del artículo decimosexto del presente Estatuto. Aumento del capital  Evolución  ARTICULO DECIMO: El capital social inicial podrá ser aumentado hasta el quíntuplo por decisión de la asamblea ordinaria, de conformidad con las disposiciones de los artículos 188, 234 y concordantes de la Ley 19.550, con la aprobación de las acciones clase A, prevista en el artículo decimonoveno del presente Estatuto. La Asamblea puede delegar en el Directorio la determinación de la época de emisión, la forma y las condiciones de pago, así como toda otra atribución admitida por la ley. La evolución del capital social figurará en los balances generales e intermedios de la Sociedad. Derecho de preferencia y de acrecer  ARTICULO DECIMOPRIMERO: Todas las acciones otorgan derecho de preferencia y de acrecer para la suscripción de nuevas acciones de su misma clase, en la proporción que le corresponde a cada clase en la composición del capital social establecida en el artículo quinto. Se seguirá el procedimiento previsto en el artículo 194 de la ley 19.550. Si transcurrido el plazo para el ejercicio del derecho de preferencia y de acrecer dentro de las respectivas clases, quedaren acciones de cualquier clase sin suscribir, podrán ser suscriptas por el Estado Nacional, para su posterior ofrecimiento a quienes se hallen legalmente habilitados para adquirirlas o, dado el caso, para su conversión en acciones clase A. Mora en la integración  ARTICULO DECIMOSEGUNDO: En caso de mora en la integración de las acciones, el Directorio estará facultado para adoptar cualquiera de los procedimientos del artículo 193 de la ley 19.550, dando el mismo trato a todos los accionistas que se hallaren en idéntica situación. Régimen de circulación de las acciones ARTICULO DECIMOTERCERO: Las acciones serán escriturales. El registro de acciones podrá ser llevado por la Sociedad, por la Caja de Valores o por otra entidad autorizada por ley, según lo disponga la Asamblea. Si el libro de registro es llevado por la Sociedad, los certificados o constancias de las cuentas abiertas y de los movimientos que en ellas se inscriban deberán ser firmados por el Presidente y al menos por un Director. Copropiedad de las acciones ARTICULO DECIMOCUARTO: En caso de copropiedad de las acciones, los titulares deberán unificar la representación para el ejercicio de sus derechos sociales. Derechos del Estado Nacional ARTICULO DECIMOQUINTO: Los derechos derivados de la titularidad de acciones del Estado Nacional serán ejercidos por el Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios, o por el Funcionario que éste designe. Capítulo III OBLIGACIONES NEGOCIABLES Y OTROS VALORES Valores, Instrumentos, Otros activos Obligaciones convertibles ARTICULO DECIMOSEXTO: La sociedad podrá emitir obligaciones negociables, bonos de goce o de participación y cualquier otra clase de valores mobiliarios, instrumentos o activos estructurados, legalmente admisibles y cotizables en los mercados respectivos. Las obligaciones negociables podrán ser simples o convertibles en acciones clase E, ordinarias sin derecho de voto y de oferta pública. La resolución asamblearia que apruebe la emisión de obligaciones convertibles implicará simultáneamente la decisión de aumentar el capital social en la proporción necesaria para atender los futuros pedidos de conversión, conforme lo establece el artículo 17 de la Ley 23.576, adoptando los recaudos necesarios para mantener el porcentaje mínimo de las acciones de clase A, equivalente al cincuenta y tres por ciento (53%) del capital social. Capítulo IV ASAMBLEAS Convocatoria ARTICULO DECIMOSEPTIMO: Las asambleas serán convocadas según lo previsto en el artículo 237 de la ley 19.550 y en el artículo 71 de la Ley 17.811 (texto según Decreto 677/01). Podrán ser citadas simultáneamente en primera y segunda convocatoria para el mismo día, con intervalo de una hora, en los supuestos admitidos por la ley. Asistencia y representación de accionistas Participación a distancia ARTICULO DECIMOCTAVO: Los accionistas deberán comunicar su asistencia en los plazos de ley para su inscripción en el libro correspondiente. Podrán otorgar mandato en instrumento privado con certificación de firma por cualquiera de los medios legales admitidos. La asamblea podrá sesionar con accionistas o sus representantes comunicados entre sí por medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes o palabras. En el acta de la reunión se dejará constancia de la participación de accionistas a distancia y de sus votos, así como de la regularidad de las resoluciones adoptadas. Quórum y mayorías Conformidad de la clase A Mayoría del Estado Nacional ARTICULO DECIMONOVENO: Rigen el quórum y las mayorías que determinan los artículos 243 y 244 de la ley 19.550, excepto para los siguientes temas que exigirán en cualquier caso, como mínimo, el voto favorable de la totalidad de las acciones clase A, correspondientes al Estado Nacional, para ser resueltos válidamente: (i) presentación en concurso o quiebra; (ii) modificación del Estatuto y/o aumento del capital social; (iii) disolución anticipada de la Sociedad; (iv) cualquier acto societario que implique poner en peligro el patrimonio social y/o la prosecución del objeto principal de la Sociedad; (v) cambio de domicilio y/o jurisdicción. No se podrá resolver ninguna modificación estatutaria que, por cualquier procedimiento, deje al Estado Nacional con una participación en el capital social menor a la que establece el artículo sexto. Capítulo V ADMINISTRACION Y REPRESENTACION Directorio, composición Remuneración ARTICULO VIGESIMO: La dirección y administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto por siete (7) directores titulares y siete (7) suplentes, designados por tres (3) ejercicios y reelegibles. La elección será por clase. El accionista de la clase A designará cinco (5) directores titulares y cinco (5) suplentes, y los accionistas de las clases B y C designarán, conjuntamente, dos (2) directores titulares y dos (2) suplentes. Uno (1) de los directores elegidos por las acciones de la clase A deberá poseer reconocida trayectoria en el mercado de capitales. La remuneración de los directores será fijada por la Asamblea. Presidente y Vice, ARTICULO VIGESIMOPRIMERO: El Directorio, en la primera sesión posterior a su designación, nombrará al Presidente, quien durará tres (3) ejercicios en su cargo. En la misma sesión y por igual período nombrará un Vicepresidente, que reemplazará al Presidente en caso de vacancia, ausencia u otro impedimento para desempeñar sus funciones. Ambos cargos serán reelegibles. En caso de ausencia u otro impedimento del Presidente y del Vicepresidente, el reemplazante será un director designado al efecto. Representación legal ARTICULO VIGESIMOSEGUNDO: La representación legal de la Sociedad corresponde al Presidente y, dado el caso, a quien lo reemplace. Garantía ARTICULO VIGESIMOTERCERO: Los directores deberán prestar una garantía de diez mil pesos ($10.000) cada uno, en dinero efectivo o bonos públicos, la que se mantendrá depositada en la Sociedad mientras permanezcan en sus cargos. La Sociedad contratará un seguro de responsabilidad civil para sus directores, que cubra los riesgos inherentes a sus funciones. Reuniones, convocatoria Quórum y mayoría ARTICULO VIGESIMOCUARTO: El Directorio se reunirá al menos una vez por mes, como así también cada vez que lo requiera cualquiera de los directores. En este último caso, la convocatoria será efectuada por el Presidente para reunirse dentro del quinto día de recibido el pedido; en su defecto, podrá convocar cualquiera de los directores. La convocatoria deberá indicar los temas a tratar. El Directorio sesionará con la presencia de cinco (5) de sus miembros y adoptará sus resoluciones por mayoría de votos presentes. El Presidente o quien lo reemplace tendrá doble voto en caso de empate. El Directorio podrá sesionar también con directores comunicados entre sí por medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes o palabras, cuya participación distante se computará para el quórum, en tanto se hallen presentes al menos cuatro (4) directores. En el acta de la reunión se dejará constancia de la participación de directores a distancia y de sus votos, bajo firma de los directores presentes designados a ese fin, como así también de los síndicos, quienes dejarán constancia de la regularidad de las resoluciones adoptadas. Facultades del Directorio ARTICULO VIGESIMOQUINTO: El Directorio tiene las más amplias facultades para dirigir y administrar la Sociedad y gestionar los negocios sociales. Puede adoptar todo acto de administración o disposición de los bienes sociales, incluyendo todos aquellos que requieren por ley poderes especiales, conforme a lo dispuesto por el artículo 1881 del Código Civil y el artículo 9 del Título X, Libro II del Código de Comercio. Puede celebrar en nombre de la Sociedad toda clase de actos que hagan adquirir derechos y contraer obligaciones para ella y que tiendan al cumplimiento del objeto social, entre otros, operar con bancos y demás instituciones de crédito internacionales, nacionales, provinciales, municipales o privadas, de la denominación que fueren, realizando todas las operaciones especiales y de crédito autorizadas por las leyes, decretos y demás disposiciones que los rijan. Puede asimismo otorgar y revocar toda clase de poderes generales o especiales, de administración, judiciales y otros, inclusive para denuncias o querellas criminales. La presente enumeración es enunciativa y no deberá interpretarse como limitativa de la actuación del Directorio, el que podrá realizar todos los demás actos que no le resultaren prohibidos por este Estatuto y por las leyes aplicables. Directores suplentes ARTICULO VIGESIMOSEXTO: En caso de vacancia, ausencia u otro impedimento de un director titular, será reemplazado por su respectivo suplente, quien durará en el cargo hasta la reincorporación de aquél o bien hasta el vencimiento del plazo para el cual hubiese sido designado como suplente. Gerente General ARTICULO VIGESIMOSEPTIMO: El Directorio podrá designar un gerente general, delegarle las funciones ejecutivas de la administración de la Sociedad que considere convenientes y fijarle su remuneración. Capítulo VI COMITE DE AUDITORIA Composición  Reglamento  ARTICULO VIGESIMOCTAVO: El Comité de Auditoría estará integrado por tres (3) directores titulares con sus tres (3) directores suplentes respectivos, designados por el Directorio, que sesionarán de manera colegiada. Al menos dos de ellos deberán cumplir la condición de independientes, en los términos de las normas vigentes para la oferta pública de acciones. El Comité dictará su reglamento y supletoriamente se regirá por las disposiciones del presente Estatuto para el funcionamiento del Directorio. Funciones, Presupuesto ARTICULO VIGESIMONOVENO: El Comité de Auditoría ejercerá las funciones atribuidas por el artículo 15 del Régimen de Transparencia de la Oferta Pública aprobado por Decreto 677/01, con las facultades y deberes previstos en dicha disposición y en las normas reglamentarias aplicables. Capítulo VII COMISION FISCALIZADORA Composición  ARTICULO TRIGESIMO: La fiscalización de la sociedad estará a cargo de una Comisión Fiscalizadora, integrada por cinco (5) síndicos titulares y cinco (5) síndicos suplentes, que reemplazarán a los primeros en caso de vacancia, ausencia o impedimento. Durarán tres (3) ejercicios en sus cargos y serán reelegibles. Elección por la asamblea  Nominación por clases  Presidencia  Quórum y Mayoría  Remuneración  ARTICULO TRIGESIMOPRIMERO: Los síndicos serán designados por la asamblea de accionistas, para lo cual las acciones de la clase A nominarán tres (3) titulares y tres (3) suplentes, las acciones de las clases B y C nominarán un (1) titular y un (1) suplente, y las acciones de las clases D y E nominarán también un (1) titular y un (1) suplente. La nominación de los síndicos titulares y suplentes por las acciones de clase A corresponderá a la Sindicatura General de la Nación. Las clases B y C nominarán su síndico titular y su suplente en asamblea especial conjunta de ambas clases, y del mismo modo procederán las clases D y E para nominar al síndico titular y al suplente respectivo. La Comisión Fiscalizadora será presidida y representada por uno de los síndicos elegidos por las acciones de la clase A, que se designará en la primera reunión de cada año. En dicha reunión también se nombrará un reemplazante, por la misma clase, para el caso de ausencia o impedimento de quien la presida. Sesionará con la presencia de tres (3) de sus miembros y adoptará sus resoluciones por mayoría de votos presentes. Su remuneración será fijada por la Asamblea  Control del Sector público Nacional  ARTICULO TRIGESIMOSEGUNDO: De conformidad con lo dispuesto por el artículo 6, último párrafo, de la Ley 25.943, la Sociedad queda sometida a los controles interno y externo del sector público nacional en los términos de la Ley 24.156. Capítulo VIII EJERCICIO SOCIAL Cierre  Destino de las utilidades  ARTICULO TRIGESIMOTERCERO: El ejercicio social cerrará el 31 de diciembre de cada año. A esa fecha se confeccionarán los estados contables conforme a las normas profesionales y a las disposiciones legales y reglamentarias aplicables. Las ganancias realizadas y liquidadas se destinarán:  a) El 5% para el fondo de reserva legal, hasta que alcance el 20% del capital social;  b) Los montos que apruebe la Asamblea, a honorarios del Directorio, del Comité de Auditoría y de la Comisión Fiscalizadora;  c) El saldo, a disposición de la Asamblea. Prescripción de los dividendos  ARTICULO TRIGESIMOCUARTO: Los dividendos que no fueren cobrados dentro de los tres (3) años de su puesta a disposición, prescribirán en favor de la Sociedad. Capítulo IX LIQUIDACION Liquidadores  Distribución  ARTICULO TRIGESIMOQUINTO La liquidación estará a cargo del Directorio o de uno o más liquidadores designados por la Asamblea, bajo la supervisión de la Comisión Fiscalizadora. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital social, el remanente se distribuirá entre los accionistas. Capítulo X ARBITRAJE Cuestiones que se someten  Decreto 677 ARTICULO TRIGESIMOSEXTO: Toda controversia de los accionistas entre sí o con la Sociedad, relativa a la validez, interpretación, cumplimiento o incumplimiento de normas legales y reglamentarias, del presente Estatuto y de las Resoluciones de las Asambleas o del Directorio, incluidas las acciones de responsabilidad social o individual, de daños y perjuicios y cualquier otra acción contenciosa derivada de la Ley 19.550 y sus modificatorias o del Decreto 677/01, será sometida a la decisión del Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, con exclusión de toda otra jurisdicción, en arbitraje de derecho o de amigables componedores, según acordaren las partes atendiendo a la índole de la cuestión. Si no hubiere acuerdo al respecto, se someterán al arbitraje de derecho. Se aplicará asimismo lo dispuesto en el artículo 38 del Decreto 677/01, sin que ello implique restringir, limitar o excluir la competencia arbitral pactada en el párrafo que antecede, en lo referente a las personas, materias y acciones que abarca.