Resolución GENERAL 4 / 2009
INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA
Fecha de publicación: 2009-06-22

Inspección General de Justicia  SOCIEDADES COMERCIALES  Resolución General 4/2009  Modificación de la Resolución General Nº 6/2006 en relación con la información que debe exponerse en la Memoria Anual del Directorio.  Bs. As., 10/6/2009  VISTO las Resoluciones Generales IGJ Nº 6/2006 y 1/2008, el trámite Nº 5089226/2620901; y  CONSIDERANDO:  Que conforme al artículo 2º inciso b) del Decreto Nº 1493/82, la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA está facultada para establecer normas sobre contabilidad, valuación, inversiones, confección de estados contables y memorias como así también recaudos formales para el funcionamiento de los órganos de los sujetos que fiscaliza.  Que en ese marco, la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA ha dictado la Resolución General Nº 6/2006 que determina la información que debe exponerse en las memorias prescriptas en el artículo 66 de la Ley de Sociedades Comerciales.  Que dicha Resolución fue luego suspendida por el término de un año por Resolución General I.G.J. Nº 1/2008 en la que se indicó que se consideraba oportuno reevaluar la conveniencia de su contenido.  Que, como resultado de la reevaluación efectuada el Departamento Contable del organismo aconsejó la modificación de la Resolución General I.G.J. Nº 6/06.  Que, el cambio normativo aquí dispuesto brinda un control más eficiente de los órganos fiscalizados, focalizando el control en aquellas sociedades en las que el interés público aparece mayormente comprometido.  Que, en este sentido, se ha considerado que los requisitos establecidos por la Resolución General I.G.J. Nº 6/2006 sobre aquellas sociedades comerciales ajenas de conflictos, y no sujetas a la fiscalización permanente de la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA, implica una acumulación de información y documentación, que no estaría justificada.  Que, en consecuencia, la presente norma permite un adecuado cumplimiento de las obligaciones legales a las sociedades comerciales, en tanto posibilita a aquellas no comprendidas en el artículo 299 de la Ley Nº 19.550, reducir su contenido cuando ello no afecte ni a los accionistas ni a terceros que acrediten de modo fehaciente interés legítimo en acceder a dicha información.  Que, por su parte, es objetivo de la reglamentación que las Memorias que sean presentadas ante el organismo lo sean en estricto cumplimiento de la ley con basamento en la realidad societaria, evitando que las mismas sean meras enunciaciones genéricas carentes de contenido.  Que, de acuerdo al objetivo establecido, corresponde orientar la confección de la Memoria para que la misma refleje información completa y veraz, que redunde en un mayor profesionalismo de la administración societaria, como así también tienda al mejoramiento de la seguridad jurídica del tráfico mercantil.  Que, se han tomado en consideración para la elaboración de la presente, las conclusiones de la Comisión de Enlace existente entre la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA y el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, como así también los informes presentados por la Cámara de Sociedades Anónimas.  Que, en este sentido, se omiten las enunciaciones ilustrativas a las que hace mención el artículo 1º, incisos 1, 2, 3, 4 y 5 de la resolución que se modifica, estableciendo los diferentes requisitos con los que deberá contar la Memoria a fin de que la misma exprese los aspectos relevantes de las operaciones presentes y futuras de la sociedad.  Que, en concordancia con los considerandos de la Resolución General I.G.J. Nº 6/2006, debe tenerse en cuenta que la suficiencia de la Memoria no puede ser ceñida a una casuística rígida, sino que, en definitiva, ha de apreciarse en cada caso concreto y de acuerdo a las características de la sociedad, así como de las circunstancias de su desenvolvimiento, pudiendo la Inspección General de Justicia requerir información adicional a la presentada, en ejercicio de sus atribuciones.  Que, asimismo, se modifica el inciso relativo a las sociedades controlantes y controladas, con el fin de evitar duplicaciones y hacer posible su exposición, omitiendo la inclusión de enunciaciones meramente ejemplificativas.  Que, respecto de las sociedades relacionadas, se siguen los lineamientos de la Resolución Técnica Nº 21 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, debiéndose consignar las principales operaciones realizadas entre ellas que puedan tener un efecto significativo sobre la situación patrimonial, financiera y/o de resultados de la sociedad.  Que se excluye de los requisitos aquella información que se requería a las controladas respecto de sus controlantes, por entender que la obtención de dicha información no necesariamente esté a disposición de las sociedades controladas.  Que por las consideraciones y fundamentos que anteceden, y en mérito a lo dispuesto por los artículos 66 de la Ley Nº 19.550, 6º, 7º, 11º y 21º de la Ley Nº 22.315 y 1º y 2º del Decreto Nº 1493/82,  LA INSPECTORA GENERAL DE JUSTICIA RESUELVE:  Artículo 1º — Modificar el artículo 1º de la Resolución General I.G.J. Nº 6/2006, el que queda formulado en los siguientes términos:  "Artículo 1.- A los fines del cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 66, encabezamiento e incisos 1, 5 y 6, de la Ley Nº 19.550, la Memoria Anual del Directorio de las sociedades por acciones deberá incluir:  1. Una breve descripción del negocio que deberá contemplar, entre otros aspectos, la naturaleza de las operaciones de la sociedad, sus principales actividades y productos vendidos o servicios prestados durante el ejercicio, y los principales mercados donde opera.  2. La estructura y organización de la sociedad y su grupo económico. En el caso que la sociedad sea parte de un grupo económico (definido como la sociedad controlante y todas sus controladas), se incluirá una breve descripción del grupo y de la posición de la sociedad dentro de él.  3. La siguiente información resumida sobre la situación patrimonial, los resultados y la generación y aplicación de fondos:  Estructura patrimonial comparativa con el ejercicio anterior:      Actual  Anterior   Activo corriente       Activo no corriente       Total       Pasivo corriente       Pasivo no corriente       Subtotal       Patrimonio neto       Total        Estructura de resultados comparativa con el ejercicio anterior:      Actual  Anterior   Resultado operativo ordinario       Resultados financieros y por tenencia       Otros ingresos y egresos       Resultado neto ordinario       Resultados extraordinarios       Subtotal       Impuesto a las ganancias       Resultado neto (Ganancia/Pérdida)        Estructura de la generación o aplicación de fondos comparativa con el ejercicio anterior:      Actual  Anterior   Fondos generados por (aplicados a) las actividades operativas       Fondos generados por (aplicados a) las actividades de inversión       Fondos generados por (aplicados a) las actividades de financiación       Total de fondos generados o aplicados durante el ejercicio        En los casos de sociedades que sean controlantes de acuerdo al artículo 33, inciso 1, de la Ley Nº 19.550, esta información deberá exponerse también de acuerdo con los estados contables consolidados.  El resultado operativo ordinario se conforma con los ingresos provenientes de las actividades que hacen al objeto social, el costo incurrido para lograrlos y los gastos operativos.  4. Como mínimo, deberá incluir los siguientes indicadores, razones o índices, expuestos comparativamente con los del ejercicio anterior, explicitando la fórmula (cociente) utilizada para su cálculo:  a) Liquidez (Activo Corriente/Pasivo Corriente).  b) Solvencia (Patrimonio Neto/Pasivo Total).  c) Inmovilización del capital (Activo No Corriente/Activo Total).  d) Rentabilidad (Resultado del Ejercicio/Patrimonio Neto Promedio).  En los casos de sociedades que sean controlantes de acuerdo al artículo 33, inciso 1, de la Ley Nº 19.550, los índices deberán exponerse también de acuerdo con los estados contables consolidados.  5. En relación con la información prevista en los puntos 3 y 4 precedentes, un análisis de los cambios más importantes en la situación patrimonial y en los resultados de las operaciones por el ejercicio.  A tal efecto, deberá proporcionarse información acerca de los factores, incluyendo hechos inusuales o poco frecuentes que hayan afectado significativamente los ingresos de la sociedad y cualquier otro componente significativo en los ingresos o gastos, necesario para entender el resultado operativo de la sociedad.  Asimismo, dicho análisis incluirá una descripción de las principales fuentes de financiación internas y externas utilizadas y una evaluación de los principales orígenes y aplicaciones del flujo de efectivo del ejercicio de manera de facilitar la comprensión de la condición financiera de la sociedad, incluyendo en su caso, la naturaleza y extensión de cualquier restricción económica o legal que a juicio de la Dirección pueda afectar significativamente la capacidad de la sociedad para cumplir con sus obligaciones.  6. Los contratos de significación que no se hayan originado en el curso ordinario de los negocios, sino que correspondan a hechos u operaciones no comprendidos en la actividad principal de la sociedad.  7. En los casos en que la sociedad haya encarado proyectos especiales, significativos (por ejemplo, ampliación de la capacidad de producción, incorporación de nueva tecnología, reorganización societaria, etc.), una breve explicación sobre la forma en que la Dirección estima financiarlos, si será mediante aportes de los accionistas, otros medios de financiación o una combinación de ambos.  8. Una breve explicación de las principales operaciones realizadas entre partes relacionadas durante el ejercicio, que puedan tener un efecto significativo sobre la situación patrimonial, financiera y/o los resultados de la sociedad.  A tal efecto, se seguirá la definición de parte relacionada prevista en la Resolución Técnica Nº 21, Sección 3 ("Información a exponer sobre partes relacionadas"), de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, y la descripción deberá contemplar la naturaleza y condiciones de la transacción y, en su caso, si la misma es inusual o extraordinaria, ya sea por su naturaleza o condiciones, que involucre mercaderías, servicios, o activos tangibles o intangibles, y operaciones de préstamo, en las cuales la sociedad o cualquiera de sus controlantes o controladas sea parte.  9. Un breve comentario sobre los objetivos y perspectivas para el siguiente ejercicio, que podrá incluir la política comercial proyectada y otros aspectos relevantes de la planificación empresaria, financiera y de inversiones, de manera de facilitar la comprensión del futuro de la sociedad y sus prioridades de negocio.  La Memoria deberá hallarse confeccionada a la misma fecha de emisión de los estados contables, dado que éstos en virtud del artículo 65, inciso 1, subinciso f) deben contemplar los acontecimientos u operaciones ocurridos entre su fecha de cierre y la de la Memoria, que pudieran modificar significativamente la situación financiera y los resultados de la sociedad a la fecha de dichos estados.  Dichos acontecimientos u operaciones deberán también ser considerados en la Memoria, al analizar la situación de la sociedad por el ejercicio y eventualmente en los objetivos y perspectivas para el ejercicio siguiente.  Lo establecido en este artículo será aplicable en lo pertinente a las sociedades de responsabilidad limitada que estén obligadas a presentar estados contables conforme al artículo 67, párrafo segundo, de la Ley Nº 19.550."  Art. 2º — Reemplazar el artículo 2º de la Resolución General I.G.J. Nº 6/2006 por el siguiente:  "Artículo 2º.- En las sociedades no comprendidas en el artículo 299 de la Ley Nº 19.550, la Asamblea, por decisión unánime de los accionistas presentes, podrá dispensar a los administradores de confeccionar la Memoria de acuerdo con los requerimientos de información previstos en esta Resolución, justificando que no es necesaria para sus propósitos, ni existir accionistas y terceros, que hayan demostrado en forma fehaciente interés legítimo en dicha información. En estos casos, la Memoria deberá prepararse en función a los requisitos previstos en el artículo 66 de la Ley Nº 19.550, sin necesidad de contemplar la información adicional establecida en esta Resolución.  En el primer ejercicio de aplicación de esta Resolución, el Directorio que considere que se dan las condiciones para la dispensa mencionada anteriormente, podrá, ad referéndum de la Asamblea Ordinaria de Accionistas, preparar la Memoria sin necesidad de contemplar la información adicional establecida en esta Resolución. A tal efecto, deberá incorporar en un punto expreso del Orden del Día de la convocatoria a Asamblea Anual Ordinaria de accionistas el tratamiento de dicha dispensa.  Una vez aprobada la dispensa por la Asamblea, ésta se mantendrá hasta tanto la misma no disponga lo contrario o la Sociedad haya recibido en forma fehaciente de accionistas o terceros con interés legítimo el pedido para que las Memorias que deban emitirse en el futuro sean confeccionadas contemplando la información adicional prevista en esta Resolución y mientras ese interés legítimo permanezca vigente."  Art. 3º — Las disposiciones de esta resolución se aplicarán a las memorias correspondientes a ejercicios que cierren a partir del 31 de diciembre de 2009 inclusive, sin perjuicio de admitirse su aplicación anticipada.  Oportunamente la misma se incorporará en lo pertinente a las Normas de la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA (Resolución General I.G.J. Nº 7/05, Anexo "A", Libro IV, Título I), efectuándose las modificaciones e inclusión de articulado que correspondan.  Art. 4º — Mantener vigente la suspensión de la aplicación de la Resolución General I.G.J. Nº 6/06, dispuesta por su similar Nº 1/08, hasta la fecha de entrada en vigencia de la presente Resolución.  Art. 5º — Regístrese como resolución general. Publíquese. Dése a la DIRECCION DEL REGISTRO OFICIAL. Comuníquese al Ente de Cooperación Técnica y Financiera, encareciéndole la ponga en conocimiento de los Colegios Profesionales que participan en el mismo. Comuníquese por el Departamento Coordinación Administrativa a las Jefaturas de los Departamentos del Organismo y a las Oficinas Judicial y de Sociedades Extranjeras y Asuntos Especiales. Oportunamente, archívese. — Déborah Cohen.