Ley   19334
PODER EJECUTIVO NACIONAL (P.E.N.)
Fecha de publicación: 1971-11-05

INDUSTRIA PETROQUIMICA  Ley N° 19.334    Apruébase la constitución de la firma Petroquímica Bahía Blanca S. A. I. y C., dentro del régimen societario de la Ley 17.318.  Bs. As., 3/11/1971   En uso de las atribuciones conferidas por el artículo 5° del Estatuto de la Revolución Argentina,  EL PRESIDENTE DE LA NACIÓN ARGENTINA, SANCIONA Y PROMULGA CON FUERZA DE   LEY:   Artículo 1° - Apruébase el acta celebrada el día 21 de octubre de 1971 entre la Dirección General de Fabricaciones Militares, Yacimientos Petrolíferos Fiscales y Gas del Estado, para la constitución de una sociedad anónima regida por la Ley N° 17.318 , según el proyecto de estatuto anexo a la mencionada acta, que se denominará 'Petroquímica Bahía Blanca, Sociedad Anónima Industrial y Comercial' y cuyo objeto será desarrollar actividades industriales y comerciales propias de la industria petroquímica en general y en particular en lo referente al etileno y sus derivados.  Art. 2° - Las partes constituyentes de Petroquímica Bahía Blanca, Sociedad Anónima Industrial y Comercial deberán colocar el capital en acciones Clase B de dicha Sociedad, 49% del total, según resolución de su Directorio, a inversores privados directamente interesados o en el Mercado de Valores de la Bolsa de Comercio de la ciudad de Buenos Aires, a través del Banco Nacional de Desarrollo que lo suscribirá y colocará en dicho mercado, dando prioridad en igualdad de condiciones a los interesados que han formulado oferta hasta la fecha.  Asimismo la Sociedad concluirá las negociaciones iniciadas por la Dirección General de Fabricaciones Militares en cumplimiento del Decreto 3056/71 para la contratación de las licencias, ingeniería básica, de detalle, supervisión y responsabilidades y garantías por el montaje, puesta en marcha y prueba de las plantas.  Art. 3° - Apruébase el proyecto presentado por las partes constituyentes de Petroquímica Bahía Blanca, Sociedad Anónima Industrial y Comercial para la instalación en Bahía Blanca, provincia de Buenos Aires, de una planta petroquímica de producción de olefinas con la siguiente producción anual:  - 120.000/200.000 toneladas de etileno y  - 12.000/20.000 toneladas de propileno.  Art. 4° - Declárase a la firma Petroquímica Bahía Blanca, Sociedad Anónima Industrial y Comercial comprendida en los términos del Decreto 4271/69 con referencia a la planta prevista en el Artículo 3° de esta Ley, otorgándosele los beneficios establecidos en el Artículo 13°, incisos a), b), c) y e) del citado Decreto.  A tales efectos, fíjase a los fines de promoción petroquímica en diecisiete dólares estadounidenses con veinte centavos (u$s 17,20) el precio de la tonelada métrica de etano extraído por Gas del Estado de gas natural y entregado FAS a Petroquímica Bahía Blanca, Sociedad Anónima Industrial y Comercial, debiendo ser subsidiada la empresa proveedora por la diferencia entre aquel precio y el que resulte de la suma del precio de venta de las calorías del etano como combustible a la industria, más el costo de su extracción del gas natural, en un todo de acuerdo con lo previsto en el Artículo 8° del Decreto 4271/69.  Art. 5° - Acuérdase a Petroquímica Bahía Blanca, Sociedad Anónima Industrial y Comercial, prioridad de equipamiento hasta diecisiete millones seiscientos setenta mil dólares estadounidenses (u$s 17.670.000.-) valor FOB puerto de embarque, para la importación de maquinarias y equipos nuevos, con destino a la instalación de la planta a que se refiere el Artículo 3°.  Petroquímica Bahía Blanca, Sociedad Anónima Industrial y Comercial deberá presentar a consideración del Ministerio de Industria, Comercio y Minería, Dirección Nacional de Industria, dentro de los dieciocho (18) meses contados a partir de la fecha de la presente Ley, la descripción de los bienes a introducir del exterior y en un plazo de treinta (30) meses contados a partir de la fecha de su aprobación, deberá instalarlos y ponerlos en marcha en las condiciones de capacidad de producción y calidad especificadas en el proyecto aprobado por el Artículo 3° de esta Ley.  Art. 6° - A los efectos previstos en el Artículo 17° del Decreto 4271/69 fíjase el monto de la inversión a realizar en cuarenta y cuatro millones seiscientos noventa mil dólares estadounidenses (u$s 44.690.000.-), equivalentes a doscientos veintitrés millones cuatrocientos cincuenta mil pesos ($ 223.450.000).  Art. 7° - Decláranse exceptuadas del régimen de la Ley 18.875 las adquisiciones y contrataciones de bienes, obras y servicios que efectúe Petroquímica Bahía Blanca, Sociedad Anónima Industrial y Comercial, necesarias para la instalación de la planta prevista en el Artículo 3°.  Art. 8° - El Ministerio de Industria, Comercio y Minería, adoptará las disposiciones necesarias para hacer efectiva en todos y cada uno de los casos la declaración a que se refiere el artículo anterior y la aplicación de lo previsto en el Artículo 4°.  Art. 9° - Petroquímica Bahía Blanca, Sociedad Anónima Industrial y Comercial, queda facultada para emitir con la firma de su Presidente, las certificaciones y demás formularios necesarios para hacer efectiva la excepción expresada en el Artículo 7°.  Art. 10.- Encomiéndase a Petroquímica Bahía Blanca, Sociedad Anónima Industrial y Comercial la realización de las conversaciones y acuerdos a celebrar con la actividad privada tendientes a asegurar con la mínima participación estatal posible en los capitales a formar, la erección de un complejo petroquímico en Bahía Blanca que, partiendo de las materias primas producidas por la planta aprobada en el Artículo 2°  obtenga como mínimo los siguientes productos: polietileno de baja densidad, polietileno de alta densidad, cloruro de vinilo monómero, policloruro de vinilo, óxidos de etileno y propileno, glicoles etilénicos y propilénicos, poliglicoles clorosoda, solventes clorados, acetato de vinilo, estireno y acetaldehido.  A tal efecto, fíjanse las siguientes bases a tener en cuenta en los citados acuerdos:  a) Las sociedades de capital privado interesadas en erigir en Bahía Blanca u otras localizaciones, plantas usuarias de etileno y propileno producido por Petroquímica Bahía Blanca Sociedad Anónima Industrial y Comercial deberán:  1) Acreditar adecuada tecnología.  2) Instalar plantas que permitan alcanzar niveles de producción que tiendan a los de economía de escala internacionales, evitando la frustración de los beneficios que se desean trasladar a la comunidad, con dimensiones antieconómicas.  3) Considerar no sólo la atención del mercado local, sino prever la exportación de sus productos.  4) Acreditar una relación, capital propio - activo total que se adecue a las estructuras que normalmente se mantienen en plantas similares de países industrializados.  b) El precio a fijar al etileno y propileno será facturado para todos los usuarios FAS planta Bahía Blanca y tendrá en cuenta el precio promocional establecido para el etano en el Artículo 4° y las condiciones básicas enunciadas en el presente artículo para la industria usuarios FAS planta Bahía Blanca llegue al consumidor en forma de precios de productos terminados, comparables a los precios internos de países industrializados, razonablemente compatibilizados.  Los acuerdos a que se arribe, en todos los casos, deberán ser sometidos a consideración del Ministerio de Industria, Comercio y Minería.  Art. 11.- En el supuesto de no haberse logrado dentro de los ciento ochenta (180) días corridos de la fecha de la presente, compromisos firmes que aseguren la obtención por capitales privados de las metas fijadas en el Artículo 10° para la fecha de puesta en marcha de la planta aprobada por el Artículo 3°, Petroquímica Bahía Blanca, Sociedad Anónima Industrial y Comercial, deberá presentar a la aprobación del Ministerio de Industria, Comercio y Minería los proyectos respectivos para explorar por sí o por intermedio de otras sociedades a crearse, exclusivamente los productos cuyo logro no haya interesado a la industria privada.  Art. 12.- Facúltase a la Dirección General de Fabricaciones Militares, Yacimientos Petrolíferos Fiscales y a Gas del Estado a transferir onerosamente totalmente libre de gravámenes a la sociedad a constituir según el Artículo 1°, los inmuebles que se consideren necesarios por dichas entidades para el funcionamiento de las plantas de dicha sociedad. El producido de dichos actos de disposición integrará el patrimonio del transmitente.  Art. 13.- Declárase de utilidad e interés nacional a los efectos previstos en el inciso 27 del Artículo 67 de la Constitucional Nacional, las plantas productoras de la firma Petroquímica Bahía Blanca, Sociedad Anónima Industrial y Comercial. A los fines de la exención prevista en el Artículo 19, inciso p) de la Ley de Impuesto a los Réditos (t.o. 1968 y sus modificaciones, Ley 18.032 ), también se declaran de interés nacional las plantas productoras de la firma Petroquímica Bahía Blanca, Sociedad Industrial y Comercial y las obras de contrataciones de servicios encomendados para su instalación.  Art. 14.- Exímese a la firma Petroquímica Bahía Blanca, Sociedad Anónima Industrial y Comercial, del pago correspondiente al impuesto sustitutivo del gravamen a la transmisión gratuita de bienes en la proporción perteneciente al capital que no fuese privado.  Art. 15.- Otórgase a a firma Petroquímica Bahía Blanca, Sociedad Anónima Industrial y Comercial, el tratamiento de promoción petroquímica e impositivo más favorable que se haya otorgado o se otorgue en el futuro a empresas que desarrollen actividades en la petroquímica.  Art. 16.- Se declaran de utilidades públicas y sujetos a expropiación o servidumbre los inmuebles y los accesos y conexiones viales y ferroviarias que sean necesarios para el funcionamiento de las plantas industriales de la firma Petroquímica Bahía Blanca, Sociedad Anónima Industrial y Comercial.  Art. 17.- El Poder Ejecutivo dispondrá que se acuerden las garantías y avales para la financiación de bienes de capital a importar y de servicios contratados en el exterior para la ingeniería básica y de detalle, construcción, montaje y puesta en marcha de las plantas de la firma Petroquímica Bahía Blanca, Sociedad Anónima Industrial y Comercial. A tal efecto será necesario que la participación del capital propio de la sociedad guarde una relación adecuada con la financiación prevista.  Art. 18.- Las partes constituyentes de Petroquímica Bahía Blanca, Sociedad Anónima Industrial y Comercial, quedan autorizadas para modificar el proyecto de estatuto mencionado en el artículo 1°, de conformidad con lo que al respecto sugiera la Inspección General de Personas Jurídicas.  Art. 19.- Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese.  LANUSSE.  José E. Cáceres Monié   ANEXO I   ESTATUTO  TITULO I  Denominación, domicilio y duración   Artículo 1° - Con la denominación de 'Petroquímica Bahía Blanca Sociedad Anónima Industrial y Comercial', se constituye esta sociedad en acuerdo con la Ley N° 17318. Se rige por sus disposiciones, las demás normas legales y reglamentarias aplicables y el presente estatuto.  Artículo 2° - Se fija su domicilio legal en la ciudad de Buenos Aires, sin perjuicio de lo cual podrá establecer sucursales, agencias o cualquier especie de representación, dentro o fuera del país.  Artículo 3° - El término de duración se establece en noventa y nueve (99) años contados desde su inscripción en el Registro Público de Comercio: dicho plazo podrá ser prorrogado por la Asamblea General de Accionistas.  TITULO II  Objeto   Artículo 4° - Tiene por objeto desarrollar actividades industriales y comerciales propias de la industria química y petroquímica en general y en particular en lo referente a la producción de etileno y propileno y sus derivados y otros productos químicos provenientes de la elaboración del petróleo y gas natural; la comercialización de todo lo que obtenga de su actividad o que adquiera para ese fin, así como la actividad de transporte de productos y materias primas vinculadas a la industria química y petroquímica por cualquier medio, por cuenta propia o de terceros y el ejercicio de toda otra actividad complementaria requerida para facilitar la consecución de su objeto. Para su cumplimiento, la sociedad goza de plena capacidad, pudiendo realizar toda clase de actos jurídicos y operaciones que se relacionen directa o indirectamente con aquél.  TITULO III  Capital acciones   Artículo 5° - El capital autorizado se fija en ochenta millones de pesos ($ 80.000.000) Ley 18.188, representado por cuatrocientas series de veinte mil acciones de diez pesos ($ 10.-) Ley 18.188 cada una, que serán emitidas por el Directorio. Por resolución de la asamblea de accionistas el capital autorizado podrá elevarse hasta el quíntuplo. Dentro de las condiciones generales establecidas en la Ley 17.318 y el presente estatuto, corresponderá a la asamblea fijar las características de las acciones a emitirse por razón del aumento, pudiendo delegar en el Directorio la facultad de realizar las emisiones en el tiempo que estime conveniente, como asimismo, la determinación de la forma y condiciones de pago de las acciones.  Artículo 6° - Toda resolución de aumento de capital autorizado deberá transcribirse en escritura pública, anotarse en el Registro Público de Comercio, anunciarse por tres días en el Boletín Oficial y comunicarse a la Inspección General de las Personas Jurídicas.  Artículo 7° - Las acciones pueden ser: ordinarias nominativas no endosables Clase 'A', con derecho a un voto, que serán suscriptas por la Dirección General de Fabricaciones Militares, Yacimientos Petrolíferos Fiscales, Gas del Estado, en forma exclusiva; ordinarias al portador Clase 'B' con derecho a un voto, que serán suscriptas por capital privado.  Artículo 8° - La integración de las acciones deberá tener lugar en los plazos y en las condiciones que se establezcan en el contrato de suscripción. El Directorio está facultado para seguir en caso de mora el procedimiento que prescriben las disposiciones legales vigentes. Las acciones, así como los certificados provisorios que se emitan, deben llevar las firmas del Presidente o quien lo reemplace y un Director, pudiendo una de dichas firmas ser un facsímil.  Artículo 9° - Salvo que la emisión de acciones tuviera un destino especial en interés de la sociedad, los tenedores de acciones gozarán del derecho de prioridad en la suscripción de las acciones que se emitan, dentro de sus respectivas clases y proporción a las que posean. Este derecho deberá ejercerse dentro del plazo que se establezca, el cual no será inferior a quince días contados desde la última publicación que por tres días se hará en el Boletín Oficial. En toda emisión de acciones se guardarán las proporciones existentes entre el capital estatal y el capital privado, bajo pena de nulidad. Los entes estatales mantendrán su prevalencia mayoritaria en la sociedad conforme lo determina el Artículo 1° de la Ley 17.318 y toda enajenación de acciones o acto de otra especie que importe la pérdida de esta situación, deberá previamente autorizarse por ley para ser válido.  TITULO IV  Debentures   Artículo 10.- La Asamblea está facultada para autorizar al Directorio a emitir debentures dentro o fuera del país, en las condiciones establecidas por el régimen legal vigente. Los títulos representativos de los debentures serán firmados del mismo modo que las acciones.  TITULO V  Directorio y Administración   Artículo 11.- La dirección y administración de la sociedad está a cargo de un Directorio compuesto de once miembros titulares con mandato por tres (3) años siendo reelegibles. En su caso, será de aplicación lo dispuesto por el artículo 9° de la Ley 17.318. Los accionistas de la Clase 'B' elegirán cuatro de esos directores por separado en el acto de la asamblea que considere el punto, correspondiendo la designación de los 7 restantes a los accionistas Clase 'A'.  Artículo 12.- El cargo de Presidente se asignará entre los titulares del Directorio que representen al capital en acciones Clase 'A' por la asamblea de accionistas. -En su ausencia o impedimento lo reemplazará el director representante de capital en acciones Clase 'A' que designe el Directorio. El Directorio puede conferir otros cargos que estime necesarios.  Artículo 13.- Las funciones del Directorio serán remuneradas con imputación a gastos generales o a utilidades líquidas y realizadas, del ejercicio en que se devenguen, según lo resuelva la asamblea general y en la medida que la misma disponga, en un todo de acuerdo con el artículo 25 b) del presente.  Artículo 14.- En el supuesto de renuncia, incapacidad, inhabilidad, licencia o fallecimiento de alguno de los directores representantes de las acciones Clase 'A', el Síndico representante del capital estatal a propuesta de la empresa representada por el director a reemplazar designará el Director que ha de sustituirlo. Si el cargo vacante ocurre para un Director representante de las acciones Clase 'B' si lo hubiere, es atribución del Síndico por el capital privado nombrar a que debe sustituirlo. En todos los casos, el designado remplazará al titular hasta la próxima Asamblea.  Artículo 15.- Por la naturaleza de su mandato los representantes de capital en acciones Clase 'A' que integren la Sociedad estarán eximidos de dar la garantía de que trata el artículo 339 del Código de Comercio.  Artículo 16.- El Directorio se reunirá como mínimo una vez por mes, sin perjuicio de que el Presidente o quien lo reemplace lo convoque cuando lo considere conveniente. Asimismo, el Presidente o quien lo reemplace debe citar al Directorio cuando lo soliciten la mayoría de los Directores o cualquiera de los Síndicos.  Artículo 17.- El Directorio funcionará con el quórum de la mayoría de los miembros que lo compongan adoptando las resoluciones por mayoría de los presentes. En caso de empate el Presidente o quien haga sus veces tendrá doble voto.  Artículo 18.- Corresponde al Directorio:  a) Ejercer la representación legal de la sociedad por intermedio del presidente o del director que lo reemplace, en su caso, cuyas firmas obligan a la sociedad;  b) Operar con los bancos de la Nación Argentina, de la Provincia de Buenos Aires, Hipotecario Nacional, Nacional de Desarrollo de la República Argentina y demás instituciones de esa índole oficial o privada, aceptando sus cartas orgánicas y reglamentos;  c) Comprar, vender y permutar bienes, patentes de invención, constituir hipotecas, prendas y cualquier otro derecho real;  d) Tramitar ante las autoridades nacionales y extranjeras todo cuanto sea necesario para el cumplimiento del objeto de la sociedad y coordinar sus actividades y operaciones con otras empresas o entidades;  e) Conferir poderes generales y especiales como así también poderes judiciales, inclusive para querellar criminalmente, o extrajudiciales con el objeto y extensión que juzgue conveniente;  f) Adquirir establecimientos comerciales o industriales, arrendarlos y explotarlos;  g) Asociarse con personas de existencia visible o jurídica;  h) Establecer agencias, sucursales o representaciones, dentro y fuera del país;  i) Encomendar al Comité Ejecutivo o alguno de sus miembros tareas especiales, ad referéndum de la asamblea, cuando ella no hubiese sido prevista por este estatuto y fijándoles remuneraciones;  j) Dictar su reglamento interno;  k) Presentar anualmente a la asamblea de accionistas la memoria y documentación contable pertinentes, cumpliendo lo dispuesto por los Arts. 10 , 11 y 12 de la Ley 17.318 y demás normas legales;  l) Solicitar y mantener la cotización en Bolsa de la acciones Clase 'B';  m) Proponer anualmente a la Asamblea el destino a darse a las utilidades del ejercicio. La enumeración que antecede no es taxativa y en consecuencia el Directorio podrá realizar todos los actos y tendrá todas las funciones que hagan al objeto de la sociedad, sin otras limitaciones que las resultantes de la ley del presente estatuto o de las resoluciones de las Asambleas.  Artículo 19.- Bajo la dependencia del Directorio funcionará un Comité Ejecutivo compuesto por cinco miembros designados de la siguiente manera:  - Dos miembros por los Directores representantes de las acciones Clase 'A'.  - Tres miembros por los Directores representantes de las acciones Clase 'B'.  Los miembros del Comité Ejecutivo tendrán a su vez funciones ejecutivas en la conducción de la Empresa.  La máxima función ejecutiva y la función finanzas serán cubiertas por miembros designados por los Directores estatales. Las funciones producción, comercial y desarrollo pertenecerán al sector privado.  El Comité Ejecutivo será dotado de los máximos poderes compatibles con las responsabilidades que corresponden al Directorio, el que como mínimo se reservará la aprobación de planes y programas y el control de la marcha de la empresa. Dichos poderes, así como los de los distintos ejecutivos de la empresa, integren o no el Comité Ejecutivo, serán definidos o aprobados por el Directorio y figurarán en el reglamento interno a dictarse.  Los miembros del Comité adoptarán sus decisiones con quórum mínimo de cuatro miembros por mayoría pudiendo cualquiera de sus miembros solicitar en el momento de emitir su voto negativo el tratamiento de toda cuestión, por el Directorio, en cuyo caso no se considerará firme y aplicable la resolución del Comité hasta que el Directorio no resuelva en definitiva.  Salvo en casos excepcionales y siempre que no exista incompatibilidad alguna, los directores no ocuparán funciones ejecutivas en la Empresa. Lo expresado no obsta para la especialización en funciones de contralor de los Directores, por área de responsabilidad.  El control de la marcha de los asuntos de la Sociedad será efectuado por una Auditoría Operativa, que será designada por el Directorio por el procedimiento que considere más conveniente.  TITULO VI  Fiscalización   Artículo 20.- La fiscalización de la sociedad se ejerce por un (1) Síndico Titular y un (1) Suplente designados por la asamblea, en representación de las acciones Clase 'A'.  Cuando el capital en acciones Clase 'B' alcance o supere el 10% del capital suscripto, sus titulares están facultados para proponer a la Asamblea de Accionistas un Síndico Titular y un Suplente, en cuyo caso la fiscalización será ejercida por dos (2) Síndicos Titulares y dos (2) Suplentes. Los síndicos serán designados anualmente por la Asamblea y tienen la facultad determinada en el artículo 6° de la Ley número 17.318, disposiciones legales vigentes y el presente estatuto.  Las remuneraciones a los síndicos son fijadas por la Asamblea de Accionistas.  TITULO VII  Asambleas Generales   Artículo 21.- Se convocará anualmente una Asamblea Ordinaria de Accionistas a los fines determinados por la ley. Deberá convocarse a Asamblea Extraordinaria cuando lo estimen necesario el Directorio o el Síndico, o a pedido de los accionistas de acuerdo a las disposiciones legales en vigencia.  Artículo 22.- Las convocatorias para las Asambleas de Accionistas, tanto Ordinarias como Extraordinarias, se efectuarán por medio de avisos publicados en el Boletín Oficial, por el término y con la anticipación establecida por las disposiciones legales vigentes.  Artículo 23.- Para asistir a las Asambleas, los tenedores de acciones al portador deberán depositar en la sede de la sociedad, con tres días de anticipación por lo menos a la fecha fijada para su celebración las acciones de que sean tenedoras o un certificado de depósito extendido por un banco o entidad legalmente autorizada para recibir títulos en custodia. Bastará la resolución respectiva de la Dirección General de Fabricaciones Militares, Yacimientos Petrolíferos Fiscales y Gas del Estado, para que los representantes de las mismas asistan y actúen en las Asambleas Generales.  Los accionistas pueden hacerse representar en las Asambleas generales por carta-poder o por telegrama dirigido al presidente, o por mandato en forma. Presidirá las Asambleas de Accionistas el Presidente del Directorio o en su defecto la persona que designe la Asamblea.  Artículo 24.- En todos los casos, inclusive los previstos en el artículo 354 del Código de Comercio, las Asambleas Generales sesionarán válidamente en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen más de la mitad de las acciones suscriptas con derecho a voto y en segunda convocatoria con la presencia de accionistas en cualquier porcentaje.  Las resoluciones de las Asambleas tanto Ordinarias como Extraordinarias, se adoptarán siempre, por mayoría de votos presentes, sin perjuicio de los actos parciales a celebrar en las mismas para la elección de directores y síndicos en cuyo caso votarán separadamente los representantes de acciones Clase 'A' y 'B'.  TITULO VIII  Balances y Cuentas   Artículo 25.- El ejercicio social cerrará el 31 de diciembre de cada año, a cuya fecha debe confeccionarse el inventario, el Balance general y la Cuenta de Ganancias y Pérdidas, conforme con las prescripciones de la Ley 17.318 y demás disposiciones en vigencia y normas técnicas de la materia. Esa fecha puede ser modificada por resolución de la Asamblea General, inscribiéndola, en la Inspección General de las Personas Jurídicas. Las utilidades líquidas realizadas se distribuirán: a) 2% como mínimo hasta alcanzar 10% del capital suscripto por lo menos; para el fondo de reserva legal; b) remuneración al directorio y síndicos en su caso. El monto de las retribuciones que por todo concepto puedan percibir los miembros del Directorio, incluido el pago de sueldos o cualquier otra remuneración adicional por el desempeño de funciones técnico-administrativas de carácter permanente, no podrán exceder en ningún caso del diez por ciento (10%) de las utilidades; c) el saldo, en todo en parte como dividendo a los accionistas ordinarios o a fondos de reservas facultativos o de previsión o a cuenta nueva o al destino que determine la Asamblea.  Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones, dentro de los ciento ochenta días de su sanción y prescriben a favor de la sociedad a los tres (3) años contados desde que fueran puestos a disposición de los accionistas.  TITULO IX  Liquidación   Art. 26.- Conforme a lo dispuesto por el artículo 14° de la Ley 17.318, la liquidación de la sociedad, por cualquier causa que ocurriere, será efectuada por la autoridad administrativa que designen la Dirección General de Fabricaciones Militares, Yacimientos Petrolíferos Fiscales y Gas del Estado mediante los procedimientos establecidos por el Decreto-Ley 13.127/57 capítulo X. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se distribuirá entre los accionistas.    ACTA CONSTITUTIVA   En la ciudad de Buenos Aires, capital de la República Argentina a los veintiún días del mes de octubre del año mil novecientos setenta y uno, se reúnen el general de División Alberto Nicolás Roccatagliata, el general de Brigada Omar Carlos Acsis y el Coronel (RE) Néstor Guillermo Diez haciendo constar que concurren en representación de la Dirección General de Fabricaciones Militares, Yacimientos Petrolíferos Fiscales y Gas del Estado respectivamente y manifiestan que convienen lo siguiente, sujeto a ulterior ratificación por ley nacional:  Primero: Constituir una sociedad anónima con la denominación de 'Petroquímica Bahía Blanca Sociedad Anónima Industrial y Comercial', de acuerdo con el régimen de la Ley 17.318 .  Segundo: Aprobar, a este efecto, el estatuto que ha de regirla y que forma parte integrante de la presente acta como Anexo I a la misma.  Tercero: Dejar constancia que Yacimientos Petrolíferos Fiscales, la Dirección General de Fabricaciones Militares y Gas del Estado deberán mantener conjunta o individualmente su prevalencia mayoritaria en la sociedad conforme lo determina el artículo 1° de la Ley 17.318. Cualquier enajenación de acciones que importe la pérdida de esta situación deberá ser previamente autorizada por ley. Asimismo las partes convienen que, en el supuesto de enajenar en el futuro acciones de la sociedad, aún sin que ello implique perder la prevalencia mayoritaria estatal antes establecida, ofrecerán en venta tales acciones a la otra u otras partes estatales y sólo en el supuesto de no aceptar éstas su compra, podrán enajenar tales acciones previa transformación en acciones Clase 'B', al capital privado.  La opción de compra aquí convenida se entiende en iguales condiciones a las que ofrezca el capital privado o, en ausencia de oferta aceptable de tal capital para la entidad vendedora, al precio que corresponda cotizar cada acción según valor de libros de la sociedad, incluyendo para tal determinación el valor llave de la misma.  Cuarto: A) Emitir doscientas cuatro (204) series de acciones de capital autorizado en acciones ordinarias nominativas no endosables Clase 'A' con derecho a un voto por un monto de pesos Ley 18.188 cuarenta millones ochocientos mil ($ 40.800.000) que se suscriben totalmente e integran de acuerdo con el siguiente detalle:    La integración de las acciones se completará en función de los requerimientos de capital de la sociedad, de acuerdo con lo que determine el Directorio de la Sociedad, dentro de los plazos previstos en el Anexo II.  B) Emitir ciento noventa y seis (196) series de acciones del capital autorizado en acciones ordinarias, al portador Clase 'B', con derecho a un voto, por un monto de pesos ley 18188 treinta y nueve millones doscientos mil ($ 39.200.000) que serán suscriptas por capital privado en la forma, oportunidad y condiciones que determine al directorio de la sociedad, dentro de los plazos previstos en el Anexo II y manteniendo la relación proporcional 51% - 49% entre las acciones Clase 'A' y B. A estos efectos las partes renuncian desde ya a su derecho de preferencia y se inhiben de adquirir acciones Clase 'B' de esta emisión.  Se aclara expresamente que teniendo en cuenta los altos intereses nacionales vinculados al objeto de la Sociedad Yacimientos Petrolíferos Fiscales, la Dirección General de Fabricaciones Militares, Gas del Estado concurren a la formación de la misma no solamente con su aporte de capital, sino también con su apoyo moral en la obra a emprender, a efectos de agotar todos los medios a su alcance para asegurar la buena marcha de esta sociedad y el cumplimiento de los objetivos antes enunciados.  Quinto: Fijar en once el número de directores y elegir con mandato por tres (3) años a las siguientes autoridades: como representantes del capital en acciones Clase 'A'.  Presidente: General de Brigada Juan Carlos Uriburu; Directores: Dr. Oscar Gatti; Contador Eduardo Hatabián; Doctor Eduardo Pasquinelli; Doctor Rubén Antola; Ingeniero Pablo Ricagni e Ingeniero Antonio Barbato.  En el momento de complementarse la suscripción por capital privado de las acciones Clase 'B' emitidas, se celebrará Asamblea parcial del mismo que designará a los cuatro directores representantes de dicho capital. Las partes acuerdan que en tanto se mantenga la proporción de capital estatal y salvo convenio sobre reelección de autoridades, impartirán instrucciones a sus representantes de forma tal que el voto de los mismos en las respectivas Asambleas permita la elección por períodos alternados, como presidente del Directorio y Director que lo reemplace a representantes de cada una de las tres partes estatales.  En relación con lo pactado en este artículo, se deja constancia que el Presidente del Directorio designado para el primer período, es representante de la Dirección General de Fabricaciones Militares.  Sexto: A) Elegir Síndico titular y Síndico Suplente en representación de las acciones Clase 'A' a los señores Dr. Aldo Waldemar Gastrell y Dr. Luis Alberto Flores Vega respectivamente.  B) La elección del Síndico titular y Síndico suplente en representación de las acciones Clase 'B' será efectuada en la misma Asamblea prevista en el artículo 5° para la elección de directores representantes de dicho capital.  Las partes acuerdan que impartirán instrucciones a sus representantes de manera que el voto de los mismos en las respectivas asambleas, permita la elección como Síndico por las acciones Clase 'A', a un representante designado por la misma parte estatal que detente la Presidencia según lo pactado en el artículo 1° anterior.  Séptimo: Las partes convienen que la sociedad deberá cumplir los objetivos que se definen en el Anexo III que forma parte de esta Acta, en los plazos allí previstos.  Octavo: Las partes convienen expresamente que si dentro de los ciento veinte (120) días corridos de la fecha de la presente, no se hubiera obtenido la aprobación por ley nacional de la misma, cualquiera de las partes podrá desistir de la formación de la Sociedad, aquí prevista.  Noveno: Designar al doctor Luis Alberto Flores Vega y/o al doctor Luis Enrique Ambrosio para que realicen en representación de la Sociedad ante la Inspección General de las Personas Jurídicas y demás autoridades las gestiones necesarias para obtener la aprobación del Estatuto que en este acto los comparecientes firman y su inscripción en el Registro Público de Comercio, facultando a los nombrados para aceptar las modificaciones que el organismo citado en primer término proponga.