Resolución   809 / 2010
MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS
Fecha de publicación: 2010-12-06

Ministerio de Economía y Finanzas Públicas DEUDA PUBLICA Resolución 809/2010 Dispónese la reestructuración de la deuda del Estado Nacional, instrumentada en los bonos denominados 'Discount Bonds' Serie L. Bs. As., 2/12/2010 VISTO el Expediente Nº S01:0426949/2010 del Registro del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS, la Ley de Administración Financiera y de los Sistemas de Control del Sector Público Nacional Nº 24.156 y sus modificaciones, la Ley Nº 26.546 de Presupuesto General de la Administración Nacional para el Ejercicio 2010 y la Ley Nº 26.547, los Decretos Nros. 1023 de fecha 13 de agosto de 2001 y sus modificatorios y complementarios, 1735 de fecha 9 de diciembre de 2004 y sus normas complementarias, 1344 de fecha 4 de octubre de 2007 y 1953 de fecha 9 de diciembre de 2009, y CONSIDERANDO: Que por el Artículo 49 de la Ley Nº 26.546 de Presupuesto General de la Administración Nacional para el Ejercicio 2010 se mantiene el diferimiento de los pagos de los servicios de la deuda pública del Gobierno Nacional hasta la finalización del proceso de reestructuración de la totalidad de la deuda pública contraída originariamente con anterioridad al 31 de diciembre de 2001, o en virtud de normas dictadas antes de dicha fecha. Que, asimismo, por el Artículo 51 del mismo texto legal se autoriza al PODER EJECUTIVO NACIONAL, a través del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS, a proseguir con la normalización de los servicios de la deuda pública referida en el Artículo 49, en los términos del Artículo 65 de Ley de Administración Financiera y de los Sistemas de Control del Sector Público Nacional Nº 24.156 y sus modificaciones y con los límites impuestos por la Ley Nº 26.017, quedando facultado el PODER EJECUTIVO NACIONAL para realizar todos aquellos actos necesarios para la conclusión del citado proceso, a fin de adecuar los servicios de la misma a las posibilidades de pago del ESTADO NACIONAL en el mediano y largo plazo. Que la Ley Nº 26.017 dispuso, entre otras cosas, restricciones al PODER EJECUTIVO NACIONAL tanto para reabrir el proceso de canje dispuesto por el Decreto Nº 1735 de fecha 9 de diciembre de 2004 y sus normas complementarias, como para efectuar cualquier tipo de transacción judicial, extrajudicial o privada, respecto de los títulos públicos que resultaran elegibles para el canje establecido en el referido decreto y que no hubiesen sido presentados al mismo. Que por el Artículo 1º de la Ley Nº 26.547 se suspende la vigencia de las disposiciones legales referidas en el considerando anterior hasta el 31 de diciembre de 2010 o hasta tanto el PODER EJECUTIVO NACIONAL, a través del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS, declare terminado el proceso de reestructuración de los títulos públicos alcanzados por la referida norma, lo que ocurra primero. Que, adicionalmente, a través del Artículo 2º de la citada ley se autoriza al PODER EJECUTIVO NACIONAL, a través del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS, a realizar todos aquellos actos necesarios para la conclusión del proceso de reestructuración de los títulos públicos que fueran elegibles para el canje dispuesto en el Decreto Nº 1735/04 y sus normas complementarias, que no hubiesen sido presentados al mismo, en los términos del Artículo 65 de Ley de Administración Financiera y de los Sistemas de Control del Sector Público Nacional Nº 24.156 y sus modificaciones, estipulando, en su Artículo 3º, que los términos y condiciones financieras que se ofrezcan no podrán ser iguales ni mejores que los ofrecidos a los acreedores en la reestructuración de deuda dispuesta por el referido decreto. Que bajo el marco jurídico antes explicitado, se ha llevado a cabo la operación de reestructuración de deuda dispuesta por el Decreto Nº 563 de fecha 26 de abril de 2010, para la cual fueron elegibles todos los títulos públicos comprendidos en el canje dispuesto por el Decreto Nº 1735/04 y sus normas complementarias, con excepción de los bonos garantizados "DISCOUNT BONDS" SERIE L y "PAR BONDS" SERIE L denominados en dólares estadounidenses y en marcos alemanes, emitidos en el marco del "PLAN FINANCIERO DE LA REPUBLICA ARGENTINA 1992", en virtud de los Decretos Nros. 2321 de fecha 4 de diciembre de 1992 y 407 de fecha 11 de marzo de 1993 (en conjunto, los "Bonos Brady"). Que los referidos "Bonos Brady" no pudieron ser incluidos en el canje dispuesto por el Decreto Nº 563/10, en virtud de que las garantías de los mismos se encuentran afectadas por medidas cautelares dispuestas por una corte del Distrito Sur de la Ciudad de NUEVA YORK, ESTADOS UNIDOS DE AMERICA, en el marco de un litigio iniciado por el fondo llamado "CAPITAL VENTURES INTERNATIONAL (CVI)", lo que hacía que fuera sumamente complejo incluir en dicho canje los "Bonos Brady" sin condicionar el normal desarrollo del mismo a los plazos necesarios para resolver la situación de las citadas garantías. Que, en tal sentido, con el objeto de darle continuidad al proceso de reestructuración comenzado el corriente año y así seguir consolidando la situación financiera del ESTADONACIONAL y de normalizar las relaciones con los acreedores, se ha considerado conveniente llevar a cabo un proceso de canje exclusivo para los "Bonos Brady" que contemple los plazos y las acciones necesarias para resolver la situación de las citadas garantías, para lo cual, paralelamente a la definición de una estrategia de canje de los Bonos Brady, los representantes legales de la REPUBLICA ARGENTINA en los ESTADOS UNIDOS DE AMERICA están llevando adelante una presentación judicial tendiente a lograr que las medidas referidas se resuelvan favorablemente al país. Que el perfeccionamiento de la operación de canje que por medio de la presente medida se propicia estará condicionada a la aprobación vía asambleas de tenedores de las enmiendas a los "Convenios de Prenda en Garantía" ("Collateral Pledge Agreements") celebrados por la REPUBLICA ARGENTINA y el Federal Reserve Bank of New York, de fecha 7 de abril de 1993, tanto para los "Bonos Brady" denominados en dólares estadounidenses como para los denominados en marcos alemanes y de la enmienda del "Convenio de Agencia Financiera" ("Fiscal Agency Agreement") suscripto entre la REPUBLICA ARGENTINA y CITIBANK N.A., de fecha 7 de abril de 1993, para los "Bonos Brady" denominados en marcos alemanes, a la cancelación de los Títulos Elegibles presentados al canje y también a la ausencia de cualquier orden judicial que impida que la REPUBLICA ARGENTINA, el Agente de Garantía ("Collateral Agent") o el Agente Fiscal ("Fiscal Agent") puedan consentir las enmiendas a los referidos contratos. Que la propuesta de canje se elaboró de conformidad con el marco normativo antes referido y sobre la base de la operación aprobada por el Decreto Nº 563/10, por lo que la cartera de nuevos instrumentos que se ofrecerá a los tenedores que participen será similar a la que se ofreciera en dicha transacción, con la única excepción de que todos los instrumentos a emitir estarán denominados en dólares estadounidenses. Que como el capital de los "Bonos Brady" se encuentra garantizado —en el caso de los denominados en dólares estadounidenses, por un Bono Cupón Cero del Tesoro de los Estados Unidos y, para los denominados en marcos alemanes, por un Bono Cupón Cero del Kreditanstalt für Wiederaufbau (KFW)—, la oferta contempla la entrega de dinero en efectivo proveniente de la liquidación de las referidas garantías, a ser distribuido a "pro rata" entre los tenedores cuyas ofertas sean aceptadas. Que es importante resaltar que los tenedores de "Bonos Brady" que participaron del canje dispuesto por el Decreto Nº 1735/04 y sus normas complementarias, también recibieron el efectivo correspondiente a la liquidación de las garantías de capital de los bonos canjeados. Que por el Artículo 3º del Decreto Nº 1953 de fecha 9 de diciembre de 2009 se facultó al MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS, a través del Organo Responsable de la Coordinación de los Sistemas de Administración Financiera del Sector Público Nacional, a incluir cláusulas que establezcan la prórroga de jurisdicción en favor de los tribunales estaduales y federales ubicados en la Ciudad de NUEVA YORK, ESTADOS UNIDOS DE AMERICA, y la renuncia a oponer la defensa de inmunidad soberana, exclusivamente respecto de la jurisdicción que se prorroga, en los contratos que resulte necesario suscribir con terceras personas que colaboren o participen en el proceso de emisión o en la colocación y comercialización de títulos públicos nacionales en los mercados financieros internacionales y su posterior administración y en las condiciones de emisión de los referidos instrumentos de deuda pública, preservándose la inembargabilidad respecto de determinados activos. Que el monto total de títulos autorizado a emitir en el marco del referido decreto es de DOLARES ESTADOUNIDENSES QUINCE MIL MILLONES (USD 15.000.000.000), quedando pendientes de utilización un total de DOLARES ESTADOUNIDENSES TRECE MIL CINCUENTA Y SIETE MILLONES CIENTO UN MIL SETECIENTOS VEINTICUATRO (USD 13.057.101.724). Que, por todo lo expresado precedentemente, resulta necesario aprobar la operación de canje para los instrumentos representativos de deuda del ESTADO NACIONAL denominados 'Bonos Brady', así como los términos y condiciones de los títulos a ser entregados en esta operación de reestructuración y el mecanismo pertinente para llevarla a cabo, los cuales están descriptos en el 'Suplemento de Prospecto' ('Suplemental Prospectus'), cuyo modelo se aprueba por la presente medida. Que, asimismo, a fin de perfeccionar la referida operación y en vista de las medidas judiciales que pesan sobre las garantías de los 'Bonos Brady', es necesario, aprobar los modelos de 'Enmienda Nº 1 a los Convenios de Prenda en Garantía' ('Amendment Nº 1 to Collateral Pledge Agreements') y de 'Enmienda Nº 1 al Convenio de Agencia Financiera de Bonos Discount y Bonos Par en marcos alemanes' ('Amendment Nº 1 to DMK Discount Bond and Par Bond Fiscal Agency Agreement') antes referidos. Que también resulta necesario aprobar el 'Cronograma de Honorarios Legales' ('Schedule of Legal Fees') celebrado con el CITIBANK N.A. en su carácter de Agente Fiscal de los 'Bonos Brady'. Que sin perjuicio de las restricciones actualmente existentes y a efectos de implementar la referida oferta de canje deviene necesario proceder a la contratación de UN (1) Agente de Identificación, Información, Canje y Tabulación y UN (1) Agente de Custodia para llevar a cabo la transacción. Que asimismo por el inciso d) del Artículo 5º del Decreto Nº 1023 de fecha 13 de agosto de 2001 se dispuso que quedan excluidos del Régimen General de Contrataciones de la Administración Nacional los contratos comprendidos en operaciones de crédito público. Que en tal sentido, por intermedio de la OFICINA NACIONAL DE CREDITO PUBLICO, dependiente de la SUBSECRETARIA DE FINANCIAMIENTO de la SECRETARIA DE FINANZAS de esta Cartera de Estado, se requirieron propuestas a distintas entidades que prestan con carácter habitual este tipo de servicios. Que sobre la base del informe técnico elaborado por la citada dependencia, el Organo Responsable de la Coordinación de los Sistemas de la Administración Financiera del Sector Público Nacional procedió a la selección de la firma BONDHOLDER COMMUNICATIONS GROUP como Agente de Identificación, Información, Canje y Tabulación y de la firma WILMINGTON TRUST FSB como Agente de Custodia. Que asimismo resulta necesario autorizar a ciertos funcionarios del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS a suscribir contratos sustancialmente similares a los modelos que se aprueban por la presente resolución. Que por otra parte corresponde autorizar a la SECRETARIA DE FINANZAS del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS a abonar los gastos que demande la operación. Que, de conformidad con lo dispuesto por el Artículo 61 de la Ley de Administración Financiera y de los Sistemas de Control del Sector Público Nacional Nº 24.156 y sus modificaciones, el BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA ha emitido su opinión sobre el impacto de la operación de canje en la balanza de pagos, manifestando que la misma no merece objeciones por parte de dicha entidad. Que la OFICINA NACIONAL DE CREDITO PUBLICO dependiente de la SUBSECRETARIA DE FINANCIAMIENTO de la SECRETARIA DE FINANZAS del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS ha tomado la intervención que le compete en relación con la emisión de los nuevos instrumentos con cargo al Artículo 43 de la Ley Nº 26.546 de Presupuesto General de la Administración Nacional para el Ejercicio 2010. Que la Dirección General de Asuntos Jurídicos del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS ha tomado la intervención que le compete. Que la presente medida se dicta en virtud de las facultades conferidas por los Artículos 43 y 51 de la Ley Nº 26.546 y 2º de la Ley Nº 26.547, el Artículo 5º inciso d) del Decreto Nº 1023/01 y el Artículo 3º del Decreto Nº 1953/09. Por ello, EL MINISTRO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS RESUELVE: Artículo 1º — Dispónese la reestructuración de la deuda del ESTADO NACIONAL, instrumentada en los bonos garantizados denominados 'DISCOUNT BONDS' SERIE L, ISIN Nros. XS0043118172, XS0043118339 y DE0004103015, y 'PAR BONDS' SERIE L, ISIN Nros. XS0043119147, XS0043119576 y DE0004103007, denominados en dólares estadounidenses y en marcos alemanes, en conjunto los 'Bonos Brady', emitidos en el marco del 'PLAN FINANCIERO DE LA REPUBLICA ARGENTINA 1992', en virtud de los Decretos Nros. 2321 de fecha 4 de diciembre de 1992 y 407 de fecha 11 de marzo de 1993, que fueran elegibles para el canje dispuesto en el Decreto Nº 1735 de fecha 9 de diciembre de 2004 y sus normas complementarias y que no hubiesen sido presentados al mismo, mediante una operación de canje nacional e internacional a ser llevada a cabo con los alcances y en los términos y condiciones de la presente medida, según se detalla en el modelo de Suplemento de Prospecto ('Suplemental Prospectus'), cuya copia en idioma inglés y su traducción certificada al castellano obran como Anexo I a la presente medida, formando parte integrante de la misma, por los nuevos instrumentos representativos de deuda que se emiten por el artículo siguiente. El perfeccionamiento de la operación estará condicionada a la aprobación, en el marco de las correspondientes asambleas de tenedores de cada una de las series, de las 'Enmiendas a los Convenios de Prendas en Garantías ('Collateral Pledge Agreements') y del Acuerdo de Agencia Financiera' ('Fiscal Agency Agreement') cuyos modelos se aprueban por el Artículo 5º de la presente medida, a la cancelación de los Títulos Elegibles presentados al canje y a la ausencia de cualquier orden judicial que impida que la REPUBLICA ARGENTINA, el Agente de Garantía ('Collateral Agent') o el Agente Fiscal ('Fiscal Agent') puedan consentir las enmiendas a los referidos contratos. Art. 2º — Dispónese la emisión, por hasta las sumas necesarias para dar cumplimiento a lo establecido en el Artículo 1º de la presente medida, en una o varias series, de los instrumentos denominados 'BONOS INTERNACIONALES DE LA REPUBLICA ARGENTINA CON DESCUENTO EN DOLARES ESTADOUNIDENSES 8,28% 2033' y 'BONOS INTERNACIONALES GLOBALES DE LA REPUBLICA ARGENTINA EN DOLARES ESTADOUNIDENSES 8,75% 2017', cuyas condiciones financieras obran en el Anexo III del Decreto Nº 563 de fecha 26 de abril de 2010, y de la segunda serie de los instrumentos derivados denominados 'VALOR NEGOCIABLE VINCULADO AL PBI' denominados en dólares estadounidenses, cuya ley aplicable es la de la Ciudad de NUEVA YORK, ESTADOS UNIDOS DE AMERICA, y cuyas condiciones financieras se detallan en el Anexo IV al decreto antes mencionado. Art. 3º — Desígnase a BONDHOLDER COMMUNICATIONS GROUP (en adelante 'Bondcom') como Agente de Identificación, Información, Canje y Tabulación, y a WILMINGTON TRUST FSB (en adelante 'Wilmington') como Agente de Custodia, a los fines de llevar a cabo la operación de canje dispuesta por el Artículo 1º de la presente medida. Art. 4º — Apruébanse los modelos de 'Carta de Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Esquema de Honorarios 2010' ('Exchange Offer and Consent Solicitation and 2010 Expenses Schedule') y del 'Contrato de Servicio de Custodia' ('Custodia) Services Agreement'), a suscribir con Bondcom y Wilmington, respectivamente, cuyas copias en idioma inglés y sus correspondientes traducciones al castellano obran como Anexos II y III respectivamente, de la presente medida, formando parte integrante de la misma. Art. 5º — Apruébanse los modelos de 'Enmienda Nº 1 al Convenio de Prenda en Garantía (Serie en marcos alemanes)' ('Amendment Nº 1 to Collateral Pledge Agreements (DMK Series)'), 'Enmienda Nº 1 al Convenio de Prenda en Garantía (Serie en dólares estadounidenses)' ('Amend-ment Nº 1 to Collateral Pledge Agreements (USD Series)') celebrados por la REPUBLICA ARGENTINA en favor del Federal Reserve Bank of New York de fecha 7 de abril de 1993, el modelo de la 'Enmienda Nº 1 al Convenio de Agencia Financiera de Bonos Discount y Bonos Par en marcos alemanes' ('Amendment Nº 1 to DMK Discount Bond and Par Bond Fiscal Agency Agreement') suscripto entre la REPUBLICA ARGENTINA y CITIBANK N.A. de fecha 7 de abril de 1993, y el modelo de 'Cronograma de Honorarios Legales' ('Schedule of Legal Fees') a ser celebrado con CITIBANK N.A. en su carácter de Agente Fiscal de los títulos que se reestructuran, cuyas copias en idioma inglés y sus correspondientes traducciones al castellano obran como Anexos IV, V, VI, VII, respectivamente, de la presente medida, formando parte integrante de la misma resolución. Art. 6º — Autorízase al Secretario de Finanzas o al Subsecretario de Financiamiento o al Director Nacional de la Oficina Nacional de Crédito Público o al Director de la Dirección de Administración de la Deuda Pública o al Director de la Dirección de Financiación Externa o la Coordinadora de la Coordinación de Emisión de Deuda Externa a suscribir, indistintamente, los contratos cuyos modelos se aprueban mediante los Artículos 4º y 5º de la presente medida, los que deberán ser sustancialmente acordes a los modelos aprobados, y toda aquella documentación que resulte necesaria para la instrumentación de la operación que se dispone por el Artículo 1º de la presente medida. Art. 7º — Facúltase a la SECRETARIA DE FINANZAS del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS, a abonar todos los gastos que resulten necesarios para el perfeccionamiento de la operación de canje que se dispone por la presente medida, entre ellos, los gastos de registración ante los organismos reguladores de aquellas jurisdicciones en donde se presente la oferta de canje; de impresión y distribución de los documentos de divulgación de la transacción en las jurisdicciones que se requiera, inclusive en el territorio nacional; de traducción; de publicaciones en periódicos o matutinos especializados locales e internacionales donde se requiera por regulación o donde se estime conveniente informar o publicitar la oferta; los gastos relacionados con las medidas de promoción que se entiendan convenientes para lograr la mayor adhesión a la oferta y los gastos necesarios para la organización y celebración de las reuniones de tenedores necesarias para aprobar las enmiendas a las que se refiere el Artículo 5º de la presente medida, pudiendo ser abonados todos estos gastos directamente o mediante reembolsos a terceros. Art. 8º — El gasto que demande el cumplimiento de lo dispuesto en la presente medida, será imputado a las partidas presupuestarias correspondientes a la Jurisdicción 90 – Servicio de la Deuda Pública. Art. 9º — La SECRETARIA DE FINANZAS del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS será la Autoridad de Aplicación de la presente resolución, estando facultada para dictar las normas complementarias y/o aclaratorias correspondientes. Art. 10. — Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese. — Amado Boudou.  ———  NOTA: El Anexo no se publica. La documentación no publicada puede ser consultada en la Sede Central de esta Dirección Nacional (Suipacha 767 - Ciudad Autónoma de Buenos Aires) y en www.boletinoficial.gob.ar