Resolución   533 / 2013
MINISTERIO DEL INTERIOR Y TRANSPORTE
Fecha de publicación: 2013-06-24

Ministerio del Interior y Transporte  INTERVENCIONES  Resolución 533/2013  Cése de la Intervención Administrativa de la empresa Ferrocarril General Belgrano Sociedad Anónima.  Bs. As., 11/6/2013  VISTO el Expediente Nº S02:0075234/2013 del registro del MINISTERIO DEL INTERIOR Y TRANSPORTE, y  CONSIDERANDO:  Que en virtud del Decreto Nº 1774 del 23 de agosto de 1993 se dispuso escindir de la ex EMPRESA FERROCARRILES ARGENTINOS, la GERENCIA GENERAL del FERROCARRIL GENERAL BELGRANO y crear sobre la base de dicha escisión la EMPRESA FERROCARRIL GENERAL BELGRANO SOCIEDAD ANONIMA, con exclusión de la jurisdicción correspondiente a la ex FERROCARRILES METROPOLITANOS SOCIEDAD ANONIMA.  Que el artículo 1° de dicha norma estableció que el capital accionario de la Sociedad pertenecería al Estado Nacional, a través del ex MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS, en una proporción del NOVENTA Y NUEVE POR CIENTO (99%), y a la ex EMPRESA FERROCARRILES ARGENTINOS en el UNO POR CIENTO (1%) restante.  Que el artículo 3° del mismo Decreto dispuso que la EMPRESA FERROCARRIL GENERAL BELGRANO SOCIEDAD ANONIMA tomaría a su cargo, en forma transitoria hasta su privatización por concesión, la explotación del servicio de transporte de carga sobre la red del ex FERROCARRIL GENERAL BELGRANO, así como la de sus actividades colaterales, complementarias y subsidiarias, con el personal, materiales, equipos y demás elementos afectados a la GERENCIA GENERAL del FERROCARRIL GENERAL BELGRANO.  Que por el Decreto Nº 1037 del 20 de septiembre de 1999, se aprobó la adjudicación directa de la concesión del servicio público de transporte de cargas de la EMPRESA FERROCARRIL GENERAL BELGRANO SOCIEDAD ANONIMA a favor de la Empresa BELGRANO CARGAS SOCIEDAD ANONIMA.  Que mediante el Decreto Nº 1039 del 7 de julio de 1995, se declaró en estado de liquidación a la Empresa FERROCARRILES ARGENTINOS, dependiente de la SECRETARIA DE TRANSPORTE del entonces MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS.  Que por la Resolución Nº 219 del 24 de marzo de 2000 del entonces MINISTERIO DE ECONOMIA se dio por concluida la liquidación de la empresa FERROCARRILES ARGENTINOS.  Que mediante el artículo 3° de la referida Resolución, se transfirió al Estado Nacional la totalidad de los activos y pasivos de FERROCARRILES ARGENTINOS.  Que en tal sentido, la totalidad del capital de la EMPRESA FERROCARRIL GENERAL BELGRANO SOCIEDAD ANONIMA quedó en titularidad del Estado Nacional configurándose el supuesto contemplado en el artículo 94, inciso 8° de la Ley Nº 19.550 y sus modificatorias.  Que por Resolución Conjunta Nº 252 del entonces MINISTERIO DE INFRAESTRUCTURA Y VIVIENDA y Nº 736 del entonces MINISTERIO DE ECONOMIA del 30 de agosto de 2000, se dispuso por el plazo de NOVENTA (90) días la Intervención de la sociedad FERROCARRIL GENERAL BELGRANO SOCIEDAD ANONIMA.  Que por Resolución Conjunta Nº 40 de la SECRETARIA DE TRANSPORTE del entonces MINISTERIO DE INFRAESTRUCTURA Y VIVIENDA y Nº 179 de la SECRETARIA DE HACIENDA del entonces MINISTERIO DE ECONOMIA de fecha 9 de marzo de 2001, se suspendió la aplicación del artículo 4° de la Resolución Conjunta Nº 252 del entonces MINISTERIO DE INFRAESTRUCTURA Y VIVIENDA y Nº 736 del entonces MINISTERIO DE ECONOMIA del 30 de agosto de 2000, prorrogando en consecuencia la Intervención de la sociedad FERROCARRIL GENERAL BELGRANO SOCIEDAD ANONIMA.  Que el personal ferroviario perteneciente a diversas líneas de transporte ferroviario fue absorbido gradualmente por la sociedad FERROCARRIL GENERAL BELGRANO SOCIEDAD ANONIMA.  Que en efecto, mediante el Decreto Nº 798 del 23 de junio de 2004 se rescindió el Contrato de Concesión de la explotación de los servicios ferroviarios de pasajeros aprobado mediante el Decreto Nº 479 del 28 de marzo de 1994 suscripto con la empresa TRANSPORTES METROPOLITANOS GENERAL SAN MARTIN SOCIEDAD ANONIMA —Grupo de Servicios Nº 5—, y se facultó a la SECRETARIA DE TRANSPORTE del entonces MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS, a convocar a los concesionarios del servicio de transporte ferroviario urbano de pasajeros del Area Metropolitana de Buenos Aires METROVIAS SOCIEDAD ANONIMA, FERROVIAS SOCIEDAD ANONIMA CONCESIONARIA y TRENES DE BUENOS AIRES SOCIEDAD ANONIMA para conformar una UNIDAD DE GESTION OPERATIVA, para la operación del mencionado Grupo de Servicios Nº 5.  Que las firmas FERROVIAS SOCIEDAD ANONIMA CONCESIONARIA, METROVIAS SOCIEDAD ANONIMA y TRENES DE BUENOS AIRES SOCIEDAD ANONIMA constituyeron la empresa UNIDAD DE GESTION OPERATIVA FERROVIARIA DE EMERGENCIA SOCIEDAD ANONIMA.  Que en el ACTA ACUERDO de fecha 27 de octubre de 2004, celebrado entre la SECRETARIA DE TRANSPORTE, la EMPRESA FERROCARRIL GENERAL BELGRANO SOCIEDAD ANONIMA, la UNION FERROVIARIA, el SINDICATO LA FRATERNIDAD y la ASOCIACION SEÑALEROS FERROVIARIOS ARGENTINOS se acordó que la EMPRESA FERROCARRIL GENERAL BELGRANO SOCIEDAD ANONIMA revestirá el carácter de empleadora en los términos del artículo 26 de la Ley de Contrato de Trabajo Nº 20.744 (t.o. 1976), respecto de la totalidad del personal dependiente de la ex concesionaria TRANSPORTES METROPOLITANOS GENERAL SAN MARTIN SOCIEDAD ANONIMA detallado en el Anexo I de la misma, y que la empresa UNIDAD DE GESTION OPERATIVA FERROVIARIA DE EMERGENCIA SOCIEDAD ANONIMA prestará los servicios ferroviarios acordados a través de ese mismo personal.  Que mediante los Decretos Nros. 591 y 592, ambos de fecha 22 de mayo de 2007, se rescindieron los Contratos de Concesión de la explotación de los servicios ferroviarios de pasajeros aprobados mediante los Decretos Nros. 2333 del 28 de diciembre de 1994 y 594 del 22 de abril de 1994, suscriptos con las empresas TRANSPORTES METROPOLITANOS GENERAL ROCA SOCIEDAD ANONIMA —Grupo de Servicios Nº 4— y TRANSPORTES METROPOLITANOS BELGRANO SUR SOCIEDAD ANONIMA —Grupo de Servicios Nº 7—, respectivamente, facultándose a la SECRETARIA DE TRANSPORTE a convocar a la UNIDAD DE GESTION OPERATIVA FERROVIARIA DE EMERGENCIA SOCIEDAD ANONIMA, para la operación integral de los servicios ferroviarios y para aquellos aspectos complementarios y colaterales de los contratos de concesión correspondientes a los mencionados Grupos de Servicios.  Que siguiendo los lineamientos adoptados luego de la rescisión del Contrato de Concesión de la entonces empresa TRANSPORTES METROPOLITANOS GENERAL SAN MARTIN SOCIEDAD ANONIMA, respecto al personal dependiente de la misma, con fecha 2 de julio de 2007 se celebraron sendas Actas Acuerdo entre la SECRETARIA DE TRANSPORTE, la EMPRESA FERROCARRIL GENERAL BELGRANO SOCIEDAD ANONIMA, la UNION FERROVIARIA, el SINDICATO LA FRATERNIDAD y la ASOCIACION SEÑALEROS FERROVIARIOS ARGENTINOS, acordando que la EMPRESA FERROCARRIL GENERAL BELGRANO SOCIEDAD ANONIMA revestirá el carácter de empleadora en los términos del artículo 26 de la Ley de Contrato de Trabajo Nº 20.744 (t.o. 1976), respecto de la totalidad del personal dependiente de las ex empresas concesionarias TRANSPORTES METROPOLITANOS GENERAL ROCA SOCIEDAD ANONIMA y TRANSPORTES METROPOLITANOS BELGRANO SUR SOCIEDAD ANONIMA, detallado en el Anexo I de cada Acta Acuerdo, y que la UNIDAD DE GESTION OPERATIVA FERROVIARIA DE EMERGENCIA SOCIEDAD ANONIMA prestará los servicios ferroviarios acordados a través de ese mismo personal.  Que por el Decreto Nº 793 del 24 de mayo de 2012, se rescindió el Contrato de Concesión para la explotación de los servicios ferroviarios de pasajeros aprobado mediante el Decreto Nº 730 del 23 de mayo de 1995, modificado por la Addenda aprobada por el Decreto Nº 104 del 25 de enero de 2001 suscripto con la empresa TRENES DE BUENOS AIRES SOCIEDAD ANONIMA, correspondiente a los Grupos de Servicios Nros. 1 y 2 - Líneas GENERAL MITRE Y SARMIENTO.  Que en función de lo dispuesto por el artículo 2° del referido Decreto, se constituyó la UNIDAD DE GESTION OPERATIVA MITRE SARMIENTO SOCIEDAD ANONIMA, conformada por las empresas METROVIAS SOCIEDAD ANONIMA y FERROVIAS SOCIEDAD ANONIMA CONCESIONARIA, con el fin de gestionar la operación del servicio ferroviario correspondiente a los Grupos de Servicios Nros. 1 y 2.  Que el artículo séptimo del Acuerdo de Operación suscripto a tales efectos entre la SECRETARIA DE TRANSPORTE y la UNIDAD DE GESTION OPERATIVA MITRE SARMIENTO SOCIEDAD ANONIMA, establece que el personal encuadrado en los convenios colectivos de la actividad, afectados a la operación de los servicios ferroviarios de la ex concesionaria TRENES DE BUENOS AIRES SOCIEDAD ANONIMA, cuya nómina forma parte de dicho Acuerdo como Anexo II, ha sido transferido a la EMPRESA FERROCARRIL GENERAL BELGRANO SOCIEDAD ANONIMA.  Que finalmente, por el Decreto Nº 1943 del 28 de diciembre de 2004, se encomendó a la empresa FERROCARRIL GENERAL BELGRANO SOCIEDAD ANONIMA dependiente de la SUBSECRETARIA DE TRANSPORTE FERROVIARIO de la SECRETARIA DE TRANSPORTE del entonces MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS, la guarda y custodia, traslado y archivo de la documentación archivada correspondiente a la ex FERROCARRILES ARGENTINOS y a la ex FERROCARRILES METROPOLITANOS SOCIEDAD ANONIMA y las responsabilidades inherentes a las tareas que se le encomiendan.  Que por medio de los Decretos Nros. 874 y 875, ambos de fecha 6 de junio de 2012, las competencias en materia de transporte fueron transferidas a la órbita del MINISTERIO DEL INTERIOR Y TRANSPORTE.  Que en consecuencia, el MINISTERIO DEL INTERIOR Y TRANSPORTE tiene encomendado el ejercicio de los derechos políticos de la totalidad de acciones que el Estado Nacional posee en la empresa FERROCARRIL GENERAL BELGRANO SOCIEDAD ANONIMA.  Que por el artículo 16 del Decreto Nº 566 del 21 de mayo de 2013 se instruyó al MINISTERIO DEL INTERIOR Y TRANSPORTE para que a través de la SUBSECRETARIA DE TRANSPORTE FERROVIARIO de la SECRETARIA DE TRANSPORTE proceda a dictar los actos necesarios y a propiciar las modificaciones estatutarias que deban efectuarse por asamblea en la empresa FERROCARRIL GENERAL BELGRANO SOCIEDAD ANONIMA tanto en relación a su objeto, modificaciones en la cuenta de activos y, en su caso, la denominación social.  Que conforme se desprende de los antecedentes normativos expuestos se advierte que la empresa FERROCARRIL GENERAL BELGRANO SOCIEDAD ANONIMA ha interrumpido su proceso de disolución habiéndosele asignado nuevas actividades que difieren sustancialmente del objeto para la que fue oportunamente constituida.  Que sin perjuicio de ello, las funciones y actividades que cumple actualmente la empresa FERROCARRIL GENERAL BELGRANO SOCIEDAD ANONIMA en las áreas de recursos humanos y capacitación resultan fundamentales en el marco del proyecto estratégico para la recuperación de la actividad ferroviaria.  Que en atención al estado actual, resulta necesario regularizar la situación de la empresa dando por concluida la intervención oportunamente dispuesta.  Que por otra parte, para el desarrollo de las nuevas funciones mencionadas, el instrumento del tipo societario de sociedad anónima no resulta el más adecuado.  Que en tal sentido se considera pertinente la transformación de dicha empresa en una Sociedad del Estado como el instrumento más acorde para el cumplimiento de los objetivos propuestos.  Que conforme lo establece el artículo 9° de la ley 20.705 de Sociedades del Estado, se podrán transformar en este tipo societario las sociedades anónimas con participación estatal mayoritaria, las sociedades de economía mixta, las empresas del Estado y las constituidas por regímenes especiales que al presente existen y los servicios cuya prestación se encuentre a su cargo.  Que en tal sentido como paso previo al dictado del acto en los términos del artículo 9° de la Ley Nº 20.705, resulta necesario el previo encuadramiento de la empresa FERROCARRIL GENERAL BELGRANO SOCIEDAD ANONIMA como Sociedad Anónima con Participación Estatal Mayoritaria.  Que como ha sostenido la PROCURACION DEL TESORO DE LA NACION “la sociedad anónima con participación estatal mayoritaria prevista en la sección VI de la Ley Nº 19.550 (arts. 308/314), no constituye un nuevo tipo de sociedad sino que, como lo expresa la exposición de motivos de dicha ley con referencia a la mencionada sección VI, es una subclase de sociedad anónima” (Dictamen 227 del 31 de diciembre de 1991).  Que en tal sentido resulta necesario, de acuerdo a lo establecido en el artículo 309 de la Ley Nº 19.550 y sus modificatorias y en los términos de las facultades conferidas por el artículo 16 del Decreto Nº 566 del 21 de mayo de 2013, instruir al SUBSECRETARIO DE TRANSPORTE FERROVIARIO para que convoque a una Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la EMPRESA FERROCARRIL GENERAL BELGRANO SOCIEDAD ANONIMA, a efectos de que la misma quede incluida dentro de dicha subclase.  Que por otra parte, como ha señalado la PROCURACION DEL TESORO DE LA NACION en su dictamen de fecha 3 de noviembre de 2004 (Nº 413), “la Ley Nº 19.550, imbuida de una noción contractualista de la sociedad... no admite la existencia de sociedades unipersonales (arts. 1° y 94, inc. 8)... el artículo 94 de la Ley de Sociedades comerciales establece Disolución: causas.- La sociedad se disuelve (...) 8) Por reducción a uno del número de socios, siempre que no se incorporen nuevos socios en el término de tres (3) meses. En este lapso el socio será responsable ilimitada y solidariamente por las obligaciones sociales contraídas... Como se aprecia la disolución no se produce ipso facto, sino sólo si se cumple la condición suspensiva de la no reconstitución del contenido plural de la sociedad”.  Que en tal sentido hasta tanto se concluya el procedimiento de transformación de la EMPRESA FERROCARRIL GENERAL BELGRANO SOCIEDAD ANONIMA en el tipo social contemplado en la Ley Nº 20.705 corresponde a los efectos de regularizar su funcionamiento autorizar la transferencia del uno por ciento (1%) del capital social a la ADMINISTRACION DE INFRAESTRUCTURAS FERROVIARIAS SOCIEDAD DEL ESTADO.  Que de acuerdo a lo establecido en el inciso 13 del artículo 5° del Estatuto de la ADMINISTRACION DE INFRAESTRUCTURAS FERROVIARIAS SOCIEDAD DEL ESTADO, aprobado por Decreto Nº 752 de fecha 6 de mayo de 2008, dicha sociedad puede formar parte de sociedades y efectuar aportes a las mismas, vinculados con su objeto societario.  Que la DIRECCION GENERAL DE ASUNTOS JURIDICOS de este Ministerio ha tomado la intervención de su competencia.  Que la presente medida se dicta en uso de las facultades conferidas por el citado artículo 16 del Decreto Nº 566/13 y la Ley de Ministerios (T.O. por Decreto Nº 438/1992) y sus modificatorias.  Por ello,  EL MINISTRO DEL INTERIOR Y TRANSPORTE  RESUELVE:  Artículo 1° — Dispóngase el cese de la Intervención Administrativa de la empresa FERROCARRIL GENERAL BELGRANO SOCIEDAD ANONIMA, dispuesta por la Resolución Conjunta Nº 252 del entonces MINISTERIO DE INFRAESTRUCTURA Y VIVIENDA y Nº 736 del entonces MINISTERIO DE ECONOMIA de fecha 30 de agosto de 2000.  Art. 2° — Transfiérese, a la ADMINISTRACION DE INFRAESTRUCTURAS FERROVIARIAS SOCIEDAD DEL ESTADO, las acciones que representen el uno por ciento (1%) del capital social de la EMPRESA FERROCARRIL GENERAL BELGRANO SOCIEDAD ANONIMA, hasta tanto se concluya el procedimiento de transformación del tipo social de acuerdo a lo previsto por el artículo 9° de la Ley Nº 20.705, debiendo efectuarse las registraciones pertinentes.  Art. 3° — Instrúyase al Señor SUBSECRETARIO DE TRANSPORTE FERROVIARIO a convocar a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas en los términos establecidos por el último párrafo del artículo 237 de la ley Nº 19.550 y el artículo 27 del Estatuto de la empresa FERROCARRIL GENERAL BELGRANO SOCIEDAD ANONIMA y asígnesele la representación del MINISTERIO DEL INTERIOR Y TRANSPORTE ante dicha Asamblea, debiéndose ajustar a las instrucciones que constan en el ANEXO que forma parte integrante de la presente resolución.  Art. 4° — Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese. — Aníbal F. Randazzo.  ANEXO   En relación con la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la empresa FERROCARRIL GENERAL BELGRANO SOCIEDAD ANONIMA que se convocará en cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 3° de la presente Resolución, y que se llevará a cabo en el Salón de los Escudos de la Casa de Gobierno, en el día y hora que se determine en dicha convocatoria, se instruye al Ing. Raúl Jorge Baridó (D.N.I. Nº 8.386.332) para que, como representante del capital accionario del MINISTERIO DEL INTERIOR Y TRANSPORTE, ajuste su actuación a las siguientes instrucciones, ordenadas de acuerdo a los puntos del Orden del día:  1°.- “Designación del accionista para firmar el Acta de Asamblea”.  Deberá mocionar y votar que el representante del accionista MINISTERIO DEL INTERIOR Y TRANSPORTE suscriba el acta de asamblea.  2°.- “Elección de miembros titulares del Directorio”.  Deberá mocionar y votar para que se fijen en CINCO (5) los miembros titulares del Directorio. Asimismo, deberá mocionar y votar para que se designen como Directores Titulares a Martín Nicolás Badalucco (D.N.I. 25.101.410), a Juan Martín Cavaliere (D.N.I. 23.857.489), a Juan Fernando López (D.N.I. 17.691.942), a Leopoldo Jozami Moriconi (D.N.I. 27.393.145) y a Edgardo Mario Ranero (D.N.I. 10.092.786), designándose el Presidente y el Vicepresidente entre los mismos.  3°.- “Elección de miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora”.  Deberá mocionar y votar por su aprobación, para designar como síndicos titulares y suplentes a los profesionales propuestos por la Sindicatura General de la Nación, en los términos del artículo 114 de la Ley 24.156, y del artículo 284 de la Ley Nº 19.550.  4°.- “Inclusión de la empresa FERROCARRIL GENERAL BELGRANO SOCIEDAD ANONIMA en el régimen de la Sección VI de la Ley Nº 19.550”.  Deberá mocionar y votar por la inclusión de la empresa FERROCARRIL GENERAL BELGRANO SOCIEDAD ANONIMA en el régimen de la Sección VI de la Ley Nº 19.550.  5°.- “Modificaciones estatutarias”.  Deberá mocionar votar para que se le encomiende al nuevo Directorio la elaboración, publicación e inscripción de un nuevo estatuto modificando su objeto social de acuerdo a las funciones que actualmente cumple la empresa FERROCARRIL GENERAL BELGRANO SOCIEDAD ANONIMA, la modificación de su designación social por la de ADMINISTRADORA DE RECURSOS HUMANOS FERROVIARIOS SOCIEDAD ANONIMA CON PARTICIPACION ESTATAL MAYORITARIA (ADMINISTRADORA DE RECURSOS HUMANOS FERROVIARIOS SAPEM) y cualquier otra cláusula de su estatuto social que fuera menester modificar.