Resolución GENERAL 797 / 2019
COMISION NACIONAL DE VALORES
Fecha de publicación: 2019-06-19

COMISIÓN NACIONAL DE VALORES  Resolución General 797/2019  RESGC-2019-797-APN-DIR#CNV - Normas (N.T. 2013 y mod.). Modificación.  Ciudad de Buenos Aires, 14/06/2019  VISTO el Expediente Nº 2165/2018 caratulado “PROYECTO DE RESOLUCIÓN GENERAL S/ REFORMA DEL CÓDIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO”, lo dictaminado por la Subgerencia de Gobierno Corporativo, la Gerencia de Gobierno Corporativo y Protección al Inversor, la Subgerencia de Normativa y la Gerencia de Asuntos Legales y,  CONSIDERANDO:  Que con fecha 10 de octubre de 2006, la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (CNV) dictó la Resolución General N° 493, que exigía la incorporación en la memoria anual de las respuestas a un cuestionario sobre buenas prácticas en materia de gobierno corporativo.  Que dichas prácticas se formalizaron en el primer Código de Gobierno Societario aprobado mediante la Resolución General N° 516, posteriormente modificado a través de la Resolución General N° 606.  Que por otra parte, en el ámbito internacional, la ORGANIZACIÓN PARA LA COOPERACIÓN Y EL DESARROLLO ECONÓMICOS (OCDE), en el año 1999, emitió los Principios de Gobierno Corporativo, que fueron actualizados en los años 2004 y 2015, invitando a todos los países miembros del G-20 a participar en pie de igualdad con los países integrantes de la OCDE.  Que el Código de Gobierno Societario, considerado como instrumento de protección de los derechos de los inversores, de los acreedores y del público en general, funciona también como una herramienta orientada a incentivar una cultura de buena gobernanza dentro de las emisoras que participan en el Régimen de Oferta Pública.  Que este Código incorpora una dimensión educativa que instruye a las empresas sobre el beneficio y la importancia de adoptar prácticas de buen gobierno corporativo, brindando orientaciones que justifican dichas prácticas y transmiten su sentido.  Que el Código de Gobierno Societario tiene como objetivo educacional que las sociedades comprendan la lógica detrás de las recomendaciones y que éstas sean recibidas como una oportunidad para mejorar su gobernanza y cultura empresarial, con beneficios operativos, reputacionales y estratégicos  Que la existencia de un Código de Gobierno Societario, en el ámbito de las emisoras que operan en el Régimen de Oferta Pública, constituye un instrumento de consulta para potenciales inversores y, asimismo, atrae a aquéllos inversores institucionales con perfil global, que sólo invierten en sociedades con estándares mínimos de buena gobernanza.  Que en lo que refiere al esquema de cumplimiento a exigir a las sociedades alcanzadas, la nueva modalidad del código es “aplique o no, explique”, es decir, una empresa que decide omitir una práctica puede, no obstante, cumplir con los estándares de buen gobierno corporativo enunciados en el Código, siempre y cuando su justificación se encuentre alineada a los principios que se intenta proteger.  Que si bien el presente Código busca generar conciencia sobre el buen gobierno societario para todas las sociedades comprendidas dentro de la competencia de CNV, incluidas las Pequeñas y Medianas Empresas, estas quedarán excluidas de la obligación de presentar el reporte anual.  Que la presente reglamentación registra como precedente la Resolución General Nº 778, mediante la cual se sometió el anteproyecto de Resolución General al procedimiento de Elaboración Participativa de Normas (EPN), en los términos del Decreto N° 1172/2003, receptando opiniones y/o propuestas cuyas constancias obran en el expediente mencionado en el Visto.  Que, en virtud de tal procedimiento, se recibieron presentaciones de actores relevantes del mercado, destacándose, entre ellas, las relativas a la interacción de las recomendaciones del CGS con la regulación vigente, al sistema de monitoreo, a la diversidad de género en el directorio y en aspectos ambientales, sociales y de gobernanza en general.  Que la presente se dicta en ejercicio de las atribuciones conferidas por el artículo 19, incisos d) y g), de la Ley N° 26.831.  Por ello,  LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES  RESUELVE:  ARTÍCULO 1º.- Sustituir el artículo 1º de la Sección I del Capítulo I del Título IV de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:  “ARTÍCULO 1º.- Las entidades que se encuentren en el régimen de oferta pública de sus valores negociables, y las que soliciten autorización para ingresar al régimen de oferta pública, deberán remitir la siguiente documentación a la Comisión:  a) Con periodicidad anual:  a.1) Memoria del órgano de administración sobre la gestión del ejercicio, cumpliendo los recaudos establecidos en el artículo 66 de la Ley N° 19.550 y en el artículo 60 inciso c) apartados I, II, III y IV de la Ley N° 26.831.  Los órganos de administración, anualmente y para su difusión pública, incluirán en la Memoria anual, como anexo separado, un reporte del Código de Gobierno Societario individualizado como Anexo III del presente Título. Asimismo, en la Memoria, deberán informar acerca de su política ambiental o de sustentabilidad, incluyendo, si tuvieran, los principales indicadores de desempeño de la emisora en la materia, o, en caso de no contar con tales políticas o indicadores, proporcionar una explicación de por qué los administradores de la emisora consideran que no son pertinentes para su negocio.  Quedan excluidas de la obligación indicada en el párrafo anterior las sociedades, las cooperativas, y las asociaciones que califiquen como Pequeñas y Medianas Empresas en los términos de la normativa de esta Comisión, y aquellas inscriptas o que soliciten su inscripción en el registro especial para constituir programas globales de emisión de valores representativos de deuda con plazos de amortización de hasta TRESCIENTOS SESENTA Y CINCO (365) días corridos, los Cedears y Ceva.  El órgano de administración de cada emisora deberá:  i) informar si aplica los principios y prácticas recomendadas del Código de Gobierno Societario y explicar de qué modo lo hace, o  ii) de no aplicar tales prácticas, explicar:  a) cómo cumple con el principio a través de la aplicación de otra práctica, o  b) cómo considera incorporar a futuro la práctica recomendada u otra que cumpla con el principio.  Para ello, la emisora deberá:  - Tomar los principios como preceptos generales que subyacen a todo buen gobierno societario, y que guían e inspiran a las prácticas recomendadas; y deberá tomar a las prácticas como recomendaciones concretas que se consideran como “mejores prácticas”.  - Entender a las orientaciones como un marco justificatorio y explicativo de la lógica de las prácticas recomendadas.  - Preparar un reporte donde se detalle si aplica o no aplica la práctica recomendada y sus explicaciones pertinentes, conforme el modelo que obra como Anexo IV del presente Título.  - En caso de que una emisora indique la aplicación de una práctica recomendada, incluir la información relativa a cómo la aplica.  - En caso de que una emisora no aplique una práctica recomendada, deberá justificar cómo cumple con el principio que la inspira a la aplicación de otra práctica. De no existir una práctica que cumpla con el principio, deberá justificar el motivo de dicha situación e indicar las acciones previstas por el Directorio y el tiempo estimado para la aplicación de una práctica que cumpla con el principio. De no existir acciones previstas en este sentido, el Directorio indicará los motivos por los que no se considera apropiada o aplicable la práctica del Código de Gobierno Societario para la emisora en cuestión.  a.2) Estados financieros de acuerdo a lo previsto en los artículos 62 a 65 de la Ley N° 19.550 y conforme a las normas que, para su preparación, están contenidas en el Capítulo III del presente Título.  a.3) Reseña informativa con la información requerida en el artículo 4° del Capítulo III del presente Título.  a.4) Copia del acta del órgano de administración mediante la cual se apruebe la documentación mencionada en los apartados precedentes.  a.5) Informe de la Comisión Fiscalizadora y/o del Consejo de Vigilancia de acuerdo con lo prescripto en los artículos 294 y 281 de la Ley N° 19.550 y/o Comité de Auditoría. La Comisión Fiscalizadora deberá ajustar su actuación a las disposiciones de la FEDERACIÓN ARGENTINA DE CONSEJOS PROFESIONALES DE CIENCIAS ECONÓMICAS.  a.6) Informe del Auditor Externo sobre los documentos mencionados en los apartados a.2) y a.3), de acuerdo con lo establecido en los artículos 6° a 8° de este Capítulo.  a.7) Nómina de las entidades controladas y vinculadas -directas o indirectas- y de sus miembros titulares y suplentes del órgano de administración, a cuyo efecto deberán remitir a través del acceso disponible en la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA.  La documentación indicada deberá ser presentada en el plazo de SETENTA (70) días corridos de cerrado el ejercicio, o dentro de los DOS (2) días de su aprobación por el órgano de administración, lo que ocurra primero, y por lo menos VEINTE (20) días corridos antes de la fecha para la cual ha sido convocada la asamblea de accionistas que la considerará.  b) Con periodicidad trimestral:  b.1) Estados financieros por períodos intermedios ajustados en su preparación a lo prescripto en el apartado a.2) de este artículo. En el caso de que la entidad prepare sus estados financieros sobre la base de las Normas Internacionales de Información Financiera, podrá presentar sus estados financieros por periodos intermedios en la forma condensada prevista en la Norma Internacional de Contabilidad N° 34.  b.2) La documentación mencionada en los apartados a.3) a a.6) inclusive de este artículo.  b.3) Variaciones que hubiesen ocurrido en el período respecto a lo informado en el apartado a.7) de este artículo, debiéndose también actualizar la información en la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA completándose los formularios respectivos.  La documentación indicada en este Punto b), deberá ser presentada dentro de los CUARENTA Y DOS (42) días corridos de cerrado cada trimestre del ejercicio comercial o dentro de los DOS (2) días de su aprobación por el órgano de administración, lo que ocurra primero.  En todos los casos, la publicación de los estados financieros consolidados deberá preceder a los estados financieros individuales de la emisora. Ello sólo significa el cambio de ubicación de la información consolidada por lo que las notas a los estados financieros individuales no deben alterarse disminuyendo su importancia, pudiéndose efectuar referencias cruzadas con las notas de los estados contables consolidados (y viceversa) para evitar reiteraciones entre ambos juegos de estados financieros.  Lo expresado en el párrafo anterior será de aplicación para la remisión de la información contable por la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA.  Las notas a los estados financieros consolidados de las entidades identificadas en el artículo 2° del Capítulo III del presente Título, deben contener toda la información requerida en el artículo 3° Punto 6.c) del Capítulo III del presente Título, pudiéndose efectuar referencias cruzadas con las notas de los estados contables consolidados (y viceversa) para evitar reiteraciones entre ambos juegos de estados financieros.  La presentación de la información a la Comisión podrá efectuarse siguiendo el mismo orden en que se dará a publicidad”.  ARTÍCULO 2°.- Sustituir el Anexo III del Título IV de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.) por el texto contenido en el Anexo (IF-2019-55148398-APN-GAL#CNV) que forma parte integrante de la presente Resolución.  ARTÍCULO 3°.- Incorporar como Anexo IV del Título IV de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.) el modelo de reporte del Código de Gobierno Societario contenido en el Anexo (IF-2019-55146260-APN-GAL#CNV) que forma parte integrante de la presente Resolución.  ARTÍCULO 4º.- Incorporar como artículo 6° del Capítulo XIV del Título XVIII de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), el siguiente texto:  “CÓDIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO.  ARTÍCULO 6º.- Las previsiones respecto del reporte del Código de Gobierno Societario contenidas en el Anexo III del Título IV de estas Normas resultarán aplicables a partir del ejercicio con fecha de cierre 31 de diciembre de 2019, aceptándose su adopción anticipada por parte de aquellas entidades cuyo cierre de ejercicio se produzca en fecha anterior”.  ARTÍCULO 5°.- La presente Resolución General entrará en vigencia a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina.  ARTÍCULO 6°.- Regístrese, comuníquese, publíquese, dese a la Dirección Nacional del Registro Oficial, incorpórese en el Sitio Web del Organismo www.cnv.gov.ar, agréguese al Texto de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.) y archívese. Rocio Balestra - Marcos Martin Ayerra - Patricia Noemi Boedo - Martin Jose Gavito  NOTA: El/los Anexo/s que integra/n este(a) Resolución General se publican en la edición web del BORA -www.boletinoficial.gob.ar-  e. 19/06/2019 N° 43478/19 v. 19/06/2019  (Nota Infoleg: Los anexos referenciados en la presente norma han sido extraídos de la edición web de Boletín Oficial)       ANEXO III  Código de Gobierno Societario       GLOSARIO   • Ambiente de control: El ambiente de control es un conjunto de estructuras, procesos y estándares necesarios para supervisar la correcta administración de la compañía, producir informes financieros y no financieros precisos, y asegurar el cumplimiento con políticas, procedimientos, leyes y regulaciones. Comprende el sistema de control interno, la función de auditoría interna, el gobierno del riesgo y la función de cumplimiento.  • Conflicto de interés: Es una situación que tiene el potencial de menoscabar la imparcialidad de una persona por la posibilidad de un enfrentamiento entre el interés propio y el interés social, profesional o público.  • Director ejecutivo: Director que, además de su función como director, es parte de la Gerencia de la compañía.  • Director no ejecutivo: Director que no es parte de la Gerencia de la compañía y que no cumple con los requisitos de independencia establecidos en la normativa de la Comisión Nacional de Valores.  • Director independiente: Director que no es parte de la Gerencia de la compañía y que cumple con los requisitos de independencia establecidos en la normativa de la Comisión Nacional de Valores.  • Inversor activista: Es un inversor que adquiere una participación en una compañía con la intención de influir en su gestión.  • Secretaría Corporativa: Es una persona con alto rango en la compañía que asiste al Directorio en sus tareas y obligaciones, y sirve de punto focal para la comunicación entre el Directorio, la Gerencia y los accionistas.  • Pensamiento de grupo: Es un fenómeno que ocurre cuando el deseo por alcanzar un consenso de grupo o mantener la cortesía, anula el deseo de los miembros de presentar alternativas, criticar una posición o expresar una opinión impopular, lo cual puede afectar la buena toma de decisiones y resolución de problemas.  • Partes interesadas: Una parte que tiene un interés en las operaciones y resultados de la compañía como, por ejemplo, los consumidores, empleados, ONGs, la comunidad, el Estado, proveedores, entre otros.                                                         IF-2019-55148398-APN-GAL#CNV       ANEXO IV                                         IF-2019-55146260-APN-GAL#CNV