Resolución   118 / 2018
MINISTERIO DE FINANZAS
Fecha de publicación: 2018-05-21

MINISTERIO DE FINANZAS  Resolución 118/2018  Designa Agente de Sustitución.  Ciudad de Buenos Aires, 18/05/2018  VISTO el Expediente EX-2018-08991102-APN-MF, la Ley N° 27.249, los Decretos Nros. 1344 del 4 de octubre de 2007 y sus modificaciones, 594 del 18 de abril de 2016 y 29 del 11 de enero de 2017, la Resolución N° 146 del 21 de abril de 2016 del entonces MINISTERIO DE HACIENDA Y FINANZAS PÚBLICAS, la Resolución Conjunta N° 32 de la SECRETARÍA DE FINANZAS y N° 122 de la SECRETARÍA DE HACIENDA del 5 de julio de 2016 del entonces MINISTERIO DE HACIENDA Y FINANZAS PÚBLICAS, las Resoluciones Nros. 5-E del 25 de enero de 2017 (RESOL-2017-5-APN-MF), 27-E del 13 de marzo de 2017 (RESOL-2017-27-APN-MF), 91-E del 14 de junio de 2017 (RESOL-2017-91-APN-MF), 97-E del 26 de junio de 2017 (RESOL-2017-97-APN-MF), todas ellas del MINISTERIO DE FINANZAS, y  CONSIDERANDO:  Que a través de la Ley N° 27.249 y de los Decretos Nros. 594 del 18 de abril de 2016 y 29 del 11 de enero de 2017, se dispusieron las autorizaciones y facultades inherentes para que el entonces MINISTERIO DE HACIENDA Y FINANZAS PÚBLICAS -en el caso de la citada ley- en su calidad de autoridad de aplicación y, el Órgano Responsable de la Coordinación de los Sistemas de Administración Financiera del Sector Público Nacional -en el caso de los decretos mencionados precedentemente-, realizaran las tareas pertinentes para proceder a la registración ante la “SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION” (SEC) de los Estados Unidos de América por un monto de bonos que no superase las sumas autorizadas en cada una de esas normas.  Que mediante el Decreto N° 2 del 2 de enero de 2017 se modificó la Ley de Ministerios (texto ordenado por decreto 438/92) y modificatorias, incorporándose al MINISTERIO DE FINANZAS, a través del artículo 20 quinquies, y se sustituyó la denominación del MINISTERIO DE HACIENDA Y FINANZAS PÚBLICAS por la de MINISTERIO DE HACIENDA y MINISTERIO DE FINANZAS en función de las materias y/o competencias involucradas.  Que en el artículo 6º del Anexo al Decreto N° 1344 del 4 de octubre de 2007, modificado por el artículo 10 del Decreto N° 32 del 12 de enero de 2017, se establece que las funciones de Órgano Responsable de la Coordinación de los Sistemas que integran la Administración Financiera del Sector Público Nacional, serán ejercidas en lo que refiere al Sistema de Crédito Público por el MINISTERIO DE FINANZAS.  Que a través de la Resolución N° 146 del 21 de abril de 2016 del entonces MINISTERIO DE HACIENDA Y FINANZAS PÚBLICAS se dispuso la emisión de “BONOS INTERNACIONALES DE LA REPÚBLICA ARGENTINA EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES 6,25% 2019”, “BONOS INTERNACIONALES DE LA REPÚBLICA ARGENTINA EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES 6,875% 2021”, “BONOS INTERNACIONALES DE LA REPÚBLICA ARGENTINA EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES 7,50% 2026” y “BONOS INTERNACIONALES DE LA REPÚBLICA ARGENTINA EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES 7,625% 2046”.  Que a través de la Resolución Conjunta N° 32 de la SECRETARÍA DE FINANZAS y N° 122 de la SECRETARÍA DE HACIENDA del 5 de julio de 2016 del entonces MINISTERIO DE HACIENDA Y FINANZAS PÚBLICAS, se dispuso la emisión de “BONOS INTERNACIONALES DE LA REPÚBLICA ARGENTINA EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES 6,625% 2028” y de “BONOS INTERNACIONALES DE LA REPÚBLICA ARGENTINA EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES 7,125% 2036”.  Que a través de la Resolución N° 5-E del 25 de enero de 2017 del MINISTERIO DE FINANZAS (RESOL-2017-5-APN-MF), se dispuso la emisión de “BONOS INTERNACIONALES DE LA REPÚBLICA ARGENTINA EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES 5,625% 2022” y “BONOS INTERNACIONALES DE LA REPÚBLICA ARGENTINA EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES 6,875% 2027”.  Que en el apartado II del Anexo I de cada una de las citadas resoluciones, relativo a las condiciones comunes de los títulos cuya emisión se dispuso, se previó que dichos “BONOS INTERNACIONALES DE LA REPÚBLICA ARGENTINA EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES”, en una primera etapa fuesen representados por un Certificado Definitivo 144A y otro Regulation S para cada serie, y que tras su emisión serían inmediatamente cancelados y reemplazados por Certificados Globales (144A y Regulation S) (“BONOS NO REGISTRADOS”) para cada serie respectivamente, a ser depositados en DTC/Euroclear/Clearstream; y en una segunda etapa representados por Certificados Globales para Bonos Registrados (“BONO REGISTRADO”) que podrán ser eventualmente entregados en sustitución de “BONOS NO REGISTRADOS” en los términos previstos en los Acuerdos sobre Derechos de Registración, respectivos, una vez completado el proceso de su registración por la República Argentina con la “SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION” (SEC) de los Estados Unidos de América, quedando autorizados y suscriptos por la República Argentina en la fecha de emisión original con un valor nominal de cero (0), a ser oportunamente autenticados por el “Fiduciario (Trustee)”.  Que, asimismo, se dispuso que la porción de “BONOS NO REGISTRADOS” cuyos tenedores solicitaran la sustitución por “BONOS REGISTRADOS”, fuera cancelada y reemplazada por la correspondiente a los “BONOS REGISTRADOS”.  Que dicha primera operación de sustitución se concretó conforme lo dispuesto en la Resolución N° 27-E del 13 de marzo de 2017 del MINISTERIO DE FINANZAS (RESOL-2017-27-APN-MF), habiendo alcanzado la participación de alrededor el noventa y nueve coma cuarenta y cuatro por ciento (99,44 %) del total del valor nominal emitido.  Que, posteriormente a ello, los tenedores de “BONOS NO REGISTRADOS” que no participaron oportunamente de esa operación de sustitución han solicitado, a los fines de poder comercializar sus títulos en el mercado secundario minorista, su sustitución por “BONOS REGISTRADOS” (los “Participantes Tardíos”), lo que resulta conveniente a los efectos de homogeneizar las especies en el mercado de valores, y así evitar la existencia de series con un monto en circulación pequeño y de menor liquidez.  Que la estructura de emisión de deuda bajo la Rule 144A y Regulation S con derechos de registración ante “SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION” (SEC) de los Estados Unidos de América, fue por primera vez utilizada por la República Argentina en 2016, y no todos los inversores estaban familiarizados con este concepto, lo que llevó a que algunos inversores no estuvieran al tanto de la oportunidad de sustituir sus “BONOS NO REGISTRADOS” cuando se llevó a cabo dicha operación.  Que las buenas prácticas de mercado, orientadas a evitar inconvenientes de liquidez que puedan impactar sobre la transferibilidad de los títulos de la República, contemplan una relación de buena fe con la comunidad inversora proveyendo soluciones a cuestiones a administrativas que se puedan interponer en la relación.  Que el proceso de búsqueda de alternativas para invitar a los “Participantes Tardíos” a sustituir sus “BONOS NO REGISTRADOS”, resultaría en costos asociados con el diseño y análisis de dichas alternativas, posiblemente más altos que optar por permitir a dichos “Participantes Tardíos” ingresar a la transacción de sustitución que la República, en cualquier caso, debe llevar a cabo.  Que a través de la Resolución N° 91-E del 14 de junio de 2017 del MINISTERIO DE FINANZAS (RESOL-2017-91-APN-MF) se dispuso la registración ante la “SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION” (SEC) de los Estados Unidos de América por un monto de hasta valor nominal dólares estadounidenses doce mil quinientos millones (V.N. U$S 12.500.000.000), que podrá ser utilizado en futuras emisiones de títulos de la deuda pública que deberán encuadrarse dentro de las autorizaciones de la Ley de Presupuesto General de la Administración Nacional de cada ejercicio o en el marco del artículo 65 de la Ley de Administración Financiera y de los Sistemas de Control del Sector Público Nacional N° 24.156 y sus modificaciones.  Que mediante la Resolución N° 97-E del 26 de junio de 2017 del MINISTERIO DE FINANZAS (RESOL-2017-97-APN-MF) se dispuso la emisión de nuevos instrumentos de deuda pública denominados “BONOS INTERNACIONALES DE LA REPÚBLICA ARGENTINA EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES 7,125% VTO. 2117”, cuyas condiciones se detallan en el Anexo I de esa norma y se hace referencia a su emisión como “BONOS NO REGISTRADOS” sustituibles por “BONOS REGISTRADOS” ante la “SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION” (SEC) de los Estados Unidos de América de conformidad con lo previsto en el correspondiente “Acuerdo sobre Derechos de Registración (Registration Rights Agreement)” bajo el cual la República Argentina, como en las anteriores ocasiones mencionadas, asumió el compromiso de hacer sus mejores esfuerzos a dichos efectos.  Que en ese contexto corresponde realizar las designaciones y aprobaciones pertinentes para llevar a cabo las sustituciones de los distintos grupos de “BONOS NO REGISTRADOS” por “BONOS REGISTRADOS”.  Que ha tomado intervención el Servicio Jurídico competente.  Que esta medida se dicta en virtud de las facultades previstas en la Ley Nº 27.249 y los Decretos Nros. 1344 del 4 de octubre de 2007 y sus modificaciones, 594 del 18 de abril de 2016 y 29 del 11 de enero de 2017.  Por ello,  EL MINISTRO DE FINANZAS  RESUELVE:  ARTÍCULO 1°.- Designar a THE BANK OF NEW YORK MELLON como Agente de Sustitución de los “BONOS INTERNACIONALES DE LA REPÚBLICA ARGENTINA EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES”, con el aditamento de la tasa de interés y el año de vencimiento, cuyas condiciones financieras se detallan en el Anexo I de cada una de las siguientes normas: Resolución Nº 146 del 21 de abril de 2016 del entonces MINISTERIO DE HACIENDA Y FINANZAS PÚBLICAS, la Resolución Conjunta Nº 32 de la SECRETARÍA DE FINANZAS y Nº 122 de la SECRETARÍA DE HACIENDA del 5 de julio de 2016, del entonces MINISTERIO DE HACIENDA Y FINANZAS PÚBLICAS, las Resoluciones Nros. 5-E del 25 de enero de 2017 (RESOL-2017-5-APN-MF) y 97-E del 26 de junio de 2017 (RESOL-2017-97-APN-MF), ambas del MINISTERIO DE FINANZAS.  ARTÍCULO 2°.- Aprobar los modelos de “Acuerdo de Sustitución (Substitution Agent Agreement)” y de “Carta Complementaria (Side Letter”), cuyos ejemplares en idioma inglés y su traducción al español, obran como Anexo I (IF-2018-23395573-APN-SECF#MF) y Anexo II (IF-2018-23395250-APN-SECF#MF), respectivamente, de esta medida.  ARTÍCULO 3°.- Designar a THE BANK OF NEW YORK MELLON como Agente de Listado, Pago y Transferencia en el GRAN DUCADO DE LUXEMBURGO, para el caso de ser aplicable.  ARTÍCULO 4°.- Aprobar los esquemas de honorarios y gastos para THE BANK OF NEW YORK MELLON por sus tareas como Agente de Sustitución y como Agente de Listado, Pago y Transferencia en el GRAN DUCADO DE LUXEMBURGO, cuyo ejemplar en idioma inglés y su traducción al español obra como Anexo III (IF-2018-23394933-APN-SECF#MF) de esta medida de los “BONOS NO REGISTRADOS” de los “Participantes Tardíos”; siendo de aplicación para los “BONOS INTERNACIONALES DE LA REPÚBLICA ARGENTINA EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES 7,125% VTO. 2117”, el esquema de honorarios y gastos para THE BANK OF NEW YORK MELLON aprobado mediante el Anexo V (IF-2017-12213552-APN-SECF#MF) de la Resolución N° 97-E del 26 de junio de 2017 del MINISTERIO DE FINANZAS (RESOL-2017-97-APN-MF).  ARTÍCULO 5°.- Autorizar al Secretario de Finanzas o Subsecretario de Asuntos Legales y Regulatorios o al Director Nacional de la Oficina Nacional de Crédito Público o al Director de la Dirección de Administración de la Deuda Pública o al Director de Programación e Información Financiera o al Director de Análisis del Financiamiento, en forma indistinta, a suscribir la documentación aprobada por la presente medida, la que en lo sustancial deberá ser acorde con los modelos que se anexan a la presente resolución, como así también el resto de la documentación que resulte necesaria para implementar la misma.  ARTÍCULO 6°.- La SECRETARÍA DE FINANZAS del MINISTERIO DE FINANZAS, será la Autoridad de Aplicación de esta resolución, quedando facultada para dictar las normas complementarias y/o aclaratorias correspondientes.  ARTÍCULO 7°.- La presente medida entrará en vigencia a partir del día de su dictado.  ARTÍCULO 8°.- Comuníquese, publíquese, dése a la DIRECCIÓN NACIONAL DEL REGISTRO OFICIAL y archívese. — Luis Andres Caputo.  NOTA: El/los Anexo/s que integra/n este(a) Resolución se publican en la edición web del BORA -www.boletinoficial.gob.ar-.    e. 21/05/2018 N° 35310/18 v. 21/05/2018   (Nota Infoleg: Los anexos referenciados en la presente norma han sido extraídos de la edición web de Boletín Oficial. Los mismos pueden consultarse en el siguiente link: AnexoI, AnexoII, AnexoIII)