Resolución E 5 / 2017
MINISTERIO DE FINANZAS
Fecha de publicación: 2017-01-26

Ministerio de Finanzas   DEUDA PÚBLICA  Resolución 5 - E/2017  “Bonos Internacionales de la República Argentina en Dólares Estadounidenses”. Emisión.  Ciudad de Buenos Aires, 25/01/2017  VISTO el Expediente N° EX-2017-00637097-APN-DMEYN#MH, la Ley Nº 27.341 de Presupuesto General de la Administración Nacional para el Ejercicio 2017, los Decretos Nros. 1.344 de fecha 4 de octubre de 2007 y sus modificaciones y 29 de fecha 11 de enero de 2017, y  CONSIDERANDO:  Que la Ley N° 27.341 de Presupuesto General de la Administración Nacional para el Ejercicio 2017 autoriza en su Artículo 34, de conformidad con lo dispuesto por el Artículo 60 de la Ley de Administración Financiera y de los Sistemas de Control del Sector Público Nacional N° 24.156 y sus modificaciones, al Órgano Responsable de la Coordinación de los Sistemas de Administración Financiera del Sector Público Nacional a realizar las operaciones de crédito público correspondientes a la Administración Central.  Que en el marco de la programación financiera para el corriente ejercicio, y con el objetivo de reducir el costo de financiamiento del TESORO NACIONAL, se prevé la emisión de instrumentos de deuda pública denominados en Dólares Estadounidenses a colocarse en los mercados financieros internacionales.  Que, en consecuencia, se dictó el Decreto N° 29 de fecha 11 de enero de 2017 que faculta a través del Artículo 1°, por hasta un monto que no supere la suma de VALOR NOMINAL DÓLARES ESTADOUNIDENSES VEINTE MIL MILLONES (V.N. U$S 20.000.000.000) o su equivalente en otra moneda, al MINISTERIO DE FINANZAS, Órgano Responsable de la Coordinación de los Sistemas de Administración Financiera del Sector Público Nacional en lo que refiere al Sistema de Crédito Público, en virtud de lo dispuesto por el Artículo 10 del Decreto N° 32 de fecha 12 de enero 2017 (que sustituyó el Apartado I del Artículo 6º del Anexo al Decreto Nº 1.344 de fecha 4 de octubre de 2007 y sus modificaciones), a incluir cláusulas que establezcan la prórroga de jurisdicción a favor de los tribunales estaduales y federales ubicados en la Ciudad de NUEVA YORK —ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA—, y/o de los tribunales ubicados en la Ciudad de LONDRES —REINO UNIDO DE GRAN BRETAÑA E IRLANDA DEL NORTE—, y que dispongan la renuncia a oponer la defensa de inmunidad soberana, exclusivamente, respecto a reclamos que se pudieran producir en la jurisdicción que se prorrogue y con relación a los acuerdos que se suscriban y a las emisiones de deuda pública que se realicen con cargo a dicho decreto, y sujeto a que se incluyan las denominadas “cláusulas de acción colectiva” y cláusula de “pari passu”, de conformidad con las prácticas actuales de los mercados internacionales de capitales; estableciendo que la renuncia a oponer la defensa de inmunidad soberana no implicará renuncia alguna respecto de la inmunidad de la REPÚBLICA ARGENTINA con relación a la ejecución de los bienes que se detallan en los incisos a) a j) de dicho artículo.  Que por el Artículo 2° del citado decreto se encomienda a este Ministerio la registración ante la “SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION” de los ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA de un monto de bonos que no supere la suma del valor nominal autorizado por el Artículo 1º antes referido, aclarando que los mismos podrán ser subsecuentemente emitidos en una o más transacciones por un monto total que no supere dicho valor nominal.  Que por el Artículo 3° se faculta a esta Cartera de Estado a realizar todas las acciones necesarias para llevar a cabo la medida autorizada.  Que, a continuación, por el Artículo 4° se establece que el gasto que demande el cumplimiento de lo dispuesto en el citado decreto, será imputado a las partidas presupuestarias correspondientes de la Jurisdicción 90 - Servicio de la Deuda Pública.  Que, a los efectos de implementar la aludida operación, resulta necesario designar a las instituciones financieras que en conjunto presentaron la propuesta más conveniente y adecuada para la REPÚBLICA ARGENTINA, las que además figuran en los primeros puestos en el ranking de instituciones que colocan títulos de deuda soberana emitidos principalmente por países de la región de Latinoamérica.  Que dichas entidades, a su vez, colaborarán en la preparación de la documentación necesaria para materializar la colocación de los nuevos instrumentos de deuda pública de la REPÚBLICA ARGENTINA.  Que la citada propuesta contempla la emisión de “BONOS INTERNACIONALES DE LA REPÚBLICA ARGENTINA EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES”, los que en una primera etapa estarán representados, inicialmente, por Certificados Definitivos 144A y Regulation S que serán luego convertidos a Certificados Globales 144A y Regulation S y, en una segunda etapa, en función al Acuerdo sobre Derechos de Registración (“Registration Rights Agreement”), los Certificados Globales 144A y Regulation S podrán ser sustituidos por los Certificados Globales para bonos registrados ante la “SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION” de los ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA.  Que asimismo, corresponde aprobar los modelos de los acuerdos pertinentes a ser suscriptos para la emisión y colocación de los nuevos títulos públicos, previéndose el pago de los correspondientes honorarios y gastos en condiciones de mercado.  Que la OFICINA NACIONAL DE CRÉDITO PÚBLICO dependiente de la SUBSECRETARÍA DE FINANCIAMIENTO de la SECRETARÍA DE FINANZAS del MINISTERIO DE FINANZAS, ha informado que esta operación se encuentra dentro de los límites establecidos en la Planilla Anexa al Artículo 34 de la Ley N° 27.341 de Presupuesto General de la Administración Nacional para el Ejercicio 2017.  Que el BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA ha emitido su opinión en el marco de lo previsto en el Artículo 61 de la Ley de Administración Financiera y de los Sistemas de Control del Sector Público Nacional N° 24.156 y sus modificaciones.  Que la PROCURACIÓN DEL TESORO DE LA NACIÓN ha tomado la intervención de su competencia.  Que ha tomado intervención el Servicio Jurídico competente.  Que la presente medida se dicta en virtud de las facultades conferidas por la Ley N° 27.341 de Presupuesto General de la Administración Nacional para el Ejercicio 2017, el Apartado I del Artículo 6º del Anexo al Decreto Nº 1.344/07 y sus modificaciones, y el Decreto N° 29/17.  Por ello,  EL MINISTRO DE FINANZAS  RESUELVE:  ARTÍCULO 1° — Dispónese la emisión de nuevos instrumentos de deuda pública denominados “BONOS INTERNACIONALES DE LA REPÚBLICA ARGENTINA EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES”, con el aditamento de la tasa de interés y el año de vencimiento, cuyas condiciones financieras se detallan en el Anexo I (IF-2017-00906704-APN-SSF#MF) que forma parte integrante de la presente resolución, por hasta un VALOR NOMINAL ORIGINAL DÓLARES ESTADOUNIDENSES SIETE MIL MILLONES (VNO U$S 7.000.000.000).  ARTÍCULO 2° — Desígnanse a BBVA SECURITIES INC., CITIGROUP GLOBAL MARKETS INC., DEUTSCHE BANK SECURITIES INC., HSBC SECURITIES (USA) INC., J.P. MORGAN SECURITIES LLC y SANTANDER INVESTMENT SECURITIES INC., como “Colocadores Conjuntos” para la colocación de los nuevos instrumentos públicos de la REPÚBLICA ARGENTINA, cuya emisión se dispone por el Artículo 1º de la presente medida.  ARTÍCULO 3° — Apruébanse los modelos de la documentación inherente a la operación de financiamiento que se dispone en el Artículo 1°, y a las designaciones efectuadas en el Artículo 2°, ambos de la presente medida, cuyos ejemplares en idioma inglés y su traducción al español forman parte integrante de la presente medida de acuerdo con el siguiente detalle:  Anexo II “Memorandum Preliminar de la Oferta (Preliminary Offering Memorandum)”, (IF-2017-00901422-APN-SSF#MF, IF-2017-00901680-APN-SSF#MF, IF-2017-00901957-APN-SSF#MF, IF- 2017-00902029-APN-SSF#MF) el cual será sustancialmente similar al “Memorandum Final de la Oferta (Final Offering Memorandum)”;  Anexo III “Acuerdo de Compra (Purchase Agreement)” (IF-2017-00902352-APN-SSF#MF);  Anexo IV “Acuerdo de Registración (Registration Rights Agreement)” (IF-2017-00902609-APN- SSF#MF).  ARTÍCULO 4° — Reconócese a los “Colocadores Conjuntos” una comisión de colocación total del CERO COMA DOCE POR CIENTO (0,12%) sobre el monto total del capital de los nuevos títulos públicos que se coloquen conforme a la oferta que se realice.  ARTÍCULO 5° — Desígnase para la emisión aprobada por el Artículo 1° de la presente resolución a THE BANK OF NEW YORK MELLON como Agente Fiduciario y Agente de Pago y Agente de Listado en el GRAN DUCADO DE LUXEMBURGO.  ARTÍCULO 6° — Apruébase el esquema de honorarios y gastos para THE BANK OF NEW YORK MELLON por sus tareas como Agente Fiduciario y Agente de Pago y como Agente de Listado en el GRAN DUCADO DE LUXEMBURGO, cuyos ejemplares en idioma inglés y su traducción al español obran como Anexos V (IF-2017-00902779-APN-SSF#MF) y VI (IF-2017-00902959-APN-SSF#MF), respectivamente, formando parte integrante de la presente medida.  ARTÍCULO 7° — Apruébanse los gastos de registración, impresión, distribución de prospectos, traducción y otros gastos asociados habituales que resulten necesarios para llevar a cabo las operaciones contempladas en la presente norma, según los topes establecidos en el Anexo VII (IF-2017-00906491-APN-SSF#MF) que forma parte integrante de la presente medida.  ARTÍCULO 8° — Desígnase al BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA, como “Agente de Proceso (Process Agent)” en la Ciudad de NUEVA YORK, ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA.  ARTÍCULO 9° — Autorízase al señor Secretario de Finanzas y/o al señor Subsecretario de Financiamiento, a firmar en forma indistinta la documentación aprobada por el Artículo 3° de la presente medida, la que en lo sustancial deberá ser acorde con los modelos que se anexan a la presente resolución.  ARTÍCULO 10. — Autorízase al señor Secretario de Finanzas y/o al señor Subsecretario de Financiamiento y/o al señor Director Nacional de la Oficina Nacional de Crédito Público y/o al señor Director de la Dirección de Administración de la Deuda Pública, en forma indistinta, a firmar el resto de la documentación que resulte necesaria para implementar la presente medida.  ARTÍCULO 11. — La SECRETARÍA DE FINANZAS del MINISTERIO DE FINANZAS, será la Autoridad de Aplicación de la presente resolución, quedando facultada para dictar las normas complementarias y/o aclaratorias correspondientes.  ARTÍCULO 12. — La presente medida entrará en vigencia a partir del día de su dictado.  ARTÍCULO 13. — Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese. — Luis Andres Caputo.  NOTA: El/los Anexo/s que integra/n este(a) Resolución se publican en la edición web del BORA —www.boletinoficial.gob.ar— y también podrán ser consultados en la Sede Central de esta Dirección Nacional (Suipacha 767 - Ciudad Autónoma de Buenos Aires).  (Nota Infoleg: Los anexos referenciados en la presente norma han sido extraídos de la edición web de Boletín Oficial. Los mismos pueden consultarse en el siguiente link: AnexoI, AnexoII, AnexoIII, AnexoIV, AnexoV, AnexoVI, AnexoVII).