Resolución   142 / 2000
SECRETARIA DE ENERGIA Y MINERIA
Fecha de publicación: 2000-10-27

Secretaría de Energía y Minería  ENERGIA ELECTRICA  Resolución 142/2000  Sustitúyese el modelo marco del Contrato de Fideicomiso aprobado por la Resolución N° 174/2000 de la entonces Secretaría de Energía.  Bs. As., 20/10/2000  VISTO el Expediente N° 750-005319/2000 del Registro del MINISTERIO DE ECONOMIA, y  CONSIDERANDO:  Que mediante la Ley N° 15.336 se constituyó el FONDO NACIONAL DE ENERGIA ELECTRICA (FNEE).  Que de acuerdo a lo establecido por el Artículo 70 de la Ley N° 24.065, dicho Fondo se integra con el recargo sobre las tarifas pagadas por los compradores del mercado mayorista (empresas distribuidoras y grandes usuarios), y los reembolsos provenientes de préstamos y sus intereses.   Que por Resolución de la entonces SECRETARIA DE ENERGIA del ex MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS N° 657 de fecha 3 de diciembre de 1999 y sus modificatorias, se aumentó el valor de dicho recargo y con el mismo se constituyó el Fondo Fiduciario para el Transporte Eléctrico Federal.  Que la Resolución antes mencionada y sus modificatorias, y el Estatuto del Fondo Fiduciario para el Transporte Eléctrico Federal prevén la constitución de un COMITE DE ADMINISTRACION que tenga a su cargo la administración del Fondo bajo el régimen de un Contrato de Fideicomiso.  Que el Artículo 5° de la Resolución de la entonces SECRETARIA DE ENERGIA del MINISTERIO DE ECONOMIA N° 174 de fecha 30 de junio de 2000, aprobó el modelo marco de CONTRATO DE FIDEICOMISO a suscribir con el BANCO DE LA NACION ARGENTINA cuyos criterios generales son concordantes con lo establecido mediante Resolución de la entonces SECRETARIA DE ENERGIA del ex MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS N° 657 de fecha 3 de diciembre de 1999.  Que analizados los antecedentes que dieran origen a la aprobación del modelo marco de CONTRATO DE FIDEICOMISO antes referido, resulta conveniente introducir ciertas modificaciones a fin de adecuar su texto a las propuestas de carácter instrumental solicitadas por el BANCO DE LA NACION ARGENTINA.   Que esta Secretaría se encuentra facultada para el dictado de la presente resolución en virtud de lo dispuesto por los Artículos 24, 30 y 37 de la Ley N° 15.336 y por el Artículo 70 de la Ley N° 24.065.  Por ello,  LA SECRETARIA DE ENERGIA Y MINERIA RESUELVE:  Artículo 1° — Sustitúyase el modelo marco de CONTRATO DE FIDEICOMISO aprobado por el Artículo 5° de la Resolución de la entonces SECRETARIA DE ENERGIA del MINISTERIO DE ECONOMIA N° 174 de fecha 30 de junio de 2000 por el modelo marco que como Anexo I forma parte de la presente resolución.  Art. 2° — Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese. — Débora Giorgi.   ANEXO I  CONTRATO DE FIDEICOMISO  Entre el CONSEJO FEDERAL DE LA ENERGIA ELECTRICA, órgano dependiente de la SECRETARIA DE ENERGIA Y MINERIA, representado por la Secretaría de Energía y Minería del MINISTERIO DE ECONOMIA, Lic. Débora Giorgi, argentina, DNI N°–––––––––––– , quien ejerce el cargo de Presidente del CONSEJO FEDERAL DE LA ENERGIA ELECTRICA, en virtud de lo establecido en el inciso a) del Artículo 25 de la Ley N° 15.336, en adelante EL FIDUCIANTE; por una parte y por la otra, el BANCO DE LA NACION ARGENTINA, representado en este acto por –––––––––––quien ejerce el cargo de Presidente del Banco de la Nación Argentina conforme surge del Decreto P.E.N. N°–––, del –––––––––de 2000 instrumento cuya copia acompaña a este acto, por la otra parte, en adelante EL AGENTE FIDUCIARIO; se conviene celebrar el presente CONTRATO DE FIDEICOMISO, el cual queda sujeto a las siguientes cláusulas, la Resolución SECRETARIA DE ENERGIA N° 657/99, sus modificatorias y ampliatorias, el Estatuto del FONDO FIDUCIARIO PARA EL TRANSPORTE ELECTRICO FEDERAL, las Reglamentaciones específicas del transporte de energía eléctrica y subsidiariamente por la Ley N° 24.441.   ANTECEDENTES:  a) La Ley N° 24.065, en su Art. 70, constituyó el Fondo Nacional de Energía Eléctrica (FNEE), que se integra con el recargo sobre las tarifas pagadas por los compradores del mercado mayorista (empresas distribuidoras y grandes usuarios), y los reembolsos provenientes de préstamos y sus intereses.  b) Por Resolución SECRETARIA DE ENERGIA N° 657 del 3 de diciembre de 1999 y sus modificatorias se aumentó el valor de dicho recargo sobre tarifas de 0,0024 $/kWh a 0,003 $/kWh, es decir un incremento equivalente a 0,0006 $/kWh, y con dicho incremento se constituyó el Fondo Fiduciario para el Transporte Eléctrico Federal (en adelante el FONDO).  c) El CONSEJO FEDERAL DE LA ENERGIA ELECTRICA tiene la administración del FNEE por Ley N° 24.065, Artículo 70.  d) La precitada Resolución SECRETARIA DE ENERGIA N° 657/99 y sus modificatorias, y el Estatuto del FONDO (en adelante el "ESTATUTO") que fuera aprobado por Resolución de la SECRETARIA DE ENERGIA, prevén la constitución de un COMITE DE ADMINISTRACION que tenga a su cargo la administración del FONDO bajo el régimen de un Contrato de Fideicomiso.  e) El ESTATUTO también prevé la constitución de un fideicomiso con los recursos del FONDO, correspondiendo al Banco de la Nación Argentina actuar inicialmente como fiduciario conforme un Contrato de Fideicomiso a suscribirse con tal entidad.  En atención a ello, las partes convienen instrumentar el presente CONTRATO DE FIDEICOMISO del patrimonio del FONDO, en los siguientes términos y condiciones:  CLAUSULA PRIMERA: DEFINICIONES.  Los términos que a continuación se definen tendrán el significado indicado en este artículo. Los términos definidos empleados en singular tienen el mismo significado cuando se los emplea en plural.   a) BENEFICIARIOS: Son los indicados en la CLAUSULA CUARTA del presente CONTRATO.  b) BIENES FIDEICOMITIDOS: Los fondos destinados al Fondo Fiduciario para el Transporte Eléctrico Federal (conforme la Resolución SE N° 657/ 99, sus ampliatorias y modificatorias, y el Estatuto de dicho FONDO) y demás valores que se integren en el cumplimiento de este CONTRATO DE FIDEICOMISO.  c) COMITE DE ADMINISTRACION: El administrador del Fondo Fiduciario para el Transporte Eléctrico Federal, en los términos de la Resolución SE N° 657/99, sus ampliatorias y modificatorias y del ESTATUTO. En tal carácter es quien imparte al AGENTE FIDUCIARIO las instrucciones que deberá cumplir conforme al CONTRATO.  d) CONTRATO: El presente CONTRATO DE FIDEICOMISO.  e) ESTATUTO: El Estatuto del Fondo Fiduciario para el Transporte Eléctrico Federal aprobado por Resolución de la SECRETARIA DE ENERGIA N° 174/2000 y modificatorias, conforme los lineamientos generales aprobados por el Plenario CFEE N° 97 del 6 de abril de 2000.  f) FIDEICOMISO: El constituido por el presente CONTRATO.  g) FIDUCIANTE: El CONSEJO FEDERAL DE LA ENERGIA ELECTRICA, órgano dependiente de la SECRETARIA DE ENERGIA Y MINERIA.   h) AGENTE FIDUCIARIO: El Banco de la Nación Argentina.  i) FONDO: El Fondo Fiduciario para el Transporte Eléctrico Federal creado por Resolución SE N° 657/99 sus ampliatorias y modificatorias.  CLAUSULA SEGUNDA: OBJETO.   El CONSEJO FEDERAL DE LA ENERGIA ELECTRICA en ejercicio de sus facultades, transfiere el AGENTE FIDUCIARIO, en los términos de la Ley 24.441, y éste acepta una vez recibida, la propiedad fiduciaria de los bienes y derechos que integran el patrimonio del FONDO, que deberá administrar en la forma prevista en este CONTRATO.  CLAUSULA TERCERA: CONSTITUCION DEL FIDEICOMISO.  Los bienes y derechos que conforman la propiedad fiduciaria que aquí se transmite son los que integran el Fondo Fiduciario para el Transporte Eléctrico Federal, según lo dispuesto en la Resolución SE N° 657/99 sus ampliatorias y modificatorias y en el ESTATUTO.  En caso de así corresponder, el AGENTE FIDUCIARIO hará tomar razón en los registros respectivos de la transferencia de la propiedad fiduciaria a su nombre.  Integrarán también el fideicomiso los intereses, dividendos, frutos y demás acrecidos e ingresos que produzcan los bienes y derechos a que se refiere el párrafo primero de esta cláusula, dejándose constancia de ello en el acto de adquisición y en los registros respectivos.  CLAUSULA CUARTA: BENEFICIARIOS. Son beneficiarios del FONDO:  a) El COMITE DE ADMINISTRACION del FONDO.  b) las personas físicas o jurídicas que el COMITE DE ADMINISTRACION indique al AGENTE FIDUCIARIO como consecuencia de la aplicación de la metodología de participación del FONDO en el financiamiento de las obras que la SECRETARIA DE ENERGIA y MINERIA identifique como una AMPLIACION DEL SISTEMA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA EN ALTA TENSION DESTINADA AL ABASTECIMIENTO DE LA DEMANDA O A LA INTERCONEXION DE REGIONES ELECTRICAS PARA MEJORA DE CALIDAD Y/O SEGURIDAD DE LA DEMANDA.  CLAUSULA QUINTA: PLAZO.  El presente Contrato de Fideicomiso tendrá un plazo de vigencia de DOS (2) años, a partir de la firma del mismo, pudiendo ambas partes convenir sus sucesivas prórrogas por igual lapso, expresándolo así con TREINTA (30) días de anterioridad al vencimiento respectivo, no pudiendo exceder las sucesivas prórrogas el término establecido en la Ley N° 24.441.  CLAUSULA SEXTA: OBLIGACIONES DEL AGENTE FIDUCIARIO  El AGENTE FIDUCIARIO deberá y estará facultado para cumplir con todas las obligaciones que en virtud del presente CONTRATO se le imponen y las que resulten del ESTATUTO del FONDO, de las directivas del COMITE DE ADMINISTRACION y, subsidiariamente, de la Resolución SE N° 657/99 sus ampliatorias y modificatorias y de la Ley N° 24.441, para lo cual asume el compromiso de cumplir tales obligaciones con la prudencia y diligencia del buen hombre de negocios que actúa sobre la base de la confianza depositada en él.  El AGENTE FIDUCIARIO realizará los actos respecto del patrimonio del FONDO, de conformidad con las instrucciones específicas y encargos fiduciarios que le imparta el COMITE DE ADMINISTRACION del FONDO.  En particular el AGENTE FIDUCIARIO:   a) Mantendrá y registrará a su nombre con el carácter de propiedad fiduciaria en los términos de la Ley N° 24.441 los bienes que integran el patrimonio del FONDO, los que constituyen un patrimonio separado del patrimonio del FIDUCIANTE y del AGENTE FIDUCIARIO.  b) deberá llevar por separado el registro contable de las operaciones del presente fideicomiso, cuyo funcionamiento estará sujeto a la supervisión del COMITE DE ADMINISTRACION del FONDO.   c) Liberará, en la medida de su existencia en la cuenta fiduciaria, los FONDOS a los BENEFICIARIOS en base a las instrucciones del COMITE DE ADMINISTRACION en las condiciones de la cláusula octava.  d) Actuará por cuenta y orden del COMITE DE ADMINISTRACION del FONDO, y en el marco del presente CONTRATO.  e) Retendrá de los BIENES FIDEICOMITIDOS, las sumas destinadas a solventar los gastos del COMITE DE ADMINISTRACION. El COMITE DE ADMINISTRACION comunicará al AGENTE FIDUCIARIO en cada oportunidad las sumas afectadas a dichos gastos a los efectos de ser acreditados en la cuenta que indique el COMITE DE ADMINISTRACION.  f) Realizará, en la medida de su existencia en la cuenta fiduciaria que se habilitará en la Sucursal Plaza de Mayo del Banco de la Nación Argentina, los demás desembolsos y actos que le ordene el COMITE DE ADMINISTRACION en los términos de la CLAUSULA OCTAVA del presente CONTRATO, y cuantas medidas contribuyan al mejor cumplimiento del objeto del CONTRATO DE FIDEICOMISO.   CLAUSULA SEPTIMA: El COMITE DE ADMINISTRACION.  El COMITE DE ADMINISTRACION impartirá las instrucciones pertinentes al AGENTE FIDUCIARIO, conforme las facultades que le fueran asignadas por el ESTATUTO y todas las demás medidas necesarias para el cumplimiento del objeto del FONDO.  CLAUSULA OCTAVA: DESEMBOLSOS. PLAZOS.  Los desembolsos serán resueltos por el COMITE DE ADMINISTRACION conforme establezca el ESTATUTO y dicha resolución será notificada al AGENTE FIDUCIARIO, acompañándose copia de la misma, mediante instructivo firmado por al menos DOS (2) de los miembros del referido Comité. El AGENTE FIDUCIARIO realizará los desembolsos dentro de los TRES (3) días hábiles bancarios posteriores a la recepción del instructivo de que se trate.  El vencimiento del plazo citado en el párrafo anterior deberá operar siempre en días y horas hábiles bancarias, caso contrario el plazo se considerará extendido hasta el día hábil inmediatamente posterior o siguiente durante todo el horario bancario.  CLAUSULA NOVENA: INVERSIONES.  Sin perjuicio de lo expresado en los artículos precedentes en lo pertinente, el AGENTE FIDUCIARIO deberá invertir los BIENES FIDEICOMITIDOS líquidos en una o más inversiones líquidas o autoliquidables que administre el AGENTE FIDUCIARIO, con la única condición de no afectar los flujos de fondos previstos.  CLAUSULA DECIMA: RENDICION DE CUENTAS DEL AGENTE FIDUCIARIO.  El AGENTE FIDUCIARIO rendirá cuentas al COMITE DE ADMINISTRACION del FONDO mediante informes mensuales que mínimamente deberán contener: La evolución de las inversiones realizadas, el estado patrimonial y financiero del Fideicomiso, y la aplicación de fondos consiguiente.  CLAUSULA DECIMOPRIMERA: RECONOCIMIENTO DE GASTOS.  El AGENTE FIDUCIARIO no percibirá comisión alguna por las actividades a las que se obliga por el presente CONTRATO.  EL AGENTE FIDUCIARIO percibirá directamente de los BIENES FIDEICOMITIDOS:  a) los impuestos y retenciones en que incurra para la administración de los BIENES FIDEICOMITIDOS;  b) en concepto de reintegro de gastos corrientes, una suma mensual fija de CUATRO MIL PESOS ($ 4.000.-), pagadera por mes vencido.  c) los gastos extraordinarios igualmente incurrido y siempre que se tratare de gastos razonables y que no fueren impugnados por el COMITÉ DE ADMINISTRACION pasados los CINCO (5) días hábiles de su rendición a dicho organismo por parte del AGENTE FIDUCIARIO.  CLAUSULA DECIMOSEGUNDA: INSTRUCCIONES Y COMUNICACIONES.  Las instrucciones que el COMITE DE ADMINISTRACION imparta al AGENTE FIDUCIARIO en cumplimiento de lo establecido en el presente CONTRATO, el ESTATUTO y demás normas complementarias, serán realizadas en forma escrita y comunicadas al AGENTE FIDUCIARIO, a través de nota presentada en Bartolomé Mitre 326, piso 2°, oficina 244/245, de la Ciudad de Buenos Aires, en el horario de 10:00 a 15:00 horas.   Las comunicaciones y demás notificaciones que el AGENTE FIDUCIARIO realice al COMITE DE ADMINISTRACION deberán ser cursadas por escrito a través de notas presentadas en Julio A. Roca 651, 8° piso, oficina 26, de la Ciudad de Buenos Aires, en el horario de 10:00 a 15:00 horas.  LAS PARTES realizarán sus comunicaciones y demás notificaciones en los domicilios constituidos en el presente CONTRATO DE FIDEICOMISO. CLAUSULA DECIMOTERCERA: TRANSFERENCIA DE LOS BIENES FIDEICOMITIDOS.  Al vencimiento del plazo establecido en el presente CONTRATO, todos los bienes fideicomitidos que integren el patrimonio del FONDO en ese momento, serán transferidos según instruya el COMITE DE ADMINISTRACION del FONDO.   CLAUSULA DECIMOCUARTA: MODIFICACIONES AL CONTRATO.  El presente Contrato de Fideicomiso no podrá ser modificado, reemplazado, enmendado, transferido o cedido por ninguna de las partes, salvo por acuerdo de las mismas, celebrado por escrito.   CLAUSULA DECIMOQUINTA: DOMICILIOS.  Las partes constituyen los siguientes domicilios especiales a todos los efectos del presente contrato en las siguientes direcciones:  El FIDUCIANTE en la calle Julio A. Roca 651, 8° piso, oficina 26 (CP), de la Ciudad de Buenos Aires.  El AGENTE FIDUCIARIO en la calle Bartolomé Mitre 326, piso 2°, oficina 244/245 (CP 1036), de la Ciudad de Buenos Aires.  CLAUSULA DECIMOSEXTA: LEY Y JURISDICCION   El presente CONTRATO, su validez, interpretación, cumplimiento o incumplimiento se regirán por las leyes de la REPUBLICA ARGENTINA. Toda controversia que se suscite con motivo del presente contrato, su validez, interpretación, cumplimiento o incumplimiento, será sometida a la decisión del Procurador del Tesoro de la Nación (cf. Ley 19.938).  En la CIUDAD DE BUENOS AIRES, el ... del mes de ... de 2000, las PARTES firman (2) ejemplares del mismo tenor y a un solo y único efecto. (FIRMAS).