Document ID: 81c0e370-e52f-41c8-8db9-a0f3946a6e40

221.301   1 / 38   Loi fédérale   sur la fusion, la scission, la transformation   et le transfert de patrimoine   (Loi sur la fusion, LFus)   du 3 octobre 2003 (Etat le 1er janvier 2023)     L’Assemblée fédérale de la Confédération suisse,   vu l’art. 122, al. 1, de la Constitution1,  vu le message du Conseil fédéral du 13 juin 20002,   arrête:   Chapitre 1 Objet et définitions   Art. 1 Objet   1 La présente loi règle l’adaptation des structures juridiques des sociétés de capitaux,  des sociétés en nom collectif, des sociétés en commandite, des sociétés coopératives,  des associations, des fondations et des entreprises individuelles par voie de fusion, de  scission, de transformation et de transfert de patrimoine.   2 Elle garantit la sécurité du droit et la transparence tout en protégeant les créanciers,  les travailleurs et les personnes disposant de participations minoritaires.   3 En outre, elle pose les conditions de droit privé auxquelles les instituts de droit public  peuvent fusionner avec des sujets de droit privé, se transformer en sujets de droit privé  ou participer à des transferts de patrimoine.   4 Les dispositions de la loi du 6 octobre 1995 sur les cartels3 concernant l’appréciation  des concentrations d’entreprises sont réservées.   Art. 2 Définitions   Au sens de la présente loi, on entend par:   a.4 sujets: les sociétés, les fondations, les entreprises individuelles inscrites au  registre du commerce, les sociétés en commandite de placement collectif, les  sociétés d’investissement à capital variable et les instituts de droit public;   b. sociétés: les sociétés de capitaux, les sociétés en nom collectif, les sociétés en  commandite, les associations et les sociétés coopératives, pour autant qu’elles        RO 2004 2617  1 RS 101  2 FF 2000 3995  3 RS 251  4 Nouvelle teneur selon l’annexe ch. II 1 de la loi du 23 juin 2006 sur les placements col-  lectifs, en vigueur depuis le 1er janv. 2007 (RO 2006 5379; FF 2005 5993).   221.301     Dispositions complémentaires et d’exécution du CO   2 / 38   221.301   ne soient pas considérées comme des institutions de prévoyance au sens de la  let. i;   c. sociétés de capitaux: les sociétés anonymes, les sociétés en commandite par  actions et les sociétés à responsabilité limitée;   d. instituts de droit public: les institutions de droit public de la Confédération,  des cantons et des communes inscrites au registre du commerce et organisées  de manière indépendante, qu’elles jouissent ou non de la personnalité juri- dique;   e. petites et moyennes entreprises: les sociétés qui ne sont pas débitrices d’un  emprunt par obligations et dont les parts ne sont pas cotées en Bourse, et qui  en outre ne dépassent pas deux des grandeurs suivantes pendant les deux exer- cices qui précèdent la décision de fusion, de scission ou de transformation:   1. total du bilan de 20 millions de francs,   2. chiffre d’affaires de 40 millions de francs,   3.5 moyenne annuelle de 250 emplois à plein temps;   f. associés: les titulaires de parts, les associés de sociétés en nom collectif et de  sociétés en commandite, les coopérateurs sans parts sociales et les membres  d’associations;   g. titulaires de parts: les titulaires d’actions, de bons de participation ou de bons  de jouissance, les associés de sociétés à responsabilité limitée et les coopéra- teurs titulaires de parts sociales;   h. assemblée générale: l’assemblée générale de la société anonyme, de la société  en commandite par actions et de la société coopérative; l’assemblée des asso- ciés de la société à responsabilité limitée; l’assemblée des membres de l’asso- ciation; l’assemblée des délégués de l’association ou de la société coopérative,  pour autant qu’elle soit compétente en vertu des statuts;   i. institutions de prévoyance: les institutions qui sont soumises à la surveillance  prévue aux art. 61 et suivants de la loi fédérale du 25 juin 1982 sur la pré- voyance professionnelle vieillesse, survivants et invalidité (LPP)6 et qui jouis- sent de la personnalité juridique.    Chapitre 2 Fusion de sociétés   Section 1 Dispositions générales   Art. 3 Principe   1 La fusion de sociétés peut résulter:   a. de la reprise d’une société par une autre (fusion par absorption);       5 Nouvelle teneur selon l’annexe ch. 2 de la LF du 23 déc. 2011 (Droit comptable), en vi- gueur depuis le 1er janv. 2013 (RO 2012 6679; FF 2008 1407).   6 RS 831.40     L sur la fusion   3 / 38   221.301   b. de leur réunion en une nouvelle société (fusion par combinaison).   2 La fusion entraîne la dissolution de la société transférante et sa radiation du registre  du commerce.   Art. 4 Fusions autorisées   1 Les sociétés de capitaux peuvent fusionner:   a. avec des sociétés de capitaux;   b. avec des sociétés coopératives;   c. en tant que sociétés reprenantes, avec des sociétés en nom collectif et des so- ciétés en commandite;   d. en tant que sociétés reprenantes, avec des associations inscrites au registre du  commerce.   2 Les sociétés en nom collectif et les sociétés en commandite peuvent fusionner:   a. avec des sociétés en nom collectif et des sociétés en commandite;   b. en tant que sociétés transférantes, avec des sociétés de capitaux;   c. en tant que sociétés transférantes, avec des sociétés coopératives.   3 Les sociétés coopératives peuvent fusionner:   a. avec des sociétés coopératives;   b. avec des sociétés de capitaux;   c. en tant que sociétés reprenantes, avec des sociétés en nom collectif et des so- ciétés en commandite;   d. en tant que sociétés reprenantes, avec des associations inscrites au registre du  commerce;   e. si elles ne disposent pas de capital social, en tant que sociétés transférantes,  avec des associations inscrites au registre du commerce.   4 Les associations peuvent fusionner avec des associations. Les associations inscrites  au registre du commerce peuvent en outre fusionner:   a. en tant que sociétés transférantes, avec des sociétés de capitaux;   b. en tant que sociétés transférantes, avec des sociétés coopératives;   c. en tant que sociétés reprenantes, avec des sociétés coopératives sans capital  social.   Art. 5 Fusion d’une société en liquidation   1 Une société en liquidation peut participer à une fusion en tant que société transfé- rante si la répartition de l’actif n’a pas encore commencé.   2 L’organe supérieur de direction ou d’administration doit présenter à l’office du re- gistre du commerce une attestation selon laquelle la condition fixée à l’al. 1 est rem- plie.     Dispositions complémentaires et d’exécution du CO   4 / 38   221.301   Art. 6 Fusion de sociétés en cas de perte en capital ou de surendettement   1 Une société dont les actifs, après déduction des dettes, ne couvrent plus que la moitié  de la somme du capital-actions ou du capital social, de la réserve légale issue du ca- pital et de la réserve légale issue du bénéfice qui ne sont pas remboursables aux ac- tionnaires, ou qui est surendettée, ne peut fusionner avec une autre société que si cette  dernière dispose de fonds propres librement disponibles équivalant au montant du dé- couvert et, le cas échéant, du surendettement.7   1bis Cette condition ne s’applique pas dans la mesure où des créanciers des sociétés  participant à la fusion ajournent des créances et acceptent que leur créance soit placée  à un rang inférieur à celui de toutes les autres créances pour un montant équivalant au  découvert et, le cas échéant, au surendettement, pour autant que la postposition porte  également sur les intérêts dus pendant toute la durée du surendettement.8   2 L’organe supérieur de direction ou d’administration doit présenter à l’office du re- gistre du commerce une attestation d’un expert-réviseur agréé selon laquelle la con- dition fixée à l’al. 1 est remplie.9   Section 2 Parts sociales et droits de sociétariat   Art. 7 Maintien des parts sociales et des droits de sociétariat   1 Les associés de la société transférante ont droit à des parts sociales ou à des droits  de sociétariat de la société reprenante qui correspondent à leurs parts sociales ou droits  de sociétariat antérieurs, compte tenu du patrimoine des sociétés qui fusionnent, de la  répartition des droits de vote ainsi que de toutes les autres circonstances pertinentes.   2 Lors de la détermination du rapport d’échange des parts sociales, une soulte peut  être prévue; celle-ci ne dépassera pas le dixième de la valeur réelle des parts sociales  attribuées.   3 Les associés sans parts sociales ont droit à au moins une part sociale lors de la reprise  de leur société par une société de capitaux.   4 La société reprenante doit attribuer des parts sociales équivalentes ou des parts so- ciales avec droit de vote aux titulaires de parts sans droit de vote de la société transfé- rante.   5 La société reprenante doit attribuer des droits équivalents ou verser un dédommage- ment adéquat aux associés de la société transférante qui sont titulaires de droits spé- ciaux attachés aux parts sociales ou aux droits de sociétariat.       7 Nouvelle teneur selon l’annexe ch. 2 de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société ano- nyme), en vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   8 Introduit par l’annexe ch. 2 de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), en vi- gueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   9 Nouvelle teneur selon l’annexe ch. 2 de la LF du 16 déc. 2005 (Droit de la société  à responsabilité limitée; adaptation des droits de la société anonyme, de la société  coopérative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le   1er janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745).     L sur la fusion   5 / 38   221.301   6 La société reprenante doit attribuer des droits équivalents aux titulaires de bons de  jouissance de la société transférante, ou racheter leurs bons de jouissance à leur valeur  réelle au moment de la conclusion du contrat de fusion.   Art. 8 Dédommagement   1 Les sociétés qui fusionnent peuvent prévoir dans le contrat de fusion que les associés  peuvent choisir entre les parts sociales ou les droits de sociétariat et un dédommage- ment.   2 Les sociétés qui fusionnent peuvent également prévoir dans le contrat de fusion que  seul un dédommagement sera versé.   Section 3  Augmentation de capital, fondation et comptes intermédiaires10   Art. 9 Augmentation de capital en cas de fusion par absorption   1 En cas de fusion par absorption, la société reprenante doit augmenter son capital  dans la mesure où le maintien des droits des associés de la société transférante l’exige.   2 Les dispositions du code des obligations (CO)11 concernant les apports en nature  (art. 634 CO) et les limites inférieures et supérieures maximales de la marge de fluc- tuation du capital (art. 653s, al. 2, CO) ne s’appliquent pas aux fusions.12   Art. 10 Fondation d’une nouvelle société en cas de fusion par combinaison   Les dispositions du code civil (CC)13 et du CO14 concernant la fondation d’une société  s’appliquent à la fondation d’une nouvelle société dans le cadre d’une fusion par com- binaison. Les dispositions concernant le nombre des fondateurs de sociétés de capi- taux ainsi que les dispositions concernant les apports en nature ne sont pas applicables.   Art. 11 Comptes intermédiaires   1 Les sociétés qui fusionnent doivent établir des comptes intermédiaires si la date de  clôture du bilan est antérieure de plus de six mois à celle de la conclusion du contrat  de fusion ou si des modifications importantes sont intervenues dans leur patrimoine  depuis la clôture du dernier bilan.   2 ...15       10 Nouvelle expression selon l’annexe ch. 2 de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société  anonyme), en vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).  Il n’a été tenu compte de cette mod. que dans les disp. mentionnées au RO.   11 RS 220  12 Nouvelle teneur selon l’annexe ch. 2 de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société ano-  nyme), en vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).  13 RS 210  14 RS 220  15 Abrogé par l’annexe ch. 2 de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), avec   effet au 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).     Dispositions complémentaires et d’exécution du CO   6 / 38   221.301   Section 4 Contrat de fusion, rapport de fusion et vérification   Art. 12 Conclusion du contrat de fusion   1 Le contrat de fusion est conclu par les organes supérieurs de direction ou d’adminis- tration des sociétés qui fusionnent.   2 Il doit revêtir la forme écrite et doit être approuvé par les assemblées générales ou,  à défaut, par les associés des sociétés qui fusionnent (art. 18).   Art. 13 Contenu du contrat de fusion   1 Le contrat de fusion contient:   a. le nom ou la raison de commerce, le siège et la forme juridique des sociétés  qui fusionnent ainsi que, en cas de fusion par combinaison, le nom ou la raison  de commerce, le siège et la forme juridique de la nouvelle société;   b. le rapport d’échange des parts sociales et, le cas échéant, le montant de la  soulte ou des indications sur le sociétariat des associés de la société transfé- rante au sein de la société reprenante;   c. les droits que la société reprenante attribue aux titulaires de droits spéciaux,  de parts sociales sans droit de vote ou de bons de jouissance;   d. les modalités de l’échange des parts sociales;   e. la date à partir de laquelle les parts sociales ou les droits de sociétariat donnent  droit à une participation au bénéfice résultant du bilan, ainsi que toutes les  modalités particulières relatives à ce droit;   f. le cas échéant, le montant du dédommagement visé à l’art. 8;   g. la date à partir de laquelle les actes de la société transférante sont considérés  comme accomplis pour le compte de la société reprenante;   h. tout avantage particulier attribué aux membres d’un organe de direction ou  d’administration ou aux associés gérants;   i. le cas échéant, la désignation des associés indéfiniment responsables.   2 L’al. 1, let. c à f, ne s’applique pas en cas de fusion entre associations.   Art. 14 Rapport de fusion   1 Les organes supérieurs de direction ou d’administration des sociétés qui fusionnent  établissent un rapport écrit sur la fusion. Ils peuvent également rédiger le rapport en  commun.   2 Les petites et moyennes entreprises peuvent renoncer à l’établissement d’un rapport  de fusion moyennant l’approbation de tous les associés.   3 Le rapport doit expliquer et justifier du point de vue juridique et économique:   a. le but et les conséquences de la fusion;   b. le contrat de fusion;     L sur la fusion   7 / 38   221.301   c. le rapport d’échange des parts sociales et, le cas échéant, le montant de la  soulte, ou le sociétariat des associés de la société transférante au sein de la  société reprenante;   d. le cas échéant, le montant du dédommagement et les raisons pour lesquelles  seul un dédommagement est attribué au lieu de parts sociales ou de droits de  sociétariat;   e. les particularités lors de l’évaluation des parts sociales eu égard à la détermi- nation du rapport d’échange;   f. le cas échéant, le montant de l’augmentation de capital de la société repre- nante;   g. le cas échéant, l’obligation de faire des versements supplémentaires, l’obliga- tion de fournir d’autres prestations personnelles et la responsabilité person- nelle qui résultent de la fusion pour les associés de la société transférante;   h. en cas de fusion entre sociétés de formes juridiques différentes, les obligations  qui peuvent être imposées aux associés dans la nouvelle forme juridique;   i. les répercussions de la fusion sur les travailleurs des sociétés qui fusionnent  ainsi que des indications sur le contenu d’un éventuel plan social;   j. les répercussions de la fusion sur les créanciers des sociétés qui fusionnent;   k. le cas échéant, des indications sur les autorisations administratives délivrées  ou en passe de l’être.   4 En cas de fusion par combinaison, le projet de statuts de la nouvelle société doit être  annexé au rapport de fusion.   5 La présente disposition ne s’applique pas en cas de fusion entre associations.   Art. 15 Vérification du contrat de fusion et du rapport de fusion   1 Les sociétés qui fusionnent doivent faire vérifier le contrat de fusion, le rapport de  fusion et le bilan sur lequel se base la fusion par un expert-réviseur agréé si la société  reprenante est une société de capitaux ou une société coopérative avec des parts so- ciales. Elles peuvent désigner un expert-réviseur commun.16   2 Les petites et moyennes entreprises peuvent renoncer à la vérification moyennant  l’approbation de tous les associés.   3 Les sociétés qui fusionnent fournissent tous les renseignements et documents utiles  à l’expert-réviseur.17       16 Nouvelle teneur selon l’annexe ch. 2 de la LF du 16 déc. 2005 (Droit de la société  à responsabilité limitée; adaptation des droits de la société anonyme, de la société  coopérative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le   1er janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745).   17 Nouvelle teneur selon l’annexe ch. 2 de la LF du 16 déc. 2005 (Droit de la société  à responsabilité limitée; adaptation des droits de la société anonyme, de la société  coopérative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le   1er janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745).     Dispositions complémentaires et d’exécution du CO   8 / 38   221.301   4 L’expert-réviseur expose dans un rapport de révision écrit:18   a. si l’augmentation prévue du capital de la société reprenante est suffisante pour  garantir le maintien des droits des associés de la société transférante;   b. si le rapport d’échange des parts sociales ou le dédommagement est soutena- ble;   c. selon quelle méthode le rapport d’échange a été déterminé et pour quelles rai- sons la méthode appliquée est adéquate;   d. quelle a été l’importance relative donnée, le cas échéant, aux différentes mé- thodes appliquées pour déterminer le rapport d’échange;   e. à quelles particularités, lors de l’évaluation des parts sociales eu égard à la  détermination du rapport d’échange, il a fallu veiller.   Art. 16 Droit de consultation   1 Chacune des sociétés qui fusionnent donne la possibilité aux associés, pendant les  30 jours qui précèdent la décision, de consulter à son siège les documents suivants de  l’ensemble des sociétés qui fusionnent:   a. le contrat de fusion;   b. le rapport de fusion;   c. le rapport de révision;   d. les comptes annuels et les rapports annuels des trois derniers exercices ainsi  que, le cas échéant, les comptes intermédiaires.   2 Les petites et moyennes entreprises peuvent renoncer à la procédure de consultation  prévue à l’al. 1 moyennant l’approbation de tous les associés.   3 Les associés peuvent exiger des sociétés qui fusionnent des copies des documents  énumérés à l’al. 1. Celles-ci sont mises à leur disposition gratuitement.   4 Chacune des sociétés qui fusionnent informe les associés de manière appropriée de  leur possibilité d’exercer leur droit de consultation.   Art. 17 Modifications du patrimoine   1 Si des modifications importantes du patrimoine actif ou passif de l’une des sociétés  qui fusionnent interviennent entre la conclusion du contrat de fusion et la décision de  l’assemblée générale, l’organe supérieur de direction ou d’administration de cette so- ciété en informe les organes supérieurs de direction ou d’administration des autres  sociétés qui fusionnent.   2 Les organes supérieurs de direction ou d’administration de l’ensemble des sociétés  qui fusionnent examinent si le contrat de fusion doit être modifié ou s’il y a lieu de       18 Nouvelle teneur selon l’annexe ch. 2 de la LF du 16 déc. 2005 (Droit de la société  à responsabilité limitée; adaptation des droits de la société anonyme, de la société  coopérative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le   1er janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745).     L sur la fusion   9 / 38   221.301   renoncer à la fusion; le cas échéant, ils retirent la proposition d’approbation du contrat  de fusion. Dans le cas contraire, ils présentent à l’assemblée générale les raisons pour  lesquelles le contrat de fusion ne doit pas être adapté.   Section 5 Décision de fusion et inscription au registre du commerce   Art. 18 Décision de fusion   1 Pour les sociétés de capitaux, les sociétés coopératives et les associations, l’organe  supérieur de direction ou d’administration doit soumettre le contrat de fusion à l’ap- probation de l’assemblée générale. Les majorités suivantes sont requises:19   a. pour les sociétés anonymes et les sociétés en commandite par actions, les deux  tiers au moins des voix attribuées aux actions représentées à l’assemblée gé- nérale et la majorité absolue des valeurs nominales des actions représentées;   b. pour une société de capitaux qui est reprise par une société coopérative, l’ap- probation de tous les actionnaires ou, s’il s’agit d’une société à responsabilité  limitée, de tous les associés;   c.20 pour les sociétés à responsabilité limitée, les deux tiers au moins des voix re- présentées à l’assemblée générale et la majorité absolue du capital social pour  lequel le droit de vote peut être exercé;   d. pour les sociétés coopératives, au moins deux tiers des voix émises ou, en cas  d’introduction ou d’extension d’une obligation de faire des versements sup- plémentaires, d’une obligation de fournir d’autres prestations personnelles ou  de la responsabilité personnelle, au moins trois quarts de tous les coopérateurs;   e. pour les associations, au moins trois quarts des membres présents à l’assem- blée générale.   2 Pour les sociétés en nom collectif et les sociétés en commandite, le contrat de fusion  doit être approuvé par tous les associés. Le contrat de société peut cependant prévoir  que l’approbation de trois quarts de tous les associés suffit.   3 La reprise d’une autre société par une société en commandite par actions requiert,  outre les majorités prévues à l’al. 1, let. a, l’approbation écrite de tous les associés  indéfiniment responsables.   4 Si une obligation de faire des versements supplémentaires ou de fournir d’autres  prestations personnelles est introduite suite à la reprise d’une société anonyme ou  d’une société en commandite par actions par une société à responsabilité limitée, l’ap- probation des actionnaires concernés par celle-ci est requise.       19 Nouvelle teneur selon l’annexe ch. 2 de la LF du 16 déc. 2005 (Droit de la société  à responsabilité limitée; adaptation des droits de la société anonyme, de la société  coopérative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le   1er janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745).   20 Nouvelle teneur selon l’annexe ch. 2 de la LF du 16 déc. 2005 (Droit de la société  à responsabilité limitée; adaptation des droits de la société anonyme, de la société  coopérative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le   1er janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745).     Dispositions complémentaires et d’exécution du CO   10 / 38   221.301   5 Si le contrat de fusion prévoit seulement un dédommagement, la décision de fusion  doit recueillir l’approbation de 90 % au moins des associés de la société transférante  qui disposent d’un droit de vote.   6 S’il résulte de la fusion une modification du but de la société pour les associés de la  société transférante et si, en vertu de dispositions légales ou statutaires, une autre ma- jorité que celle prévue pour la décision de fusion est requise pour la modification de  ce but, l’approbation de la décision de fusion doit satisfaire à ces deux majorités.   Art. 19 Droit de sortie en cas de fusion d’associations   1 Les membres de l’association sont libres de quitter cette dernière dans les deux mois  qui suivent la décision de fusion.   2 La sortie prend effet rétroactivement à la date de la décision de fusion.   Art. 20 Acte authentique   1 La décision de fusion fait l’objet d’un acte authentique.   2 La présente disposition ne s’applique pas à la fusion entre associations.   Art. 21 Inscription au registre du commerce   1 Une fois la décision de fusion prise par l’ensemble des sociétés qui fusionnent, leurs  organes supérieurs de direction ou d’administration requièrent l’inscription de la fu- sion au registre du commerce.   2 Si la société reprenante doit augmenter son capital en raison de la fusion, les statuts  modifiés et les constatations requises quant à l’augmentation du capital (art. 652g  CO21) sont également soumis à l’office du registre du commerce.   3 La société transférante est radiée du registre du commerce par l’inscription de la  fusion.   4 La présente disposition ne s’applique pas aux associations qui ne sont pas inscrites  au registre du commerce.   Art. 22 Effets juridiques   1 La fusion déploie ses effets dès son inscription au registre du commerce. À cette  date, l’ensemble des actifs et passifs de la société transférante sont transférés de par  la loi à la société reprenante. L’art. 34 de la loi du 6 octobre 1995 sur les cartels22 est  réservé.   2 La fusion d’associations qui ne sont pas inscrites au registre du commerce déploie  ses effets une fois la décision de fusion prise par l’ensemble des associations.       21 RS 220  22 RS 251     L sur la fusion   11 / 38   221.301   Section 6 Fusion simplifiée de sociétés de capitaux   Art. 23 Conditions   1 Des sociétés de capitaux peuvent fusionner à des conditions simplifiées:   a. si la société de capitaux reprenante détient l’ensemble des parts sociales con- férant droit de vote de la société de capitaux transférante;   b. si un sujet, une personne physique ou un groupement de personnes basé sur  un contrat ou sur la loi détient l’ensemble des parts sociales conférant droit de  vote des sociétés de capitaux qui fusionnent.   2 Si la société de capitaux reprenante ne détient pas l’ensemble, mais au moins 90 %,  des parts sociales conférant droit de vote de la société de capitaux transférante, la  fusion peut avoir lieu à des conditions simplifiées:   a. si les titulaires de parts minoritaires se voient offrir, outre des parts sociales  de la société de capitaux reprenante, un dédommagement au sens de l’art. 8  qui corresponde à la valeur réelle des parts sociales, et   b. s’il ne résulte pas de la fusion une obligation de faire des versements supplé- mentaires, une obligation de fournir d’autres prestations personnelles ou une  responsabilité personnelle pour les titulaires de parts minoritaires.   Art. 24 Allégements   1 Les sociétés de capitaux qui fusionnent et qui remplissent les conditions fixées à  l’art. 23, al. 1, ne font figurer dans le contrat de fusion que les indications prévues à  l’art. 13, al. 1, let. a et f à i. Elles ne doivent ni rédiger de rapport de fusion (art. 14),  ni faire vérifier le contrat de fusion (art. 15), ni octroyer le droit de consultation  (art. 16), ni soumettre le contrat de fusion à l’approbation de l’assemblée générale (art.  18).   2 Les sociétés de capitaux qui fusionnent et qui remplissent les conditions fixées à  l’art. 23, al. 2, ne font figurer dans le contrat de fusion que les indications prévues à  l’art. 13, al. 1, let. a, b et f à i. Elles ne doivent ni rédiger de rapport de fusion (art. 14),  ni soumettre le contrat de fusion à l’approbation de l’assemblée générale (art. 18). Le  droit de consultation prévu à l’art. 16 est accordé au moins 30 jours avant la réquisition  d’inscription de la fusion au registre du commerce.   Section 7 Protection des créanciers et des travailleurs   Art. 25 Garantie des créances   1 La société reprenante garantit les créances des créanciers des sociétés qui fusionnent  si ceux-ci l’exigent dans le délai de trois mois à compter de la date à laquelle la fusion  déploie ses effets.   2 Les sociétés qui fusionnent informent leurs créanciers de leurs droits par une triple  publication dans la Feuille officielle suisse du commerce. Elles peuvent renoncer à     Dispositions complémentaires et d’exécution du CO   12 / 38   221.301   cette publication si un expert-réviseur agréé atteste que l’ensemble des créances con- nues ou escomptées peuvent être exécutées au moyen de la fortune disponible des  sociétés qui fusionnent.23   3 L’obligation de fournir des sûretés s’éteint si la société prouve que la fusion ne com- promet pas l’exécution de la créance.   4 La société tenue de fournir des sûretés peut, en lieu et place, exécuter la créance dans  la mesure où il n’en résulte aucun dommage pour les autres créanciers.   Art. 26 Responsabilité personnelle des associés   1 Les associés de la société transférante qui répondaient de ses dettes avant la fusion  continuent de répondre des dettes nées avant la publication de la décision de fusion  ou dont la cause est antérieure à cette date.   2 Les prétentions découlant de la responsabilité personnelle des associés pour les  dettes de la société transférante se prescrivent au plus tard par trois ans à compter de  la date à laquelle la fusion déploie ses effets. Si la créance ne devient exigible qu’après  la publication de la décision de fusion, la prescription court dès l’exigibilité. La limi- tation de la responsabilité personnelle ne s’applique pas aux associés qui assument  également une responsabilité personnelle pour les dettes de la société reprenante.   3 Pour les emprunts par obligations et les autres titres d’obligation émis publiquement,  la responsabilité subsiste jusqu’à leur remboursement, à moins que le prospectus n’en  dispose autrement. Sont réservées les dispositions concernant la communauté des  créanciers dans les emprunts par obligations au sens des art. 1157 et suivants CO24.   Art. 27 Transfert des rapports de travail, garantie et responsabilité  personnelle   1 Le transfert des rapports de travail à la société reprenante est régi par l’art. 333 CO25.   2 Les travailleurs des sociétés qui fusionnent peuvent, conformément à l’art. 25, exiger  la garantie des créances résultant du contrat de travail qui deviennent exigibles jusqu’à  la date à laquelle les rapports de travail pourraient normalement prendre fin ou pren- dront fin si le travailleur s’oppose au transfert.   3 Les associés de la société transférante qui répondaient de ses dettes avant la fusion  continuent de répondre des dettes résultant du contrat de travail qui deviennent exi- gibles jusqu’à la date à laquelle les rapports de travail pourraient normalement prendre  fin ou prendront fin si le travailleur s’oppose au transfert.       23 Nouvelle teneur de la phrase selon l’annexe ch. 2 de la LF du 16 déc. 2005 (Droit de la  société à responsabilité limitée; adaptation des droits de la société anonyme, de la  société coopérative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur  depuis le 1er janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745).   24 RS 220  25 RS 220     L sur la fusion   13 / 38   221.301   Art. 28 Consultation de la représentation des travailleurs   1 La consultation de la représentation des travailleurs est régie, tant pour la société  transférante que pour la société reprenante, par l’art. 333a CO26.   2 La consultation a lieu avant la décision prévue à l’art. 18. L’organe supérieur de  direction ou d’administration informe l’assemblée générale du résultat de la consulta- tion lors de la décision.   3 Si les dispositions des al. 1 et 2 ne sont pas respectées, la représentation des travail- leurs peut exiger du juge qu’il interdise l’inscription de la fusion au registre du com- merce.   4 La présente disposition s’applique également aux sociétés reprenantes dont le siège  est à l’étranger.   Chapitre 3 Scission de sociétés   Section 1 Dispositions générales   Art. 29 Principe   La scission d’une société peut résulter:   a. soit de la division de l’ensemble de son patrimoine et du transfert des parts de  ce dernier à d’autres sociétés; ses associés reçoivent des parts sociales ou des  droits de sociétariat des sociétés reprenantes; la société transférante est dis- soute et radiée du registre du commerce (division);   b. soit du transfert d’une ou de plusieurs parts de son patrimoine à d’autres so- ciétés; ses associés reçoivent des parts sociales ou des droits de sociétariat des  sociétés reprenantes (séparation).   Art. 30 Scissions autorisées   Les sociétés de capitaux et les sociétés coopératives peuvent se scinder en sociétés de  capitaux et en sociétés coopératives.   Section 2 Parts sociales et droits de sociétariat   Art. 31   1 En cas de scission, les parts sociales et les droits de sociétariat sont maintenus con- formément à l’art. 7.       26 RS 220     Dispositions complémentaires et d’exécution du CO   14 / 38   221.301   2 Les associés de la société transférante peuvent se voir attribuer:   a. des parts sociales ou des droits de sociétariat de l’ensemble des sociétés par- ticipant à la scission qui soient proportionnels à leur participation antérieure  (scission symétrique);   b. des parts sociales ou des droits de sociétariat de certaines ou de l’ensemble  des sociétés participant à la scission qui ne soient pas proportionnels à leur  participation antérieure (scission asymétrique).    Section 3  Réduction de capital, augmentation de capital, fondation et comptes  intermédiaires   Art. 3227 Réduction de capital en cas de séparation   Si la société transférante réduit son capital en raison de la séparation, l’art. 653k CO28  n’est pas applicable.   Art. 33 Augmentation de capital   1 La société reprenante augmente son capital dans la mesure où le maintien des droits  des associés de la société transférante l’exige.   2 Les dispositions du CO29 concernant les apports en nature (art. 634 CO) et les limites  inférieures et supérieures maximales de la marge de fluctuation du capital (art. 653s,  al. 2, CO) ne s’appliquent pas aux scissions.30   Art. 34 Fondation d’une nouvelle société   Les dispositions du CO31 concernant la fondation d’une société s’appliquent à la fon- dation d’une nouvelle société lors d’une scission. Les dispositions concernant le  nombre des fondateurs de sociétés de capitaux et les apports en nature ne sont pas  applicables.   Art. 35 Comptes intermédiaires   1 Les sociétés participant à la scission établissent des comptes intermédiaires si la date  de clôture du bilan est antérieure de plus de six mois à celle de la conclusion du contrat  de scission ou de l’établissement du projet de scission, ou si des modifications impor- tantes sont intervenues dans leur patrimoine depuis la clôture du dernier bilan.       27 Nouvelle teneur selon l’annexe ch. 2 de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société ano- nyme), en vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).   28 RS 220  29 RS 220  30 Nouvelle teneur selon l’annexe ch. 2 de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société ano-  nyme), en vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).  31 RS 220     L sur la fusion   15 / 38   221.301   2 ...32   Section 4  Contrat de scission, projet de scission, rapport de scission  et vérification   Art. 36 Contrat et projet de scission   1 Si une société transfère par voie de scission des parts de son patrimoine à des sociétés  existantes, les organes supérieurs de direction ou d’administration des sociétés parti- cipant à la scission concluent un contrat de scission.   2 Si une société entend transférer par voie de scission des parts de son patrimoine à  des sociétés qui vont être constituées, l’organe supérieur de direction ou d’adminis- tration établit un projet de scission.   3 Le contrat ou le projet de scission revêt la forme écrite et est soumis à l’approbation  de l’assemblée générale (art. 43).   Art. 37 Contenu du contrat ou du projet de scission   Le contrat ou le projet de scission contient:   a. la raison de commerce, le siège et la forme juridique des sociétés participant  à la scission;   b. un inventaire renfermant la désignation claire, le partage et l’attribution des  objets du patrimoine actif et passif ainsi que l’attribution des fractions d’en- treprise; les immeubles, les papiers-valeurs et les valeurs immatérielles sont  mentionnés individuellement;   c. le rapport d’échange des parts sociales et, le cas échéant, le montant de la  soulte ou des indications sur le sociétariat des associés de la société transfé- rante au sein de la société reprenante;   d. les droits que la société reprenante attribue aux titulaires de droits spéciaux,  de parts sociales sans droit de vote ou de bons de jouissance;   e. les modalités de l’échange des parts sociales;   f. la date à partir de laquelle les parts sociales ou les droits de sociétariat donnent  droit à une participation au bénéfice résultant du bilan ainsi que toutes les  modalités particulières relatives à ce droit;   g. la date à partir de laquelle les actes de la société transférante sont considérés  comme accomplis pour le compte de la société reprenante;   h. tout avantage particulier attribué aux membres d’un organe de direction ou  d’administration ou aux associés gérants;       32 Abrogé par l’annexe ch. 2 de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), avec  effet au 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).     Dispositions complémentaires et d’exécution du CO   16 / 38   221.301   i. une liste des rapports de travail transférés en raison de la scission.   Art. 38 Valeurs patrimoniales non attribuées   1 Les objets du patrimoine actif qui ne peuvent être attribués sur la base du contrat ou  du projet de scission:   a. appartiennent, en cas de division, en copropriété à l’ensemble des sociétés  reprenantes, proportionnellement à la fortune nette qui leur revient en vertu  du contrat ou du projet de scission;   b. demeurent, en cas de séparation, au sein de la société transférante.   2 L’al. 1 s’applique par analogie aux créances et aux droits immatériels.   3 Les sociétés participant à une division sont solidairement responsables des dettes qui  ne peuvent être attribuées sur la base du contrat ou du projet de scission.   Art. 39 Rapport de scission   1 Les organes supérieurs de direction ou d’administration des sociétés participant à la  scission établissent un rapport écrit sur la scission. Ils peuvent également rédiger le  rapport en commun.   2 Les petites et moyennes entreprises peuvent renoncer à l’établissement d’un rapport  de scission moyennant l’approbation de tous les associés.   3 Le rapport explique et justifie du point de vue juridique et économique:   a. le but et les conséquences de la scission;   b. le contrat ou le projet de scission;   c. le rapport d’échange des parts sociales et, le cas échéant, le montant de la  soulte ou le sociétariat des associés de la société transférante au sein de la  société reprenante;   d. les particularités lors de l’évaluation des parts sociales eu égard à la détermi- nation du rapport d’échange;   e. le cas échéant, l’obligation de faire des versements supplémentaires, l’obliga- tion de fournir d’autres prestations personnelles et la responsabilité person- nelle qui résultent de la scission pour les associés;   f. en cas de scission à laquelle participent des sociétés de formes juridiques dif- férentes, les obligations qui peuvent être imposées aux associés dans la nou- velle forme juridique;   g. les répercussions de la scission sur les travailleurs des sociétés participant à la  scission ainsi que des indications sur le contenu d’un éventuel plan social;   h. les répercussions de la scission sur les créanciers des sociétés qui y participent.   4 En cas de fondation d’une nouvelle société dans le cadre d’une scission, le projet de  statuts de la nouvelle société est annexé au rapport de scission.     L sur la fusion   17 / 38   221.301   Art. 40 Vérification du contrat ou du projet de scission   ainsi que du rapport de scission   L’art. 15 s’applique par analogie à la vérification du contrat ou du projet de scission  ainsi que du rapport de scission.   Art. 41 Droit de consultation   1 Chacune des sociétés participant à la scission donne la possibilité aux associés, pen- dant les deux mois qui précèdent la décision, de consulter à son siège les documents  suivants de l’ensemble des sociétés participant à la scission:   a. le contrat ou le projet de scission;   b. le rapport de scission;   c. le rapport de révision;   d. les comptes annuels et les rapports annuels des trois derniers exercices ainsi  que, le cas échéant, les comptes intermédiaires.   2 Les petites et moyennes entreprises peuvent renoncer à la procédure de consultation  prévue à l’al. 1 moyennant l’approbation de tous les associés.   3 Les associés peuvent exiger des sociétés participant à la scission des copies des do- cuments énumérés à l’al. 1. Celles-ci sont mises à leur disposition gratuitement.   4 Chacune des sociétés participant à la scission annonce la possibilité d’exercer le droit  de consultation par une publication dans la Feuille officielle suisse du commerce.   Art. 42 Information sur les modifications du patrimoine   L’art. 17 s’applique par analogie à l’information sur les modifications du patrimoine.   Section 5 Décision de scission et acte authentique   Art. 43 Décision de scission   1 Les organes supérieurs de direction ou d’administration des sociétés participant à la  scission ne peuvent soumettre le contrat ou le projet de scission à l’approbation de  l’assemblée générale qu’une fois les sûretés fournies conformément à l’art. 46.   2 Les majorités requises à l’art. 18, al. 1, 3, 4 et 6, sont applicables à la prise de déci- sion.   3 En cas de scission asymétrique, l’approbation de 90 % au moins des associés de la  société transférante qui disposent d’un droit de vote est requise.   Art. 44 Acte authentique   La décision de scission fait l’objet d’un acte authentique.      Dispositions complémentaires et d’exécution du CO   18 / 38   221.301   Section 6 Protection des créanciers et des travailleurs   Art. 45 Avis aux créanciers   Les créanciers de l’ensemble des sociétés participant à la scission sont informés par  une triple publication dans la Feuille officielle suisse du commerce qu’ils peuvent  exiger des sûretés s’ils produisent leurs créances.   Art. 46 Garantie des créances   1 Les sociétés qui participent à la scission garantissent les créances si les créanciers  l’exigent dans le délai de deux mois à compter de la publication de l’avis aux créan- ciers.   2 L’obligation de fournir des sûretés s’éteint si la société prouve que la scission ne  compromet pas l’exécution de la créance.   3 La société tenue de fournir des sûretés peut, en lieu et place, exécuter la créance dans  la mesure où il n’en résulte aucun dommage pour les autres créanciers.   Art. 47 Responsabilité subsidiaire des sociétés participant à la scission   1 Les autres sociétés participant à la scission (sociétés responsables à titre subsidiaire)  sont solidairement responsables envers les créanciers qui n’ont pas été désintéressés  par la société à laquelle les dettes ont été attribuées en vertu du contrat de scission ou  du projet de scission (société responsable à titre principal).   2 Les sociétés responsables à titre subsidiaire ne peuvent être recherchées que si la  créance n’a pas été garantie et que la société responsable à titre principal:   a. a été déclarée en faillite;   b. a obtenu un sursis concordataire ou un ajournement de la faillite;   c. a fait l’objet de poursuites ayant abouti à la délivrance d’un acte de défaut de  biens définitif;   d. a transféré son siège à l’étranger et ne peut plus être recherchée en Suisse;   e. a transféré son siège d’un État étranger à un autre, entravant ainsi sensible- ment l’exercice du droit du créancier.   Art. 48 Responsabilité personnelle des associés   L’art. 26 s’applique par analogie à la responsabilité personnelle des associés.   Art. 49 Transfert des rapports de travail, garantie et responsabilité  personnelle   1 Le transfert des rapports de travail est régi par l’art. 333 CO33.       33 RS 220     L sur la fusion   19 / 38   221.301   2 Les travailleurs des sociétés participant à la scission peuvent, conformément à  l’art. 46, exiger la garantie des créances résultant du contrat de travail qui deviennent  exigibles jusqu’à la date à laquelle les rapports de travail pourraient normalement  prendre fin ou prendront fin si le travailleur s’oppose au transfert.   3 L’art. 27, al. 3, est applicable par analogie.   Art. 50 Consultation de la représentation des travailleurs   L’art. 28 s’applique à la consultation de la représentation des travailleurs.   Section 7 Inscription au registre du commerce et effets juridiques   Art. 51 Inscription au registre du commerce   1 Une fois la décision de scission prise, l’organe supérieur de direction ou d’adminis- tration requiert l’inscription de la scission au registre du commerce.   2 Si la société transférante réduit son capital en raison de la séparation, les statuts mo- difiés sont également soumis à l’office du registre du commerce.   3 En cas de division, la société transférante est radiée du registre du commerce par  l’inscription de la scission.   Art. 52 Effets juridiques   La scission déploie ses effets dès son inscription au registre du commerce. À cette  date, l’ensemble des actifs et passifs énumérés dans l’inventaire sont transférés de par  la loi aux sociétés reprenantes. L’art. 34 de la loi du 6 octobre 1995 sur les cartels34  est réservé.   Chapitre 4 Transformation de sociétés   Section 1 Dispositions générales   Art. 53 Principe   Une société peut changer de forme juridique (transformation). Ses rapports juridiques  ne s’en trouvent pas modifiés.   Art. 54 Transformations autorisées   1 Une société de capitaux peut se transformer:   a. en une société de capitaux de forme juridique différente;   b. en une société coopérative.       34 RS 251     Dispositions complémentaires et d’exécution du CO   20 / 38   221.301   2 Une société en nom collectif peut se transformer:   a. en une société de capitaux;   b. en une société coopérative;   c. en une société en commandite.   3 Une société en commandite peut se transformer:   a. en une société de capitaux;   b. en une société coopérative;   c. en une société en nom collectif.   4 Une société coopérative peut se transformer:   a. en une société de capitaux;   b. si elle ne dispose pas d’un capital social, en une association qui sera inscrite  au registre du commerce.   5 Une association peut, si elle est inscrite au registre du commerce, se transformer en  une société de capitaux ou en une société coopérative.   Art. 55 Règles spéciales concernant la transformation de sociétés en nom  collectif et de sociétés en commandite   1 Une société en nom collectif peut se transformer en une société en commandite par:   a. l’entrée d’un commanditaire dans la société en nom collectif;   b. l’acquisition de la qualité de commanditaire par un associé.   2 Une société en commandite peut se transformer en une société en nom collectif par:   a. la sortie de l’ensemble des commanditaires;   b. l’acquisition de la qualité d’associés indéfiniment responsables par tous les  commanditaires.   3 La continuation des affaires d’une société en nom collectif ou en commandite sous  la forme d’une entreprise individuelle au sens de l’art. 579 CO35 est réservée.   4 Les dispositions du présent chapitre ne s’appliquent pas à la transformation prévue  par le présent article.   Section 2 Parts sociales et droits de sociétariat   Art. 56 Maintien des parts sociales et des droits de sociétariat   1 Les parts sociales et les droits de sociétariat des associés sont maintenus lors de la  transformation.       35 RS 220     L sur la fusion   21 / 38   221.301   2 Les associés sans parts sociales ont droit à au moins une part sociale lors de la trans- formation de leur société en une société de capitaux.   3 La société attribue des parts sociales équivalentes ou des parts sociales avec droit de  vote aux titulaires de parts sociales sans droit de vote.   4 La société attribue des droits équivalents ou verse un dédommagement adéquat aux  associés titulaires de droits spéciaux attachés aux parts sociales ou aux droits de so- ciétariat.   5 La société attribue des droits équivalents aux titulaires de bons de jouissance, ou  rachète leurs bons de jouissance à leur valeur réelle au moment de l’établissement du  projet de transformation.   Section 3 Fondation et comptes intermédiaires   Art. 57 Dispositions concernant la fondation   En cas de transformation, les dispositions du CC36 et du CO37 concernant la fondation  d’une société correspondante sont applicables. Les dispositions concernant le nombre  des fondateurs de sociétés de capitaux et les apports en nature ne sont pas applicables.   Art. 58 Comptes intermédiaires   1 La société établit des comptes intermédiaires si la date de clôture du bilan est anté- rieure de plus de six mois à celle de l’établissement du rapport de transformation ou  si des modifications importantes sont intervenues dans son patrimoine depuis la clô- ture du dernier bilan.   2 ...38   Section 4  Projet de transformation, rapport de transformation et vérification   Art. 59 Établissement du projet de transformation   1 L’organe supérieur de direction ou d’administration établit un projet de transforma- tion.   2 Le projet de transformation revêt la forme écrite et est soumis à l’approbation de  l’assemblée générale ou, à défaut, des associés, conformément à l’art. 64.       36 RS 210  37 RS 220  38 Abrogé par l’annexe ch. 2 de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société anonyme), avec   effet au 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).     Dispositions complémentaires et d’exécution du CO   22 / 38   221.301   Art. 60 Contenu du projet de transformation   Le projet de transformation contient:   a. le nom ou la raison de commerce, le siège et la forme juridique avant et après  la transformation;   b. les nouveaux statuts;   c. le nombre, l’espèce et la valeur des parts sociales qui seront remises aux titu- laires de parts après la transformation, ou des indications sur le sociétariat des  associés après la transformation.   Art. 61 Rapport de transformation   1 L’organe supérieur de direction ou d’administration établit un rapport écrit sur la  transformation.   2 Les petites et moyennes entreprises peuvent renoncer à l’établissement d’un rapport  de transformation moyennant l’approbation de tous les associés.   3 Le rapport explique et justifie du point de vue juridique et économique:   a. le but et les conséquences de la transformation;   b. le respect des dispositions concernant la fondation applicables à la nouvelle  forme juridique;   c. les nouveaux statuts;   d. le rapport d’échange des parts sociales ou le sociétariat des associés après la  transformation;   e. le cas échéant, l’obligation de faire des versements supplémentaires, l’obliga- tion de fournir d’autres prestations personnelles et la responsabilité person- nelle qui résultent de la transformation pour les associés;   f. les obligations qui peuvent être imposées aux associés dans la nouvelle forme  juridique.   Art. 62 Vérification du projet de transformation et du rapport  de transformation   1 La société fait vérifier le projet de transformation, le rapport de transformation et le  bilan sur lequel se base la transformation par un expert-réviseur agréé.39   2 Les petites et moyennes entreprises peuvent renoncer à la vérification moyennant  l’approbation de tous les associés.        39 Nouvelle teneur selon l’annexe ch. 2 de la LF du 16 déc. 2005 (Droit de la société  à responsabilité limitée; adaptation des droits de la société anonyme, de la société  coopérative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le   1er janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745).     L sur la fusion   23 / 38   221.301   3 La société fournit tous les renseignements et documents utiles à l’expert-réviseur.40   4 L’expert-réviseur vérifie si les conditions de la transformation sont remplies, en par- ticulier si le statut juridique des associés est maintenu après la transformation.41   Art. 63 Droit de consultation   1 La société donne la possibilité aux associés, pendant les 30 jours qui précèdent la  décision, de consulter à son siège les documents suivants:   a. le projet de transformation;   b. le rapport de transformation;   c. le rapport de révision;   d. les comptes annuels et les rapports annuels des trois derniers exercices ainsi  que, le cas échéant, les comptes intermédiaires.   2 Les petites et moyennes entreprises peuvent renoncer à la procédure de consultation  prévue à l’al. 1 moyennant l’approbation de tous les associés.   3 Les associés peuvent exiger de la société des copies des documents énumérés à  l’al. 1. Celles-ci doivent être mises à leur disposition gratuitement.   4 La société informe les associés de manière appropriée de leur possibilité d’exercer  leur droit de consultation.   Section 5  Décision de transformation et inscription au registre du commerce   Art. 64 Décision de transformation   1 Pour les sociétés de capitaux, les sociétés coopératives et les associations, l’organe  supérieur de direction ou d’administration doit soumettre le projet de transformation  à l’approbation de l’assemblée générale. Les majorités suivantes sont requises:42   a. pour les sociétés anonymes et les sociétés en commandite par actions, au  moins deux tiers des voix attribuées aux actions représentées à l’assemblée  générale et la majorité absolue des valeurs nominales des actions représentées;  si une obligation de faire des versements supplémentaires ou de fournir       40 Nouvelle teneur selon l’annexe ch. 2 de la LF du 16 déc. 2005 (Droit de la société  à responsabilité limitée; adaptation des droits de la société anonyme, de la société  coopérative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le   1er janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745).   41 Nouvelle teneur selon l’annexe ch. 2 de la LF du 16 déc. 2005 (Droit de la société  à responsabilité limitée; adaptation des droits de la société anonyme, de la société  coopérative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le   1er janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745).   42 Nouvelle teneur selon l’annexe ch. 2 de la LF du 16 déc. 2005 (Droit de la société  à responsabilité limitée; adaptation des droits de la société anonyme, de la société  coopérative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le   1er janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745).     Dispositions complémentaires et d’exécution du CO   24 / 38   221.301   d’autres prestations personnelles est introduite suite à la transformation de la  société en une société à responsabilité limitée, l’approbation des actionnaires  concernés par celle-ci;   b. en cas de transformation d’une société de capitaux en une société coopérative,  l’approbation de tous les associés;   c.43 pour les sociétés à responsabilité limitée, les deux tiers au moins des voix re- présentées à l’assemblée générale et la majorité absolue du capital social pour  lequel le droit de voter peut être exercé;   d. pour les sociétés coopératives, au moins deux tiers des voix émises, ou, en cas  d’introduction ou d’extension d’une obligation de faire des versements sup- plémentaires, d’une obligation de fournir d’autres prestations personnelles ou  de la responsabilité personnelle, au moins trois quarts de tous les coopérateurs;   e. pour les associations, au moins trois quarts des membres présents à l’assem- blée générale.   2 Pour les sociétés en nom collectif et les sociétés en commandite, le projet de trans- formation est soumis à l’approbation de tous les associés. Le contrat de société peut  cependant prévoir que l’approbation de trois quarts de tous les associés suffit.   Art. 65 Acte authentique   La décision de transformation fait l’objet d’un acte authentique.   Art. 66 Inscription au registre du commerce   L’organe supérieur de direction ou d’administration requiert l’inscription de la trans- formation au registre du commerce.   Art. 67 Effets juridiques   La transformation déploie ses effets dès son inscription au registre du commerce.   Section 6 Protection des créanciers et des travailleurs   Art. 68   1 L’art. 26 s’applique par analogie à la responsabilité personnelle des associés.   2 L’art. 27, al. 3, s’applique par analogie à la responsabilité concernant les dettes ré- sultant de contrats de travail.       43 Nouvelle teneur selon l’annexe ch. 2 de la LF du 16 déc. 2005 (Droit de la société  à responsabilité limitée; adaptation des droits de la société anonyme, de la société  coopérative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le   1er janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745).     L sur la fusion   25 / 38   221.301   Chapitre 5 Transfert de patrimoine   Section 1 Dispositions générales   Art. 69   1 Les sociétés et entreprises individuelles inscrites au registre du commerce, les socié- tés en commandite de placement collectif et les sociétés d’investissement à capital  variable peuvent transférer tout ou partie de leur patrimoine avec actifs et passifs à un  autre sujet de droit privé. 44 Le chapitre 3 s’applique si les associés de la société trans- férante reçoivent des parts sociales ou des droits de sociétariat de la société reprenante.   2 Les dispositions légales et statutaires concernant la protection du capital et la liqui- dation sont réservées.   Section 2 Contrat de transfert   Art. 70 Conclusion du contrat de transfert   1 Le contrat de transfert est conclu par les organes supérieurs de direction ou d’admi- nistration des sujets participant au transfert.   2 Le contrat de transfert revêt la forme écrite. Lorsque des immeubles sont transférés,  les parties correspondantes du contrat revêtent la forme authentique. Un acte authen- tique unique suffit, même lorsque les immeubles sont situés dans différents cantons.  Un acte authentique unique suffit, même lorsque les immeubles qui font l’objet du  transfert de patrimoine sont situés dans différents cantons.45 L’acte authentique est  établi par un officier public au siège du sujet transférant.   Art. 71 Contenu du contrat de transfert   1 Le contrat de transfert contient:   a. la raison de commerce ou le nom, le siège et la forme juridique des sujets  participant au transfert;   b. un inventaire qui désigne clairement les objets du patrimoine actif et passif  qui sont transférés; les immeubles, les papiers-valeurs et les valeurs immaté- rielles doivent être mentionnés individuellement;   c. la valeur totale des actifs et des passifs qui sont transférés;   d. une éventuelle contre-prestation;   e. la liste des rapports de travail transférés en raison du transfert de patrimoine.       44 Nouvelle teneur selon l’annexe ch. II 1 de la loi du 23 juin 2006 sur les placements col- lectifs, en vigueur depuis le 1er janv. 2007 (RO 2006 5379; FF 2005 5993).   45 Nouvelle teneur de la phrase selon l’annexe ch. 2 de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la  société anonyme), en vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109;   FF 2017 353).     Dispositions complémentaires et d’exécution du CO   26 / 38   221.301   2 Le transfert de patrimoine n’est autorisé que si l’inventaire présente un excédent  d’actifs.   Art. 72 Objets du patrimoine actif non attribués   Les objets du patrimoine actif ainsi que les créances et les droits immatériels qui ne  peuvent être attribués sur la base de l’inventaire demeurent au sein du sujet transfé- rant.   Section 3 Inscription au registre du commerce et effets juridiques   Art. 73   1 L’organe supérieur de direction ou d’administration du sujet transférant requiert  l’inscription du transfert de patrimoine au registre du commerce.   2 Le transfert de patrimoine déploie ses effets dès son inscription au registre du com- merce. À cette date, l’ensemble des actifs et passifs énumérés dans l’inventaire sont  transférés de par la loi au sujet reprenant. L’art. 34 de la loi du 6 octobre 1995 sur les  cartels46 est réservé.   Section 4 Information des associés   Art. 74   1 L’organe supérieur de direction ou d’administration de la société transférante in- forme les associés du transfert de patrimoine dans l’annexe aux comptes annuels. Si  des comptes annuels ne doivent pas être établis, le transfert de patrimoine fait l’objet  d’une information lors de la prochaine assemblée générale.   2 L’annexe ou l’information lors de l’assemblée générale explique et justifie du point  de vue juridique et économique:   a. le but et les conséquences du transfert de patrimoine;   b. le contrat de transfert;   c. la contre-prestation pour le transfert;   d. les répercussions du transfert de patrimoine sur les travailleurs ainsi que des  indications sur le contenu d’un éventuel plan social.   3 Le devoir d’information s’éteint si les actifs transférés représentent moins de 5 % du  total du bilan de la société transférante.       46 RS 251     L sur la fusion   27 / 38   221.301   Section 5 Protection des créanciers et des travailleurs   Art. 75 Responsabilité solidaire   1 Les anciens débiteurs restent solidairement obligés pendant trois ans avec le nouveau  débiteur de l’exécution des dettes nées avant le transfert de patrimoine.   2 Les prétentions envers le sujet transférant se prescrivent par trois ans à compter de  la publication du transfert de patrimoine. Si la créance ne devient exigible qu’après  cette publication, le délai de prescription court à compter de l’exigibilité.   3 Les sujets participant au transfert de patrimoine garantissent les créances:   a. si la responsabilité solidaire s’éteint avant la fin du délai de trois ans;   b. si les créanciers rendent vraisemblable que la responsabilité solidaire ne cons- titue pas une protection suffisante.   4 Les sujets participant au transfert de patrimoine qui sont tenus de fournir des sûretés  peuvent, en lieu et place, exécuter la créance dans la mesure où il n’en résulte aucun  dommage pour les autres créanciers.   Art. 76 Transfert des rapports de travail et responsabilité solidaire   1 Le transfert des rapports de travail au sujet reprenant est régi par l’art. 333 CO47.   2 L’art. 75 s’applique à l’ensemble des dettes résultant du contrat de travail qui de- viennent exigibles jusqu’à la date à laquelle les rapports de travail pourraient norma- lement prendre fin ou prendront fin si le travailleur s’oppose au transfert.   Art. 77 Consultation de la représentation des travailleurs   1 La consultation de la représentation des travailleurs est régie, tant pour le sujet trans- férant que pour le sujet reprenant, par l’art. 333a CO48.   2 Si les dispositions de l’al. 1 ne sont pas respectées, la représentation des travailleurs  peut exiger du juge qu’il interdise l’inscription du transfert de patrimoine au registre  du commerce.    3 La présente disposition s’applique également aux sujets reprenants dont le siège est  à l’étranger.   Chapitre 6 Fusion et transfert de patrimoine de fondations   Section 1 Fusion   Art. 78 Principe   1 Les fondations peuvent fusionner entre elles.       47 RS 220  48 RS 220     Dispositions complémentaires et d’exécution du CO   28 / 38   221.301   2 La fusion n’est autorisée que si elle est objectivement justifiée et, en particulier, si  elle favorise le maintien et la réalisation du but de la fondation. Les éventuelles pré- tentions juridiques des destinataires des fondations participantes doivent être mainte- nues. L’art. 86 CC49 est applicable si une modification du but est nécessaire en vue de  la fusion.   Art. 79 Contrat de fusion   1 Le contrat de fusion est conclu par les organes supérieurs des fondations qui fusion- nent.   2 Le contrat contient:   a. le nom, le siège et le but des fondations participantes ainsi que, en cas de fu- sion par combinaison, le nom, le siège et le but de la nouvelle fondation;   b. des indications sur le statut, au sein de la fondation reprenante, des destinatai- res ayant des prétentions juridiques;   c. la date à partir de laquelle les actes de la fondation transférante sont considérés  comme accomplis pour le compte de la fondation reprenante.   3 Le contrat revêt la forme écrite. Pour les fondations de famille et les fondations ec- clésiastiques, il fait l’objet d’un acte authentique.   Art. 80 Bilan   Les fondations établissent un bilan et, si les conditions fixées à l’art. 11 sont remplies,  des comptes intermédiaires.   Art. 81 Vérification du contrat de fusion   1 Les fondations font vérifier le contrat de fusion et les bilans par un réviseur agréé.50   2 Elles fournissent tous les renseignements et documents utiles au réviseur.   3 Le réviseur établit un rapport précisant en particulier si les éventuelles prétentions  juridiques des destinataires sont maintenues et s’il existe des créances connues ou  escomptées qui ne peuvent être exécutées au moyen de la fortune des fondations qui  fusionnent.       49 RS 210  50 Nouvelle teneur selon l’annexe ch. 2 de la LF du 16 déc. 2005 (Droit de la société   à responsabilité limitée; adaptation des droits de la société anonyme, de la société  coopérative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le   1er janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745).     L sur la fusion   29 / 38   221.301   Art. 82 Devoir d’information   Avant de requérir l’approbation de l’autorité de surveillance, l’organe supérieur de la  fondation transférante informe les destinataires ayant des prétentions juridiques de la  fusion projetée ainsi que de ses répercussions sur leur statut juridique. Dans le cas de  fondations de famille et de fondations ecclésiastiques, l’information a lieu avant la  décision de fusion.   Art. 83 Approbation et exécution de la fusion   1 Les organes supérieurs des fondations soumises à la surveillance d’une corporation  de droit public requièrent l’approbation de la fusion auprès de l’autorité de surveil- lance compétente. La requête écrite précise que les conditions de la fusion sont réu- nies. Les bilans des fondations vérifiés par le réviseur agréé ainsi que le rapport de  révision sont joints à la requête.51   2 L’autorité compétente est l’autorité de surveillance de la fondation transférante. S’il  y a plusieurs fondations transférantes, la fusion est soumise à l’approbation de l’auto- rité de surveillance de chacune d’elles.   3 Après examen de la requête, l’autorité de surveillance rend une décision et, en cas  d’approbation, requiert l’inscription de la fusion au registre du commerce.   4 L’art. 22, al. 1, est applicable pour ce qui est des effets juridiques de la fusion.   Art. 8452 Annulation de la décision de fusion des fondations de famille ou  des fondations ecclésiastiques   En ce qui concerne les fondations de famille et les fondations ecclésiastiques, les des- tinataires ayant des prétentions juridiques ainsi que les membres de l’organe supérieur  de la fondation qui n’ont pas approuvé la décision de fusion peuvent, si les conditions  n’en sont pas réunies, l’attaquer en justice dans le délai de trois mois à compter de la  décision.   Art. 85 Protection des créanciers et des travailleurs   1 L’autorité de surveillance ou, dans le cas de fondations de famille et de fondations  ecclésiastiques, l’organe supérieur de la fondation transférante doit, avant de rendre  sa décision ou avant que la décision de fusion soit prise, informer les créanciers des  fondations qui fusionnent par une triple publication dans la Feuille officielle suisse du  commerce qu’ils peuvent exiger des sûretés s’ils produisent leurs créances. Les desti- nataires ayant des prétentions juridiques ne peuvent exiger des sûretés.        51 Nouvelle teneur de la phrase selon l’annexe ch. 2 de la LF du 16 déc. 2005 (Droit de la  société à responsabilité limitée; adaptation des droits de la société anonyme, de la  société coopérative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur  depuis le 1er janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745).   52 Nouvelle teneur selon l’annexe ch. 2 de la LF du 19 juin 2020 (Droit de la société ano- nyme), en vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2020 4005; 2022 109; FF 2017 353).     Dispositions complémentaires et d’exécution du CO   30 / 38   221.301   2 L’autorité de surveillance ou, dans le cas de fondations de famille et de fondations  ecclésiastiques, l’organe supérieur de la fondation peut renoncer à publier un avis aux  créanciers si le réviseur agréé atteste que l’ensemble des créances connues ou escomp- tées peuvent être exécutées au moyen de la fortune des fondations qui fusionnent.53   3 L’art. 25 est applicable en cas d’avis aux créanciers.   4 Les art. 27 et 28 s’appliquent à la protection des travailleurs.   Section 2 Transfert de patrimoine   Art. 86 Principe   1 Les fondations inscrites au registre du commerce peuvent transférer tout ou partie  de leur patrimoine avec actifs et passifs à un autre sujet.   2 L’art. 78, al. 2, est applicable par analogie. Les art. 70 à 72 s’appliquent au contrat  de transfert, les art. 75 à 77, à la protection des créanciers et des travailleurs.   Art. 87 Approbation et exécution du transfert de patrimoine   1 Les organes supérieurs des fondations soumises à la surveillance d’une corporation  de droit public requièrent l’approbation du transfert de patrimoine auprès de l’autorité  de surveillance compétente. La requête écrite doit exposer que les conditions du trans- fert de patrimoine sont réunies.   2 L’autorité compétente est l’autorité de surveillance de la fondation transférante.   3 Après examen de la requête, l’autorité de surveillance rend une décision. Une fois la  décision d’approbation entrée en force, elle requiert l’inscription du transfert de patri- moine au registre du commerce.   4 L’art. 73 s’applique à l’inscription au registre du commerce et aux effets juridiques.   Chapitre 7  Fusion, transformation et transfert de patrimoine d’institutions de  prévoyance   Section 1 Fusion   Art. 88 Principe   1 Les institutions de prévoyance peuvent fusionner entre elles.   2 La fusion d’institutions de prévoyance n’est autorisée que si le but de prévoyance  ainsi que les droits et les prétentions des assurés sont maintenus.       53 Nouvelle teneur selon l’annexe ch. 2 de la LF du 16 déc. 2005 (Droit de la société  à responsabilité limitée; adaptation des droits de la société anonyme, de la société  coopérative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le   1er janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745).     L sur la fusion   31 / 38   221.301   3 Les dispositions du droit des fondations (art. 80 ss CC54) et la LPP55 sont réservées.   Art. 89 Bilan   Les institutions de prévoyance qui fusionnent établissent un bilan et, si les conditions  fixées à l’art. 11 sont remplies, des comptes intermédiaires.   Art. 90 Contrat de fusion   1 Le contrat de fusion est conclu par les organes supérieurs de direction des institutions  de prévoyance qui fusionnent.   2 Le contrat de fusion contient:   a. le nom ou la raison de commerce, le siège et la forme juridique des institutions  de prévoyance qui fusionnent ainsi que, en cas de fusion par combinaison, le  nom ou la raison de commerce, le siège et la forme juridique de la nouvelle  institution de prévoyance;   b. des indications sur les droits et les prétentions des assurés au sein de l’institu- tion de prévoyance reprenante;   c. la date à partir de laquelle les actes de l’institution de prévoyance transférante  sont considérés comme accomplis pour le compte de l’institution de pré- voyance reprenante.   3 Le contrat de fusion revêt la forme écrite.   Art. 91 Rapport de fusion   1 Les organes supérieurs de direction des institutions de prévoyance établissent un  rapport écrit sur la fusion. Ils peuvent également rédiger le rapport en commun.   2 Le rapport doit expliquer et justifier:   a. le but et les conséquences de la fusion;   b. le contrat de fusion;   c. les répercussions de la fusion sur les droits et les prétentions des assurés.   Art. 92 Vérification du contrat de fusion   1 Les institutions de prévoyance qui fusionnent font vérifier le contrat de fusion, le  rapport de fusion et le bilan par leur organe de contrôle ainsi que par un expert agréé  en matière de prévoyance professionnelle. Elles peuvent désigner un expert commun.   2 Les institutions de prévoyance qui fusionnent fournissent tous les renseignements et  documents utiles aux personnes chargées de la vérification.       54 RS 210  55 RS 831.40     Dispositions complémentaires et d’exécution du CO   32 / 38   221.301   3 L’organe de contrôle et l’expert en matière de prévoyance professionnelle établis- sent un rapport dans lequel ils précisent si les droits et les prétentions des assurés sont  maintenus.   Art. 93 Devoir d’information et droit de consultation   1 Les organes compétents de l’institution de prévoyance informent les assurés de la  fusion projetée ainsi que de ses répercussions au plus tard au moment de l’octroi du  droit de consultation prévu à l’al. 2. Ils informent les assurés de manière appropriée  de leur possibilité d’exercer leur droit de consultation.   2 Les institutions de prévoyance qui fusionnent donnent la possibilité aux assurés,  pendant les 30 jours qui précèdent la requête à l’autorité de surveillance, de consulter  à leur siège le contrat et le rapport de fusion.   Art. 94 Décision de fusion   1 La fusion est soumise à l’approbation de l’organe supérieur de direction et, en outre,  dans le cas d’une société coopérative, à celle de l’assemblée générale. L’art. 18, al. 1,  let. d, s’applique aux majorités requises.   2 Dans le cas des institutions de prévoyance de droit public, l’art. 100, al. 3, est ré- servé.   Art. 95 Approbation et exécution de la fusion   1 Les organes supérieurs de direction des institutions de prévoyance requièrent l’ap- probation de la fusion auprès de l’autorité de surveillance compétente.   2 L’autorité compétente est l’autorité de surveillance de l’institution de prévoyance  transférante.   3 L’autorité de surveillance examine si les conditions de la fusion sont réunies et rend  une décision. Elle peut exiger des pièces supplémentaires si elles sont nécessaires à  l’examen des conditions.   4 Une fois la décision d’approbation entrée en force, l’autorité de surveillance requiert  l’inscription de la fusion au registre du commerce.   5 L’art. 22, al. 1, est applicable pour ce qui est des effets juridiques.   Art. 96 Protection des créanciers et des travailleurs   1 L’autorité de surveillance informe, avant de rendre sa décision, les créanciers des  institutions de prévoyance qui fusionnent par une triple publication dans la Feuille  officielle suisse du commerce qu’ils peuvent exiger des sûretés s’ils produisent leurs  créances.   2 L’autorité de surveillance peut renoncer à publier un avis aux créanciers si l’en- semble des créances connues ou escomptées peuvent être exécutées au moyen de la  fortune disponible des institutions de prévoyance qui fusionnent.     L sur la fusion   33 / 38   221.301   3 En cas d’avis aux créanciers, ceux-ci peuvent exiger, dans le délai de deux mois à  compter de la publication dans la Feuille officielle suisse du commerce, que l’institu- tion de prévoyance reprenante fournisse des sûretés. Les assurés ne peuvent exiger  des sûretés.   4 L’obligation de fournir des sûretés s’éteint si l’institution de prévoyance prouve que  la fusion ne compromet pas l’exécution de la créance. L’art. 25, al. 4, est applicable.  L’autorité de surveillance tranche en cas de litige.   5 Les art. 27 et 28 s’appliquent à la protection des travailleurs.   Section 2 Transformation   Art. 97   1 Les institutions de prévoyance peuvent se constituer en fondations.56   2 La transformation d’institutions de prévoyance n’est autorisée que si le but de pré- voyance ainsi que les droits et les prétentions des assurés sont maintenus.   3 Les art. 89 à 95 sont applicables par analogie.   Section 3 Transfert de patrimoine   Art. 98   1 Les institutions de prévoyance peuvent transférer tout ou partie de leur patrimoine  avec actifs et passifs à une autre institution de prévoyance ou à un autre sujet.   2 L’art. 88, al. 2, est applicable par analogie. Les art. 70 à 77 sont applicables.   3 Tout transfert de patrimoine dans le cadre d’une liquidation totale ou partielle né- cessite une approbation de l’autorité de surveillance si cela est prévu par le droit de la  prévoyance professionnelle.   Chapitre 8  Fusion, transformation et transfert de patrimoine auxquels participent  des instituts de droit public   Art. 99 Fusions, transformations et transferts de patrimoine autorisés   1 Les instituts de droit public peuvent:   a. transférer leur patrimoine par voie de fusion à des sociétés de capitaux, à des  sociétés coopératives, à des associations ou à des fondations;       56 Nouvelle teneur selon le ch. II 2 de la LF du 17 déc. 2010 (Financement des institutions  de prévoyance de corporations de droit public), en vigueur depuis le 1er janv. 2014   (RO 2011 3385; FF 2008 7619).     Dispositions complémentaires et d’exécution du CO   34 / 38   221.301   b. se transformer en sociétés de capitaux, en sociétés coopératives, en associa- tions ou en fondations.   2 Les instituts de droit public peuvent transférer tout ou partie de leur patrimoine à  d’autres sujets ou reprendre tout ou partie du patrimoine d’autres sujets par voie de  transfert de patrimoine.   Art. 100 Droit applicable   1 Les dispositions de la présente loi s’appliquent par analogie à la fusion de sujets de  droit privé avec des instituts de droit public, à la transformation de tels instituts en  sujets de droit privé et à tout transfert de patrimoine auquel participe un sujet de droit  public. En cas de fusion et de transformation au sens de l’art. 99, al. 1, le droit public  peut prévoir d’autres dispositions pour les instituts de droit public participants. Les  art. 99 à 101 sont cependant applicables dans tous les cas, sauf aux entreprises de  transports et d’infrastructure concessionnaires dans la mesure où le droit public pré- voit une réglementation dérogatoire.57   2 Les instituts de droit public établissent un inventaire qui désigne clairement et évalue  les objets du patrimoine actif et passif touchés par la fusion, la transformation ou le  transfert de patrimoine. Les immeubles, les papiers-valeurs et les valeurs immaté- rielles sont mentionnés individuellement. L’inventaire est vérifié par un expert-révi- seur agréé s’il n’est pas garanti d’une autre manière que l’établissement et l’évaluation  de l’inventaire correspondent aux principes reconnus de l’établissement des  comptes.58   3 La décision du sujet de droit public relative à la fusion, à la transformation ou au  transfert de patrimoine est régie par les dispositions et les principes de droit public de  la Confédération, des cantons et des communes.   Art. 101 Responsabilité de la Confédération, des cantons et des communes   1 Les fusions, les transformations et les transferts de patrimoine d’instituts de droit  public ne doivent pas porter préjudice aux créanciers. La Confédération, les cantons  et les communes prennent les mesures nécessaires afin que les prétentions au sens des  art. 26, 68, al. 1, et 75 puissent être satisfaites.   2 La Confédération, les cantons et les communes répondent, en vertu du droit appli- cable, du dommage consécutif à des mesures insuffisantes.       57 Nouvelle teneur de la phrase selon le ch. II 4 de la loi du 20 mars 2009 sur la réforme des  chemins de fer 2, en vigueur depuis le 1er janv. 2010 (RO 2009 5597; FF 2005 2269,  2007 2517).   58 Nouvelle teneur de la phrase selon l’annexe ch. 2 de la LF du 16 déc. 2005 (Droit de la  société à responsabilité limitée; adaptation des droits de la société anonyme, de la  société coopérative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur  depuis le 1er janv. 2008 (RO 2007 4791; FF 2002 2949, 2004 3745).     L sur la fusion   35 / 38   221.301   Chapitre 9 Dispositions communes   Section 1 Dispositions d’exécution   Art. 102   Le Conseil fédéral édicte les dispositions nécessaires concernant:   a. les modalités de l’inscription au registre du commerce et les pièces justifica- tives à fournir;   b. les modalités de l’inscription au registre foncier et les pièces justificatives à  fournir.    Section 2 Droits de mutation   Art. 103   La perception de droits de mutation cantonaux ou communaux est exclue en cas de  restructuration au sens des art. 8, al. 3, et 24, al. 3 et 3quater, de la loi fédérale du 14 dé- cembre 1990 sur l’harmonisation des impôts directs des cantons et des communes59.  Les émoluments couvrant les frais occasionnés sont réservés.   Section 3 Réquisition d’inscription au registre foncier   Art. 104   1 Le sujet reprenant ou, en cas de transformation, le sujet qui change de forme juri- dique doit, pour autant que le délai abrégé prévu à l’al. 2 ne s’applique pas, requérir,  auprès de l’office du registre foncier, l’inscription de l’ensemble des modifications  qui résultent de la fusion, de la scission ou de la transformation dans le délai de trois  mois à compter de la date à laquelle ces opérations déploient leurs effets.   2 Le sujet reprenant requiert, auprès de l’office du registre foncier l’inscription du  transfert de propriété d’un immeuble immédiatement après la date à laquelle l’opéra- tion déploie ses effets si:   a. en cas de fusion d’associations ou de fondations, le sujet transférant n’est pas  inscrit au registre du commerce;   b. l’immeuble lui a été transféré par séparation;   c. l’immeuble lui a été transféré par transfert de patrimoine.   3 Dans les cas prévus à l’al. 2, let. a et b, le transfert de la propriété des immeubles au  sujet reprenant est constaté dans un acte authentique en tant que légitimation du trans- fert de propriété.       59 RS 642.14     Dispositions complémentaires et d’exécution du CO   36 / 38   221.301   4 L’officier public qui dresse un acte authentique de constatation au sens de l’al. 3 ou  un acte authentique au sens de l’art. 70, al. 2, est habilité à requérir les modifications  auprès des offices du registre foncier au nom du sujet reprenant.   Section 4 Examen des parts sociales et des droits de sociétariat   Art. 105   1 Si, lors d’une fusion, d’une scission ou d’une transformation, les parts sociales ou  les droits de sociétariat ne sont pas maintenus de manière adéquate ou si le dédomma- gement n’est pas adéquat, chaque associé peut exiger, dans le délai de deux mois à  compter de la publication de la décision de fusion, de scission ou de transformation,  que le juge fixe une soulte adéquate. L’art. 7, al. 2, ne s’applique pas à la fixation de  la soulte.   2 Le jugement a effet sur tous les associés des sujets participants pour autant qu’ils  aient le même statut juridique que le demandeur.   3 Les frais de la procédure sont à la charge du sujet reprenant. Si des circonstances  particulières le justifient, le juge peut mettre tout ou partie des frais à la charge du  demandeur.   4 L’action demandant l’examen du maintien des parts sociales ou des droits de socié- tariat n’a pas d’effet sur la validité de la décision de fusion, de scission ou de trans- formation.   Section 5  Annulabilité des décisions de fusion, de scission, de transformation ou   de transfert de patrimoine par les associés   Art. 106 Principe   1 Si les dispositions de la présente loi ne sont pas respectées, les associés des sujets  participants qui n’ont pas approuvé la décision de fusion, de scission ou de transfor- mation peuvent l’attaquer en justice dans le délai de deux mois à compter de la publi- cation dans la Feuille officielle suisse du commerce. Si la publication n’est pas re- quise, le délai court à compter de la date de la décision.   2 Les associés peuvent également attaquer la décision si elle a été prise par l’organe  supérieur de direction ou d’administration.   Art. 107 Conséquences d’une irrégularité   1 S’il peut être remédié à une irrégularité, le juge accorde aux sujets concernés un délai  pour le faire.   2 S’il n’a pas été remédié à l’irrégularité dans le délai imparti, ou s’il ne peut pas y  être remédié, le juge annule la décision et ordonne les mesures nécessaires.     L sur la fusion   37 / 38   221.301   Section 6 Responsabilité   Art. 108   1 Toutes les personnes qui s’occupent de la fusion, de la scission, de la transformation  ou du transfert de patrimoine répondent envers les sujets, de même qu’envers chaque  associé et chaque créancier, du dommage qu’ils leur causent en manquant intention- nellement ou par négligence à leurs devoirs. La responsabilité des fondateurs est ré- servée.   2 Toutes les personnes qui s’occupent de la vérification de la fusion, de la scission ou  de la transformation répondent envers les sujets, de même qu’envers chaque associé  et chaque créancier, du dommage qu’ils leur causent en manquant intentionnellement  ou par négligence à leurs devoirs.   3 Les art. 756, 759 et 760 CO60 sont applicables. En cas de faillite d’une société de  capitaux ou d’une société coopérative, les art. 757, 764, al. 2, 827 et 920 CO sont  applicables par analogie.   4 La responsabilité des personnes qui agissent pour le compte d’un institut de droit  public est régie par le droit public.   Chapitre 10 Dispositions finales   Art. 109 Modification du droit en vigueur   La modification du droit en vigueur est réglée en annexe.   Art. 110 Disposition transitoire   La présente loi s’applique aux fusions, aux scissions, aux transformations et aux trans- ferts de patrimoine dont l’inscription au registre du commerce est requise après son  entrée en vigueur.   Art. 111 Référendum et entrée en vigueur   1 La présente loi est sujette au référendum.   2 Le Conseil fédéral fixe la date de l’entrée en vigueur.   3 L’art. 103 entre en vigueur cinq ans après l’entrée en vigueur des autres dispositions  de la présente loi.   Date de l’entrée en vigueur: 1er juillet 200461  Art. 103: 1er juillet 2009       60 RS 220  61 ACF du 21 avril 2004.     Dispositions complémentaires et d’exécution du CO   38 / 38   221.301   Annexe  (art. 109)   Modification du droit en vigueur   ...62       62 Les mod. peuvent être consultées au RO 2004 2617.    	Chapitre 1 Objet et définitions 	Art. 1 Objet 	Art. 2 Définitions  	Chapitre 2 Fusion de sociétés 	Section 1 Dispositions générales 	Art. 3 Principe 	Art. 4 Fusions autorisées 	Art. 5 Fusion d’une société en liquidation 	Art. 6 Fusion de sociétés en cas de perte en capital ou de surendettement  	Section 2 Parts sociales et droits de sociétariat 	Art. 7 Maintien des parts sociales et des droits de sociétariat 	Art. 8 Dédommagement  	Section 3 Augmentation de capital, fondation et comptes intermédiaires 	Art. 9 Augmentation de capital en cas de fusion par absorption 	Art. 10 Fondation d’une nouvelle société en cas de fusion par combinaison 	Art. 11 Comptes intermédiaires  	Section 4 Contrat de fusion, rapport de fusion et vérification 	Art. 12 Conclusion du contrat de fusion 	Art. 13 Contenu du contrat de fusion 	Art. 14 Rapport de fusion 	Art. 15 Vérification du contrat de fusion et du rapport de fusion 	Art. 16 Droit de consultation 	Art. 17 Modifications du patrimoine  	Section 5 Décision de fusion et inscription au registre du commerce 	Art. 18 Décision de fusion 	Art. 19 Droit de sortie en cas de fusion d’associations 	Art. 20 Acte authentique 	Art. 21 Inscription au registre du commerce 	Art. 22 Effets juridiques  	Section 6 Fusion simplifiée de sociétés de capitaux 	Art. 23 Conditions 	Art. 24 Allégements  	Section 7 Protection des créanciers et des travailleurs 	Art. 25 Garantie des créances 	Art. 26 Responsabilité personnelle des associés 	Art. 27 Transfert des rapports de travail, garantie et responsabilité personnelle 	Art. 28 Consultation de la représentation des travailleurs   	Chapitre 3 Scission de sociétés 	Section 1 Dispositions générales 	Art. 29 Principe 	Art. 30 Scissions autorisées  	Section 2 Parts sociales et droits de sociétariat 	Art. 31  	Section 3 Réduction de capital, augmentation de capital, fondation et comptes intermédiaires 	Art. 32  Réduction de capital en cas de séparation 	Art. 33 Augmentation de capital 	Art. 34 Fondation d’une nouvelle société 	Art. 35 Comptes intermédiaires  	Section 4 Contrat de scission, projet de scission, rapport de scission et vérification 	Art. 36 Contrat et projet de scission 	Art. 37 Contenu du contrat ou du projet de scission 	Art. 38 Valeurs patrimoniales non attribuées 	Art. 39 Rapport de scission 	Art. 40 Vérification du contrat ou du projet de scission  ainsi que du rapport de scission 	Art. 41 Droit de consultation 	Art. 42 Information sur les modifications du patrimoine  	Section 5 Décision de scission et acte authentique 	Art. 43 Décision de scission 	Art. 44 Acte authentique  	Section 6 Protection des créanciers et des travailleurs 	Art. 45 Avis aux créanciers 	Art. 46 Garantie des créances 	Art. 47 Responsabilité subsidiaire des sociétés participant à la scission 	Art. 48 Responsabilité personnelle des associés 	Art. 49 Transfert des rapports de travail, garantie et responsabilité personnelle 	Art. 50 Consultation de la représentation des travailleurs  	Section 7 Inscription au registre du commerce et effets juridiques 	Art. 51 Inscription au registre du commerce 	Art. 52 Effets juridiques   	Chapitre 4 Transformation de sociétés 	Section 1 Dispositions générales 	Art. 53 Principe 	Art. 54 Transformations autorisées 	Art. 55 Règles spéciales concernant la transformation de sociétés en nom collectif et de sociétés en commandite  	Section 2 Parts sociales et droits de sociétariat 	Art. 56 Maintien des parts sociales et des droits de sociétariat  	Section 3 Fondation et comptes intermédiaires 	Art. 57 Dispositions concernant la fondation 	Art. 58 Comptes intermédiaires  	Section 4 Projet de transformation, rapport de transformation et vérification 	Art. 59 Établissement du projet de transformation 	Art. 60 Contenu du projet de transformation 	Art. 61 Rapport de transformation 	Art. 62 Vérification du projet de transformation et du rapport de transformation 	Art. 63 Droit de consultation  	Section 5 Décision de transformation et inscription au registre du commerce 	Art. 64 Décision de transformation 	Art. 65 Acte authentique 	Art. 66 Inscription au registre du commerce 	Art. 67 Effets juridiques  	Section 6 Protection des créanciers et des travailleurs 	Art. 68   	Chapitre 5 Transfert de patrimoine 	Section 1 Dispositions générales 	Art. 69  	Section 2 Contrat de transfert 	Art. 70 Conclusion du contrat de transfert 	Art. 71 Contenu du contrat de transfert 	Art. 72 Objets du patrimoine actif non attribués  	Section 3 Inscription au registre du commerce et effets juridiques 	Art. 73  	Section 4 Information des associés 	Art. 74  	Section 5 Protection des créanciers et des travailleurs 	Art. 75 Responsabilité solidaire 	Art. 76 Transfert des rapports de travail et responsabilité solidaire 	Art. 77 Consultation de la représentation des travailleurs   	Chapitre 6 Fusion et transfert de patrimoine de fondations 	Section 1 Fusion 	Art. 78 Principe 	Art. 79 Contrat de fusion 	Art. 80 Bilan 	Art. 81 Vérification du contrat de fusion 	Art. 82 Devoir d’information 	Art. 83 Approbation et exécution de la fusion 	Art. 84  Annulation de la décision de fusion des fondations de famille ou des fondations ecclésiastiques 	Art. 85 Protection des créanciers et des travailleurs  	Section 2 Transfert de patrimoine 	Art. 86 Principe 	Art. 87 Approbation et exécution du transfert de patrimoine   	Chapitre 7 Fusion, transformation et transfert de patrimoine d’institutions de prévoyance 	Section 1 Fusion 	Art. 88 Principe 	Art. 89 Bilan 	Art. 90 Contrat de fusion 	Art. 91 Rapport de fusion 	Art. 92 Vérification du contrat de fusion 	Art. 93 Devoir d’information et droit de consultation 	Art. 94 Décision de fusion 	Art. 95 Approbation et exécution de la fusion 	Art. 96 Protection des créanciers et des travailleurs  	Section 2 Transformation 	Art. 97  	Section 3 Transfert de patrimoine 	Art. 98   	Chapitre 8 Fusion, transformation et transfert de patrimoine auxquels participent des instituts de droit public 	Art. 99 Fusions, transformations et transferts de patrimoine autorisés 	Art. 100 Droit applicable 	Art. 101 Responsabilité de la Confédération, des cantons et des communes  	Chapitre 9 Dispositions communes 	Section 1 Dispositions d’exécution 	Art. 102  	Section 2 Droits de mutation 	Art. 103  	Section 3 Réquisition d’inscription au registre foncier 	Art. 104  	Section 4 Examen des parts sociales et des droits de sociétariat 	Art. 105  	Section 5 Annulabilité des décisions de fusion, de scission, de transformation ou  de transfert de patrimoine par les associés 	Art. 106 Principe 	Art. 107 Conséquences d’une irrégularité  	Section 6 Responsabilité 	Art. 108   	Chapitre 10 Dispositions finales 	Art. 109 Modification du droit en vigueur 	Art. 110 Disposition transitoire 	Art. 111 Référendum et entrée en vigueur  	Annexe 	Modification du droit en vigueur