質問: 株主不存在訴訟 相続 自営業 【相談の背景】 自社の株式100%持つ自営業の社長が死亡後、会社の株式の相続争いがあり、後継者が引き継いでから10年間株主総会も開かずに役員報酬をどんどん釣り上げて会社名義で輸入車を買ったり好き放題していました。亡き社長の妻と子供は後継者から経営が苦しい倒産しそうだと言われていた。決算書を見せて欲しいと言ってきたが全く無視されていました。 相続人が株式譲渡確認訴訟を起こしたところ、社長の貸付金が決算書にあった事で内容証明書で生活して来ました。 【質問1】 株主不存在訴訟というのがあると聞いたのですが、勝手に決めて取っていた10年間分の後継者の役員報酬を会社に返還させる判決は出る可能性は高いでしょうか?後継者以外の相続人は3人で過半数の株式を相続予定。
回答: 「株主不存在訴訟」というのは株主総会決議不存在確認の訴えということでしょうか。 役員報酬を支払うためには、定款で定めがなければ株主総会決議を経る必要があるので(会社法361条1項)、そもそも株主総会が開かれた形跡すらない(例えば、議事録すら作成されていないなど)場合は、原則として役員報酬の支払は無効となります(ただし、事後的に株主総会で承認があった場合や、株主全員の同意があった場合など、例外的に有効となる場合もあります。)。 他方、株主総会が開かれた形跡がある場合は、株主総会決議不存在確認の訴えが必要になります。議事録を作っているだけといった場合が典型ですが、その他の場合にも認められる可能性はあります。ただ、その判断は具体的な事情によるので、この場では回答が難しいです。 いずれにせよ、込み入った話にはなるので、一度弁護士に相談されたほうがよいかもしれません。