質問: 増資・減資について 会社の債務超過6000万円を解消するため、増資減資を考えています。資本金1000万円では欠損填補ができないため、関連会社からの借入金6000万円を現物出資してから欠損填補をしたんと思います。そこで・・・ 1.増資してすぐに(債権者手続終了後)減資することはできますか? 2.この場合、株主は私一人ですが、手続終了は最短1ヶ月でできますでしょうか? 3.司法書士に手続をお願いした場合、報酬はいくらぐらいになるでしょうか?(現物出資の証明は友人の会計士に無償でお願いする予定です) 以上、よろしくお願い致します。
回答: no1です。本スキームを検討される際に十分ご検討されたことと思いますが、念のため。 6000万円もの増資をするとその登記にかかる登録免許税だけで42万円かかります(増加資本の0.7%)。 貸付金の株式転換(des)は債権額面での転換が実務上認められていますが、これは債務者の立場から見たものであり、債権者はこの現物出資が適格現物出資に該当しない場合は株式の時価で取得価額を認識する必要があり(法人税法施行令第119条)、債権放棄と同様の寄付金認定リスクが生じるのではないでしょうか。なぜなら、これほどの債務超過を抱えた企業に対する債権に額面どおりの価値はなく、債権者が認識する株式への債権の転換価値は額面を下回ることになり、債権額面と取得した株式の価値の差額は損失になりますが、この損失が適正なものかどうかは税務当局の判断に委ねられることになるからです。 どうせ債務免除に際して生じる寄付金認定リスクがあるのであれば、減増資に伴う費用がかかるdesをやめて、関連会社に債権放棄してもらってはどうでしょうか? これによる債務免除益で債務超過を解消できる点でdesと同じ効果があり、登記費用や債権者保護手続も不要、免除に伴う寄付金認定リスクはdesにも生じるので、債務免除がこの点で特に不利になるわけではないのですから、desよりも債務免除の方が有利のような気もしますが。 もっとも、本件は関連会社によるdesということですので、適格現物出資となり簿価承継が認められるのかもしれません。一方、これだけの債務超過であれば関連会社による支援損ということで債務免除が認められるのではないかとも思いますが。