質問: 会社法298条3項について 会社法298条3項の内容が理解できません。 これについて、やさしくご教示お願いします。 ※3 取締役会設置会社における前項の規定の適用については、同項中「株主総会において決議をすることができる事項」とあるのは、「前項第二号に掲げる事項」とする。 (株主総会の招集の決定) 第二百九十八条 取締役(前条第四項の規定により株主が株主総会を招集する場合にあっては、当該株主。次項本文及び次条から第三百二条までにおいて同じ。)は、株主総会を招集する場合には、次に掲げる事項を定めなければならない。 一 株主総会の日時及び場所 二 株主総会の目的である事項があるときは、当該事項 三 株主総会に出席しない株主が書面によって議決権を行使することができることとするときは、その旨 四 株主総会に出席しない株主が電磁的方法によって議決権を行使することができることとするときは、その旨 五 前各号に掲げるもののほか、法務省令で定める事項 2 取締役は、株主(株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。次条から第三百二条までにおいて同じ。)の数が千人以上である場合には、前項第三号に掲げる事項を定めなければならない。ただし、当該株式会社が金融商品取引法第二条第十六項 に規定する金融商品取引所に上場されている株式を発行している株式会社であって法務省令で定めるものである場合は、この限りでない。 3 取締役会設置会社における前項の規定の適用については、同項中「株主総会において決議をすることができる事項」とあるのは、「前項第二号に掲げる事項」とする。 4 取締役会設置会社においては、前条第四項の規定により株主が株主総会を招集するときを除き、第一項各号に掲げる事項の決定は、取締役会の決議によらなければならない。
回答: こんにちわ。 1000人ルールですね。 298条2項の規定により、株主が1000人以上いる場合は投票用紙を郵送する形式での投票を認めないとなりません。ここでいう「株主」とは、議決権制限株ではない株を持っている株主です。2項のカッコです。カッコに(次条から第302条までにおいて同じ)とありますので、議決権制限株主には株主総会の通知すら不要です。 議決権制限株ではない普通の株を持っている場合でも、議決権を行使できない人もいます。たとえば140条3項で、譲渡を認めるかどうかを株主総会で決める場合、譲渡の当事者はその多数決に参加できないとの規定があります。議決権制限株では有りませんが、今回に限り、議決権が制限される。 取締役会会社で譲渡の是非に関して株主総会を開く場合、譲渡の当事者は多数決に賛成できません。ですので株主が全員で1500人いても、譲渡当事者で多数決に参加できない人が1200いる場合は、多数決に参加できる株主は300人です。300人では1000人ルールが適応されませんので、郵送投票を認める必要はない。という話です。