質問: 会社法356条につきまして 会社法356条の「株主総会」は、取締役会が設置された会社では「取締役会」と読み替えることになるかと思うのですが、取締役会を招集せず、株主総会で代用することは可能なのでしょうか? 取締役を競業避止義務違反で解任になった理由が、取締役会を経ていないとの事ですが、代表取締役も同様の事業を別法人でしており、確認した所、株主総会で承認しているという回答をされました。 取締役会は招集されておりません。 お手数ですが、よろしくお願いいたします。
回答: 株主総会が会社の最高意思決定機関というのは,そもそも会社は誰のものか,というところに遡れば致し方のないことです。競業避止義務によって会社に損害が与えられれば,究極的に損害を蒙るのは株主ですから。取締役会は,株主総会よりも機動的な判断ができるので,取締役会設置会社の場合には,取締役会の決議によることとしたのが法の趣旨ですので,株主総会決議が得られれば,取締役会決議に代えることができるという結論になると思います。