質問: 株式譲渡承認における利害関係人について 取締役会での株式譲渡承認について、お教えください。 [登場人物等] 当社:取締役会設置会社で、親会社A社の子会社です。株式の譲渡制限があります A社:当社の親会社です。当社取締役のbが代表取締役を務めています 当社取締役:社長a、取締役b(A社の代表取締役)、取締役c、取締役dの4名です [状況] ・今回、当社株主を整理することとなり、既存株主から当社社長aおよび親会社A社に株式譲渡を行うこととなりました [教えていただきたい事項] ・取締役会において、当社株主=>社長aへの株式譲渡承認を行う際、社長aは利害関係人として決議に加わることができないと理解しています。 ・ここで、当社株主=>親会社A社への株式譲渡承認を行う際、A社の代表取締役を務める取締役bは、利害関係人として決議に加わることができないと理解すべきでしょうか。 いろいろ調べてみたのですが、諸説あり分からなくなってしまいました。 実務上どのように処理すべきか、お教えいただけると大変助かります。
回答: ここで、当社株主=>親会社A社への株式譲渡承認を行う際、A社の代表取締役を務める取締役bは、利害関係人として決議に加わることができないと理解すべきでしょうか。 いろいろ調べてみたのですが、諸説あり分からなくなってしまいました。 → 参加しなくとも決議要件は充たすのですから、諸説ある以上、参加すべきではないと思います。私見としては、aはA社の利益を最大化するべきという特別な立場にあるので、利害関係有りと考えます。