質問: 代表取締役社長の解任 当社は取締役6名で代表取締役社長だけが常勤で、その他かは非常勤取締役です。次回の取締役会で代表取締役社長を解任(賛成3名、反対2名)する予定でいますが、後任の代表取締役社長の選任に解任された 代表取締役社長は取締役会に出席できますか。? また、出席した場合後任の代表取締役社長候補が2名で、3対3の場合は、どうしたら良いでしょうか。?
回答: 会社法を隅から隅まで知り尽くしているわけではありませんが、 解任決議には、対象取締役は出席しても決議に加われませんが、選任にはカウントされます。代表権剥奪されてもなお取締役なので。 定款等で出席者過半数可決であれば、解任3対2は可決でも、選任3対3は否決です。 実際問題、解任決議の議事録に代取のハンコを押さないでしょうし、代取出席しない議事録には出席取締役全員の実印+印鑑証明が必要。よって反対派は拒否するで、解任登記すらできないでしょう。 代取解任劇のほとんどは、代取以外の取締役全員糾合しての珍事です。