質問: 企業同士の製品売買契約での契約解除について 企業同士の製品売買契約書等で、 「契約発効後30日以内に製品の検査を行う。検査合格を購入側が出すか、特に申し立て等なく、この期日を超えた場合、検査に合格したとし、今後はこの製品についてあらゆる申し立て(契約解除や損害請求含む)を行わないことを双方(売り側、買い側)ともに合意したとする」という文面が明記されていたとします。 そして、この30日以内という期日を超えた後に、その製品の性能等に何らかの瑕疵や、性能の偽りがあった場合、契約解除はできますか? 例えば、性能が契約前の売り側の提示よりも、実際は5割程度しか出ない等・・・。 先生方のご意見をご教授ください。
回答: 商事売買における売主の瑕疵担保責任は、直ちに発見できる瑕疵については受領後遅滞なく、直ちに発見できない瑕疵については受領後6か月以内に発見し、直ちに買主に通知することが要件とされています(商法526条2項)。ご質問の約定は、この規律を変更し、「契約発効後30日以内」であれば責任の追及が可能で、30日を経過すれば不可とする特約と解されます。 したがって、30日を経過した後は瑕疵担保責任を問うことはできないのが原則です。 しかし、売主が悪意の場合は商法526条2項による期間制限はありません(同条3項)。すなわち、売主が瑕疵を知っていた場合には、民法の原則に戻り、買主は、瑕疵のために契約の目的を達することができないときは、買主が瑕疵を知ったときから1年以内であれば、契約を解除することができます(民法570条、566条)。