質問: 新株予約権と債権の相殺に係る二つの条文 公認会計士試験にむけて会社法を学習している者です。 会社法281条3項によると、新株予約権者は金銭の払い込みをする債務と会社に対する債権を相殺することができないとされています 。 一方で、246条2項によると、新株予約権者は払込金額に相当する会社に対する債権をもって相殺することができるとされています。 これらの条文は全く逆のことを言っていているように思えてしまいます。各々の条文の内容を簡潔に教えていただきたいと思い質問させていただきました。よろしくお願いいたします。
回答: ■場面の違い 新株予約権には2つの場面があります。 第1は,新株予約権を発行する場面です。 第2は,新株予約権を行使する場面です。 ■2種類の払込金 そのどちらの場面でも払込みが必要になり得ます。 発行の場面での払込みは,新株予約権を購入するための代金として為されるものです。 行使の場面での払込みは,出資として為されるものです。 ■246条2項 246条2項は,第1の場面(発行の場面)について定める条文です。 新株予約権を発行する段階では,払込金は,「資本金および資本金準備金」には影響を及ぼしません。なぜならば,新株予約権が行使されるかどうかまだ分からないからです。 また,新株予約権の発行段階の払込みは,上述のとおり,新株予約権という権利を「購入」することの対価としての債務履行に過ぎません。 そのため,相殺が可能とされています。 ■281条3項 281条3項は,第2の場面(行使の場面)について定める条文です。 新株予約権を行使する段階では,払込金は,まさに出資として為されていますので「資本金および資本金準備金」に影響を及ぼします。 そのため,出資としての規制がかかり,相殺が原則として禁止されるのです(会社の承諾がある場合は例外的に相殺が可能です。)。