質問: 代表取締役になるのですが会社に借金が 知人の税理士に聞いたりネットでもいろいろ調べたのですが、今だ不安があり質問したいのですが、教えて頂けないでしょうか。 現在a会社の取締役(1年前に役員として雇われました)をしております、今月末から現代表取締役(オーナー)の指示で代表取締役として頑張れと、もともとこのa会社は私が入る前から銀行からの借入金がありそのオーナー(別会社社長「b親会社」)がその借入金ごと譲り受けたと聞かされております。現在、そのオーナーがa会社の保証人(未確認)になっておりそのb親会社から借入して返済しております。 現在b親会社の経営状況は特に問題ないのですが、私が代表になろうとしている会社は現在収入がなくこれから業績を伸ばし発展させる意味も込めて私が代表に選ばれました(手続きはまだ済んでません) 質問内容1:会社の代表取締役(雇われ的な)なる際に連帯保証人にならない限り私個人資産への影響はないと聞いておりますが、本当に個人への債務責任は発生しないのでしょうか?ちなみに私は株主ではございませんし、個人での会社からの借入もございません。 やる気はありますし何とか私の力で業績を上げようと思ってますが、万が一a会社及びb親会社に何かあり私個人に金銭的責任またその他責任が生じるのでしょうか? 質問内容2:将来的に代表取締役を辞任したい場合どのような問題、手続きがでますか? a・b会社ともども中小企業で総会・取締役会などは今まで見たことはないです。
回答: (1) 代表取締役が会社債務について、個人的責任を負うことはありません。負うのは相談者も言われている通り、個人保証した場合です。 ただし、例外的に、取締役の第三者責任を問われる場合があります(商266の3)。 これは、取締役が職務を行うについて、悪意・重過失により、債権者・株主に対して損害を生じさせた場合、その損害賠償責任を負うということです。 会社に対する任務懈怠、悪意または重過失、因果関係、損害の発生という要件が必要となります。 (2) 代表取締役を辞任する場合、辞任届け出は、選任権者に対してします。通常、定款で特に定めていない限り、取締役会に対して提出します。その後、代取の退任の登記をします。但し、代表取締役を辞任しても、取締役の地位自体を失うわけではありませんので、依然、取締役ではあります。 ab両社とも、あなたが言うように、総会・取締役会が開かれていないとすれば、あなたが就任した以降は、きちんと手続きを遵守するよう、各開催について、各議事録の作成をされておかれるべきでしょう。 あとあと、自分の身を守ることにつながると思います。