質問: 有限会社の取締役の解任 現在、私は有限会社の会社を経営しています。私と親族で出資金を半分づつ出資した形で有限会社をつくりました。他に数人の従業員がいます。法人が行った仕事の入金処理は「法人の銀行口座への振込」と「領収書」です。最近、法人が行った仕事を親族が個人で請求書を作成して親族の個人口座や親族が用意した領収書で入金がされていることがわかりました。現在この事実を私が知っていることを親族は知りません。この事を理由に親族を取締役から解任したいと思っています。現在法人の経理処理は私が行っています。法人は今後も私が続けていきたいです。親族を取締役から解任する方法を教えてください。その場合出資金の額の変更をする必要はありますか?
回答: >親族を取締役から解任する方法を教えてください。 昨年の5月1日から会社法が施行になり、従来の有限会社は株式会社として扱われるようになりました。ただし、役員の任期制限や決算公告義務がない等、通常の株式会社とは違うところもありますので、特例有限会社といいます。特例有限会社においては、社員は株主、出資一口の持分は、1株の株式とみさなれます。 取締役の解任は、定款で別段の定めがなければ、株主総会の普通決議(議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席したその株主の議決権の過半数)によります(会社法第309条第1項、同条第2項7号、第341条)。 旧商法では株式会社の取締役の解任決議は株主総会の特別決議によりましたが、会社法では株主総会の普通決議が原則となりました。もっとも、旧有限会社法では、そもそも取締役の解任は通常決議でした。 御相談者の会社の定款の規定をみなければ何とも言えませんが、仮に通常決議で取締役を解任できるとしても、御相談者が議決権の過半数(半数ではありません。)を有していなければ、親族の反対により解任決議は否決されてしまいます。 この場合は、解任決議を否決した株主総会の日から30以内に、裁判所に取締役解任の訴えを提起するしかありません。 >その場合出資金の額の変更をする必要はありますか? 親族が取締役を解任されたとしても、株主の地位を失うものではありません。 会社法 (株式会社の役員の解任の訴え) 第八百五十四条 役員(第三百二十九条第一項に規定する役員をいう。以下この節において同じ。)の職務の執行に関し不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があったにもかかわらず、当該役員を解任する旨の議案が株主総会において否決されたとき又は当該役員を解任する旨の株主総会の決議が第三百二十三条の規定によりその効力を生じないときは、次に掲げる株主は、当該株主総会の日から三十日以内に、訴えをもって当該役員の解任を請求することができる。 一 総株主(次に掲げる株主を除く。)の議決権の百分の三(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の議決権を六箇月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前から引き続き有する株主(次に掲げる株主を除く。) イ 当該役員を解任する旨の議案について議決権を行使することができない株主 ロ 当該請求に係る役員である株主 二 発行済株式(次に掲げる株主の有する株式を除く。)の百分の三(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の数の株式を六箇月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前から引き続き有する株主(次に掲げる株主を除く。) イ 当該株式会社である株主 ロ 当該請求に係る役員である株主 2 公開会社でない株式会社における前項各号の規定の適用については、これらの規定中「六箇月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前から引き続き有する」とあるのは、「有する」とする。 3 第百八条第一項第九号に掲げる事項(取締役に関するものに限る。)についての定めがある種類の株式を発行している場合における第一項の規定の適用については、同項中「株主総会」とあるのは、「株主総会(第三百四十七条第一項の規定により読み替えて適用する第三百三十九条第一項の種類株主総会を含む。)」とする。 4 第百八条第一項第九号に掲げる事項(監査役に関するものに限る。)についての定めがある種類の株式を発行している場合における第一項の規定の適用については、同項中「株主総会」とあるのは、「株主総会(第三百四十七条第二項の規定により読み替えて適用する第三百三十九条第一項の種類株主総会を含む。)」とする。 会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律 (役員の解任の訴えに関する特則) 第三十九条 特例有限会社の役員の解任の訴えについては、会社法第八百五十四条第一項各号列記以外の部分中「次に掲げる株主」とあるのは、「総株主の議決権の十分の一以上の議決権を有する株主」とする。