質問: 定款の書き方について はじめまして、宜しくお願いします。 只今、確認有限会社を立ち上げる為、定款を書いております。その中で役員についてどちらが良い文面かわかりません。教えて頂けますでしょうか? (その1) 1.(員数) 第14条 当会社には、取締役は1名を置く。 2.(代表取締役及び社長) 第16条 当会社の取締役は社長とする。 (2)社長は会社を代表する。 (その2) 1.(員数) 第14条 当会社には、取締役は1名以上3名以内とする。 2.(代表取締役及び社長) 第16条 当会社には、代表取締役1名を置き、取締役の互選によって定めるものとする。 (2)代表取締役は社長とする。 (最初の役員) 第20条 当会社の最初の役員は、次のとおりとする。 取締役 〇〇 太郎 代表取締役 〇〇 太郎 との二つの文面です。背景としましては、出資者(取締役)は今の所一人で、11月頃までその体制ですが、11月に出資金をもって取締役(社員)となる人が増えます。将来の事を考えてその2案にした方が良いのでしょうか?良いのであれば文面的に間違いはないでしょうか? 御教授頂ければ幸いに御座います。宜しくお願い申し上げます。
回答: どちらの方法を選択しても、それほど影響がないので、質問者の方の好きな方にすればよいのだと思いますが、一般的に多いのは、(その2)の方法みたいですね。 なお、(その2)を選択する場合には、「第16条 取締役が複数いるときは、代表取締役1名を置き・・」あるいは「第16条 当会には代表取締役1名を置くことができる。代表取締役を置く場合には、取締役の互選によって・」としませんと、矛盾した定款ができてしまいますから注意してください(※ 有限会社法は、取締役の各自代表が原則であり・・取締役が複数いる場合に限って、代表取締役を置くことができるというふうに規定していますから、取締役1名しかいない会社に代表取締役を置くことはできないのです。 つまり、質問者さんの定款のように「(1) 取締役1名以上3名以内を置く・・とし、(2)代表取締役1名を置く・・」と記載してしまうと、「置く」という言い切りにより、取締役は常に2名以上選ばなければならないということになってしまうわけです。 また、同じ様な理由から、(最初の役員)のところは、「第20条 取締役 ○○太郎」とだけ定めればよく、代表取締役 ○○太郎という記載は、余計な記載となります。 最後に・・蛇足かもしれませんが・・11月に役員を増やす場合に(その1)と(その2)でどのような違いがあるかを簡単にご説明させていただきます。 有限会社法の規定は次のようになっていますから (第二十七条 取締役ハ会社ヲ代表ス 2 取締役数人アルトキハ各自会社ヲ代表ス 3 前項ノ規定ハ定款若ハ社員総会ノ決議ヲ以テ会社ヲ代表スベキ取締役ヲ定メ、数人ノ取締役ガ共同シテ会社ヲ代表スベキコトヲ定メ又ハ定款ノ規定ニ基キ取締役ノ互選ヲ以テ会社ヲ代表スベキ取締役ヲ定ムルコトヲ妨ゲズ (その1)の場合には、 (1) 社員総会で「定款変更(役員の員数変更+どちらか1名を代表者にする場合は、代表取締役の規定とその選任方法)」と「新役員選任」の決議をすることになります。 ※注 社員総会で代取を選任する場合には、定款変更は、取締役の員数のみで、特に代取の規定や選任方法までを設ける必要はありませんが、取締役の互選で代取を選任する場合には、必ず役員選任の方法を定款に設ければなりません。 (2) (1)の社員総会で代取線に方法を取締役の互選とした場合には、取締役の話し合いで代取を選任することになります。 そして、登記申請時には、代表取締役選任方法をどういうふうにするかによって ア 取締役員数変更と代取選任方法と新取締役選任を決議した社員総会議事録+取締役会議事録 又は イ 取締役員数変更と新取締役及び代表取締役選任の決議をした社員総会議事録のみ のいずれかを添付して申請することになります。 (その2)の場合には 定款変更の必要がありませんので、社員総会で新取締役選任の決議をしてから、取締役の話し合いで代表取締役を選任していただくことになります。 この場合の登記申請時には、新取締役選任を決議した社員総会議事録+取締役会議事録+定款(代表取締役は、取締役の互選で決めるということが定款で規定されていることを証明するために必要)を添付して申請することになります