質問: 取締役を任期満了により再任しないとなった時の、引継ぎについて 私が代表取締役社長であり、株式のほとんどを保有する者です。 非上場、取締役会非設置、役職員数名の小規模の会社。 ある別の取締役に違反行為があり、退社させようと思います。 しかし何かと問題が起きるのを避けるため、退任させるのではなく、都合よくもうすぐ任期満了が来るので、「再任しない」ということで退社してもらおうかと思います。 質問は以下です 1定時株主総会までに当該期末から2カ月後に開くとして、その2カ月間は通常通り、当該取締役には働いてもらっても問題ないか(報酬も出し続ける) 2「再任しない」と総会で決定したのち、当該取締役だけが知りえる業務がないよう、引継ぎをしてもらいたいが、どのように促すのがよいか。また、それは総会で「再任しない」と決定した後でもその引継ぎを強制することは可能なのか。長く居てもらう必要はないが、例えば「1~2カ月ぐらいは何か引継ぎ不足で困ったことがあれば、こちらが質問し、当該取締役には答えてもらう義務を負わせる」ことはできるか。 3当該取締役が引継ぎを無視して去っていった場合、最悪訴訟可能か。また訴訟の範囲や金額などはどのようなイメージのものか(あくまで最悪の場合) 3支払うべき報酬。定時株主総会を以て、その後は支払わなくてよいか。また、引継ぎをしている期間は支払った方がよいか。 4定時株主総会の時、当該取締役から「なぜ再任しないのか」と株主として問われた際、答える義務はあるのか。
回答: 当該役員が従業員との兼務ではないという前提で回答いたします。 まず、任期満了による退任という整理であれば、それまでの期間は取締役としての職務を全うしてもらい、報酬も支払う必要がありますが、定時株主総会以後はお支払いいただく必要はありません。 引継ぎについては、委任契約書や貴社の規程類の内容によりますが、引継ぎに関する取り決めがなされていない場合は、基本的には任意に応じてもらうことになるでしょう。現状特に取り決めがないのであれば、退任時に秘密保持に関する誓約書の作成を求めるなどした際に、併せて引継ぎについても依頼するという対応も考えられます。 なお、引継ぎを怠ったことにより貴社に損害が発生するようであれば、最悪訴訟という対応も検討しうると思われます。 再任しない理由について株主としての立場で説明を求められた場合は、説明義務違反を問われないようにするために、最低限の説明は行った方が良いと思われます。