質問: 定款で決めている者以外を株主総会の議長にすることは可能ですか? 取締役会非設置の非公開会社です。 取締役は代表取締役が一人のみ 株主は100%株主が一人のみ(代表取締役とは別の者) 定款には下記のように記載があります。 ・当会社の株式を譲渡により取得するには、株主総会の承認を受けなければならない。 ・株主総会の議長は、社長がこれにあたる。 社長に事故若しくは支障があるときは、株主総会で議長を選出する。 以上を踏まえた上で、現在の代表取締役をa、100%株主をbとして、ご質問があります。 株主bの株を新たな株式譲受人cに譲渡するにあたって、譲渡承認の臨時株主総会を全員出席株主総会として、株式譲渡承認の請求や臨時株主総会の招集通知を省略して開催して譲渡承認を決議したいと考えております。 「社長に事故若しくは支障があるとき」ではなく、社長以外の者が議長となって株主総会で株主bが承認を決議した場合、代表取締役が異議を申し立てたら、この承認決議は無効になってしまいますでしょうか? 代表取締役を関与させずに譲渡をしたいため、このようなご質問をさせて頂きました。 ご回答の程、宜しくお願い致します。
回答: >「社長に事故若しくは支障があるとき」ではなく、社長以外の者が議長となって株主総会で株主bが承認を決議した場合、代表取締役が異議を申し立てたら、この承認決議は無効になってしまいますでしょうか? 1人株主なので、株主全員の同意があったとして、無効となる可能性は低いと思われます。 代表取締役に黙って動きたいようですが、これが代表取締役に露見したときに、代表取締役がどのような行動に出るかについては、リスク管理として検討しておいた方がいいでしょう。 弁護士に直接相談されることをお勧めします。