質問: 中小企業の株主総会 平の取締役の責任について 私は中小企業の取締役です。 現在、私を含め3人の取締役、代表取締役(株式を全て保有)、取締役(代表の妻) がいますが、株主総会を開いたことはありません。(取締役会非設置会社) この度、代表の違法な不正指示・会社の経費の私的流用が疑われるので株主総会を開いて辞任を要求して経営から退いていただこうと思います。 株式をすべて保有しているので現実厳しいのはわかっているのですが、今後の運営の為に 善管注意義務を果たしたいと考えています。 定款を確認したところ、 1. 当会社に置く取締役が2名以上の場合は、株主総会の決議により、1名以上の代表取締役をを定め、その代表取締役1名を代表取締役社長と定める。 2. 当会社の取締役の選任及び解任は、株主総会において、議決権を行使することが出来る株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の決議を持って行う。 とありました。 そこで質問です。 1. 株式をすべて保有している代表に招集通知を株主総会を招集して解任を議決することは可能でしょうか? 当然否決されると思いますが、不法行為に関して議事録を作成して記録に残したいと思います。 2. 上記の株主総会は取締役が招集通知を出して集めてよいのでしょうか? 3. 株式を持たない取締役が出席ならびに議案を提示することは可能でしょうか? 4. 議案を提示して議事録の作成は誰がしていいものでしょうか? 5. 実質支配権100%の代表の不正を正すことが出来ない中、取締役としては善管注意義務を果たせず退職後も責任をとらなければいけない期間があると聞いたのですがどの程度の期間・範囲で責任を果たさなければいけないのでしょうか?事実上使用人兼務役員です。 素人な質問ばかり多くてすみません。 よろしくお願いします。
回答: 1裁判所の許可を得て、株主総会を開催するように、代表取締役に強制する必要があると思われます。 2裁判所の許可を得た人が、招集できます。 3 裁判所の許可を得れば可能でしょう。 4 取締役の一人が、作成できると思われます。 5 後任の人が取締役に選任されるまで、責任が有ります。