質問: 代表取締役の退任について こんばんは。株式会社のことで質問させてください。 平成元年に設立された株式会社で、現在、取締役が1人(株主でもある)、代表取締役が1人(株主ではない)がおります。この代表取締役は今年の6月で2年の任期が満了します(取締役兼株主も含めて株主は10人います。)。株主としましては、代表取締役の再任はしない予定です。来月くらいに臨時株主総会を開いた上で、「代表取締役については、取締役の再任はしない。」ということを決議しようと考えております。 お聞きしたいのは、株主総会の招集手続と株主総会の議事録の件です。 この会社は特に取締役会の設置などの取り決めはしておりません。そうすると、代表取締役以外のもう1人の取締役でも株主総会の招集を決定できることになるのでしょうか? できるとしたら、その取締役単独の名前で、株主に対して招集通知を送付すれば良いのでしょうか? また、株主総会には、任期満了に伴う退任を決議される代表取締役の同席させなければならないのでしょうか? 同席の必要があるのであれば、株主総会の開催を当該代表取締役に伝える必要があるのでしょうか? 株主総会の議事録には、代表取締役の署名・押印が必要なのでしょうか? 以上、貴重なお時間を割いて申し訳ありませんが、どなたかご教授ください。よろしくお願いします。
回答: 取締役会非設置会社になれたのは、平成18年だったか現行会社法が施行されたとき以降です。それまでの株式会社(当時の商法)は設置が義務付けられていました。 株主総会の決議を経て抹消登記せねばなりませんので、最新登記簿謄本を確認してください。 さておき、非設置会社として回答します。 ・定款や、取締役間で取り決めしてなければ、いずれの取締役でも総会招集できます。 ・通知は口頭でも可能です(例外有)。 ・取締役は、任期満了するまで、いずれの総会にも出席して、株主の質問に回答する義務があります。ですから役員全員にも通知せねばなりません。 ・任期満了退任させるのに、特段の決議は不要です。選任から漏らせばいいだけです。 ・出席したのであれば、総会終結退任後でも押印義務があります(登記実務上)。もし代表取締役が欠席したのであれば登記所会社登録印(会社実印のこと)を押す人がいませんので、押印者全員、個人の実印・印鑑証明付きとなります。