質問: 秘密保持契約書に違反した場合の「損害」の範囲 社員20名のネット企業の役員です。 ビジネスの世界では、業務提携や取引の交渉開始に先立って、秘密保持契約書(nda)を結ぶことが多いと思います。 このndaですが、当社の中長期戦略や業績といった重要情報を相手会社に対して開示した場合、 万が一、相手会社がこうした情報を他の企業に開示したり、自社で悪用した際には、 nda違反として損害賠償の対象になるという理解で容易でしょうか? また、損害賠償の対象になる場合には、その際の「損害」はどうやって算定するのでしょうか? 抽象的な質問で恐縮ですが、nda違反の場合の「損害」の範囲について、いまひとつイメージしにくいので、一般的な考え方をわかりやすく教えて頂けると助かります。 重要情報を開示した際のリスクや対応策をシミュレーションしたいと考えた次第です。 よろしくお願い致します。
回答: 上記の先生方がご指摘の通り、損害賠償額の予定を定めておく方法が有効です。これは「額」に関する紛争防止策ですね。 違う視点として、「情報の管理」に関して、次のような規定を設けておく方法はいかがでしょうか。 即ち、1双方が自社の「情報管理責任者」(具体的な個人、例えば総務課長など)を定めておくこと、2互いに情報管理の状況について報告する義務(報告を求める権利)があること、3責任者を変更した場合は速やかに(例えば「5日以内に文書で」)相手方に通知すること、などの点です。 このような管理責任者の定めを設けることにより、いい加減な情報管理を抑止する効果が期待できますね。 情報漏洩の点は、各先生方がご指摘なさっていらっしゃるとおり、立証が困難な問題です(それだからこそ、不心得者が故意に漏洩する可能性が生ずるのかもしれません)が、参考にしてください。