質問: 欠損金のある有限会社を新設合同会社へ合併させたい 有限会社-オーナーは私だけ、繰越欠損金があるので有効活用したく、合同会社に吸収させたい 合同会社-新設法人(来月登記予定)、オーナーは私ともう一人 このような法人で吸収合併する場合、繰越欠損金を継がせるためには適格合併によるものとしなければならないと読んだのですが、適格要件の合併対価要件では ・被合併法人に、合併法人株式等以外の資産が交付されないこと とありますが、承継会社が合同会社のときは株式がないので、有限会社オーナーである私は何も受け取ることができないのでしょうか。 欠損金のある有限会社を、合同会社に現物出資する、というような形になり合同会社での私の持ち分が増えるのでしょうか。現物出資で欠損金が継承されるのか、と思うとよくわかりませんでした。 また、売上金額が被合併法人と合併法人で5倍を超えないこと、という要件は新設の場合は無視してかまいませんでしょうか。 そのほか、このような有限会社ー合同会社間の適格要件での吸収について、注意すべき点などありましたらご教示いただけますでしょうか。 よろしくお願いいたします。
回答: 有限会社(現在の会社法では特例有限会社)を合同会社に吸収合併することは可能ですが、ご質問の主旨である繰越欠損金に限ってご回答させていただきます。 ご記載のケースでは有限会社と合同会社との間に5年超の支配関係がありませんので、繰越欠損金の引継ぎ制限を受けます。 つまり支配関係のある合同会社を新設してから有限会社を合併するまで5年超の期間が必要ということです。この場合でも合併期日の5年より前に発生した有限会社の青色欠損金は引き継ぐことができません。 これは租税回避行為を防止するために設けられているものです。