質問: 売買契約の相手先から請求された損害賠償請求は合法且つ妥当なのか? 生産設備機械を販売しております商社です。先般、顧客の食品会社から設備機械の発注を受け、取引の有る機械メーカーにこの設備を発注しました。この設備は汎用品でなく、技術的難易度・開発要素の高い特注品です。しかしながら機械メーカーは契約納期を1年過ぎても設備を完成出来ず、挙句の果てにこのまま継続しても設備完成の見通しや性能保証の目処が立たないことから契約解除を求めてきました。食品会社からは納期の延引や性能についても譲歩する姿勢を示し、最後まで完成させて欲しいと要望しましたが、機械メーカーはこれを受け入れませんでした。その後食品会社から契約解除の通知と共に、債務不履行に対する損害賠償が当社に通知(内容証明にて)されました。 今回の設備は、食品会社が現在外部の業者に生産委託している工程を、この設備の導入によって自社で生産出来る様にして効率化・合理化を図る目的で投資をされました。従い、当初契約で定めた納期から契約解消する迄の期間の1年間分に相当する外部業者への生産委託費用と設備の立会い検査や打合せ、製品サンプルの支給代等の関連経費を合わせて損賠賠償請求する旨、通知を受けました。 相談事項は、1損害賠償請求は止むを得ないとしても、外注費用全額を請求されるのは妥当なのか?2食品会社から受けた請求を、そのまま設備発注先の機械メーカーに負わせるにはどうすべきか?又、それは可能か?3食品会社からの内容証明に対し、同じく内容証明で回答する必要があるのか?です。 1については、発注された機械があろうとなかろうと、食品会社が当該製品を製造販売し続ける限りは発生する費用です。2については、機械メーカーとの契約書で「商品の引渡し不能や遅延により、売主(当社)が損害を被ったときは買主(機械メーカー)はその損害を賠償するとの記載有ります。当社からも機械メーカーに契約解除と損害賠償の通知をすべきでしょうか?3については、食品会社から事前に契約解除と損害賠償の通知を文書にて提出する旨、又その後今後のことは協議しましょうと連絡有りましたが、書式については言及なく、実際に内容証明で来ましたのでその対応方法について悩んでおります。
回答: 1については契約違反との間に相当因果関係がありませんので賠償対象とはなりません。賠償対象となるのは、契約が予定どおり履行されていた場合に得られた利益を不履行によって失ったことの損害ですから、生産設備を導入できていれば節減できた経費等ということになるでしょう。その他は、契約の締結及び履行のために要した諸費用です。 2については、食品会社から請求された損害がそのまま当社の損害となりますので、これに当社の利益分が損害ということになるでしょう。 3内容証明郵便で請求が来た以上は、これに対して当社の意見を回答する必要があります。もともと目的達成が不能な契約ではなかったのか(契約は無効)、契約不履行に食品会社の設計や指示のミスはなかったのか、損害についての考え方などを回答することになるでしょう。