質問: 輸入総代理店exclusive契約について 海外製品の日本側輸入総代理店契約(exclusive)をした場合についてお伺いします。仮に海外製品メーカーをa社、製品をx製品、輸入総代理店をb社、エンドユーザーをc社とします。c社がx製品を購入したい場合は通常はb社を通して購入することになります。しかし、c社は代理店を通すとコストアップになると考え、c社の海外拠点を通して、直接a社からx製品を購入して日本に輸送しようとしました。x製品の海外メーカーa社は日本に輸出するなら、日本総代理店のb社を通して購入してくれとc社海外拠点に依頼しました。しかし、c社は強引に現地にてa社から購入しようとしています。 この場合、a社がc社の要求に応じた場合、exclusiveな総代理店契約に違反することになるのでしょうか?また、c社は通常のビジネスルールから見て、complianceにもとるということは言えるのでしょうか?
回答: まず排他的代理店契約に反しているか、という部分についてですが、これは反しません。 本質的にはまず契約書を確認された方が良いと思いますが、排他的代理店契約には通常販売地域設定が有ります。b社が与えられる排他的販売権は恐らく日本国内のみ、となるかと思います。そのためa社がもしc社に対して、現地において販売を行ったとしてもa社は契約に反したことにはなりません。 次にc社は通常のビジネスルールから見てコンプライアンスに悖るか、と言う部分ですが、これはケースバイケースとしか言いようが有りません。 ※コンプライアンスという言葉をどのようにとらえるかにもよりますが、b社とc社の間においては本件に限っては特段の拘束力を持つ契約は存在していないと考えられるため、個人的にはコンプライアンスと言う言葉はあまり適さないように感じます。 現実的には、要はいかにしてc社に穏便に本件を処理してもらうか、と言うところに行きつくと思います。 そこで、実際問題として本件がどのように処理されるかですが、 まずa社とb社の関係、そしてb社とc社の関係がどのようになっているか、を客観的に判断する必要が有ります。 a-b間、b-c間どちらにおいてもb社の立場が弱いのであれば(取引上欠くことのできない存在であると判断されるのであれば)、本件についてはb社は残念ながら看過せざるを得ないでしょう。本件後に対a社、対c社どちらにおいてもb社が今後取引上何らかの制約を課したとしても結局b社自身が不利になってしまいます。 しかし、b-c間において明らかにc社の方が立場が下である場合(例えばc社がb社に対して購入を一社依存しているような商品が有るような場合)、b社は供給ストップなどを盾にしてc社に本件を中断させるように迫ることはできると思います。 また同様にa-b間においても、a社の方が立場が弱い場合(a社が日本での契約をb社としかできないような状況の場合)は、a社に対してb社が販売をしないように強く申し入れすることにより購入を阻止することができると思われます。 いずれにしてもこれは企業間の政治力の問題ですので、まず状況を確認することが必要です。 質問者様が書かれている内容を見る限り、a社はc社に対してb社から購入するように依頼をしていることから、a社には本件によってb社との問題が発生しないようにする努力は明白に見えます。まずa-b間で良く話し合いをすることが重要でしょう。 具体的な回避方法としては、c社がa社から購入するのは是認するが、a社の販売価格をb社から販売した場合とあまり変わらない価格に設定させ、a社に利益の一部をb社へキックバックさせる、と言ったような手段が考えられます。 また、c社には、a社からxを購入した場合、b社は一切アフターサービスを行わない事を先んじて強く念を押しておくべきでしょう。