質問: 取締役会 株主総会 いつも楽しく勉強させていただきます。 さて、下記についてご教授願いたい事項があります。 まず、不十分かもしれませんが、現状を説明しますと、 弊社は株式譲渡制限会社で取締役会設置会社です。 現在取締役数は10名です。内、代表取締役は2名(社長・会長)です。 株主総会の招集権者は社長となっており、議長は会長となっております。(定款) 取締役会は毎月1回開催され、決算後の定時株主総会の招集・議案内容についてはその前月の取締役会により議決され運用しています。 取締役(10名)は全て株主でもあります。 取締役の任期は2年度です。 この度、次回の定時株主総会で任期満了となります。 現取締役の内、(会長+他2名)以外の7名を再任しない方向性を打ち出す場合、定時株主総会での議決になると思われますが、その前月に行われる取締役会で次月の定時株主総会での議案として他7名の取締役を再任しない若しくは再任候補に名前を挙げないという議決がなされる必要があると聞いておりますが、その通りなのでしょうか!? 本当にそれ(取締役会での議決)が必要な場合は、現状、取締役会においては多数決により否決されることとなると考えます。となれば、定時株主総会で取締役の数を減らすことは不可能なのでしょうか!? (ちなみに株式数では会長+他2名で過半数を超えています) つたない情報ではございますが、ご教授よろしくお願いいたします。
回答: 会社が提案する株主総会議案は,事前に取締役会で決議します。ですから取締役候補者の氏名は事前に役会の決議が必要です。ただし株主総会の審理中に株主の立場で独自の議案の提案はできます。修正議案となりますから,通常は会社提案よりも先に採決すると思います。結果的に会社提案は否決され,株主が提案した修正議案が可決されることはあり得ます。