質問: 特例有限会社における株式の無償譲渡希望について 特例有限会社で株式の譲渡制限がかかっていますという前提でお願いします。 会社の代表者(資本金の 3/4 を保有)が、資本金の 1/4 を保有する株主(代表者とは全くの他人)から出資金の譲渡(1/4の者 → 代表者へ)を依頼されています。 1/4の者としては、この会社の株主という状態(株主名簿に載っている)を辞めたいという希望があり、無償譲渡でも良いと言っています。 (贈与税とかそういうお金の問題は無視して下さい) 代表者としては、「特殊支配同族会社の役員給与の損金不算入制」の兼ね合いもあって、譲り受けに難色を示しています。 実際に代表者側には例え無償であっても譲り受ける義務もなく、譲渡制限があることから放置しておいても 1/4の者 が第3者に譲渡することはできないですから、1/4の者 はこれからも株主名簿に載り続けることになる訳でしょうか? 1/4の者 が、この会社と出資関係の上からも無関係な立場になることは可能なのでしょうか? 別にこの会社がヤバイことをしている訳ではなく、1/4の者 が別の会社(同業者)で取締役を務めており、その特例有限会社との出資関係がある事実を抹消することが目的のようです。 1/4の者 にとって、別に株主名簿に残っていたところで現在取締役を務めている会社から背任などに問われないでしょうけど、不審を抱く人もいるような気もしますが、実際のところはどうなんでしょうか?
回答: 多分(経験だけで、法律根拠まで確認してませんので、最終の法律確認はして下さい。)... 1、譲渡制限の効果は、無断で譲渡する事を禁止する効果に限られると思います。 2、株式の買取請求があった場合、買受人を指定する(代表者を含む)等して第3者への流出を拒む事はできても、買う金は無いから買えませんと言う主張は困難だと思います。 3、本来だと、株式買取請求があった場合、買受人をこちらの都合の良い方を指名できたとしても、株式の時価でもめる事となります。しかし、今回のケースでは無償でも良いと言う事ですから、御社で都合の良い買受人(同族外の信頼出来る従業員等)を指名したら如何でしょうか? 4、税務の厳格な取り扱いでは、所謂白紙委任の様な株主は、「特殊支配同族会社の役員給与の損金不算入制」の判定でカウントしてもらえないので、その意味でも、将来の幹部候補生に株を持ってもらうことは効果的だと思います。 5、尚、それらを含めて、新会社法対応後の定款の見直しを行っていないのであれば、定款変更についても見直しをされたらどうかと思います。