質問: 会社の決議 日本における株式会社の運営について、以下のように 理解しているのですが、正しいでしょうか? ・株主総会で何をどうやって決議するか、および 取締役会で何をどうやって決議するか、は両方とも 会社の定款で自由に定めることができる。 また、定款で定めないこともできる。 ・もし、定款においてそれを定めなければ、法律(会社法?)に おける取り決め(○○を決議するには株主総会で 2/3以上の賛成が必要 など)に従うことになる。 また、法律上、何が株主総会(または取締役会)の何%の賛成で 決議できるというのは、何を見ればわかるのでしょうか? 「特別決議」という言葉を聞いたことがあるので、そういった取り決めが あるとは思うのですが。
回答: 原則定款自治ですのでその通りです。 が、 会社法規定は強行規定なのでこれは覆せません。 株主保護・債権者保護手続きを定款で変更できません。 また、民法に反する規定も無理です。 「当会社のすべての法律行為の効果の範囲は代表取締役が決定する」 なんて、無理です。 「当社の行為はいかなる場合も代表者責任を対会社・第三者に対して負わない」 とか。 こんな事を書いても公証人は認証しません。 下位機関の法廷決議事項を上位にあげることは可能です。 取締役会の決議事項を株主総会にあげるとかです。 会社は多くの利害が結集する帰属点ですから 他人の権利を制限することは定款でもできません。