質問: 株式会社(資本金1億円未満)の役員登記変更について 株式会社(資本金一億円未満)の登記変更の必要な手続きについてご教示願います。 (1)現在の代表取締役を解任し、取締役への変更登記。 (2)新たな代表取締役の就任の登記 上記の手続を行う上で登記上、必要な書類と登録免許税について調べています。 ご存知の方、ご教示をお願いいたします。 また、定款の変更も必要となりますでしょうか? どうぞ宜しく願いいたします。
回答: 法務局へ相談されるのが一番、私も賛成です。 ただ、素人説明での相談では、間違った回答を引き出してしまうことにもなります。 また、役員登記については、定款の定めにも注意が必要ですし、役員の制度も理解されるべきです。 1の『代表取締役の解任と取締役の就任』ですが、同じ人物ですよね? であれば、代表取締役の文字をよく読んでください。取締役の代表なのです。ですので、代表取締役という役職は、取締役兼代表取締役ということになるのです。したがって、代表取締役の辞任だけを行えば、その代表取締役は取締役としての役職はのころでしょう。 登記簿謄本(登記事項証明書)にも、代表取締役は取締役としての表記があると思います。ご確認ください。 2についても1と同様です。いきなり代表取締役に就任することはできません。取締役の就任とともに代表取締役への就任が必要でしょう。すでに取締役である人を代表取締役にする場合には、代表取締役への就任だけとなります。 このように、新しい代表取締役になられる方の就任前の状況でも、変わってくることでしょう。 定款には、取締役や代表取締役の任期や人数、選任方法などが記載されているはずです。手続き上、これが守られないような状況自体がおかしいですので、手続きで守られないようなことがある場合には、定款の変更も必要となることでしょう。 勘違いされる方もいるかもしれませんのであえて書きますが、設立時の原資定款と設立以降に変更作成される定款では、手続きが異なります。設立時の定款は公証役場での手続きが必要ですが、変更のためなどに作成する定款は、そのような手続きは不要です。一般的には、株主総会の決議を議事録とし、その議事録と原始定款を一緒に保管したりという場合もあります。しっかりと作成されるというような場合には、原始定款が重要な時もありますので、変更の履歴がわかるように、原始定款と修正作成の定款と議事録を保管されるとよいでしょう。 登記時に添付が必要な場合も、これらの書類で問題がないはずです。 定款というものは、法の範囲内であれば、発起人や経営者の判断で作成してよいものです。ですので、会社ごとに異なる部分もあるものです。定款の現物などを見たり、条文を転記したりしてくれなければ、必要性の判断は簡単にできないことでしょう。