質問: 取締役兼務と利益相反 x社は、y社とz社が50%づつの出資して設立された会社です。 x社の取締役は4名で、代表取締役社長a氏・代表取締役副社長b氏・取締役c氏・取締役d氏の構成となります。 なお、a氏はy社の代表権と持たない取締役、b氏はz社の代表権と持たない取締役、c氏はy社の代表取締役、d氏はz社の代表取締役を兼務しています。 また、y社にはc氏のほかに代表権をもつ取締役としてe氏がおり、z社にはd氏のほかに代表権をもつ取締役としてf氏がいます。 x社がy社とz社から出向者を受け入れることについて、x社とy社間、x社とz社間で、 それぞれ出向契約を取り交わすにあたり、以下の質問がございます。 質問1 c氏がy社の捺印者となる出向契約をx社とy社間で締結する場合、x社は利益相反取引としてx社の取締役会に諮る必要がありますでしょうか。 (c氏ではなく)e氏がy社の捺印者となる出向契約をx社とy社間で締結する場合であれば、x社は利益相反取引としてx社の取締役会に諮る必要性は回避できますか。 質問2 a氏がx社の捺印者となる出向契約をx社とy社間で締結する場合、y社は利益相反取引としてy社の取締役会に諮る必要がありますでしょうか。 (a氏ではなく)b氏がx社の捺印者となる出向契約をx社とy社間で締結する場合であれば、y社は利益相反取引としてy社の取締役会に諮る必要性は回避できますか。 よろしくお願いします。
回答: A氏はY社の平取締役、B氏はZ社の平取締役という前提で回答します。 【質問1】について C氏は、X社の取締役であるので、C氏がY社の代表機関として(第三者のために)取引(契約締結)することは、X社において利益相反取引に該当し、X社の取締役会の承認を得る必要があります。 E氏は、X社の取締役ではないので、E氏がY社の代表機関として契約しても、X社において利益相反取引には該当せず、X社の取締役会の承認は不要であると解されています。 【質問2】について A氏は、Y社の取締役であるので、A氏がX社の代表機関として、取引(契約締結)することは、Y社において利益相反取引に該当し、Y社の取締役会の承認が必要です。 B氏は、Y社の取締役ではないので、B氏がX社の代表機関として契約しても、Y社において利益相反取引には該当せず、Y社において取締役会の承認は不要であると解されています。