質問: 親会社取締役会で子会社の定款変更及び取締役選任等、株主総会専決事項を事前に諮る表現について。 取締役会で、子会社の定款変更、取締役監査役選任について、事前に内諾を得ようと考えまして、書面を作成しております。この表現について、ご助言を頂戴出来れば助かります。最初、かなりシンプルに表現していたところ、「子会社とはいえ、他の会社の株主総会専決事項を、親会社の取締役会で決議承認するのは、問題があるのではないか?」と誤解を生みましたため、補足修正を対応しておりましてのご相談です。 議案としては、「『●●●●株式会社の定款一部変更』に関する承諾の件」としまして、その参考資料説明として、「当会社の子会社である●●●●株式会社は、同社株主総会での決議を前提といたしまして、取締役会、監査役設置会社に移行し、これに伴い定款の一部変更を予定しております。つきましては、●●●●株式会社の関わる執行について承諾をお願いするものであります。なお、●●●●株式会社の臨時株主総会(書面決議)は、●月●日に予定されております。●●●●株式会社が、同社株主総会に諮る定款一部変更の内容は次のとおりであります(下線部分は変更部分を示しています)。」と表現しました。また、もう一つの議案としては、「『●●●●株式会社の取締役選任』に関する承諾の件」としまして、その参考資料説明として、「『●●●●株式会社の株主総会におきまして、定款一部変更決議が承認可決されますと、定款変更時をもって、同社取締役は任期満了退任するとともに、取締役会設置会社に移行いたします。これを受けまして、●●●●株式会社の株主総会において定款一部変更決議が承認可決されることを条件に、当該株主総会では、改めて取締役●●名の選任を予定しております。つきましては、●●●●株式会社の関わる執行について承諾をお願いするものであります。なお、●●●●株式会社の臨時株主総会(書面決議)は、●月●日に予定されております。 ●●●●株式会社が、同社株主総会に諮る取締役候補者は、次のとおりです。」と表現しました。 特に『つきましては、●●●●株式会社の関わる執行について承諾をお願いするものであります。』の部分につきまして、よりわかりやすい、あるいは適切な表現が、あまり冗長とならない形で可能でしたら、ご助言お願いしたい次第です。
回答: 事案的には、顧問弁護士に相談すべき事案かと思います。あまり、会社の構成や株の比率、支配状況、総会の実情、決議権があるのかなどわかっていない第三者では回答が難しいです。 文言の表現となればなおさらです。