質問: 増資の第三者引き受けによる「税務上の問題」とは? 有限会社の資本増加は、社員に持分割合で引き受けさせるのが無難であり、 第三者に引き受けさせると税務上の問題が発生することがあると聞きました。 具体的にはどんなケースでしょうか。 ちなみに当方、300万→1000万に増資、 うち200万を非社員の取締役に割り当てる予定です。
回答: 現状の出資者の出資割合に応じて増資割当をする場合、これは1口あたりの発行価格が幾らであっても 基本的に税務の問題は発生しません。 ただこの増資先が特定の第三者であったり、特定の出資者のみに割当てたとすると、会社の時価と、 発行価格によっては、課税問題が発生します。 これは、特定のものに「利益の移転」が行なわれた、と認識されるからです。 現資本金3百万、増資7百万、増資後資本金10百万。 現時点での出資口数を300口(1口出資額1万円)とします。また会社の時価総額を30百万円 と仮定します。 現時点での出資者の1口あたりの時価は30百万/300口ですので、10万円/口となります。 ここで、700万/700口(1口1万円=時価より相当低い価格)での増資を行なうとします。 そうすると会社の時価総額は37百万円、となります。 既存社員へシェアに応じて増資をする場合.. 既存社員a氏は30口を有していたとすると、出資シェアは10%ですので、現時点で時価3百万です。 増資引受額は同様に10%となる70口/70万円となります。 増資後のa氏の出資分は、時価総額37百万円に対し、3百万円+70万円ですので370万円、 つまり10%のまま変動しません。時価より低い価格で増資したとしても、利益の異動はありません。 逆に第三者へ増資をする場合、 同様の前提でいくと、第三者b氏は70口/7百万円で引き受けることになります。増資後のb氏の シェアは70%となります。 そうすると会社の増資後の時価総額37百万円の70%ですのでb氏の出資時価は26百万円となり ます。 7百万円しか出資していないのに、26百万円の時価となるということですので、この差額は会社 からb氏への利益移転とみなされる(=課税問題が生じる)ということになります。 勿論、b氏が時価相当額(上記の場合10万円/口)で増資を行なった場合には、利益の移転は 生じませんので、原則課税問題は発生しません。 また、低い価格であってもb氏に増資引き受けてもらうだけの相当の理由が会社にある場合(例えば 倒産の回避など)は、課税問題は発生しない場合があります。