質問: 公開会社でない株式会社の取締役の任期について質問します。 当社は株式譲渡制限がある株式会社です。取締役の任期は定款で10年となっていますが、通例で2年毎に株主総会で取締役の選任決議をしていました。今年がその通例の年になりますが、取締役のメンバーも代わる予定もなく、煩雑でもあることから、今年の株主総会は取締役選任議案の付議はやめようと思っています。小さな会社で株主も10人ほどしかおらず、文句を言うような株主もいません。ちなみに今の取締役が就任されたのは4年前で2年前にも選任されています。よって、質問は以下の通りです。 質問:「今年の株主総会で取締役選任議案をしなくても法的な問題はないか」です。 ※2年毎に取締役の選任を決議する旨の内規や規程はありません。 ※過去の株主総会でも2年任期を決議されたことはありません。 ※取締役会非設置会社なので取締役会で承認されたものもありません。 ※あくまで通例的に行われていたものと思われます。 以上、よろしくご教示いただければと存じます。
回答: 会社法では,非公開会社では取締役及び監査役の任期は,定款で定めることにより,最長で選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで伸長することができるとされています(会社法332条第2項,336条第2項)。 ご質問のケースでは 定款の定めがありますので 2年ごとに役員改選の必要はないです。