質問: 各自代表の代表取締役選定について 取締役会非設置で発起人2名、その発起人2名が設立時取締役、 そしてその2名に代表権を持たす場合、 定款に”当会社に取締役を複数名置く場合には、取締役の互選により代表取締役1名以上を定め、” との文言がある場合、代表取締役を互選により選定しなければいけないのでしょうか??? 上記文言がなければ自動的に2名とも代表取締役として登記されるようなのですが、、、 どなかたどうぞよろしくお願い致します。
回答: 設立時代表取締役の選任に関して取締役会設置会社については、会社法47条に定めがあります。 しかし、非設置会社についても定款に定めることによって、発起人や設立時取締役の互選による設立時代表取締役の選任ができるものと考えます。 問題は、質問の定款の定めが「設立時代表取締役」に関するものであるかどうかということです。 設立時代表取締役選任の定めなら設立時取締役の互選による選任ができますが、そうではなく一般の役員に関する規定であるならば、その適用はあくまでも設立後ということになります。 一度、司法書士に相談されるか、直接、管轄法務局の相談官に問い合わせてみては如何でしょうか。 なお、取締役会設置会社であることと、代表取締役を取締役の互選によって選任できることは別の問題です(会社法349条と362条を比較せよ)。