質問: 株主総会の修正動議について 株主総会の場で7割の株を保有する大株主(社外取締役でもあります)から、以下の修正動議の提案がありました。 議案ご・取締役3名選任の件ですが、2名増員して5名選任の修正(追加)動議があり、株主総会の場では承認可決されました。 後日、株主総会議事録、その後の臨時取締役会議事録、増員2名役員の就任承諾書、印鑑証書を準備しましたが、議案増員の登記は認められるのでしょうか? 会社法の何に違法するのか教えて下さい。 再度、臨時株主総会を開いて、2名増員について決議しても良いのですが、動議した株主が7割保有しているので、結果は一緒なので、処理を合理化したいのですが、何か良い方法はないでしょうか?
回答: 取締役会設置会社の株主総会では,招集者が会議の目的と定めて株主に通知した事項以外は決議できないとされています(会社法309条5項)。 ご相談のケースは,株主総会の会議の目的事項が,「取締役3名選任の件」だったので,動議という形で,これを「取締役5名選任の件」に修正することは,予定されていた会議の目的事項を超えてしまうため,許されないということだと思います。 法務局でも,議事録の記載等からそのことがわかってしまうと,取締役選任の登記ができないのでしょう。 面倒ではありますが,再度臨時株主総会を開催して,登記が認められなかった取締役について選任決議をやり直すしかないのでは,と思います。 株主全員が書面により同意すれば,株主総会の決議の省略も可能ですが(会社法319条1項),おそらくそこまでは無理な会社なのだろうと想像します。