質問: 存在しない役職の報酬返還請求 私は代表取締役社長です。 大株主の会長がおります。 定款を確認したところ、会長職の記載が無いのですが、今まで役員報酬を支払い続けておりました。 これには、違法性は無いのでしょうか? 条文には (役付取締役) 取締役会の決議を持って、取締役の中から、社長1名を選任し、必要に応じて、副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選任することができる。 とだけあります。 また、 (取締役及び監査役の員数) 当会社の取締役は3名以上とし、監査役は1名以上とする。 と有ります (取締役及び監査役の選任の方法) 当会社の取締役及び監査役は、株主総会において、議決権のある発行済株式の総数の3分の1以上に当たる株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する。 2.取締役の選任については、累積投票によらない。 とも書いてあります。 大株主に役員報酬の変換を迫りたいのですが、可能でしょうか?
回答: 大株主の方は,株主総会で取締役には選任されているのですね。 役付取締役は,法律上の制度ではなく,法律上は代表取締役か,その他の取締役かの区別しかありません。株主総会で取締役に選任し,取締役報酬について株主総会で決定の上,配分について取締役会で決定しているのであれば,返還はできないのではないかと思います。