質問: 代表取締役の利益相反行為 代表取締役が会社から一千万単位のお金を借りています。 取締役会の承認をえて借りたのか株主総会で指摘したところ、代表取 締役が私が責任を持つから大丈夫だと言い、株主総会は終了しました。 後日代表取締役が金銭消費貸借契約書を作成していない事が分かり、 監査役に言って作成させました。 株主総会で承認されたとはいえ、利益相反行為にあたると思います。 早急に返済させたほうがいいのでしょうか?
回答: 会社の規模からして1000万円がどういう金額かにもよるのですが、直ちに返済は実務的に容易ではありません。 利益相反は会社法に違反ですが、それを改めようとしたら取締役会で返済の決議をするか、株主代表訴訟に訴えるかですが、いまだに実損が出ていない時点ではこれは無理ですね。 利益相反行為は取締役会の承認がないうちはそうですが、事後であれその承認と契約を結んだのであれば現状ではその問題は回復してるといえるでしょう。 後は今後利息の支払いと返済が契約どおり進んでいるかを監視し、それがそうなっていなければ利益相反を訴えるということができます。でもこの場合でも貸倒にでもならないと現実的ではないですね。 非上場のオーナー企業では、現実の処理はきわめて難しいという感じです。 金銭の貸付だけでは会社に損害を与えたとは言いにくいからです。 実務的には取締役のこうのような問題への理解を深めて、今後同様のことが起こらないように監視していくというのがせいぜいでしょう。