質問: 株主総会決議無効確認の訴え(会社法830条2項) 「株主総会決議無効確認の訴え(会社法830条2項)」は、必ずしも訴えによる必要はない」とあったのですが、これはどういうことでしょうか。事例等、具体的にも教示いただければ、幸いです。
回答: >「株主総会決議無効確認の訴え(会社法830条2項)」は、必ずしも訴えによる必要はない その文章は正確に引用されていますか。「株主総会決議が無効であることを主張するには、必ずしも訴えによる必要はない。」と書いてありませんか。民法総則を勉強すると分かると思いますが、もともと無効というのは、いつでも(主張できる期間の制限はない)、どこでも(裁判上でも、裁判外でも)、利害関係があれば誰でも主張することができます。株主総会決議の無効も同じに考えれば良いです。 たとえば、会社の窮状を救うために、株主一人につき10万円を会社に出資することを義務づける決議をし、その決議に基づいて会社がある株主に10万円を請求したとします。 この決議は内容が法令違反(株主の有限責任に反する)ですので無効な決議ですが、株主が無効確認訴訟をしない限り、10万円の支払をしなければならないのでしょうか。そんなことはありませんよね。裁判外で「決議は無効だから払う義務がない。」と言ったって何ら問題ないわけです。 仮に会社が支払を求める民事訴訟を提起したとしても、被告となった株主が決議無効確認の反訴をする必要はなく、防御方法として「当該決議は無効だから10万円の支払義務はない。よって原告の請求に理由はない。」と主張しても良いわけです。 それでは会社法の株主総会決議無効確認の訴えに関する規定の一番の存在理由は何かというと、株主総会無効確認の請求を認容する判決の既判力は訴えの当事者間のみならず第三者に対しても及ぶ点にあることです。