質問: 株主総会議事録記入方法について 1年に一回開催する株主総会について教えて下さい。まず、議案の内容としては、決算書承認の件だけでもよいでしょうか? 議事録の記入方法として、議決権を行使できる株主の数等も記入は、必須でしょうか?必須の場合、計算方法を教えて下さい。よろしくお願いいたします。
回答: 当該株主総会で決議することが決算承認だけで足りるなら「事業報告及び計算書類の承認の件」だけでいいです。 議決権を行使することができる株主の数は計算して算出するものではありません。数えるだけです(まあ,足し算なので計算といえば計算ではありますけど)。 定時株主総会で行われる決議としては,前事業年度に関する事業報告及び計算書類の承認があります(会社法438条)。以前は「決算書類の承認」と言っていましたが,平成18年の会社法施行により,呼び方が変わりました。 他に定時総会で行われることというと,役員の任期満了に伴う改選決議,役員報酬を定める決議等がありますが,その必要がないのであればする必要はありません。ただし役員は登記事項になっているため,この決議を忘れて登記をせずにいると,後日それを行ったときに代表取締役に過料が課せられることがあります。株式会社で12年間登記をしないでいると,職権で解散登記がされてしまいます。 株主総会議事録に記載すべき事項は,会社法施行規則72条に規定されています。そこには議決権を行使できる株主の数等を記載すべきとはされていはいませんが,総会が有効に成立するための定足数や,会社法309条の決議要件を満たしているか否かを判断するためのものとして,その記載は必須のものとなります。 会社法施行規則 (議事録) 第七十二条 法第三百十八条第一項の規定による株主総会の議事録の作成については、この条の定めるところによる。 2 株主総会の議事録は、書面又は電磁的記録をもって作成しなければならない。 3 株主総会の議事録は、次に掲げる事項を内容とするものでなければならない。 一 株主総会が開催された日時及び場所(当該場所に存しない取締役(監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役。第四号において同じ。)、執行役、会計参与、監査役、会計監査人又は株主が株主総会に出席をした場合における当該出席の方法を含む。) 二 株主総会の議事の経過の要領及びその結果 三 次に掲げる規定により株主総会において述べられた意見又は発言があるときは、その意見又は発言の内容の概要 (イ~ヨの規定省略) 四 株主総会に出席した取締役、執行役、会計参与、監査役又は会計監査人の氏名又は名称 五 株主総会の議長が存するときは、議長の氏名 六 議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名 (4項省略) 総会議事録に記載する株主数等の表示は,一般的には次のような振り合いになると思います。 発行済株式の数 ○○○株 総株主の数 ○名 出席株主の数 ○名 この議決権の数 ○○○株 議決権を有する株主の数 ○名 この議決権の数 ○○○株 自己株式には議決権はありませんし,書類株式のうち議決権制限のある株式にも議決権はありませんので,当該総会にその株主が出席していたとしても,議決権を有する株主の数からは除外することになります。 その議決権数は株主名簿を見ればわかるはずです。議決権のない株主以外の出席株主の持ち株数を単純に足せばいいだけですから。