質問: 代表取締役の辞任について 私は現在、親会社の100%出資にて設立された会社の代表取締役を務めております。何方かどうかご教示下さい。情けない話でもありますが、親会社のオーナー社長の絶対的な権限により、振り回されている現状を打破すべく代表取締役の辞任を考えております。 設立当初は新会社法より私を含めて役員2名でスタートしましたが、オーナーの特別議決により、1名は解任され社員となり、現在は代表取締役(私)1人であります。後任の代表取締役が選任されなければ、私自身は永遠に拘束されてしまうものでしょうか?オーナーからすると現在の私は奴隷のようなものとなっております。社員も皆その実態を知っております。一方的な意思表示だけで役員辞任は成立するのでしょうか?
回答: 手続的な可能性をまとめてみますね。 まず、代表取締役は、自らの意思でいつでも、その地位を辞することが出来ます(会社法330条、民法651条1項)。この場合、後の証拠になることを考えると、配達記録付内容証明郵便で通知するのが、もっとも確実といえます(もちろん、会社と対決姿勢になることは否めません)。 ただし、1人代表取締役が辞任したときは、次の代表取締役が就任するまでは、辞任した代表取締役がなお代表取締役としての権利義務を有します(会社法351条1項:※)。 辞任した代表取締役は、会社が次の代表取締役を選任しようとしないときなどであれば、裁判所に対して一時代表取締役を選任するよう申し立てることが出来ます(同条2項)。一時代表取締役が選任されれば、辞任した代表取締役は、代表取締役としての権利義務を有さなくなります(同条1項括弧書参照)。 また、一時代表取締役が選任されたときは、裁判所からその旨の登記の嘱託がなされます(937条1項2号イ)。そのため、登記上も代表取締役から外れたことが明記されることになります。なお、次の代表取締役か、または一時代表取締役が選任されるまでは、辞任登記はなされません。 ※ 「代表取締役としての権利義務を負う」ということは、報酬請求権等を引き続き有する一方で、会社に対する忠実義務等を負います。