質問: 代表取締役不在で有限会社は存続するか 有限会社の代表取締役である主人が亡くなりました。主人と妻である私とで会社を運営しておりましたが、ここ1年は主人の病気のため会社の収入はほとんどありません。私は会社の非常勤役員となっていますが、主人の扶養(第3号被保険者)に入っておりました。死去に伴い、保険証を返納したために、現在私は無保険状態になっています。国民年金、国民健康保険に入るか、私が代表取締役になり、厚生年金、健康保険に加入するかどちらかの手続きを取らなければならないのですが、まだ、会社を継続するか、清算するかの判断がつかない状況なのです。とりあえずしばらくは、会社を存続させて考えたいと思っているのですが、有限会社というのは代表取締役不在の状態で存続するということが可能なのでしょうか?
回答: ご愁傷様でございます。心中お察しいたします。 さて、有限会社(現在の特例有限会社)の場合、代表取締役が死亡し他に取締役が1名のみいるときは、その取締役が会社を代表することになります(旧有限会社法27条1項、2項参照)。 したがって、cotsさん以外に取締役がいなければ、cotsさんご自身が取締役としてその有限会社を代表することになります。そしてこの場合、有限会社は問題なく存在します。なお、この場合に、法律上は「代表取締役」という肩書きにならないまま、会社を代表することになります(代表取締役は取締役が複数いるときにのみ存在できるため)。 もっとも、定款で「○名以上の取締役と○名の代表取締役を設置する」などと定めている場合には、定款変更もせずに長いこと放置すると違法状態を問われることがあります。 さて、登記は、基本的に必要です。登記しなければ罰則の適用がありえ、これもあまりに長い間放置すると実際に罰則を適用されます。