質問: 代表取締役が別の会社の社外取締役を兼任する場合の対応 【相談の背景】 代表取締役が別の会社の社外取締役を兼任する場合 【質問1】 取締役会決議事項でしょうか? 【質問2】 何かしなければならない手続きはありますでしょうか?(開示や届出)
回答: 質問1について 取締役が他の会社の取締役を兼任すること自体、会社法上、制限する規定はないので、必ずしも取締役会決議事項にはならないと考えます。もっとも、会社同士が同種の事業を行っている場合には、取締役は、競業避止義務を負っており(会社法356条1項1号)、代表取締役として、競業取引を行う際、「別の会社」の取締役会において、(事前の)承認が必要になると考えます。なお、独占禁止法の兼務制限として、他社の取締役を兼務することによって「一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる場合には、その役員の地位を兼ねてはならない」との規定があります(13条1項)。 質問2について 兼務すること自体には、特に開示や届出等の手続きは必要ないものと考えます。