質問: 責任限定契約の締結について 当社は、「取締役会非設置会社」かつ「監査役」等を設けていない会社です。 社外取締役を選任した際に、責任限定契約を締結したいと考えているのですが、取締役会非設置会社で、監査役等も選任されていない会社では、下記の手順で責任限定契約の定款変更と契約の締結が可能でしょうか。 1定款変更の株主総会特別決議 2責任限定契約の締結 以上、ご教示お願い致します。
回答: 平成26年会社法改正により,責任限定契約の対象となる役員等が拡大されましたが,改正前・後をとわず,業務執行取締役でない社外取締役との間で責任限定契約を締結することは可能なはずです。 さて,具体的手続きですが, ❶ これまで会社において責任限定契約に関する定款の定めがなかったのであれば責任限定蹴役締結のための定款変更が必要になると思います(会社法309条2項11号,同法466条)。 ❷ そのうえで当該社外取締役と責任限定契約を締結することになると思います。 以上,参考にしていただければ幸いです。