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Partie législative > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre V : Des sociétés anonymes. > Section 1 : De la constitution des sociétés anonymes. > Sous-section 1 : De la constitution avec appel public à l'épargne.

art. L225-2
Le projet de statuts est établi et signé par un ou plusieurs fondateurs, qui déposent un exemplaire au greffe du tribunal de commerce du lieu du siège social. Les fondateurs publient une notice dans les conditions déterminées par décret en Conseil d'Etat. Aucune souscription ne peut être reçue si les formalités prévues aux premier et deuxième alinéas ci-dessus n'ont pas été observées. Les personnes déchues du droit d'administrer ou de gérer une société ou auxquelles l'exercice de ces fonctions est interdit ne peuvent être fondateurs.

art. L225-3
Le capital doit être intégralement souscrit. Les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du conseil d'administration ou du directoire selon le cas, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans à compter de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés. Les actions d'apport sont intégralement libérées dès leur émission. Les actions ne peuvent représenter des apports en industrie.

art. L225-4
La souscription des actions de numéraire est constatée par un bulletin établi dans les conditions déterminées par décret en Conseil d'Etat.

art. L225-5
Les fonds provenant des souscriptions en numéraire et la liste des souscripteurs avec l'indication des sommes versées par chacun d'eux font l'objet d'un dépôt dans les conditions déterminées par décret en Conseil d'Etat, celui-ci fixe également les conditions dans lesquelles est ouvert le droit à communication de cette liste. A l'exception des dépositaires visés par le décret prévu à l'alinéa précédent, nul ne peut détenir plus de huit jours les sommes recueillies pour le compte d'une société en formation.

art. L225-6
Les souscriptions et les versements sont constatés par un certificat du dépositaire établi, au moment du dépôt des fonds, sur présentation des bulletins de souscription.
Partie législative > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre V : Des sociétés anonymes. > Section 1 : De la constitution des sociétés anonymes. > Sous-section 1 : De la constitution avec offre au public.

art. L225-7
Après la délivrance du certificat du dépositaire, les fondateurs convoquent les souscripteurs en assemblée générale constitutive dans les formes et délais prévus par décret en Conseil d'Etat. Cette assemblée constate que le capital est entièrement souscrit et que les actions sont libérées du montant exigible. Elle se prononce sur l'adoption des statuts qui ne peuvent être modifiés qu'à l'unanimité de tous les souscripteurs, nomme les premiers administrateurs ou membres du conseil de surveillance. Le procès-verbal de la séance de l'assemblée constate, s'il y a lieu, l'acceptation de leurs fonctions par les administrateurs ou membres du conseil de surveillance.

Nota : Conformément au II de l’article 20 de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019, les présentes dispositions s'appliquent à compter du premier exercice clos postérieurement à la publication du décret mentionné aux articles L. 225-218, L. 226-6 et L. 823-2-2 du code de commerce dans leur rédaction résultant du présent article, et au plus tard le 1er septembre 2019.
Partie législative > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre V : Des sociétés anonymes. > Section 1 : De la constitution des sociétés anonymes. > Sous-section 1 : De la constitution avec offre au public  autre que l'une de celles mentionnées au 1° ou au 2° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier ou à l'article L. 411-2-1 du même code.

art. L225-8
En cas d'apports en nature comme au cas de stipulation d'avantages particuliers au profit de personnes associées ou non, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés à l'unanimité des fondateurs ou, à défaut, par décision de justice, à la demande des fondateurs ou de l'un d'entre eux. Ils sont soumis aux incompatibilités prévues à l'article L. 821-31, sans préjudice de la possibilité d'être désignés pour accomplir les missions prévues aux articles L. 225-101, L. 225-131, L. 225-147, L. 228-15 et L. 228-39. Les commissaires apprécient, sous leur responsabilité, la valeur des apports en nature et les avantages particuliers. Le rapport déposé au greffe, avec le projet de statuts, est tenu à la disposition des souscripteurs, dans les conditions déterminées par décret en Conseil d'Etat. L'assemblée générale constitutive statue sur l'évaluation des apports en nature et l'octroi d'avantages particuliers. Elle ne peut les réduire qu'à l'unanimité de tous les souscripteurs. A défaut d'approbation expresse des apporteurs et des bénéficiaires d'avantages particuliers, mentionnée au procès-verbal, la société n'est pas constituée.

Nota : Conformément à l’article 32 de l’ordonnance n° 2023-1142, ces dispositions entrent en vigueur le 1er janvier 2024.
Partie législative > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre V : Des sociétés anonymes. > Section 1 : De la constitution des sociétés anonymes. > Sous-section 1 : De la constitution avec offre au public.

art. L225-8-1
I. ― L'article L. 225-8 n'est pas applicable, sur décision des fondateurs, lorsque l'apport en nature est constitué : 1° De valeurs mobilières donnant accès au capital mentionnées à l'article L. 228-1 ou d'instruments du marché monétaire, au sens de l'article 4 de la directive 2004/39/ CE du Parlement européen et du Conseil du 21 avril 2004 concernant les marchés d'instruments financiers, modifiant les directives 85/611/ CEE et 93/6/ CEE du Conseil et la directive 2000/12/ CE du Parlement européen et du Conseil et abrogeant la directive 93/22/ CE du Conseil, s'ils ont été évalués au prix moyen pondéré auquel ils ont été négociés sur un ou plusieurs marchés réglementés au cours des trois mois précédant la date de la réalisation effective de l'apport ; 2° D'éléments d'actif autres que les valeurs mobilières ou les instruments du marché monétaire mentionnés au 1° si, dans les six mois précédant la date de la réalisation effective de l'apport, ces éléments ont déjà fait l'objet d'une évaluation à la juste valeur par un commissaire aux apports dans les conditions définies à l'article L. 225-8. II. ― L'apport en nature fait l'objet d'une réévaluation dans les conditions mentionnées à l'article L. 225-8, à l'initiative et sous la responsabilité des fondateurs, lorsque : 1° Dans le cas prévu au 1° du I du présent article, le prix a été affecté par des circonstances exceptionnelles pouvant modifier sensiblement la valeur de l'élément d'actif à la date de la réalisation effective de l'apport ; 2° Dans le cas prévu au 2° du même I, des circonstances nouvelles ont modifié sensiblement la juste valeur de l'élément d'actif à la date de la réalisation effective de l'apport. III. ― Les informations relatives aux apports en nature mentionnés aux 1° et 2° du I sont portées à la connaissance des souscripteurs dans des conditions définies par décret en Conseil d'Etat.
Partie législative > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre V : Des sociétés anonymes. > Section 1 : De la constitution des sociétés anonymes. > Sous-section 1 : De la constitution avec appel public à l'épargne.

art. L225-9
Les souscripteurs d'actions prennent part au vote ou se font représenter dans les conditions prévues aux articles L. 225-106 , L. 225-110 et L. 225-113 . L'assemblée constitutive délibère aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires.

art. L225-10
Lorsque l'assemblée délibère sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, les actions de l'apporteur ou du bénéficiaire ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. L'apporteur ou le bénéficiaire n'a voix délibérative ni pour lui-même ni comme mandataire.
Partie législative > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre V : Des sociétés anonymes. > Section 1 : De la constitution des sociétés anonymes. > Sous-section 1 : De la constitution avec offre au public.

art. L225-11
Le retrait des fonds provenant des souscriptions en numéraire ne peut être effectué par le mandataire de la société avant l'immatriculation de celle-ci au registre du commerce et des sociétés. Si la société n'est pas constituée dans le délai de six mois à compter du premier dépôt de fonds ou si elle n'est pas immatriculée au registre du commerce et des sociétés dans le même délai, tout souscripteur peut demander en justice la nomination d'un mandataire chargé de retirer les fonds pour les restituer aux souscripteurs, sous déduction des frais de répartition. Le retrait des fonds peut également être demandé directement au dépositaire, aux mêmes fins et sous les mêmes conditions, par un mandataire représentant l'ensemble des souscripteurs. Si le ou les fondateurs décident ultérieurement de constituer la société, il doit être procédé à nouveau au dépôt des fonds et à la déclaration prévus aux articles L. 225-5 et L. 225-6.

art. L225-11-1
Les droits de vote et les droits à dividende des actions ou coupures d'actions émises en violation des dispositions relatives à la constitution avec offre au public des sociétés anonymes prévues à la présente sous-section sont suspendus jusqu'à régularisation de la situation. Tout vote émis ou tout versement de dividende effectué pendant la suspension est nul.
Partie législative > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre V : Des sociétés anonymes. > Section 1 : De la constitution des sociétés anonymes. > Sous-section 1 : De la constitution avec offre au public  autre que l'une de celles mentionnées au 1° ou au 2° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier ou à l'article L. 411-2-1 du même code.

art. L225-11-2
Les dispositions de la présente sous-section ne sont pas applicables aux offres au public mentionnées au 1° ou au 2° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier ou à l'article L. 411-2-1 du même code.
Partie législative > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre V : Des sociétés anonymes. > Section 1 : De la constitution des sociétés anonymes. > Sous-section 2 : De la constitution sans offre au public ou avec offre au public mentionnée au 1° ou au 2° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier ou à l'article L. 411-2-1 du même code.

art. L225-12
Lorsqu'il n'est pas procédé à une offre au public, ou lorsqu'il est procédé à une offre au public mentionnée au 1° ou au 2° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier ou à l'article L. 411-2-1 du même code, les dispositions de la sous-section 1 sont applicables, à l'exception des articles L. 225-2 , L. 225-4 , L. 225-7 , des deuxième, troisième et quatrième alinéas de l'article L. 225-8 et des articles L. 225-9 et L. 225-10 .
Partie législative > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre V : Des sociétés anonymes. > Section 1 : De la constitution des sociétés anonymes. > Sous-section 2 : De la constitution sans appel public à l'épargne.

art. L225-13
Les versements sont constatés par un certificat du dépositaire établi, au moment du dépôt des fonds, sur présentation de la liste des actionnaires mentionnant les sommes versées par chacun d'eux.

art. L225-14
Les statuts contiennent l'évaluation des apports en nature. Il y est procédé au vu d'un rapport annexé aux statuts et établi, sous sa responsabilité, par un commissaire aux apports. Si des avantages particuliers sont stipulés, la même procédure est suivie.

art. L225-15
Les statuts sont signés par les actionnaires, soit en personne, soit par mandataire justifiant d'un pouvoir spécial, après l'établissement du certificat du dépositaire et après mise à disposition des actionnaires, dans les conditions et délais déterminés par décret en Conseil d'Etat, du rapport prévu à l'article L. 225-14 .
Partie législative > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre V : Des sociétés anonymes. > Section 1 : De la constitution des sociétés anonymes. > Sous-section 2 : De la constitution sans offre au public.

art. L225-16
Les premiers administrateurs ou les premiers membres du conseil de surveillance sont désignés dans les statuts.

Nota : Conformément au II de l’article 20 de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019, les présentes dispositions s'appliquent à compter du premier exercice clos postérieurement à la publication du décret mentionné aux articles L. 225-218, L. 226-6 et L. 823-2-2 du code de commerce dans leur rédaction résultant du présent article, et au plus tard le 1er septembre 2019.

art. L225-16-1
Les droits de vote et les droits à dividende des actions ou coupures d'actions émises en violation de la présente sous-section sont suspendus jusqu'à régularisation de la situation. Tout vote émis ou tout versement de dividende effectué pendant la suspension est nul.
Partie législative > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre V : Des sociétés anonymes. > Section 4 : Des modifications du capital social et de l'actionnariat des salariés. > Sous-section 2 : De la souscription et de l'achat d'actions par les salariés. > Paragraphe 2 : De l'émission et de l'achat en bourse d'actions réservées aux salariés.

art. L225-187-1
Les articles L. 225-192 à L. 225-194 et l'article L. 225-197 demeurent applicables dans leur rédaction antérieure à la publication de la loi n° 2001-152 du 19 février 2001 sur l'épargne salariale jusqu'à l'expiration d'un délai de cinq ans à compter de cette publication.
Partie législative > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre V : Des sociétés anonymes. > Section 4 : Des modifications du capital social et de l'actionnariat des salariés. > Sous-section 3 : De l'amortissement du capital.

art. L225-198
L'amortissement du capital est effectué en vertu d'une stipulation statutaire ou d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire et au moyen des sommes distribuables au sens de l'article L. 232-11. Cet amortissement ne peut être réalisé que par voie de remboursement égal sur chaque action d'une même catégorie et n'entraîne pas de réduction du capital. Les actions intégralement amorties sont dites actions de jouissance.

art. L225-199
Les actions intégralement ou partiellement amorties perdent, à due concurrence, le droit au premier dividende prévu à l'article L. 232-19 et au remboursement de la valeur nominale. Elles conservent tous leurs autres droits.

art. L225-200
Lorsque le capital est divisé, soit en actions de capital et en actions totalement ou partiellement amorties, soit en actions inégalement amorties, l'assemblée générale des actionnaires peut décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, la conversion des actions totalement ou partiellement amorties en actions de capital. A cet effet, elle prévoit qu'un prélèvement obligatoire sera effectué, à concurrence du montant amorti des actions à convertir, sur la part des profits sociaux d'un ou plusieurs exercices revenant à ces actions, après paiement, pour les actions partiellement amorties, du premier dividende ou de l'intérêt statutaire auquel elles peuvent donner droit.

art. L225-201
Les actionnaires peuvent être autorisés, dans les mêmes conditions, à verser à la société le montant amorti de leurs actions, augmenté, le cas échéant, du premier dividende ou de l'intérêt statutaire pour la période écoulée de l'exercice en cours et, éventuellement, pour l'exercice précédent.

art. L225-202
Les décisions prévues aux articles L. 225-200 et L. 225-201 sont soumises à la ratification des assemblées spéciales de chacune des catégories d'actionnaires ayant les mêmes droits.

art. L225-203
Le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, apporte les modifications nécessaires aux clauses des statuts, dans la mesure où ces modifications correspondent matériellement aux résultats effectifs des opérations prévues aux articles L. 225-200 et L. 225-201 .
Partie législative > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre V : Des sociétés anonymes. > Section 4 : Des modifications du capital social et de l'actionnariat des salariés. > Sous-section 4 : De la réduction du capital.

art. L225-204
La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire, qui peut déléguer au conseil d'administration ou au directoire, selon le cas, tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires. Un rapport établi par les commissaires aux comptes, s'il en existe, sur l'opération envisagée est communiqué aux actionnaires de la société dans un délai fixé par décret en Conseil d'Etat. L'assemblée statue sur le rapport des commissaires qui font connaître leur appréciation sur les causes et conditions de la réduction. Lorsque le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, réalise l'opération sur délégation de l'assemblée générale, il en dresse procès-verbal soumis à publicité au registre du commerce et des sociétés et procède à la modification corrélative des statuts. En cas de non-respect de cette obligation de publicité, les décisions de réalisation de cette opération peuvent être annulées.

Nota : Conformément au II de l’article 20 de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019, les présentes dispositions s'appliquent à compter du premier exercice clos postérieurement à la publication du décret mentionné aux articles L. 225-218, L. 226-6 et L. 823-2-2 du code de commerce dans leur rédaction résultant du présent article, et au plus tard le 1er septembre 2019.

art. L225-205
Lorsque l'assemblée approuve un projet de réduction du capital non motivée par des pertes, le représentant de la masse des obligataires et les créanciers dont la créance est antérieure à la date de dépôt au greffe du procès-verbal de délibération peuvent former opposition à la réduction, dans le délai fixé par décret en Conseil d'Etat. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. Les opérations de réduction du capital ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition ni, le cas échéant, avant qu'il ait été statué en première instance sur cette opposition. Si le juge de première instance accueille l'opposition, la procédure de réduction du capital est immédiatement interrompue jusqu'à la constitution de garanties suffisantes ou jusqu'au remboursement des créances. S'il la rejette, les opérations de réduction peuvent commencer.
Partie législative > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre V : Des sociétés anonymes. > Section 6 : De la transformation des sociétés anonymes.

art. L225-243
Toute société anonyme peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires le bilan de ses deux premiers exercices.

art. L225-244
La décision de transformation est prise sur le rapport des commissaires aux comptes de la société, s'il en existe. Le rapport atteste que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social. La transformation est soumise, le cas échéant, à l'approbation des assemblées d'obligataires et de l'assemblée des porteurs de parts bénéficiaires ou de parts de fondateur. La décision de transformation est soumise à publicité, dont les modalités sont fixées par décret en Conseil d'Etat.

Nota : Conformément au II de l’article 20 de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019, les présentes dispositions s'appliquent à compter du premier exercice clos postérieurement à la publication du décret mentionné aux articles L. 225-218, L. 226-6 et L. 823-2-2 du code de commerce dans leur rédaction résultant du présent article, et au plus tard le 1er septembre 2019.

art. L225-245
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues aux articles L. 225-243 et au premier alinéa de l'article L. 225-244 ne sont pas exigées. La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés qui acceptent d'être associés commandités. La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

art. L225-245-1
En cas de transformation d'une société anonyme en société européenne, le premier alinéa de l'article L. 225-244 n'est pas applicable. La société établit un projet de transformation de la société en société européenne. Ce projet est déposé au greffe du tribunal dans le ressort duquel la société est immatriculée et fait l'objet d'une publicité dont les modalités sont fixées par décret en Conseil d'Etat. Un ou plusieurs commissaires à la transformation désignés par décision de justice établissent sous leur responsabilité un rapport destiné aux actionnaires de la société se transformant attestant que la société dispose d'actifs nets au moins équivalents au capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. Ils sont soumis aux incompatibilités prévues à l'article L. 821-31. La transformation en société européenne est décidée selon les dispositions prévues aux articles L. 225-96 et L. 225-99.

Nota : Conformément à l’article 32 de l’ordonnance n° 2023-1142, ces dispositions entrent en vigueur le 1er janvier 2024.