BNC - Régimes sectoriels – Sociétés civiles professionnelles, sociétés civiles de moyens et autres formes d'exercice en commun de la profession - Transformations
Référence : BOI-BNC-SECT-70-10-40 (en vigueur depuis le 2012-09-12)

I. Transformation d'une société d'une autre forme en société civile
professionnelle
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Dès lors que la transformation en société civile professionnelle d’une société
d'une autre forme est régulièrement effectuée, elle n’entraîne pas création
d'une personne morale nouvelle.

Les conséquences de cette transformation sont différentes suivant qu'il s'agit
de sociétés de personnes ou de sociétés de capitaux.

A. Transformation d'une société de personnes en SCP
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Dès lors que, par hypothèse, la transformation d'une société de personnes en
société civile professionnelle ne s'accompagne pas de la création d'un être
moral nouveau, il n'y a pas lieu de procéder à l'imposition immédiate des
bénéfices réalisés avant la transformation et non encore taxés.

B. Transformation d'une société de capitaux en SCP
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En principe, la transformation d'une société de capitaux en société de personnes
est considérée, au plan fiscal, comme une cessation d'entreprise, que cette
transformation emporte ou non création d'un être moral nouveau
(CGI,
art. 221-2, al. 2).

Cette opération entraîne donc normalement la taxation immédiate à l'impôt sur
les sociétés des bénéfices non encore taxés, des provisions et des plus-values
latentes acquises par les éléments de l'actif.

Toutefois, lorsque la transformation n'emporte pas création d'une personne
morale nouvelle, il est admis que la taxation à l'impôt sur les sociétés porte
uniquement sur les bénéfices de l'exercice en cours, à l'exclusion des bénéfices
en sursis d'imposition et des plus-values latentes, qui se trouveront
ultérieurement imposés dans le cadre de la société nouvelle.

C'est donc à cette imposition minimale que donne lieu la transformation d'une
société de capitaux en société civile professionnelle, sous réserve, toutefois
qu'aucune modification ne soit apportée lors de la transformation, aux valeurs
des éléments de l'actif immobilisé de la société transformée.

C. Transformation d'une société de fait en SCP
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Les sociétés de fait étant assimilées aux sociétés de droit dont elles
présentent les caractéristiques essentielles, la transformation d'une société de
ce type, constituée entre membres d'une profession libérale, en une société
civile professionnelle ne s'accompagne pas de la création d'un être moral
nouveau. Cette opération n'emporte donc pas cessation de l'entreprise ni
taxation immédiate des bénéfices réalisés avant la transformation et non encore
imposés (RM Tourrain, JO déb. AN du 15 décembre 1980, p. 5233).

II. Transformation d'une société civile professionnelle en société d'exercice
libéral

La transformation d'une société de personnes mentionnée aux
articles
8
du CGI à
8
ter du CGI en société passible de l'impôt sur les sociétés entraîne
cessation d'activité
(CGI,
art. 202 et
202
ter-I). Tel est le cas notamment de la constitution d'une société d'exercice
libéral (SEL) par transformation d'une société civile professionnelle (SCP).

Remarque : Par hypothèse, cette SEL n’est pas une EURL à
associé unique, personne physique (cf. ci-après
BOI-BNC-SECT-70-40).

Par dérogation au principe selon lequel les bénéfices non commerciaux sont
constitués par l'excédent des recettes encaissées sur les dépenses effectivement
payées, le bénéfice qui est arrêté au jour de la cessation de l'activité non
commerciale comprend, en plus des recettes effectivement encaissées, les
créances acquises et non encore recouvrées
(CGI,
art. 202-1). Corrélativement, les dépenses professionnelles engagées et non
encore payées sont également prises en compte.

Remarque : Le bénéfice, ainsi déterminé, doit être déclaré à
l'administration dans un délai de soixante jours à compter de la date de la
cessation d'activité
(CGI,
art. 202-2). En cas de transformation d'une SCP en société soumise à l'impôt
sur les sociétés, les associés de la SCP, doivent, dans le même délai, faire
parvenir au service une déclaration de la quote-part du bénéfice non commercial
de la SCP qui leur revient, pour faire l'objet d'une imposition immédiate. Bien
entendu, cette condition est remplie lorsque la SCP détermine son bénéfice en
fonction des créances acquises (cf.
BOI-BNC-BASE-20-10-20-I-A).


L'article
1663 bis du CGI autorise, toutefois, sous certaines conditions, les
contribuables concernés à fractionner, par parts égales soit sur l'année de
cessation et les deux années suivantes, soit sur l'année de cessation et les
quatre années suivantes le paiement de l'impôt sur le revenu correspondant aux
créances acquises.

Par ailleurs, en cas de changement de mode juridique ou fiscal d’exploitation
entraînant les conséquences fiscales d’une cessation d’activité, l’article
202
quater du CGI, prévoit que l’imposition des créances acquises non encore
recouvrées et la déduction des dépenses engagées non encore payées, au titre de
la période de trois mois qui précède le changement de mode juridique ou fiscal
d’exploitation d’une profession libérale, peut, sur option expresse du
contribuable, être reportée au nom de la structure issue de la modification.

Pour plus de précisions sur ces dispositifs, se reporter aux développements
contenus ci-après, cf.
BOI-BNC-CESS-10-20.