IS - Champ d'application et territorialité - Exonérations - Sociétés de capital-risque (SCR) - Statut juridique
Référence : BOI-IS-CHAMP-30-50-10 (en vigueur depuis le 2013-03-11)

1
Les SCR régies par
l'article 1-1 de la loi n° 85-695 du
11 juillet 1985 ont pour objet essentiel de concourir au renforcement des fonds propres des sociétés non cotées. Elles doivent donc détenir un quota de leur portefeuille investi dans des titres de
sociétés de cette nature.
10
Elles doivent avoir leur siège social en France et être constituées sous la
forme de sociétés par actions (société anonyme, société en commandite par actions ou société par actions simplifiée) cotées ou non cotées, régies par le code de commerce.
20
L'étude du statut juridique des SCR nécessite d'examiner successivement l'objet social et
l'activité de ces sociétés, puis l'actif des SCR et enfin les conditions diverses s'imposant à elles.
I. Objet social et activité des sociétés de capital-risque
A. Principe d'exclusivité
30
Les SCR mentionnées à
l'article 1-1 de
la loi n° 85-695 du 11 juillet 1985 ont en principe pour objet social exclusif la gestion d'un portefeuille de valeurs mobilières. Aussi, sous réserve des précisions apportées au
I-C § 200 relatives à la filialisation des activités accessoires, les SCR ne peuvent pas exercer d'autres activités, à la différence des SCR mentionnées à
l'article 1er de la loi n° 85-695 du
11 juillet 1985 qui, en plus de leur activité de gestion de portefeuille titres, étaient autorisées à exercer d'autres activités.
B. Exception en faveur des SCR de taille modeste : conditions d'application
40
Les SCR dont le total de bilan n'a pas excédé 10 millions d'euros au cours de
l'exercice précédent peuvent, dans certaines conditions, effectuer à titre accessoire des prestations de services dans le prolongement de leur objet social, sans perdre le bénéfice de leur régime
fiscal particulier (loi n° 89-695 du
11 juillet 1985, art. 1-1, 1°, al.1).
Les conditions d'application de cette exception sont les suivantes :
1. Condition tenant à la taille de la société
50
Le total du bilan de la SCR n'excède pas, au cours de l'exercice précédent, dix millions
d'euros.
Le total du bilan correspond à la totalisation de tous les postes d'actif ou
de passif du dernier exercice clos. En cas de création d'une SCR, le total du bilan à prendre en compte est celui du premier exercice clos.
60
Toutefois,
l'article 171 AL de l'annexe II au code général des impôts (CGI) prévoit qu'en cas de dépassement de cette limite
à la clôture d'un exercice, la SCR demeure autorisée à effectuer des prestations à titre accessoire au cours de l'exercice suivant sous réserve :
- que le dépassement n'intervienne pas à la clôture du premier exercice de la SCR ;
- et que la moyenne du total de bilan de l'exercice de dépassement et de l'exercice précédent
n'excède pas la limite de 10 millions d'euros.
70
Exemple : Une SCR clôture son exercice social le 31 décembre.

Au 31/12/N, le total du bilan de clôture est de 8,6 millions d'euros. La SCR peut effectuer des prestations de services accessoires en N+1.
Au 31/12/N+1, le total du bilan de clôture est de 11 millions d'euros. La SCR conserve la possibilité de réaliser en N+2 des prestations accessoires dès lors que la moyenne du total de bilan de N et
N+1 [(8 600 000 + 11 000 000) /2 = 9 800 000] n'excède pas la limite de 10 millions d'euros.
80
Lorsque la moyenne du total de bilan de l'exercice de dépassement et de l'exercice précédent
excède la limite de 10 millions d'euros, la SCR n'est pas autorisée à effectuer des prestations de service l'année suivant celle du dépassement. La SCR qui souhaite conserver ce régime doit soit
filialiser soit cesser ses activités accessoires.
2. Conditions relatives aux prestations
a. Les prestations accessoires doivent être des prestations de services et s'inscrire dans le prolongement de l'objet
social de la SCR
90
Les prestations autorisées sont exclusivement des prestations de services, ce qui exclut
notamment les opérations d'achat/vente de marchandises. En outre, ces prestations doivent être effectuées dans le prolongement de l'objet social de la SCR, ce qui autorise par exemple, dans le respect
de leur réglementation, les activités de gestion de valeurs mobilières pour compte de tiers, de conseil ou d'expertise financière.
b. Ces prestations doivent rester accessoires
100
Elles conservent ce caractère lorsque leur montant hors taxes n'excède pas au cours de
l'exercice 50 % de l'ensemble des charges de la SCR, autres que les dotations aux provisions et les charges exceptionnelles, admises en déduction sur le plan fiscal.
110
La SCR indique au titre de chaque exercice sur le relevé annexé à sa déclaration de résultats
prévu au II de l'article 171 AS de l'annexe II au CGI, le montant du chiffre d'affaires hors taxes afférent aux
prestations de services accessoires.
120
L'article
171 AL de l'annexe II au CGI prévoit qu'en cas de dépassement du pourcentage de 50 % au cours d'un exercice, le caractère accessoire des prestations de services n'est pas remis en cause si :
- le dépassement n'intervient pas à la clôture du premier exercice de la SCR ;
- et la moyenne du montant hors taxes des prestations de l'exercice de dépassement et de
l'exercice précédent n'excède pas 50 % de la moyenne des charges, autres que les dotations aux provisions et les charges exceptionnelles, admises en déduction au titre des exercices considérés.
130
Exemple : Une SCR a constaté en N et N+1 respectivement 800 000 et 1 600 000
euros de chiffre d'affaires hors taxes de prestations de services et 2 000 000 et 3 000 000 d'euros de charges (par hypothèse il n'y a ni dotation aux provisions ni charge exceptionnelle).
En N+1, le montant hors taxes de ces prestations excède 50% du montant des charges de la SCR (1 600 000 / 3 000 000 x 100 = 53,33 %).
La moyenne du chiffre d'affaires hors taxes des prestations de N et N+1 n'excède pas 50 % de la moyenne des charges de la même période [(800 000 +1 600 000 / 2 000 000 + 3 000 000) x 100 = 48 %)]. Dès
lors, le caractère accessoire des prestations de services n'est pas remis en cause.
140
Lorsque la moyenne du montant hors taxes des prestations de services de l'exercice de
dépassement et de l'exercice précédent excède 50 % de la moyenne des charges des deux exercices considérés, la SCR perd le bénéfice de son régime fiscal
(BOI-IS-CHAMP-30-50-20) au titre de l'exercice de dépassement.
3. Condition tenant au montant du bénéfice afférent aux prestations accessoires
150
Le bénéfice fiscal afférent aux prestations de services ne doit pas excéder 38 120 euros par
période de douze mois.
160
La SCR indique au titre de chaque exercice sur le relevé annexé à sa déclaration de résultats
prévu au II de l'article 171 AS de l'annexe II au CGI, le bénéfice fiscal exonéré afférent aux prestations de
services accessoires.
170
Lorsque la durée de l'exercice social excède une période de douze mois, la limite de 38 120
euros est appréciée prorata temporis (les mois commencés sont pris en compte en totalité).
180
Toutefois,
l'article 171 AL de l'annexe II au CGI prévoit que, lorsqu'à la clôture d'un exercice le bénéfice afférent aux
prestations de services accessoires dépasse 38 120 euros, le caractère accessoire des prestations n'est pas remis en cause si :
- le dépassement n'intervient pas à la clôture du premier exercice de la SCR ;
- et la moyenne des bénéfices afférents aux prestations de services accessoires de l'exercice
de dépassement et de l'exercice précédent n'excède pas 38 120 euros.
190
Lorsque la moyenne des bénéfices afférents aux prestations de services accessoires de
l'exercice de dépassement et de l'exercice précédent excède 38 120 euros, la SCR perd le bénéfice de son régime fiscal au titre de l'exercice de dépassement.
C. Filialisation des activités accessoires des SCR
200
Les SCR qui entendent se prévaloir du régime particulier ne peuvent exercer une activité autre
que celle relative à la gestion de leur portefeuille de titres et ne doivent avoir à l'actif de leur bilan que des valeurs mobilières, des droits sociaux, des autres droits financiers (titres
d'organisme de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM), avances en compte courant, etc.), des liquidités ainsi que les biens meubles et immeubles nécessaires à la réalisation de leur objet
(loi n° 85-695 du 11 juillet 1985,
art. 1-1, 1°, al. 1 et 2).
210
Hormis la situation particulière des SCR dont le total de bilan n'excède pas 10 millions
d'euros, qui sont autorisées à effectuer à titre accessoire des prestations de services dans le prolongement de leur objet social, la réalisation de telles prestations n'est pas conforme à leur
l'objet social.
220
Les SCR dont le total de bilan excède 10 millions d'euros ainsi que celles dont le total de
bilan n'excède pas cette limite mais qui viennent à dépasser les limites relatives au caractère accessoire des prestations mentionnées au I-B-2 et 3 § 90 et
suivants peuvent filialiser leurs activités de prestations de services en les apportant à une société juridiquement distincte, dans les conditions suivantes.
230
A défaut de filialiser leurs activités accessoires, les SCR mentionnées au au I-C §
220 doivent, soit cesser la réalisation de ces opérations, soit abandonner le statut de SCR.
1. Délais dans lesquels la filialisation doit être opérée
240
La filialisation des activités de prestations de services accessoires doit intervenir au plus
tard au cours de l'exercice suivant le dépassement des limites avec effet rétroactif au premier jour de cet exercice, de sorte que le compte d'exploitation de la SCR de cet exercice ne laisse
subsister aucun produit et aucune charge se rapportant à ces activités. De même, le bilan de clôture de la SCR de l'exercice suivant l'exercice de dépassement d'une des limites précitées ne fait plus
apparaître d'éléments d'actif ou de passif relatif aux activités accessoires autres que les titres reçus en contrepartie de leur apport.
250
Remarque : Les SCR en activité à la date d'entrée en vigueur des dispositions
de l'article 1-1 de la loi n° 85-695
du 11 juillet 1985 (nouveau régime des SCR) ne peuvent (pour les exercices clos à compter du 1er janvier 2003) conserver le bénéfice du statut des SCR que si elles respectent l'ensemble des
conditions prévues à l'article 1-1 de la loi n° 85-695 du 11 juillet 1985.
2. Modalités et régime
260
La filialisation des activités de prestations de services accessoires peut prendre la forme
d'un apport partiel d'actif (BOI-IS-FUS-20-40). Les apports partiels d'actif peuvent bénéficier du régime des fusions prévu à
l'article 210 A du CGI, lorsque ces opérations portent sur une branche complète d'activité et que la société apporteuse prend
les engagements prévus aux articles 210 A du CGI et 210 B du CGI.
Il est rappelé que la SCR (société apporteuse) reste soumise à l'impôt sur les sociétés à
raison des plus-values provenant des titres reçus en contrepartie de l'apport à la filiale des activités de prestations de services accessoires.
a. Notion de branche complète d'activité
270
Remarque : Pour plus de précisions sur la notion de "branche complète
d'activité", voir I du BOI-IS-FUS-20-20.
280
La branche complète d'activité se définit comme l'ensemble des éléments d'actif et de passif
d'une division d'une société qui constituent, du point de vue de l'organisation, une exploitation autonome, c'est à dire un ensemble capable de fonctionner par ses propres moyens. Seuls les éléments
nécessaires à l'activité de la branche d'activité apportée doivent être en principe transférés à la société bénéficiaire des apports.
Dans le cadre des opérations de filialisation effectuées par les SCR pour se conformer aux
dispositions de l'article 1-1 de la
loi n° 85-695 du 11 juillet 1985, l'opération de filialisation doit être réalisée dans le cadre d'une opération unique en faveur d'une seule et même société.
290
A titre d'exemple, les situations suivantes peuvent se présenter :
- première situation : la SCR externalise l'intégralité de ses activités accessoires ainsi que
son activité de gestion de portefeuille avec les moyens correspondants ;
- seconde situation : la SCR externalise uniquement ses activités accessoires et conserve son
activité de gestion de portefeuille avec l'intégralité des moyens correspondants dès lors qu'ils sont communs, non affectables et que ceux utilisés pour les activités apportées sont accessoires.
Dans ces deux situations, la filialisation des activités de prestations de services
accessoires peut bénéficier du régime fiscal de faveur des fusions prévu à l'article 210 A du CGI.
b. Répartition de certaines charges communes entre la SCR et sa filiale opérationnelle
300
Première situation du I-C-2-a § 290 : la société filiale facture des
prestations de services à la SCR, étant précisé que la société filiale est soumise à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun. Il en est de même pour tous les impôts et taxes qui
la concerne.
Seconde situation du I-C-2-a § 290 : la SCR qui expose des dépenses de
fonctionnement qui incombe à sa filiale est autorisée à les lui refacturer montant pour montant sans que cette refacturation remette en cause le caractère exclusif de son objet. En outre, pour les
charges communes qui sont difficilement dissociables tels que certains coûts de fonctionnement liés à l'usage des locaux, aux fournitures et consommations extérieures et aux charges de personnel, il
est admis que la répartition s'effectue au moyen de clés, dont les sociétés concernées doivent justifier la pertinence.
Cette répartition est réalisée sous la responsabilité de la société apporteuse
(BOI-IS-FUS-20-20 au I-B-1, § 150).
II. L'actif des sociétés de capital-risque
A. Composition de l'actif des sociétés de capital-risque
1. L'actif des sociétés de capital-risque est constitué de titres, de droits financiers et de liquidités
310
L'actif d'une SCR comprend exclusivement des valeurs mobilières françaises ou étrangères,
négociées ou non sur un marché d'instruments financiers français ou étranger dont le fonctionnement est assuré par une entreprise de marché ou un prestataire de services d'investissement ou tout autre
organisme similaire étranger, des droits sociaux, des avances en compte courant, d'autres droits financiers et des liquidités
(loi n° 85-695 du 11 juillet 1985,
art. 1-1, 1°, al. 2, modifié par
l'article
38 de la loi n° 2004-1484 du 30 décembre 2004).
320
Par « droits financiers », il convient d'entendre les droits tels que les titres d'OPCVM et
autres entités d'investissement, les titres de créances négociables ou non, les bons de caisse, les certificats, etc.
330
L'actif peut également comprendre les biens meubles et immeubles nécessaires à la réalisation
de l'objet social de la SCR (loi n°
85-695 du 11 juillet 1985, art. 1-1, 1°, al.2).
340
En revanche, les droits incorporels tels que les fonds de commerce, les marques ou les
brevets, qui ne s'inscrivent pas dans la réalisation de l'objet social, ne peuvent pas figurer à l'actif d'une SCR.
2. Les sociétés de capital-risque respectent un quota d'investissement en titres non cotés
350
Les SCR doivent respecter un quota d'investissement en titres non cotés.
A cet effet, la situation nette comptable de la SCR doit être représentée de façon constante à
concurrence de 50 % au moins de titres participatifs ou parts ou titres de capital ou donnant accès au capital, qui ne sont pas admis à la négociation sur un marché d'instruments financiers français
ou étranger, émis par des sociétés ayant leur siège dans un État de la communauté européenne ou dans un autre État partie à l'accord sur l'espace économique européen (EEE) ayant conclu avec la France
une convention fiscale qui contient une clause d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude ou l'évasion fiscale, qui exercent une activité mentionnée à
l'article 34 du CGI et qui sont soumises à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun au taux normal ou qui y
seraient soumises dans les mêmes conditions si l'activité était exercée en France
(loi n° 89-695 du 11 juillet 1985,
art. 1-1, 1°, al.3, modifié par
l'article
38 de la loi de finances pour 2005 n° 2004-1484 du 30 décembre 2004).
a. Titres éligibles au quota d'investissement
360
Les modifications apportées au
1° de l'article 1-1 de la loi n°
85-695 du 11 juillet 1985 ont pour effet de se conformer aux nouvelles définitions et classifications des valeurs mobilières édictées par
l'ordonnance du 24 juin 2004
portant réforme du régime des valeurs mobilières émises par les sociétés commerciales, sans pour autant modifier la nature des titres éligibles au quota d'investissement des SCR.
Ainsi, la notion de « titres donnant accès directement ou indirectement au capital » est
remplacée par la notion de « titres de capital ou donnant accès au capital ».
1° Titres éligibles en cas de participation directe
a° Les titres éligibles sont en principe des titres non cotés
370
Définition des titres non cotés :
Le
1° de l'article 1er-1 de la loi n°
85-695 du 11 juillet 1985, dans sa rédaction issue de
l'article
38 de la loi de finances n°2004-1484 pour 2005, prévoit que les titres éligibles au quota de 50 % ne sont pas admis à la négociation sur un marché d'instruments financiers français ou étranger,
dont le fonctionnement est assuré par une entreprise de marché ou un prestataire de services d'investissement ou tout autre organisme similaire étranger.
Il s'agit donc de titres de sociétés non cotées sur un marché réglementé ou organisé, français
ou étranger.
380
Exception au principe de non-cotation :

L'article
38 de la loi de finances n°2004-1484 pour 2005 assouplit le principe de non-cotation en rendant éligibles au quota d'investissement les titres de capital, ou donnant accès au capital, admis à la
négociation sur un marché d'instruments financiers d'un État partie à l'accord sur l'EEE, dont le fonctionnement est assuré par une entreprise de marché ou une entreprise d'investissement
(c'est-à-dire sur un marché réglementé ou organisé d'un État partie à l'accord sur l'EEE) et émis par des sociétés dont la capitalisation boursière est inférieure à 150 millions d'euros
(loi n° 85-695 du 11 juillet 1985,
art. 1-1, 1°, al.3).
390
Les modalités de calcul de la capitalisation boursière d'une société sont définies à
l'article 4 du décret n°
2006-1726 du 23 décembre 2006 relatif à l'aménagement des règles d'investissements des sociétés de capital-risque et des fonds communs de placement à risques ainsi que des règles d'éligibilité à
l'actif des organismes de placement collectifs en valeurs mobilières et modifiant le code monétaire et financier (partie réglementaire) ainsi que
l'article 171 AM de l'annexe II au CGI. Pour plus de précisions sur les modalités de calcul de la capitalisation
boursière, se reporter au BOI-IS-BASE-60-20-10-10 au I-A-2-b-2° § 160.
400
Toutefois, l'investissement dans des titres de capital, ou donnant accès au capital, émis
par des sociétés cotées sur un marché réglementé ou organisé d'un État partie à l'accord sur l'EEE et dont la capitalisation boursière est inférieure à 150 millions d'euros, est limité à 20 % de la
situation nette comptable de la SCR.
410
Les titres éligibles à cette limite de 20 % doivent également remplir les conditions
d'éligibilité au quota de 50 % à l'exception de celle tenant à la non-cotation.
Le délai et les conditions de réalisation de la limite de 20 % sont donc identiques à ceux
du quota de 50 % (cf. II-C § 750).
420
Ainsi, la limite de 20% doit être respectée de façon constante tout au long de l'exercice. A
l'instar du quota de 50%, elle est vérifiée, en pratique, à la fin de chaque semestre de l'exercice de la société.
430
Cette limite est exprimée par le rapport suivant :
(Montant des titres de sociétés cotées éligibles au quota de 50 % /
Situation nette comptable de la SCR) X 100.
440
Pour le cas particulier des cessions ou échanges de titres, et leur incidence sur la limite
de 20 % (cf. II-D-2-d § 840 ).
b° Les titres retenus dans le quota sont émis par des sociétés ayant leur siège dans un État de l' Espace économique
européen (EEE)
450
Le
1° de l'article 1-1 de la loi n°
85-695 du 11 juillet 1985, dans sa rédaction issue de
l'article
38 de la loi de finances pour 2005, prévoit que les titres éligibles au quota de 50 % sont émis par des sociétés ayant leur siège dans un État de la Communauté européenne, mais également dans un
autre État partie à l'accord sur l'EEE ayant conclu avec la France une convention fiscale qui contient une clause d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude ou l'évasion fiscale.

Ces sociétés doivent avoir à la fois leur siège social et leur siège de direction effective
dans un des États précités.
Sont ainsi désormais éligibles les titres de sociétés situées en Norvège et en Islande. En
revanche, sont exclus les titres émis par des sociétés ayant leur siège au Liechtenstein.
c° Les sociétés dont les titres sont retenus dans le quota exercent une activité mentionnée à l'article 34 du CGI
460
Les sociétés éligibles doivent exercer une activité industrielle, commerciale ou artisanale
au sens de l'article 34 du CGI. Sont exclus, en revanche, les titres émis par des sociétés ayant une activité de nature agricole,
non commerciale ou commerciale au sens de l'article 35 du CGI (notamment : opérations de marchands de biens, location
d'établissement industriel ou commercial muni du mobilier ou du matériel nécessaire à son exploitation, etc.).
Pour plus de précisions, il convient de se reporter au
BOI-BIC-CHAMP.
d° Les sociétés dont les titres sont retenus dans le quota sont soumises à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de
droit commun ou y seraient soumises si l'activité était exercée en France
470
Ces sociétés doivent être soumises à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit
commun au taux normal ou y seraient soumises dans les mêmes conditions si l'activité était exercée en France.
480
Ces sociétés doivent être soumises à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit
commun au taux normal ou y seraient soumises dans les mêmes conditions si l'activité était exercée en France.
En ce qui concerne les sociétés dont l'activité est exercée en France, il s'agit :
- des sociétés soumises à cet impôt de plein droit ou sur option en vertu des dispositions
de l'article 206 du CGI et qui ne bénéficient pas d'une exonération particulière. Ne peuvent donc figurer dans le portefeuille
éligible les titres de sociétés exonérées d'impôt sur les sociétés ou bénéficiant d'un statut fiscal particulier, telles que notamment :


les sociétés immobilières pour le commerce et l'industrie (SICOMI).


les organismes collectifs agricoles.


les coopératives artisanales.


les sociétés d'investissement.


les sociétés de capital-risque.


les organismes sans but lucratif.


les organismes mutualistes.


les fonds communs de placement à risques ;


- des entreprises nouvelles, bien qu'elles bénéficient pour l'assiette de l'impôt sur les
sociétés d'un abattement en application de l'article 44 sexies du CGI ;
- des sociétés créées pour reprendre une entreprise en difficulté visées à
l'article 44 septies du CGI.
490
On s'inspirera des mêmes principes pour apprécier si les sociétés dont l'activité est
exercée hors de France seraient soumises à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun au taux normal si elles exerçaient leur activité en France.
e° Les titres éligibles au quota ont la nature de parts, actions, obligations remboursables, convertibles et de titres
participatifs
500
Il s'agit des actions de sociétés non cotées, des parts de sociétés à responsabilité limitée
n'ayant pas opté pour le régime des sociétés de personnes ou des parts des sociétés de personnes ayant opté pour l'impôt sur les sociétés.
Sont également éligibles :
- les obligations remboursables, convertibles ou échangeables en actions ;
- les titres participatifs ;
- les certificats d'investissement ;
- les actions à dividende prioritaire sans droit de vote ;
- les certificats coopératifs d'investissement ;
- les bons de souscription d'actions.
510
Pour le calcul du quota de 50 %, les bons de souscription d'actions sont assimilés à des
actions dès lors qu'ils sont comptabilisés indépendamment du titre support. Les mêmes règles seront transposées pour la définition des titres émis par une société dont le siège se situe dans un État
de la Communauté européenne, ou dans un autre État partie à l'accord sur l'EEE ayant conclu avec la France une convention fiscale qui contient une clause d'assistance administrative en vue de lutter
contre la fraude ou l'évasion fiscale.
f° Les avances en compte courant et avances de trésorerie sont, sous certaines conditions, éligibles au quota
520
Les avances en compte courant consenties à des sociétés remplissant les conditions pour être
retenues dans le quota de 50 % et dans lesquelles une SCR détient au moins 5 % du capital sont retenues pour l'appréciation du quota d'investissement de 50 % dans la limite de 15 % de la situation
nette comptable de la SCR et au maximum pour la durée de l'investissement de la SCR dans le capital de la société concernée
(loi n° 89-695 du 11 juillet 1985,
art. 1-1, 1°, a).
530
Lorsqu'une SCR, préalablement à la souscription d'actions ou de parts sociales, procède à
des avances de trésorerie à des sociétés éligibles au quota d'investissement, ces avances sont prises en compte dans le quota d'investissement de 50 % sous les mêmes conditions que les avances en
comptes courants et sous la réserve que la SCR souscrive avant la fin de l'exercice considéré au capital de la société concernée. Dans ce cas, la limite de 5 % est appréciée par rapport aux
engagements de souscription pris par la SCR.
g° Plafonnement du taux de participation de la SCR
540
Les titres d'une société pris en compte dans le quota ne doivent pas conférer pas
directement ou indirectement à la SCR ou à l'un de ses actionnaires directs ou indirects la détention de plus de 40 % des droits de vote dans cette société
(loi du 11 juillet 1985, art. 1-1,
1°, d, al.4).
550
Cette limitation inscrite dans la loi vise tout autant à réserver les avantages fiscaux aux
sociétés dont l'objectif véritable est d'apporter des concours en fonds propres qu'à assurer une certaine dilution des risques.
Elle appelle les commentaires suivants :
560
Une SCR ne doit pas acquérir de quelque manière que ce soit plus de 40 % des droits de vote
d'une société dont elle détient une participation :
- soit directement ;
- soit indirectement par personne ou organisme interposé.
570
Une participation détenue par une SCR ne doit pas conférer plus de 40 % des droits de vote
dans la société en cause :
- soit à l'un des actionnaires directs de la SCR ;
- soit à l'un de ses actionnaires indirects par personne ou organisme interposé.
580
En cas d'acquisition de titres ayant pour effet de faire franchir à une participation le
seuil de 40 %, c'est l'intégralité des titres composant cette participation qui cesserait alors d'être éligible.
590
Les participations indirectes conférées à la SCR par l'intermédiaire de sociétés holding
entrent dans le calcul de ce quota.
600
Il n'est pas tenu compte des participations indirectes détenues par l'intermédiaire d'un
fonds commun de placement à risques sous réserve, bien entendu, que ces participations indirectes n'aient pas pour objet de contourner cette limite, auquel cas le dépassement serait susceptible d'être
sanctionné.
h° Les participations détenues pour le compte de tiers ou financées grâce au concours de tiers assumant les risques
financiers ne sont pas éligibles au quota
610
Les participations détenues par la SCR pour le compte de tiers ou financées grâce au
concours de tiers qui en assument les risques financiers n'entrent pas en compte pour le calcul de la proportion de 50 % prévue au
troisième alinéa du 1° de l'article
1-1 de la loi n° 85-695 du 11 juillet 1985 (CGI, ann. II, art. 171 AM, I-f).
Sont notamment visés les titres acquis grâce à des subventions ou des titres pris en pension
par les SCR.
i° Cas particuliers
620
Les titres négociés sur le marché libre « OTC » (« over the counter »), marché non
réglementé, sont éligibles au quota d'investissement de 50 %.
630
Dans le cas d'une introduction en bourse, lorsque les titres d'une société détenus par une
SCR et précédemment pris en compte pour le calcul du quota sont admis aux négociations sur un marché d'instruments financiers français ou étranger, dont le fonctionnement est assuré par une entreprise
de marché ou un prestataire de services d'investissement ou tout autre organisme similaire étranger, ils continuent à être pris en compte pour le calcul de la proportion de 50 % pendant une durée de
cinq ans à compter de la date de l'admission
(loi n° 85-695 du 11 juillet
1985,  art. 1-1, 1°, d,
al.2).
640
Exemple : Une SCR acquiert sur le marché libre 100 actions de la société Y non
cotée le 30 juin de l'année N. Ces titres sont éligibles au quota d'investissement de 50 %.
Le 1er septembre N+2, les titres de la société Y sont introduits sur le Nouveau Marché (marché
réglementé français de valeurs de croissance). Les actions de la société Y demeurent éligibles au quota de 50 % jusqu'au 31 août N+7.
2° Participation indirecte par l'intermédiaire d'entités d'investissement ou de sociétés holding
a° Par l'intermédiaire d'entités d'investissement
650
Les droits représentatifs d'un placement financier dans une entité constituée dans un État
membre de la Communauté européenne ou dans un autre État ou territoire ayant conclu avec la France une convention fiscale qui contient une clause d'assistance administrative en vue de lutter contre la
fraude ou l'évasion fiscale, sont retenus pour l'appréciation du quota d'investissement des SCR et le calcul de la limite de 20 %
(loi n° 85-695 du 11 juillet 1985,
art. 1-1, 1°, d).
660

L'article
32 de la loi de finances rectificative n° 2005-1720 pour 2005 a modifié le champ géographique des entités concernées, celles-ci devant désormais être constituées dans un État membre de la
Communauté européenne ou dans un autre État ou territoire ayant conclu avec la France une convention fiscale en vue de lutter contre la fraude ou l'évasion fiscale.
670
La prise en compte, pour l'appréciation du quota d'investissement et pour le calcul de la
limite de 20 %, des droits représentatifs d'un placement financier dans une telle entité se fait par transparence, en proportion de l'investissement, direct ou indirect par l'intermédiaire de sociétés
holding mentionnées au II-A-2-a-2°-b°§ 690, de l'actif de l'entité concernée :
- dans des sociétés dont les titres, éligibles au quota d'investissement, ne sont pas admis
aux négociations sur un marché réglementé ou organisé ;
- et dans des sociétés de petite capitalisation boursière dont les titres, éligibles au
quota d'investissement, sont admis à la négociation sur un marché réglementé ou organisé d'un État partie à l'accord sur l'EEE.
680
Les modalités de prise en compte, pour le calcul du quota de 50 % et de la limite de 20 %,
des investissements intermédiés réalisés par la SCR par l'intermédiaire d'entités d'investissement sont prévues à
l'article 171 AP bis de l'annexe II au CGI.
Pour plus de précisions sur ces modalités de calcul, se reporter au
BOI-IS-BASE-60-20-30-10 au I-B-2-a § 210.
b° Par l'intermédiaire de sociétés holding
(690)
700
Sont pris en compte pour l'appréciation du quota de 50 % des SCR
(loi n° 85-695 du 11 juillet 1985,
art. 1-1, 1°, f) :
- les titres de sociétés holding non cotées sur un marché réglementé ou
organisé, français ou étranger ;
- et les titres de sociétés holding cotées sur un marché réglementé ou organisé d'un État
partie à l'accord sur l'EEE et dont la capitalisation boursière est inférieure à 150 millions d'euros.
710
A l'instar des investissements indirects réalisés par l'intermédiaire d'entités
d'investissement, les titres de sociétés holding mentionnées ci-dessus sont pris en compte, par transparence, pour l'appréciation du quota d'investissement et pour le calcul de la limite de 20 %, en
proportion de l'investissement, direct ou indirect par l'intermédiaire d'autres sociétés holding, de l'actif de la société émettrice de ces titres :
- dans des sociétés dont les titres, éligibles au quota d'investissement, ne sont pas admis
aux négociations sur un marché réglementé ou organisé ;
- et dans des sociétés de petite capitalisation boursière dont les titres, éligibles au
quota d'investissement, sont admis à la négociation sur un marché réglementé ou organisé d'un État partie à l'accord sur l'EEE.
720
La société holding émettrice de ces titres doit en outre vérifier les conditions suivantes :

- elle a son siège social et sa direction effective dans un État de la Communauté européenne
ou dans un autre État ou territoire ayant conclu avec la France une convention fiscale qui contient une clause d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude ou l'évasion fiscale ;
- elle est passible de l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun ou en
serait passible dans les mêmes conditions si l'activité était exercée en France ;
- elle a pour objet principal la détention de participations financières dans d'autres
sociétés.
730
Les modalités de prise en compte, pour le calcul du quota de 50 % et de la limite de 20 %
des investissements intermédiés réalisés par la SCR par l'intermédiaire de sociétés holding sont prévues à l'article
171 AP de l'annexe II au CGI.
Pour plus de précisions sur ces modalités de calcul, se reporter au
BOI-IS-BASE-60-20-30-10 au I-B-2-b § 310.
B. Actif libre
740
Au delà du quota d'investissement, la composition de l'actif des SCR est libre dans la
mesure où il répond à la définition générale des actifs mentionnés au
deuxième alinéa du 1° de l'article
1-1 de la loi n° 85-695 du 11 juillet 1985.
C. Délai de réalisation du quota d'investissement
750
Une SCR qui n'était pas précédemment placée sous l'ancien régime des SCR prévu à
l'article 1 de la loi n° 85-695 du 11
juillet 1985 dispose d'un délai de deux ans à compter de l'ouverture du premier exercice au titre duquel elle se place sous le régime des SCR mentionné au deuxième alinéa du 3° septies de
l'article 208 du CGI pour remplir le quota d'investissement de 50%
(loi n° 85-695
du 11 juillet 1985, art. 1-1, 1°, d, al.3).
En pratique, le quota d'investissement est constaté au premier inventaire semestriel qui
suit immédiatement la date d'expiration du délai de deux ans.
Cette règle vise à permettre à la SCR d'atteindre son quota en sélectionnant ses
investissements. Son utilisation abusive à d'autres fins est susceptible d'être sanctionnée dans le cadre de la procédure de répression des abus de droit.
760
En revanche, lorsqu'une SCR relevant des dispositions de
l'article
1er de la loi n° 85-695 du 11 juillet 1985 (« ancienne SCR ») opte pour le nouveau régime prévu à
l'article
1-1 n° 85-695 de la loi du 11 juillet 1985, le délai de réalisation du quota d'investissement n'est pas calculé par rapport à la date de l'option pour le nouveau régime, mais à partir de la date
de création de la société ou de celle de son option pour l'ancien régime des SCR.
D. Modalités de calcul du quota de 50 %
1. Règles générales
770
Le quota de titres éligibles est exprimé par le rapport suivant :
(titres éligibles / situation nette comptable) x 100
780
Ce rapport est calculé en retenant au numérateur la valeur nette comptable des titres
éligibles au quota d'investissement de la société et au dénominateur la situation nette comptable.
Après l'affectation du résultat, la situation nette comptable se définit comme la somme
algébrique :
- des apports ;
- des écarts de réévaluation ;
- des bénéfices autres que ceux pour lesquels une décision de distribution est intervenue ;

- des pertes reportées.
La situation nette ne comprend pas les subventions d'investissement et les provisions
réglementées.
Il est admis de ne pas tenir compte, dans le calcul de la situation nette comptable, de la
fraction non libérée des apports.
790
Le pourcentage de 50 % (et la limite de 20 %) doit être satisfait de façon constante tout au
long de l'exercice. Toutefois, par mesure de simplification, il est admis que le respect de ce quota soit constaté le 30 juin et le 31 décembre de chaque année et à la clôture de l'exercice, si
celui-ci est clos à une date différente.
Bien entendu, cet assouplissement suppose que les titres éligibles au quota de 50 % soient
détenus par la SCR de façon stable et ne soient pas mis provisoirement à sa disposition au moyen de prêts, de prise en pension ou de conventions analogues.
800
Se reporter au II-A-2-a-2° § 650 pour le
calcul du quota d'investissement de 50 % (et la limite de 20 %) en cas de participations indirectes par l'intermédiaire d'entités d'investissement ou de sociétés holding.
2. Situations particulières
a. Augmentation du capital de la SCR
810
Afin de permettre aux SCR de réaliser leurs investissements dans les conditions requises par
la loi, les sommes provenant des augmentations de leur capital, ne sont prises en compte, pour le calcul de la situation nette comptable, qu'à compter du 2ème exercice suivant celui au cours duquel
elles sont libérés (loi n° 85-695 du
11 juillet 1985, art. 1-1, 1°, d, al. 3).
L'utilisation abusive de cette règle, notamment en cas d'émissions d'actions nouvelles
immédiatement précédées d'annulation d'actions, est susceptible d'être sanctionnée dans le cadre de la procédure de répression des abus de droit.
b. Participations détenues dans une autre SCR
820
Le a du I
de l'article 171 AM de l'annexe II au CGI précise que, pour l'appréciation du quota, la situation nette comptable est retenue après déduction de la valeur nette comptable desdites participations.

c. Dépréciation des titres en portefeuille
830
En cas de liquidation judiciaire, d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire ou
de la constatation de la dépréciation d'une société dont les titres ou droits figurent à l'actif d'une SCR, celle-ci dispose, à compter de la date du jugement ou de la constatation de la provision ou
de l'annulation des titres ou droits, d'un délai de cinq ans pendant lequel les titres ou droits en cause sont réputés maintenus dans l'actif pour leur valeur d'acquisition en vue de l'appréciation du
quota de 50 % (CGI, ann. II, art. 171 AM, I, b).
d. Cessions et échanges de titres
840
Lorsque des titres ou droits figurant dans le quota de 50 % et retenus pour la limite de 20
% sont cédés ou échangés contre des titres qui ne sont pas eux-mêmes éligibles à ce quota, ils continuent à être pris en compte pour le calcul de ce quota, et pour le calcul de la limite de 20 %,
pendant deux ans à compter de la cession ou de l'échange pour la valeur nette comptable des titres cédés ou remis à l'échange. Lorsque les titres reçus en échange sont assortis d'une clause de
conservation dite « lock-up », ils sont pris en compte dans le calcul du quota, et pour le calcul de la limite de 20 %, pendant deux ans minimum ou, en cas de dépassement de ce délai, jusqu'à la fin
de la période pendant laquelle la SCR s'est engagée à conserver les titres à son actif.
E. Régime transitoire (ou clause « grand-père »)
850
Le
IV
de l'article 38 de la loi de finances n° 2004-1484 pour 2005 prévoit un régime transitoire (clause « grand-père ») pour les SCR existant avant l'entrée en vigueur de cet article 38, soit le 21
février 2005.
860
Ce régime transitoire est synthétisé dans le tableau ci-dessous, lequel précise les
conditions d'éligibilité au quota de 50 % et de prise en compte, pour le calcul de la limite de 20 %, des titres de sociétés cotées sur un marché de valeurs de croissance ou sur un marché organisé de
l'EEE, selon leur date d'acquisition et la date de création de la SCR.




Titres acquis sur un marché de valeurs de croissance ou sur un marché organisé non réglementé de l'EEE



SCR existant




Avant le 26 novembre 2004


A compter du 26 novembre 2004




Titres acquis avant le 21 février 2005


Éligibles au quota de 50 % conformément à la législation antérieure. 
Pas d'application de la limite de 20 %.




Titres acquis à compter du 21 février 2005


- Capitalisation boursière &lt; 150 M € :
Non-application de la limite de 20 %, mais éligibles au quota de 50 % pendant une durée maximale de 5 ans
à compter de leur acquisition ou souscription.


- Capitalisation boursière &lt; 150 M € :
Éligibles au quota de 50 % sans condition de durée, mais sous réserve du respect de la limite de 20 %.




- Capitalisation boursière &gt; 150 M € :
Non-éligibles au quota de 50 %.


- Capitalisation boursière &gt; 150 M € :
Non-éligibles au quota de 50 %.



Synthèse du régime transitoire
III. Conditions diverses à respecter par les SCR
A. Limitation du recours à l'emprunt
870
La SCR peut procéder à des emprunts d'espèces dans la limite de 10 % de son actif net
(loi n° 85-695 du 11 juillet 1985,
article 1-1, 2°). Les avances en compte courant consenties à la SCR par ses propres actionnaires, dans le cadre de leur obligation de réinvestissement prévu à
l'article 163 quinquies C du CGI, ne sont pas retenues dans cette limite.
B. Limitation de la participation par actionnaire de la SCR
880
Une personne physique, son conjoint et leurs ascendants et descendants ne peuvent détenir
ensemble, directement ou indirectement par l'intermédiaire d'une personne interposée, plus de 30 % des droits dans les bénéfices d'une SCR
(loi n° 85-695 du 11 juillet 1985,
art. 1-1, 3°).
Sont considérés comme personnes interposées les sociétés ou groupements exerçant une
activité civile telle que l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de valeurs mobilières et de droits sociaux qui sont soumis au régime d'imposition des sociétés de personnes visées à
l'article 8 du CGI et qui déterminent le montant des gains de cession des titres selon les règles prévues pour les particuliers
conformément au II de l'article 238 bis K du CGI.
C. Limitation de l'investissement de la SCR en titres d'une même société
890
Une SCR ne peut pas employer en titres d'une même société plus de 25 % de sa situation nette
comptable. Si ce pourcentage est dépassé du fait d'une diminution de la situation nette comptable, la SCR doit régulariser sa situation au plus tard à l'expiration du cinquième exercice qui suit celui
du dépassement (CGI, ann. II, art. 171 AO).
900
Pour l'appréciation de cette limite, les sommes provenant des augmentations de capital de la
SCR sont immédiatement prises en compte même si le capital n'est pas libéré.
910
Il n'est pas tenu compte des participations indirectes détenues par l'intermédiaire d'un
fonds commun de placement à risques sous réserve, bien entendu, que ces participations indirectes n'aient pas pour objet de contourner cette limite, auquel cas, le dépassement serait susceptible
d'être sanctionné.