ENR - Cessions de fonds de commerce et de clientèles, conventions assimilées - Modalités de taxation - Formalités et recouvrement
Référence : BOI-ENR-DMTOM-10-20-30 (en vigueur depuis le 2012-09-12)

I. Exécution de la formalité
1
Tous les actes ou, à défaut, Ies mutations verbales portant transmission de propriété ou
d'usufruit de fonds de commerce ou de clientèle doivent obligatoirement être enregistrés (cf. BOI-ENR-DG-10-20).
A. Délais
10
Il est rappelé que :
- les cessions constatées par acte notarié doivent être enregistrées dans le délai d'un mois
(article 635-1-1° du code général des impôts [CGI] ; cf. BOI-ENR-DG-40-10-40) ;
- les actes sous seing privé contenant mutation de propriété de fonds de commerce ou de
clientèle sont enregistrés dans le mois de leur date (CGI, art. 635-1-1° ; cf.
BOI-ENR-DG-10-20-I-A-2-a) ;
- à défaut d'acte, les mutations de fonds de commerce doivent faire l'objet, dans le mois de
l'entrée en possession, de déclarations détaillées et estimatives (CGI, art. 638 ; cf.
BOI-ENR-DG-10-20-II).
20
Lorsque la mutation d'un fonds de commerce est soumise à une condition suspensive, les règles
applicables sont semblables à celles concernant les ventes conditionnelles d'immeubles (cf. BOI-ENR-DMTOI-10-20-30-10).
Si l'entrée en possession est antérieure à la date de l'acte qui constate la vente, le délai
d'enregistrement court à compter de la date de cette entrée en possession.
B. Service compétent
30
Les actes sous seing privé portant mutation de fonds de commerce ou de clientèle doivent
obligatoirement recevoir la formalité au service chargé de l'enregistrement dans le ressort duquel le fonds est situé (CGI, art.
652). Il en est de même pour les mutations verbales (CGI, art. 653 ; cf.
BOI-ENR-DG-40-10-30-I-D).
En revanche, les actes dressés en la forme authentique et constatant une cession de fonds
doivent être enregistrés au service chargé de l'enregistrement dans le ressort duquel réside le notaire rédacteur (CGI, art. 650
; BOI-ENR-DG-40-10-30-I-A-1).
40
Si l'enregistrement de l'acte sous seing privé ou la déclaration de mutation verbale
intervient dans un service autre que celui prévu par la loi, la formalité doit être considérée comme non accomplie et les parties sont tenues d'acquitter à nouveau, au service compétent, les droits
simples augmentés, s'il y a lieu, des pénalités de retard, sauf à se pourvoir en restitution des droits indûment acquittés au service qui n'était pas territorialement compétent (cf.
BOI-ENR-DG-40-10-30-III).
II. Obligations des parties
50
En vertu des dispositions du deuxième alinéa de
l'article 719 du CGI, les objets mobiliers ou autres servant à l'exploitation du fonds doivent donner lieu à un inventaire
détaillé et estimatif, dans un état distinct dont trois exemplaires, rédigés sur des formules spéciales fournies par l'administration, doivent rester déposés auprès du service des impôts où la
formalité est requise.
Cette obligation s'applique dans tous les cas où l'administration est fondée à percevoir le
droit de mutation à titre onéreux, par exemple dans le cas de partage avec soulte.
A. Nature des documents déposés
1. Mutations constatées par acte écrit
60
Indépendamment de la présentation de l'acte à la formalité, les parties ne sont tenues de
déposer au service chargé de l'enregistrement que l'état du matériel servant à l'exploitation du fonds. Ce document est établi sur l'imprimé
n° 2676 (CERFA n° 11275) « État du matériel », disponible à partir de la rubrique « Recherche de formulaires » sur le
site impots.gouv.fr. Toutefois, l'administration a décidé de ne pas insister sur la production de cet état lorsque la
désignation détaillée et estimative du matériel est contenue dans le corps même de l'acte.
Afin de permettre à l'administration d'identifier la mutation à laquelle il se rapporte, les
parties doivent remplir, en outre, l'en-tête de l'imprimé n° 2672 (CERFA n° 11275) « Mutation de fonds de commerce ou de
clientèle », et les cadres 1 à 4 de cette même déclaration, réservés à la nature de la mutation, aux noms, prénoms, qualités, etc. du cédant et du cessionnaire, et à la nature et au lieu
d'exploitation du fonds.
Les imprimés n°
2672 et 2676 sont établis en triple exemplaire.
2. Mutations verbales
70
Les mutations non constatées par un acte doivent toujours faire l'objet de déclarations
n° 2672 et 2676 intégralement rédigées en
triple exemplaire par les redevables.
Les règles exposées au II-A-1 sont applicables à toutes les mutations de propriété ou
d'usufruit, dès lors qu'elles sont réalisées à titre onéreux.
3. Règles communes aux deux catégories de mutations
80
La formalité doit être refusée toutes les fois que les parties ne respectent pas les
obligations qui leur incombent quant à la souscription des états ou déclarations n° 2672 et
2676.
Toutefois, dans le cas où l'acte constatant la mutation se rapporte à des éléments du fonds de
commerce autres que le matériel, l'absence, faute d'objet, de l'état n° 2676 ne permet pas de refuser l'accomplissement
de la formalité pour défaut de production de la déclaration n° 2676.
90
Les formules de déclaration
n° 2672 et 2676 sont délivrées
gratuitement par l'administration et sont également disponibles à partir de la rubrique « Recherche de formulaires » sur le site
impots.gouv.fr.
Les formules n°
2676 peuvent être éditées par tous moyens à la condition, toutefois, que le document de remplacement présente les mêmes format et contexture que l'imprimé
n° 2676 auquel il se substitue et, notamment, qu'il comporte une marge de 4 cm au minimum, à gauche au recto, et à droite
au verso de chaque feuille.
Remarque : si les déclarations
n°2672 et 2676 doivent être déposées en
triple exemplaires, il suffit que l'original de ces documents soit accompagné de deux photocopies ou de deux copies au papier carbone parfaitement lisibles.
B. Contenu des états et déclarations
100
L'attention est appelée sur les points suivants.
Sur l'imprimé n° 2672 :

- au cadre 1, les mentions et les cases correspondant à l'opération effectuée doivent être
cochées ;
- aux cadres 2 et 3, le numéro SIREN doit toujours être indiqué ;
- au cadre 8, le vendeur doit indiquer le chiffre d'affaires et les bénéfices commerciaux
réalisés au cours des trois dernières années d'exploitation ou depuis l'acquisition si celle-ci remonte à moins de trois ans. Cette mesure, qui tend à donner une meilleure information à l'acquéreur
sur la valeur du bien objet de la transaction, vise non seulement le cas où le fonds a été directement mis en valeur par le cédant, mais aussi celui où il a été exploité par un tiers dans le cadre
d'un contrat de location-gérance.
Par ailleurs, les bases et les droits exigibles doivent être arrondis à l’euro le plus proche
(CGI, art. 1649 undecies et CGI, art. 1724).

Les déclarations doivent bien entendu être datées et signées.
III. Paiement des droits
110
Le paiement des droits est effectué dans les conditions de droit commun.
Il est rappelé à cet égard que :
- le droit de mutation doit être acquitté avant l'enregistrement de l'acte qui constate cette
mutation, quelle que soit la partie qui présente l'acte à la formalité et alors même que l'enregistrement serait requis par un tiers étranger à l'acte
(CGI, art. 1701 ; cf. BOI-ENR-DMTOM-50-10-10) ;
- le versement de l'impôt doit être effectué soit en numéraire, soit au moyen de chèques, soit
par virement ou par versement au compte du chef de service comptable compétent (cf. BOI-REC-PRO-10-20) ;
- le bénéfice du paiement fractionné peut être accordé aux acquisitions effectuées par des
Français rapatriés d'outre-mer à l'aide des prêts de reclassement prévus à
l'article
30 du décret n° 62-261 modifié du 10 mars 1962 (CGI, ann. III, art. 396-5°).