RSA - Actionnariat salarié - Options de souscription ou d'achat d'actions - Régime fiscal au regard des bénéficiaires - Imposition des gains issus de la levée d'options sur titres réalisés par des salariés ou dirigeants migrants
Référence : BOI-RSA-ES-20-10-20-60 (en vigueur depuis le 2014-08-12)

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L’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions (options sur titres ou «
stock-options ») comme mode de rémunération des salariés, conjuguée à la mobilité internationale des bénéficiaires, a soulevé des difficultés quant à l’imposition des gains correspondants, du fait de
l’existence de disparités entre les législations internes et d’interprétations divergentes des clauses des conventions fiscales. Ces questions ont été examinées dans le cadre des travaux de
l’Organisation de coopération et de développement économiques (OCDE) sur les conventions fiscales et ont abouti à l’approbation le 16 juin 2004 par son Comité des affaires fiscales d’un rapport visant
à modifier les commentaires du
modèle de convention
OCDE.
Désormais, selon ces commentaires, tout avantage découlant de l’exercice, de la vente ou de
l’aliénation, d’options d’achat de titres à des conditions préférentielles consenties en contrepartie de l’exercice d’une activité salariée constitue un revenu d’emploi auquel
l’article 15 du
modèle de convention OCDE s’applique.
Ce rapport est conforme à l’approche de la France, selon laquelle les gains de
levée d’options, correspondant à la différence entre la valeur réelle de l’action à la date de levée de l’option et le prix de souscription ou d’achat de l’action, ont la nature d’un revenu d’emploi
et non pas d’un gain en capital.
Le principe général consacré par l’OCDE et par le Conseil d'État
(CE 8ème 9ème ss-sections, arrêt du17 mars
2010, n° 315831) est celui d’une répartition de l’imposition des gains précités entre les différents États au prorata des périodes d’activité salariée exercées dans chacun d’eux.
Dès lors, les gains résultant de l’attribution de titres à des conditions préférentielles
consenties en contrepartie d’une activité salariée, notamment les gains de levée d’options sur titres, réalisés par des résidents de France, n’ont pas à être imposés en France lorsqu’ils se rattachent
à une activité exercée antérieurement par les bénéficiaires dans un État ayant conclu avec la France une convention fiscale.
Inversement, ces mêmes gains réalisés par des non-résidents de France sont imposés en France
lorsqu’ils se rattachent à une activité exercée antérieurement en France par les bénéficiaires.
La convergence de vues entre l’ensemble des États membres de l’OCDE sur ce point est de nature à
assurer une plus grande sécurité juridique aux salariés migrants et à éviter les situations de double imposition.
10
Les principes applicables dans un contexte international aux gains résultant de l’acquisition de
titres à des conditions préférentielles consenties en contrepartie d’une activité salariale ou de fonctions dirigeantes exercées dans plusieurs États par des salariés ou des dirigeants sont étudiés au
BOI-INT s'agissant d'une part de la nature des gains de levée d'options et plus ou moins-values de cession au regard de l'impôt sur le revenu et des conventions
internationales et, d'autre part, de l'élimination des doubles impositions.
Sont en revanche examinées ci-après les règles de détermination de la part du gain de levée
d’option imposable dans chaque État ainsi que les modalités d’imposition des gains de levée d’options réalisés par les salariés ou dirigeants migrants.
I. Détermination de la part du gain de levée d’option imposable dans chaque État
20
Il résulte des principes énoncés dans le IV § 110
du BOI-INT-DG-20-20-40 que les gains de levée d’options sur titres sont imposables dans le ou les États dans lesquels l’activité récompensée par l’attribution de l’option a été exercée.
Pour connaître la part du gain de levée d’options imposable dans chaque État, il convient donc
:
- en premier lieu de déterminer l’activité en contrepartie de laquelle les
options ont été attribuées ;
- et en second lieu de définir le où les États sur le territoire desquels cette activité a été
exercée et de répartir en conséquence l’imposition du gain de levée d’options.
A. Détermination de l’activité justifiant l’attribution des options sur titres
30
L’attribution de titres d’une société à un salarié ou à un dirigeant à des conditions
préférentielles, dans le cadre de plans qualifiés ou non, est consentie en contrepartie de l’exercice de l’activité exercée par ce dirigeant ou ce salarié au sein de la société, de sa filiale ou du
groupe auquel elle appartient.
40
L’attribution d’options sur titres peut récompenser des services passés, des services futurs
ou les deux. Les services auxquels l’attribution d’options se rapporte sont déterminés en fonction des circonstances de l’espèce, notamment des documents contractuels.
En cas de doute, conformément aux commentaires de l’OCDE
(commentaires sur
l'article 15 du modèle de convention OCDE, en particulier les
paragraphes 12.7 à
12.13), il convient de privilégier le fait que les options sur titres sont généralement accordées aux salariés pour les fidéliser et les inciter à améliorer leurs performances. Elles se rapportent
donc généralement à des services fournis postérieurement à leur attribution.
50
D’une manière générale, l’activité justifiant l’attribution des options est celle qui est
exercée entre la date à laquelle les options sont attribuées et la date à laquelle le bénéficiaire devient propriétaire des options, c’est-à-dire à la date à laquelle le bénéficiaire acquiert
définitivement le droit d’exercer l’option (même si l’option n’a pas encore été levée).
Cette période est appelée « période de référence » (« vesting » ou, dans le rapport
de l’OCDE, « période d’acquisition des droits »). Elle court de l’attribution de l’option au jour où le bénéficiaire acquiert définitivement le droit d’exercer l’option, même si le plan prévoit qu’il
perd ce droit dans certaines hypothèses (« caducité de l’option »), ou à l’inverse qu’il ne peut l’exercer immédiatement (« période de blocage »). Dans certains cas, cette « période de référence »
correspond au jour d’attribution de l’option (cf. I-A-2 § 110).
60
La notion de période de référence est une notion distincte :
- des périodes de blocage, pendant lesquelles le bénéficiaire de l’option ne peut l’exercer
(cf. I-A-2 § 150 à 170) ;
- de la date d’exercice de l’option (cf. I-A-2 § 150) ;

- de la législation applicable qui, dans certains cas, prévoit une période d’indisponibilité
(cf. I-A-2 § 160) ;
- des périodes d’activité sans rapport avec celle qui a justifié l’attribution de l’option
(cf. I-B § 230) ;
- de la date à laquelle les options sont perdues si elles ne sont pas exercées.
1. Options attribuées se rapportant à des services futurs
70
Lorsque l’acquisition définitive des options est soumise à une condition suspensive,
c’est-à-dire lorsqu’au jour de leur attribution, le bénéficiaire n’est pas immédiatement propriétaire des options, il convient de considérer qu’elles récompensent l’activité future du bénéficiaire
(cf. exemple 1 au I-A-2 § 130).
80
Ainsi, lorsque le salarié doit satisfaire certaines conditions pour acquérir ses options, la
période de référence court de la date d’attribution de l’option au jour où ces conditions sont satisfaites.
Ces conditions peuvent être liées à des objectifs professionnels ou prendre la forme d’une
condition de présence dans l’emploi, l’entreprise ou le groupe pendant une période déterminée ou jusqu’à une date déterminée.
La condition de présence pendant une durée ou à une date déterminée peut notamment résulter de
la combinaison de clauses distinctes qui prises isolément n’ont pas d’incidence sur la période de référence mais qui, lorsqu’elles sont associées, constituent une véritable condition suspensive pour
que le bénéficiaire soit propriétaire des options.
Tel est notamment le cas, par exemple, de la combinaison, d’une part, d’une condition selon
laquelle le salarié doit exercer les options avant son départ de l’entreprise et, d’autre part, d’une période de « blocage » pendant laquelle le bénéficiaire de l’option ne peut l’exercer.
90
Si les options attribuées sont assorties de conditions suspensives à échéances successives
(« vesting » échelonné), la période de référence doit être appréciée distinctement pour chaque option (cf. exemple 2 au I-A-2 § 140).
100
Enfin, si l’option est attribuée à l’occasion de l’accession à de nouvelles fonctions qui
seront exercées pendant une période déterminée, il est considéré que cette option se rapporte à ces nouvelles fonctions et que la période de référence correspond à la période d’exercice des nouvelles
fonctions et ce, même si le bénéficiaire de l'option acquiert immédiatement le droit de l’exercer.
Remarque : Pour plus de précisions, il convient de se reporter au
paragraphe 12.10
des commentaires sur l'article 15 du modèle de convention OCDE.
2. Options attribuées en récompense de services passés
110
Lorsque le bénéficiaire est propriétaire de l’option au jour de son attribution, elle est en
règle générale réputée rémunérer ses performances passées. La « période de référence » correspond alors au jour d’attribution de l’option.
Remarque : La circonstance que le bénéficiaire ait exercé son activité dans
différents États avant l’attribution de l’option est sans incidence sur la période de référence.
120
Il en est ainsi lorsque l’option est accordée sans condition :
- même si le bénéficiaire ne peut l’exercer qu’à l’issue d’un délai (« période de blocage »).
Le salarié est en effet alors immédiatement propriétaire de l’option, le respect d’une période de blocage n’étant qu’une modalité d’exercice de l’option ;
- et même si l’option initialement acquise peut devenir caduque. Tel est le cas de plans
prévoyant que le bénéficiaire peut exercer l’option immédiatement, mais comportant des clauses indiquant que l’option doit être exercée avant une certaine date ou avant que le salarié quitte
l’entreprise.
Remarque : En cas de cessation de l’emploi, l’option ne pourra être exercée et
la question de la répartition du droit d’imposer ne se posera pas.
130
Exemple 1 : Le 1er janvier de l’année N, une option d’achat est
attribuée à un salarié. Le droit d’exercer cette option est soumis à la condition de réalisation d’un chiffre d’affaires d’un montant de 100 000 € avant le 1er janvier N+3. Ce chiffre
d’affaire est atteint le 1er avril N+2.
Dans ce cas, l’option est attribuée en contrepartie des services accomplis après son attribution.
La période de référence court de l’attribution de l’option jusqu’au jour où le salarié réalise l’objectif fixé, c’est-à-dire du 1er janvier N au 1er avril N+2.
140
Exemple 2 : Le 1er janvier de l’année N, un salarié bénéficie de
vingt options sur titres. Le droit d’exercer ses options est subordonné à sa présence dans l’entreprise jusqu’au 1er janvier N+3 pour les dix premières et jusqu’au 1er janvier
N+5 pour les dix autres. En d’autres termes, si le salarié quitte l’entreprise avant le 1er janvier N+3, il perd toutes ses options, s’il la quitte entre le 1er janvier N+3 et le
1er janvier N+5 il perd ses dix dernières options.
Dans ce cas, les options sont attribuées en contrepartie des services accomplis après leur
attribution. La période de référence court, pour les dix premières options, du 1er janvier N au 1er janvier N+3 et, pour les dix autres, du 1er janvier N au
1er janvier N+5.
150
Exemple 3 : Le 1er janvier N, une option d’achat est attribuée à un
dirigeant. Le droit d’exercer cette option est soumis à la condition qu’il exerce ses fonctions au sein de la société jusqu’au 1er janvier N+3 mais n’est ouvert qu’au terme d’une période de
blocage de quatre ans débutant le 1er janvier N+3. Il ne pourra donc éventuellement exercer son option qu’après le 1er janvier N+7. Le dirigeant exerce effectivement son option
le 1er janvier de l’année N+8.
Dans ce cas, l’option est considérée comme acquise au 1er janvier N+3, date à partir
de laquelle le salarié détenait effectivement son option. La période de blocage ultérieure et la date effective de levée d’option sont sans incidence sur la période de référence.
160
Exemple 4 : Le 1er janvier de l’année N, une option d’achat est
attribuée à un dirigeant. Il n’en sera propriétaire qu’à la condition qu’il soit toujours salarié de la société le 1er janvier N+4 mais, en raison de la législation commerciale applicable,
ne pourra l’exercer qu’à compter du 1er janvier N+6 (par exemple, en France, lorsque le conseil d’administration ou, selon le cas, de surveillance décide que les options ne peuvent être
levées par les dirigeants avant la cessation de leurs fonctions en application de l’article L. 225-185 du code de commerce).
Dans ce cas, l’option se rattache aux services accomplis entre le 1er janvier N et le
1er janvier N+4 puisque, à cette date, le droit du dirigeant d’exercer son option ne peut plus être remis en cause.
170
Exemple 5 : Le 1er janvier de l’année N, une option d’achat est
attribuée à un salarié. Il ne pourra toutefois l’exercer qu’à l’issue d’un délai de 2 ans (période de blocage) mais n’a pas à être présent dans l’entreprise pour l’exercer.
Dans ce cas, l’option est acquise au jour de son attribution puisque le salarié est certain, à
cette date, de pouvoir l’exercer à l’issue de la période de blocage. La période de référence correspond à la date d’attribution de l’option, c’est-à-dire au 1er janvier N.
180
Exemple 6 : Le 1er janvier de l’année N, une option d’achat est
attribuée à un salarié à la seule condition qu’il soit présent dans l’entreprise au jour où il l’exercera.
Dans ce cas, l’option est acquise dès son attribution puisque le salarié peut l’exercer
immédiatement. S’il quitte l’entreprise, il perd son option et la question de la répartition du droit d’imposer ne se pose pas. La période de référence correspond au 1er janvier N.
190
Exemple 7 : Le 1er janvier de l’année N, une option d’achat est
attribuée à un salarié. L’option sera acquise à condition qu’il soit toujours salarié de la société le 1er janvier N+3 mais il ne pourra l’exercer qu’à compter du 1er janvier N+6
à condition qu’il soit toujours salarié de la société à cette date.
Dans ce cas, l’option se rattache aux services accomplis entre le 1er janvier N et le
1er janvier N+6 puisqu’il ne peut pas exercer l’option et perd ce droit s’il quitte la société avant cette date.
B. Modalités de répartition de l’imposition du gain de levée d’option
200
En application des principes de l’OCDE, le gain de levée d’option constitue un revenu d’emploi
imposable dans le ou les États dans lesquels le salarié a exercé l’activité justifiant l’attribution de l’option sous réserve que la rémunération perçue au titre de cette activité soit imposable dans
l'État d’exercice de l’activité en application des dispositions conventionnelles (et sous réserve que la convention fiscale applicable ne prévoit de règles particulières,
BOI-INT-DG-20-20-40).
Lorsque, pendant la période de référence, le salarié a exercé cette activité dans plusieurs
États et que les rémunérations correspondantes y sont imposables, l’imposition du gain de levée d’option doit donc être répartie entre eux au prorata du nombre de jours pendant lesquels les services
auxquels se rapportent les options ont été fournis dans chacun d’eux.
A l’inverse, lorsque le salarié n’a, au cours de cette période, exercé son activité que dans
un seul État (ou dans plusieurs États mais que les rémunérations perçues au titre de l’activité ne sont taxables que dans un seul État), le gain de levée d’option y est exclusivement imposable. Par
suite, le droit d’imposer appartient en principe à cet État (dans lequel il exerçait ses fonctions au jour de l’attribution). A cet égard, le fait que le salarié quitte cet État avant d’avoir exercé
ses options, par exemple suite à un départ en retraite, est sans incidence.
210
En outre, dans le cas où le salarié, au cours de la période de référence, exerce son activité
dans un État sans que sa rémunération y soit imposable en application des dispositions conventionnelles, cette période d’activité doit être prise en compte dans l'État auquel est attribué le droit
d’imposer la rémunération correspondante.
Il s’agit principalement du cas où la convention contient la clause dite de « mobilité
temporaire » prévue par le 2 de
l'article 15 du
modèle de convention OCDE qui, par exception au principe de l’imposition dans l'État d’exercice de l’activité, maintient l’imposition du revenu d’emploi dans l’autre État.
Il peut également s’agir des cas de mise en œuvre du régime frontalier, figurant dans
certaines conventions conclues par la France, qui, par exception au principe général précité, maintient l’imposition du revenu d’emploi dans l'État de résidence, ou encore des cas d’application des
clauses spécifiques au transport international qui maintiennent l’imposition du revenu d’emploi des personnels navigants dans l'État où le siège de direction effective de l’entreprise est situé.
220
Il convient de déterminer, durant la période de référence, le nombre de jours travaillés dans
chaque État.
En pratique, ce calcul s’effectue selon un décompte calendaire (365 jours par an) en se
référant à la date de prise d’effet de l’affectation d’un salarié dans l'État considéré (y compris donc les jours non travaillés).
Ainsi, la fraction du gain imposable dans un État est déterminée au prorata du nombre de jours
d’activité exercée dans l'État considéré pendant la période de référence, en appliquant la formule suivante :
Montant total du gain réalisé
x
(nombre de jours au cours duquel le salarié est affecté dans l’état considéré
correspondant à l’activité rémunérée par l’attribution des titres à des conditions préférentielles exercée dans l'État considéré [ou exercée dans un autre État mais restée taxable dans l'État
considéré]
/
nombre total de jours correspondant à la période de référence [activité
rémunérée par l’attribution])
Pour le calcul de ce rapport, les jours non travaillés (y compris les jours fériés et les
congés quelle qu’en soit la cause, etc.) sont donc pris en compte au numérateur et au dénominateur quel que soit le lieu où se trouvait le bénéficiaire au cours de ces périodes.
Toutefois, lorsque le salarié exerce son activité simultanément dans plusieurs États, il garde
la possibilité de démontrer que cette méthode ne correspond pas à la réalité de la répartition de son activité et de déterminer le nombre de jours effectivement travaillés dans chaque État. Dans le
cas où l’application des conventions fiscales conduit néanmoins à l’imposition de la totalité du gain de levée d’option dans chaque État dans lequel l’activité à laquelle se rapporte l’option a été
exercée, l’élimination des doubles impositions est effectuée selon les règles détaillées au BOI-INT-DG-20-20-100.
Remarque : Dans ce cas, pour la détermination du nombre de jours effectivement
travaillés, les jours non travaillés tels que les jours fériés, les week-end ou les jours de congés (quelle qu’en soit la cause) ne doivent pas être pris en compte.
230
Exemple 1 : Un salarié est résident d’un État A le 1er janvier N. A
cette date, il travaille dans une société appartenant à un groupe international et bénéficie de l’attribution d’une option d'achat d'actions. L’acquisition définitive du droit d’exercer cette option
est soumise à la condition qu’il occupe encore un emploi au sein du groupe au 1er janvier N+3. A compter du 31 décembre N+1, il est affecté et part travailler à l’étranger dans une autre
société du même groupe. Il devient résident de l'État B. Il exerce l'option le 1er juillet N+3 et vend immédiatement l’action correspondante.
Dans ce cas, la période de référence court du 1er janvier N, date
d’attribution de l’option, au 1er janvier N+3, date à laquelle le salarié est devenu propriétaire de l’option.
Le nombre de jours à prendre en compte pour le plan d'options d'achat d'actions est égal à 1 095
(3 x 365). Pendant cette période, le salarié a exercé son activité pendant 729 jours (364 + 365) dans l'État A et 366 jours dans l'État B.
Le gain de levée d’option est imposable au prorata de l’activité exercée sur son territoire
pendant la période de référence, soit à hauteur de 67 % (729 jours sur 1095) dans l'État A et à hauteur de 33 % (366 jours sur 1095) dans l'État B.
240
Exemple 2 : Un salarié est résident de l'État A le 1er janvier N et y
travaille. Il se voit attribuer une option d'achat d'actions le 1er janvier N. Le plan prévoit qu’il ne pourra acquérir définitivement le droit d’exercer l’option que s’il occupe cet emploi
jusqu'au 1er janvier N+3. Il est affecté dans l'État B à compter du 31 décembre N+1. Du fait de son mauvais état de santé, il quitte son emploi le 30 juin N+2, mais est autorisé à conserver
l'option. Il exerce cette option le 1er janvier N+3.
Dans ce cas, dès lors que le salarié a quitté son emploi le 30 juin N+2, la période de référence
court du 1er janvier N au 30 juin N+2, soit 911 jours ([2 x 365] + 181).
Le gain de levée d’option est imposable à hauteur de 80 % dans l'État A (729 / 911) et à hauteur
de 20 % dans l’État B.
250
Exemple 3 : Un salarié est résident de l'État A et y travaille. Le
1er janvier N, il se voit attribuer une option d'achat d'actions qu’il ne pourra exercer que le 1er janvier N+3. Il est affecté dans une autre société du même groupe à compter du
31 décembre N+1 et devient résident fiscal de l'État B.
Dans ce cas, dès lors que l’option est immédiatement acquise au salarié et peut être considérée
comme attribuée en récompense de services passés, la période de référence correspond au jour de l’attribution de l’option. Par suite, le droit d’imposer le gain de levée d’option est attribué en
totalité à l’État A et ce, même si le salarié a travaillé dans plusieurs États avant l’attribution (cf. I-A-2 § 110).
C. Opérations d’échanges en cas de restructuration de l’entreprise
260
Après une fusion ou une acquisition, il est possible que les options sur titres d'une
société absorbée ou acquise soient remplacées par des options sur les actions de la société qui lui succède ou qui l'acquiert.
1. Traitement des opérations intercalaires en droit interne
a. Avant la levée de l’option
270
Il est admis que les opérations de fusion et de scission réalisées en France ou dans un État
ou territoire ayant conclu avec la France une convention fiscale contenant une clause d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales sont considérées comme des
opérations intercalaires au regard du décompte du délai d’indisponibilité en cas d’échange d’option (BOI-RSA-ES-20-10-20-20 au III-E-3 § 430 à
560).
b. Après la levée de l’option
280
Il n’est pas considéré comme une cession au regard du régime des options sur titres
l’échange sans soulte de titres sous option résultant d’une opération d’offre publique, de fusion, de scission, de division, de regroupement ou d'apport à une société créée dans les conditions prévues
à l'article 220 nonies du code général des impôts [CGI]
(CGI, art. 163 bis C, I bis [abrogé au 28 septembre 2012] pour les options attribuées jusqu'au 27 septembre 2012,
CGI, art. 80 bis pour les options attribuées à compter du 28 septembre 2012).
En cas de réalisation de l'une des opérations précitées, les conditions tenant au caractère
nominatif et à l’indisponibilité continuent à être applicables aux actions reçues en échange.
Pour plus de précisions, il convient de se référer au
III-E-3 § 430 à 560 du BOI-RSA-ES-20-10-20-20.
2. Recommandations de l’OCDE
290
Les opérations intercalaires sont susceptibles d’être appréciées de manière différente par
l’État de résidence du bénéficiaire et par l’État dans lequel l’activité à laquelle se rapportent les options est ou a été exercée, ce qui pourrait aboutir à un décalage dans le temps pour
l'élimination de la double imposition.
L’OCDE recommande donc que chaque État considère que l'impôt payé à l'autre État au titre de
l'avantage lié à l'emploi qui se rapporte soit à l'option initiale, soit à la nouvelle option ou à l'option modifiée, est un impôt payé sur la même option.
300
L’administration française souscrit aux principes énoncés par l’OCDE et considère que les
problèmes éventuels d’application pourront être examinés dans le cadre des procédures amiables prévues par les conventions fiscales.
II. Modalités d’imposition des gains de levée d’options réalises par les salariés ou dirigeants migrants
310
Cette partie précise les modalités d’imposition des gains de levée d’options réalisés par
les salariés migrants, dans le cas de plans qualifiés et de plans non qualifiés, compte tenu du droit interne et des principes exposés au I § 20 et
suivants. Deux situations doivent, pour chaque type de plan, être envisagées :
- celle d’une personne résidente de France au jour du fait générateur en droit interne de
l’imposition et qui a exercé tout ou partie de son activité à l’étranger pendant la période de référence ;
- celle d’une personne non résidente de France au jour du fait générateur en droit interne
de l’imposition et qui a exercé tout ou partie de son activité en France pendant la période de référence.
320
En ce qui concerne les plus-values de cession des titres issus d’options, les règles
rappelées au II § 40 du BOI-INT-DG-20-20-40 s’appliquent, en distinguant selon que le bénéficiaire est ou n’est pas résident de France lors de la
cession.
A. Cas d’un plan qualifié
330
Lorsque les options ont été attribuées par les sociétés conformément aux dispositions
codifiées de l'article L. 225-177 du code de commerce à
l'article L. 225-186 du code de commerce ou, pour les sociétés dont le siège social est situé à l’étranger, dans les conditions
prévues au III de l'article 80 bis du CGI, l’avantage qui correspond à la différence entre la valeur réelle des titres à la
date de la levée et le prix de souscription ou d’achat diminué le cas échéant du rabais excédentaire est imposable au titre de l’année au cours de laquelle intervient la cession des actions ou, le cas
échéant, leur conversion au porteur ou leur location.
340
Le cas échéant, le rabais excédentaire est imposable au titre de l’année de levée des
options. Il convient dès lors, pour le rabais excédentaire, de se reporter aux modalités d’imposition du gain de levée d’options réalisé dans le cadre d’un plan non qualifié présentées au
II-B § 410 à 470.
1. Cas d’un résident de France dont le gain de levée d’option se rapporte en tout ou partie a une activité exercée a
l'étranger
350
Sous réserve que la convention en décide autrement, l’avantage issu de la levée d’option
réalisée par une personne résidente de France lors du fait générateur de l’imposition et qui se rapporte en tout ou partie à l’exercice d’une activité hors de France, dans un ou plusieurs États ayant
conclu avec la France une convention fiscale en vue d’éliminer les doubles impositions, n’est imposable en France qu’au prorata de l’activité exercée en France pendant la période de référence,
conformément au principe d’imposition défini à
l’article 15 du
modèle de convention OCDE.
360
En ce qui concerne les options attribuées jusqu'au 27 septembre 2012, dès lors que le plan
est qualifié et que le délai d’indisponibilité prévu au I de l'article 163 bis C du CGI (abrogé au 28 septembre 2012)
est respecté, l’avantage est imposé au titre de l’année de cession des actions selon le régime d’imposition prévu au 6 de
l'article 200 A du CGI à hauteur, en principe, de l’avantage imposable en France.
Lorsque les actions sont cédées pour un prix inférieur à leur valeur à la date de la levée
des options, la moins-value s’impute à due proportion sur la fraction du gain de levée d’options imposable en France.
En pratique, la fraction de la moins-value imputable sur le gain de levée d’options de
source française est déterminée en utilisant le prorata prévu pour le calcul du gain de levée d’option taxable en France selon la règle indiquée au I-B § 220.
La moins-value non imputée sur le gain de levée d’option taxable en France est imputable sur
d’autres plus-values de cession de valeurs mobilières au cours de la même année ou des dix années suivantes en application des dispositions du 11 de
l'article 150-0 D du CGI.
370
Lorsque les actions issues d'options attribuées jusqu'au 27 septembre 2012 sont cédées (ou,
le cas échéant, converties au porteur ou louées) avant la fin du délai d’indisponibilité prévu au I de l’article 163 bis C du
CGI (abrogé au 28 septembre 2012), l’avantage imposable en France est imposé selon les règles applicables aux traitements et salaires au titre de l’année au cours de laquelle les actions sont
cédées (ou, le cas échéant, converties au porteur ou louées). Le calcul de l’impôt est effectué selon le mécanisme de quotient prévu au II de l’article 163 bis C du CGI et après imputation de la
moins-value éventuellement réalisée dans les conditions indiquées au II-A-1 § 360 (BOI-RSA-ES-20-10-20-30). Le bénéficiaire est soumis aux obligations
déclaratives incombant aux contribuables résidents de France dans les conditions de droit commun (BOI-RSA-ES-20-10-20-40).
375
Pour les options attribuées à compter du 28 septembre 2012.
L'avantage est imposé au titre de l'année de disposition, de cession, de conversion au
porteur ou de mise en location des actions selon les règles applicables aux traitements et salaires à hauteur, en principe, de l'avantage imposable en France.
Le calcul de l'imposition est effectué, après imputation de la moins-value éventuellement
réalisée, dans les conditions indiquées au  BOI-RSA-ES-20-10-20-20. Le bénéficiaire est soumis aux obligations déclaratives incombant aux contribuables résidents de France
dans les conditions de droit commun (BOI-RSA-ES-20-10-20-40).
380
Les doubles impositions éventuelles sont éliminées selon les règles présentées au
BOI-INT-DG-20-20-100.
2. Cas d’un non-résident de France dont le gain de levée d’option se rapporte en tout ou partie à l’exercice d’une
activité en France
390
Sous réserve que la convention en décide autrement, si, lors du fait générateur de
l’imposition, le bénéficiaire de l’option n’est pas résident de France, l’avantage est imposable en France sur la fraction qui se rapporte à l’exercice d’une activité en France, en application du
deuxième alinéa de l’article 4 A du CGI, de l’article 4
bis du CGI et du d du I de l'article 164 B du CGI relatifs à l’imposition en France des personnes non résidentes.
L’imposition est effectuée, pour les options attribuées jusqu'au 27 septembre 2012, dans les
conditions prévues par l'article 163 bis C du CGI (abrogé au 28 septembre 2012) et par le 6 de
l'article 200 A du CGI, et, pour les options attribuées à compter du 28 septembre 2012, dans les conditions prévues à
l'article 80 bis du CGI. Toutefois, la moins-value éventuellement constatée n’est imputable que dans le pays de résidence du
contribuable et n’est pas admise en déduction de la part de l’avantage imposable en France.
400
La fraction de l’avantage imposable en France est susceptible d’être soumise à la retenue à
la source spécifique aux dispositifs d’actionnariat salarié prévue à l’article 182 A ter du CGI. Pour plus de précisions
sur les modalités d’application de cette retenue à la source ainsi que les conséquences de cette retenue sur l’impôt sur le revenu éventuellement dû par le non-résident, il convient de se reporter au
BOI-IR-DOMIC-10-20-20-30 .
B. Cas d’un plan non-qualifié
410
Lorsque les options ont été attribuées dans des conditions qui ne respectent pas celles
prévues de l'article L. 225-177 du code de commerce à l'article
L. 225-186 du code de commerce, le gain de levée d’option est imposable au titre de l’année au cours de laquelle il est réalisé.
1. Cas d’un résident de France dont le gain de levée d’option se rapporte en tout ou partie a une activité exercée à
l'étranger
420
Sous réserve que la convention en décide autrement, seule la part du gain de levée d’option
correspondant à l’exercice d’une activité en France est en principe imposable en France.
430
Dès lors que le plan n’est pas qualifié, le gain imposable en France est imposé au titre de
l’année de levée des options selon les règles de droit commun des salaires.
440
Les doubles impositions éventuelles sont éliminées selon les règles présentées au
BOI-INT-DG-20-20-100.
2. Cas d’un non résident de France dont le gain de levée d’options se rapporte en tout ou partie à l’exercice d’une
activité en France
450
Sous réserve que la convention en décide autrement, si, lors du fait générateur de
l’imposition, le bénéficiaire de l’option n’est pas résident de France, le gain est imposable en France sur la part qui se rapporte à l’exercice d’une activité en France, en application de
l’article 4 bis du CGI et du d du I de l'article 164 B
du CGI relatifs à l’imposition en France des personnes non résidentes.
460
La fraction du gain imposable en France est susceptible d’être soumise à la retenue à la
source spécifique aux dispositifs d’actionnariat salarié prévue à l’article 182 A ter du CGI. Pour plus de précisions sur
les modalités d’application de cette retenue à la source, il convient de se reporter au BOI-IR-DOMIC-10-20-20-30.
470
Les difficultés éventuelles auxquelles est susceptible de donner lieu l’application des
dispositions relatives aux modalités d’imposition des gains de levée d’option réalisées par des salariés migrants sont portées à la connaissance de l’administration [Direction générale des finances
publiques - Direction de la législation fiscale (DLF) - Sous-direction C - Bureau C1 - 139 rue de Bercy - Télédoc 571 - 75542 Paris Cedex 12 ou
bureau.c1-dlf@dgfip.finances.gouv.fr]