RPPM - Plus-values sur biens meubles incorporels - Régimes spécifiques d'imposition des sommes ou valeurs auxquelles donnent droit les parts ou actions dites de « carried interest » - Régime applicable aux parts ou actions de « carried interest » créées ou émises jusqu'au 29 juin 2009
Référence : BOI-RPPM-PVBMI-60-20 (en vigueur depuis le 2019-12-20)

I. Champ d'application du dispositif
A. Personnes concernées
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Il s'agit des membres de l'équipe de gestion :
- du fonds commun de placement à risques (FCPR) ou du fonds professionnel de capital
d'investissement (FPCI) régis par les dispositions prévues à l'article L. 214-28 du code monétaire et financier
(CoMoFi), à l'article L. 214-30 du CoMoFi et à
l'article L. 214-31 du CoMoFi, du fonds professionnel spécialisé relevant de
l'article L. 214-37 du CoMoFi dans sa rédaction antérieure à
l'ordonnance n° 2013-676 du 25 juillet 2013 modifiant le
cadre juridique de la gestion d'actifs (dénommés ci-après « FCPR contractuels ») ou de la société de capital-risque (SCR) qui émet les parts ou les actions de « carried interest ». Les membres de
l'équipe de gestion comprennent les personnes qui, au moment de la souscription ou de l'acquisition des parts de « carried interest » :

- sont liées à la société de gestion ou la SCR par un contrat de travail directement dans la
société de gestion ou la SCR ou dans une société liée à la société de gestion ou la SCR par un contrat de prestations de services ou de détachement pour la sous-traitance totale ou partielle de la
gestion d'un des fonds précités ou de la SCR,


- ou exercent des fonctions de dirigeant dont la rémunération est imposable dans la catégorie
des traitements et salaires, directement dans la société de gestion ou la SCR ou dans une société liée à la société de gestion ou la SCR par un contrat de prestations de services de sous-traitance
totale ou partielle de la gestion d'un des fonds précités ou de la SCR.

En revanche, les revenus des parts ou actions de « carried interest » attribués à d'autres
personnes physiques (« sponsor », personnes « qualifiées », etc.) ne bénéficient pas du régime fiscal dérogatoire, mais sont imposables en tant que revenus dans les conditions de droit commun, dans la
catégorie correspondante : salaires, bénéfices non commerciaux, revenus distribués, etc.
B. Conditions d'acquisition ou de souscription des parts ou actions de « carried interest »
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Les conditions suivantes doivent être simultanément remplies :
- les parts ou actions de « carried interest » sont acquises ou souscrites par tout ou partie
des membres de l'équipe de gestion en contrepartie d'un investissement en capital. Le niveau de l'investissement en capital, ainsi que les modalités de souscription et de libération des parts et
actions de « carried interest », sont déterminés contractuellement lors de la création du fonds concerné et de l'émission de nouvelles actions de la SCR ;
- au sein d'un même fonds ou d'une même SCR, les parts ou actions de « carried interest » sont
représentées par une seule catégorie de titres. Chacune de ces parts et actions est souscrite à un prix unique de souscription et ouvre les mêmes droits dans les produits et les plus-values du fonds
ou de la SCR. En revanche, le nombre de parts ou actions de « carried interest » souscrites ou acquises par les membres de l'équipe de gestion peut varier d'un membre à l'autre ;
- les membres de l'équipe de gestion bénéficiaires de parts ou actions de « carried interest »
ne détiennent pas d'autres parts du fonds ou d'actions de la SCR pour lesquelles ils bénéficient de l'exonération d'impôt sur le revenu au titre de
l'article 163 quinquies B du code général des impôts (CGI) et de
l'article 163 quinquies C du CGI et des dispositions du III de
l'article 150-0 A du CGI. Les membres de l'équipe de gestion bénéficiaires de parts ou actions de « carried interest »
peuvent détenir d'autres parts du fonds ou actions de la SCR sous réserve que, pour ces parts ou actions, ils ne prennent pas l'engagement de conservation de ces parts ou actions pendant une durée de
cinq ans prévu à l'article 163 quinquies B du CGI et à l'article 163 quinquies C du CGI ;
Remarque : Corrélativement, les sommes ou valeurs auxquelles donnent droit les
parts et les actions concernées, ainsi que les gains de cession de ces parts ou actions sont soumis à l'impôt sur le revenu selon les modalités applicables lorsque le titulaire des parts d'un fonds ou
des actions d'une SCR ne prend pas cet engagement de conservation.
- les membres de l'équipe de gestion bénéficiaires de parts ou actions de « carried interest
», reçoivent par ailleurs une rémunération normale (sur ce point, il convient de se reporter aux usages de la profession) au titre de leur contrat de travail, fonction de dirigeant ou contrat de
prestations de services.
II. Régime fiscal des parts ou actions de « carried interest » acquises ou souscrites par les personnes physiques membres
de l'équipe de gestion d'un FCPR ou d'un FPCI, d'un « FCPR contractuel » ou d'une SCR
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Lorsque l'ensemble des conditions, tenant tant aux personnes concernées qu'aux conditions
d'acquisition ou de souscription des parts ou actions de « carried interest » est rempli, les sommes ou valeurs auxquelles ces titres ouvrent droit, ainsi que les plus-values réalisées lors de leur
cession ou rachat, sont soumises à l'impôt sur le revenu suivant le régime des plus-values des personnes physiques prévu à
l'article 150-0 A du CGI. Les sommes en cause sont également soumises aux prélèvements sociaux.
Remarque : Les sommes considérées relevant du régime des plus-values mobilières
des particuliers sont imposées dans les conditions prévues au 1 ou 2 de l'article 200 A du CGI. En cas d'imposition dans les
conditions prévues au 2 de l'article 200 A du CGI, il est admis que le montant retenu pour l'établissement de l'impôt sur le revenu est le montant après application, le cas échéant, de l'abattement
pour durée de détention prévu au 1 ter de l’article 150-0 D du CGI. Pour le bénéfice de cette mesure de tolérance, les
fonds ne sont pas tenus de respecter la condition d’investissement de leurs actifs pour au moins 75 % en parts ou actions de sociétés prévue au 1 ter de l'article 150-0 D du CGI.
Pour plus de détails sur les modalités d'application de cet abattement pour durée de
détention, il convient de se reporter au BOI-RPPM-PVBMI-20-20-20.
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À défaut du respect des conditions prévues au I § 1
à 10, les produits des parts ou actions de « carried interest » sont imposables dans les conditions de droit commun de la catégorie de revenus dont elles relèvent (salaires, bénéfices non
commerciaux, etc.).
Remarque : Il est rappelé que, conformément aux dispositions du IV de
l'article
78 de la loi n° 2001-1275 du 28 décembre 2001 de finances pour 2002, dans sa version en vigueur du 1er janvier 2002 au 31 décembre 2010, et de
l'article
39 de la loi n° 2010-1657 du 29 décembre 2010 de finances pour 2011, les parts ou actions de « carried interest » ne sont pas éligibles au plan d'épargne en actions (PEA) prévu à
l'article 163 quinquies D du CGI et, corrélativement, les produits et les plus-values attachés à ces parts ou
actions ne peuvent pas bénéficier de l'exonération d'impôt sur le revenu inhérente au fonctionnement du PEA.
Ces mêmes dispositions prévoient que les parts ou actions de « carried interest » ne peuvent pas
bénéficier de l'exonération d'impôt sur le revenu résultant :
- des dispositions du III de l'article 150-0 A du CGI : exonérations des gains de cession ou de
rachat des parts de FCPR ou de FPCI régis par les dispositions prévues à l'article L. 214-28 du CoMoFi, à
l'article L. 214-30 du CoMoFi et à
l'article L. 214-31 du CoMoFi, de « FCPR contractuels » et des actions de SCR ;
- de l'article
163 quinquies B du CGI et de l'article 163 quinquies C du CGI : exonération des sommes ou valeurs réparties ou
distribuées par les FCPR, les « FCPR contractuels », les FPCI et les SCR.
Ces dispositions s'appliquent dans les mêmes conditions que le bénéficiaire des parts ou actions
de « carried interest » ait pris ou non l'engagement de conservation des parts ou actions et de réinvestissement prévu à l'article 163 quinquies B du CGI et à l'article 163 quinquies C du CGI.
III. Application dans le temps du dispositif doctrinal
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Les dispositions du présent chapitre s'appliquent aux sommes ou valeurs versées au titre des
parts ou actions de « carried interest » souscrites ou acquises dans les conditions rappelées au I-B § 10 pour tous les FCPR ou  FPCI régis par les
dispositions prévues à l'article L. 214-28 du CoMoFi, à
l'article L. 214-30 du CoMoFi et à
l'article L. 214-31 du CoMoFi, les « FCPR contractuels » créés et les actions de SCR émises à compter du 28 mars 2002,
et jusqu'à l'entrée en vigueur des dispositions mises en place par le III de
l'article 15 de la
loi n° 2008-1425 du 27 décembre 2008 de finances pour 2009, soit le 30 juin 2009.
Le même régime s'applique également aux sommes ou valeurs auxquelles les parts ou actions de «
carried interest » ouvrent droit, versées à compter du 28 mars 2002 pour tous les fonds précités créés et les actions de SCR émises avant cette date.
Remarque : Dans cette dernière situation, le régime fiscal mentionné au
II § 20 à 25 s'applique quelle que soit la qualité de la personne physique bénéficiaire des parts ou actions de « carried interest » et quelles que soient
les conditions de souscription ou d'acquisition de ces parts ou actions.