IS - Régime fiscal des groupes de sociétés - Opérations de restructurations du groupe - Participations de sociétés du groupe à d'autres opérations de restructurations - Incidence sur l'appartenance au groupe
Référence : BOI-IS-GPE-50-50-30 (en vigueur depuis le 2020-04-15)

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Les conséquences des fusions et opérations assimilées effectuées entre une ou plusieurs sociétés
du groupe diffèrent selon les modalités de leur réalisation. D'une manière générale, l'application du régime de groupe laisse aux sociétés la possibilité de placer une fusion dans le cadre du régime
de faveur prévu à l'article 210 A du code général des impôts (CGI) si les conditions requises sont remplies
(BOI-IS-FUS-10-20-20).
I. Opérations concernant les filiales du groupe
A. Absorption d'une filiale d'un groupe par une société qui n'en est pas membre
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En application du premier alinéa de
l'article 223 S du CGI, l'absorption d'une filiale du groupe par une société qui n'en est pas membre entraîne la sortie du
groupe de la filiale et ses conséquences, quel que soit le délai durant lequel la société a été membre du groupe.
Ainsi, en application de
l'article 223 F du CGI, cette sortie du groupe entraîne la réintégration, au résultat d'ensemble ou à la plus-value ou
moins-value nette à long terme d'ensemble, du résultat ou de la plus-value ou la moins-value qui n'a pas été retenu lors de sa réalisation, et éventuellement, lorsque cette plus-value ou moins-value
concerne une cession de titres de participation, l'application de la quote-part de frais et charges de 12 % mentionnée au troisième alinéa de l'article 223 F du CGI : il convient de se reporter au
I § 1 du BOI-IS-GPE-40-20-30. En application de l'article 223 R du CGI, la sortie du groupe
entraîne également, sous conditions, la réintégration des subventions et abandons de créances déduits pour la détermination du résultat d'ensemble des exercices ouverts avant le 1er
janvier 2019 : il convient de se reporter au II § 10 et suivants du BOI-IS-GPE-40-20-30.
Par ailleurs, pour l'application du régime de report en arrière de déficit prévu à
l'article 220 quinquies du CGI, les dispositions de
l'article 223 K du CGI prévoient que la sortie du groupe d'une société a pour conséquence que son déficit réalisé après cette
sortie ne constitue pas une charge déductible de son bénéfice antérieur pris en compte pour la détermination du résultat d'ensemble (par ailleurs, il est rappelé qu'en application de
l'article 223 E du CGI, les déficits retenus pour la détermination du résultat d'ensemble pendant son appartenance au groupe
ne sont pas déductibles des résultats de la société qui les a subis).
B. Absorption par une filiale d'un groupe d'une société non membre du groupe, ou apport partiel consenti par une société
non membre du groupe au profit d'une filiale du groupe
20
En cas d'absorption par une filiale d'un groupe d'une société non membre de ce groupe, ou
d'apport qui lui est consenti par une société non membre de ce groupe, la société absorbante ou bénéficiaire de l'apport demeure membre du groupe si les conditions requises demeurent satisfaites.
Cette opération ne doit pas avoir pour effet d'abaisser le seuil de détention du capital de la filiale par la société mère du groupe sous le seuil de 95 % requis pour son appartenance au groupe.
C. Absorption intra-groupe ou apport partiel d'actif intra-groupe
30
Une société membre d'un groupe sort du groupe lorsqu'elle est absorbée par une autre société
membre de ce groupe, ce qui entraîne en principe les conséquences commentées au I-A § 10. La société absorbante ou bénéficiaire de l'apport demeure membre du groupe si les conditions
requises continuent d'être satisfaites.
1. Apports partiels d'actifs
40
Lorsqu'une société membre d'un groupe effectue un apport partiel d'actif à une autre société
du groupe, les deux sociétés concernées demeurent dans le groupe après l'opération. L'apport partiel d'actif n'est donc pas un événement qui entraîne la sortie du groupe des sociétés parties à
l'opération.
2. Fusions
50
Une société membre d'un groupe sort du groupe lorsqu'elle est absorbée par une autre société
membre de ce groupe, ce qui entraîne en principe les conséquences commentées au I-A § 10. Cependant, par exception prévue au deuxième alinéa de
l'article 223 R du CGI, lorsqu'elle est placée sous le régime spécial prévu à
l'article 210 A du CGI, une telle fusion intra-groupe n'entraîne pas, sous conditions, la réintégration immédiate au résultat
d'ensemble des plus et moins-values, ni des abandons de créances et des subventions intra-groupe neutralisés pour la détermination du résultat d'ensemble des exercices ouverts avant le 1er
janvier 2019 : il convient de se reporter au III-A § 140 à 320 du BOI-IS-GPE-40-20-30. Il en est de même en cas d'absorption, placée sous le régime
spécial prévu à l'article 210 A du CGI, d'une société du groupe par certaines sociétés établies hors de France : il convient de se reporter au
III-B § 330 à 355 du BOI-IS-GPE-40-20-30.
3. Précisions
60
La sortie du groupe d'une société filiale entraîne en principe la sortie du groupe des
filiales détenues par son intermédiaire dès lors que la société mère ne détient plus 95 % du capital. Il en est ainsi quelle que soit la cause de sortie du groupe de la société interposée.
70
Toutefois, si les conditions prévues à
l'article 223 A du CGI demeurent remplies, il est admis que les sous-filiales, détenues par la société qui sort du groupe,
restent membres du groupe dans les situations commentées au I-A § 40 du BOI-IS-GPE-40-10.
80
En ce qui concerne l'imputation des déficits non encore imputés par la société apporteuse ou
la société bénéficiaire des apports au moment de la fusion ou opération assimilée, il convient de se reporter au II-A-3 § 180 du
BOI-IS-GPE-20-10.
II. Opérations concernant la société mère
A. Absorption de la société mère
90
L'absorption de la société mère d'un groupe entraîne sa sortie du groupe et par conséquent, en
principe, les conséquences des sorties et de la cessation du groupe commentées au BOI-IS-GPE-40-20. Notamment, la société mère doit alors procéder à la réintégration au
résultat d'ensemble et à la plus-value ou moins-value nette à long terme d'ensemble des sommes mentionnées au I-A § 10, à raison de la sortie du groupe de toutes les sociétés qui
en étaient membres.
Par exception et sous conditions, en application du dernier alinéa de
l'article 223 S du CGI l'absorption de la société mère à la suite d'une fusion placée sous le régime prévu à
l'article 210 A du CGI, par une autre société du groupe qui exerce l'une des options mentionnées aux premier, deuxième,
quatrième ou avant-dernier alinéa du I de l'article 223 A du CGI ou au premier alinéa du I de
l'article 223 A bis du CGI, n'entraîne pas les conséquences de la cessation du régime de groupe. Il convient de se
reporter au II-A § 104 et 107 du BOI-IS-GPE-40-10.
100
Dans la situation où l'absorption de la société mère entraîne la cessation du groupe, la
société absorbante peut, sous conditions, soit constituer un nouveau groupe avec les filiales de la société absorbée qui faisaient partie du groupe dissous à compter de la date d'ouverture de
l'exercice de fusion soit, si elle a déjà constitué un groupe par ailleurs, élargir celui-ci à ces mêmes sociétés, à compter de cette même date. Il convient de se reporter au
BOI-IS-GPE-50-10.
Remarque : D'autres cas de restructurations auxquelles participe la société
mère sont susceptibles d'entraîner la cessation du groupe et, sous conditions, la constitution d'un nouveau groupe ou l'élargissement d'un groupe préexistant comprenant les filiales membres du groupe
qui cesse, sans exercice intercalaire durant lequel ces filiales ne pourraient appartenir à aucun groupe. Il convient de se reporter au BOI-IS-GPE-50.
B. Apport partiel d'actif réalisé par la société mère
110
L'apport partiel d'actif réalisé par la société mère du groupe au profit d'une société, membre
ou non de ce groupe, n'a pas d'incidence sur l'appartenance au groupe de ces sociétés si les conditions prévues à l'article 223 A
du CGI demeurent remplies.
Exemple : Ces conditions prévues à l'article 223 A du CGI ne seraient plus
remplies si la société mère apportait l'ensemble des titres des filiales membres du groupe à une société non membre de ce groupe, car ces filiales viendraient ainsi à ne plus être détenues par la
société mère à 95 % au moins du capital directement, ou indirectement par l'intermédiaire de sociétés membres du groupe.
(120)
C. Absorption par la société mère, ou apport réalisé au profit de la société mère
130
L'absorption par la société mère d'une autre société, membre ou non du groupe, n'entraîne pas
la sortie du groupe de la société mère (par conséquent le groupe ne cesse pas) si les conditions prévues à l'article 223 A du
CGI demeurent remplies.
Exemple : Lorsque la remise des titres de la société mère aux associés de la
société absorbée, en rémunération de l'apport, entraîne la détention du capital de cette société mère à 95 % au moins par une autre personne morale soumise à l'impôt sur les sociétés dans les
conditions de droit commun, elle ne remplit plus les conditions prévues au troisième alinéa de l'article 223 A du CGI pour être société mère, ce qui entraîne la cessation du groupe.
Si la société absorbée est membre du groupe la fusion ou l'apport entraîne les conséquences
d'une sortie du groupe de cette société (concernant le maintien dans le groupe des filiales détenues par la société absorbée, il convient de se reporter au I-C-3 § 70).
140
Par exception prévue au deuxième alinéa de
l'article 223 R du CGI, lorsqu'elle est placée sous le régime spécial prévu à
l'article 210 A du CGI, une telle fusion intra-groupe n'entraîne pas, sous conditions, la réintégration immédiate au résultat
d'ensemble des plus et moins-values, ni des abandons de créances et des subventions intra-groupe neutralisés pour la détermination du résultat d'ensemble des exercices ouverts avant le 1er
janvier 2019 : il convient de se reporter au III-A § 140 à 320 du BOI-IS-GPE-40-20-30.
150
En cas d'absorption par la société mère de toutes les autres sociétés du groupe, il convient
de se reporter au II § 90 et suivants du BOI-IS-GPE-40-20-20.
160
Par ailleurs, si la société qui réalise un apport au profit de la société mère est membre du
groupe, l'apport n'entraîne pas sa sortie du groupe si les conditions prévues à l'article 223 A du CGI demeurent remplies.