BIC - Plus-values et moins-values - Plus-values et moins-values du portefeuille-titres - Cession des titres du portefeuille - Dispositions particulières aux droits de souscription
Référence : BOI-BIC-PVMV-30-30-20 (en vigueur depuis le 2013-03-11)

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Aux termes de l'article L.
225-132 du code de commerce, les actions comportent un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à
la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
Pendant la durée de la souscription, ce droit est négociable lorsqu'il est détaché d'actions
elles-mêmes négociables ; dans le cas contraire, il est cessible dans les mêmes conditions que l'action elle-même.
On examinera successivement les principes applicables aux plus-values et moins-values résultant
de la cession :
- de droits de souscription (I § 20 à 180) ;
- de titres souscrits au moyen de droits de souscription détachés d'actions en portefeuille
(II § 190 à 220).
10
S'agissant du régime des titres composés à revenus fixes (obligations émises avec un bon de
souscription d'actions ou d'obligations) et du régime fiscal des primes de remboursement, BOI-BIC-PDSTK-10-20-60.
I.  Cession de droits de souscription
20
Une cession de droits de souscription s'analyse en un démembrement des droits mobiliers
représentés par les actions dont les droits cédés sont détachés.
30
En conséquence, les profits provenant d'une telle cession doivent, lorsque les titres dont
procèdent les droits cédés constituent des éléments de l'actif immobilisé d'une entreprise, être rangés dans la catégorie des plus-values à long terme ou dans celle des plus-values à court terme
suivant que les titres sont entrés dans l'actif depuis deux ans et plus ou depuis moins de deux ans.
40
S'agissant des règles relatives aux sociétés passibles de l'impôt sur les sociétés,
BOI-IS-BASE-20-20-10-10.
50
Avant l'intervention du 8 de
l'article 38 du code général des impôts (CGI), les règles applicables en cas de cession d'un droit de souscription étaient les
suivantes :
La plus-value réalisée à l'occasion de la cession d'un droit de souscription doit être
calculée en retranchant du prix de vente dudit droit la valeur comptable qu'il est censé avoir et cette dernière valeur doit être déterminée en appliquant au prix d'achat de l'action (ou, le cas
échéant, à sa valeur réévaluée) le rapport existant, au jour de la négociation du droit, entre, d'une part, le prix de cession de ce droit et, d'autre part, le total formé par ce prix et la valeur de
l'action ancienne « ex-droit », c'est-à-dire de l'action dont on a détaché le droit de souscription.
60
Cependant, dans le cas de cession de droits de souscription attachés à des actions non cotées
en bourse (hypothèse dans laquelle la valeur de l'action ancienne « ex-droit » n'est pas connue), il est admis pratiquement que cette valeur soit égale au prix d'émission de l'action nouvelle augmenté
de la valeur des droits nécessaires à la souscription de cette action.
70
Bien entendu, la valeur comptable des droits de souscription ainsi déterminée doit être,
corrélativement, distraite de celle des actions dont les droits cédés ont été détachés.
80
Exemple : Si l'on suppose une société procédant à une augmentation de capital
par l'émission, au prix de 600 €, d'actions d'une valeur nominale de 500 €, moyennant quatre droits de souscription par action et si ces droits ont une valeur unitaire de 50 €, la valeur actuelle de
l'action « ex-droit » peut être estimée à 600 € + (50 € x 4) = 800 €.
La valeur comptable du droit (en supposant que celle de l'action ancienne est de 425 €) est alors
considérée comme égale à : 425 € x [50 / (800 + 50)] = 25 €.
90
En ce qui concerne les entreprises qui, au lieu de vendre des droits attachés à leurs actions,
les utilisent à la souscription d'actions nouvelles, il convient d'admettre, dès lors qu'aucune opération de vente n'est réalisée, que la valeur comptable de l'action ancienne, peut être maintenue à
sa valeur initiale, la valeur de l'action nouvelle étant constituée par le montant même du prix d'émission.
100
Aux termes du 8 de
l'article 38 du CGI, la plus-value de cession séparée de valeurs mobilières et de droits de souscription qui leur sont attachés,
acquis pour un prix unique, est calculée par référence à la fraction du prix d'acquisition afférente à chacun de ces éléments.
La fraction afférente aux droits de souscription est égale à la différence entre le prix
unique et le prix de la valeur mobilière à la date de la souscription ou de l'acquisition. Le prix s'entend de la valeur actuelle pour les obligations.
La différence entre la valeur actuelle d'une obligation assortie de droits de souscription et
sa valeur de remboursement est considérée, pour l'imposition du souscripteur, comme une prime de remboursement.
A. Valeur d'inscription à l'actif des titres assortis de droits de souscription
110
Lors de la souscription des titres en cause, les valeurs mobilières (obligations) et les bons
de souscription attachés à ces valeurs mobilières sont enregistrés distinctement à l'actif du bilan du souscripteur (conformément à l'avis du conseil national de la comptabilité du 17 novembre 1988).

Les valeurs mobilières (obligations) sont donc inscrites pour leur valeur actuelle à la date
de souscription telle qu'elle est définie ci-dessus.
Remarque : Il en est de même en ce qui concerne les actions assortis de bons de
souscription d'actions (ABSA). Dans ce cas, l'action est inscrite distinctement à l'actif pour sa valeur de marché après détachement du bon de souscription.
Les bons de souscription sont inscrits pour un montant égal à la différence entre le prix
global de souscription des titres et le prix de la valeur mobilière (égal à sa valeur actuelle) à laquelle il est attaché.
120
Exemple : Soit une obligation à bon de souscription d'action (OBSA) souscrite
à 500 € (au pair), remboursable dans 10 ans, assortie d'un taux d'intérêt de 1 % et d'un bon de souscription d'actions.
A la date de l'émission, le taux du marché est de 10 % (il s'agit en principe du taux du marché
pour les emprunts émis à la même date et ayant la même durée). 
Lors de sa souscription, l'obligation hors bon a une valeur actuelle de 223,5 € (égale à l'actualisation, au taux de 10 %, du capital remboursable dans 10 ans et des 10 coupons de 5 €) qui constitue
son prix d'acquisition.
La valeur du bon de souscription à l'émission est égale à la différence entre le prix unique de
l'obligation (500 €) et son prix hors bon (223,5 €), soit 276,5 €.
130
Les bons autonomes sont inscrits pour leur prix d'acquisition.
B. Exercice du droit attaché au bon de souscription
140
Sur le plan comptable, lors de l'exercice des bons, les actions (en cas de BSA) ou les
obligations (en cas de BSO) souscrites sont enregistrées dans le compte de valeurs mobilières concerné, pour leur prix d'émission augmenté de la valeur des bons, qui se trouve ainsi virée à ce compte.

L'exercice des bons n'a donc aucune influence sur le résultat comptable de l’entreprise qui a
souscrit ces bons. Sur le plan fiscal, il en est de même.
C. Cession ou péremption d'un bon de souscription
150
La cession ou la péremption d'un bon, qui entraîne la disparition de cet élément à l'actif de
l'entreprise détentrice, est soumise, le cas échéant, au régime des plus-values professionnelles.
160
La plus-value réalisée ou la moins-value subie est déterminée par différence entre le prix de
cession et le prix de souscription ou d'acquisition du bon.
D. Cas particulier des droits de souscription vendus par une société et se rapportant à ses propres actions qu'elle
détient en portefeuille après les avoir auparavant rachetées
170
Un problème particulier se présente lorsque les droits de souscription vendus par une société
se rapportent aux propres actions de cette société que celle-ci a auparavant rachetées et détient en portefeuille.
En cas d'augmentation de son capital par souscription d'actions en numéraire, la société
émettrice, qui ne peut exercer elle-même les droits attachés aux actions qu'elle détient, a la possibilité :
- soit de vendre les droits de souscription attachés aux actions détenues en portefeuille ;

- soit de ne pas tenir compte des actions détenues en portefeuille pour la détermination des
droits préférentiels de souscription attachés aux autres actions ;
- soit encore de répartir les droits de souscription entre les autres actionnaires au prorata
des droits de chacun.
180
Au plan fiscal, si la société émettrice vend les droits de souscription attachés à ses propres
actions qu'elle détient en portefeuille, le profit qui en résulte pour elle est imposable dans les mêmes conditions que si la vente des droits avait été opérée par une tierce société actionnaire (cf.
I § 20 à 90).
Pour résoudre les problèmes qui se posent dans les deux autres cas évoqués au I-D §
170, il convient de rappeler que la société émettrice tient de l'article L. 225-132 du code de commerce,
proportionnellement au montant de ses propres actions qu'elle détient en portefeuille, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser l'augmentation de capital.

Conformément au cinquième alinéa de
l'article L. 225-210 du code de commerce, dès lors que la société consent à la suppression du droit préférentiel en ce qui
concerne ses propres actions qu'elle détient, les attributaires éventuels des actions nouvelles ne peuvent pas prendre part au vote supprimant en leur faveur ledit droit préférentiel.
Ainsi, dans ce cas, tout se passe comme si les organes dirigeants de la société émettrice
consentaient aux actionnaires autres qu'elle-même un avantage en nature correspondant à la valeur du droit de souscription.
Au regard de la société émettrice le droit préférentiel attaché aux actions de son propre
capital qu'elle possède peut être considéré comme un élément d'actif dont l'abandon aux autres actionnaires dégage une plus-value de même nature que celle qui pourrait être dégagée sur les actions
auxquelles ce droit est attaché.
Il est à noter cependant qu'en contrepartie la société émettrice pourra éventuellement
constituer une provision pour dépréciation des titres, dans la mesure où la valeur des actions « ex-droit » serait inférieure à leur valeur comptable.
Pour les actionnaires autres que la société émettrice, ce même avantage constitue un revenu
mobilier imposable dans les conditions de droit commun et susceptible d'ouvrir droit au régime des sociétés mères.
II.  Cession de titres souscrits au moyen de droits de souscription détachés d'actions en portefeuille
190
Quelle que soit la date d'entrée dans l'actif des actions génératrices des droits de
souscription utilisés, il convient, pour apprécier si les plus-values réalisées sont à court terme ou à long terme, de s'en tenir au temps écoulé entre la date de souscription des titres cédés et
celle de leur aliénation.
200
Cependant, pour le calcul de ces plus-values, le prix de revient à retenir peut comporter,
outre le prix d'émission, la valeur comptable des droits de souscription utilisés, dans la mesure où l'entreprise a réduit du montant de cette valeur la valeur comptable des titres d'origine.
Ainsi, dans cette dernière hypothèse, la fraction des plus-values réalisées qui est afférente
à l'utilisation des droits de souscription se trouve en fait soumise à l'impôt en même temps que les plus-values provenant de la cession des titres anciens et suivant les mêmes modalités.
210
Afin d'éviter toute distorsion suivant que l'entreprise cède ses droits de souscription ou les
utilise, il est admis que cette entreprise considère, en tout état de cause, comme plus-value à long terme la plus-value réalisée à l'occasion de la cession des titres nouvellement souscrits, dans la
mesure où elle correspond à la plus-value à long terme qu'aurait dégagée la cession, à la date de leur utilisation des droits de souscription utilisés, lorsqu'ils sont détachés d'actions détenues
depuis plus de deux ans, sous réserve des règles prévues pour les sociétés qui relèvent de l'impôt sur les sociétés (BOI-IS-BASE-20-20-10-10).
220
Exemple : Une société A, qui n'a pas pour objet le commerce des titres, détient
en portefeuille dix actions de la société B, dont cinq ont été acquises depuis plus de deux ans, au prix de 50 € l'une, et cinq depuis moins de deux ans, au prix de 80 € l'une.
La société B augmente son capital, la possession de cinq actions anciennes donnant le droit de
souscrire l'action nouvelle.
Prix d'émission des actions nouvelles : 70 €.
Valeur unitaire du droit de souscription : 5 €.
Valeur de l'action ancienne « ex-droit » : 95 €.
I-La société A cède ses droits de souscription.
A) Droits de souscription détachés des 5 actions acquises depuis plus de deux ans :
Valeur comptable unitaire : 50 x [5 / (95 + 5)] = 2,5 €.
Plus-value unitaire : 5 - 2,5 = 2,5 €.
Plus-value réalisée : 2,5 x 5 = 12,5 € (plus-value à long terme sous réserve de la précision
apportée au II § 210).
Pour mémoire : nouvelle valeur comptable unitaire des actions : 50 - 2,5 = 47,5 €.
B) Droits de souscription détachés des 5 actions acquises depuis moins de deux ans :
Valeur comptable unitaire : 80 X [5 / (95 + 5)] = 4 €.
Plus-value unitaire : 5 - 4 = 1 €.
Plus-value réalisée : 1 x 5 = 5 € (plus-value à long terme).
Pour mémoire : nouvelle valeur comptable unitaire des actions : 80 - 40 = 76 €.
II-La société A utilise ses droits pour souscrire deux actions nouvelles qu'elle cède un
an plus tard, au prix de 110 € l'une (on suppose que les titres anciens ont été préalablement cédés, sinon il y aurait lieu à l'application de la règle PEPS
(BOI-BIC-PVMV-30-30-10 au II § 80 à 130).
A) Lors du détachement des droits de souscription, la société A a réduit la valeur comptable des
titres anciens, respectivement de 50 € à 47,5 €, et de 80 € à 76 €, pour tenir compte de la valeur comptable des droits de souscription utilisés.
1° Cession de l'action nouvelle acquise au moyen des droits de souscription détachés des titres
les plus anciens :
Plus-value : 110 € (prix de cession) - 70 € (prix d'émission) + (2,5 x 5 ; valeur comptable des
droits de souscription) = 27,5 €.
2° Cession de l'action nouvelle acquise au moyen des droits de souscription détachés des titres
anciens acquis en dernier lieu :
Plus-value : 110 € (prix de cession) - 70 € (prix d'émission) + (4 x 5 ; valeur comptable des
droits de souscription) = 20 €.
La plus-value totale, soit : 27,5 + 20 = 47,5 est, en principe, une plus-value à court terme
(titres entrés dans l'actif depuis moins de deux ans). Mais, en application de la solution de tempérament prévue au II § 210, il convient de traiter cette plus-value comme une
plus-value à long terme à concurrence de la somme de 12,5 € correspondant à la plus-value à long terme qu'aurait dégagée la cession des droits de souscription utilisés, détachés des cinq actions
acquises depuis plus de deux ans (cf. I de l'exemple).
B) La société A a maintenu la valeur comptable des actions anciennes et comptabilisé les actions
nouvelles pour leur valeur d'émission.
Plus-value réalisée à l'occasion de la cession des actions nouvelles :
(110 € x 2) (prix de cession) - (70 € x 2 ; valeur d'émission) = 80 €, somme ayant, en principe,
le caractère de plus-value à court terme pour la totalité, mais qu'il convient néanmoins de considérer comme plus-value à long terme à concurrence de 12,5 € (cf. II-A de l'exemple, in
fine).