BNC - Régimes sectoriels - Imposition des plus-values consécutives à la cession de parts de sociétés civiles professionnelles (SCP)
Référence : BOI-BNC-SECT-70-10-20-20 (en vigueur depuis le 2012-09-12)

I. Parts de SCP non soumises à l’impôt sur les sociétés
A. Principe
1
Il résulte du
I de l'article
151
nonies du code général des impôts (CGI) que les parts de société civile professionnelle non soumise à l’impôt sur les sociétés sont considérées comme des éléments d'actif affectés à l'exercice de
la profession et imposées à ce titre suivant le régime des plus-values professionnelles.
B. Modalités d'imposition
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La cession ou le rachat des parts sociales met fin au sursis ou au report
d'imposition dont avait pu bénéficier jusqu'alors la plus-value d'apport.
Dans les développements ci-après, sont examinées successivement :
- les modalités d'imposition de la plus-value de cession des parts sociales ;
- les modalités d'imposition de la plus-value d'apport.
1. Plus-values résultant de la cession des parts sociales
a. Cession ou rachat de parts
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Les plus-values de cession de parts sont de plein droit calculées par rapport à la
valeur d'acquisition des parts.
La plus-value est égale à l'excédent du prix de cession ou de rachat sur la valeur
nominale des parts sociales, lorsqu'il s'agit d'un associé d'origine de la société civile professionnelle, ou à la différence entre le prix de cession et le prix d'acquisition desdites parts, dans le
cas contraire.
La plus-value, ainsi déterminée, est soumise selon le cas aux règles d'imposition
définies aux articles
151
septies ou II du 93 quater du CGI (cf. BOI-BNC-BASE-30).
Si les conditions fixées à
l'article
151
septies du CGI sont respectées, notamment en ce qui concerne les seuils de recettes et la durée de détention des parts, les plus-values de cession de parts peuvent être exonérées.
Dans le cas contraire, il est fait application des dispositions du
I de l'article
93
quater du CGI :
- lorsque la cession ou le rachat de parts est intervenue moins de deux ans après
la constitution de la société ou l'acquisition des parts, la plus-value est réputée à court terme en totalité et taxée à l'impôt sur le revenu dans les conditions de droit commun ; il est précisé que
la date de constitution de la société est, en règle générale, celle de la signature des statuts ;
Remarque :Il est rappelé qu'en cas de cessation de l'activité il
est procédé à une imposition immédiate. La faculté de répartition de l'imposition n'est pas applicable .
- lorsque la cession ou le rachat est réalisé après deux ans de possession des
parts, la totalité de la plus-value est taxée au taux des plus-values à long terme auquel s’ajoutent les prélèvements sociaux.(cf. BOI-BNC-BASE-30-30).
b. Transmission de parts à titre gratuit
30
Aux termes du
II de l'article
151
nonies du CGI en cas de transmission à titre gratuit à une personne physique de droits sociaux considérés comme des éléments d'actif affectés à l'exercice de la profession, la plus-value n'est pas
immédiatement imposée si le bénéficiaire de la transmission prend l'engagement de calculer la plus-value réalisée à l'occasion de la cession ou de la transmission ultérieure de ces droits par rapport
à leur valeur d'acquisition par le précédent associé (cf. BOI-BIC-PVMV-40-20-10).
2. Plus-values réalisées lors de l'apport à la société civile professionnelle
40
La plus-value réalisée lors de l'apport fait par un associé à une société civile
professionnelle a pu bénéficier, sous certaines conditions, d'un report d'imposition (cf. BOI-BNC-SECT-70-10-30).
Cette plus-value devient taxable lorsque l'associé qui l'a réalisée vient à céder
ses parts sociales ou, en cas de restructuration de la société civile professionnelle réalisée à compter du 1er janvier 2000, lorsque l’associé perd la propriété des titres reçus en rémunération de la
fusion ou de la scission.
Les modalités d'imposition de cette plus-value d'apport sont totalement
indépendantes de celles appliquées à la plus-value de cession des titres. Il convient donc, tant pour son calcul que pour déterminer le régime applicable, de se replacer dans les conditions existant
au moment de l'apport.
L'évolution du régime d'imposition des plus-values d'apport conduit à distinguer
trois cas :
- apports effectués depuis le 1er avril 1981 ;
- apports effectués entre le 1er janvier 1977 et le 1er avril 1981 ;
- apports effectués avant le 1er janvier 1977.
a. Apports effectués depuis le 1er avril 1981 (CGI, art. 151 octies)
50
Les règles de détermination et d'imposition des plus-values sur les éléments
d'actif non amortissables sont exposées au BOI-BNC-SECT-70-10-30-I-B-1 §140 et suivants, auxquels il conviendra de se reporter.
Remarque ; Les plus-values réalisées sur les éléments d'actif
amortissables ne bénéficient jamais du sursis ou du report d'imposition.
La plus-value est imposée au nom de l'apporteur.
60
En ce qui concerne la cession à titre gratuit des parts de sociétés civiles
professionnelles, cf. BOI-BNC-SECT-70-10-30-I-B-1-c-1°.
b. Apports effectués entre le 1er janvier 1977 et le 1er avril 1981
70
La plus-value est égale à l'excédent de la valeur d'apport des divers éléments
d'actif sur le prix de revient de ces mêmes éléments diminué, le cas échéant, des amortissements pratiqués.
Quant à son imposition, la plus-value d'apport est soumise selon le cas aux règles
édictées par le I de l'article
93
quater du CGI ou les articles 151 sexies du CGI ou
151 septies du CGI.
L'imposition de la plus-value est établie au titre de l'année au cours de laquelle
est intervenue l'événement entraînant son imposition.
80
Remarque : Plus-values réalisées en cas de cession de parts
bénéficiant du sursis d'imposition en application de l'article
41
du CGI.
Afin de ne pas réserver un sort plus rigoureux aux associés des sociétés civiles
professionnelles qu'aux contribuables exerçant à titre individuel, il avait été décidé que les dispositions de l'article
41
du CGI – étendues, depuis le 1er janvier 1977, à l'ensemble des membres des professions libérales soumis au régime de la déclaration contrôlée – étaient applicables en cas de cession de parts par
un associé d'une société civile professionnelle à un héritier ou successible en ligne directe (cf. BOI-BNC-SECT-80).
La plus-value de cession constatée lors de cette transmission n'avait pas, en
conséquence, à être immédiatement soumise à l'impôt sur le revenu.
90
En revanche, en cas de cession ultérieure à un tiers des parts ainsi transmises,
la plus-value imposable doit être déterminée par rapport à la valeur d'origine desdites parts sociales et non par rapport à la valeur au jour de la cession placée sous le régime de report (puis
d’exonération) de l'article
41
du CGI.
100
Par ailleurs, les dispositions du
II de l'article
93
quater du CGI conduisaient à taxer la plus-value réalisée lors de l'apport fait par un associé à une société civile professionnelle de sa clientèle ou des éléments de l'actif affectés à
l'exploitation, lorsque ce dernier venait à céder, à titre gratuit ou à titre onéreux, les parts qui ont rémunéré cet apport (cf.
BOI-BNC-SECT-70-10-30-II-B).
110
Compte tenu de la décision analysée ci-dessus, il y a lieu de faire application
des règles suivantes.
Lorsque la société civile professionnelle, bénéficiaire de l'apport, est une
société de famille au sens de l'article
41
du CGI, il n'existe aucun motif d'interrompre le report d'imposition dont a pu bénéficier jusqu'alors la plus-value d'apport dès lors que, par hypothèse, la transmission des titres ne fait pas
perdre à la société son caractère familial.
La plus-value continue donc de bénéficier du sursis d'imposition, quel que soit le
régime sous lequel s'est placé l'associé au moment de l'apport (articles
41
du CGI ou II du 93 quater du CGI).
Par ailleurs, lorsque le cabinet ou l'office reste un bien de famille après
dissolution d'une société civile professionnelle familiale – par exemple, lorsqu'un fils succède à son père après avoir constitué avec lui une société civile professionnelle – il a été décidé de
maintenir le bénéfice du report d'imposition si, lors de l'apport à la société, l'apporteur (le père en l'occurrence) a opté pour l'application du régime de
l'article
41
du CGI et si, par suite, la société civile professionnelle n'a pas augmenté la valeur des éléments apportés, qu'il s'agisse d'éléments amortissables ou non amortissables.
120
En revanche, lorsque la société civile ne peut être regardée comme une société
familiale, il n'est plus justifié de maintenir plus longtemps le régime préférentiel dont a bénéficié la plus-value au moment de l'apport et qui était motivé par le souci de ne pas entraver la
constitution de la société.
Cette plus-value d'apport, déterminée par rapport à la valeur d'origine de la
charge ou de l'office, devient donc imposable dans les conditions de droit commun.
c. Apports effectués antérieurement au 1er janvier 1977
130
Il y a lieu d'appliquer les règles en vigueur jusqu'au 31 décembre 1976. Il en
résulte les conséquences suivantes.
1° Au niveau de la détermination de la plus-value
140
La plus-value taxable est égale à l'excédent de la valeur d'apport des divers éléments d'actif
sur le prix de revient de ces mêmes éléments diminué, le cas échéant, des amortissements pratiqués.
Toutefois, la plus-value a pu être déterminée selon des modalités particulières,
dès lors qu'elle se rapportait soit à un apport de clientèle, soit à un apport de charge ou d'office .
2° Au niveau de l'imposition de la plus-value
150
La plus-value, déterminée dans les conditions définies ci-avant, devrait être soumise à
l'impôt sur le revenu soit pour la moitié de son montant, si l'apport en société est intervenu moins de cinq après l'acquisition ou la création des éléments apportés, soit au taux de 6 %, dans le cas
contraire.
Toutefois, il a été décidé que la taxation réduite au taux de 6 % serait
applicable, même lorsque l'acquisition ou la création de la clientèle est antérieure de moins de cinq ans à l'apport, à condition que les titres reçus en rémunération de l'apport soient cédés plus de
cinq ans après la réalisation effective de cet apport.
L'imposition de la plus-value est établie au titre de l'année au cours de laquelle
la cession des parts sociales est intervenue.
Remarque : Lorsque, préalablement à la constitution de la société civile, la
transmission de la charge ou de l'office au titulaire qui a consenti l'apport a été réalisée sous le bénéfice de l'article
41
du CGI, la cession des titres entraîne également l'imposition de la plus-value qui a bénéficié d'un sursis d'imposition en application de cet article.
d. Cas où la cession ou le rachat ne porte que sur une fraction des parts détenues par l'associé
160
Lorsque l'associé d'une société civile professionnelle vient à céder une partie
seulement des parts qu'il détient dans la société, la plus-value réalisée à cette occasion est imposée dans les conditions déjà indiquées ci-avant.
En outre, il y a lieu de considérer que cette cession ou ce rachat partiel
entraîne l'assujettissement à l'impôt d'une fraction de la plus-value d'apport dont l'imposition a été différée, cette fraction est déterminée en appliquant au montant total de la plus-value le
rapport existant entre le nombre de parts cédées et le nombre de parts reçues lors de l'apport.
Lorsque, postérieurement à l'apport, l'associé a acquis de nouvelles parts
sociales, il y a lieu de considérer que la cession porte, en priorité, sur les titres les plus anciens, c'est-à-dire ceux reçus lors de l'apport.
170
Remarque : Pour le calcul de la plus-value imposable en cas de
perte partielle de la propriété des titres reçus en rémunération de la fusion, de la scission ou de l’apport partiel d’actif ou encore des titres de la société ayant réalisé un tel apport à compter du
1er janvier 2000 : cf. article 19
de la loi de finances rectificative pour 1999, codifié aux 2° et 3° du I de l'article
151
octies A du CGI.
II. Parts de SCP ayant opté pour l’assujettissement à l’impôt sur les sociétés
A. Principe
180
Le changement de régime fiscal résultant de l'option de la SCP pour l'impôt sur
les sociétés a pour effet de transférer les parts du patrimoine professionnel dans le patrimoine privé de l'associé. La plus-value réalisée à cette occasion est imposable selon le régime des
plus-values de cession d'éléments de l'actif immobilisé. Cette imposition peut toutefois, en application du III de l'article
151
nonies du CGI, être reportée jusqu'à la date de la cession, du rachat ou de l'annulation des parts (cf. BOI-BNC-SECT-80-VI-E).
B. Incidence sur les plus-values d'apport d'éléments d'actif non amortissables
190

L'article
151
octies du CGI prévoit qu'en cas d'apport à une société de personnes d'éléments d'actif non amortissables (clientèle, notamment), l'imposition des plus-values afférentes à ces apports, qui résulte
de la cessation de l'activité exercée à titre individuel, est reportée jusqu'à la cession à titre onéreux des parts reçues en rémunération de l'apport, ou la cession des biens concernés par la société
si elle est antérieure. Le simple changement de régime fiscal de la société qui a reçu l'apport n'a pas pour effet de mettre fin au report d'imposition prévu à
l'article
151
octies du CGI. Celui-ci continue donc à s'appliquer dans les mêmes conditions (cf. BOI-BIC-PVMV-40-20-30-20).