BIC – Plus-values et moins-values du portefeuille-titres – Cession des titres du portefeuille – Dispositions particulières aux échanges d'actions résultant d'une offre publique d'échange – Champ d'application du sursis d'imposition
Référence : BOI-BIC-PVMV-30-30-60-10 (en vigueur depuis le 2012-09-12)

I. Précisions sur les opérations d'échange bénéficiant du régime de sursis d'imposition
1
Le régime du sursis d’imposition prévu au
7 de l’article 38 du code général des impôts (CGI) ne
s’applique qu’aux opérations d’échange effectuées dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée conformément à la réglementation en vigueur.
Les offres publiques d'échange (OPE) réalisées conformément à la réglementation en vigueur
s'entendent des opérations d'offre publique d'échange :
- soumises en France au contrôle de l'Autorité des Marchés financiers (AMF) ; 
- ou soumises dans un état de l'Union européenne à une réglementation comparable à celle prévue en France notamment au regard des règles relatives à la protection des épargnants.
10
Si l’opération d’échange est réalisée dans le cadre d’une offre publique mixte (offre publique
d'échange - offre publique d'achat [OPA]), c’est-à-dire que le règlement par l’initiateur de cette offre a lieu, soit en espèces, soit par la remise d’autres titres, le sursis d’imposition ne
s’applique qu’aux titres remis à l’OPE.
Dans ce cas, si un des coéchangistes remet à l’OPE et à l’OPA des titres qui ont été acquis à
des dates ou des prix différents, la répartition, au sein de ces différentes « lignes », entre les titres apportés à l’offre d’achat et ceux apportés à l’offre d’échange s’effectue proportionnellement
au nombre de titres apportés à chacune de ces deux offres.
II. Échange d'actions ou échanges portant sur certains titres issus du démembrement d'actions
20
Les dispositions prévues au 7 de l'article 38 du CGI s'appliquent aux opérations d'échange
d'actions ou d'échange portant sur des certificats d'investissement, des certificats coopératifs d'investissement, des certificats pétroliers, des certificats de droit de vote, des actions à dividende
prioritaire sans droit de vote et des actions de préférence.
III. Conversion ou échange d'obligations en actions
30
Le champ d’application du régime du sursis d’imposition s'étend à la conversion ou à l'échange
d’obligations en actions.
IV. Conversion d'actions ordinaires en actions à dividende prioritaire sans droit de vote ou en actions de préférence et
inversement
40
Les dispositions prévues au 7 de l'article 38 du CGI s'appliquent également à la conversion
d'actions ordinaires en actions à dividende prioritaire sans droit de vote ou en actions de préférence, d’actions de préférence en actions de préférence d’une autre catégorie, d’actions à dividende
prioritaire sans droit de vote ou d’actions de préférence en actions ordinaires.
V. Remboursement d'obligations en actions
50
Le régime du sursis d’imposition s'applique au remboursement d’obligations en actions.
Les obligations remboursables en actions (ORA) sont des titres dont le remboursement
s’effectue obligatoirement par attribution d’actions, selon une parité fixée lors de leur émission. Les obligations remboursables en actions font partie des valeurs mobilières visées à
l'article L 228-91 du code de commerce.
Seules les opérations sur des obligations remboursables en actions de la société émettrice des
obligations peuvent prétendre au bénéfice du régime de sursis d’imposition.
60
En outre, l’émission des actions et le remboursement des porteurs obligataires doivent être
concomitants pour bénéficier de ce régime. Cette concomitance n’interdit pas qu’il soit procédé à l’émission après le remboursement dès lors que celle-ci intervient dans les délais techniques
nécessaires à sa réalisation.
VI. Opération comportant la remise d'actions assorties de droits de souscription d'obligations
70
L’application des règles relatives aux échanges avec soulte est étendue aux opérations
d’échange, de conversion ou de remboursement comportant la remise d’un ou plusieurs droits de souscription d’obligations.
A. Opérations concernées
80
Le dispositif concerne notamment les échanges comportant la remise d’une action à bons de
souscription d’obligations (ABSO), les obligations convertibles en actions à bons de souscription d’obligations (OCABSO) et les obligations remboursables à bons de souscription d’obligations (ORABSO).

90
Il n’est cependant pas nécessaire que le droit de souscription d’obligations soit attaché à
l’action reçue lors de l’opération en cause.
Celle-ci peut donc comporter, d’une part, la remise d’une action, d’autre part, la remise d’un
droit de souscription d’obligations non attaché.
B. Modalités d’application du dispositif
100
L’attribution d’un droit de souscription d’obligations est assimilé au versement d’une soulte.

110
Dès lors le sursis d’imposition ne s’applique pas, pour le coéchangiste qui reçoit le ou les
droits de souscription d’obligations, si la valeur réelle du ou de ces droits à la date de l’opération en cause est supérieure :
- soit à 10 % de la valeur nominale des actions attribuées ;
- soit au montant de la plus-value réalisée.
120
Si l’action et le droit de souscription sont émis pour un prix unique, la valeur réelle à
retenir pour apprécier les limites mentionnées au n° 120, correspond au prix du droit de souscription calculé selon les règles prévues
au 1 du 8 de
l’article 38 du CGI (cf.
BOI-BIC-PDSTK-10-20-60-20 ).
La valeur du droit de souscription est donc égale à la différence entre le prix unique et le
prix de l’action à la date de l’opération en sursis. Le prix de l’action s’entend de sa valeur de marché à cette même date. Il s’agit, en pratique, de la valeur boursière de l’action telle qu’elle
résulte de sa première cotation suivant cette opération.
130
Ces règles s’appliquent même si le droit de souscription n’est pas attaché à l’action
attribuée dès lors que les deux titres sont émis pour un prix unique.
140
Si le sursis d’imposition s’applique, la plus-value est, à concurrence de la valeur du ou des
droits de souscription attribués, comprise dans les résultats de l’exercice au cours duquel l’opération en sursis est réalisée.
150
Cas particulier:
Lorsque l’opération en sursis comporte à la fois l’attribution d’un ou plusieurs droits de
souscription d’obligations et le versement d’une soulte à l’un des coéchangistes, la valeur de référence à retenir pour apprécier les limites mentionnées au n° 120 est égale au total formé par la
valeur du ou de ces droits déterminée dans les conditions prévues aux n°s 120, 130 et 140 et par le montant de la soulte.
160
Exemple :
Hypothèse : Opération d’échange effectuée dans le cadre d’une OPE réalisée conformément à la réglementation en vigueur comportant la remise d’une action ordinaire en contrepartie de
l’attribution d’une action assortie d’un bon de souscription d’obligations émise pour un prix unique.
La société X remet à l’échange une action A contre une action B assortie d’un bon de souscription d’obligation (BSO) émise pour un prix unique de 200 €.
La valeur nominale de l’action B reçue à l’échange est de 100 €, sa première cotation suivant l’émission est de 190 €.
La valeur d’origine de l’action A dans les écritures de la société X est de 110 €.
Le prix du BSO déterminé dans les conditions prévues au 1 du 8 de
l’article 38 du CGI est égal à 10 €, soit la différence
entre le prix unique (200 €) et la valeur de l’action résultant de sa première cotation (190 €).
Solution : Dès lors que le prix du BSO (soit 10 €) n’excède ni 10 % de la valeur nominale de l’action B reçue à l’échange (soit 10 € = 100 € X 10 %) ni la plus-value réalisée (soit
90 € = 200 € - 110 €), le régime du sursis d’imposition s’applique mais la plus-value réalisée est, à concurrence de ce prix, imposée immédiatement.
VII. Adaptation du dispositif aux opérations en sursis comportant la remise ou l'attribution de plusieurs titres
170
Lorsqu’une opération éligible bénéficie du sursis d’imposition, le résultat réalisé à
l’occasion de la cession des actions reçues lors de cette opération est calculé par référence à la valeur fiscale des titres qui ont été remis à cette occasion.
180
Les
cinquième et sixième alinéas du 7 de
l'article 38 du CGI précise les règles permettant de calculer la valeur fiscale des actions reçues à l’occasion de la
réalisation d’une opération en sursis lorsque celle-ci comporte la remise ou l’attribution de plusieurs titres en application des modalités d’échange, de remboursement ou des bases de la conversion.

A. Opérations en sursis comportant la remise de plusieurs titres
190
Lorsque l’un des coéchangistes remet plusieurs titres en application du rapport d’échange, la
valeur fiscale de la ou des actions reçues à l’échange est égale à la somme des valeurs fiscales de chacun des titres qu’il a remis en échange.
En pratique, cette règle n’est susceptible de s’appliquer qu’aux opérations d’échange dès lors
que les opérations de conversion ou de remboursement comportent en principe la remise d’un seul titre contre un ou plusieurs autres titres.
200
Exemple :
Hypothèse : Deux sociétés A et B participent à une opération d’échange réalisée conformément à la réglementation en vigueur.
La société A remet deux titres X et Y et reçoit un titre Z. La valeur fiscale des titres X, Y et Z est respectivement de 100 €, 130 € et 150 €.
Solution : Pour la société A, la valeur fiscale du titre Z est égale à 230 € (100 € + 130 €).
B. Opérations en sursis comportant l’attribution de plusieurs titres
210
Lorsque l’un des coparticipants à l’opération en sursis reçoit plusieurs titres en application
des modalités d’échange ou de remboursement ou des bases de la conversion, la valeur fiscale du titre remis en contrepartie doit être répartie entre les titres reçus proportionnellement à leur valeur
réelle à la date de l’opération en cause.
220
Exemple :
Hypothèse : Deux sociétés A et B participent à une opération d’échange réalisée conformément à la réglementation en vigueur.
La société A reçoit deux titres X et Y et remet un titre Z.
La valeur fiscale chez A du titre Z est de 200 €.
La valeur réelle des titres X et Y à la date de l’opération est respectivement de 100 € et 150 €.
Solution : Pour la société A, la valeur fiscale des titres X et Y est égale à : 
X = 200 € X (100 € / 250 €) = 80 € ;
Y = 200 € X (150 € / 250 €) = 120 €.
230
Lorsque les titres reçus sont des actions assorties de droits de souscription d’actions,
attachés ou non, émises pour un prix unique, la répartition de la valeur fiscale du titre remis en contrepartie est opérée proportionnellement à la valeur résultant de la première cotation de chacun
de ces titres suivant l’opération en sursis.
240
Dans l’hypothèse où plusieurs titres sont remis en contrepartie des titres attribués, il
convient d’appliquer cumulativement les règles énoncées aux  n°s 190 à 230 (cf. exemple d’application BOI-BIC-PVMV-30-30-60-60).
VIII. Opération d'échange assortie d'un certificat de valeur garantie
250
Les opérations d'échange assorties d'un certificat de valeur garantie doivent être de la
nature de celles mentionnées au premier alinéa du 7 de
l'article 38 du CGI. L'extension prévue par ce texte est donc réservée aux opérations d'échange d'actions au sens strict
réalisées à l'occasion d'une offre publique d'échange effectuée conformément à la réglementation en vigueur (cf. n°s 1 et 10). Par conséquent, ne sont pas concernées, les
opérations d'échange assorties de certificats de valeur garantie portant sur des actions à dividende prioritaire sans droit de vote ou sur des titres issus du démembrement d'actions ( certificats
d'investissement, certificats coopératifs d'investissement ou certificats de droit de vote).
260
Caractéristiques du certificat de valeur garantie:
Le certificat de valeur garantie est un certificat d'instrument financier donnant le droit à
son porteur de recevoir la différence, si elle est positive, entre une valeur de l'action sous-jacente déterminée dans l'offre et son cours à une date ultérieure, elle-même fixée dans l'offre. La
garantie peut être limitée dans son montant. Nominatif ou au porteur, ce titre peut être admis à la négociation sur un marché réglementé ou non.
IX. Bénéficiaires du sursis d'imposition
270
Le sursis d'imposition est susceptible de bénéficier à toutes les entreprises assujetties à
l'impôt sur le revenu selon un régime réel d'imposition dans la catégorie des bénéfices industriels et commerciaux ou des bénéfices agricoles.
X. Opérations exclues du sursis d'imposition
280
Pour les opérations d'offres publiques d'échange réalisées au cours d'exercices clos depuis le
31 décembre 1991, le 4 du B du I de l'article 25 de la loi de finances rectificative pour 1991 excluait l'application du sursis d'imposition si l'un des coéchangistes remettait à l'échange des actions
émises lors d'une augmentation de capital réalisée :
- soit par une société qui détenait directement ou indirectement une participation dans
l'autre société qui participait à l'échange ;
- soit par une société détenue directement ou indirectement par l'autre société qui participe
à l'échange.
Toutefois, cette condition a été assouplie par l'article 36 de la loi de finances
rectificative pour 1994, pour les opérations d'échange réalisées au cours d'exercices clos à compter du 31 décembre 1994. Désormais le délai qui sépare l'émission de titres et l'offre publique
d'échange et qui pouvait être infini est ramené à trois ans. En outre, le seuil de participation croisée qui entraîne la non-application du sursis d'imposition doit être de plus de 5 %.
Pour les opérations en cause, l'appréciation des droits détenus indirectement s'opère en
multipliant successivement, quel que soit le degré de filiation, les pourcentages détenus par chaque société mère.
L’application du régime du sursis d’imposition est exclue si l’un des coéchangistes remet à
l’échange des actions émises lors d’une augmentation de capital réalisée depuis moins de trois ans avant l’échange : 
- soit par une société qui détient directement ou indirectement une participation supérieure à
cinq pour cent du capital de l’autre société avec laquelle l’échange est réalisé ;
- soit par une société dont plus de cinq pour cent du capital sont détenus directement ou
indirectement pas cette autre société.
Remarque: La détention d’une participation s’entend de la détention des droits de vote et des
droits à dividende.
L’appréciation des droits détenus indirectement s’opère en multipliant successivement, quel
que soit le degré de filiation, les pourcentages détenus par chaque société mère.
290
Les augmentations de capital visées par le nouveau dispositif sont celles qui résultent des
opérations suivantes :
- apport en numéraire ;
- apport de créances ;
- apport de titres exclus du régime des plus-values à long terme en application du I de l’article 219 du CGI  ;
- absorption d’une société ou apport de titres d’une société dont l’actif est composé principalement de numéraire, de créances ou de titres visés au tiret précédent.
300
La condition tenant à la composition de l’actif est remplie lorsque la valeur réelle des
éléments d’actifs mentionnés n°s 280 et 290 ci-avant représente au moins 50 % de la valeur réelle totale des actifs de la société concernée, cette condition s’appréciant à la date de réalisation de
l’absorption ou de l’apport.
310
Exemple 1 :
Hypothèse : La société B, qui détient indirectement 10 % (50 % X 20 %) du capital de la société F 2, absorbe le 30/06/N la société C dont l’actif est composé principalement de créances et qui
est filiale d’une société A.
En rémunération de sa participation dans la société C, la société A reçoit, à l’occasion de cette opération, des titres B.
Dans le cadre d’une OPE réalisée le 10/01/N+1, la société F 2 échange avec la société A ses titres contre les titres B émis à l’occasion de l’absorption de la société C par la société B.
Solution : L’opération d’échange ne peut bénéficier du sursis d’imposition dès lors que les conditions suivantes sont réunies :
- l’un des coéchangistes (la société A) remet à l’échange des actions B émises lors d’une augmentation de capital réalisée moins de 3 ans avant l’échange ; 
- cette augmentation de capital résulte de l’absorption par la société B d’une société dont l’actif est composé principalement de créances ;
- la société B détient indirectement une participation supérieure à 5 % dans le capital de l’autre société qui participe à l’échange (F 2).
Exemple 2 :
Hypothèse : La société F 3, dont 10 % (50 % X 20 %) du capital sont détenus indirectement par la société A, absorbe le 1/09/N la société C dont l’actif est composé principalement de créances
et qui est filiale d’une société B.
En rémunération de sa participation dans la société C, la société B reçoit, à l’occasion de cette opération, des titres F 3.
Dans le cadre d’une OPE réalisée le 30/11/N, la société A échange avec la société B ses titres F 1 contre les titres F 3 émis à l’occasion de l’absorption de la société C par la société F 3.
Solution : Le sursis d’imposition ne peut s’appliquer dès lors que les conditions suivantes sont réunies :
- l’un des coéchangistes (la société B) remet à l’échange des actions F 3 émises lors d’une augmentation de capital réalisée moins de 3 ans avant l’échange ; 
- cette augmentation de capital résulte de l’absorption par la société F 3 d’une société dont l’actif est composé principalement de créances ;
- plus de 5 % du capital de la société F 3 sont détenus indirectement par l’autre société qui participe à l’échange (A participe à l’OPE lancée par B sur les titres F 1).