RSA – Actionnariat salarié - Autres dispositifs d'actionnariat salarié : sociétés anonymes à participation ouvrière (SAPO) et sociétés coopératives ouvrières de production (SCOP)
Référence : BOI-RSA-ES-20-50 (en vigueur depuis le 2012-09-12)

I. Sociétés anonymes à participation ouvrière (SAPO)
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Instituée par la loi du 26 avril 1917, la société anonyme à participation
ouvrière (SAPO) est une forme particulière de société anonyme comportant deux types d'actions :
- les actions de capital représentatives des apports effectués par les associés
;
- les « actions de travail », sans valeur nominale, qui sont la propriété
exclusivement collective des salariés regroupés en une société coopérative de main d'œuvre (SCMO) et qui ne sont pas la contrepartie d'un apport.
Les actions de travail confèrent aux salariés un droit de vote aux assemblées de
la SAPO et leur donnent vocation à une fraction des bénéfices réalisés par cette société ainsi que, le cas échéant, à une partie du boni de liquidation.
Les dividendes ainsi attachés aux actions de travail sont répartis entre les
salariés conformément aux règles fixées par les statuts de la société coopérative de main d'œuvre et en application des décisions de ses assemblées générales.
A. Régime fiscal des dividendes des actions de travail
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L'article
80 nonies du CGI prévoit que les dividendes des actions de travail attribuées aux salariés des sociétés anonymes à
participation ouvrière régies par la loi du 26 avril 1917 sont soumis à l'impôt sur le revenu suivant les règles applicables aux traitements et salaires. Ils peuvent bénéficier en outre des mesures
relatives à l'intéressement, dans les conditions et limites prévues pour ce dispositif.
Ils peuvent également être exonérés d'impôt sur le revenu entre les mains de
leurs bénéficiaires s'ils sont affectés à un plan d'épargne d'entreprise, dans les conditions et limites prévues pour ce dispositif (CGI,
art. 81-18° bis) (cf. BOI-RSA-ES-10-10).
B. Indemnisation accordée aux salariés des SAPO en cas de dissolution de la SCMO
1. Économie générale du dispositif
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L'article
L225-270 du code de commerce prévoit que lorsque les capitaux propres d'une SAPO deviennent, en raison des pertes constatées, inférieures à la moitié du capital social
(article L225-248 du code de commerce), l'assemblée générale extraordinaire peut décider, sous certaines conditions, une
modification des statuts entraînant la perte de la forme juridique de SAPO et, par là-même, la dissolution de la SCMO.
Si, celle-ci est dissoute en application et dans le cadre de ces dispositions,
il est attribué aux participants et anciens participants de la SCMO une indemnisation tenant compte notamment de la nature et de la portée particulière des droits attachés aux actions de travail, de
la durée des services effectués par les ayants droit dans la SAPO, de leur ancienneté dans la SCMO et de leur niveau de rémunération.
Sur décision de l'assemblée générale extraordinaire, cette indemnisation peut
prendre la forme d'une attribution d'actions de capital de la SAPO. Les actions ainsi attribuées sont incessibles pendant un délai de trois ans à compter de la date de dissolution de la SCMO ; leur
gestion peut être confiée à un fonds commun de placement d'entreprise (FCPE) exclusivement constitué à cet effet dont les parts sont alors incessibles pendant le même délai.
2. Dispositions fiscales
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Aux termes du paragraphe VI de
l'article L225-270 du code de commerce repris sous les
dispositions du 26° de l'article 81 du CGI, l'indemnisation visée ci-dessus ou, le cas échéant, la valeur des actions de capital
attribuées à ce titre sont, sous réserve des dispositions de l'article
150-0 D du CGI, exonérées d'impôt
(CGI, article 163 bis E).
a. Portée de l'exonération
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Sous réserve de l'exception prévue au n° 50
ci-dessous, l'indemnisation ou, le cas échéant, la valeur des actions remises à ce titre ne sont pas retenues pour l'assiette de tous les impôts, taxes et prélèvements assis sur les
salaires ou les revenus. En pratique, le montant correspondant n'est pas compris, notamment, dans la base des traitements et salaires des revenus distribués, de la contribution sociale généralisée et
des divers prélèvements assis sur les salaires.
b. Plus-value en cas de cession ultérieure des titres
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En cas de cession ultérieure des titres, le contribuable est susceptible de
réaliser une plus-value imposable en application des dispositions de l'article 150-0 A du CGI. Pour le calcul de cette
plus-value, il convient de retenir un prix d'acquisition nul ; la plus-value sera donc égale au prix de cession diminué des frais.
II. Souscription des parts sociales émises par les sociétés coopératives ouvrières de production (SCOP)
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Sont affranchis de l'impôt, dans la limite annuelle de 460 €, les prélèvements
opérés sur les salaires à l'occasion de la souscription des parts sociales émises par les sociétés coopératives ouvrières de production (SCOP) et destinées exclusivement à leurs salariés, dans les
conditions fixées par les articles 35 à 44 de la
loi du 19
juillet 1978 (CGI, art. 81 ter-2).
Sont également affranchis de l'impôt, dans les mêmes limites, les versements
complémentaires effectués par les sociétés coopératives ouvrières de production en application de l'article 40 de la loi n° 78-763 du 19 juillet 1978
(CGI, art. 81-17° ter).