Code de commerce, art. R743-100
Partie réglementaire > LIVRE VII : Des juridictions commerciales et de l'organisation du commerce. > TITRE IV : Du greffe du tribunal de commerce. > Chapitre III : Des conditions d'exercice > Section 2 : Des modes d'exercice > Sous-section 2 : Dispositions applicables aux sociétés civiles professionnelles > Paragraphe 2 : Du fonctionnement de la société.

Dans le cas où la société refuse de consentir à la cession, elle dispose d'un délai de six mois à compter de la notification de son refus par lettre recommandée avec demande d'avis de réception pour notifier, dans la même forme, à l'associé qui persiste dans son intention de céder ses parts sociales un projet de cession ou d'achat de celles-ci, conformément aux dispositions du troisième alinéa de l' article 23 de l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées. Par dérogation aux dispositions du dernier alinéa de l'article 14 de la même ordonnance, la valeur des parts sociales prend en considération une valeur représentative du droit de présentation. Ce délai de six mois peut être renouvelé par le garde des sceaux, ministre de la justice, à la demande de tous les associés, y compris le cédant. La demande est faite par téléprocédure sur le site internet du ministère de la justice. Si l'acquéreur est un tiers, les dispositions des articles R. 743-44 et R. 743-99 sont applicables, à l'exception de celles concernant la notification à la société elle-même et de celles du deuxième alinéa de l'article R. 743-99. La requête du cessionnaire doit être remise au garde des sceaux, ministre de la justice, avant l'expiration du délai mentionné au premier alinéa, par téléprocédure sur le site internet du ministère de la justice. A défaut d'accord entre les parties, le prix de cession est fixé par un expert désigné dans les conditions prévues à l' article 1843-4 du code civil . Toute clause contraire est réputée non écrite. Le cessionnaire prend, par écrit, l'engagement de payer le prix ainsi fixé ; son engagement est joint à sa requête et une copie du projet d'acte de cession tient lieu de l'expédition ou de l'un des originaux visés au troisième alinéa de l'article R. 743-44. Si les parts sociales sont acquises par la société, par les associés ou par l'un ou plusieurs d'entre eux, il est procédé conformément à l'article R. 743-45 ; en ce cas, l'expédition ou l'un des originaux de l'acte de cession est adressé au garde des sceaux, ministre de la justice, avant l'expiration du délai mentionné au premier alinéa. Lorsque l'associé cédant refuse de signer l'acte portant cession de ses parts à la société, à ses coassociés, à l'un ou plusieurs d'entre eux ou à un tiers, il est passé outre à son refus deux mois après la sommation par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qui lui est faite par la société et demeurée infructueuse ; son retrait de la société est prononcé par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice, et le prix de cession des parts est consigné à la diligence du cessionnaire.

NOTA : Conformément à l'article 25 du décret n° 2024-875 du 14 août 2024, ces dispositions entrent en vigueur au 1er septembre 2024. Toutefois, les sociétés disposent d'un délai d'un an, à compter du 1er septembre 2024, pour se mettre en conformité avec les exigences dudit décret, à l'exception de celles prévues aux articles 18 et 23.